美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 季度 根据第13或15条提交的报告(d) 1934年证券交易法 | |
| 在
季度结束时 | |
| 根据第13或15条提交过渡报告 (d)《1934年证券交易法》 | |
| 对于 ，从_ |
佣金 档号：001-38014
| (注册人名称与其章程中规定的确切名称相同) |
(州 或 公司或组织的其他司法管辖区) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) | |
第17街2420 套房220 丹佛， CO |
||
| (主要执行机构地址 ) | (ZIP 代码) | |
| 注册人的 电话号码，包括区号： |
不适用
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每节课的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒no☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒no☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☒ | ||
| 非加速 文件服务器☐ | 较小的报告公司
| ||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐no☒
注册人拥有135,470,428股普通股，每股面值0.001美元，截至2021年5月7日已发行。
NewAge， Inc.
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分：财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务 报表 | |
| 截至2021年3月31日和2020年12月31日的未经审计的 简明合并资产负债表 | 2 | |
| 未经审计的 截至2021年和2020年3月31日的三个月的简明合并经营报表和全面亏损 | 3 | |
| 未经审计的 截至2021年和2020年3月31日的三个月股东权益简明合并报表 | 4 | |
| 未经审计的 截至2021年和2020年3月31日的三个月现金流量表简明合并报表 | 5 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 26 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
| 第 项4. | 控制 和程序 | 40 |
| 第 部分II.其他信息 | ||
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 41 |
| 第 1A项。 | 风险 因素 | 41 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 41 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 41 |
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 41 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 41 |
| 第 项6. | 陈列品 | 42 |
| 签名 | 43 | |
| 1 |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
NewAge， Inc.
未经审计的 简明合并资产负债表
(单位： 千，每股面值除外)
| 三月三十一号， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收贸易账款，
扣除$的净额 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 受限 现金的当前部分 | - | |||||||
| 预付 费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 可识别无形资产 累计摊销净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 财产和设备， 累计折旧净额 | ||||||||
| 受限现金，扣除 当前部分 | ||||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 存款 和其他 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 当前业务部分 合并负债 | ||||||||
| 当前 长期债务的到期日 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 企业合并负债，扣除当期 部分后的净额 | ||||||||
| 长期债务，扣除当前期限后的净额 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除当前 部分： | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 递延租赁融资义务 | ||||||||
| 认股权证衍生责任 | - | |||||||
| 递延所得税 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 (附注10) | ||||||||
| 可赎回普通股， 截至2020年12月31日的股票 | - | |||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$每股面值。 授权股份；已发行股份 | - | - | ||||||
| 普通股，$每股票面价值 。授权已发行和已发行的股票和分别截至2021年3月31日和2020年12月31日的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 发出的义务截至2020年12月31日的普通股 股票 | - | |||||||
| 认购股票应收票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收入 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债、可赎回普通股和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 2 |
NewAge， Inc.
未经审计的 简明合并经营报表和全面亏损
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(单位： 千，不包括每股亏损金额)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 佣金 | ||||||||
| 销售、一般和行政 | ||||||||
| 折旧 和摊销费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业外收入(费用)： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生工具公允价值变动造成的损失，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息 和其他收入(费用)，净额 | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他全面亏损： | ||||||||
| 外币折算 调整，税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 全面损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股东应占每股净亏损 (基本和摊薄) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股加权平均流通股数 (基本和稀释) | ||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 3 |
NewAge， Inc.
未经审计的 股东权益简并报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(单位： 千)
| 义务 | 注意事项 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他内容 | 至 问题 | 应收账款 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 实缴 | 普普通通 | 对于 库存 | 全面 | 累计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 认购 | 收入 (亏损) | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股发行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在Ariix 业务组合中 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 非公开配售普通股(扣除发行成本) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 授予 限制性股票奖励 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票期权的行使 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回普通股重新分类 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益净变化 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额， 2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 普通股发行 ： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在ATM 公开发行中，扣除发行成本 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 在授予 限制性股票奖励时 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬费用 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益(亏损)净变化 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 4 |
NewAge， Inc.
未经审计的 现金流量简并报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(单位： 千)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 ： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调节 净亏损与经营活动中使用的净现金： | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动造成的损失，净额 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 债务贴现和发行成本的累加和摊销 | ||||||||
| 股票薪酬 费用 | ||||||||
| 递延所得税费用 (福利) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 营业资产和负债的变化 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ||||||||
| 预付费用、押金 和其他 | ||||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 ： | ||||||||
| Ariix业务合并的现金支付 | ( | ) | - | |||||
| 出售设备所得收益 | - | |||||||
| 物业和设备的资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 用于投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 ： | ||||||||
| 单位私募收益 ，扣除配售费用后： | ||||||||
| 要购买的权证的公允价值 普通股股份 | - | |||||||
| 剩余公允价值 普通股股份 | - | |||||||
| 借款本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已支付的发债成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股发行收益 | - | |||||||
| 延期发售的付款 成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使股票期权的收益 | ||||||||
| 企业合并债务本金支付 | ( | ) | - | |||||
| 延期租赁融资义务项下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净额 由融资活动提供(用于)的现金 | ( | ) | ||||||
| 外币换算变化的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金、现金等价物 和限制性现金 | ||||||||
| 现金、 期末现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 5 |
NewAge， Inc.
未经审计的 现金流量简并报表，续
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(单位： 千)
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期末现金、现金等价物和限制性现金汇总表： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 受限 现金的当前部分 | - | |||||||
| 限制现金的长期 部分 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息 ： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 为计入经营租赁负债的金额 支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 以经营性租赁负债换取使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 补充披露非现金投融资活动 ： | ||||||||
| 发行优先票据可赎回普通股 股修正费 | $ | $ | ||||||
| 澄清函义务 ，以换取衍生品责任可发行股份的减少 | $ | $ | ||||||
| 资本支出应付款增加 | $ | $ | ||||||
| 债务发行成本的应付款增加 | $ | $ | ||||||
附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
| 6 |
NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1-列报依据和重要会计政策
概述
NewAge， Inc.(以下简称“公司”)于2010年4月26日根据华盛顿州法律成立。自2020年7月28日起， 公司修改了公司章程，将其名称从New Age Beverages Corporation更改为NewAge，Inc.。因此，本文中的所有 引用均已更改，以反映新名称。公司更名为NewAge，Inc.，因为它建立了分销系统 ，并能够通过该系统推动更广泛的产品组合，该系统横跨全球50多个市场， 拥有40多万个独家独立分销商(“品牌合作伙伴”)和客户网络。该公司是一家健康 和有机消费品公司，主要通过直接面向消费者进入市场的方式，开发和商业化三大核心类别 平台的品牌组合，包括健康和健康、健康外观和营养性能。
分段
公司的首席运营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官，根据公司的财务信息分配 资源并评估业绩。CODM审核为 每个可报告部门提供的财务信息，以便做出运营决策和评估财务业绩。公司的CODM根据两个运营部门(直销/社交销售部门 和直销部门)的财务信息评估 绩效并分配资源。这两个可报告的细分市场侧重于截然不同的产品销售，并分别进行管理 ，因为它们具有不同的营销策略、客户基础和经济特征。有关公司运营部门的其他 信息，请参阅附注13。
演示基础
未经审计的简明综合财务报表(包括本公司及其全资子公司的账目) 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。所有公司间 余额和交易均已取消。随附的未经审计简明综合财务报表由本公司根据美国证券交易委员会(“SEC”)关于中期财务报告的规则和规定 编制。因此，美国公认会计原则(GAAP)要求的完整财务报表所需的某些信息和脚注披露 已根据此类规则和法规进行了精简或省略。管理层认为，为公平列报未经审核简明综合财务报表所需的所有调整(包括 正常经常性调整)均已包括在内 。这些截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明综合财务报表应 与本公司于2021年3月18日提交给证券交易委员会的2020年Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)中包括的本公司截至2020年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表一并阅读。
随附的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表和相关披露资料来源于本公司的 经审计财务报表。公司截至2021年3月31日的财务状况及其截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定能反映未来任何一个中期或截至2021年12月31日的年度的财务状况和经营结果。
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露时，公司需要做出影响其合并财务报表和附注中报告金额的判断、假设、 和估计。本公司基于现有事实、历史经验以及其认为在 情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，以确定从其他来源不易显现的资产和负债的账面价值。本公司的 重要会计估计包括但不限于商誉和长期资产的减值；企业合并义务和在企业合并中收购的相关资产的估值 假设； 股票期权、权证和其他股权工具的估值假设；基于 未来业绩标准的最终归属的限制性股票数量；可识别无形资产以及财产和设备的估计使用年限；销售退货、按存储容量使用计费和库存扣除 此外，新冠肺炎的全部影响尚不清楚，无法合理估计。然而， 公司根据截至报告日的事实和情况做出了适当的会计估计。如果本公司的估计与实际结果存在重大差异，本公司未来的综合经营业绩将受到影响 。
| 7 |
NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
最近 会计声明
截至2021年3月31日的三个月内采用了 以下会计准则：
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权中的可转换工具和合同的会计处理)。ASU 2020-06 减少了可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，因此与当前的GAAP相比，从主机合同中单独确认的嵌入式 转换功能更少。此外，ASU 2020-06影响了可以现金或股票结算的工具以及可转换工具的稀释每股收益计算， 要求加强披露实体自有股本中的可转换工具和合同的条款。自2021年1月1日起，本公司选择采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯过渡法，采用后不会对本公司的财务报表造成任何变化 。
目前预计不会有 最近发布的会计声明对公司的合并财务报表 产生重大影响。
注 2-流动性和持续经营
截至2021年3月31日，公司的现金及现金等价物为9060万美元，营运资本为4720万美元，累计亏损为1.696亿美元。2020年11月16日，公司完成了对Ariix的收购，如附注3所述。部分对价 可以发行至多3960万股普通股，这还有待公司股东的批准。如果本公司最多三次股东大会未获得批准 ，本公司将被要求支付约 1.633亿美元的现金支付。这笔付款的时间将在第三次股东大会后90天到期，预计不会在2022年5月之前 。虽然不能提供保证，但公司管理层预计将从股东那里获得发行至多3960万股收购Ariix的批准，从而不需要支付总计1.633亿美元的现金。
于2021年2月，本公司就私募合共约1,460万股普通股及购买合共730万股普通股的认股权证单位 订立证券购买协议。交易结束时，该公司获得约5380万美元的净收益。
在截至2022年3月31日的12个月期间，将需要支付现金来偿还某些义务，包括根据附注6中讨论的8.00%原始发行贴现高级担保票据 支付940万美元的经营租赁 以及最高2450万美元的本金和利息。此外，如果附注6中讨论的PPP贷款不符合美国小企业管理局(SBA)的宽恕资格，该公司将被要求在2022年4月至5月期间支付本金和应计利息，总额约为980万美元。管理层相信，至少到2022年5月，公司现有的9060万美元现金和现金等价物 将足以为公司的合同义务和营运资金需求提供资金。
注 3-业务合并和处置
Ariix 合并协议
于2020年9月30日，本公司与Ariix，LLC(“Ariix”)、Ariel Merger Sub，LLC(“Ariix Merge Sub”)、Ariel Merger Sub 2，LLC(“Ariix Merge Sub 2”)、Ariix的若干成员(“卖方”)和Frederick W. Cooper博士签订了经修订和重新签署的Ariix合并协议和计划(“Ariix合并协议”)。 由Ariix，LLC(“Ariix合并子公司”)、Ariel Merger Sub，LLC(“Ariix合并子公司”)、Ariix的若干成员(“卖方”)和Frederick W. Cooper博士签订。根据 ，本公司同意收购Ariix的100%股权，但须遵守惯例陈述、担保、契诺 以及赔偿和成交条件。该公司签署了Ariix合并协议，以加速其直接面向消费者的业务模式的有机增长，并扩大其健康产品组合。
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
于2020年11月16日，本公司与Ariix及卖方代理 订立书面协议(“放弃函”)，导致Ariix合并于2020年11月16日(“Ariix结束日期”)结束，卖方代理 获委任为本公司董事会成员。于Ariix结算日，Ariix与Ariix Merge Sub合并，Ariix为尚存实体及本公司的全资附属公司。随后，Ariix Merge Sub与Ariix Merge Sub 2合并并并入Ariix Merge Sub 2，并且仍然是本公司的全资子公司。Ariix合并Sub 2后来更名为“Ariix，LLC”。
2021年1月29日，本公司与卖方代理就Ariix合并协议签订了一份澄清函(“澄清函”) 。澄清函解释了各方于Ariix成交日的意向，据此(I) Ariix在一家中资银行的现金账户余额310万美元应支付给卖方，以及(Ii)可于Ariix成交日一周年向卖方发行的本公司普通股数量 减少50万股 股，从2550万股减至2500万股。此外，由于下面讨论的营运资金调整的影响，310万美元现金减少的影响使可发行的股票数量 减少了60万股。自2021年1月29日起生效 由于澄清函，公司确认了310万美元的业务合并责任。在截至2021年3月31日的三个月内，公司向某些卖方转移了140万美元的现金余额，剩余的170万美元的未付余额包括在截至2021年3月31日的未经审计的简明合并资产负债表中的业务合并负债的当前部分。
根据经弃权函件及澄清函件修订的Ariix合并协议(“经修订Ariix合并协议”) ，本公司有责任于Ariix成交日期发行1,970万股普通股，并于若干成交后条件满足后两个营业日内向卖方支付1,000万美元 。截至2020年12月31日，发行1970万股公允价值5420万美元普通股的义务包括在股东权益中，向卖方支付1000万美元的义务反映为流动负债。在截至2021年3月31日的三个月中，发行了1970万股 普通股，并满足了成交后的条件，向卖方支付了1000万美元。
根据修订后的Ariix合并协议，不考虑以下讨论的营运资金调整的影响，本公司需 寻求股东批准发行(I)最多3090万股普通股作为修订后Ariix合并协议所要求的额外代价，(Ii)最多170万股普通股以支付给卖方 代理指定人的对价，以及(Iii)向卖方代理发行700万股普通股，作为对非卖方代理的对价。 根据修订后的Ariix合并协议，本公司须寻求股东批准发行(I)至多3090万股普通股作为 修订后的Ariix合并协议所要求的额外对价，(Ii)至多170万股普通股以支付给卖方 代理人的指定人的对价以及期限为五年的优先购买权协议(“竞业禁止协议”)。 如果公司股东批准发行普通股以解决这部分合并对价， 公司将被要求(I)在收到股东批准后30天内发行约1170万股，(Ii) 在Ariix截止日期后一年或收到股东批准后30天发行至多2500万股。 和(Iii)在Ariix截止日期后14个月或收到股东批准后30天(以后者为准)290万股。 如果公司股东未能在Ariix截止日期后召开的三次股东大会上批准发行总计3960万股普通股，公司将被要求在第三次股东大会后90天内支付1.633亿美元的现金支付 。
2021年5月16日，公司需要向卖方额外支付高达1,000万美元的现金，或发行价值高达1,000万美元的可变数量的普通股 (“临时Ariix合并对价”)。附注6中讨论的 公司高级说明的条款要求，如果支付这笔款项，则必须以普通股支付。 Ariix的临时合并对价将减少到Ariix截至Ariix 成交日的营运资金不足1,100万美元的程度。根据Ariix截至Ariix截止日期提供的初步资产负债表，Ariix的营运资金为负1,800万美元，导致根据合并协议的目标营运资金缺口为2,900万美元。截至交易结束日，Ariix还有500万美元的长期应计业务合并负债，根据修订后的Ariix合并协议，这些负债需要 偿还。基于Ariix未能满足修订后Ariix合并协议的营运资金要求 ，本公司预计取消支付Ariix合并临时对价1,000万美元的要求。因此，没有与Ariix临时合并对价相关的公允价值。
基于初步营运资金缺口，本公司预期经修订Ariix合并协议下的可发行普通股股份总数
将由3,960万股减至约3,460万股。这项安排将发放约
100万股普通股或支付1.633亿美元现金符合衍生品的定义，估计公允价值为
$
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
未经审计的 形式上的披露
下表在未经审计的备考基础上汇总了公司截至2020年3月31日的三个月的经营业绩(除每股金额外，以千计)：
未经审计的备考披露时间表
| 净收入 | $ | |||
| 净损失 | $ | ( | ) | |
| 每股净亏损-基本和摊薄 | $ | ( | ) | |
| 普通股加权平均数 已发行普通股-基本股数和稀释股数 |
上述 预计财务业绩反映了本公司的历史经营业绩，包括Ariix未经审计的预计业绩 ，就好像该业务合并和相关的股权发行发生在收购日期之前的第一个完整历年的开始 。预计净收入和预计净亏损的计算将影响Ariix的收购前经营业绩 ，其基础是(I)Ariix的历史净收入和净收入，以及(Ii)增量折旧和摊销 基于收购的财产、设备和可识别无形资产的公允价值以及相关的估计使用年限。上述 形式信息并不表示 所示期间的实际运营结果，也不表示公司未来的运营结果。
业务 合并负债
截至2021年3月31日和2020年12月31日的 ，企业合并负债如下(单位：千)：
企业合并负债明细表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 对Ariix前所有者的负债： | ||||||||
| 衍生产品 应付现金或股票债务 | $ | (1) | $ | |||||
| 短期应付现金债务 | ||||||||
| 澄清函义务 | (2) | |||||||
| 从 Ariix承担的业务合并负债： | ||||||||
| 递延 应付对价的公允价值： | ||||||||
| LIMU | (3) | |||||||
| 泽诺亚 | (4) | |||||||
| Zennoa的短期 债务，2021年5月到期 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去 当前部分 | ||||||||
| 长期 部分 | $ | $ | ||||||
| (1) |
| 10 |
NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
未来 企业合并债务到期日
截至2021年3月31日 ，企业合并债务的预计未来现金和衍生品结算如下(以千为单位)：
企业合并债务未来到期日日程表
| 义务类型 | ||||||||||||||||||||
| 短期 | 延期 | 导数 | 澄清 | |||||||||||||||||
| 截止到12月31日的年份 ， | 债务 | 考虑事项 | 负债 | 信件 | 总计 | |||||||||||||||
| 2021年剩余时间 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | ||||||||||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||||||||||
| 此后 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
BWR和美国零售品牌的处置
在2020年9月，公司出售了Brands Reach、LLC(“BWR”)和公司在美国的几乎所有传统零售品牌(“剥离业务”)。在截至2020年3月31日的三个月中，与 剥离业务相关的运营业绩计入直营店部门，净收入为480万美元，运营亏损为270万美元。
注 4-其他财务信息
盘存
截至2021年3月31日和2020年12月31日，库存包括以下内容(以千为单位)：
库存日程表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 原料 | $ | $ | ||||||
| 在制品 | ||||||||
| 成品净额 | ||||||||
| 库存合计 | $ | $ | ||||||
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
其他 应计负债
截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，其他应计负债包括以下内容(以千计)：
其他应计负债明细表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 累算佣金 | $ | $ | ||||||
| 应计薪酬和福利 | ||||||||
| 应计营销活动 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 销售退回准备金 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 延期租赁融资的当期部分 债务 | ||||||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 应计负债总额 | $ | $ | ||||||
折旧 和摊销
截至2021年和2020年3月31日的三个月，与财产和设备相关的折旧费用和与可识别无形资产相关的摊销费用(包括计入销售商品成本的金额)如下(以千计)：
折旧及摊销费用明细表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 折旧 | $ | $ | ||||||
| 摊销 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2021年3月31日，财产和设备的累计折旧为910万美元，截至2020年12月31日，累计折旧为880万美元。
衍生工具公允价值变动亏损 净额
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，衍生品公允价值变动造成的损失包括以下内容(以千计)：
衍生工具公允价值变动损失表
| 派生工具说明 | 2021 | 2020 | ||||||
| Ariix业务组合注意事项 | $ | ( | )(1) | $ | ||||
| 以私募方式发行的权证 | (2) | |||||||
| 利率互换 | ( | ) | ||||||
| 衍生工具公允价值变动亏损 净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
|
(1) |
||
|
(2) |
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
遣散费 安排
于2021年3月3日，本公司与本公司首席财务官Gregory A.Gould签订了一份修改和过渡 雇佣协议和赔偿协议附录(“Gould协议”)。古尔德协议修订了与古尔德先生的雇佣 协议，根据该协议，古尔德先生将继续担任本公司首席财务官至2021年7月2日(“条款”)。 作为过渡的一部分，古尔德先生有权(I)于2021年3月支付其2020年绩效奖金25万美元，(Ii) 截至2021年7月2日的服务的目标绩效奖金65万美元，(Iii)一年基本工资的遣散费{br(4)支付一年的健康保险费， 和(5)将转让给古尔德先生的公司自有汽车和手提电脑的所有权。
此外，公司还同意发行125,000股普通股的股票期权，这些股票将于2021年7月2日到期， 到期日期为发行日期后三年。古尔德协议还规定，之前授予古尔德先生的任何限制性股票和股票 期权的任何未归属股份将继续归属于其现有时间表，直到2021年7月2日，届时它们将完全归属 。古尔德先生可以在其最初声明的到期日之前的任何时间行使任何期权。 根据古尔德协议， 各方已同意解除该方可能对另一方提出的任何和所有索赔。雇佣协议中的保密、非贬损 和非征集条款仍然有效。古尔德协议还修订了本公司与古尔德先生于2019年12月28日签订的赔偿协议 。
根据附注6讨论的高级附注 ，本公司须于古尔德先生离职日期起计120天内，以合适人选取代古尔德先生担任首席财务官 。如果不能用贷款人合理地 接受的个人取代古尔德先生，将导致高级票据项下的违约事件。
在截至2021年3月31日的三个月中，与古尔德先生相关的遣散费中约有130万美元包括在销售、一般和行政费用中，与未来服务相关的其余30万美元将在截至2021年7月2日的剩余 服务期内确认。截至2021年3月31日，古尔德先生未支付的应计遣散费部分为 130万美元，计入截至2021年3月31日的应计负债。
对于 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，影响遣散费应计负债的活动汇总如下 (以千为单位)：
影响遣散费应计负债的活动摘要
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初应计遣散费 | $ | $ | ||||||
| 已发生的遣散费 | ||||||||
| 现金支付 | ( | ) | ||||||
| 应计遣散费，期末 | $ | $ | ||||||
注 5-租约
运营 租约
公司根据不可取消的运营租赁协议租赁各种办公和仓库设施、车辆和设备，该协议 在2021年4月至2039年3月之间到期。本公司已作出会计政策选择(I)不将确认要求 适用于短期租赁，以及(Ii)当存在租赁和非租赁组成部分(如公共区域维护费)时，将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月， 公司没有产生任何变动和短期租赁费用的重大金额。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司分别产生了310万美元和250万美元的运营租赁费用。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的 ，经营租赁的加权平均剩余租赁期分别为11.1年和11.5年 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，经营租赁负债的加权平均贴现率分别为5.6% 和5.5%。
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
未来 租赁付款
截至2021年3月31日 ，运营租赁协议下的未来付款如下(以千为单位)：
未来最低租赁付款汇总表：
| 截至12月31日的年份 ， | ||||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后 | ||||
| 经营租赁支付总额 | ||||
| 扣除的利息 | ( | )(1) | ||
| 经营租赁付款现值 | $ | |||
| (1) |
附注 6-债务
债务汇总
截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，该公司的债务包括以下内容(千美元)：
债务摘要
| 2021 | 2020 | |||||||
| 高级债券，扣除$折扣后净额 | $ | $ | ||||||
| 应付购买力平价贷款，利息为 | ||||||||
| 应付购买力平价贷款，利息为 | ||||||||
| 应付分期付款票据 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 较短的当前到期日 | ||||||||
| 长期债务，减去当前到期日 | $ | $ | ||||||
未来 债务到期日
截至2021年3月31日 ，不包括贴现增值的长期债务的未来到期日是基于高级票据持有人 行使权利要求每月支付允许的最高本金的假设，如下(以千为单位)：
-汇总未来债务到期日
| 截至12月31日的年份 ， | ||||
| 2021年剩余时间 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 总计 | $ | |||
私人配售高级票据
于二零二零年十一月三十日，本公司订立证券购买协议(“二零二零年十一月SPA”)，私募 (I)8.00%原始发行折价高级担保票据，初步本金余额为3,240万美元(“高级票据”)， (Ii)800,000股普通股(“承诺股”)，(Iii)A类认股权证购买750,000股普通股 可按每股3.75美元行使(“A类认股权证”)。以及(Iv)购买750,000股普通股的B类认股权证 可按每股5.75美元行使(“B类认股权证”，与A类认股权证一起称为“认股权证”)。 认股权证与公司普通股股份挂钩，并在其他方面符合股东权益分类标准。私募的截止日期是2020年12月1日。有关承诺股的进一步讨论，请参阅可赎回普通股 标题下的附注7。
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
高级票据的年利率为8.0%，适用于所述本金余额，应计现金利息从2020年12月31日开始 ，此后每月持续。截至截止日期，与高级票据相关的折价总额约为850万美元，账面净值为2390万美元。截至2020年12月31日，使用实际利率法将折扣 增加到利息支出，导致整体有效利率约为42.3%，其中包括规定的8.0%的利率。
在 2021年2月至2021年4月期间，高级票据持有人有权要求本公司每月支付本金 ，最高可达100万美元。该公司按时支付了这三笔款项中的每一笔。自2021年5月起至随后每个月持续 ，优先债券持有人有权要求本公司每月支付最高200万美元的本金 。所有本金必须在高级债券持有人发出通知之日起五个工作日内支付。高级债券的到期日为2022年12月1日。然而，如果高级债券持有人 继续行使他们的权利要求每月支付允许的最高本金，高级债券将在2022年7月之前得到全额偿还 。公司可以在任何时候预付全部或部分高级债券的未偿还本金，条件是 支付截至2021年12月1日的未偿还本金余额的3.0%的预付费。
由于 是交易结束后的交付项目，本公司必须在2021年1月4日之前向贷款人提供Ariix的某些历史财务报表。截止日期前无法提供所需的财务报表，这将导致根据2020年11月的SPA违约。贷款人同意修订高级票据，以延长截止日期，以换取发行400,000股普通股 股票，截至发行日的公允价值约为110万美元。该等股份须享有与附注7所述承诺股相同的赎回权 。修订费用计入修订，导致与优先票据有关的额外折让 110万美元。此修改费和其他贷款人发起的影响本金支付时间和金额的变更 将作为实际利率的修订计入预期账户。因此，截至2021年3月31日，整体有效利率约为49.7%，其中包括8.0%的规定利率。
本公司在优先票据项下的债务 以本公司及其附属公司的几乎所有资产作为抵押， 包括所有个人财产及其所有收益和产品、货物、合同权和其他一般无形资产、应收账款、知识产权、设备和存款账户以及对某些房地产的留置权。截至2021年12月31日，该公司需要维持 1800万美元的受限现金余额。从2021年2月开始，维持受限 现金余额的要求降至800万美元，直到高级债券的未偿还本金余额降至 800万美元以下，而不考虑未增加的折扣。高级票据包含某些限制和契诺，这些限制限制了 公司产生额外债务或提供担保、出售资产、进行投资或贷款、进行分配或创建 留置权或其他产权负担的能力。高级票据还要求公司遵守某些财务契约，包括维持 最低现金、最低调整后EBITDA、最低收入，以及受账户控制协议约束的外国银行账户现金与美国存款账户现金的最高比率 。
高级票据包含常规违约事件，包括到期未支付任何本金或利息、未能履行或 遵守契诺、违反陈述和担保、某些交叉违约、某些与破产相关的事件、货币判决 违约、重大不利影响违约、管理层违约变更以及控制权变更。在发生 违约事件时，未偿债务可能会加速，并立即到期和支付，债务的利息将 增加到12.0%的年利率。
购买力平价 贷款
根据 根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE 法案”)的Paycheck保护计划(“PPP”)，公司于2020年4月获得了一笔约690万美元的PPP贷款。2020年5月，Ariix获得了一笔约280万美元的购买力平价贷款，本公司承担了与附注3中讨论的业务合并相关的这项义务。 购买力平价贷款是无担保的，由SBA担保，按固定年利率1.0%计息，并规定两年内到期 。本公司和Ariix均已向其贷款人申请免除其PPP贷款，可免除的金额 等于根据CARE法案的条款计算的 准许期内发生的工资成本、承保租金和抵押义务以及承保公用事业付款的总和。PPP贷款的资格、符合 免除条件的支出，以及可被免除的PPP贷款的最终余额都要接受SBA的审计和最终批准。对于 不能免除全部或部分PPP贷款的范围，所有应计利息和本金将在2022年第二季度的到期日 支付。购买力平价贷款的条款规定了常规违约事件，除其他事项外，包括付款违约、违反陈述和担保以及资不抵债事件。PPP贷款可能会在发生 违约事件时加速，包括如果SBA随后得出不符合资格标准的审计判定。
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
购买力平价贷款是根据会计准则编纂(“ASC”)470核算的，即利息支出 按合同利率累计，未来债务到期日是基于本金余额不会被免除的假设 。如果贷款人根据债务协议和CARE法案中规定的标准合法释放公司，则宽恕(如果有的话)将被确认为终止时的收益。
附注 7-股东权益
私下安置单元
于2021年2月16日，本公司就 私人配售单位(“单位”)订立证券购买协议(“2021年2月SPA”)。这些单位包括总计约1,460万股普通股 和购买总计730万股普通股(“认股权证”)的认股权证。截至2021年2月19日收盘时，发行这些单位的总收益约为5800万美元。Roth Capital Partners，LLC 作为独家配售代理，收取相当于总收益7%的费用。扣除配售代理费后， 净收益约为5380万美元。
认股权证的初始行权价为每股5.00美元，在某些情况下可能会进行调整。认股权证可行使 至2024年2月19日，且认股权证的行使受4.99%的实益拥有权限制(或在买方的选择权 下为9.99%)。在认股权证协议中描述的某些基本交易中，认股权证持有人 有权获得现金净额结算，据此认股权证不被视为与公司普通股 股票挂钩。因此，该等认股权证须自发行日起按公允价值记录，并在本公司的资产负债表 中分类为负债。认股权证负债公允价值的未来变化将导致公司运营报表中的非现金损益 。由于认股权证必须按公允价值经常性列账，因此私募所得约5380万美元的净收益分配如下(以千计)：
净收益相对公允价值分配汇总表
| 普普通通 | ||||||||||||
| 描述 | 认股权证 | 股票 | 总计 | |||||||||
| 发行日公允价值 | $ | (1) | $ | (2) | $ | |||||||
| 调整以将 普通股减至剩余公允价值 | ( | )(3) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | (1) | $ | (3) | $ | (4) | ||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
截至2021年3月31日，认股权证的公允价值从1,410万美元降至1,240万美元，导致 确认截至2021年3月31日的三个月的170万美元权证衍生负债公允价值变动带来的非现金收益 。请参阅截至2021年3月31日的关键估值输入的经常性公允价值计量标题下的注释12。
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
根据同时签订的登记权协议，公司同意在2021年3月18日之前以S-3表格 向证券交易委员会提交一份关于转售普通股和认股权证股票的初步登记声明。该公司及时提交了所需的 注册声明，并于2021年3月29日被SEC宣布生效。本公司还同意在注册权协议规定的期限内保持注册声明的 有效性。如果公司 不遵守这些要求，投资者有权在每30天的违约周年纪念日获得相当于总认购金额的2.0%的违约金 。本公司相信很可能会继续遵守注册权利协议的条款 。
2021年2月SPA规定，除某些例外情况外，本公司在2021年6月27日之前不得发行普通股。 在2021年8月15日之前，本公司一般不得签订任何可能导致以可变利率交易发行普通股的协议 。此外，作为2021年2月SPA的一项条件，本公司每位高级管理人员和董事 和董事签订了一项锁定协议，禁止他们在2021年6月27日之后之前出售所持普通股。
可赎回普通股
关于附注6中讨论的2020年11月SPA和2021年1月修正案，本公司发行了承诺股，以换取总计120万股普通股。如果股票的登记 声明在2021年3月31日之前没有宣布生效，承诺股票的持有者有权要求赎回。赎回价格为每股3.36美元，与股东选择要求赎回日期前一天公司股票的成交量加权平均价 两者中的较大者。 根据这一或有赎回事项，承诺股于2020年12月31日被归类为临时股权。公司 于2021年2月提交了承诺股的S-3表格注册表，该注册表于2021年2月8日被SEC宣布生效 。以下是2021年第一季度因消除赎回意外事件而重新分类为永久股权的承诺股活动摘要(以千为单位)：
取消赎回或有事项的时间表
| 数量 | 携载 | |||||||
| 描述 | 股票 | 价值 | ||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||||||
| 修改费 | ||||||||
| 合计 重新分类为永久权益 | $ | |||||||
在 市场提供协议
于2019年4月30日，本公司与Roth Capital Partners LLC(“代理”)订立市场发售协议(“ATM协议”)，据此，本公司可不时透过代理发售及出售合共1亿美元的本公司普通股(“2019年配售股份”)。修订后的自动柜员机协议 计划在2019年配售股份全部出售后终止，或者如果任何一方选出，将在更早的时候终止。以下 是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月根据自动柜员机协议发行的普通股摘要(单位为千股，每股金额除外)：
根据协议规定的普通股摘要
| 数 | 毛收入 | 提供 成本 | 网 | |||||||||||||||||||||
| 截至3月31日的三个月 ： | 共 个共享 | 每股 股 | 金额 | 佣金 | 其他 | 收益 | ||||||||||||||||||
| 2021 | $ | $ | $ | - | $ | - | $ | |||||||||||||||||
| 2020 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
2021年2月9日，该公司通知Roth Capital Partners LLC它选择终止自动取款机协议。于2021年2月11日， 本公司与A.G.P./Alliance Global Partners(“经理”)订立销售协议(“销售协议”)， 根据该协议，本公司可不时透过经理提供及出售合共约5,350万美元的本公司 普通股(“2021年配售股份”)。经理同意担任销售代理，并在商业上 作出合理努力，按照经理与本公司共同商定的条款，代表本公司出售本公司要求出售的所有2021年配售股份，符合本公司的正常交易和销售惯例 。根据销售协议，在截至2021年3月31日的三个月内，未出售任何股份，根据销售协议 ，根据截至2021年3月31日可供 未来发行的普通股授权股数计算，目前可出售的最大股份数量限制在500万股以下。
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未经审计的简明合并财务报表附注
股票 期权活动
股票期权活动日程表
| 股票 | 价格 (1) | 术语 (2) | ||||||||||
| 未清偿，期初 | $ | |||||||||||
| 赠款 | ||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||
| 练习 | ( | )(3) | ||||||||||
| 未偿还，期末 | (4) | |||||||||||
| 既得、期末 | (4) | |||||||||||
| (1) |
| (2) |
| (3) |
| (4) |
在截至2021年3月31日的三个月内，关于某些员工遣散安排，公司同意加快 授予，并延长总计20万股本应到期而未行使的期权的行权期。 公司对原始奖励的这些修改进行了核算，因此在修改之日重新计量了补偿成本 ，导致公允价值增加了50万美元。因此，30万美元的股票薪酬支出被立即确认为既得奖励 ，剩余的20万美元将在截至2021年6月30日的三个月确认。
股票期权加权平均假设摘要
| 赠款 | 修改 | |||||||
| 普通股在 计量日期的收盘价 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
使用基于上述估值输入的BSM期权定价模型，在截至2021年3月31日的三个月内，新授予的股票期权的加权平均授予日期公允价值为每股2.08美元，修改后的股票期权的加权平均授予日期公允价值为每股2.35美元。
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未经审计的简明合并财务报表附注
受限制的 股票活动
| 奖项类型 | ||||||||
| 权益 | 责任 (1) | |||||||
| 未归属股份，2020年12月31日 | ||||||||
| 未授予奖励 授予： | ||||||||
| 执行干事 | (2) | |||||||
| 董事会成员 | (3) | |||||||
| 员工和品牌合作伙伴 | (4) | |||||||
| 没收及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 既得股 | ( | ) | ||||||
| 未归属股份，2021年3月31日 | ||||||||
| 内在价值，2021年3月31日 | $ | (5) | $ | (5) | ||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| 截至2021年3月31日的三个月，约为$确认的薪酬支出为 百万美元 薪酬费用将在每个报告期结束时重新计算 ，并前瞻性反映管理层估计变化的未来影响。 | ||
| (3) | ||
| (4) | ||
| (5) |
在截至2021年3月31日的三个月内，关于某些员工遣散安排，公司修改了某些限制性股票奖励 20万股，否则这些股票将在终止雇佣时到期。这些修改导致奖励的公允价值增加了70万美元，其中20万美元在截至2021年3月31日的三个月确认 其余50万美元将在截至2021年6月30日的三个月确认。
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未经审计的简明合并财务报表附注
基于股票的 薪酬费用
基本上 所有基于股票的薪酬费用都包括在附带的精简合并运营报表 中的一般和管理费用中。下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三个月与股票期权和限制性股票奖励相关的股票薪酬支出，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的未确认薪酬支出(单位：千)：
| 确认的费用 | 未确认的 费用 | |||||||||||||||
| 截至3月31日的三个月 ： | 截至3月31日 ： | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基于计划的股票期权奖励 | $ | $ | $ | (1) | $ | |||||||||||
| 基于计划的限制性股票奖励： | ||||||||||||||||
| 股权-分类 | (2) | |||||||||||||||
| 责任-分类 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | ||
| (2) |
截至2021年3月31日 ，与基于服务的奖励相关的未确认股票薪酬支出预计将在加权平均期间(股票期权约为2.1年，股权分类限制性股票奖励约为2.0年，责任分类限制性股票奖励约为0.8年)内以直线 方式确认。对于基于业绩的奖励，薪酬费用在预期达到业绩标准期间确认 ，如上文受限制股票活动标题所述。
认股权证
下表列出了截至2021年3月31日的三个月已发行认股权证的变化(以千股为单位)：
认股权证附表
| 股票 | 价格 (1) | 术语 (2) | ||||||||||
| 未清偿，期初 | $ | |||||||||||
| 私募发行单位 | (3) | |||||||||||
| 未偿还，期末 | (4) | |||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) | ||
| (4) |
附注6中讨论的2020年11月SPA包括发行B类认股权证，以每股5.75美元的价格购买750,000股可行使普通股 。附注7中讨论的2021年2月SPA被认为是稀释发行，导致B类认股权证的 行使价从每股5.75美元降至每股5.53美元。B类认股权证公允价值因本次稀释发行而产生的变化并不重大，因此B类认股权证的行使价下调对本公司截至2021年3月31日止三个月的财务报表没有任何 影响。
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未经审计的简明合并财务报表附注
附注 9-所得税
公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的所得税拨备导致所得税支出分别为 120万美元和 70万美元， 。截至2021年3月31日和 2020年的三个月，每个月的实际税率占税前亏损的百分比为负7% ，而美国联邦法定税率为21%。 截至2021年和2020年3月31日的三个月的实际税率为负，主要原因是国外所得税支出 对盈利的海外业务以及国内估值津贴抵消国内所得税 福利的影响。
临时 所得税基于适用于各个季度期间的估计年化有效税率，并根据发生期间的离散 税项进行调整。虽然本公司相信其税务估计是合理的，但本公司不能 保证这些事项的最终税务结果不会与其在其历史收益 税项拨备及应计项目中所反映的结果不同。该等差异可能对本公司的所得税拨备及本公司作出该等厘定期间的经营业绩 产生重大影响。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，110万美元的未确认所得税优惠包括在其他长期负债中 ，其余430万美元被其他递延税项资产抵消。截至2021年3月31日和2020年12月31日，如果 确认，归入其他长期负债的未确认的 税收优惠将导致公司的有效税率发生变化。截至2021年3月31日和2020年12月31日，与其他递延税项资产相抵销的未确认税收优惠 如果确认，将不会影响本公司的实际税率，因为税收优惠将增加递延税项资产，而 将通过估值免税额抵消。本公司预计未确认的税收优惠不会在未来12个月内大幅增加或减少 。
注 10-意外事件
公司可能会不时成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的 结果无法确切预测，但公司目前相信这些普通的 课程事项的最终结果不会对其业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼可能会对公司产生不利影响 。
公司的运营在其开展业务的每个国家都受到众多政府规章制度的约束。这些 规章制度包括一系列复杂的税收和海关法规以及对产品成分和声明的限制， 支付给公司品牌合作伙伴的佣金，产品的标签和包装，以直销方式开展业务 ，以及制造和销售产品的其他方面。在某些情况下，规则和条例可能在法律上没有完全定义 ，或者在适用时不明确。此外，法律法规可以随时变化，每个国家的法院、行政机构以及税务和海关当局对法律法规的解释也可以 。公司积极 寻求在所有实质性方面遵守其开展业务的每个国家/地区的法律，并期望其 品牌合作伙伴也这样做。本公司的运营经常受到当地国家税务和海关当局的审查 以及其他政府机构的询问。不能保证公司遵守政府规定的情况 不会受到当局的质疑，也不能保证此类挑战不会导致公司业务的评估或所需的变化 可能对公司的业务、合并财务报表和现金流产生实质性影响。
2020年11月19日，Ariix在日本的子公司(“日本子公司”)收到日本消费者事务厅(Japan Consumer Affairs Agency)的命令，通知其暂停在日本招募新的品牌合作伙伴九个月。与收购前日本子公司产生的净收入水平 相比，管理层预计暂停招聘可能导致9个月暂停期的净收入大幅 减少。
根据订单 ，日本子公司可能会继续通过现有品牌合作伙伴向客户销售产品，并可能继续 吸引新客户。因此，这家日本子公司通过推出新产品 和新的客户计划，重新集中精力吸引新客户。日本子公司已经终止了不合规的分销商，这些分销商的行为导致了制裁， 许多其他分销商也选择终止与日本子公司的关系。
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
公司在多个国家/地区有各种非所得税或有事项。此类曝光可能是实质性的，具体取决于每种情况的最终分辨率 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在国外记录的非所得税或有事项的流动负债约为110万美元 。
新冠肺炎大流行
2019年12月，据报道，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国出现，到2020年3月，该病毒的传播导致了一场全球大流行。到2020年3月，美国经济基本上已经被大规模隔离和政府强制要求留在原地的命令(“命令”)关闭，以阻止病毒的传播。尽管截至2021年3月31日，其中一些订单在不同司法管辖区的不同时间被放松或 取消，但新冠肺炎的总体影响继续对世界各地的某些商业活动产生不利的 影响。这些命令要求公司的一些员工在可能的情况下在家工作，有时还会完全阻止其他员工履行工作职责。全球应对疫情 已导致经济活动大幅下滑，不能保证政府刺激计划将成功 将经济恢复到疫情爆发前的水平。如果经济衰退或萧条持续下去，可能会对本公司的业务产生重大不利影响，因为消费者对其产品的需求可能会下降。
外国
司法管辖区约占80%
和
在 大多数司法管辖区，订单已被放宽或取消，但随着新冠肺炎新变种的继续传播，订单是否需要 恢复仍存在相当大的不确定性。虽然目前对公司业务的干扰预计是暂时的 ，但目前无法合理估计对公司业务的长期财务影响。
每股净亏损是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股净亏损的计算 包括稀释性股票期权、未授予的限制性股票奖励和其他普通股等价物，采用库存股方法计算 ，以计算加权平均流通股数量。在截至 3月31日、2021年和2020年的三个月，每股基本净亏损和稀释后净亏损相同，因为所有普通股等价物都是反稀释的。截至2021年3月31日和2020年3月31日，以下潜在普通股等价物未计入稀释后每股净亏损的计算 ，因为纳入的影响是反稀释的(以千计)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 股权激励计划奖励： | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 未授予的限制性股票 奖励 | ||||||||
| 普通股购买 认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
附注 12-金融工具和重大集中
公允价值计量
公允 价值定义为在计量日出售资产时收到的价格，或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定公允价值时，公司考虑其交易的主要或最有利的 市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。公司 采用以下公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的输入划分为三个级别，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用最低级别的输入进行分类 ：
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
级别 1-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价
第 2级-除第1级中包含的、在资产或负债的整个期限内可直接或间接通过 市场协作观察到的报价以外
第 3级-用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，在无法获得可观察的投入的情况下， 从而允许在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况
截至2021年3月31日和2020年12月31日，由于这些工具的短期性质，本公司的现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、 应付账款和应计负债的公允价值接近其账面价值。现金 等价物包括被归类为2级的短期存单。附注6中讨论的高级票据 的估计公允价值被归类为2级，截至2021年3月31日的估计公允价值约为2,880万美元，截至2020年12月31日的估计公允价值约为2,890万美元。与附注3中讨论的Ariix澄清函和Zennoa业务合并相关的短期应付债务的记录金额 接近公允价值，原因是该公司的信用风险短期到期日和没有变化 。关于附注3所述的2020年9月出售剥离的业务，本公司有一张截至2021年3月31日和2020年12月31日的账面价值和估计公允价值为250万美元的应收票据。由于美国政府担保以及附注6中讨论的PPP贷款的其他独特条款，无法 确定这些债务工具的公允价值。
经常性 公允价值计量
截至2021年3月31日和2020年12月31日的负债公允价值经常性计量如下(单位：千)：
负债公允价值明细表
| 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | 总计 | 级别 1 | 级别 2 | 级别 3 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 衍生负债： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ariix业务组合 | $ | $ | $ | (1) | $ | $ | $ | $ | (1) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证 | (2) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 应付递延对价： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| LIMU | (3) | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 泽诺亚 | (3) | (3) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司没有任何按公允价值经常性列账的资产。公司的 政策是在事件发生的实际日期确认1级、2级和3级之间的资产或负债转移，或在导致转移的情况下更改 。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司的 资产或负债在公允价值等级之间没有任何转移。
显著的 浓度
直销/社交销售部门的很大一部分业务在国外市场进行，这使公司面临贸易或外汇限制、提高关税、外币波动以及与海外业务相关的类似风险 风险。如附注13所述，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司合并净收入的很大一部分来自美国境外。大多数直销/社会销售部门的产品都含有诺丽植物的 成分--海棠(“诺丽”)作为共同成分。截至2021年和2020年3月31日的三个月，大溪地诺丽®果汁、MAX和其他诺丽饮料产品分别占直销/社交销售部门净收入的34%和80%以上。然而，如果消费者对这些产品的需求大幅下降，或者如果公司停止提供这些产品而没有合适的替代产品，公司的综合财务状况和经营业绩将受到不利的 影响。本公司从法属波利尼西亚采购水果和其他以诺丽为基础的原材料，但这些材料采购来自多家单独供应商，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，没有一家供应商占其原材料采购量的10%以上。然而，由于大多数原材料是在公司位于大溪地的 工厂进行整合和加工的，如果某些政府行为或自然灾害发生在世界该 地区，公司可能会受到负面影响。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，没有任何单一客户占公司合并净收入的10%或更多。
使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和 应收账款。公司在高质量的金融机构保持其现金、现金等价物和限制性现金。现金 存款，包括那些存放在全球银行外国分行的存款，可能会超过为此类存款提供的保险金额。截至2021年3月31日，本公司与美国一家金融机构的现金及现金等价物余额为5290万美元，与中国的两家金融机构的现金及现金等价物余额分别为1200万美元和630万美元。截至2020年12月31日，公司 与美国两家金融机构的现金和现金等价物余额分别为820万美元和2370万美元，而在中国的两家金融机构的现金和现金等价物余额分别为630万美元和730万美元。本公司从未经历过与其现金、现金等价物和限制性现金投资 相关的任何亏损。
一般来说，应收账款的信用风险是多样化的，这是因为构成公司客户群的实体数量众多，而且这些实体分散在不同的地理位置和行业中。公司对某些客户进行持续信用评估 ，通常不需要应收账款抵押品。该公司为潜在坏账保留了准备金。
注 13-分区和地理集中度
可报告的 个细分市场
公司遵循ASC主题280，分部报告的分部报告。自2018年12月完成与Morinda的业务合并 以来，公司的运营部门由NewAge部门的NONI和 NewAge部门组成。在完成与Ariix的业务合并后， 公司将此细分市场更名为直销/社交销售细分市场，以更好地反映构成此细分市场的业务 部门共享的整体特征。此外，由于2020年9月剥离了BWR报告部门和几乎所有公司的 传统品牌，公司将NewAge细分市场更名为Direct Store细分市场。
直销/社交销售部门在三个 核心类别平台上从事健康产品组合的开发、制造和营销，这些平台包括健康和健康、健康外观和营养性能，这些产品主要通过电子商务和直接进入市场的方式销售。 直销/社交销售部门在三个 核心类别平台上从事健康产品组合的开发、制造和营销，这些平台主要通过电子商务和直接进入市场的方式销售。直销/社交销售部门在大溪地、德国、日本、 美国和中国都有制造业务。直销/社交销售部门的产品通过其40多万名品牌合作伙伴和客户 在50多个国家/地区销售和分销。在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月中，直销/社交销售部门约88%的净收入来自国际市场 。
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NewAge， Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
直营店细分市场是服务于科罗拉多州和周边市场的直营店分销(DSD)业务。在2020年9月24日本公司出售附注3中讨论的剥离业务之前，该部门还营销和销售了一系列健康饮料品牌，包括兴茶、Búcha®Live康普茶、Coco-Libre、依云、雀巢、伊利咖啡和Volvic。关于处置剥离的业务，本公司签订了一份分销商协议，根据该协议，BWR指定 公司为其在美国选定地区的某些饮料产品的独家分销商。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，按报告部门划分的净收入 如下(以千为单位)：
分部报告摘要
| 线段 | 2021 | 2020 | ||||||
| 直销/社交销售 | $ | $ | ||||||
| 直营店 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，按报告部门划分的毛利润 如下(以千为单位)：
| 线段 | 2021 | 2020 | ||||||
| 直销/社交销售 | $ | $ | ||||||
| 直营店 | ||||||||
| 毛利润总额 | $ | $ | ||||||
截至2021年3月31日和2020年12月31日，按报告部门划分的资产 如下(以千计)：
| 线段 | 2021 | 2020 | ||||||
| 直销/社交销售 | $ | $ | ||||||
| 直营店 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，按报告分部划分的折旧 和摊销费用(包括计入售出货物成本的金额)如下(以千计)：
| 线段 | 2021 | 2020 | ||||||
| 直销/社交销售 | $ | $ | ||||||
| 直营店 | ||||||||
| 折旧和摊销合计 | $ | $ | ||||||
现金 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，按报告部门划分的房地产和设备以及可识别无形资产的资本支出支付情况如下(以千为单位)：
| 线段 | 2021 | 2020 | ||||||
| 直销/社交销售 | $ | $ | ||||||
| 直营店 | ||||||||
| 资本支出总额 | $ | $ | ||||||
地理 浓度
公司根据其客户签约实体的所在地将净收入归因于地理区域。以下 表显示了截至2021年3月31日和 2020年的三个月，每个国家/地区的净收入超过合并净收入的10%(单位：千)：
按地理区域划分的净收入明细表
| 2021 | 2020 | |||||||
| 美利坚合众国 | $ | $ | ||||||
| 日本 | ||||||||
| 中国 | ||||||||
| 意大利 | ||||||||
| 法国 | ||||||||
| 世界其他地区 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
截至2021年3月31日和2020年12月31日，位于美国境外的财产和设备的账面净值分别约为2210万美元和2360万美元。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于新冠肺炎的特别 说明
2019年12月，据报道，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国出现，到2020年3月，该病毒的传播导致了一场全球大流行。到2020年3月，美国经济基本上已经被大规模隔离和政府强制要求留在原地的命令(“命令”)关闭，以阻止病毒的传播。尽管截至2021年3月31日，其中一些订单在不同司法管辖区的不同时间被放松或 取消，但新冠肺炎的总体影响继续对世界各地的某些商业活动产生不利的 影响。这些命令要求公司的一些员工在可能的情况下在家工作，有时还会完全阻止其他员工履行工作职责。全球应对疫情 已导致经济活动大幅下滑，不能保证政府刺激计划将成功 将经济恢复到疫情爆发前的水平。如果经济衰退或萧条持续下去，可能会对本公司的业务产生重大不利影响，因为消费者对其产品的需求可能会下降。
截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度，外国 司法管辖区分别约占公司净收入的80%和68%。新冠肺炎的影响是 截至2020年12月31日的财年的一个重要贡献因素，导致海外整体净收入下降。虽然该公司的 直接面向消费者销售模式通常严重依赖其品牌合作伙伴销售团队与客户的密切联系，但 这场流行病需要其他销售方式，例如通过社交媒体。在有效疫苗或新冠肺炎的其他成功缓解 在整个人群中广泛实施之前，不能保证公司将 能够使用避免与客户直接接触的替代销售方法来避免未来净收入减少。
在 大多数司法管辖区，订单已被放宽或取消，但随着新冠肺炎新变种的继续传播，订单是否需要 恢复仍存在相当大的不确定性。虽然目前对公司业务的干扰预计是暂时的 ，但目前无法合理估计对公司业务的长期财务影响。
有关前瞻性陈述的特别 说明
本 表格10-Q季度报告(以下简称“报告”)包括符合修订后的“1933年证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述， 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及表达未来事件或结果不确定性的类似表述旨在识别前瞻性陈述，但 没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的信息：
| ● | 预期 运营业绩，包括收入和收益。 | |
| ● | 预期我们的股东将批准发行最多3960万股我们的普通股，以提供我们与Ariix，LLC(“Ariix”)业务合并应支付的剩余对价 。 | |
| ● | 2021年的预期 资本支出水平。 | |
| ● | 信贷和市场状况的波动性 。 | |
| ● | 我们 相信我们有足够的流动性为2021年的业务运营提供资金。 | |
| ● | 我们 在不断变化和困难的监管环境中将新产品推向市场的能力。 | |
| ● | 我们 对新冠肺炎对我们业务的范围和持续时间的期望。 | |
| ● | 能够 从某些国外市场重新分配现金。 | |
| ● | 客户保持和增长战略 。 | |
| ● | 风险 管理策略。 | |
| ● | 我们 能够实现成本和收入协同效应，并成功整合我们与Ariix的组合。 | |
| ● | 我们 实现盈利的有机收入增长的能力。 | |
| ● | 我们 管理我们增长的能力。 |
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我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测 ，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营 和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响， 包括第1A项中描述的风险、不确定性和假设。我们于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会(SEC)的2020年10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)中的“风险因素”(Form 10-K)(“2020 Form 10-K”)。此外，我们在竞争激烈、瞬息万变的市场中开展业务。新风险 不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本报告中讨论的前瞻性事件和 情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的 或暗示的结果大不相同。
您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性表述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证前瞻性表述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件 和情况将会实现或发生。此外，我们或其他任何人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本报告中的前瞻性陈述是截至提交之日 作出的，除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改本报告中任何前瞻性陈述的义务 。您应阅读本报告以及我们在本报告中引用并已提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件 ，了解我们未来的实际结果、活动和业绩水平以及其他事件和情况可能与我们预期的大不相同。
概述
您 应阅读以下关于本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及(I)本报告第一部分第1项中包含的我们的财务 报表和相关附注，(Ii)2020年10-K报表第8项中所列的截至12月31日、2020和2019年经审计的财务报表，以及(Iii)2020年10-K报表第7项中所载的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
某些 数字(如利率和本节中包含的其他百分比)已四舍五入，以便于显示。本节中包含的百分比 数字并非在所有情况下都是以此类四舍五入的数字为基础计算的，而是在四舍五入之前以此类 金额为基础计算的。因此，本节中的百分比和美元金额可能与使用我们的合并财务报表或相关文本中的数字执行 相同计算所获得的百分比和美元金额略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的 某些其他金额可能同样不会合计。
我们的 业务模式
我们 是一家有机健康产品公司，打算成为世界领先的社会销售和分销公司。NewAge， Inc.是一家以目标为导向的公司，致力于向消费者提供健康产品并激励他们“健康生活”。 我们在全球50多个国家和地区将我们的产品组合商业化，并努力颠覆业界领先的社交 销售工具和技术。公司74%以上的收入是在线订购和履行的，包括自动送货 订阅，87%以上的产品直接送货到消费者家中。
我们 在三大类平台上竞争，包括健康和健康、健康外表和营养表现。在 类平台中，我们开发和营销一系列基于科学、功能差异化、性能卓越的产品和品牌 。我们利用我们的专利、专有配方和生产流程以及商业秘密来区分我们的产品，并利用以下不同组合 突出我们的功能差异化：
| ● | 植物营养素 和微量营养素 | |
| ● | 植物性成分 | |
| ● | 中央商务区 | |
| ● | 无色 | |
| ● | 清洁/无毒成分 |
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利用这些功能差异化的成分，我们打算在我们各自的 平台上打造‘亿美元’的焦点品牌。例如，大溪田诺丽已经达到了这一标准，是我们最大的品牌，自 成立以来已售出超过70亿美元，其中包括我们自2018年12月收购Morinda以来累计确认的约4亿美元。我们有 多项研究和人体试验证实了大溪地诺丽在消炎和增强人体对病毒的保护方面的功效和益处。 此外，在健康养生平台中还有我们的LIMU品牌，这是一种从海藻中提取的富含岩藻多糖的饮料 。我们在健康外表平台中有两个核心品牌，包括Temana和Lucim，这是一个独特的护肤品组合， 注入了大溪田诺丽，Lucim是2020年在全球推出的清洁护肤品系列。在营养 绩效平台中，我们将全线体重管理和其他人类需求状态商业化，解决营养补充剂 和营养食品，并在该平台内打造我们的核心品牌。
我们 认为，消费品的主要趋势是直接送货、电子商务订购和履行，购买意向由社交媒体以及朋友和家人 推动。根据欧睿国际的2019年生活方式调查，全球每个主要地区的购买意向的最大驱动力是朋友和家人的推荐以及相关的社交媒体帖子。我们还 认为，这些基本趋势否定了传统制造商的历史优势，这些制造商利用传统媒体，在传统零售店进行销售，以销售其产品。
我们 相信NewAge的竞争优势之一是它在世界各地拥有40多万个品牌合作伙伴和客户的网络， 以及它自己的DSD系统，该系统在我们各自的市场区域提供近乎专属的分销。我们在50多个国家和地区开发了强大的基础设施 和一套执行能力，主要集中在日本、大中华区、西欧和北美等核心市场。我们有选择地投资于新兴市场地区，在这些地区，商机和 消费者人口统计数据交汇在一起，为我们的模式形成了一个有吸引力的投资概况。这些市场包括俄罗斯和独联体国家， 非洲南锥体，以及拉丁美洲和东南亚的部分市场。
NewAge 拥有支撑我们认为的差异化和颠覆性业务战略的规模和基础设施。NewAge认为 消费者购买消费品的内容、地点、时间和方式正在发生变化。主要通过直接进入市场的方式将我们的健康品牌组合商业化 ，利用专有和行业领先的社交销售技术，并与我们超过400,000个品牌合作伙伴和客户的团队以他们的方式与 消费者建立联系，使我们能够利用消费品中发生的根本性 脱媒。
运营 细分市场概述
自2018年12月完成与Morinda的业务合并以来，我们的运营部门由NewAge的诺丽 部门和NewAge部门组成。在完成与Ariix的业务合并后，我们将此细分市场更名为直销/社交销售细分市场，以更好地反映构成此细分市场的业务 部门共享的整体特征。Ariix业务合并是NewAge 部门的一部分。
随着我们对Ariix的收购于2020年11月16日完成， 直销/社交销售部门的净收入和总资产大幅增长。直销/社交销售部门在 三个核心类别平台上从事产品的开发、制造和营销，包括健康和健康、健康外观和营养性能。直销/社交销售 部门在大溪地、德国、日本、美国和中国都有制造业务。直销/社交销售部门的 产品通过我们的直销网络和电子商务业务模式，使用品牌合作伙伴在50多个国家/地区销售和分销。 在截至2021年3月31日的三个月中，直销/社交销售部门约88%的净收入来自美国境外 。
随着 新冠肺炎加剧了零售品牌饮料行业不断变化的经济形势，我们于2020年9月24日出售了我们的品牌在 触手可及的范围内、有限责任公司(“BWR”)子公司以及几乎所有美国零售品牌的品牌使用权，以专注于我们业务中 利润更高、规模更大、潜力更大的直销/社交销售领域。截至出售日期，BWR和美国零售品牌 包括在直营店部分，在此称为“剥离业务”。在剥离业务后的 期间，直营店部门主要由我们的DSD网络组成，该网络使用多个分销渠道将 零食、饮料和其他产品直接分销给科罗拉多州及周边各州的商店、批发商、大客户拥有的 仓库和国际客户。
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最近 发展动态
2021年1月29日，我们就Ariix合并协议签署了一份澄清函(“澄清函”)。 澄清函解释了各方于Ariix成交日期的意向，据此(I)Ariix在一家中国银行的现金账户余额为310万美元，仍为卖方的资产，因此未转给本公司，以及(Ii) 于成交日期一周年可向卖方发行的普通股数量减少50万股 。此外，由于营运资金调整和澄清函的影响，310万美元现金减少的影响使可发行股票数量减少了60万股。
2021年2月9日，我们通知Roth Capital Partners LLC我们选择终止自动柜员机协议，该协议是2019年和2020年流动性的重要来源 。2021年2月11日，我们与AG.P./Alliance Global Partners签订了一项销售协议，但根据销售协议，目前可出售的最大股票数量 根据截至2021年3月31日的可用普通股授权股数 限制在500万股以下。截至2021年3月31日止三个月，吾等 并无根据自动柜员机协议或销售协议出售任何股份。
于2021年2月16日，我们签订了一项与私募相关的证券购买协议，购买了总计约1,460万股普通股和认股权证，以购买总计730万股我们的普通股。在2021年2月19日的交易结束时，我们获得了大约5800万美元的毛收入。扣除配售代理费后，净收益约为5380万美元。
2021年3月3日，我们与我们的首席财务官Gregory A·古尔德(“古尔德协议”)签订了“雇佣协议和赔偿协议的修改和过渡附录”。古尔德协议修改了与 古尔德先生的雇佣协议，根据该协议，古尔德先生将继续担任我们的首席财务官，直至2021年7月2日。古尔德协议还修改了本公司与古尔德先生于2019年12月28日签订的赔偿协议 。作为过渡的一部分，古尔德先生已经并将获得 额外的现金补偿，我们还授予了125,000股2021年7月2日归属的普通股的股票期权。
2021年3月4日，我们签署了收购日本直销公司Aliven Inc.(“Aliven”)的意向书。 Aliven目前年化净收入约为2000万美元，拥有超过10万名客户和品牌合作伙伴。Aliven 销售一系列差异化的健康产品组合，包括注入培养干细胞的护肤品、营养产品 及其专为减轻局部疼痛而设计的专利远红外线技术产品。收购Aliven的对价约为我们普通股的110万股 。拟议交易的完成取决于最终协议的谈判和执行 以及是否满足成交的习惯条件。
这些 最近的发展将在流动性和资本资源标题下进一步讨论。
合并业务报表的关键 组件
有关 我们精简合并经营报表的主要组成部分的说明，请参阅项目7.管理层在2020年10-K表格中对财务状况和经营成果的讨论和分析。
关键的 会计政策以及重要的判断和估计
有关我们关键会计政策的 讨论，请参阅项目7.管理层对2020年10-K年度财务状况和经营成果的讨论和分析。
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运营结果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
我们的 截至2021年和2020年3月31日的三个月未经审计的简明合并运营报表如下(美元 ，单位为千美元)：
| 2021 | 2020 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | 125,518 | $ | 63,693 | $ | 61,825 | 97 | % | ||||||||
| 销货成本 | 38,117 | 22,169 | 15,948 | 72 | % | |||||||||||
| 毛利 | 87,401 | 41,524 | 45,877 | 110 | % | |||||||||||
| 毛利 | 70 | % | 65 | % | ||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 佣金 | 47,397 | 19,515 | 27,882 | 143 | % | |||||||||||
| 销售、一般和行政 | 38,859 | 30,608 | 8,251 | 27 | % | |||||||||||
| 折旧 和摊销费用 | 4,675 | 1,781 | 2,894 | 162 | % | |||||||||||
| 运营费用总额 | 90,931 | 51,904 | 39,027 | 75 | % | |||||||||||
| 营业亏损 | (3,530 | ) | (10,380 | ) | 6,850 | -66 | % | |||||||||
| 营业外收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (3,123 | ) | (572 | ) | (2,551 | ) | 446 | % | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动造成的损失，净额 | (9,613 | ) | (326 | ) | (9,287 | ) | 2849 | % | ||||||||
| 利息 和其他收入(费用)，净额 | (352 | ) | 383 | (735 | ) | -192 | % | |||||||||
| 所得税前亏损 | (16,618 | ) | (10,895 | ) | (5,723 | ) | 53 | % | ||||||||
| 所得税费用 | (1,150 | ) | (723 | ) | (427 | ) | 59 | % | ||||||||
| 净亏损 | $ | (17,768 | ) | $ | (11,618 | ) | $ | (6,150 | ) | 53 | % | |||||
下面显示了我们截至2021年3月31日和2020年的三个月的净收入、销售成本、毛利(亏损)和毛利(单位为千美元) ：
| 直接 /社会销售细分市场 | 直接 商店区段 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | 百分比 | 2021 | 2020 | 变化 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | $ | 114,462 | $ | 50,110 | $ | 64,352 | 128 | % | $ | 11,056 | $ | 13,583 | $ | (2,527 | ) | (19 | %) | |||||||||||||||
| 销货成本 | 29,558 | 10,504 | 19,054 | 181 | % | 8,559 | 11,665 | (3,106 | ) | (27 | %) | |||||||||||||||||||||
| 毛利(亏损) | $ | 84,904 | $ | 39,606 | $ | 45,298 | 114 | % | $ | 2,497 | $ | 1,918 | $ | 579 | 30 | % | ||||||||||||||||
| 毛利 | 74 | % | 79 | % | 23 | % | 14 | % | ||||||||||||||||||||||||
正如 上文在运营细分市场概述标题下讨论的那样，在2020年9月24日，我们出售了剥离的业务，该业务是我们直营店细分市场的组成部分，并包含在截至出售日期的综合运营报表中 。因此，剥离的业务不包括在截至2021年3月31日的三个月的运营业绩中。下面显示的 是我们在截至2020年3月31日的三个月的历史业绩中包含的剥离业务运营亏损的摘要(以千为单位)：
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| 净收入 | $ | 4,784 | ||
| 销货成本 | 5,073 | |||
| 毛损 | (289 | ) | ||
| 运营费用： | ||||
| 销售、一般和行政 | (2,345 | ) | ||
| 佣金 | (65 | ) | ||
| 折旧 和摊销费用 | (31 | ) | ||
| 营业亏损 | $ | (2,730 | ) |
自2020年9月25日起，直营店部门主要由我们的传统DSD和电子商务业务线(“保留业务”)和我们的企业管理费用活动组成。请参阅下面的说明，以进一步讨论我们的 净收入、销售商品成本、毛利和毛利率，包括剥离业务和直营店部门的保留业务的运营结果。 请参阅下面的说明，以进一步讨论我们的各个部门的净收入、销售成本、毛利和毛利率，包括剥离业务和直营店部门的保留业务的运营结果。
净收入 。净收入从截至2020年3月31日的三个月的6,370万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的1.255亿美元，增长了6,180万美元或97%。在截至2021年3月31日的三个月里，净收入的增长 归因于Ariix创造的6810万美元的净收入，但我们的传统业务的净收入减少了630万美元，这部分抵消了这一增长。
直销/社交销售部门的净收入 从截至2020年3月31日的三个月的5,010万美元 增加到截至2021年3月31日的三个月的1.145亿美元，增幅为6,440万美元。这一增长归因于Ariix报告部门6810万美元的净收入，但被直销/社交销售部门传统部分380万美元的净收入减少部分抵消。我们认为，直销/社交销售部门传统部分净收入下降的主要原因是 消费者在新冠肺炎大流行期间购买的产品数量减少，以及相关的大规模检疫和政府强制的 从2020年3月开始生效的原地订单。我们的直接面向消费者销售模式通常在很大程度上依赖于我们的品牌合作伙伴销售团队与客户的密切联系 。然而，新冠肺炎的流行需要替代销售方式，例如通过社交媒体销售，这在某些地区不如面对面销售有效。因此，在截至2021年3月31日的三个月中，直销/社交销售部门的传统 部分净收入下降了8%。这一下降的地理细分 在中国为16%，在日本为5%，在所有其他国家作为一个整体为12%。然而，在截至2021年3月31日的三个月里，直销/社交销售部门在美国的传统部分 净收入增长了10%。
直营店部门的净收入 从截至2020年3月31日的三个月的1,360万美元减少到截至2021年3月31日的三个月的1,110万美元 减少了250万美元。这一减少是由于我们在2020年9月出售剥离的业务导致净收入减少480万美元，但保留业务的净收入增加了230万美元，这部分抵消了这一减少。 直营店部分净收入增加了230万美元。直营店部门留存业务的净收入增长 得益于我们的DSD业务由于新客户和产品组合的扩大而增加的净收入。
销售商品的成本 。销售成本从截至2020年3月31日的三个月的2220万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的3810万美元，增加了1590万美元。直销/社交销售部门的销售成本增加了1,910万美元，但直销部门的销售成本减少了310万美元，部分抵消了这一增长。
直销/社交销售部门的销售成本 增加了1910万美元，主要归因于Ariix销售的产品成本 为1900万美元。与上文讨论的直销/社交销售部门传统业务的净收入下降8%相比，直销/社交销售部门传统业务的销售成本增加了10万美元 或1%。 为了部分缓解截至2021年3月31日的三个月新冠肺炎的影响，我们向反映在销售商品成本中的直销/社交销售部门传统业务的客户提供了额外的折扣和 促销。与截至2020年3月31日的三个月相比，这些更高的折扣和促销活动 导致销售商品成本增加了1%，而直销/社交销售部门的传统业务净收入下降了8%。
在截至2021年3月31日的三个月中，直销/社交销售部门还产生了50万美元的非经常性销售成本费用，这与出售作为Ariix业务合并的一部分获得的库存有关。Ariix业务合并结束日的在制品库存和产成品库存的公允价值超过了历史账面价值，历史账面价值代表了截至2021年3月31日的三个月中，在出售相关库存时销售的商品成本中计入的内置利润元素 。
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直营店部门销售的商品成本 从截至2020年3月31日的三个月的1,170万美元降至截至2021年3月31日的三个月的 860万美元，降幅为310万美元。直营店部门的销售成本下降是由于 在截至2020年3月31日的三个月中，与剥离业务相关的销售成本为510万美元。 这一减少被保留业务销售成本增加200万美元或30%所部分抵消，从截至2020年3月31日的三个月的660万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的860万美元。销售留存业务的商品成本增加 主要是由于净收入增长26%导致产品成本上升。
毛利 。毛利润从截至2020年3月31日的三个月的4150万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的8740万美元，增长4590万美元或110%。毛利润增长包括直销/ 社交销售部门的4530万美元和直营商店部门的60万美元。直销/社交销售部门毛利润的改善主要归功于Ariix创造的4,910万美元毛利，但由于新冠肺炎疫情导致销售额下降，加上我们增加使用折扣和促销，与直销/社交销售部门的传统业务相关的毛利润减少380万美元，部分抵消了这一影响 。直销/社交销售部门遗留业务的毛利率为77%，而从Ariix收购的业务毛利率为72%。
直营店部门在截至2021年3月31日的三个月中毛利润增加了60万美元，这是由于 净收入下降了19%，而销售成本下降了27%。在截至2020年3月31日的三个月中，剥离的业务产生了约30万美元的负毛利润 ，而在截至2021年3月31日的三个月中，保留业务产生了额外的30万美元的毛利润 。截至2020年3月31日的三个月，留存业务产生的毛利约为220万美元 ，毛利率为25%，而截至2021年3月31日的三个月毛利为250万美元，毛利率为23%。
综合毛利率 从截至2020年3月31日的三个月的65%增加到截至2021年3月31日的三个月的70%。直销/社交销售部门的毛利率 从截至2020年3月31日的三个月的79%降至截至2021年3月31日的三个月的74%。直营店部门的毛利率从截至2020年3月31日的三个月的14%增加到截至2021年3月31日的 三个月的23%。
佣金。 截至2021年3月31日的三个月的佣金为4740万美元，而截至2020年3月31日的三个月的佣金为1950万美元，增加了2790万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，直接/社交销售部门的佣金为2980万美元，与从Ariix收购的业务相关，但我们的传统业务佣金减少了190万美元，这部分抵消了佣金的减少 。我们遗留业务的佣金减少了10%，主要原因是直销/社交销售部门遗留部分的净收入减少了8%，而且取消了与剥离业务相关的佣金 。
销售、 一般和管理费用。SG&A费用从截至2020年3月31日的三个月的3060万美元 增加到截至2021年3月31日的三个月的3890万美元，增加了830万美元。增加的830万美元包括 增加的薪酬和福利费用620万美元、专业费用180万美元、与销售产品相关的交易费 110万美元、占用成本80万美元和通信费用80万美元。SG&A 的总增长总额为1070万美元，部分被营销成本减少210万美元和差旅费用减少20万美元所抵消。
在截至2021年3月31日的三个月中，我们的SG&A费用中约有1340万美元与从Ariix收购的业务相关， 包括790万美元的薪酬和福利成本、150万美元的专业费用、110万美元的与销售产品相关的交易费、90万美元的占用成本和80万美元的通信费用。在截至2021年3月31日的三个月中，直销/社交销售和直营店部门传统业务的SG&A费用减少了510万美元。 由于我们在2020年9月处置了剥离的业务，SG&A费用减少了230万美元，营销成本减少了260万美元，薪酬和福利减少了200万美元。直销/社交销售和直营商店部门的 传统业务SG&A的这些削减总额为690万美元，并被140万美元的遣散费和30万美元的专业费用的增加 部分抵消。
在 2020年4月和8月，我们启动了重组计划，导致约150名员工被解雇， 年化薪酬成本总计约960万美元。上文讨论的薪酬和福利减少200万美元 主要是由2020年4月和8月实施的这些重组活动节省的资金推动的。
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折旧 和摊销费用。包括在运营费用中的折旧和摊销费用从截至2020年3月31日的三个月的180万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的470万美元，增加了290万美元。这一增长 主要归因于摊销费用300万美元，与我们在2020年11月与Ariix的业务合并中收购的1.318亿美元可识别无形资产有关。
利息 费用。利息支出从截至2020年3月31日的三个月的60万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的310万美元，增加了250万美元。截至2021年3月31日止三个月，利息开支310万美元 归因于(I)根据2020年12月订立的优先票据(br}的合约利率为8.0%，以现金支付的利息开支60万美元，(Ii)与优先票据有关的折让增加220万美元，及(Iii)与我们的递延租赁融资责任及业务合并债务有关的预计利息开支 30万美元。根据1.0%的合同利率， 截至2021年3月31日的三个月，与我们的PPP贷款相关的利息支出不到10万美元。
截至2020年12月31日 ，优先债券的整体有效利率约为42.3%，包括8.0%的规定利率。 2021年1月4日，贷款人同意修订优先债券，以换取发行40万股普通股， 截至发行日的公允价值约为110万美元。这一金额被计入对高级票据 的修改，导致额外折扣110万美元。此修改费和其他贷款人发起的影响时间 和本金支付金额的变化将作为实际利率的修订计入预期账户。因此，截至二零二一年三月三十一日，整体实际利率约为百分之四十九点七，其中包括百分之八点零的法定利率。
于截至2020年3月31日止三个月内，利息开支主要是由于(I)利息开支为20万美元(以我们与东西银行的信贷安排(“EWB信贷安排”)的合约利率计算)，而我们于2020年12月1日终止该信贷安排，该贷款的加权平均利率为5.1%，而截至2020年3月31日的三个月的加权平均借款余额为1,500万美元，(Ii)累积贴现共20万美元。(Ii)在截至2020年3月31日的三个月内，根据加权平均利率5.1%及加权平均未偿还借款1,500万美元计算，利息开支共增加20万美元。(Iii)债务分类D系列优先股的应计股息10万美元，以及(Iv)与我们的递延租赁融资义务相关的利息支出10万美元。
衍生工具公允价值变动损失 净额。我们的衍生品公允价值变动造成的净亏损从截至2020年3月31日的三个月的30万美元 增加到截至2021年3月31日的三个月的960万美元，增加了930万美元。截至2021年3月31日的三个月，净亏损960万美元，其中包括与Ariix业务组合相关的1130万美元衍生负债，部分被与2021年2月私募发行的权证相关的170万美元收益所抵消，这一点在下文流动性和资本资源标题下进行了讨论。 截至2021年3月31日的三个月，净亏损960万美元包括与Ariix业务组合相关的1130万美元的衍生负债，部分被与2021年2月私募发行的权证相关的170万美元的收益所抵消。如下所述，衍生负债公允价值的变动 在不同时期可能极不稳定，因为相关估值受我们普通股市场价格变动的影响很大 。
根据经修订的Ariix合并协议(定义见本报告 第一部分第1项所载未经审计简明综合财务报表附注3)，吾等须寻求股东批准在最多三次股东大会上发行合共3960万股普通股 。如果我们的股东未能批准普通股的结算，我们 将被要求在第三次股东大会后90天内支付1.633亿美元的现金。发行 股票或支付现金的义务将作为衍生负债入账，截至2020年12月31日的公允价值约为9090万美元，截至2021年3月31日的公允价值约为9920万美元。2021年1月，衍生品负债从9090万美元降至8780万美元 因此，我们同意根据2021年1月29日签署的澄清函将310万美元现金转移到我们的财务报表中，如前述附注3中进一步描述的 。在完成截至2021年3月31日的更新估值后，衍生负债的公允价值 从8780万美元增加到9920万美元，导致截至2021年3月31日的三个月非现金亏损1130万美元。公允价值的增加主要是由于我们普通股的市场价格从2020年12月31日的2.63美元上涨到2021年3月31日的2.86美元。
根据 于2021年2月非公开配售单位(定义见本报告第一部分第1项未经审核简明综合财务报表附注7)，我们发行了1,460万股普通股及认股权证，以购买总计730万股 股普通股。如果发生某些基本交易，认股权证持有人可能有权获得现金净额 结算，因此认股权证不被视为与我们的普通股股份挂钩。因此，认股权证必须 从发行日起按公允价值记录，并归类为负债。截至2021年3月31日，这一认股权证负债的公允价值从发行日的1410万美元减少到1240万美元，减少了170万美元。因此，我们确认了 截至2021年3月31日的三个月权证负债公允价值变动带来的170万美元收益。权证负债公允价值的减少主要是由于我们普通股的市场价格从2021年2月19日的3.15美元降至2021年3月31日的2.86美元。
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在截至2020年3月31日的三个月内，我们必须遵守与我们以前的EWB信贷安排相关的利率互换协议。由于利率下降，这一衍生负债的公允价值增加了30万美元，导致我们确认了30万美元的亏损。互换协议规定，截至2023年5月1日，以约5.4%的固定利率 换取与最优惠利率加0.5%挂钩的浮动利率，名义总金额为1000万美元。我们在2020年12月终止EWB信贷安排时终止了此 互换协议。
利息 和其他收入(费用)，净额。利息和其他收入(支出)，截至2021年3月31日的三个月净亏损40万美元，截至2020年3月31日的三个月的收入为40万美元。截至2021年3月31日的三个月，利息和其他收入(支出)的净额主要由50万美元的汇兑损失组成，部分被10万美元的利息收入所抵消。截至2020年3月31日的三个月的利息和其他收入(支出)净额包括40万美元的外汇收益和10万美元的利息收入，但与出售财产和设备有关的10万美元的亏损部分抵消了这一部分。
收入 税费。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们分别确认了120万美元和70万美元的所得税支出。 所得税支出主要包括与有利可图的外国市场相关的外国所得税。
通货膨胀 和不断变化的价格。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，通胀和价格变化的影响没有 对我们的净收入、销售商品成本和运营费用产生重大影响。
流动性 与资本资源
概述
在截至2021年3月31日的三个月中，我们净亏损1,950万美元，运营活动中使用的现金为 210万美元。在截至2020年12月31日的年度中，我们发生了3930万美元的净亏损，在我们的经营活动中使用的现金为3430万美元 。截至2021年3月31日，我们的营运资金达到4720万美元，累计赤字为1.713亿美元。截至2021年3月31日，我们拥有9060万美元的现金和现金等价物。
在2020年11月16日，我们完成了与Ariix的业务合并，总收购对价为约1.551亿美元，估计公允价值为 约1.551亿美元。由于交易结束，我们有义务发行1970万股普通股，并向Ariix(“卖方”)成员支付1,000万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，我们发行了1970万股普通股 股，并支付了1000万美元的现金。根据经修订的Ariix合并协议并剔除下文讨论的营运资金调整的影响 ，我们须寻求股东批准发行最多4010万股我们的普通股 以解决合并对价的剩余部分。2021年1月29日，吾等签署了澄清函 ，解释了双方的意图，即Ariix在一家中国银行的现金账户余额为310万美元 ，仍然是卖方的资产，我们可向卖方发行的普通股数量减少了50万股 至3960万股。此外，由于营运资金调整的影响，310万美元现金减少的影响使普通股的可发行股票数量减少了60万 股。如果我们的股东在截止日期后召开的至多 三次股东大会上未能批准发行总计3960万股普通股(随后根据营运资金调整的影响进行了调整)，我们将被要求在第三次股东大会之后的90天内支付1.633亿美元的现金。根据我们的预期，股东大会将每隔大约6个月举行一次。, 如果我们最终需要支付1.633亿美元的现金，预计在2022年第三季度 之前不会到期。
经 修订的Ariix合并协议要求我们在2021年5月16日支付现金或发行价值1,000万美元的普通股，除非在截止日期Ariix的营运资金少于1,100万美元的情况下通过营运资金调整来减少或取消此类支付。(br}修订后的Ariix合并协议要求我们在2021年5月16日支付现金或发行价值1,000万美元的普通股，除非在截止日期Ariix的营运资金少于1,100万美元的情况下通过营运资金调整来减少或取消此类支付。根据Ariix于截止日期提供的初步资产负债表，营运资金 为负1,800万美元，导致修订后的Ariix合并协议规定的目标营运资金出现2,900万美元的缺口。截至截止日期，Ariix还有500万美元的长期应计业务合并负债，根据修订后的Ariix合并协议，这些债务 必须偿还。基于Ariix未能满足修订后的Ariix合并协议的营运资金 要求，我们预计在2021年5月16日取消支付1,000万美元的要求 。我们还相信，由于营运资金的调整，可向卖方发行的股票数量将从3960万股普通股 减少到约3460万股。
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于2020年11月30日，吾等就私募订立证券购买协议，发行8.00%的原始 贴现高级担保票据，初始本金余额为3,240万美元(“高级票据”)。在2021年2月至2021年4月期间，高级票据持有人有权要求我们每月支付最多100万美元的本金，我们按要求支付了这些款项。从2021年5月开始，一直持续到所述 本金余额偿还为止，高级票据持有人有权要求我们每月支付最多200万美元的本金 。
于2021年2月16日，我们就私募合共约1,460万股我们的普通股及认股权证订立证券购买协议，以购买合共730万股我们的普通股。在交易结束时， 我们收到了大约5380万美元的净收益。
2021年3月3日，我们与我们的首席财务官格雷戈里·A·古尔德签订了古尔德协议，修订了雇佣协议和赔偿协议，根据该协议，古尔德先生将继续担任我们的首席财务官至2021年7月2日。作为过渡的一部分，古尔德先生将获得超过140万美元的额外现金补偿。根据高级票据的条款， 如果我们未能在古尔德先生离职之日起120天内用合适的人选取代古尔德先生担任我们的首席财务官，将会发生违约事件。我们希望在规定的最后期限前为古尔德先生聘请一名合适的接班人。
2021年3月4日，我们签署了收购Aliven的意向书，Aliven是一家总部位于日本的直销公司，目前年化净收入约为 2000万美元，客户和品牌合作伙伴超过10万人。收购Aliven的对价预计约为110万股我们的普通股，预计不会有重大现金支付。 拟议交易的完成取决于最终协议的进一步谈判和执行，以及交易完成前是否满足习惯条件 。
在截至2022年3月31日的12个月期间，将需要现金支付约3550万美元的债务，其中包括我们优先票据项下高达2450万美元的本金和利息，940万美元的经营租赁付款，以及古尔德协议项下的160万美元应付 。我们相信，我们9060万美元的现金和现金等价物将足以支付我们未来12个月的合同义务 和营运资金需求。
请 参阅以下各节以进一步讨论我们最近的融资活动。
2021年2月 私募
于2021年2月16日 ，吾等就私募发行合共约1,460万股普通股及认股权证订立证券购买协议，以购买合共730万股普通股(“认股权证 股”)。在2021年2月19日的交易结束时，我们获得了大约5800万美元的毛收入。Roth Capital Partners，LLC作为独家配售代理，收取相当于总收益7%的费用。扣除 配售代理费后，净收益约为5380万美元。
认股权证的初始行权价为每股5.00美元，在某些情况下可能会进行调整。认股权证可行使 ，直至根据另一项注册权协议 要求在交易结束后30天内提交的注册声明生效三周年为止。认股权证的行使受4.99%的实益拥有权限制(或9.99% 由买方选择)。如果发生某些基本交易，认股权证持有人可能有权获得 净现金结算，据此认股权证不被视为与我们的普通股股份挂钩。因此，权证 需要按公允价值记录，并归类为负债。私募所得款项净额约5,380万美元分配给认股权证的初始公允价值1,410万美元，其余的3,970万美元分配给普通股股份 。
根据注册权协议，我们于2021年3月18日向证券交易委员会提交了一份S-3表格的初始注册声明，内容涉及转售普通股和认股权证股票。我们还同意，如果SEC不对表格S-3进行“全面审查”，则注册声明必须在2021年4月19日之前由SEC宣布生效 ，并且必须在注册权协议规定的期限内保持有效性 。证券交易委员会于2021年3月29日宣布本注册声明 生效。如果我们未能保持S-3表格中注册声明的有效性，投资者 将有权在该失败的每个30天的周年纪念日获得相当于总认购金额2.0%的违约金。
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高级 备注
优先票据的年利率为8.0%，适用于合同本金余额，该等应计应付利息 自2020年12月31日开始以现金形式支付，此后继续按月支付。截至2020年12月31日，与 高级票据相关的未增值折扣约为790万美元。截至2020年12月31日，使用 有效利率法将折扣增加到利息支出中，导致整体有效利率约为42.3%，包括8.0%的规定利率。
由于 是成交后交付产品，我们需要在2021年1月4日之前向贷款人提供Ariix的某些历史财务报表。 截止日期前无法提供所需的财务报表，这将导致证券 购买协议违约。贷款人同意修改优先票据，以延长截止日期，以换取400,000股 普通股，截至发行日的公允价值约为110万美元。110万美元的修改费将作为与高级票据相关的额外折扣计入 。因此，截至2021年3月31日，整体实际利率为 49.7%，其中包括8.0%的规定利率。
在 2021年2月至2021年4月期间，高级票据持有人有权要求我们每月支付最高100万美元的本金 。从2021年5月开始，并持续到随后的每个月，高级债券持有人有权 要求我们每月支付最高200万美元的本金。所有本金付款必须在高级债券持有人发出通知之日起5 个工作日内支付。高级债券的到期日为2022年12月1日 。然而，如果优先债券持有人继续行使权利要求每月支付允许的最高本金 ，优先债券将于2022年7月全部偿还。我们可以在任何时候预付全部或部分高级债券的未偿还本金 ，但须预付截至2021年12月1日未偿还本金余额的3.0%的预付费。
我们在高级票据项下的 义务以我们的几乎所有资产作为担保，包括所有个人财产及其所有收益和 产品、货物、合同权和其他一般无形资产、应收账款、知识产权、设备和存款 账户以及对某些房地产的留置权。我们被要求在2021年2月之前保持1800万美元的受限现金余额。 从2021年2月开始，在此之前，维持受限现金余额的要求降至800万美元，并且 高级债券的未偿还陈述本金余额降至800万美元以下。假设高级债券的持有者继续行使权利要求每月支付允许的最高本金，则所述本金余额 预计至少在2022年3月之前将超过800万美元。高级票据包含某些限制和契诺，这些限制 公司产生额外债务或提供担保、出售资产、进行投资或贷款、进行分配或 创建留置权或其他产权负担的能力。高级票据还要求我们遵守某些财务契约，包括保持 最低现金、最低调整后EBITDA、最低收入，以及受账户控制协议约束的外国银行账户现金与美国存款账户现金的最高比率 。
高级票据包含常规违约事件，包括到期未支付任何本金或利息、未能履行或 遵守契诺、违反陈述和担保、某些交叉违约、某些与破产相关的事件、货币判决 违约、重大不利影响违约、管理层违约变更以及控制权变更。在发生 违约事件时，未偿债务可能会加速，并立即到期和支付，债务的利息将 增加到12.0%的年利率。
业务 合并负债
下表汇总了截至2021年3月31日Ariix业务合并负债的账面净值和现金结算范围(单位：千)：
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| 网 | 极大值 | |||||||
| 携载 | 现金 | |||||||
| 价值 | 安置点 | |||||||
| 对Ariix前 所有者的衍生责任 | $ | 99,159 | (1) | $ | 163,265 | (1) | ||
| 澄清函义务 | 1,664 | (2) | 1,664 | (2) | ||||
| 从 Ariix承担业务合并义务： | ||||||||
| LIMU收购中的可变支付 | 3,574 | (3) | 4,030 | (3) | ||||
| Zennoa收购中的可变支付 | 2,086 | (4) | 2,370 | (4) | ||||
| Zennoa 2021年5月应付对价 | 350 | 350 | ||||||
| 总计 | $ | 106,833 | $ | 171,679 | ||||
| (1) | 根据经修订的Ariix合并协议 ，我们需要寻求股东的批准 在2020年11月16日(“Ariix截止日期”)之后举行的最多三次股东 大会上发行总计3960万股普通股。如果我们的股东 未能批准普通股的股票结算，我们将被要求在第三次股东大会后90天内支付1.633亿美元的现金 。这项发行股票或支付现金的义务 作为衍生负债入账，截至2021年3月31日的公允价值约为9920万美元。 | |
| (2) | 代表 根据上文讨论的澄清函从中国的现金账户转账的剩余义务 。 | |
| (3) | 2019年5月31日，Ariix完成了与LIMU公司的业务合并，LLC(“LIMU”) 规定在成交日期现金支付300万美元，并根据与LIMU业务相关的每月成交后销售额的5.0%支付500万美元的 递延对价。截至2021年3月31日，Ariix和US支付的总金额约为100万美元，因此，欠LIMU前所有者的余额为400万美元。 该债务以抵押方式进行担保，并受担保协议的约束，直到全部金额 全部付清为止。账面净值360万美元代表该债务截至2021年3月31日的估计公允价值 。 | |
| (4) | 2019年11月27日，Ariix完成了与Zennoa的业务合并，有限责任公司(“Zennoa”) 根据最近一个月Zennoa业务的年化销售额(“Zennoa销售指标”)支付225万美元的固定现金付款和250万美元的递延对价(“Zennoa销售指标”)。与延期 对价相关的付款始于2020年12月，使用基于Zennoa销售指标的可变百分比 计算。如果Zennoa销售指标低于 600万美元，则无需支付任何金额；如果Zennoa 销售指标超过600万美元，则需支付月销售额的3%至5%不等的付款。Zennoa递延对价的账面净值为210万美元，代表该债务截至2021年3月31日的估计公允价值。 |
现金 流量汇总
以下是截至2021年3月31日和2020年3月的三个月我们的运营、投资和融资现金流摘要(单位：千)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 现金净额由(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (2,141 | ) | $ | (13,521 | ) | ||
| 投资活动 | (10,287 | ) | (1,417 | ) | ||||
| 融资活动 | 49,935 | (2,000 | ) | |||||
经营活动中使用的现金流
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们分别确认净亏损1780万美元和1160万美元。考虑了以下 调整，以将我们的净亏损与截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月在经营活动中使用的净现金进行核对(以千为单位)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净损失 | $ | (17,768 | ) | $ | (11,618 | ) | ||
| 非现金费用，净额 | 22,595 | 5,127 | ||||||
| 非现金收益 | (47 | ) | (39 | ) | ||||
| 营业资产和负债净变动 | (6,921 | ) | (6,991 | ) | ||||
| 总计 | $ | (2,141 | ) | $ | (13,521 | ) | ||
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的非现金支出净额分别为2260万美元和510万美元。重大非现金费用 包括衍生工具公允价值变动造成的净亏损、折旧和摊销费用、非现金租赁费用 费用和基于股票的薪酬费用。截至2021年3月31日的三个月，非现金费用包括与衍生负债公允价值净变化相关的960万美元，折旧和摊销费用480万美元，非现金租赁费用400万美元，与债务义务相关的增值费用230万美元，以及基于股票的薪酬200万美元。
净 我们运营资产和负债的变化可能会对运营现金流产生重大影响。在截至2021年3月31日的三个月中，运营资产和负债的变化使用了710万美元的运营现金流。这一数额包括：(I)应付账款减少 ，主要原因是向Ariix的供应商和服务提供商付款；(Ii)应计负债减少580万美元，包括与270万美元的经营租赁负债相关的现金支付；由2020年绩效奖金支付推动的应计补偿支出190万美元，以及递延收入减少160万美元。(I)应付账款减少 ，主要原因是向Ariix的供应商和服务提供商付款；(Ii)应计负债减少580万美元，包括与经营租赁负债相关的现金支付270万美元；以及递延收入减少160万美元。应付账款和应计负债的总减少额为1,230万美元，但减少额被以下各项部分抵消：(I)存货 减少460万美元，这主要是因为我们整合了Ariix，我们根据产品需求规划调整了采购活动， (Ii)预付费用和其他资产50万美元，以及(Iii)应收账款20万美元，由于经营资产和负债的变化，达到了710万美元的现金净流出。 这主要是由于Ariix的整合，我们根据产品需求规划调整了采购活动。 (Ii)预付费用和其他资产减少了50万美元，(Iii)应收账款减少了20万美元，达到了710万美元的现金净流出。
截至2020年3月31日的三个月，运营资产和负债的变化使用了700万美元的运营现金流。截至2020年3月31日的三个月运营现金流的主要使用是由于其他应计负债减少890万美元， 应付账款减少70万美元，应收账款增加50万美元。这些变化导致运营现金流总共减少了 1010万美元，并被运营资产和负债的变化部分抵消，这些变化增加了我们的运营现金流 ，包括库存减少了310万美元，以及预付费用、存款和其他资产减少了10万美元 。应计负债减少890万美元，主要是由于支付了因2019年3月出售我们在日本东京的土地和建筑而产生的1310万美元的所得税负债 。
投资活动产生的现金流
截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为1,030万美元。这一金额可归因于根据修订后的Ariix合并协议支付了1,000万美元的现金 ，以及(Ii)为直销/社交销售部门购买了30万美元的设备 。
截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为140万美元。这一数额主要是用于资本支出的现金 160万美元，但被20万美元的设备销售收益部分抵消。我们的资本支出 包括直销/社交销售部门的150万美元和直营商店部门的10万美元。
融资活动产生的现金流
我们的 融资活动在截至2021年3月31日的三个月中产生了4990万美元的净现金收益。截至2021年3月31日的三个月，我们融资活动的主要现金来源包括：(I)我们2021年2月的私募所得净收益5380万美元，导致发行了总计约1460万股普通股和 认股权证，以购买总计730万股普通股，以及(Ii)行使股票期权所得的50万美元，导致 发行了约265,000股普通股。这些融资活动的现金流总计5430万美元 ，部分被现金流出所抵消，这些现金流出用于(I)210万美元支付主要与我们收购Ariix有关的业务合并债务，(Ii)高级票据项下200万美元的本金支付，以及(Iii)总计20万美元的支付 ，用于提供成本和减少我们的递延租赁融资义务。
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截至2020年3月31日的三个月，我们的融资活动导致现金净流出200万美元。截至2020年3月31日的三个月，我们融资活动的主要现金来源包括根据自动柜员机协议发行约490万股普通股 的现金收益830万美元。截至2020年3月31日的三个月，我们的现金流出 包括根据我们与东西银行的前信贷安排偿还的本金1,010万美元，减少我们递延租赁融资义务的20万美元 ，以及支付10万美元的债务发行成本。截至2020年3月31日的三个月，我们向东西银行支付的本金包括定期贷款项下的40万美元和左轮手枪项下的970万美元。
表外安排 表内安排
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们与未合并的组织或财务合作伙伴(如结构性融资或特殊目的实体)没有任何关系，这些组织或合作伙伴是为了促进表外安排而建立的 。
最近 会计声明
财务会计准则委员会或其他准则制定机构会不时发布 自指定生效日期起被我们采纳的新会计公告。除非本报告第I部分第1项所包括的简明综合财务报表附注1另有讨论，否则我们认为最近发布的尚未生效的准则的影响不会 在采用后对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。有关最近发布的 会计准则的其他信息，请参阅我们的精简合并财务报表 附注1下标题为最近的会计声明部分。
非GAAP财务指标
使用非GAAP财务指标的主要目的是提供我们认为可能对投资者有用的补充信息 并使投资者能够以与我们相同的方式评估我们的业绩。我们还提出了非GAAP财务指标，因为我们认为 这些指标有助于投资者在一致的基础上比较我们在不同报告期的业绩，并通过排除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，将我们的业绩与 其他公司的业绩进行比较。具体地说， 我们使用这些非GAAP衡量标准来衡量经营业绩；编制我们的年度运营预算；分配资源以 提高我们业务的财务业绩；评估我们业务战略的有效性；提供与过去财务业绩的一致性和 可比性；便于将我们的结果与其他公司的结果进行比较，其中许多公司 使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充其GAAP结果；以及与我们的董事会就我们的财务业绩进行沟通。然而，投资者应该意识到，并不是所有的公司都一致地定义了这些非GAAP衡量标准。我们 在下表中提供了从最直接可比的GAAP财务指标到提供的每个非GAAP财务指标的对账 。由于我们的递延税项资产有估值津贴，因此没有与我们的任何非GAAP 调整相关的所得税影响。
EBITDA 和调整后的EBITDA。以下是截至2021年3月31日的三个月和2020年的EBITDA和调整后EBITDA的计算(单位：千)：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净损失 | $ | (17,768 | ) | $ | (11,618 | ) | ||
| EBITDA非GAAP调整： | ||||||||
| 利息支出 | 3,123 | 572 | ||||||
| 所得税费用 | 1,150 | 723 | ||||||
| 折旧 和摊销费用 | 4,774 | 1,879 | ||||||
| EBITDA | (8,721 | ) | (8,444 | ) | ||||
| 调整后的EBITDA非GAAP调整： | ||||||||
| 股票薪酬 费用 | 1,962 | 1,357 | ||||||
| 衍生工具公允价值变动损失 净额 | 9,613 | 326 | ||||||
| 调整后的 EBITDA | $ | 2,854 | $ | (6,761 | ) | |||
EBITDA 定义为调整后的净收益(亏损)，不包括根据GAAP记录的利息费用、所得税费用、折旧 和摊销费用。在计算调整后EBITDA时，我们还不包括所列期间的以下项目：
基于股票的薪酬费用 ：我们的薪酬策略包括使用基于股票的薪酬来吸引和留住员工、董事 和顾问。这一战略的主要目的是使员工利益与股东利益保持一致，并实现员工的长期留任，而不是激励或奖励任何特定时期的运营业绩。因此，基于股票的 薪酬费用因通常与任何特定时期的运营决策和业绩无关的原因而有所不同。
衍生品公允价值变动造成的损失 ：我们排除了衍生品损益，因为根据我们核心业务活动无法控制的因素，衍生品损益在 期间可能具有很大的波动性。具体地说，影响公允 价值的变化在很大程度上取决于我们普通股的交易价格和全球利率。因此，衍生品公允价值变化的损益因通常与任何特定 期间的运营决策和业绩无关的原因而有所不同。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
我们 是根据交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的 管理层在我们的首席执行官(“CEO”)和代理首席财务官(“CFO”)的参与下， 根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15条规则，评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语 中的披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在确保 公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于 旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要 高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。根据截至2021年3月31日完成的评估 ，我们的首席执行官和代理CFO得出结论，我们的披露控制和程序无效，因为以下讨论的财务报告内部控制的重大缺陷尚未得到补救。
在编制本10-Q表格季度报告的 过程中，我们的管理层完成了旨在缓解与下面讨论的重大弱点相关的潜在 条件的附加程序。基于这些程序和迄今采取的其他补救措施，我们相信 本10-Q表中包含的未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计准则 编制的。我们的首席执行官和代理首席财务官已证明，根据他们所知，本10-Q表中包含的财务报表和其他财务信息 在本10-Q表中显示的财务状况、运营结果和现金流 在所有重要方面都是公平的。
材料 弱点
截至2021年3月31日 ，公司未能设计和实施对收购Ariix的监控活动，导致无法在要求的到期日之前发布我们的合并财务报表以纳入2020年报表 10-K，存在重大弱点。具体地说，由于收购Ariix的规模和时机，我们没有足够的资源 来充分监控Ariix的财务信息合并和采购分配，以防止或检测重大错误陈述 。
在编制未经审计的简明合并财务报表时，我们确定，我们在2020 Form 10-K中确定和报告的财务报告内部控制中的这一重大弱点 仍然存在。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准 ，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合 ，因此我们的年度 或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。
物质薄弱补救计划
公司已经或将采取以下步骤来补救重大缺陷：
| ● | 我们 将更改我们对收购的控制设计，以更好地评估与未来收购时间相关的潜在财务报告影响 ，包括评估 被收购的潜在公司会计职能的充分性和能力。 此外，在结束未来的收购之前，我们将在放弃尽职调查要求之前仔细考虑， 例如要求审计的财务报表。 | |
| ● | 公司将增聘具备美国GAAP会计所需技术技能的人员 ，以支持公司的发展，同时提高 收购公司会计人员的整体胜任水平。 |
财务报告内部控制变更
在2021年第一财季，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或 合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们可能会不时地成为诉讼的一方，并受到正常业务过程中附带索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果 无法确切预测，但我们目前相信这些普通课程事项的最终结果 不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论结果如何，诉讼可能会对我们产生不利影响，因为 判决、辩护和和解成本、管理资源转移等因素。
第 1A项。风险因素。
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素 是我们2020年的10-K表格中“项目1A. 风险因素”中描述的任何风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险因素也可能 损害我们的业务或运营结果。关于2020 Form 10-K中披露的风险因素，没有实质性的变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。
2021年1月4日，我们向8.00%原始发行 折扣高级担保票据(“高级票据”)的持有人发行了400,000股普通股，公允价值为1,060,000美元。发行这些股份的代价是贷款人同意修订优先债券的条款 。有关更多信息，请参阅我们于2021年1月4日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告。
根据我们与Ariix的修订和重述合并协议于2020年11月16日完成，我们于2021年2月1日发行了19,703,703股普通股 。有关更多信息，请参阅我们于2020年11月16日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告。
2021年2月16日，我们就私募发行总计14,636,482股普通股和认股权证签订了证券购买协议，以购买总计7,318,241股普通股，行使价 为每股5.00美元。私募完成后，我们获得了57,960,469美元的毛收入。有关更多信息，请 参阅我们于2021年2月17日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告。
所有这些证券 都是根据证券法第4(A)(2)节的注册豁免发行的。在截至2021年3月31日的三个月内，我们的股权证券没有 其他未经注册的销售。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全披露
不适用 。
第 项5.其他信息
不适用 。
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物品 6.展品。
以下展品以引用方式并入或作为本季度报告10-Q表的一部分存档：
| 展品编号： | 描述 | |
| 4.1 | 根据截至2021年2月16日的证券购买协议签发的认股权证表格(引用我们于2021年2月17日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件4.1). | |
| 10.1 | 修订协议，日期为2021年1月4日，由NewAge，Inc.，JGB Capital，LP，JGB Partners，LP，JGB Plymouth Rock，LLC，JGB Capital Offshore Ltd.，JGB抵押品，LLC及其担保方签订(引用我们于2021年1月4日提交给证券交易委员会的Form 8-K表10.1). | |
| 10.2 | NewAge，Inc.与其中指定的购买者之间的证券购买协议，日期为2021年2月16日(引用我们于2021年2月17日提交给证券交易委员会的Form 8-K表10.1). | |
| 10.3 | NewAge，Inc.与截至2021年2月16日的证券购买协议中指定的购买者之间的注册权协议(通过引用我们于2021年2月17日提交给证券交易委员会的Form 8-K的附件10.2并入本文). | |
| 10.4 | 新时代公司和格雷戈里·A·古尔德于2021年3月3日签署的就业和赔偿协议的修改和过渡附录(引用我们于2021年3月5日提交给证券交易委员会的Form 8-K表10.1). | |
| 31.1* | 规则13a-14(A)或规则15d-14(A)要求的首席执行官证书 。 | |
| 31.2* | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)要求的代理首席财务官证明 。 | |
| 32.1* | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2* | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的代理首席财务官证明 。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件，格式为内联XBRL(包含在附件101中) |
* 随函存档。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。
| NewAge， Inc. | ||
| 日期： 2021年5月10日 | /s/ 布伦特·威利斯 | |
| 姓名： | 布伦特 威利斯 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 日期： 2021年5月10日 | /s/ 卡尔·奥尔 | |
| 姓名： | 卡尔 奥尔 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席会计官 ) |
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