美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q
(标记一)
☑
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
由_的过渡期

委托文件编号：001-38273

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ACM研究公司
(注册人的确切姓名载于其约章)

特拉华州
 
94-3290283
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
 
(国际税务局雇主识别号码)
 
 
 
奥斯古道42307号，第一套房
弗里蒙特, 加利福尼亚
 
94539
(主要行政办公室地址)
 
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号： (510) 445-3700

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题
 
商品代号
 
注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值0.0001美元
 
ACMR
 
纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 
大型加速滤波器  ☑
加速文件管理器
☐
 
非加速文件管理器：☐
规模较小的报告公司
☐
 
 
新兴成长型公司
☐
 
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是☑

注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

班级
流通股数量
A类普通股，面值0.0001美元
17,268,562截至2021年5月4日的已发行股票
B类普通股，面值0.0001美元
1,714,272截至2021年5月4日的已发行股票





 
目录
 
 

 
第一部分：
财务信息
4
 
第一项。
财务报表(未经审计)
4
   
截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表
4
   
截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明综合经营报表和全面收益表
5
   
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益变动简明综合报表
6
   
截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明现金流量表
7
   
简明合并财务报表附注
8
 
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
27
 
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
43
 
项目4.
管制和程序
44
第二部分。
其他信息
44
 
第一项。
法律程序
44
 
第1A项
风险因素
45
 
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
46
 
第五项。
其他资料
46
 
第6项
陈列品
47
签名
48

我们的业务主要通过ACM Research(Shanghai)，Inc.或ACM Research，Inc.或ACM Research的子公司ACM Shanghai进行。除非上下文另有要求，本报告中提及的“我们的公司”、“我们的”、“我们”、“我们”和类似的术语统称为ACM Research，Inc.及其子公司，包括ACM上海公司。

为方便读者，本报告将某些金额的人民币(或人民币)转换为美元。这些翻译是根据中华人民共和国国家外汇管理局公布的折算率进行的。

SAPS、TEBO、ULTRA C和ULTER FIRE是我们的商标。为方便起见，本报告中出现的这些商标没有使用™符号，但这种做法并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标的权利。本报告还包含其他公司的商标、注册标记和商号，这些都是这些公司的财产。

2
目录
前瞻性陈述和统计数据
本报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本报告中包含的有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将会”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“目标”、“设计”、“估计”、“预测”、“可能”、“可能”、“希望”、“相信”、“预期”、“项目”、“目标”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在“计划”或这些术语的否定，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括通过引用在“第1A项”中描述或并入的风险、不确定性和其他因素。这些前瞻性表述可能与本报告第二部分中的“风险因素”有关，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

本报告第一部分标题“项目2.管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-概述”下的信息包含统计数据和估计，包括预测，这些数据和估计基于Gartner，Inc.或Gartner在“预测：半导体晶片制造设备，全球第四季度更新”(2020年12月22日)或Gartner报告中提供的信息。Gartner报告代表研究意见或观点，由Gartner作为辛迪加订阅服务的一部分发布，并不代表事实。Gartner报告截至其原定发表日期(而非本报告发表之日)发表，Gartner报告中表达的观点如有更改，恕不另行通知。虽然我们不知道关于Gartner报告中的任何数据的任何错误陈述，但估计，特别是预测，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，以及基于各种因素的变化，可能导致结果与下面提供的数据中表达的结果大不相同。

我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述都只是截至发表之日。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些陈述，或更新实际结果可能与这些陈述中预期的大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。

你应该完整地阅读这份报告，以及我们在这份报告中引用并作为证据提交给本报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

3
目录

第一部分：          财务信息

第一项。          财务报表

ACM研究公司
简明综合资产负债表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
 
  
三月三十一号，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
资产
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
78,796
    
$
71,766
  
买卖证券(附注15)
    
27,003
      
28,239
  
应收账款，减去坏账准备#美元0自.起三月三十一日, 2021和12月31日, 2020(注4)
    
60,394
      
56,441
  
其他应收账款
    
11,216
      
9,679
  
库存(附注5)
    
103,226
      
88,639
  
预付费用
    
5,917
      
5,892
  
流动资产总额
    
286,552
      
260,656
  
财产、厂房和设备，净额(附注6)
    
8,772
      
8,192
  
土地使用权，净额(附注7)
    
9,529
      
9,646
  
经营性租赁使用权资产净额(附注11)
    
5,349
      
4,297
  
无形资产，净额
    
602
      
554
  
递延税项资产(附注20)
    
13,908
      
11,076
  
长期投资(附注14)
    
6,632
      
6,340
  
其他长期资产(附注8)
    
40,475
      
40,496
  
总资产
    
371,819
      
341,257
  
负债与股东权益
                
流动负债：
                
短期借款(附注9)
    
23,490
      
26,147
  
长期借款的当期部分(附注12)
    
1,598
      
1,591
  
应付帐款
    
44,721
      
35,603
  
来自客户的预付款
    
32,668
      
17,888
  
递延收入
    
1,315
      
1,343
  
应付所得税(附注20)
    
105
      
31
  
FIN-48应付(附注20)
    
82
      
83
  
其他应付款项和应计费用(附注10)
    
21,885
      
18,805
  
经营租赁负债的当期部分(附注11)
    
2,171
      
1,417
  
流动负债总额
    
128,035
      
102,908
  
长期借款(附注12)
    
17,444
      
17,979
  
长期经营租赁负债(附注11)
    
3,178
      
2,880
  
递延税项负债(附注20)
    
1,276
      
1,286
  
其他长期负债(附注13)
    
6,639
      
8,034
  
总负债
    
156,572
      
133,087
  
承付款和或有事项(附注21)
    
     
 
股东权益：
                
普通股-A类，面值$0.0001: 50,000,000截至的授权股份三月三十一日, 2021十二月三十一号，2020; 17,239,967截至的已发行及已发行股份三月三十一日, 2021和16,896,693截至的已发行及已发行股份12月31日, 2020(注17)
    
2
      
2
  
普通股-B类，面值$0.0001: 2,409,738截至的授权股份三月三十一日, 2021十二月三十一号，2020; 1,769,272截至的已发行及已发行股份三月三十一日, 2021和1,802,606截至的已发行及已发行股份12月31日, 2020(注17)
    
-
      
-
  
额外实收资本
    
104,591
      
102,004
  
累计盈余
    
39,757
      
34,287
  
累计其他综合收益
    
3,961
      
4,857
  
ACM Research，Inc.股东权益总额
    
148,311
      
141,150
  
非控制性权益
    
66,936
      
67,020
  
股东权益总额
    
215,247
      
208,170
  
总负债和股东权益
  
$
371,819
    
$
341,257
  
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4
目录

ACM研究公司
简明合并经营报表和全面收益表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
 
 
  
截至3月31日的三个月，
  
 
  
2021
    
2020
  
收入(附注3)
  
$
43,732
    
$
24,348
  
营业收入的成本百分比
    
25,687
      
14,120
  
毛利
    
18,045
      
10,228
  
营业费用：
                
销售部和市场营销部
    
5,308
      
3,005
  
研究与开发
    
5,504
      
3,677
  
综合行政管理
    
3,783
      
2,328
  
营业费用总额，净额
    
14,595
      
9,010
  
营业收入
    
3,450
      
1,218
  
利息收入
    
49
      
335
  
利息和费用
    
(189
)
    
(111
)
证券交易未实现亏损
    
(1,047
)
    
-
  
其他收入，净额
    
469
      
677
  
股权收入占附属公司净利润的比例
    
320
      
148
  
税前收入表
    
3,052
      
2,267
  
所得税和福利(费用)(附注20)
    
2,770
      
(304
)
净收入
    
5,822
      
1,963
  
减去：可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净收入
    
352
      
258
  
可归因于ACM研究公司的净收入。
  
$
5,470
    
$
1,705
  
综合营业收入：
                
营业净收入
    
5,822
      
1,963
  
外币换算调整
    
(1,332
)
    
(1,900
)
综合收益
    
4,490
      
63
  
减去：非控股权益和可赎回非控股权益的综合收益
    
(83
)
    
(694
)
可归因于ACM研究公司的全面收入。
  
$
4,573
    
$
757
  
 
                
可归因于ACM Research，Inc.每股普通股的净收益(注2)：
                
基本信息
  
$
0.29
    
$
0.09
  
稀释
  
$
0.25
    
$
0.08
  
 
                
用于计算每股金额的加权平均已发行普通股(注2)：
          
基本信息
    
18,786,870
      
18,120,363
  
稀释
    
21,868,280
      
21,066,636
  
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录

ACM研究公司
简明合并股东权益变动表
*(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
 
 
  
普普通通
A类股票
    
普普通通
B类股票
                                
 
  
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
额外付费-
在“资本论”中
    
累计
盈馀
    
累计
其他
全面
收入
    
非控制性权益
    
总计
股东的
权益
  
2020年12月31日的余额
    
16,896,693
    
$
2
      
1,802,606
    
$
-
      
102,004
    
$
34,287
      
4,857
      
67,020
      
208,170
  
可归因于ACM研究公司的净收入。
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
5,470
      
-
      
352
      
5,822
  
外币折算调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(896
)
    
(436
)
    
(1,332
)
股票期权的行使
    
309,940
      
-
      
-
      
-
      
1,377
      
-
      
-
      
-
      
1,377
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
1,210
      
-
      
-
      
-
      
1,210
  
B类普通股转换为A类普通股
    
33,334
      
-
      
(33,334
)
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
2021年3月31日的余额
    
17,239,967
    
$
2
      
1,769,272
    
$
-
    
$
104,591
    
$
39,757
    
$
3,961
    
$
66,936
    
$
215,247
  

 
  
普普通通
A类股票
    
普普通通
B类股票
                          
 
  
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
额外付费-
在“资本论”中
    
累计
盈馀
    
累计
其他
全面
损失
    
总计
股东的
权益
  
2019年12月31日的余额
    
16,182,151
    
$
2
      
1,862,608
    
$
-
    
$
83,487
    
$
15,507
    
$
(1,675
)
  
$
97,321
  
可归因于ACM研究公司的净收入。
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,705
      
-
      
1,705
  
外币折算调整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(948
)
    
(948
)
股票期权的行使
    
70,478
      
-
      
-
      
-
      
175
      
-
      
-
      
175
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
689
      
-
      
-
      
689
  
认股权证的行使
    
64,717
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
2020年3月31日的余额
    
16,317,346
    
$
2
      
1,862,608
    
$
-
    
$
84,351
    
$
17,212
    
$
(2,623
)
  
$
98,942
  
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录

ACM研究公司
现金流量表简明合并报表
*(单位：千)
(未经审计)
 
 
  
截至3月31日的三个月，
  
 
  
2021
    
2020
  
经营活动的现金流：
            
净收入
  
$
5,822
    
$
1,963
  
对业务净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
                
折旧及摊销
    
546
      
212
  
处置财产、厂房和设备的损失
    
26
      
-
  
关联公司净收入中的权益收入
    
(320
)
    
(148
)
证券交易未实现亏损
    
1,047
      
-
  
递延所得税
    
(2,929
)
    
35
  
基于股票的薪酬
    
1,210
      
689
  
营业资产和负债净变动：
                
应收账款
    
(4,602
)
    
(6,902
)
其他应收账款
    
(1,850
)
    
(683
)
库存
    
(15,276
)
    
(931
)
预付费用
    
(83
)
    
(11
)
其他长期资产
    
21
      
36
  
应付帐款
    
9,492
      
5,617
  
来自客户的预付款
    
14,932
      
195
  
应付所得税
    
75
      
263
  
其他应付款和应计费用
    
3,181
      
1,779
  
递延收入
    
1,315
      
-
  
其他长期负债
    
(1,865
)
    
1,715
  
经营活动提供的净现金
    
10,742
      
3,829
  
 
                
投资活动的现金流：
                
购置房产和设备
    
(1,466
)
    
(118
)
购买无形资产
    
(112
)
    
-
  
用于投资活动的净现金
    
(1,578
)
    
(118
)
 
                
融资活动的现金流：
                
短期借款收益
    
4,211
      
2,681
  
偿还短期借款
    
(6,744
)
    
(12,415
)
偿还长期借款
    
(224
)
    
-
  
行使普通股股票期权所得收益
    
1,377
      
175
  
用于融资活动的净现金
    
(1,380
)
    
(9,559
)
 
                
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
  
$
(754
)
  
$
(1,002
)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
  
$
7,030
    
$
(6,850
)
 
                
期初现金、现金等价物和限制性现金
    
71,766
      
117,859
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
$
78,796
    
$
111,009
  
 
                
补充披露现金流信息：
                
支付的利息，扣除资本化利息后的净额
  
$
189
    
$
111
  
缴纳所得税的现金
  
$
63
    
$
-
  
 
                
现金、现金等价物和限制性现金在简明合并现金流量表中的对账：
                
现金和现金等价物
    
78,796
      
52,283
  
受限现金
    
-
      
58,726
  
现金、现金等价物和限制性现金
  
$
78,796
    
$
111,009
  
融资活动中使用的非现金：
                
认股权证转换为普通股
  
$
-
    
$
399
  
股票期权的无现金行使
  
$
83
    
$
-
  
 
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录


ACM研究公司
简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)

注1-业务描述
 
ACM Research，Inc.(“ACM”)及其子公司(统称为ACM，“公司”)开发、制造和销售湿法清洗和其他设备，用于改进先进集成芯片的制造工艺和产量。该公司以“Ultra C”品牌营销和销售其湿法清洁设备，该设备基于公司专有的空间交替相移(“SAPS”)、适时通电气泡振荡(“TEBO”)和Tahoe技术。这些工具旨在有效地去除晶片表面的随机缺陷，而不会损坏晶片或其特征，即使在越来越先进的工艺节点上也是如此。

ACM于1998年在加利福尼亚州成立，最初专注于开发用于制造工艺步骤的工具，涉及超低K材料和铜的集成。该公司早期的努力集中在无应力铜抛光技术上，并在21世纪初销售了基于该技术的工具。

2006年，公司通过ACM的子公司ACM研究(上海)有限公司(“ACM上海”)在中国上海设立了运营中心。ACM上海公司的成立是为了帮助与中国的集成电路制造商建立和建立关系，本公司最初通过出售ACM上海公司的非控股股权为其上海业务提供部分资金。

2007年，公司开始致力于开发用于前端芯片制造工艺的单晶片湿法清洗解决方案。2009年，该公司推出了SAPS measonic技术，该技术可用于芯片制造过程中的多个步骤的湿法晶圆清洗。2016年3月，该公司推出了Tebo技术，该技术可以在制造小节点二维常规晶片和三维图案化晶片的过程中应用于许多步骤。该公司为SAPS和TEBO解决方案设计了设备型号，采用模块化配置，使其能够创建满足客户特定要求的湿式清洁工具，同时使用已有的腔室、电气、化学输送和其他模块设计。2018年8月，公司推出了Ultra-C Tahoe晶圆清洗工具，与传统高温单晶片清洗工具通常消耗的硫酸相比，该工具可以提供高清洗性能，且硫酸消耗明显减少。基于其电化学镀(“ECP”)技术，该公司于2019年推出了其Ultra ECP AP(即“高级封装”)工具，用于在芯片级对半导体晶圆进行凸起或施加铜、锡和镍；以及其Ultra ECP MAP(即“多阳极局部电镀”)工具，用于为前端晶片制造过程中的铜互连应用提供先进的电化学镀铜。该公司还向主要在中国的后端晶片组装和包装工厂提供一系列定制设备，包括清洁工、涂布机和显影剂。

2011年，ACM上海公司在中国成立了一家全资子公司--ACM研究(无锡)有限公司(“ACM无锡”)，负责管理销售和服务运营。

2016年11月，ACM根据一项合并从加利福尼亚州重新驯化到特拉华州，在合并中，加利福尼亚州的ACM Research，Inc.被合并为一家新成立的全资拥有的特拉华州子公司，也名为ACM Research，Inc.。

于二零一七年六月，ACM于香港成立全资附属公司CleanChip Technologies Limited(“CleanChip”)，代表本公司在中国以外的亚洲市场开展业务，例如担任ACM上海与其客户之间的贸易伙伴、采购原材料及零部件、进行销售及市场推广活动，以及进行策略性投资。
8
目录

2017年8月购买了ACM18.77%由上海科技创业投资有限公司持有的ACM上海公司股权中，ACM于2017年11月8日购得剩余股权18.36%由第三方、上海浦东高科技投资有限公司(“PDHTI”)和上海张江科技创业投资有限公司(“ZSTVC”)持有的ACM上海公司的股权中，有一项是由第三方持有的，即上海浦东高科技投资有限公司(“PDHTI”)和上海张江科技创业投资有限公司(“ZSTVC”)。于2017年12月31日，ACM拥有ACM上海的全部未偿还股权，并通过ACM上海间接拥有ACM无锡的所有未偿还股权。

2017年9月13日，ACM实施了一项3投1中A类普通股和B类普通股的反向股票拆分。除另有说明外，该等附注及随附的综合财务报表所载的所有股份数字、每股金额、股价、行使价及换算率均已追溯调整，以反映反向股票拆分。

2017年11月2日，美国证券交易委员会宣布，ACM首次公开发行A类普通股的S-1表格(文件编号333-220451)注册声明生效。A类普通股于2017年11月3日在纳斯达克全球市场开始交易，IPO截止日期为2017年11月7日。

2017年12月，ACM在韩国成立了全资子公司ACM Research Korea Co.，Ltd。(“ACM韩国”)，为韩国的客户提供服务，并为新产品和解决方案进行销售、营销、研发活动。

2019年3月，ACM上海公司在中国成立了全资子公司盛威研究(上海)有限公司(“ACM盛威”)，以管理与增加未来长期产能相关的活动。

2019年6月，CleanChip在加利福尼亚州成立了一家全资子公司ACM Research(CA)，Inc.(简称ACM California)，代表ACM上海提供采购服务.
 
2019年6月，ACM宣布计划完成以下工作三年此外，ACM上海的股票将在上海证券交易所的新科技创新板(即明星市场)上市(“明星上市”)，ACM上海的股票将同时在中国进行首次公开发行(“明星IPO”)。ACM上海公司目前是ACM的主要运营子公司，在宣布时由ACM全资拥有。为了满足在中国拥有多个独立股东的明星上市要求，ACM上海于2019年6月和11月完成了股票定向增发，随后，截至2020年9月30日，定向增发投资者总共持有8.3ACM上海和ACM Research持有剩余流通股的百分比91.7作为明星上市程序的一部分，由于赎回功能终止，私人投资者持有的所有权权益于2020年6月由可赎回非控股权益重新分类为非控股权益(附注18)。

I在为STAR IPO做准备时，ACM于2019年12月完成了重组，其中包括ACM将CleanChip的全部股份出售给ACM上海以$3,500。重组和出售没有对ACM的影响合并财务报表。
9
目录

本公司在下列子公司中拥有直接或间接权益：
 
 
  
  
截至时持有的实际权益
  
附属公司名称
注册成立的地点和日期
  
2021年3月31日
    
2020年12月31日
  
ACM研究(上海)有限公司
中国，2005年5月
    
91.7
%
    
91.7
%
ACM研究(无锡)有限公司
中华人民共和国，2011年7月
    
91.7
%
    
91.7
%
清洁芯片技术有限公司
香港，2017年6月
    
91.7
%
    
91.7
%
ACM研究韩国有限公司
韩国，2017年12月
    
91.7
%
    
91.7
%
盛威研究(上海)有限公司
中国，2019年3月
    
91.7
%
    
91.7
%
ACM Research(CA)，Inc.
美国，2019年6月
    
91.7
%
    
91.7
%
ACM Research(开曼)，Inc.
开曼群岛，2019年4月
    
100.0
%
    
100.0
%

附注2-主要会计政策摘要

列报依据和合并原则
 
本公司的简明综合财务报表包括ACM及其子公司的账目，包括ACM上海及其子公司(包括ACM无锡、ACM盛威和CleanChip)(其子公司包括ACM加利福尼亚和ACM韩国)。ACM的子公司是ACM直接或间接控制多数投票权的实体。所有重要的公司间交易和余额在合并后都已冲销。

随附的公司简明综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(SEC)关于报告Form 10-Q的规则和规定编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。随附的简明综合财务报表应与ACM公司截至2020年12月31日年度的10-K表格年度报告中包括的公司截至2020年12月31日年度的历史综合财务报表一并阅读。

随附的截至2021年3月31日的简明综合资产负债表、截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合经营表和全面收益表、截至2021年和2020年3月31日的三个月的简明综合股东权益变动表以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的简明综合现金流量表均未经审计。管理层认为，这些未经审计的公司简明综合财务报表反映了公平列报公司财务状况和经营业绩所需的所有调整。除非另有说明，此类调整属于正常重复性质。截至2021年3月31日的资产负债表和截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定表明未来任何时期的预期结果。
 
新冠肺炎测评
 
新冠肺炎冠状病毒的爆发在美国和全球范围内都有所增加，相关的政府和私营部门的应对行动对公司的业务运营产生了不利影响。2019年12月，中国政府采取了一系列紧急检疫措施，在新冠肺炎首次爆发后的几周内扰乱了国内商业活动。自那以后，包括美国在内的越来越多的国家对进出中国和其他地方的旅行施加了限制，并实施了全面的行动限制、关闭企业和其他措施来减缓新冠肺炎的传播。形势继续发展，无法预测新冠肺炎疫情对公司业务运营和业绩的影响和最终影响。虽然针对新冠肺炎而制定或建议的隔离、社会距离和其他监管措施预计是暂时的，但目前无法估计业务中断的持续时间以及相关的财务影响。新冠肺炎疫情已被宣布为世界性卫生流行病，可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，导致经济下滑和全球经济政策变化，可能会减少对公司产品及其客户芯片的需求，并对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。截至2021年3月31日，公司没有经历新冠肺炎对其运营、资本和财务资源(包括整体流动性状况)的重大负面影响。
10
目录

该公司几乎所有的产品开发、制造、支持和服务都是在中国进行的，这些活动已经受到新冠肺炎疫情以及相关的运输和公开露面限制的直接影响。2020年2月，ACM上海总部关闭，原因是六天超出正常的农历新年假期，按照上海市政府的相关限制爆发。本公司不能保证，由于中国和其他政府机构正在采取的保护措施或新冠肺炎疫情的其他后果导致的业务中断，未来几个月可能没有必要进一步关闭或减少其在中国的业务或生产。

公司总部设在加利福尼亚州旧金山湾区的阿拉米达县。为了试图缓解新冠肺炎大流行，2020年3月(A)加利福尼亚州宣布进入与新冠肺炎传播有关的紧急状态，(B)旧金山公共卫生部宣布积极建议减少病毒传播，(C)六旧金山湾区各县，包括阿拉米达县，发布了就地避难令，(I)指示居住在这些县的所有个人在其居住地避难(有限的例外情况除外)，(Ii)指示所有企业和政府机构停止在这些县的实际地点的非必要活动，(Iii)禁止任何人数的非必要集会，(Iv)下令停止所有非必要的旅行，(D)加利福尼亚州州长和州公共卫生官员兼加州公共卫生部主任命令所有居住在加利福尼亚州的个人无限期地在其居住地逗留(有限的例外情况除外)。未来这类行动的影响可能会对生产率产生负面影响，扰乱公司的业务，并推迟时间表，其程度部分取决于限制的长度和严重程度，以及对公司正常开展业务的能力的其他限制。

向远程工作环境的长期而广泛的转变继续带来固有的生产力、连接性和监督挑战，并可能影响我们增强、开发和支持现有产品和服务、检测和防止垃圾邮件和问题内容、举办产品销售和营销活动以及产生新的销售线索等方面的能力。此外，公司经营环境的变化可能会对其财务报告的内部控制以及公司及时或高质量满足若干合规要求的能力产生影响。额外的和/或延长的政府封锁、限制或新法规可能会严重影响我们的员工和供应商高效工作的能力。政府的限制在全球范围内一直不一致，目前尚不清楚何时允许返回工作地点或旅行，也不清楚在这些环境中将实施哪些限制。随着公司在2021年继续将员工返回更多的办公地点，除了对其有效竞争和维护企业文化的能力产生潜在影响外，在为安全重返工作环境和试验混合工作模式准备设施时，公司可能会遇到成本增加的问题。

由于新冠肺炎的爆发，公司的公司、开发或制造设施长时间中断，可能会导致公司失去收入和市场份额，这将压低其财务业绩，可能很难重新夺回。如果往返中国或美国的旅行继续受到限制或不可取，或者管理层成员和其他员工因感染冠状病毒而缺席，他们因疾病影响到本公司办公室或实验室设施中的其他人而选择不来工作，或者他们受到检疫或其他政府施加的限制，本公司的业务也可能受到损害。
 
11
目录
预算的使用
 
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及合并财务报表和附注中报告期内报告的收入和费用。本公司的重要会计估计和假设包括但不限于用于交易证券公允价值的估值和确认、基于股票的补偿安排和认股权证负债、递延税项资产的变现、长期资产减值评估、坏账准备、超额和陈旧存货的存货估值、存货成本和市值或可变现净值的降低、财产和设备的折旧寿命以及无形资产的使用寿命。

管理层定期评估这些估计和假设。实际结果可能与这些估计和假设不同。

普通股基本净收益和稀释后净收益
 
普通股基本净收入和稀释后每股净收入计算如下：
 
 
  
截至3月31日的三个月，
  
 
  
2021
    
2020
  
分子：
            
营业净收入
  
$
5,822
    
$
1,963
  
可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净收入
    
352
      
258
  
普通股股东可获得的基本和摊薄净收益
  
$
5,470
    
$
1,705
  
 
                
加权平均每股流通股，基础股
    
18,786,870
      
18,120,363
  
四种稀释性证券的效力评估
    
3,081,410
      
2,946,273
  
加权平均每股流通股，稀释后
    
21,868,280
      
21,066,636
  
 
                
每股普通股净收入：
                
基本信息
    
0.29
      
0.09
  
稀释
  
$
0.25
    
$
0.08
  
 
自2016年11月在特拉华州重新驯化以来，ACM已被授权发行A类和B类普通股。除投票权外，这两类普通股在所有实质性方面基本相同。由于ACM在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内并未宣布任何股息，因此在“两类”方法下，归属于每一类的每股普通股净利是相同的.因此，这两类普通股在综合经营表和全面收益表以及上述每股普通股净收入的计算中都是在合并的基础上列报的。
 
稀释后的每股普通股净收入反映了证券(包括股票期权和已发行认股权证)的潜在稀释，这些证券可能会在ACM的收益中占有份额。某些潜在的稀释证券被排除在每股净收益的计算之外，因为它的影响将是反稀释的。ACM的潜在稀释证券包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的权证和股票期权。
 
信用风险集中

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和应收账款。本公司将现金存入管理层认为信誉良好的金融机构并进行投资。
12
目录

该公司的应收账款可能会受到信用风险集中的影响。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月，本公司的三最大的客户占了60.1%和97.4分别占收入的1%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的三最大的客户占了77.3%和76.1分别占公司应收账款的%。本公司认为，根据过去的收款经验，来自这些最大客户的应收账款余额并不代表重大的信用风险。

近期会计公告
 
最近采用的会计公告
 
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号， 所得税(话题740)：简化所得税会计。ASU 2019-12通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。它还通过澄清和修改现有指南，改进了对主题740其他领域的GAAP的一致应用，并简化了GAAP。公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12。采用ASU 2019-12年度并未对本公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

2020年3月，FASB发布了ASU No.2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU 2020-04为将GAAP应用于合约、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。本公司于2021年1月1日采用ASU 2020-04。采用ASU 2020-04对本公司精简合并财务报表无实质性影响。

近期尚未采用的会计公告
 
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。ASU 2016-13用反映预期信贷损失的方法取代了先前存在的已发生损失减值方法，并需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。ASU 2016-13年度要求对应收账款、贷款和其他金融工具使用前瞻性预期信用损失模型。ASU 2016-13在2019年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。

2019年10月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)对于被美国证券交易委员会(SEC)定义为小型报告公司(“SRC”)的公共申报公司，该法案将生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。根据SEC的规定，根据截至2019年11月15日(这是ASU 2019-10年度的发行日期)的SRC确定，本公司有资格成为SRC，因此本公司将采用2023年1月1日开始的年度标准。采用该标准需要使用修改后的追溯法，对截至生效日期的留存收益进行累积效果调整，以使现有的信贷损失方法与新标准保持一致。该公司正在评估这一标准对其合并财务报表的影响，包括会计政策、流程和系统，预计该标准将对其合并财务报表产生轻微影响。 

注3--与客户签订合同的收入

该公司根据其提供的商品或服务的性质或类型以及相关业务的地理位置来评估收入。下表列出了分类收入信息：
13
目录

  
截至三个月三月三十一日,
  
   
2021
    
2020
  
单晶片清洗、塔霍清洗和半临界清洗设备
  
$
32,413
    
$
22,784
  
ECP(前端和包装)、炉子和其他技术
    
5,550
      
-
  
高级包装(不包括ECP)、服务和备件
    
5,769
      
1,564
  
按产品类别划分的总收入
    
43,732
      
24,348
  
                 
湿法清洁和其他前端处理工具
    
31,900
      
22,784
  
高级包装、其他后端处理工具、服务和备件
    
11,832
      
1,564
  
总收入(前)T形末端和后端
  
$
43,732
    
$
24,348
  

 
截至三个月三月三十一日,
  
   
2021
    
2020
  
中国大陆
  
$
43,696
    
$
24,289
  
其他地区
    
36
      
59
  
   
$
43,732
    
$
24,348
  



附注4-应收账款
 
A2021年3月31日和2020年12月31日的应收账款包括以下内容g:
 
 
  
三月三十一号，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
应收账款
  
$
60,394
    
$
56,441
  
减去：政府对可疑账户的拨备
    
-
      
-
  
总计
  
$
60,394
    
$
56,441
  
 
T该公司定期审查应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体的备抵。在2021年3月31日和2020年12月31日，坏账拨备被认为是没有必要的。. 

注5--库存
 
在…三月2021年12月31日和2020年12月31日的库存包括以下内容：
 
 
  
三月三十一号，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
原材料
  
$
34,631
    
$
32,391
  
流程中的工作任务
    
21,461
      
23,871
  
成品
    
47,134
      
32,377
  
库存总额
  
$
103,226
    
$
88,639
  
 
于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司持有库存储备$1,124及$1,140，分别为。向现有或潜在客户发送的第一批工具的系统发货，其所有权在客户接受之前不会转移，被归类为产成品库存，并按成本计价，直到所有权转移。

14
目录

附注6--财产、厂房和设备、净额
 
截至2021年3月31日和2020年12月31日，物业、厂房和设备包括：
 
 
  
三月三十一号，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
制造和装备
  
$
5,924
    
$
5,966
  
办公设备
    
1,260
      
1,047
  
交通运输设备
    
213
      
216
  
租赁权的改善
    
2,551
      
2,398
  
总成本
    
9,948
      
9,627
  
减去：累计减去折旧后的总额
    
(4,049
)
    
(3,745
)
正在进行的建设项目
    
2,873
      
2,310
  
总资产、厂房设施和设备，净额
  
$
8,772
    
$
8,192
  
 
折旧费用为$439及$185在这三个月里分别于2021年3月31日和2020年3月31日结束。

附注7-土地使用权，净额

*土地使用权摘要如下：

 
  
三月三十一号，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
土地使用权购置额
  
$
9,674
    
$
9,744
  
减去：累计摊销
    
(145
)
    
(98
)
土地使用权，净值
  
$
9,529
    
$
9,646
  

2020年，ACM上海通过其全资子公司ACM盛威签订了一项协议，50年上海临港地区的土地使用权。2020年7月，ACM盛威开始了一项为期多年的新的1,000,000这是一个占地面积为2平方英尺的开发和生产中心，将采用新的制造系统和自动化技术，并将提供建筑面积，以支持大幅提高产能和相关研发活动。

截至2020年3月31日的三个月摊销为$49.

其后五年每年的土地使用权摊销情况如下：

截至12月31日的一年，
      
2021
  
$
196
  
2022
    
196
  
2023
    
196
  
2024
    
196
  
2025
    
196
  


15
目录

附注8--其他长期资产

截至2021年3月31日和2020年12月31日，其他长期资产包括：

 
  
2021年3月31日
    
十二月三十一日，
2020
  
房产预付款
  
$
39,474
    
$
39,450
  
土地使用权保证金
    
750
      
756
  
其他
    
251
      
290
  
其他长期资产总额
  
$
40,475
    
$
40,496
  

房产预付款用于上海临港的住房，包括(1)收购房产的合同金额和(2)与收购房产相关的长期贷款的资本化利息费用，金额为美元。317截至2021年3月31日，该房产为招商银行长期贷款质押(注12)。

附注9--短期借款
 
截至2021年3月31日和2020年12月31日，短期和长期借款包括以下内容：
 
 
  
三月三十一号，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
最高人民币授信额度80,000来自中国光大银行，
            
1)2021年4月1日到期，年利率为4.70%。*1，并于2021年3月23日.
    
-
      
4,599
  
2)到期日期2021年6月27日年利率为4.25%. *1
    
1,370
      
1,380
  
3)2021年4月29日到期，年利率为2.80%。*1，并于2021年3月23日.
    
-
      
820
  
4)到期日期2021年6月27日年利率为2.70%. *1
    
2,080
      
2,080
  
5)到期日期2021年9月30日年利率为2.50%. *1
    
2,855
      
-
  
最高人民币授信额度20,000来自交通银行，
                
1)到期日期2021年4月12日年利率为4.65%.
    
1,522
      
1,533
  
2)到期日期2021年5月24日年利率为3.65%.
    
1,522
      
1,533
  
最高人民币授信额度70,000来自上海银行浦东分行，
                
1)到期日期2021年5月27日年利率为4.68%. *2
    
2,557
      
2,575
  
2)2021年6月27日到期，年利率为4.68%。*2，并于2021年3月29日.
    
-
      
1,380
  
3)到期日期2021年5月28日年利率为3.48%. *2
    
2,442
      
2,442
  
4)到期日期2021年6月7日年利率为3.50%. *2
    
1,521
      
1,521
  
5)到期日期2021年6月16日年利率为3.50%. *2
    
1,837
      
1,838
  
最高人民币授信额度80,000来自招商银行，
                
1)到期日期2021年8月10日年利率为3.85%.
    
1,370
      
1,380
  
2)到期日期2021年8月25日年利率为3.85%.
    
3,044
      
3,066
  
3)到期日期2022年2月1日年利率为3.85%.
    
1,370
      
-
  
总计
  
$
23,490
    
$
26,147
  
 
*1 由ACM首席执行官担保
*2 由ACM首席执行官和CleanChip提供担保

在这三个月里截至3月 31, 2021和2020, 与短期借款有关的利息支出为#美元。189及$111，分别为。

16
目录
附注10--其他应付和应计费用
 
截至2021年3月31日和2020年12月31日，其他应付和应计费用包括：

 
  
三月三十一号，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
累算佣金
  
$
7,838
    
$
7,127
  
应计保修
    
4,196
      
3,975
  
应计工资总额
    
4,422
      
3,068
  
应计专业服务费
    
211
      
384
  
应计机器测试费用
    
1,632
      
1,595
  
其他
    
3,586
      
2,656
  
总计
  
$
21,885
    
$
18,805
  


附注11-租契
 
该公司根据不可取消的经营租约为几个办公和制造地点租赁空间。这些租约没有重大的租金上涨假期、优惠、租约改善奖励或其他扩建条款。此外，租约不包含或有租金条款。
 
大多数租约包括一个或多个续订选项。租赁续期选择权的行使通常由本公司自行决定；因此，大多数延长租赁期限的续订不包括在本公司的使用权资产和租赁负债中，因为它们不能合理确定是否行使。本公司定期评估续期选择权，当该等选择权有合理把握可行使时，本公司会将续约期包括在其租赁期内。
 
由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率，本公司根据租赁开始日可获得的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司拥有中央管理的金库职能，因此，根据适用的租赁条款和当前的经济环境，它采用投资组合方法来确定递增借款利率。
 
租赁费用的构成如下：
 
 
  
截至3月31日的三个月，
  
 
  
2021
    
2020
  
经营租赁成本
  
$
515
    
$
377
  
短期租赁成本
    
79
      
50
  
租赁费
  
$
594
    
$
427
  
 
与经营租赁有关的补充现金流量资料如下三截至3月底的月份31, 2021和2020:
 
 
  
截至3月31日的三个月，
  
 
  
2021
    
2020
  
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
            
经营性租赁的经营性现金流出
  
$
594
    
$
427
  

17
目录

截至2021年3月31日，所有经营租赁的租赁负债到期日如下：
 
 
  
十二月三十一日，
  
2021
  
$
1,834
  
2022
    
2,439
  
2023
    
978
  
2024
    
876
  
2025
    
22
  
租赁付款总额
    
6,149
  
减去：利息
    
(800
)
租赁负债现值
  
$
5,349
  

截至3月，所有营业租约的加权平均剩余租期和折扣率如下31, 2021和12月31, 2020:
 
 
  
三月三十一号，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
剩余租期和贴现率：
            
加权平均剩余租赁年限(年)
    
1.93
      
2.11
  
加权平均贴现率
    
4.87
%
    
5.14
%


附注12--长期借款

在三月31, 2021和12月31, 2020,长期借款包括以下内容：

  
三月三十一号，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
招商银行贷款
  
$
19,042
    
$
19,570
  
减：当前部分
    
(1,598
)
    
(1,591
)
   
$
17,444
    
$
17,979
  

招商银行的贷款用于购买上海临港的房产。这笔贷款可于#年偿还。120分期付款，最后一期到期2030年11月,年利率为4.65%。这笔贷款由ACM盛威物业质押，由ACM上海担保。截至3月31, 2021,未取得质押财产权证，未在银行办理正式质押登记手续。

截至3月份未偿还长期贷款的预定本金支付31, 2021具体如下：

截至十二月三十一日止的年度：
      
2021
  
$
1,191
  
2022
    
1,654
  
2023
    
1,733
  
2024
    
1,815
  
2025年及以后
    
12,649
  
   
$
19,042
  

对于三截至3月底的月份31, 2021,与长期借款有关的利息$317是招致的，其中$0 已计入利息费用和$317被资本化为其他长期资产。
18
目录

附注13--其他长期负债
 
其他长期负债是指从中国政府当局获得的政府补贴，用于某些技术的开发和商业化，但尚未确认。截至3月31, 2021和12月31, 2020,其他长期负债包括以下未赚取的政府补贴：

 
  
三月三十一号，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
补贴是为了强调免费抛光项目，该项目于2008年6月和2017年6月开始实施。
  
$
1,221
    
$
1,266
  
向中国电镀铜项目提供补贴，该项目于2014年6月开工建设
    
2,016
      
2,156
  
向聚四氟乙烯提供补贴，于2018年6月开始实施
    
51
      
130
  
对Tahoe的补贴-单人长凳清洁，于2020年开始提供
    
1,005
      
1,544
  
对背面清洁-YMTC国家项目的补贴，于2020年开始实施
    
1,941
      
2,591
  
其他
    
405
      
347
  
总计
  
$
6,639
    
$
8,034
  

附注14-长期投资
 
在九月6, 2017,ACM和Ninebell Co.，Ltd.(“Ninebell”)，这是一家韩国公司，一公司的主要材料供应商，签订了普通股购买协议，自9月起生效11, 2017,据此，Ninebell向ACM发行了代表20%收购Ninebell收盘后的股权，收购价为$1,200,和普通股购买协议，自9月起生效11, 2017,根据该协议，ACM发布了133,334A类普通股出售给Ninebell，收购价为$1,000在…$7.50 每股。对Ninebell的投资按权益法入账。
 
在六月27, 2019,ACM上海和圣依半导体技术有限公司(“圣依”)，一家总部设在中国无锡的公司，一本公司的零部件供应商之一，签订了一项协议，根据该协议，圣益向ACM上海发行了代表15%收购盛益收盘后的股权，收购价为$109.对圣益的投资按权益法入账。
 
在九月5, 2019,ACM上海，与上海签署了合作伙伴协议六合肥石溪晨恒集成电路产业风险投资基金合伙公司(LP)是一家总部设在中国合肥的中国有限合伙企业，其他投资者作为有限合伙人，北京石溪清流投资有限公司作为总合伙人兼管理人，就成立合肥石溪晨恒集成电路产业风险投资基金合伙公司(LP)达成协议。根据该合作伙伴协议，于30, 2019,ACM上海投资人民币30,000 ($4,200)，这代表了10%合伙企业总认缴资本的一部分。合肥石溪长恒集成电路产业创业投资基金合伙企业(LP)的投资按照ASC按权益法核算323-30-S99-1.

本公司在合并财务报表中按权益法处理权益投资。根据权益法，这项投资最初按成本入账，并根据公司在被投资方可确认净资产的注册日期公允价值中所占份额超过投资成本(如果有)的任何超额部分进行调整。此后，投资将根据注册成立后公司在被投资人净资产中所占份额的变化以及与投资相关的任何减值损失进行调整。

 
  
三月三十一号，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
九铃
  
$
1,988
    
$
1,666
  
圣义
    
157
      
134
  
合肥石溪
    
4,487
      
4,540
  
总计
  
$
6,632
    
$
6,340
  

对于三截至3月底的月份31, 2021和2020,公司在股权被投资人净收入中的份额为$320和$148,该等金额分别计入附属公司的净收益中的权益收入，并于随附的简明综合经营报表及全面收益中计入。
19
目录

附注15-交易证券

根据#年#月#日的合作伙伴协议2020年6月9日(“合伙协议”)及日期为#年的补充协议2020年6月15日(“补充协议”)，ACM上海成为青岛财富科技新兴资本合伙企业(L.P.)的有限合伙人，青岛财富科技新兴资本合伙企业是一家总部位于中国上海的中国有限合伙企业(“合伙企业”)，由中国财富科技资本有限公司担任普通合伙人，并十三独立实体作为有限合伙人与ACM上海公司合作。该合伙公司成立的目的是设立一个特别基金，以战略配售的方式购买将在明星市场上市的中芯国际股份有限公司(“中芯国际”)的股份。中芯国际是一家总部位于上海的铸造厂，一直是该公司单晶片湿法清洁工具的客户。该合伙企业的有限合伙人向该基金出资总额为人民币2.22410亿(美元)315,000)，其中ACM上海公司出资人民币100百万(美元)14.2百万)，或4.3%在总供款中，2020年6月18日.

年中芯国际招股结束后2020年7月，合伙公司最初持有的中芯国际股份按各有限责任合伙人各自的出资额比例分配给所有有限责任合伙人(4.3%在ACM上海的情况下)。根据适用的中国法律，合伙企业收购的所有中芯国际股份均受锁定限制，这些限制禁止出售中芯国际股份一在股份被收购后的一年。此后，个人有限合伙人将可指示普通合伙人代表有限合伙人出售有限合伙人的全部或部分分摊股份，但须遵守所有法律、法规、交易规则、合伙协议和补充协议。或者，在禁售期之后，有限合伙人至少持有三十百分比根据补充协议进行的催缴拍卖，合伙公司持有的全部中芯国际股份将可安排普通合伙人安排出售符合补充协议规定的程序规定的各有限合伙人拟发售的全部股份。

随着中芯国际于2020年7月在明星市场上市，ACM上海的投资被记为交易证券，并按公允市值列报，公允市值被归类为Level2在ASC下建立的层次结构820由于估值基于活跃市场上相同证券的报价，减去适用于反映剩余禁售期的折扣。

证券交易的组成部分如下：

 
  
三月三十一号，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
交易在上海证券交易所上市的证券
            
成本
  
$
14,912
    
$
15,020
  
 
                
市场价值
  
$
27,003
    
$
28,239
  

证券交易的未实现亏损，扣除汇兑差额后的净额总额为($1,047)截至2020年3月31日的三个月。

20
目录

附注16-关联方余额和交易
 
预付费用
  
2021年3月31日
    
2020年12月31日
  
九铃
  
$
1,778
    
$
1,607
  

应付帐款
  
2021年3月31日
    
2020年12月31日
  
九铃
  
$
2,925
    
$
2,898
  
圣义
    
1,585
      
1,195
  
总计
  
$
4,510
    
$
4,093
  
 
  
截至三个月三月三十一日
  
采购材料
  
2021
    
2020
  
九铃
  
$
6,882
    
$
2,153
  
圣义
    
358
      
58
  
总计
  
$
7,240
    
$
2,211
  

 
截至3月31日的三个月
  
服务费由
  
2021
    
2020
  
圣义
  
$
142
    
$
46
  
九铃
    
-
      
-
  
总计
  
$
142
    
$
46
  

附注17-普通股
 
ACM被授权发行50,000,000A类普通股和2,409,738B类普通股，每股面值$0.0001。A类普通股每股有权一投票权，每股B类普通股有权二十投票权，并可随时转换为一A类普通股的股份。A类普通股和B类普通股的股票在董事会宣布的任何股息方面一视同仁，按比例计算，除非董事会经多数普通股股东同意向A类普通股和B类普通股宣布不同的股息。
 
在截至2021年3月31日的三个月内，ACM发布了309,940员工和非员工行使期权时的A类普通股以及额外的33,334同等数量的B类普通股转换后的A类普通股。在截至2020年3月31日的三个月内，ACM发布了70,478员工和非员工行使期权后的A类普通股，以及额外的64,717A类普通股，由非雇员行使无现金认股权证。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股数量为17,239,967，及16,896,693，分别为。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为1,769,272和1,802,606，分别为。

21
目录

附注18-可赎回的非控制权益
 
于二零二零年第二季，私募基金的赎回功能终止，因此基金的总收益由可赎回的非控股权益重新分类为非控股权益。于2020年3月31日，可赎回非控股权益余额为零.

截至2020年3月31日的三个月，可赎回非控股权益变动的组成部分如下表所示：

12月31日的余额，2019
  
$
60,162
  
可赎回非控股权益的净收入
    
258
  
可赎回非控股权益对外币折算收益的影响
    
(953
)
余额为三月三十一日, 2020
  
$
59,467
  

附注19--基于股票的薪酬
 
2020年1月，ACM上海公司通过了2019年股票期权激励计划(“子公司股票期权计划”)，其中包括向高级管理人员、董事和员工授予购买ACM上海公司普通股的期权。授予的股票期权的公允价值是根据Black-Scholes期权定价模型在授予之日估计的，所采用的假设与ACM的股票期权使用的假设大体一致。由于ACM上海公司的股票不是公开交易的，预期波动率是参考一组据信与ACM上海公司具有相似特征的上市公司的平均历史波动率来估计的。

ACM的股票薪酬包括根据其1998年股票期权计划、2016年综合激励计划以及作为独立期权发放的员工和非员工奖励。在截至2021年3月31日的三个月里，ACM根据2016年综合激励计划向员工授予了股票期权。授予条件可以包括董事会为授予而确定的服务期或董事会为授予而确定的某些业绩条件。在服务期条件下授予的股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。基于市场条件下授予的股票期权的公允价值在授予之日采用蒙特卡罗模拟模型进行估计。

下表汇总了合并操作报表中包括的基于库存的报酬费用的组成部分：
 
 
  
截至3月31日的三个月，
  
 
  
2021
    
2020
  
基于股票的薪酬费用：
            
收入成本
  
$
71
    
$
45
  
销售和营销费用
    
505
      
94
  
研发费用
    
229
      
187
  
一般和行政费用
    
405
      
363
  
 
  
$
1,210
    
$
689
  
 
 
  
截至3月31日的三个月，
  
 
  
2021
    
2020
  
按类型划分的基于股票的薪酬费用：
            
员工购股计划
  
$
1,085
    
$
431
  
非员工购股计划
    
40
      
172
  
附属期权授予
    
85
      
86
  
 
  
$
1,210
    
$
689
  
 
22
目录

下表汇总了公司在截至2021年3月31日的三个月内的员工股票期权活动：
 
 
数量
期权份额
  
加权
平均资助金
日期公允价值
  
加权
平均值
锻炼
价格
  
加权平均
剩馀
合同条款
出色的工作表现。2020年12月31日
3,191,411
  
$
5.13
  
$
12.73
  
7.13年份
授与
106,400
    
50.67
    
111.98
    
练习
(255,582)
    
1.78
    
4.55
  
 
没收/取消
(11,989)
    
27.45
    
62.58
  
 
杰出的2021年3月31日
3,030,240
    
6.93
  
$
16.70
  
7.22年份
既得利益和可行使权利。2021年3月31日
1,809,322
    
 
    
 
  
   
 
截至2021年3月31日和2020年12月31日, $12,340和$8,733,分别在未确认的员工股票薪酬支出总额中，扣除估计罚金后，与ACM股票奖励相关的净额预计将在#年加权平均期间确认。1.92年和1.89分别是几年。已确认的总补偿成本可能会根据估计没收的未来变化进行调整。

授予具有服务期条件的员工的期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes估值进行估计。

   
*截至三个月的时间
三月三十一号，
2021
普通股公允价值(1)
$48.25-51.07
预期期限(以年为单位)(2)
 5.50-6.25
波动率(3)
48.53%
无风险利率(4)
1.00%
预期股息(5)
0%

(1)
等于授予日的收盘价。
(2)
根据工作人员会计公告110，股票期权的预期期限是基于每次授予的归属期限和合同期限的平均值。
(3)
波动率是根据ACM的可比公司在与每笔授权书的预期期限相等的时期内的历史波动性来计算的。
(4)
无风险利率是基于美国国债的收益率，其到期日与授予时生效的股票期权的预期期限相似。
(5)
预期股息假设为0%，因为ACM没有为其普通股支付股息的历史或预期。

非雇员奖励
 
下表汇总了公司在截至2021年3月31日的三个月内的非员工股票期权活动：
 
 
数量
期权股份
  
加权
平均资助金
日期公允价值
  
加权
平均值
锻炼
价格
  
加权平均
剩馀
合同条款
出色的工作表现。2020年12月31日
836,038
  
$
1.02
  
$
3.07
  
4.92五年了
授与
-
    
-
    
-
    
练习
(54,358)
    
1.51
    
5.44
  
 
过期
-
    
-
    
-
  
   
没收/取消
(76)
    
0.30
    
0.75
  
   
出色的工作表现。2021年3月31日
781,604
  
$
0.99
  
$
2.91
  
4.64五年了
既得利益和可行使权利。2021年3月31日
773,139
    
 
    
 
  
   
 
23
目录

截至2021年3月31日和2020年12月31日，美元155及$195分别在未确认的非雇员股票薪酬支出总额中，扣除估计罚没后，与股票奖励相关的净额预计将在#年的加权平均期间确认。0.08年和0.09分别是几年。已确认的总补偿成本可能会根据估计没收的未来变化进行调整。

ACM上海期权授予
 
下表汇总了ACM上海员工在截至2021年3月31日的三个月内的股票期权活动：
 
 
数量
中的期权份额
ACM上海
  
加权
平均资助金
日期公允价值
  
加权
平均值
锻炼
价格
  
加权平均
剩馀
合同条款
出色的工作表现。2020年12月31日
5,423,654
  
$
0.23
  
$
1.89
  
3.50年份
授与
-
    
-
    
-
  
 
练习
-
    
-
    
-
  
 
过期
-
    
-
    
-
  
 
没收/取消
(46,154)
    
0.24
    
2.00
  
 
杰出的2021年3月31日
5,377,500
  
$
0.24
  
$
2.00
  
3.26年份
既得利益和可行使权利。2021年3月31日
-
    
 
    
 
  
   
 
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司确认基于股票的薪酬支出为$85及$86，分别与ACM上海的股票期权授予有关。截至2021年3月31日和2020年3月31日，779及$822分别在未确认的非员工股票薪酬支出总额中，扣除估计罚没后，与ACM上海股票奖励相关的净额预计将在加权平均期间确认2.3年和2.5分别是几年。已确认的总补偿成本可能会根据估计没收的未来变化进行调整。

附注20--所得税
 
所得税按资产负债法核算。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额及营业亏损及税项抵免结转之间的差异而确认未来税项后果。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在税率颁布期间的收入中确认。

本公司考虑所有可获得的证据，以确定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些暂时性差异可变现期间未来应纳税所得额的产生。管理层在评估递延税项资产的变现能力时，会考虑递延税项负债的预定冲销(包括可用结转和结转期间的影响)和预计的应税收入。在作出这样的判断时，我们非常重视能够客观核实的证据。

截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据都可能影响其对递延税项资产未来变现的看法。在2019年9月30日之前，由于递延税项资产的变现不确定，本公司已为全额美国净递延税项资产记录了估值津贴。*自2019年9月30日以来，本公司除对某些美国递延税项资产保留部分估值津贴外，一直没有维持估值津贴。*为了确认继续受估值津贴限制的剩余美国递延税项资产，本公司需要在税法管辖的递延税项资产到期之前，在未来期间产生足够的美国应税收入。
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ACM上海公司已显示出三年的历史累计利润，并对未来收入进行了预测。因此，本公司不维持估值津贴。

根据有关所得税的权威指引，本公司只能确认或继续确认达到比不符合门槛的可能性更高的税仓，从而对不确定的税仓进行会计处理。该公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款是所得税拨备的一个组成部分。

公司的实际税率与法定税率不同21%用于美国联邦所得税，并且15%至25由于估值免税额和账面税差异的某些永久性差异的影响，中国所得税的百分比。因此，该公司记录的所得税优惠(费用)为#美元。2,770和$(304)分别在截至2021年和2020年3月31日的三个月内。

截至2021年3月31日，公司未确认的税收优惠总额为570其中$422如果确认会影响实际税率。当利息和罚金发生时，公司将把与不确定的税收规定相关的利息和罚款确认为税费的一个组成部分。不是在截至2021年3月31日的三个月里，确认了利息或罚款。

该公司在美国、州和外国司法管辖区提交所得税申报单。联邦、州和外国所得税申报单根据诉讼时效，在截至2010年12月31日至2020年12月31日的纳税年度接受税务审查。在公司具有税务属性结转的情况下，产生该属性的纳税年度仍可根据美国国税局、州或外国税务机关的审查在未来一段时间内使用的程度进行调整。

公司的实际税率与法定税率不同21%用于美国联邦所得税，并且15%至25由于估值免税额和某些永久性差异的影响，以及与股票薪酬和非美国研究费用处理的账面税差异有关的某些永久性差异，在中国所得税方面的影响。本公司的三中国子公司，ACM上海，ACM无锡和ACM盛威，应按以下税率缴纳中国企业所得税15%, 25%和25%。根据《中华人民共和国企业所得税法》，ACM的中国子公司一般应按以下税率缴纳中国企业所得税25%。根据国水汉2009年第203号文件，经认定为“高新技术企业”的单位，享受优惠的所得税税率。15%。ACM上海在2012年和2016年、2018年分别被认证为“高新技术企业”，有效期为三年.
 
ACM在美国、州和外国司法管辖区提交所得税申报单。这些联邦、州和外国所得税申报单符合诉讼时效，需要在2009年至2020年进行税务审查。在ACM具有结转税务属性的情况下，产生该属性的纳税年度仍可根据美国国税局(US Internal Revenue Service)或州或外国税务机关的审查，在未来一段时间内进行调整。

美国冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)于2020年3月27日颁布。它包含几项可能对财务报表产生影响的条款。CARE法案的主要方面包括以下几个方面：

•
取消2018、2019年和2020年80%的应纳税所得额限制，并允许将这些年份追溯到5年内；
•
允许企业在2019年申请100%的AMT信用额度，并规定在2018年选择接受全部可退还的信用额度；
•
将第163(J)条对企业的ATI限制从30%提高到50%；以及
•
对TCJA的合格装修物业(“QIP”)进行了技术更正，并将QIP指定为15年的物业用于折旧，使QIP成为符合100%奖金折旧条件的类别
 
CARE法案并未对公司合并财务报表中的所得税产生实质性影响。
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2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(专题740)：简化所得税会计准则，加强和简化了所得税会计指导的各个方面，包括消除与期间税收分配方法有关的例外情况、过渡期所得税的计算方法、确认外部基础差异的递延税项负债、投资所有权变更，以及在非商业合并的交易中获得的商誉的税基提高。该指导意见适用于上市公司的财年，以及这些财年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。本公司采纳此项建议对其简明综合财务报表及披露的影响并不重大。

所得税优惠(费用)如下：

  
截至3月31日的三个月，
  
   
2021
    
2020
  
所得税优惠总额(费用)
  
$
2,770
    
$
(304
)

附注21--承付款和或有事项
 
该公司根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公室。请参阅备注8不可撤销经营租赁协议下的未来最低租赁付款，初始条款为一一年或更长时间。

截至3月31, 2021,该公司拥有$3,429公开资本承诺。

ACM盛威与中国(上海)自由贸易试验区临港特区管理局签订的上海市国有建设用地使用权出让合同中规定，在下列情况下，ACM盛威应支付违约金：(A)总投资(包括建筑、固定装置、设备和授权费)不低于人民币；(B)ACM盛威与中国(上海)自由贸易试验区临港特区管理局签订的《上海市国有建设用地使用权出让合同》中规定，在下列情况下，ACM盛威应支付违约金：(A)总投资(包括建筑、固定装置、设备和授权费)不低于人民币450.0百万(美元)63,400)或(B)在六年了取得土地使用权后，本公司不(一)在出让的土地上生产的产品的年销售额不受最低限额的限制，(二)不向中华人民共和国支付至少人民币157.6百万(美元)22,000)年总税额(包括增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护和建设税、教育附加费、印花税、车辆和船运税)。截至2021年3月31日，该公司已支付的总金额为10,328与临港相关的投资。

在正常业务过程中，本公司会受到或有事项的影响，包括因正常业务过程而引起的法律诉讼和环境索赔，这些事项涉及广泛的事项，包括(其中包括)合同违约责任。本公司根据对发生可能性的评估，以及在可确定的情况下对负债的估计，记录该等或有事项的应计项目。管理层在作出这些评估时可能会考虑许多因素，包括过去的历史、科学证据和每一件事情的具体情况。其中一些意外情况涉及索赔，受到重大不确定因素和无法确定的损害的影响。

公司管理层对截至2021年3月31日和2020年12月31日存在的所有此类诉讼和索赔进行了评估。管理层认为，截至2021年3月31日，与向本公司提出的任何索赔有关的责任拨备或披露均不需要，原因是：(A)就该索赔而言，不存在发生超过已确认金额(如有)的合理可能性；(B)无法估计合理可能的损失或损失范围；或(C)此类估计无关紧要。

截至2021年3月31日，公司拥有一悬而未决的法律诉讼。2020年12月21日，针对ACM和三在美国加利福尼亚州北区地区法院的标题下凯恩诉ACM研究公司等人案。，3号：20-cv-09241。起诉书指控根据1934年《证券交易法》第10(B)条和第20(A)条及其颁布的第10b-5条提出索赔，并寻求数额不详的金钱赔偿以及诉讼中产生的费用和开支。2021年4月15日，法院任命凯恩先生为主要原告，发现在诉讼公告公布后的法定60天内没有出现更合适的候选人。AACM管理层认为这些索赔没有根据，并打算积极为这起诉讼辩护。该公司目前无法预测这起诉讼的结果，因此无法确定损失的可能性或估计可能的损失范围。
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第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论，以及我们的简明综合财务报表以及本报告和我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的相关说明和其他财务信息，或我们的年度报告。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括第一部分第1A项中讨论的因素。我们年度报告中的“风险因素”，以及下文和本报告中其他地方讨论的风险因素，特别是在标题为“项目1A”的部分。风险因素“，见下文第二部分。

概述

我们提供为全球半导体行业开发的先进、创新的资本设备。先进集成电路或芯片的制造商可以通过许多步骤使用我们的湿式清洗和其他前端加工工具来提高产品良率，即使在越来越先进的工艺节点也是如此。我们设计了这些工具，用于制造铸造、逻辑和存储器芯片，包括动态随机存取存储器(DRAM)和3D NAND闪存芯片。我们还开发、制造和销售一系列先进的封装工具，以满足晶圆组装和封装客户的需求。

在截至2021年3月31日的三个月里，来自湿式清洁和其他前端加工工具的收入总计3190万美元，占总收入的72.9%，而2020年同期为2280万美元，占总收入的93.6%。我们湿式清洁和其他前端加工工具的售价从100万美元到500多万美元不等。我们的湿式清洗和其他前端加工工具的客户包括半导体制造国际公司、上海华立微电子公司、华虹集团、SK海力士公司、扬子存储技术有限公司和长信存储技术公司。

在截至2021年3月31日的三个月里，来自先进包装、其他后端加工工具、服务和备件的收入总计1180万美元，占总收入的27.1%，而2020年同期为160万美元，占总收入的6.4%。这些工具的销售价格从50万美元到400多万美元不等。我们的先进包装和其他后端加工工具的客户包括江阴昌电先进包装有限公司，这是一家总部位于中国的领先晶圆加工厂南通通富微电子有限公司是一家总部位于中国的芯片组装和测试公司，是南通富士通微电子有限公司的子公司；NEPE有限公司是一家总部位于韩国的半导体封装公司，于2020年收购了德卡科技菲律宾制造厂的业务；以及晶片厂公司，一家领先的中国晶圆供应商。

根据第三方报告以及客户和其他信息，我们估计，我们目前的产品组合满足全球晶圆设备市场超过50亿美元的需求。按产品线计算，我们的晶圆清洁设备提供了大约25亿美元的市场机会，我们的熔炉设备提供了17亿美元的市场机会，我们的电镀设备(ECP设备)提供了5亿美元的市场机会，我们的无应力抛光(SFP)、先进封装、晶片加工和其他后端加工设备提供了超过3亿美元的市场机会。根据主要设备分类，Gartner估计2020年全球晶圆清洁设备(自动湿站、单晶片加工机、批量喷涂加工和其他清洁工艺设备)的市场规模为35亿美元，熔炉设备(管式CVD、氧化/扩散炉和批量原子层沉积)的市场规模为24亿美元，ECD(电化学沉积)的市场规模为5.46亿美元。根据Gartner的估计，这些设备细分市场的全球总可用市场规模从2019年的56亿美元增加到2020年的64亿美元，增幅为15%。

我们的销售努力集中在建立领先的代工、逻辑和存储芯片制造商的可参考基础上，这些制造商使用我们的产品可以影响其他制造商的决策。我们相信，这些客户群帮助我们打入了成熟的芯片制造市场，并与更多的行业领先者建立了信誉。我们使用了“演示到销售”的流程，向一些选定的客户放置了评估设备或“首批工具”。

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自2009年以来，我们已经交付了150多个湿式清洁和其他前端加工工具，其中130多个已经被客户接受，从而为我们创造了收入。如果满足合同条件，交付工具的余额将等待客户接受。到目前为止，我们用于前端制造的单晶片湿法清洁设备的大部分销售都卖给了位于亚洲的客户，我们预计在可预见的未来，我们来自这些产品的大部分收入将继续来自位于该地区的客户。我们已经开始通过扩大我们的直销和服务团队以及增加我们的全球营销活动来进一步满足北美、西欧和东南亚的客户需求。

我们专注于建立知识产权战略组合，以支持和保护我们的关键创新。我们的工具是使用我们的关键专有技术开发的：

●
空间交替相移(SAPS)技术，用于平整和图案化(深孔或深槽，结构更坚固)晶片表面。SAPS技术利用交替的巨音波在微观层面上以高度均匀的方式传递巨音波能量。我们已经证明，SAPS技术在消除整个晶片上的随机缺陷方面比传统的兆音速和喷射喷涂技术更有效，在更先进的生产节点上相对效率更高。
●
为先进工艺节点的晶圆表面图案化提供适时通电的气泡振荡(TEBO)技术。TEBO技术已被开发用于为具有精细特征尺寸的2D和3D图案化晶片提供有效、无损的清洁。我们已经展示了TEBO技术在特征节点小到1xnm(16到19纳米，或纳米)的图案化晶片上的无损清洁能力，并且我们已经展示了TEBO技术可以应用于3D架构长宽比高达60：1的图案化芯片的制造工艺。
●
节省成本和环境的Tahoe技术。与传统的高温单晶片清洗工具相比，Tahoe技术使用的硫酸和过氧化氢明显更少，可提供高清洗性能。
●
用于先进金属电镀的ECP技术。我们的Ultra ECP AP或高级封装技术是为后端组装工艺开发的，以便在封装前在晶圆的缺口区域提供更均匀的金属层。我们的Ultra ECP MAP或多阳极部分电镀技术是为前端晶片制造工艺开发的，可为铜互连应用提供先进的电化学镀铜。Ultra ECP MAP为超薄种子层应用提供了改进的缺口填充性能，这对于14 nm及以上的高级节点至关重要。

2020年，我们推出并交付了一系列新工具，旨在扩大我们与全球半导体制造商的收入机会。*产品扩展包括用于高级封装解决方案的Ultra SFP AP工具、用于高级存储设备的Ultra C VI和18腔单晶片清洁工具，以及用于直通硅孔(TSV)应用的Ultra ECP 3D平台。新的产品线包括我们的第一款干法加工工具Ultra FN Fnace，以及一套半临界清洁系统，包括单晶片背面清洁、洗涤器和自动工作台清洁工具。

我们已在美国、中华人民共和国或中国、日本、新加坡、韩国和台湾获得350多项专利。

我们的大部分产品开发、制造、支持和服务都是在中国进行的，另外还有产品开发和子系统生产在韩国。我们几乎所有的集成工具都是在我们位于上海浦东地区的制造工厂定制生产的，这些工厂目前的产能总面积为236,000平方英尺，随着我们在上海浦东地区第二家工厂的第二栋建筑的租赁，2021年又增加了100,000平方英尺的产能。2020年5月，ACM上海通过其全资子公司盛威研究(上海)有限公司签订了上海临港地区土地使用权协议。2020年7月，盛威研究(上海)有限公司开始了一个为期数年的建设项目，建设一个新的100万平方英尺的开发和生产中心，该中心将采用最先进的制造系统和自动化技术，并将提供占地面积，以支持大幅提高产能和相关研发活动。我们的经验显示，中国及亚洲各地的晶片制造商均需要符合其特定技术要求的设备，并倾向与本地供应商建立关系。我们将继续寻求利用我们在中国的本地业务，通过与区域芯片制造商密切合作，了解他们的具体需求，鼓励他们采用我们的技术，并使我们能够设计创新的产品和解决方案来满足他们的需求，从而满足地区内不断增长的半导体制造设备市场。

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企业背景

ACM Research于1998年在加利福尼亚州注册成立，2016年在特拉华州重新驯化。我们在加利福尼亚州弗里蒙特的全球公司总部进行战略规划、营销和财务活动。

最初，我们专注于开发芯片制造工具，工艺步骤涉及超低K材料和铜的集成。在本世纪初，我们销售基于无应力铜抛光技术的工具。2007年，我们开始致力于开发用于前端芯片制造工艺的单晶片湿法清洗解决方案。从那时起，我们从战略上建立了我们的技术基础，并扩大了我们的产品供应：

•
在2009年，我们引入了树液Measonic技术，可应用于芯片制造过程中的多个步骤的湿法晶圆清洗。
•
2016年，我们推出了特博这项技术可以在小节点常规二维和三维图案化晶片的制造过程中应用于许多步骤。
•
2018年8月，我们推出了Ultra-C Tahoe晶圆清洁工具，与传统的高温单晶圆清洁工具相比，该工具具有更高的清洁性能，使用的硫酸要少得多。
•
2019年3月，我们推出了(A)Ultra ECP AP或高级晶圆级封装工具，这是一种后端组装工具，用于在封装前在芯片级对晶片进行凸起或施加铜、锡和镍，以及(B)Ultra ECP地图或多阳极电镀工具，这是一种前端工艺工具，利用我们的专有技术为铜互连应用提供世界级的电化学铜种植。
•
2020年4月，我们推出了超级炉，我们的第一个系统是为多种干法加工应用开发的。
•
2020年5月，我们推出了Ultra C系列半临界清洁系统，包括Ultra C b对于背面清洁，Ultra C WB自动湿板凳，以及Ultra C s洗涤器。

为了帮助我们与中国的芯片制造商建立和建立关系，我们于2006年将运营中心迁至上海，并开始通过我们的子公司ACM上海开展业务。从那时起，我们扩大了我们的地理位置：

•
2011年，我们在中国成立了一家全资子公司，ACM研究(无锡)有限公司，现在是ACM上海公司的全资子公司，负责管理销售和服务运营。
•
2017年6月，我们在香港成立了一家子公司，清洁芯片技术有限公司我们现在是ACM上海公司的全资子公司，在中国以外的亚洲市场代表我们开展业务，例如，作为ACM上海公司与其客户之间的贸易伙伴，采购原材料和零部件，开展销售和营销活动，以及进行战略投资。
•
2017年12月，我们在韩国成立了一家子公司，ACM研究韩国有限公司，现在是ACM上海公司的全资子公司，为我们在韩国的客户提供服务，并进行销售、营销和研发活动。
•
2019年3月，ACM上海公司在中国成立了一家全资子公司，盛威研究(上海)有限公司管理与增加未来长期生产能力相关的活动。

目前，我们的大部分产品开发、支持和服务以及几乎所有的制造都在ACM上海进行。我们在上海的业务使我们能够靠近我们在中国(包括台湾)、韩国和整个亚洲的许多现有和潜在的新客户，为我们提供便利的交通便利，并降低运输和制造成本。

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•
我们最初的工厂位于上海浦东地区，总占地面积为36000平方英尺。
•
我们的第二个生产设施位于浦东川沙区，距离我们最初的工厂大约11英里。2018年9月，我们宣布第二个生产设施的第一座建筑开业。在截至2021年3月31日的三个月里，我们租赁了紧挨着第二家工厂的第二栋建筑，这使我们的可用于生产的建筑面积又增加了10万平方英尺，使第二家产能的可用建筑面积达到20万平方英尺，第一座建筑最初的可用产能建筑面积为50,000平方英尺，到2020年第二季度增加了50,000平方英尺，在截至2021年3月31日的三个月里，我们租赁了紧挨着第二家工厂的第二座建筑，使我们的可用于生产的建筑面积又增加了100,000平方英尺。
•
2020年7月，ACM上海公司开始了一个为期多年的建设项目，在上海临港地区建设一个开发和生产中心。新设施预计将有总计100万平方英尺的可供生产的建筑面积。能力。

最新发展动态

明星市场上市与IPO

2019年6月，我们宣布打算在以下三年内完成：

•
ACM Shanghai的股票在上海证券交易所的科技创新板(STAR Market)上市，我们称之为明星上市；以及
•
ACM上海股票在中国同时进行首次公开发行(我们称为明星IPO)，发行前估值不低于人民币51.5亿元(合7.471亿美元)。

我们相信，明星上市将有助于我们扩大在中国大陆的业务，因为我们将继续寻求拓宽我们在欧洲、日本、韩国、台湾和美国的市场。我们的全球总部将继续设在加利福尼亚州弗里蒙特，我们致力于维持A类普通股在纳斯达克全球市场的上市。

要获得明星上市的资格，ACM上海必须在中国拥有多个独立股东。2019年6月和11月，ACM上海公司与15家投资者签订了定向增发协议，根据协议，投资者购买了ACM上海公司的股票，总金额为人民币4.161亿元(截至投资日期为5970万美元)。截至2020年12月31日，ACM上海公司91.7%的流通股由ACM Research持有，8.3%的流通股由私募投资者持有。

ACM上海于二零二零年第二季向上海证券交易所提交明星上市及明星IPO申请文件后，ACM上海向私募投资者发行的股份由可赎回非控股权益重新分类为非控股权益。在该赎回功能终止后，我们从储备现金中释放了私募基金的总收益，这是我们之前根据潜在的赎回而自愿征收的。

2020年9月30日，该申请获得明星市场上市委员会批准。上市委员会随后决定根据J Capital Research USA Ltd于2020年10月8日发布的一份报告中关于我们的业务和运营的指控，以及随后于2020年12月21日对我们的公司和我们的三名高管提起的可能的集体诉讼(见本报告第二部分的“第1项法律诉讼”)重新评估批准申请。在上市委员会的重新评估完成之前，明星上市仍需提交正式注册，并有待中国证监会的审批。

ACM Shanghai目前提议在STAR IPO中提供至多10%的股份。STAR IPO的净收益预计将用于资助：

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•
承租和建设ACM上海拟建的位于上海临港地区的开发生产中心；
•
产品开发：针对更先进的工艺节点升级和扩展我们的工艺设备，包括技术改进和开发Tebo measonic清洗设备、Tahoe单片湿式工作台联合清洗设备、前端刷洗设备、自动工作台清洗设备、前端工艺电镀设备、无应力抛光设备和立式炉设备，以及其他新产品，以扩大我们的产品组合；以及
•
营运资金。

新冠肺炎疫情爆发

自2019年12月首次爆发以来，新冠肺炎或冠状病毒在中国、美国和全球蔓延。从2020年第一季度开始，新冠肺炎疫情就影响了我们的业务和经营业绩。从那时起，我们的人员基本上无法往返于我们在美国的办事处和我们在中国的设施之间，这可能会影响我们有效运营公司和监督我们运营的能力。新冠肺炎的情况在不断演变，我们无法预测新冠肺炎爆发对我们的业务运营和业绩产生的效果和最终影响。虽然针对新冠肺炎而制定或建议的隔离、社会距离和其他监管措施预计是暂时的，但目前无法估计疫情爆发的业务中断持续时间和相关的财务影响。有关我们可能面临的一些风险的解释，请仔细阅读“第1A项”中提供的信息。风险因素-与新冠肺炎爆发相关的风险，这是我们年度报告第一部分的内容。

以下摘要反映了我们基于截至本文件提交之日已知的信息的预期和估计：

•
运营：我们几乎所有的产品开发、制造、支持和服务都是在中国进行的，这些活动已经受到新冠肺炎疫情以及相关的运输和公开露面限制的直接影响。2020年2月，根据上海市政府对疫情的相关限制，我们的ACM上海总部在正常的农历新年假期之外又关闭了6天。我们在春节前后采取措施，确保没有员工冒着不合理的风险匆忙返回工作岗位。目前，我们在上海的两家工厂几乎所有员工都已返回工作岗位。到目前为止，我们还没有遇到管理层或其他关键员工缺勤的情况，除了我们的某些高管在2021年2月从我们的加州办事处工作后，在返回中国的途中被延误。我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山湾区的阿拉米达县，是许多州和县公共卫生指令和命令的对象。然而，到目前为止，这些行动并没有对我们的业务产生负面影响，因为我们总部的员工数量有限，而且他们通常所做的工作性质也很有限。
•
客户：我们的客户的业务运营一直并将继续受到新冠肺炎爆发造成的业务中断的影响。从历史上看，我们销售用于前端制造的单晶圆湿法清洁设备的大部分收入来自中国及周边地区的客户，这些客户受到新冠肺炎的影响。2020年、2019年和2018年分别占我们收入的75.8%、73.8%和87.6%的三个客户分别位于中国和韩国。其中一个客户，扬子记忆科技有限公司-占我们2020年营收的26.8%，2019年营收的27.5%，2018年营收的39.6%-总部设在武汉。虽然扬子记忆科技有限公司和其他主要客户在2020年第一季度期间和之后继续不间断地运营他们的制造设施，但他们被迫限制服务人员和送货进入和离开他们的设施。由于这些因素，我们之前预计在2020年第一季度交付的一部分发货被推迟，随后在2020年第二季度交付。
•
供货商：我们的全球供应链包括来自中国大陆、日本、台湾、美国和欧洲的零部件。虽然新冠肺炎的爆发导致政府采取了重大措施来控制新冠肺炎在世界各地的传播，但到目前为止，我们的供应链还没有遇到实质性的问题。与我们的客户一样，我们继续与我们的主要供应商保持密切联系，以帮助确保我们能够识别可能出现的任何潜在供应问题。

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•
项目：我们的战略包括一系列支持我们核心业务增长的计划，包括上述关于ACM上海股票的STAR上市和STAR IPO，以及ACM上海最近在上海临港地区收购的土地使用权，我们于2020年7月开始在那里建设一个新的研发中心和工厂。新冠肺炎对这些项目的影响程度将取决于高度不确定的未来发展，但到目前为止，这些正在进行的项目的时间并未因新冠肺炎或相关政府措施而推迟或中断。

中华人民共和国政府研发经费

ACM上海公司已经获得了中华人民共和国科技部、上海市经济和信息化委员会和上海市科学技术委员会的六项政府特别拨款。第一笔赠款于2008年授予，涉及65纳米至45纳米无应力抛光技术的开发和商业化。第二笔赠款是在2009年授予的，用于资助短期借款的利息支出。第三笔赠款是在2014年提供的，与电镀铜技术的开发有关。第四笔赠款于2018年6月发放，与聚四氟乙烯的开发有关。第五笔赠款是在2020年提供的，与Tahoe单板凳清洁技术的开发有关。第六笔赠款是在2020年提供的，与背面清洁技术的开发有关。这些政府部门提供了大部分资金，尽管ACM上海公司也被要求在项目上投资一定的金额。

政府拨款包含一定的运营条件，一旦项目完成，我们就需要经过政府的尽职调查程序。因此，这些赠款在收到后被记录为长期负债，尽管我们不需要退还任何我们收到的资金。赠款金额在我们的营业报表和全面收益报表中确认如下：

●
与当期费用有关的政府补贴被记录为当期费用的减少额。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，在综合经营表和全面收益表中确认为相关费用减少的相关政府补贴分别为190万美元和20万美元。
●
与折旧资产有关的政府补贴计入收到赠款的相关资产使用年限内的收入。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，在综合经营表和全面收益表中确认为其他收入的相关政府补贴分别为3.9万美元和3.7万美元。

收到的未赚取的政府补贴递延确认，并作为其他长期负债记录(见本文“财务报表第1项”下的“简明综合财务报表附注”附注13)。在资产负债表中，直到这种认可的标准得到满足为止。

可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净收入

如上文“-近期发展-明星市场上市及首次公开招股”一节所述，于2019年，ACM上海售出股份总数占其已发行ACM上海股份的8.3%。ACM Research继续持有ACM上海公司剩余91.7%的流通股。于2020年第二季度，私募基金的赎回功能终止，基金的总收益由可赎回的非控股权益重新分类为非控股权益。因此，我们将可分配给ACM上海股票少数股东的净收入部分反映为可归属于非控股权益和可赎回非控股权益的净收入部分。

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我们如何评估我们的运营

我们提供以下有关财务业绩的四项衡量标准的信息：

●
我们将工具的“发货”定义为：(A)向客户“重复”交付客户以前接受的一种工具，我们在交付时确认收入；以及(B)在批准的基础上向客户“首次”交付“第一件工具”，如果满足合同条件并收到客户接受，我们可能会在未来确认收入。
●
我们将“调整后的EBITDA”定义为我们的净收入，不包括利息支出(净额)、所得税优惠(费用)、折旧和摊销以及基于股票的薪酬。我们定义调整后的EBITDA也不包括重组成本，尽管到目前为止我们还没有发生任何这样的成本。
●
我们将“自由现金流”定义为经营活动提供的现金净额减去购买财产和设备(出售收益)和无形资产的净额。
●
我们将“调整后的营业收入(亏损)”定义为不包括股票薪酬在内的业务收入(亏损)。

这些财务衡量标准不是基于美国公认的会计原则或GAAP规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。

我们公布了出货量、调整后的EBITDA、自由现金流和调整后的营业收入(亏损)，因为它们是我们的管理层和董事会用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定管理业务的经营目标的关键指标。我们相信，这些财务措施有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们排除的费用的影响所掩盖。特别是，我们认为，剔除计算调整后EBITDA和调整后营业收入(亏损)时扣除的费用可以为我们的核心经营业绩的期间比较提供有用的衡量标准，而从营业现金流中剔除物业和设备可以提供一种衡量我们产生现金的能力的通常手段。因此，我们认为，这些财务指标为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的关键财务指标有了更大的透明度。

发货量、调整后的EBITDA、自由现金流和调整后的营业收入(亏损)不是根据GAAP编制的，不应单独考虑，也不应作为根据GAAP编制的措施的替代措施来考虑。

出货

发货由两个组件组成：

●
向客户发运客户之前已接受的一种工具，我们在交付该工具时确认该工具的收入；以及
●
向客户发运客户第一次收到和评估的一种工具，在每种情况下都是“第一种工具”，我们可能会在以后确认该工具的收入，但前提是客户在该工具满足适用的合同要求后接受该工具。

第一个工具“发货的客户可以是以前在过去的─中没有接受该特定类型工具的现有客户，例如，向以前只收到SAPS II Tools─的客户交付SAPSV工具，或者向从未从我们那里购买任何工具的新客户发货。

截至2021年3月31日的三个月的出货量总计7400万美元，而截至2020年3月31日的三个月的出货额为1200万美元，截至2020年12月31日的三个月的出货额为6700万美元。

33
目录
如果满足任何和所有合同要求，并且客户接受该工具，则归因于“第一工具”发货的美元金额等于我们预期收到的对价。使用发货评估我们的业务有许多限制，包括客户在决定是否接受我们的工具时有很大的自由裁量权，他们不接受交付的工具的决定可能会导致我们无法确认交付的工具的收入。

调整后的EBITDA

在使用调整后的EBITDA而不是净收益(亏损)方面存在一些限制，净收益(亏损)是最接近的GAAP等值。其中一些限制包括：

●
调整后的EBITDA不包括折旧和摊销，虽然这些是非现金费用，但正在折旧或摊销的资产可能需要在未来更换；
●
我们从调整后的EBITDA和调整后的营业收入(亏损)中剔除了基于股票的薪酬支出，尽管(A)它一直是，并将在可预见的未来继续是我们业务的一项重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分，(B)如果我们不以基于股票的薪酬的形式支付一部分薪酬，则包括在运营费用中的现金工资支出将会更高，这将影响我们的现金状况；(B)如果我们不以股票薪酬的形式支付一部分薪酬，包括在运营费用中的现金工资支出将会更高，这将影响我们的现金状况；
●
我们在计算调整后的EBITDA时扣除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告其经营业绩时可能从调整后的EBITDA中扣除的费用和其他项目(如果有的话)；
●
调整后的EBITDA不反映营运资金需求的变化或现金需求；
●
调整后的EBITDA不反映利息支出，也不反映偿还债务利息或本金所需的要求；
●
调整后的EBITDA不反映所得税费用(利益)或纳税所需的现金；
●
调整后的EBITDA不反映历史现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求；
●
虽然折旧和摊销费用是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换的任何现金需求；以及
●
经调整EBITDA包括开支减少及可归因于中国政府拨款的非营业其他收入，这可能会掩盖净收益基本发展的影响，包括当期开支和利息支出的趋势，而自由现金流包括中国政府拨款，其金额和时间可能难以预测，且不在我们的控制范围内。

下表将最直接可比的GAAP财务指标--净收入与调整后的EBITDA进行了核对：

  
截至3月31日的三个月，
  
   
2021
    
2020
  
   
(单位：千)
  
调整后的EBITDA数据：
            
净收入
  
$
5,822
    
$
1,963
  
利息支出(收入)，净额
    
140
      
(224
)
所得税扣除费用(福利)
    
(2,770
)
    
304
  
折旧及摊销
    
546
      
212
  
以股票为基础的薪酬
    
1,210
      
689
  
证券交易未实现亏损
    
1,047
      
-
  
调整后的EBITDA
  
$
5,995
    
$
2,944
  

34
目录

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月调整后的EBITDA增加了310万美元，反映了证券交易未实现亏损增加了100万美元，净收益增加了390万美元，基于股票的薪酬增加了50万美元，利息支出增加了40万美元，折旧和摊销增加了30万美元，与2020年同期的税收支出相比，截至2021年3月31日的三个月的税收优惠抵消了这一增长

我们没有从调整后的EBITDA开支削减和非营业收入中剔除应归因于中国政府拨款的其他收入，因为我们考虑并纳入了该等拨款的预期金额和时间，以产生开支和资本支出。如果我们没有收到赠款，我们的现金支出就会减少，我们的现金状况也不会受到影响，因为我们准确地预测了赠款的金额。有关我们在中国的拨款的更多信息，请参阅“-经营成果的主要组成部分-中国政府研究和开发资金”。

自由现金流

下表将经营活动(最直接可比的GAAP财务指标)提供(用于)的净现金与自由现金流进行核对：

  
截至3月31日的三个月，
  
   
2021
    
2020
  
   
(单位：千)
  
自由现金流量数据：
            
经营活动提供的净现金收入
  
$
10,742
    
$
3,829
  
购置物业管理和维修设备
    
(1,466
)
    
(118
)
购买新的无形资产
    
(112
)
    
-
  
自由现金流
  
$
9,164
    
$
3,711
  

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的自由现金流增加了550万美元，反映了推动经营活动提供净现金的因素，包括来自客户的预付款、应付账款、其他应付款以及应计费用和净收入的增加，但部分被库存、应收账款和其他负债的增加所抵消。这部分被物业及设备及无形资产购买量的增加所抵销。与我们计算经调整EBITDA的方法一致，我们不会根据中国政府补贴的影响调整自由现金流，因为我们在产生费用和资本支出时考虑了这些补贴。

调整后营业收入

调整后的营业收入不包括营业收入中的股票薪酬。虽然基于股票的薪酬是我们员工和高管薪酬的一个重要方面，但确定我们使用的某些基于股票的工具的公允价值涉及高度的判断和估计，所记录的费用可能与相关股票奖励在归属或未来行使时实现的实际价值几乎没有相似之处。此外，与现金薪酬不同的是，股票期权的价值是我们正在进行的基于股票的薪酬支出的一个组成部分，它是使用一个复杂的公式来确定的，该公式纳入了我们无法控制的因素，如市场波动性。管理层认为，剔除基于股票的薪酬是有用的，以便更好地了解我们核心业务的长期业绩，并便于将我们的业绩与同行公司的业绩进行比较。然而，使用不包括基于股票的薪酬的非公认会计准则财务指标是有局限性的。如果我们不以股票薪酬的形式支付一部分薪酬，包括在运营费用中的现金工资支出将会更高，我们的现金持有量将会减少。下表反映了将基于股票的薪酬(SBC)排除在构成运营收入的行项目之外：

35
目录

  
截至3月31日的三个月，
  
   
2021
    
2020
  
   
实际
(GAAP)
    
SBC
    
调整后的
(非GAAP)
    
实际
(GAAP)
    
SBC
    
调整后的
(非GAAP)
  
   
(单位：千)
  
收入
  
$
43,732
    
$
-
    
$
43,732
    
$
24,348
    
$
-
    
$
24,348
  
营业收入的成本百分比
    
(25,687
)
    
(71
)
    
(25,616
)
    
(14,120
)
    
(45
)
    
(14,075
)
毛利
    
18,045
      
(71
)
    
18,116
      
10,228
      
(45
)
    
10,273
  
营业费用：
                                                
销售部和市场营销部
    
(5,308
)
    
(505
)
    
(4,803
)
    
(3,005
)
    
(94
)
    
(2,911
)
研究与开发
    
(5,504
)
    
(229
)
    
(5,275
)
    
(3,677
)
    
(187
)
    
(3,490
)
综合行政管理
    
(3,783
)
    
(405
)
    
(3,378
)
    
(2,328
)
    
(363
)
    
(1,965
)
销售业务收入下降
    
3,450
      
(1,210
)
    
4,660
      
1,218
      
(689
)
    
1,907
  

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月调整后的营业收入增加了270万美元，这是因为运营收入增加了220万美元，基于股票的薪酬支出增加了50万美元。

关键会计政策和估算

在截至2021年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策或重大判断或估计没有重大变化，以补充我们年报中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下披露的关键会计估计，但本报告中包含的精简合并财务报表附注中描述的情况除外，包括采用财务会计准则委员会的会计准则更新2019-12年。所得税(话题740)：简化所得税会计和2020-04年，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响2021年1月1日生效。有关最近采用的会计准则的影响的信息，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注2。

近期会计公告

对近期会计声明的讨论包括在我们的年度报告中，并在本报告中包含的精简综合财务报表的附注2中进行了更新。

经营成果

下表列出了我们这几个时期的经营结果，以收入的百分比表示。

36
目录

  
截至3月31日的三个月，
  
   
2021
    
2020
  
收入
    
100.0
%
    
100.0
%
营业收入的成本百分比
    
58.7
      
58.0
  
毛利率
    
41.3
      
42.0
  
营业费用：
                
销售部和市场营销部
    
12.1
      
12.3
  
研究与开发
    
12.6
      
15.1
  
综合行政管理
    
8.7
      
9.6
  
营业费用总额，净额
    
33.4
      
37.0
  
销售业务收入下降
    
7.9
      
5.0
  
利息收入(费用)，净额
    
(0.3
)
    
0.9
  
证券交易未实现亏损
    
(2.4
)
    
-
  
其他收入(费用)，净额
    
1.1
      
2.8
  
股权收入占附属公司净利润的比例
    
0.7
      
0.6
  
税前收入表
    
7.0
      
9.3
  
所得税和福利(费用)
    
6.3
      
(1.2
)
净收入
    
13.3
      
8.1
  
减去：可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净收入
    
0.8
      
1.1
  
可归因于ACM研究公司的净收入。
    
12.5
%
    
7.0
%

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

收入

`
  
截至3月31日的三个月，
        
   
2021
    
2020
    
%变化
  
单晶片清洗、塔霍清洗和半临界清洗设备
    
32,413
      
22,784
      
42.3
%
ECP(前端和包装)、炉子和其他技术
    
5,550
      
-
    
NM
  
高级包装(不包括ECP)、服务和备件
    
5,769
      
1,564
      
268.9
%
按产品类别划分的总收入
    
43,732
      
24,348
      
79.6
%
                         
湿法清洁和其他前端处理工具
    
31,900
      
22,784
      
40.0
%
高级包装、其他后端处理工具、服务和备件
    
11,832
      
1,564
      
656.7
%
总收入前端和后端
    
43,732
      
24,348
      
79.6
%

在截至2021年3月31日的三个月中，营收较2020年同期增加1,940万美元，这是由于先进包装和其他后端加工工具、服务和备件的收入增加了1,030万美元，湿法清洁和其他前端加工工具的收入增加了960万美元。

收入成本和毛利率

  
截至3月31日的三个月，
        
   
2021
    
2020
    
%变化
2021 v 2020
  
   
(单位：千)
        
收入成本
  
$
25,687
    
$
14,120
      
81.9
%
毛利
    
18,045
      
10,228
      
76.4
%
毛利率
    
41.3
%
    
42.0
%
    
-0.7
  

37
目录
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，收入成本增加了1160万美元，毛利润增加了780万美元，这是由于销售额的增加，部分被毛利率下降0.7%抵消，这反映了产品结构的差异。

毛利可能在不同时期有所不同，主要与利用率水平以及采购订单的时间和组合有关。我们预计，在可预见的未来，毛利率将在40.0%至45.0%之间，直接制造成本约占收入的50.0%至55.0%，间接成本总计占收入的5.0%。

运营费用

  
截至3月31日的三个月，
      
   
2021
    
2020
    
%变化
2021 v 2020
  
   
(单位：千)
        
销售费用和市场营销费用
  
$
5,308
    
$
3,005
      
76.6
%
研发费用：
    
5,504
      
3,677
      
49.7
%
一般费用和行政费用
    
3,783
      
2,328
      
62.5
%
总运营成本支出
  
$
14,595
    
$
9,010
      
62.0
%

销售和营销费用与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月增加了230万美元。增加的部分原因是增加了资源，以支持北美和欧洲的销售和营销工作，以及其他因素。销售和营销费用主要包括：

•
与售前和售后支持以及其他销售和营销活动相关的人员薪酬，包括基于股票的薪酬；
•
支付给独立销售代表的销售佣金；
•
支付给销售顾问的费用；
•
向客户运输产品的运费和搬运费；
•
贸易展的成本；
•
旅游和娱乐；以及
•
分配的管理费用用于房租和水电费。

研发费用与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月增加了180万美元，主要是由于新产品开发、测试费用和人员成本的增加。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，研发费用分别占我们收入的12.6%和15.1%。于截至二零二一年三月三十一日止三个月，若未扣除从中国政府当局收取的补助金金额(见“-政府研发经费”)，研发开支总额为740万美元，占总收入的17.1%；于2020年同期，研发开支总额为370万美元，占收入的15.9%。研发费用与新产品和流程的开发有关，并包括我们的研发和客户支持活动。研发费用主要包括：

•
与我们的研发活动相关的人员的薪酬，包括基于股票的薪酬；
•
零部件和其他研发用品的成本；
•
与客户支持相关的差旅费用；
•
用于研究和开发目的的软件成本摊销；以及
•
分配的管理费用用于房租和水电费。

一般和行政费用与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月增加了150万美元。一般和行政费用主要包括：

38
目录
•
高管、会计财务、人力资源、信息技术等管理人员的薪酬，包括股票薪酬；
•
专业费用，包括会计费、公司律师费和辩护费；
•
包括保险在内的其他公司开支；以及
•
分配的管理费用用于房租和水电费。

我们预计，在可预见的将来，一般和行政费用将以绝对美元计算增加，因为我们产生了与在美国和中国发展业务和作为上市公司运营相关的额外成本。

证券交易未实现亏损

本公司于截至2021年3月31日止三个月录得未实现亏损100万美元，乃根据本报告所载简明综合财务报表附注15所述ACM上海间接投资中芯国际股份于星空市场的市值变动计算。

  
截至3月31日的三个月，
  
   
2021
    
2020
  
   
(单位：千)
  
证券交易未实现亏损
  
$
(1,047
)
  
$
-
  

其他收入和支出

  
截至3月31日的三个月，
        
   
2021
    
2020
    
%变化
2021 v 2020
  
   
(单位：千)
        
利息收入
  
$
49
    
$
335
      
-85.4
%
利息支出
    
(189
)
    
(111
)
    
70.3
%
利息收入(费用)，净额
  
$
(140
)
  
$
224
      
-162.5
%
                         
其他收入，净额
  
$
469
    
$
677
      
-30.7
%

39
目录
利息收入包括从我们的现金和等价物以及受限现金账户赚取的利息，被未偿还短期借款产生的利息支出所抵消。在截至2021年3月31日的三个月里，我们发生了14万美元的利息支出净额，而2020年同期的净利息收入为22.4万美元。这是由于现金和等价物余额减少，以及这些余额的利率降低，被短期银行贷款下增加的借款所抵消。

其他收入，净额主要反映(A)汇率对我们以外币计价的营运资本交易的影响而确认的收益或损失，以及(B)通过政府补贴获得的资产折旧，如上文“-政府研究和开发资金”所述。在截至2021年3月31日的三个月里，与2020年同期的其他收入(支出)相比，其他收入(支出)下降了20.8万美元，主要是由于人民币对美元汇率的变化带来了41.1万美元的实现收益，而去年同期的实现收益为575,000美元。

所得税优惠(费用)

以下是指定期间所得税优惠(费用)的组成部分：

  
截至3月31日的三个月，
  
   
2021
    
2020
  
   
(单位：千)
  
所得税优惠总额(费用)
  
$
2,770
    
$
(304
)

我们确认截至2021年3月31日的三个月的税收优惠为280万美元，而去年同期的税收支出为30万美元。2021年的税收优惠主要是由于在此期间与行使股票期权有关的减税，而去年同期同一项目的减税幅度较小。

由于基于股票的薪酬(包括行使股票期权和非美国研究费用的影响)的处理方式，我们的有效税率与美国联邦所得税的21%和中国所得税的15%至25%的法定税率不同。我们的两家中国子公司，ACM上海和ACM无锡，分别按15%和25%的税率缴纳中国企业所得税。根据中国企业所得税法，我们的中国子公司一般须按25%的税率缴纳中国企业所得税。根据国水汉2009年第203号文件，经认定为“高新技术企业”的单位，享受15%的优惠所得税税率。ACM上海在2012年和2016年、2018年分别被认证为“高新技术企业”，有效期为三年。

我们在美国、州和外国司法管辖区提交所得税申报单。这些联邦、州和外国所得税申报单符合诉讼时效，需要在2009年至2020年进行税务审查。在我们具有税收属性结转的情况下，产生该属性的纳税年度仍可在国税局或国家或外国税务机关审查后在未来一段时间内使用的程度上进行调整。

冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)于2020年3月27日颁布。它包含几项可能对财务报表产生影响的条款。CARE法案的主要方面包括以下几个方面：

•
取消2018、2019年和2020年80%的应纳税所得额限制，并允许将这些年份追溯到5年内；
•
允许企业在2019年申请100%的AMT信用额度，并规定在2018年选择接受全部可退还的信用额度；
•
将第163(J)条对企业的ATI限制从30%提高到50%；以及
•
对TCJA的合格装修物业(“QIP”)进行了技术更正，并将QIP指定为15年的物业用于折旧，这使QIP成为符合100%奖金折旧条件的类别。

CARE法案没有对公司合并财务报表中的所得税产生实质性影响。

40
目录
可归因于非控股权益和可赎回非控股权益的净收入

  
截至3月31日的三个月，
        
   
2021
    
2020
    
%变化
2021 v 2020
  
   
(单位：千)
        
可归因于非控股权益的净收入
  
$
352
    
$
258
      
36.4
%

如上所述，于2019年，ACM上海出售的股份总数占其已发行ACM上海股票的8.3%。ACM Research继续持有ACM上海公司剩余91.7%的流通股。因此，从截至2019年9月30日的三个月开始，我们将可分配给ACM上海股票少数股东的净收入部分反映为非控股权益和可赎回非控股权益的净收入。在截至2021年3月31日的三个月里，这一数字总计352,000美元，而2020年同期为258,000美元。

流动性与资本资源

在2021年的前三个月，我们主要通过期初现金余额和ACM上海从当地金融机构的短期借款为我们的技术开发和运营提供资金。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物，我们经营活动的现金流，以及ACM上海公司的短期银行借款，将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。我们预计我们未来12个月的预期现金需求不需要我们接受任何中国政府补贴。我们未来的营运资金需求将取决于许多因素，包括我们业务和收入的增长率、我们客户的付款时间表，以及对我们的研发以及销售和营销的投资时机。如果我们的现金和现金等价物、经营活动的现金流和短期银行借款不足以根据我们的战略计划为我们的未来活动提供资金，我们可能决定通过公共或私人债务或股权融资或额外的银行信贷安排来筹集额外资金。如果我们决定在未来实施一项或多项业务、技术和产品收购，我们还可能需要筹集额外资金。如果额外资金是必要的或可取的，我们可能无法获得银行信贷安排，或者无法按照我们接受的条款或根本不接受的条款影响股权或债务融资。

2020年，ACM上海公司通过其全资子公司盛威研究(上海)有限公司，与中国(上海)自由贸易试验区临港特区管理局签订了上海市国有建设用地使用权出让合同(研发总部和工业项目类别)或出让协议。盛威研究(上海)有限公司获得了中国临港特别地区(上海)自由贸易试验区临港重型装备工业区约43,000平方米(10.6英亩)土地的使用权，使用权从2020年7月土地交付之日开始，为期50年，我们称之为交割日。

作为土地使用权的交换，盛威研究(上海)有限公司支付了总计6170万元人民币(合950万美元)的授权费和1230万元人民币(合190万美元)的履约保证金，相当于总授权费的20%，以确保实现以下业绩里程碑：

•
交货日后6个月内开工(履约保证金的60%)；
•
在交货日后30个月内竣工(履约保证金的20%)；以及
•
交货日后42个月内开始生产(履约保证金的20%)。

在完成里程碑后，可归因于该里程碑的部分履约保证金将在十个工作日内返还给盛威研究(上海)有限公司。如果上述任何里程碑的实现被推迟或放弃，盛威研究(上海)有限公司可能会受到额外的处罚，并可能失去对已批出土地和该土地上任何部分完工设施的使用权。

41
目录
授予协议中的条款要求，除其他事项外，在下列情况下，盛威研究(上海)有限公司将被要求支付违约金：(A)在交付日期后六年内，盛威研究(上海)有限公司未进行至少4.5亿元人民币(6340万美元)的总投资(包括建筑、固定装置、设备和赠款费用)或(B)；吾等并无(I)产生于已批出土地上制造的产品的最低指定年销售量或(Ii)因与已批出土地有关的经营而向中国支付至少人民币157.6,000,000元(22,200,000美元)的年度总税项(包括增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护及建设税、教育附加费、印花税及车辆及船运税)。

资金来源

经营活动产生的现金流。2021年前三个月，我们的业务提供了1070万美元的现金流。我们经营活动的现金流受到以下因素的影响：(A)净收益水平；(B)我们为支持业务预期未来增长而在人事和技术开发上投入的现金数额；(C)使用我们产品的客户数量的增加；以及(D)客户付款的金额和时间。

股权及股权相关证券。在截至2021年3月31日的三个月里，我们根据期权行使从出售A类普通股中获得了140万美元的收益。

短期和长期贷款安排。我们有与五家银行的短期和长期借款情况如下：

贷款人
*协议日期
*到期日
  
年刊
利率，利率
    
最高借款额度
金额(1)
    
未付金额
2021年3月31日
  
 
 
 
        
(单位：千)
  
北京银行上海分行浦东分行
2020年4月
2021年5月-
2021年6月
    
3.48%-4.68
%
  
7万元人民币
    
人民币54911元
  
               
$
10,654
    
$
8,357
  
中国交通银行(Bank Of China Communications)
2020年4月
2021年4月-
2021年5月
    
3.65%-4.65
%
  
2万元人民币
    
2万元人民币
  
               
$
3,044
    
$
3,044
  
*中国光大银行
2020年4月
2021年4月-
2021年9月
    
2.5%-4.7
%
  
8万元人民币
    
人民币41,424元
  
               
$
12,176
    
$
6,305
  
*招商银行
2020年8月
2021年8月-2022年2月
    
3.85
%
  
8万元人民币
    
3.8万元人民币
  
               
$
12,176
    
$
5,784
  
*招商银行
2020年11月
分期偿还，最后一期于2030年11月偿还
    
4.65
%
  
人民币12.85万元
    
125元，108元
  
               
$
19,558
    
$
19,042
  
*韩国兴业银行
2020年7月
2021年7月
    
3.99
%
  
500,000韩元
    
无
  
               
$
428
      
-
  
 
 
 
          
$
58,036
    
$
42,532
  

(1)
自2021年3月31日起从人民币兑换成美元。所有在中国光大银行授信额度下的欠款都由我们的首席执行官、总裁兼董事会主席王大卫博士担保。在上海银行浦东分行的授信额度下，所有欠款均由王博士和ACM上海的全资子公司CleanChip Technologies Ltd担保。根据韩国兴业银行的信贷额度，所有欠款都由ACM Research(韩国)首席执行官YY Kim担保。

42
目录
政府研发补助金。如“-经营成果的主要组成部分-中国政府研发资金”一节所述，ACM上海公司已获得中国地方和中央政府当局的研发拨款。ACM上海在2021年前三个月收到了与此类赠款相关的58.4万美元现金支付，而2020年同期收到的现金支付为190万美元。并不是所有的赠款金额都是在授予赠款的当年收到的。由於补助金的性质和条款，补助金的金额和发放时间很难预测，而且在不同时期会有所不同。此外，我们预计将来如有额外拨款，我们会申请，但拨款申请程序可能会延长一段相当长的时间，我们无法预测会否或何时会决定申请任何这类拨款。

营运资金。下表列出了选定的营运资金信息：

  
2021年3月31日
  
   
(单位：千)
  
流动资产总额
  
$
286,552
  
流动负债总额
    
128,035
  
营运资本
  
$
158,517
  

我们在2021年3月31日的现金和现金等价物是不受限制的，并为营运资本目的而持有。然而，ACM上海，我们唯一的中国直接子公司，在向股权持有人分派方面受到中国的限制。我们目前打算让ACM上海公司保留所有可用资金和未来收益，用于其业务运营，预计不会派发任何现金股息。我们不会，也不会为交易或投机目的而进行投资。我们的应收账款余额在不同时期波动，这影响了我们经营活动的现金流。根据现金收入、客户组合以及我们工具的发货和验收时间，波动会有所不同。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们业务的运营和增长和发展，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

资金的用途

资本支出。在截至2021年3月31日的三个月里，我们的资本支出为160万美元，而2020年同期的资本支出为10万美元。截至2021年3月31日的三个月的资本支出主要用于增加产能以及我们全球设施的一般维护和改善。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有任何重大的表外安排，如美国证券交易委员会(SEC)S-K法规第303(A)(4)(Ii)项所定义。

第三项。
关于市场风险的定量和定性披露

我们的市场风险和管理方法在标题为“第二部分，第7A项”的章节中概述。我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露了“关于市场风险的定量和定性披露”。2021年前三个月，我们的市场风险或我们对此类风险的管理没有实质性变化。

43
目录
项目4.
管制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年12月31日，根据1934年证券交易法或交易法下的第13a-15条规则，我们公司的披露控制和程序的有效性。评估包括某些内部控制领域，我们已经并将继续在这些领域做出改变，以改善和加强控制。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。信息披露控制和程序的有效性也必然受到管理层可用的人员和其他资源以及我们公司运营的地理多样性的限制。新冠肺炎疫情的结果是，从2020年开始，由于员工远程工作和管理差旅受到限制，我们在操作和监控我们的披露控制程序和程序方面面临着额外的挑战。此外，随着我们对IT网络和相关系统的依赖程度增加(源于员工远程工作)，以及利用围绕新冠肺炎大流行的不确定性进行攻击的恶意软件活动和网络钓鱼攻击的数量增加，我们面临潜在的更高的网络安全风险。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们公司的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化及补救措施

在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。我们将继续审查和记录我们的披露控制和程序，包括我们对财务报告的内部控制，并可能不时做出改变，以提高其有效性，并确保我们的系统与我们的业务同步发展。

第二部分：其他信息

第一项。
法律程序

证券集体诉讼
2020年12月21日，针对我们公司和我们的三名高管的可能的集体诉讼在美国加利福尼亚州北区地区法院提起，标题为凯恩诉ACM研究公司等人案。，编号3：20-cv-09241，我们称之为证券集体诉讼。起诉书根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条提出索赔，并寻求金额不详的金钱赔偿以及诉讼中产生的成本和费用。2021年4月15日，法院任命凯恩为主要原告，发现在诉讼公告公布后的60天法定期限内，没有出现更合适的候选人。但我们的管理层认为这些索赔是没有根据的，并打算积极为这起诉讼辩护。我们目前无法预测诉讼的结果

44
目录
我们可能会不时卷入其他法律程序，或在我们的正常业务过程中可能会受到索赔的影响。虽然这些诉讼和索赔的结果无法确切预测，但我们目前相信，这些普通诉讼事项的最终结果不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼可能会因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。

项目1A.
危险因素

除下文所述外，本公司年报第I部分第1A项“风险因素”所讨论的风险因素并无重大变动。除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑那些可能对我们的业务、财务状况和未来经营业绩产生重大影响的风险因素。这些风险因素并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果通过有关改善会计师事务所(包括在中国经营的注册会计师事务所，如我们的审计师)获得审计和其他信息的机会和审计检查的拟议立法，或者如果纳斯达克要求对在“限制性市场”经营的公司实施额外标准的提议生效，我们可能会受到不利影响。

BDO中国，我们的独立注册会计师事务所，没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，如“第1A项”所述。风险因素-监管风险-我们的审计师作为在中国经营的注册公共会计师事务所，不允许接受上市公司会计监督委员会的检查，因此投资者可能被剥夺这种检查的好处。“在我们的年度报告中。我们是PCAOB名单中的283家公司之一，这些公司是PCAOB注册的公司的审计客户，这些公司来自美国以外的司法管辖区，PCAOB被拒绝接受行为检查。

2021年3月24日，美国证券交易委员会(SEC)通过了临时最终修正案，以实施国会要求的提交和披露《美国外国公司问责法》(U.S.Holding Foreign Companies Responsible Act)。这些临时最终修正案将适用于SEC认定已提交10-K表格和其他表格的年度报告，以及由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，以及PCAOB已确定由于该司法管辖区某一当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类被确认的注册人都将被要求向SEC提交文件，证明其并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其影响的信息。这一行动是最近一系列拟议行动中的最新一项：

•
2018年12月，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在中国拥有重要业务的美国上市报告公司的财务报表审计方面继续面临挑战。

•
2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了一项法案，如果获得通过，将要求SEC保留一份外国报告公司的名单，PCAOB无法检查或调查外国会计师事务所发布的审计师报告。拟议中的确保境外上市公司在我们的交易所上市的质量信息和透明度法案，也被称为公平法案，将对这些报告公司规定更高的披露要求，并从2025年开始，规定包括在SEC名单上的报告公司连续三年从美国证券交易所退市。

•
2020年5月，美国参议院批准了一项名为“让外国公司承担责任的法案”(Holding Foreign Companies Responsible Act)的法案，如果该法案也得到美国众议院的批准，将允许SEC将在美国交易所上市的外国公司的股票摘牌，这些股票由不允许接受PCAOB检查的公司审计。

45
目录
•
2020年5月，纳斯达克请求美国证券交易委员会(SEC)批准一些提案，这些提案将影响业务主要在被定义为“限制性市场”(很可能包括中国)的司法管辖区内管理的公司。这些建议包括，如果上市公司的核数师不能证明PCAOB的检查记录(如我们的核数师)、员工专业知识和培训、或地理或其他资源不足以令人满意地执行公司的审计，则可采用更严格的上市标准。纳斯达克可以应用的更严格标准的例子包括：(A)高于其他需要的股本、资产、收益或流动性水平；(B)任何公开发行(涉及承销商进行更多尽职调查)必须在坚定承诺的基础上承销；以及(C)对董事和高管实施锁定限制，以允许市场机制在内部人士出售股票之前确定合适的股票价格。或者，纳斯达克可以拒绝一家公司继续上市。

•
2020年4月，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了与新兴市场投资相关的重大披露、财务报告和其他风险，包括PCAOB继续无法检查中国审计师的审计工作底稿。

目前尚不清楚SEC实施与2021年3月临时最终修正案相关的程序将涉及什么，也不清楚SEC、PCAOB或Nasdaq将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并有证券在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响。任何此类行动都可能对我们的运营和股价产生实质性影响，包括导致我们从纳斯达克退市或被要求聘请一家新的审计公司，这将需要大量的费用和管理时间。

第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用

近期出售的未注册股权证券

在截至2021年3月31日的三个月中，我们根据每股0.75美元的行权价行使股票期权，发行了总计109,152股未根据1933年证券法注册的A类普通股。我们认为，由于这些股票的发售和出售不涉及公开发行，因此根据1933年证券法第4(A)(2)条(或根据该法案颁布的D条)可以豁免注册。该等股份的收受人只为投资而购入该等证券，而非为出售该等证券而进行任何分销，并已记录有关该等股份的适当图例。根据D规则501，股票的接受者是经认可的投资者。

第五项。
其他资料

在下面的摘要中，以人民币表示的金额仅为方便读者而被转换为美元。根据中国国家外汇管理局公布的数据，自2021年5月4日起，人民币兑美元汇率为6.4734元人民币兑1美元。

在2021年2月1日，ACM上海公司与上海盛宇文化发展有限公司签订了植物租赁合同，即植物租赁合同。根据厂房租赁合同，ACM上海将于2021年2月1日至2023年1月15日期间租赁位于中国上海的约106,076平方英尺的工业厂房设施。根据工厂租赁合同，ACM上海公司将每月支付约69,457美元的租金，每三个月支付一次。根据厂房租赁合同条款，ACM上海公司还将向物业管理公司上海仁联房地产管理有限公司支付每月3,197美元的物业管理费。ACM上海公司计划将该工业厂房用于半导体设备的组装、储存和办公目的。

设备租赁合同的前述摘要通过参考设备租赁合同的文本进行了完整的限定，该文本作为本报告的附件10.01存档，并通过引用并入本报告中。

46
目录
第6项
陈列品

以下证物作为本报告的一部分归档：

展品
不是的。
  
描述
 
  
 
10.01*+±
  
设备租赁合同日期为2021年2月1日bACM研究(上海)有限公司与上海圣宇文化发展有限公司
31.01
  
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条对主要行政人员的认证
31.02
  
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务官
32.01
  
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证
101.INS
  
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
101.SCH
  
内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
  
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF
  
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB
  
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
  
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104
  
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在图101中)

*
用普通话准备的原始文件的非官方英文翻译。
+
根据S-K条例第601(A)(5)项，某些附件已被省略。任何遗漏的证物副本将应要求提供给证券交易委员会或其工作人员。
±
某些信息已编辑并替换为“[***]”.
47
目录
签名
 
 
根据1934年《美国证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。

 
ACM研究公司
日期：2021年5月7日
由以下人员提供：
/s/Mark McKechnie
 
 
 
马克·麦凯尼(Mark McKechnie)
 
 
 
首席财务官、执行副总裁兼财务主管
(首席财务官)


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