美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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(标记一) |
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
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或 |
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从美国到美国的过渡期内，美国将从美国向美国提供更多的服务，而不是由美国向美国提供服务。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
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( (注册人电话号码，包括区号) |
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根据1934年《证券交易法》第12(B)节登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年4月30日，注册人发行的普通股数量为
AssetMark Financial Holdings，Inc.
目录
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页码 |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
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风险因素摘要 |
3 |
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第一部分财务信息 |
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第一项。 |
财务报表(未经审计) |
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截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表 |
4 |
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截至2021年和2020年3月31日止三个月简明综合全面收益表 |
5 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益简明合并报表 |
6 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的简明现金流量表 |
7 |
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未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
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项目4. |
管制和程序 |
31 |
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第二部分：其他信息 |
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第一项。 |
法律程序 |
32 |
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第1A项 |
风险因素 |
32 |
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
52 |
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第三项。 |
高级证券违约 |
52 |
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项目4. |
矿场安全资料披露 |
52 |
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第五项。 |
其他资料 |
52 |
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第6项 |
陈列品 |
53 |
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签名 |
54 |
1
关于前瞻性陈述的特别说明
这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。除本季度报告(Form 10-Q)中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等前瞻性词汇来识别这些陈述，这些词汇和其他表达未来事件或结果不确定性的可比术语是否定的。这些前瞻性陈述受有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩和财务结果的预测、我们预期的业务增长战略和预期趋势、我们对行业前景、市场地位、流动性和资本资源、收购目标、潜在市场、对新产品、服务和能力的投资、我们完成和执行战略交易的能力、我们遵守适用于我们业务的现有的、修改后的和新的法律法规的能力，以及新冠肺炎疫情对我们业务的影响。我们的客户和最终投资者的需求以及我们的经营业绩。这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与结果、活动水平有很大的不同。, 前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就，包括标题为“风险因素”一节中讨论的那些因素。虽然我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律另有要求，否则我们没有义务在本季度报告10-Q表格发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期相符。此外，“我们相信”和类似的声明反映了我们对相关问题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，我们告诫投资者不要过度依赖这些陈述作为对未来事件的预测。
2
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定因素，其中任何一个都可能对我们产生重大不利影响。我们的经营业绩、财务状况或业务。这些风险包括但不限于下列风险。此列表并不完整，应与本Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的部分以及本Form 10-Q季度报告中的其他信息以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件一起阅读。
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• |
我们的收入可能会在不同时期波动，这可能会导致我们的股价波动。 |
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• |
我们在一个竞争激烈的行业运营，这种竞争可能会损害我们的财务业绩。 |
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我们几乎所有的收入都来自金融咨询行业的客户，如果该行业经历低迷，我们的收入可能会受到影响。 |
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• |
向我们支付基于资产的费用的客户可能会寻求协商较低的费用百分比，选择使用收入较低的产品或停止使用我们的服务，这可能会限制我们收入的增长或导致我们的收入减少。 |
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• |
投资者一般可以随时赎回或撤出其投资资产。投资模式的重大改变或投资资金的大规模撤出可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。 |
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• |
市场和经济状况的变化(包括持续的新冠肺炎疫情)可能会降低我们赚取收入的资产的价值，并可能减少对我们的投资解决方案和服务的需求。 |
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• |
我们可能要对因违反受托责任而造成的损失承担责任。 |
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• |
我们面临数据和网络安全风险，可能导致数据泄露、服务中断、损害我们的声誉、旷日持久且代价高昂的诉讼或重大责任。 |
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• |
我们的控股股东受中华人民共和国(“中国”)监管机构的监督，并且必须遵守某些可能影响我们的控股股东与我们业务相关的决策的中国法律和法规。 |
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• |
我们在美国受到广泛的政府监管，我们未能或无法遵守这些法规或针对我们的监管行动可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。 |
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• |
未能正确披露利益冲突可能会损害我们的声誉、运营或业务结果。 |
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• |
由我们的主要股东控制可能会对我们的其他股东产生不利影响。 |
3
第一部分：财务信息
第一项财务报表
AssetMark Financial Holdings，Inc.
简明综合资产负债表
(除共享数据和面值外，以千为单位)
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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按公允价值计算的投资 |
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费用和其他应收款净额 |
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应收所得税净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备、净值 |
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大写软件，NET |
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其他无形资产，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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应计负债和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务，净额 |
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其他长期负债 |
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经营租赁负债的长期部分 |
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递延所得税负债净额 |
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长期负债总额 |
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总负债 |
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承诺和或有事项 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
4
AssetMark Financial Holdings，Inc.
未经审计的全面收益表简明合并报表
(除每股和每股数据外，以千为单位)
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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基于资产的收入 |
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基于价差的收入 |
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其他收入 |
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总收入 |
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运营费用： |
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基于资产的费用 |
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基于价差的费用 |
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员工薪酬 |
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一般费用和运营费用 |
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专业费用 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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利息支出 |
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其他费用，净额 |
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所得税前收入(亏损) |
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所得税拨备优惠 |
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净收益(亏损) |
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) |
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综合净收益(亏损) |
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普通股股东每股净收益(亏损)： |
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基本信息 |
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稀释 |
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已发行普通股加权平均数，基本 |
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已发行普通股加权平均数，稀释后 |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
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AssetMark Financial Holdings，Inc.
未经审计的股东权益简明合并报表
(除共享数据外，以千为单位)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
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普通股 |
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其他内容 实缴 |
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留用 |
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累计 其他 全面 |
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总计 股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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收入 |
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股权 |
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2019年12月31日的余额 |
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净收入 |
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基于股份的员工薪酬 |
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2020年3月31日的余额 |
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2020年12月31日的余额 |
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净损失 |
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基于股份的员工薪酬 |
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2021年3月31日的余额 |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
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AssetMark Financial Holdings，Inc.
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位：千)
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流 |
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净收益(亏损) |
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对净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整： |
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折旧及摊销 |
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利息 |
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递延所得税 |
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基于股份的薪酬 |
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某些资产和负债的变动： |
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费用和其他应收款净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应付账款、应计负债和其他流动负债 |
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应收所得税净额 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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收购WBI OBS Financial，LLC，扣除收到的现金 |
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购买投资 |
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出售投资 |
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购置房产和设备 |
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购买电脑软件 |
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用于投资活动的净现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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补充现金流信息 |
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已缴所得税 |
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支付的利息 |
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非现金经营活动： |
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使用权资产的非现金变动 |
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租赁负债的非现金变动 |
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附注是简明综合财务报表的组成部分。
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AssetMark Financial Holdings，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
所有票据的所有美元金额均以千元为单位，而不是每股金额。
注意事项1.业务的组织和性质
这些未经审计的简明合并财务报表包括AssetMark Financial Holdings，Inc.及其子公司，其中包括AssetMark Financial，Inc.的母公司AssetMark Financial，Inc.，AssetMark Trust Company，AssetMark Brokerage，LLC，AssetMark Retiering Services，Inc.，Global Financial Private Capital，Inc.，Global Financial Consulting，LLC，Gossamer Merge Sub，Inc.，WBI OBS Financial，Inc.和OBS Holdings，Inc.(统称为
截至2021年3月31日，公司的法人结构如下：
该公司通过财务顾问向个人投资者提供广泛的财富管理解决方案，方法是向财务顾问渠道提供一个成熟的开放式产品平台，以及量身定做的客户建议、资产配置选项、实践管理、支持服务和技术。
8
AssetMark Financial Holdings，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
AssetMark Trust Company(“ATC”)是一家持牌信托公司，于1994年8月24日根据亚利桑那州法律注册成立，受亚利桑那州保险和金融机构。一个TC主要为美国各地注册投资顾问(包括AMI)的投资者客户提供保管记录服务。
AssetMark，Inc.(“AMI”)是一家注册投资顾问公司，于1999年5月13日根据加利福尼亚州法律注册成立。AMI通过向财务顾问渠道提供开放架构的产品平台以及量身定制的客户建议、资产配置选项、实践管理、支持服务和技术解决方案，通过财务顾问向个人投资者提供广泛的财富管理解决方案。AMI是该公司专有的GuideMark基金、GuidePath基金和Savos动态对冲基金的投资顾问，每个基金都是向财务顾问的客户提供的共同基金。
AssetMark退休服务公司(“ARS”)前身为美国阿里斯公司，于1974年4月30日根据宾夕法尼亚州法律注册成立。ARS是ARIS退休产品的记录保存人和第三方管理人，ARIS退休产品是小企业使用的401(K)或403(B)投资产品。
AssetMark Brokerage，LLC(“AMB”)是一家位于加利福尼亚州康科德市的有限目的经纪交易商，于2013年9月25日根据特拉华州法律注册成立。AMB的主要职能是分销公司的共同基金，并赞助那些通过推广使用公司共同基金的AssetMark计划和战略提供分销支持的AssetMark联营公司获得FINRA许可。
GMS是AFI的子公司，于2021年2月2日根据特拉华州法律注册成立。通用汽车公司是专门为公司对VOYANT公司的收购完成而成立的。交易完成后，VOYANT公司将与GMS公司合并，VOYANT公司将成为幸存的实体。
Global Financial Private Capital，Inc.(“GFPC”)前身为Global Financial Private Capital，LLC，自2019年7月12日起重新命名，是一家注册投资顾问公司，于2004年6月7日根据佛罗里达州法律注册成立。GFPC为机构和个人投资者提供广泛的综合财富管理服务。
Global Financial Consulting，LLC(“GFA”)是一家保险服务公司，于2016年6月30日根据特拉华州法律注册成立。GFA在中介的基础上提供保险服务，而不是保单撰写人。
WBI OBS Financial，Inc.(“OBL”)前身为WBI OBS Financial，LLC，自2020年6月11日起重新命名，是一家根据俄亥俄州法律于2011年10月6日注册成立的公司。OBL是一家控股公司，其唯一资产是OBS控股公司(“OBF”)的普通股份额。OBF是一家根据俄亥俄州法律于2000年4月14日注册成立的公司。自2021年3月31日起，AMI在特拉华州提交了合并证书，将OBS金融服务公司(“OBS”)与AMI合并，并并入AMI。OBS为机构和个人投资者提供广泛的综合财富管理服务。
N奥特2.主要会计政策摘要
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务报表普遍接受的会计原则(“GAAP”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有调整都已包括在内，这些调整只包括正常的经常性调整，被认为是公平列报所必需的。截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来时期的预期结果。随附的未经审计中期简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告中包含的截至2020年12月31日年度的经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读。
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AssetMark Financial Holdings，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
风险和不确定性
新冠肺炎疫情继续快速发展，对全球商业活动产生了不利影响。管理层预计，新冠肺炎相关的市场和投资者行为变化将影响我们基于资产和价差的收入。然而，考虑到新冠肺炎疫情持续时间和范围的不确定性，管理层无法预测2021年第二季度及以后时期对公司运营业绩、财务状况或流动性的影响。
对未来事件及其对公司的影响的估计和假设不能确定，因此需要作出判断。本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要本公司更新其估计、假设或判断或修订其资产或负债的账面价值。随着事件和情况的发展，公司将在未来几个时期更新合并财务报表所依据的估计和假设。
最近的会计声明-通过
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12所得税(主题740)，简化了所得税会计，删除了主题740中一般原则的某些例外，并通过澄清和修改现有指导来改善美国GAAP的一致性应用。本公司于2021年1月1日采用新准则，并未对本公司合并财务报表及相关披露产生重大影响。
最近的会计声明-尚未采用
2020年4月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)，促进参考汇率改革对财务报告的影响，为公司提供可选的指导，以缓解合同修改对参考汇率变化的会计影响。ASU可以在2022年12月31日之前采用。该公司正在评估ASU 2020-04年度对其合并财务报表的影响。
注意事项3.预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容：
|
|
|
2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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预付费用 |
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$ |
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$ |
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使用权租约 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
注4。收购Voyant Inc.
于二零二一年三月一日，本公司订立合并协议及计划(“合并协议”)，根据该协议，本公司同意收购
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AssetMark Financial Holdings，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注5。商誉与无形资产
商誉
该公司的商誉余额为#美元。
无形资产
有关公司无形资产的信息如下：
|
2021年3月31日 |
|
总运载量 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
净载客量 金额 |
|
|
预计剩余使用寿命 |
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|
无限期居住的无形资产： |
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|
经纪人-交易商关系 |
|
$ |
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|
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$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
已确定存续的无形资产： |
|
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|
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商品名称 |
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经纪自营商牌照 |
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( |
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ATC监管状态 |
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( |
) |
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GFPC顾问关系 |
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( |
) |
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OBS顾问和信任关系 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
总运载量 金额 |
|
|
累计 摊销 |
|
|
净载客量 金额 |
|
|
预计剩余使用寿命 |
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|
无限期居住的无形资产： |
|
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|
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经纪人-交易商关系 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
|
|
|
已确定存续的无形资产： |
|
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|
商品名称 |
|
|
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( |
) |
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经纪自营商牌照 |
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( |
) |
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ATC监管状态 |
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( |
) |
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|
|
GFPC顾问关系 |
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( |
) |
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OBS顾问和信任关系 |
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( |
) |
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|
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|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
加权平均估计剩余使用寿命为
截至2010年，已确定寿命的无形资产的预期未来摊销费用。2021年3月31日具体如下：
|
2021年剩余时间 |
|
$ |
|
|
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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|
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|
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2025 |
|
|
|
|
|
2026年及其后 |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
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AssetMark Financial Holdings，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
注6。应计负债和其他流动负债
下表显示应计负债和其他流动负债的细目：
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
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应计奖金 |
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
应支付的补偿和福利 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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基于资产的应付款 |
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其他应计费用 |
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|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注意事项7.其他长期负债
其他长期负债包括：
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
承包商责任 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
递延薪酬计划负债 |
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|
|
与收购GFPC相关的购买承诺 |
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|
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|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注8.公允价值计量
下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明综合资产负债表中按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值，这两个公允价值是基于三级公允价值等级：
|
|
|
2021年3月31日 |
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|
|
公允价值 |
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I级 |
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二级 |
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第三级 |
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资产： |
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股权投资和另类投资证券基金(1) |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
为递延补偿负债提供资金的资产(2) |
|
|
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— |
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|
|
— |
|
|
总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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|
负债： |
|
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|
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|
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递延赔偿责任(3) |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
|
总负债 |
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$ |
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|
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
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|
12月31日， 2020 |
|
|||||||||||||
|
|
|
公允价值 |
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I级 |
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二级 |
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第三级 |
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资产： |
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股权投资和另类投资证券基金(1) |
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$ |
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$ |
|
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$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
为递延补偿负债提供资金的资产(2) |
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|
— |
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|
— |
|
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总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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负债： |
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递延赔偿责任(3) |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
|
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总负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
|
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(1) |
本公司拉比信托基金的公允价值包括股票投资和另类投资证券基金，其公允价值是基于各种成分基金和证券的资产净值的月末报价市场价格，这些基金和证券每天到期。 |
|
(2) |
递延补偿资产公允价值以各投资基金资产净值的月末市场报价为基础。该公司确认未实现收益#美元。 |
12
AssetMark Financial Holdings，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
|
(3) |
递延补偿负债计入综合资产负债表中的其他非流动负债，其公平市价以各基金资产净值的月末市价为基础。在……里面参赛者选择的公司拉比信托基金。公司确认了其他费用#美元。 |
注9。基于资产的费用
本公司与产生资产收入有关的资产费用如下：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
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策略师和经理人费用 |
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$ |
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$ |
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高级经纪自营商费用 |
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托管费 |
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基金咨询费 |
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营销补贴 |
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其他 |
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— |
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总计 |
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$ |
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$ |
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|
注10。债务
于2018年11月14日，本公司与瑞士信贷股份公司签署了一份金额为$的信贷协议(“先行信贷协议”)
于二零二零年十二月三十日，本公司与蒙特利尔银行就一项本金总额为$的新优先担保信贷安排订立信贷协议(“新信贷协议”)。
新循环贷款的年利率相当于(I)伦敦银行同业拆息加基于本公司总杠杆率(定义见新信贷协议)的保证金或(Ii)基本利率(定义见新信贷协议)加基于本公司总杠杆率的保证金，年利率等于(I)伦敦银行同业拆借利率加基于本公司总杠杆率的保证金。利润率将在
利息支出为$
注11。租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁包括在公司压缩综合资产负债表上的其他流动资产、经营租赁使用权(“ROU”)资产、应计负债和其他流动负债以及经营租赁负债的长期部分。本公司并无实质融资租赁。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日按剩余租赁期的租赁付款现值确认。本公司在厘定租赁付款现值时，采用基于开始日期所得资料的估计递增借款利率。租赁费用
13
AssetMark Financial Holdings，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
付款在租赁期内以直线方式确认。该公司与租赁和非租赁组件签订了租赁协议。本公司已选择使用实际权宜之计，将非租赁部分从所有资产类别的租赁中剔除。该公司的大部分租赁协议是设施租赁。运营租赁成本为$
截至2021年3月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款如下：
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2021年剩余时间 |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026年及其后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：推定利息 |
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( |
) |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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注12.基于股份的薪酬
2019年7月3日，本公司董事会通过并经本公司唯一股东批准的《2019年股权激励计划》(以下简称《2019年股权激励计划》)于2019年7月17日，即本公司首次公开发行(定义见下文)S-1表格登记说明书生效之日起生效。截至2021年3月31日，
限制性股票奖
在我们的前母公司AssetMark Holdings清算和解散以及首次公开募股之前，AssetMark Holdings的所有高级管理人员和某些销售员工持有AssetMark Holdings的C类公用单位，这些单位本应被视为利润利益。IPO定价后，AssetMark Holdings立即清算和解散了公司普通股，并向其成员分配了普通股，包括相当于以下金额的限制性股票奖励(RSA)总数
这些RSA与AssetMark Holdings的C类公用单位遵守相同的归属时间表，
与RSA相关的基于股份的薪酬支出为#美元。
股票期权
关于首次公开招股，本公司向若干高级职员发出期权，以收购合共
与股票期权相关的基于股票的薪酬支出为$
14
AssetMark Financial Holdings，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
限售股单位
此外，在首次公开募股(IPO)方面，公司向某些高级管理人员和销售人员发放了限制性股票单位(RSU)，涵盖的总金额为
与RSU相关的基于股份的薪酬支出为$
股票增值权
于2020年，本公司发行股票增值权(“非典型肺炎”)，授出日期公允价值为$
与SARS相关的基于股票的薪酬支出为$
注13。承诺和或有事项
诉讼
公司在正常经营业务过程中面临诉讼和监管机构调查和行动的风险，包括集体诉讼的风险。该公司悬而未决的法律和监管行动包括专门针对该公司的诉讼，以及其他普遍适用于该公司所在行业的商业惯例的诉讼。本公司还面临因本公司的一般业务活动(如本公司的合同和雇佣关系)而引起的诉讼。此外，该公司还受到州、联邦和其他当局的各种监管调查，如信息要求、传票、账簿和记录审查以及市场行为和财务审查。在针对本公司的集体诉讼和其他诉讼中，原告可能要求非常大的或不确定的金额，这些金额可能在很长一段时间内都是未知的。针对本公司的重大法律责任或重大监管行动可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，即使本公司最终在诉讼、监管行动或调查中胜诉，本公司也可能遭受重大声誉损害，这可能对本公司的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
管理层认为，经与法律顾问讨论后，未决法律程序的最终解决方案不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
注14.所得税
公司的有效所得税率与联邦公司税率不同
本公司的有效税率为0。
2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE”)签署成为法律。CARE法案中影响企业的条款包括但不限于取消使用净营业亏损的某些限制、放宽利息扣减限制、支付购置的合格装修物业的费用、员工保留税抵免和推迟缴纳工资税。这项新法律对公司截至2021年3月31日的三个月的财务状况和经营结果没有重大影响。
15
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未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项15.关联方交易
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司有一笔华泰证券股份有限公司(“HTSC”)的应收账款为$
附注16.普通股股东每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。在计算每股摊薄净收益时，普通股已发行股票的基本加权平均股数会因股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票增值权的稀释效应(如有)而增加。
下表对计算普通股股东应占基本和稀释后每股净收入时使用的分子和分母进行了核对：
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
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2020 |
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普通股股东应占净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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计算中使用的普通股加权平均股数 *普通股股东每股净收益(亏损)，基本 |
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普通股股东每股净收益(亏损)，基本 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份 *可归因于普通股股东的股票，基本 |
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摊薄股份的影响： |
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未归属的RSA |
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未归属的RSU |
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稀释后的加权平均流通股数量 |
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普通股股东每股摊薄后净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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截至3月31日的三个月， |
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|||||
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2021 |
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2020 |
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股票期权 |
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|
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|
非典 |
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— |
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RSU |
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— |
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RSA |
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|
— |
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总计 |
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注意事项17.随后发生的事件
没有。
16
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合简明财务报表和相关的附注，以及本季度报告中包含的其他财务信息(Form 10-Q)。本讨论和分析中包含的或本Form 10-Q季度报告中其他部分陈述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应该阅读标题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节，讨论前瞻性陈述以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。我们的财政年度在每年的12月31日结束。
概述
AssetMark是广泛的财富管理和技术解决方案的领先提供商，为独立财务顾问及其客户提供动力。我们的平台使顾问能够外包高成本和专业服务，否则这些服务将需要大量的时间和金钱投资-有助于为各种规模的独立财务顾问创造公平的竞争环境。我们提供端到端的体验，几乎涵盖了顾问与客户互动的所有要素-从最初的对话到持续的财务规划讨论，包括业绩报告和账单。此外，我们的平台还为顾问提供了更好地管理日常业务活动的工具和功能，让他们有更多时间与投资者进行有意义的对话。
我们认为，对所在社区有深刻理解、把投资者的需求放在首位的独立财务顾问为投资者提供了实现长期财务目标的最佳路径。我们使这些顾问企业家能够创办、经营和发展独立的咨询业务。我们的工具对顾问和他们的客户具有令人信服的价值，这促进了我们的快速增长。
财务亮点
|
|
• |
截至2021年3月31日的季度总收入为1.19亿美元，比截至2020年3月31日的季度的1.149亿美元增加了410万美元，增幅为3.6%。截至2021年3月31日的季度，基于资产的营收为1.158亿美元，比截至2020年3月31日的季度的1.057亿美元增加了1,020万美元，增幅为9.6%。截至2021年3月31日的季度，基于利差的营收为260万美元，比截至2020年3月31日的季度的790万美元减少了530万美元，降幅为67.2%。 |
|
|
• |
截至2021年3月31日的季度净亏损为890万美元，或每股亏损0.13美元，而截至2020年3月31日的季度净收益为270万美元，或每股0.04美元。 |
|
|
• |
截至2021年3月31日的季度，调整后的净收入为2220万美元，而截至2020年3月31日的季度为1770万美元。关于净收入(最直接可比的GAAP财务指标)与调整后的净收入的对账，请参阅标题为“-关键经营指标-非GAAP财务指标-调整后的净收入”的章节。 |
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|
• |
截至2021年3月31日的季度，调整后的EBITDA为3410万美元，而截至2020年3月31日的季度为2840万美元。关于净收入(最直接可比的GAAP财务指标)与调整后的EBITDA的对账，请参阅标题为“-关键经营指标-非GAAP财务指标-调整后的EBITDA”的章节。 |
资产和顾问增长趋势
|
|
• |
截至2021年3月31日，平台资产为789亿美元，较截至2020年3月31日的560亿美元增长40.8%。 |
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|
• |
截至2021年3月31日，我们平台上有2611名聘用顾问，比截至2020年3月31日的2138名增加了22.1%。 |
影响我们业绩的关键因素
扩大我们现有的财务顾问基础
我们专注于通过我们的端到端财富管理产品吸引新的顾问到我们的平台上，该产品由一个完全集成的技术平台、高接触式销售和服务支持以及一个精心策划的投资平台组成。我们提供的广泛服务旨在提高顾问效率，以便各种规模的顾问都能竞争和成长。我们还努力增加我们的钱包份额，或投资于我们平台的顾问收费业务的一部分，为顾问和周围顾问提供一个全面的平台，让他们拥有更好地为客户服务所需的工具。我们的业务将在一定程度上取决于我们是否有能力推动财务顾问及其客户群更高地使用我们的平台。
17
在我们的平台上增加新的财务顾问
在财富管理行业内，根据我们的内部估计和Cerulli关于预期行业增长的数据，独立财务顾问提供服务的资产比例预计将从2018年的42%增长到2023年的48%。我们寻求利用这一趋势，通过继续投资于我们的技术平台、销售和服务标准以及精心策划的投资产品，将新的财务顾问吸引到我们的平台上。我们的年度新生产顾问人数增长了36%，从2014年的548名新生产顾问增加到2020年的743名。我们的业务将在一定程度上取决于我们是否有能力继续吸引新的顾问加入我们的平台。
技术开发
从2015年1月1日到2021年3月31日，我们投资2.59亿美元开发我们的技术和我们敬业的技术团队。我们打算继续投资于我们的技术平台，以满足金融顾问及其投资者的需求。我们的收入增长将在一定程度上取决于我们是否有能力继续推出新产品，并高效地向财务顾问提供解决方案。虽然这些投资可能会推迟或降低我们的盈利能力，但我们相信，从长远来看，它们将使我们的收入有意义地增长。
对增长的投资
我们已经并预计将继续在我们的业务领域进行大量投资，包括那些与增加我们的员工总数相关的投资，以支持我们的持续增长。我们打算继续扩大我们的销售能力，进一步提高销售效率，以推动额外的收入，并支持我们的客户群的增长。我们可能会产生更多的一般和行政费用来支持我们的增长和运营。我们的运营结果将在一定程度上取决于我们继续管理此类费用的能力，以及我们投资的有效性。我们预计将继续管理此类支出和投资，以支持我们调整后的EBITDA利润率的扩大。
竞争
我们与广泛的财富管理公司竞争，这些公司为独立投资顾问提供服务。我们的竞争格局由三个主要因素决定：1)技术能力，2)咨询和后台服务，3)投资解决方案。我们可能会在这些因素上基于产品、服务或费用进行竞争。虽然我们预计我们将看到竞争加剧和体验费用压力，但我们相信，我们的技术平台以及我们的个性化服务和精心策划的投资解决方案将继续推动收入增长。
平台资产价值
我们的收入会因整体经济环境(包括市况和利率环境的变化)而出现波动。我们的大部分收入是基于我们平台上投资于产品的资产价值，这很大程度上受到一般经济状况的影响。证券价格的波动可能会影响这类资产的价值，也可能会影响投资者选择、发展、维持或减少投资的决定。我们通过每个季度的预付费产生基于资产的收入，从而提供对近期收入的可见性。此外，我们实现了基于利差的收入，这受到利率变化和投资者在我们自营信托公司持有的现金数量的显著影响。
收购
我们在进行和执行战略交易方面的成功可能会影响我们的资产和收入。从2014年到2019年，我们收购了三家公司的平台资产，这三家公司总共增加了73亿美元的资产。2019年9月，我们宣布了收购OBS的协议，收购于2020年2月29日完成，增加了约21亿美元的平台资产。2021年3月，我们宣布达成协议，收购基于SaaS的财务规划和客户数字参与解决方案的全球领先提供商Voyant，Inc.我们预计将继续有选择地寻求收购，以增强我们的规模、运营杠杆和能力，以进一步深化我们向顾问和投资者提供的服务。
新冠肺炎大流行
从2020年初开始，新冠肺炎的爆发迅速演变为一场全球大流行，对全球商业活动产生了不利影响。与新冠肺炎疫情相关的近期影响主要是对我们基于资产的收入和基于传播的收入。全球股票和债券市场下跌以及利率环境下降的影响在我们从2020年第二季度开始的财务报表中可见一斑，在此期间，我们发生了与过渡到完全远程的劳动力安排有关的费用，以及增加了基于资产的投资交易的支出。
18
活动。新冠肺炎的影响没有影响到和预计不会影响我们的与我们的财务顾问开展业务的能力。 管理层预计，这场大流行将对我们的中的运营和运营结果第一 202年第四季度1尽管考虑到新冠肺炎大流行的持续时间和范围的不确定性，管理层目前无法具体量化对以下方面的影响我们的经营业绩、财务状况或流动资金。我们有继续d要产生正的运营现金流，手头有充足的现金，并保持对我们现有的信用额度以满足我们的短期流动性需求。我们有经验丰富n要么我们资产的重大减值n或者，由于新冠肺炎疫情，我们的资产和负债的公允价值发生了重大变化。我们继续监控新冠肺炎和是协调我们的基于现有业务连续性计划和 来自全球卫生组织、相关政府的指导 和一般大流行应对最佳做法.
首次公开发行(IPO)
2019年7月22日，我们完成了首次公开募股(IPO)，我们发行并出售了625万股普通股，出售股东出售了812.5万股我们的普通股(包括与充分行使承销商购买额外股份选择权而出售的股份)，向公众公布的价格为每股22.00美元。我们总共收到了124.1美元的净收益 在扣除承销折扣和佣金以及提供由我们支付的费用后，首次公开募股(IPO)将产生600万欧元的收益。我们用给我们的总净收益，加上手头的现金，偿还了我们在定期贷款项下大约1.25亿美元的债务。
关键运营指标
除了GAAP财务报表外，我们还定期审查以下关键指标，以衡量业绩、识别趋势、制定财务预测、补偿员工和监控业务。虽然我们相信这些指标在评估我们的业务时很有用，但其他公司可能不会使用类似的指标，或者不会以一致的方式计算类似标题的指标。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的关键指标包括：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
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|
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
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|
运营指标： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平台资产(期初)(百万美元) |
|
$ |
74,520 |
|
|
$ |
61,608 |
|
|
净流量(百万美元) |
|
|
1,927 |
|
|
|
1,834 |
|
|
扣除费用后的市场影响(数百万美元) |
|
|
2,433 |
|
|
|
(9,477 |
) |
|
收购影响(百万美元) |
|
|
— |
|
|
|
2,060 |
|
|
平台资产(期末)(百万美元) |
|
$ |
78,880 |
|
|
$ |
56,025 |
|
|
净流量提升(占年初平台资产的百分比) |
|
|
2.6 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
顾问(期末) |
|
|
8,477 |
|
|
|
8,477 |
|
|
聘用顾问(期末) |
|
|
2,611 |
|
|
|
2,138 |
|
|
聘用顾问的资产(期末)(百万美元) |
|
$ |
71,635 |
|
|
$ |
48,793 |
|
|
住户(期末) |
|
|
190,915 |
|
|
|
176,681 |
|
|
新的生产顾问 |
|
|
194 |
|
|
|
217 |
|
|
现有顾问的产量提升(折合成年率为%) |
|
|
21.8 |
% |
|
|
23.3 |
% |
|
ATC托管资产(期末)(百万美元) |
|
$ |
57,778 |
|
|
$ |
38,770 |
|
|
ATC客户现金(期末)(百万美元) |
|
$ |
2,497 |
|
|
$ |
2,991 |
|
|
财务指标： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总收入(百万美元) |
|
$ |
119 |
|
|
$ |
115 |
|
|
净收益(亏损)(百万美元) |
|
$ |
(8.9 |
) |
|
$ |
2.7 |
|
|
净收益(亏损)利润率(%) |
|
|
(7.5 |
)% |
|
|
2.4 |
% |
|
资本支出(百万美元) |
|
$ |
8.2 |
|
|
$ |
6.5 |
|
|
非GAAP财务指标： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA(百万美元) |
|
$ |
34.1 |
|
|
$ |
28.4 |
|
|
调整后的EBITDA利润率(%) |
|
|
28.6 |
% |
|
|
24.7 |
% |
|
调整后的净收入(百万美元) |
|
$ |
22.2 |
|
|
$ |
17.7 |
|
19
平台资产
我们相信，我们平台上的资产数量是我们业务实力和增长、我们增加的客户足迹以及市场对我们平台接受度的重要指标。我们将平台资产定义为AssetMark平台上的所有资产，无论这些资产是我们为其提供咨询服务的资产，称为管理下的监管资产(“AUM”)，还是管理下的非顾问资产、现金账户中持有的资产或其他未管理的资产(统称为“其他资产”)。无论资产是被视为资产还是其他资产，我们的财务业绩通常都没有实质性的经济差异。我们认为我们的平台资产反映了我们的收入增长和未来增长潜力。与去年同期相比，在2020年3月新冠肺炎大流行期间市场最初下滑之后的市场复苏，以及2020年第一季度至2021年第一季度期间市场的进一步增长和新平台资产的增加，对平台资产产生了显著的积极影响。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们的平台资产分别为788.8亿美元和560.25亿美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们的监管AUM总额分别为5009.6亿美元和337.48亿美元。我们打算通过增强我们的技术、服务和投资解决方案来继续扩大我们的平台资产。我们预计，随着现有顾问和新顾问认识到我们平台的好处，我们平台资产的增长仍将是我们业务势头和运营结果的重要指标。我们的平台资产在任何时期都可能由于几个因素而继续波动，包括我们的顾问对我们产品的功能、功能、性能或定价的满意度，证券市场的整体波动和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。
净流量、扣除费用和收购影响后的市场影响
我们的平台资产在不同时期的变化是由生产、赎回、市值变化和收购推动的。添加到现有客户帐户和新客户帐户的新资产称为生产，从客户帐户提取的资产称为赎回。我们将生产和赎回之间的差额称为净流量。净流量为正表明添加到客户账户的资产额超过了已终止或从客户账户提取的资产额。除了净流量，客户账户中投资的市值在期初和期末之间的变化(我们将其定义为市场影响)也会影响平台资产。对于每个时期，我们展示了扣除支付给财务顾问的费用、平台费用和投资工具中嵌入的某些费用后，市场对平台资产的影响。此外，收购影响是指通过收购增加到我们平台的资产数量。
净流量提升
净流量提升是指一定时期内的净流量除以年初的平台资产。净流量提升使我们能够确定我们在年初从我们的资产基础中获得的净新资产回报率的百分比。我们使用年初平台资产来计算给定季度的净流量提升，以消除该日历年前几个季度的市场和净流量影响，从而实现更准确和一致的季度比较。
顾问(期末)
顾问计数反映在给定期间结束时在我们的平台上至少拥有一个投资者账户的顾问总数。
聘用顾问(期末)
敬业顾问是指拥有至少500万美元平台资产的顾问。
聘用顾问提供的资产(期末)
受聘顾问的资产是受聘顾问的全部平台资产。
住户(期末)
我们将“家庭”定义为一个或多个客户帐户，这些帐户根据财务顾问确定的关系标识代码分组在一起。
20
新的生产时代分割器
特定时期的新的生产顾问(“NPA”)代表在该时期将其第一笔客户资产投资于我们平台的顾问的数量。
现有顾问的生产提升(年化)
特定期间的现有顾问被定义为在该期间开始时在我们的平台上投资客户资产的那些人。给定期间现有顾问的产量提升是通过将该期间现有顾问(不包括2019年的GFPC顾问和2020年的OBS顾问)的产量(添加到客户账户的新资产的数量)除以截至该期间初的平台资产并将结果年化来计算的。这一指标既代表了这些顾问的有机增长，也代表了顾问业务的任何增量份额，这些业务每年都会添加到我们的平台上。我们之前披露了现有顾问的产量提升作为今年迄今的指标，尽管该指标是按年率计算的。因此，我们修改了对此度量的描述，以符合我们的计算。
在空管托管的资产(期末)
在ATC托管的资产是指在AssetMark Trust Company(“ATC”)托管的平台资产。
ATC客户现金(期末)
一般来说，所有在ATC开立的账户都被要求至少持有投资资产的1.5%至5%的现金。除了这一最低金额，策略师和顾问还有权以现金形式持有额外的投资资产。我们将ATC持有的现金总额称为ATC客户现金。截至2021年3月31日和2020年3月31日，ATC客户现金分别占ATC托管总资产的4.3%和8%。截至2021年3月31日和2020年3月31日，ATC客户现金的100%和100%分别存放在ATC保险的现金存款计划中，是我们业务基于利差的收入的主要来源。
总收入
总收入包括我们确认的所有收入，包括基于资产的收入、基于利差的收入和其他收入。我们最近宣布，计划将某些第三方共同基金策略从零售股票类别转变为机构股票类别，这些类别的运营费用比率低于我们的零售股票类别共同基金产品。2020年6月，我们完成了某些第三方共同基金策略从散户向机构股票的过渡，这将降低客户的整体投资成本，再加上这些产品的定价变化，我们预计这将对我们的总收入产生负面影响。
净收入
净收入的定义是总收入减去总费用和所得税拨备。
净利润率
净利差的定义是净收入除以总收入。
非经常开支
资本开支是指我们每年所作的长期投资。资本支出主要反映对技术、新产品和服务的开发以及其他无形资产的投资，但也包括对房地产和设备(如技术支持和办公空间)的投资。
非GAAP财务指标
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
调整后的EBITDA定义为EBITDA(净收益加上利息支出、所得税支出、折旧和摊销以及减去利息收入)，进一步调整以不包括某些非现金费用和下文阐述的其他调整。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以总收入。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率在评估我们一段时期的经营业绩时是有用的财务指标，因为它们排除了我们认为不能代表我们核心业务的某些项目，如某些重要的非现金项目和其他调整，如基于股票的
21
c赔偿、战略举措以及重组和整合成本。我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为对我们报告的GAAP结果的补充，而不是取代我们报告的GAAP结果，为投资者提供了关于我们的业绩和运营总体结果的有用信息，原因有很多，包括：
|
|
• |
以某一价格和某个时间点向员工发放的非现金股权并不一定反映我们在任何特定时间的业务表现；因此，以股份为基础的薪酬支出不是衡量我们经营业绩的关键指标；以及 |
|
|
• |
与收购和由此产生的整合、债务再融资、重组、诉讼和转换相关的成本可能会因期间和交易而异；因此，与这些活动相关的费用不被视为衡量我们经营业绩的关键指标。 |
我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率：
|
|
• |
作为经营业绩的衡量标准； |
|
|
• |
用于规划目的，包括编制预算和预测； |
|
|
• |
分配资源以提高我们业务的财务业绩； |
|
|
• |
评估我们业务战略的有效性； |
|
|
• |
与董事会就我们的财务业绩进行沟通；以及 |
|
|
• |
作为确定某些雇员薪酬时的考虑因素。 |
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性，不应孤立于或替代根据GAAP报告的对我们结果的分析。其中一些限制包括：
|
|
• |
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率并不反映所有现金支出、资本支出的未来需求或合同承诺； |
|
|
• |
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映营运资金需求的变化或现金需求； |
|
|
• |
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不反映我们债务的利息支出或支付利息或本金所需的现金需求；以及 |
|
|
• |
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的定义在不同公司之间可能会有很大差异，因此在比较不同公司之间类似名称的衡量标准时存在局限性。 |
以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净收入和净收入利润率(GAAP最直接的可比性财务指标)与调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的对账。
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||||||||||
|
(除百分率外，以千计) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(8,916 |
) |
|
$ |
2,736 |
|
|
|
(7.5 |
)% |
|
|
2.4 |
% |
|
所得税拨备(受益于) |
|
|
(8,126 |
) |
|
|
(929 |
) |
|
|
(6.8 |
)% |
|
|
(0.8 |
)% |
|
利息收入(亏损) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(482 |
) |
|
|
(— |
)% |
|
|
(0.4 |
)% |
|
利息支出 |
|
|
771 |
|
|
|
1,627 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
1.4 |
% |
|
摊销/折旧 |
|
|
9,471 |
|
|
|
8,409 |
|
|
|
8.0 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
EBITDA |
|
|
(6,825 |
) |
|
|
11,361 |
|
|
|
(5.7 |
)% |
|
|
9.9 |
% |
|
基于股份的薪酬(1) |
|
|
33,428 |
|
|
|
13,188 |
|
|
|
28.0 |
% |
|
|
11.5 |
% |
|
重组和整合成本(2) |
|
|
4,496 |
|
|
|
103 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
收购费用(3) |
|
|
2,817 |
|
|
|
3,577 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
业务连续性计划(4) |
|
|
72 |
|
|
|
96 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
办公室关闭(5) |
|
|
121 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
其他费用 |
|
|
(15 |
) |
|
|
50 |
|
|
|
(— |
)% |
|
|
— |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
34,094 |
|
|
$ |
28,375 |
|
|
|
28.6 |
% |
|
|
24.7 |
% |
|
(1) |
“基于股份的薪酬”是指我们以前的母公司AssetMark Holdings LLC以C类普通股(即激励单位)的形式授予的基于股票的薪酬，以及我们向某些董事和员工授予的RSA、限制性股票单位、股票期权和股票增值权。虽然这笔费用发生在每个测算期，但由于其非现金影响，我们在计算调整后的EBITDA时已重新计入了这笔费用。 |
|
(2) |
“重组和整合成本”包括与我们前首席执行官(“CEO”)离职相关的成本，我们在运营、技术和退休职能部门内的职能重组，以及与外包后台运营职能相关的重复成本。虽然我们已经招致了这样的后果 |
22
|
在所有期间计算的费用中，这些费用用于不同的重组和整合计划，每项计划都是非经常性的。我们不认为这些费用是我们核心业务的一部分。 |
|
(3) |
“收购费用”包括员工遣散费、过渡和留用费用、重复的一般和行政费用以及与收购相关的其他专业费用。 |
|
(4) |
业务连续性计划“包括增量薪酬和其他与运营直接相关的成本，以及因新冠肺炎疫情而向远程劳动力过渡的其他成本。 |
|
(5) |
“关闭办公室”是指与关闭设施有关的一次性费用。 |
以下是在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，从净收益和净利润率(最直接可比的GAAP财务指标)到调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率(按补偿和非补偿费用细分)所涉及的调整摘要。
|
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|
截至2020年3月31日的三个月 |
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||||||||||||||||||
|
(单位：千) |
|
补偿 |
|
|
非 补偿 |
|
|
总计 |
|
|
补偿 |
|
|
非 补偿 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
基于股份的薪酬(1) |
|
$ |
33,428 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
33,428 |
|
|
$ |
13,188 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
13,188 |
|
|
重组和整合成本(2) |
|
|
2,207 |
|
|
|
2,289 |
|
|
|
4,496 |
|
|
|
105 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
103 |
|
|
收购费用(3) |
|
|
716 |
|
|
|
2,101 |
|
|
|
2,817 |
|
|
|
1,132 |
|
|
|
2,445 |
|
|
|
3,577 |
|
|
业务连续性计划(4) |
|
|
— |
|
|
|
72 |
|
|
|
72 |
|
|
|
96 |
|
|
|
— |
|
|
|
96 |
|
|
办公室关闭(5) |
|
|
— |
|
|
|
121 |
|
|
|
121 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
50 |
|
|
调整后EBITDA的调整总额 |
|
$ |
36,351 |
|
|
$ |
4,568 |
|
|
$ |
40,919 |
|
|
$ |
14,521 |
|
|
$ |
2,493 |
|
|
$ |
17,014 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|
截至2020年3月31日的三个月 |
|
||||||||||||||||||
|
(以百分比表示) |
|
补偿 |
|
|
非 补偿 |
|
|
总计 |
|
|
补偿 |
|
|
非 补偿 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
基于股份的薪酬(1) |
|
|
28.0 |
% |
|
|
— |
|
|
|
28.0 |
% |
|
|
11.5 |
% |
|
|
— |
|
|
|
11.5 |
% |
|
重组和整合成本(2) |
|
|
1.9 |
% |
|
|
1.9 |
% |
|
|
3.8 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
% |
|
收购费用(3) |
|
|
0.6 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
2.3 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
业务连续性计划(4) |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
% |
|
办公室关闭(5) |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.1 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
其他费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
调整后EBITDA利润率合计% |
|
|
30.5 |
% |
|
|
3.8 |
% |
|
|
34.3 |
% |
|
|
12.7 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
14.8 |
% |
|
(1) |
“基于股份的薪酬”是指我们以前的母公司AssetMark Holdings LLC以C类普通股(即激励单位)的形式授予的基于股票的薪酬，以及我们向某些董事和员工授予的RSA、限制性股票单位、股票期权和股票增值权。虽然这笔费用发生在每个测算期，但由于其非现金影响，我们在计算调整后的EBITDA时已重新计入了这笔费用。 |
|
(2) |
“重组和整合成本”包括与我们前首席执行官离职相关的成本、我们在运营、技术和退休职能内的职能重组，以及与外包后台运营职能相关的重复成本。虽然我们在所有衡量的时期都发生了这样的费用，但这些费用服务于各种重组和整合计划，每一项都是非经常性的。我们不认为这些费用是我们核心业务的一部分。 |
|
(3) |
“收购费用”包括员工遣散费、过渡和留用费用、重复的一般和行政费用以及与收购相关的其他专业费用。 |
|
(4) |
业务连续性计划“包括增量薪酬和其他与运营直接相关的成本，以及因新冠肺炎疫情而向远程劳动力过渡的其他成本。 |
|
(5) |
“关闭办公室”是指与关闭设施有关的一次性费用。 |
调整后净收益
调整后的净收入代表扣除以下因素之前的净收益：(A)基于股份的薪酬支出、(B)与收购相关的无形资产摊销、(C)收购和相关整合支出、(D)重组和转换成本以及(E)某些其他支出。对账项目使用适用期间的现行所得税税率进行纳税，并根据任何潜在的不可抵扣金额进行调整。我们准备了调整后的净收入，以消除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目的影响。我们历来没有将调整后的净收入用于内部管理报告和评估目的；然而，我们认为，调整后的净收入是对我们报告的GAAP结果的补充，而不是替代，它为投资者提供了关于我们的业绩和总体运营结果的有用信息，原因包括以下几个方面：
|
|
• |
在一定的价格和时间点向员工发放的非现金股权并不一定反映我们在任何特定时间的业务表现；因此，基于股票的薪酬支出不是衡量我们经营业绩的关键指标； |
23
|
|
• |
与收购和相关整合、债务再融资、重组和 折算可能会因期间和交易而异；因此，费用也会有所不同 与这些活动相关的活动不被认为是我们经营业绩的关键衡量标准； 和 |
|
|
• |
根据每家公司的融资和会计方法、收购的无形资产的公允价值和平均预期寿命以及收购资产的方法，摊销费用可能因公司和期间的不同而有很大差异；因此，收购中获得的无形资产的摊销不被视为衡量我们经营业绩的关键指标。 |
调整后的净收入并不声称可以替代经营活动的净收入或现金流。GAAP中没有定义调整后净收入这一术语，调整后净收入不是衡量净收入、营业收入或根据GAAP得出的任何其他业绩或流动性指标的指标。因此，调整后的净收入作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或替代根据GAAP报告的对我们结果的分析。其中一些限制包括：
|
|
• |
调整后的净收入没有反映所有现金支出、资本支出的未来需求或合同承诺； |
|
|
• |
调整后的净收入不反映营运资金需求的变化或现金需求；以及 |
|
|
• |
金融服务业的其他公司计算调整后净利润的方式可能与我们不同，这限制了它作为一种比较指标的有效性。 |
下面列出的是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净收入(最直接可比的GAAP财务指标)与调整后的净收入之间的对账。
|
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|
截至2020年3月31日的三个月 |
|
||||||||||||||||||
|
(单位：千) |
|
补偿 |
|
|
非 补偿 |
|
|
总计 |
|
|
补偿 |
|
|
非 补偿 |
|
|
总计 |
|
||||||
|
净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(8,916 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,736 |
|
|
收购相关摊销(1) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,108 |
|
|
|
5,108 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
5,108 |
|
|
|
5,108 |
|
|
费用调整(2) |
|
|
2,922 |
|
|
|
4,568 |
|
|
|
7,490 |
|
|
|
1,332 |
|
|
|
2,493 |
|
|
|
3,825 |
|
|
基于股份的薪酬 |
|
|
33,428 |
|
|
|
— |
|
|
|
33,428 |
|
|
|
13,188 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,188 |
|
|
调整的税收效应(3) |
|
|
(687 |
) |
|
|
(14,250 |
) |
|
|
(14,937 |
) |
|
|
(346 |
) |
|
|
(6,804 |
) |
|
|
(7,150 |
) |
|
调整后净收益 |
|
$ |
35,663 |
|
|
$ |
(4,574 |
) |
|
$ |
22,173 |
|
|
$ |
14,174 |
|
|
$ |
797 |
|
|
$ |
17,707 |
|
|
(1) |
涉及与HTSC于2016年收购本公司相关而设立的无形资产。 |
|
(2) |
包括上文调整后的EBITDA调整表中列出的EBITDA调整，而不是基于股份的薪酬。 |
|
(3) |
反映费用调整和收购相关摊销的税收影响。 |
经营成果的构成要素
收入
基于资产的收入
我们的大部分收入来自我们收取的费用占平台资产的百分比。我们将这些收入记录为基于资产的收入。我们基于资产的收入根据财务顾问为客户使用的投资解决方案和服务的类型而有所不同。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，基于资产的收入分别约占我们总收入的97.3%和92.0%。2021年第一季度，基于资产的收入增加，原因是市场从新冠肺炎大流行中持续复苏，导致管理的资产增加。
基于价差的收入
我们基于价差的收入包括我们从ATC托管的现金赚取的费用，ATC是我们的全资子公司之一，也是我们平台上提供的几个托管人之一。ATC的计划利用第三方银行存放和持有客户现金，并根据此类存款计算出对利率敏感的费用。由于美国利率持续下降，2021年第一季度基于利差的收入减少。
24
其他收入
其他收入主要包括我们持有的运营现金赚取的利息。其他一次性收入项目列在“其他收入”项下，如本节其他部分所述。我们预计，由于美国最近利率的大幅下降，未来一段时间内其他收入将会减少。
运营费用
基于资产的费用
基于资产的支出主要涉及产生基于资产的收入直接产生的成本，包括策略师、投资经理和子咨询费、向我们的第三方托管合作伙伴支付的托管费、向我们的经纪-交易商合作伙伴支付的款项以及我们主要顾问的业务发展津贴支付。这些费用通常是根据截至每个会计季度末客户账户中持有的资产市值的百分比来计算的。2021年第一季度，基于资产的支出增加，原因是市场从新冠肺炎大流行中持续复苏，导致管理的资产增加。
基于价差的费用
我们基于利差的费用包括支付给ATC第三方管理人的管理ATC保险现金存款计划的费用和向客户支付的利息。
员工薪酬
雇佣和薪酬支出包括工资、佣金、基于非现金股份的薪酬、利润分享、福利和与雇主相关的税收。我们预计，未来12个月员工薪酬支出的任何增加，大部分都将与额外的非现金股份薪酬相关。
一般费用和运营费用
一般及营运开支包括占用开支及与交易、活动、通讯服务、研究及数据服务、网站及系统开发、市场推广、法律服务及旅行及娱乐有关的开支。我们预计，由于与上市公司相关的成本增加，包括与遵守美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)实施的规则和条例相关的法律和会计成本大幅增加，以及与上市公司相关的额外保险、投资者关系和其他成本，未来几个时期的一般和运营费用将以绝对美元计算增加。
专业费用
专业费用支出主要涉及我们向资产马克退休服务公司的第三方管理人支付的费用，资产马克退休服务公司是我们经营退休业务的全资子公司，以及与外包行政运营职能相关的费用、审计和法律成本以及与上市公司相关的开支。
折旧及摊销
摊销费用反映了我们的无形技术资产和我们的其他资产(如商号、经纪自营商牌照和ATC监管地位)从我们于2016年出售给华泰证券股份有限公司(以下简称HTSC)时确定的公允价值摊销的情况。折旧费用反映财产和设备每年使用的持续成本。
其他收入
其他收入包括投资证券的未实现净收益。
利息支出
利息支出反映了我们的定期贷款和新的循环信贷安排支付的利息，这些利息可能会随着时间的推移而波动。
25
其他费用
其他费用代表与我们的递延薪酬计划相关的费用，以及相关投资的收益和损失。
经营成果
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月
以下讨论对截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果进行了分析。在适当的情况下，我们确定了影响可比性或趋势的具体事件和变化，并在可能和实际情况下量化了此类项目的影响。
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||||
|
(单位：千) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%变化 |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于资产的收入 |
|
$ |
115,813 |
|
|
$ |
105,650 |
|
|
$ |
10,163 |
|
|
|
9.6 |
|
|
基于价差的收入 |
|
|
2,606 |
|
|
|
7,951 |
|
|
|
(5,345 |
) |
|
|
(67.2 |
) |
|
其他收入 |
|
|
587 |
|
|
|
1,289 |
|
|
|
(702 |
) |
|
|
(54.5 |
) |
|
总收入 |
|
|
119,006 |
|
|
|
114,890 |
|
|
|
4,116 |
|
|
|
3.6 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于资产的费用 |
|
|
36,094 |
|
|
|
35,015 |
|
|
|
1,079 |
|
|
|
3.1 |
|
|
基于价差的费用 |
|
|
676 |
|
|
|
1,289 |
|
|
|
(613 |
) |
|
|
(47.6 |
) |
|
员工薪酬 |
|
|
67,302 |
|
|
|
43,497 |
|
|
|
23,805 |
|
|
|
54.7 |
|
|
一般费用和运营费用 |
|
|
17,489 |
|
|
|
19,365 |
|
|
|
(1,876 |
) |
|
|
(9.7 |
) |
|
专业费用 |
|
|
4,260 |
|
|
|
3,831 |
|
|
|
429 |
|
|
|
11.2 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
9,471 |
|
|
|
8,409 |
|
|
|
1,062 |
|
|
|
12.6 |
|
|
总运营费用 |
|
|
135,292 |
|
|
|
111,406 |
|
|
|
23,886 |
|
|
|
21.4 |
|
|
利息支出 |
|
|
771 |
|
|
|
1,627 |
|
|
|
(856 |
) |
|
|
(52.6 |
) |
|
其他费用，净额 |
|
|
(15 |
) |
|
|
50 |
|
|
|
(65 |
) |
|
|
(130.0 |
) |
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
(17,042 |
) |
|
|
1,807 |
|
|
|
(18,849 |
) |
|
|
(1,043.1 |
) |
|
所得税拨备(受益于) |
|
|
(8,126 |
) |
|
|
(929 |
) |
|
|
(7,197 |
) |
|
|
774.7 |
|
|
综合净收益(亏损) |
|
$ |
(8,916 |
) |
|
$ |
2,736 |
|
|
$ |
(11,652 |
) |
|
|
(425.9 |
) |
基于资产的收入
基于资产的营收增加1,020万美元，或9.6%，从截至2020年3月31日的三个月的1.057亿美元增至截至2021年3月31日的三个月的1.158亿美元。这一增长主要是因为与平台资产增长相关的平台费用和咨询费增加了1240万美元，这部分被210万美元的托管收入减少所抵消，这主要是因为我们在2020年第二季度将第三方共同基金策略从散户股票转换为机构股票。
基于价差的收入
基于价差的营收减少530万美元，或67.2%，从截至2020年3月31日的三个月的790万美元降至截至2021年3月31日的三个月的260万美元。这一下降是由于2020年3月引入的较低利率。
其他收入
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月其他收入减少了70万美元，降幅为54.5%。这一下降主要是由于截至2021年3月31日的季度利率下降导致利息收入减少所致。
基于资产的费用
基于资产的支出增加了110万美元，或3.1%，从截至2020年3月31日的三个月的3,500万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的3,610万美元。基于资产的费用增加的主要原因是平台资产比上一年有所增加。
26
基于价差的费用
基于利差的支出减少了60万美元，或47.6%，从截至2020年3月31日的三个月的130万美元降至截至2021年3月31日的三个月的70万美元。这一下降主要是由于整体利率环境下降及其对通过ATC的保险现金存款计划投资的现金的影响，从而减少了对客户的利息贷记支付。
员工薪酬
员工薪酬增加2,380万美元或54.7%，从截至2020年3月31日的三个月的4,350万美元增至截至2021年3月31日的三个月的6,730万美元。这一增长主要是由于与我们的前首席执行官离职相关的基于股票的薪酬增加了2020万美元，以及2021年第一季度限制性股票奖励支出的加速。
员工薪酬的其余增长是由于重组和整合成本增加了210万美元，这主要归因于与我们前首席执行官离职有关的遣散费福利，以及由于我们公司的持续增长而增加的190万美元工资和福利。这一增长被与收购相关的费用减少40万美元部分抵消，这主要与收购GFPC有关。
一般费用和运营费用
一般和运营费用减少190万美元，或9.7%，从截至2020年3月31日的三个月的1,940万美元降至截至2021年3月31日的3个月的1,750万美元。这一减少主要是由于差旅和活动费用减少了530万美元，以及与收购相关的费用减少了20万美元。重组和整合成本增加了200万美元，额外软件和订阅成本增加了80万美元，交易量增加带来的交易成本增加了60万美元，法律成本增加了20万美元，部分抵消了这一减少额。
专业费用
专业费用增加了40万美元，或11.2%，从截至2020年3月31日的三个月的380万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的420万美元。这一增长的部分原因是重组成本增加了20万美元。其余的增长是由更高的外包和咨询成本推动的。
折旧及摊销费用
折旧和摊销费用从截至2020年3月31日的三个月的840万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的950万美元，增幅为110万美元或12.6%。这一增长与2020年至2021年期间投入使用的增量资产有关。当HTSC于2016年10月31日收购我们时，所有无形资产都调整为公允价值，那些具有确定寿命的资产开始了5年至20年的摊销时间表。由于自2016年底收购以来不到五年，我们在2018年、2019年、2020年和2021年经历了最低限度的完全摊销资产流失，用这些资产来抵消最近投入使用的增量资产。
利息支出
利息支出从截至2020年3月31日的三个月的160万美元减少到截至2021年3月31日的三个月的80万美元，减少了90万美元，降幅为52.6%。这一下降主要归因于我们在2020年第一季度债务余额的下降。2020年12月30日，我们与蒙特利尔银行签订了新的信贷协议，提取了7500万美元，用于偿还定期贷款项下1.215亿美元未偿还余额的一部分。我们用手头的现金支付了定期贷款项下未偿还余额的剩余部分。
其他费用，净额
其他费用净额从截至2020年3月31日的三个月的5万美元减少到截至2021年3月31日的三个月的1.5万美元。这一下降主要是由于我们的兔子信托公司持有的投资由于最近的市场下跌而出现了未实现的亏损。
所得税拨备(受益于)
所得税收益从截至2021年3月31日的三个月的90万美元增加到2021年3月31日的8，10万美元，增幅为720万美元，增幅为774.7%。这一增长主要是由于我们基于份额的薪酬相对于我们所得税前的收入(亏损)增加了所得税的影响。
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综合净收入(亏损)
净综合收益从截至2021年3月31日的三个月的净收益270万美元减少到净亏损890万美元，减少了1,170万美元，降幅为425.9。这一减少主要是由于我们的前首席执行官离职和限制性股票奖励加速增加了基于股票的薪酬增加了2020万美元，以及归因于遣散费福利的相关重组和整合成本增加了210万美元。由于公司的持续增长，公司的工资和福利增加了190万美元。与平台增长相关的收入增加了约410万美元，所得税收益增加了720万美元，利息支出减少了90万美元，部分抵消了这一增长。
流动性与资本资源
流动性
自2016年以来，我们的运营资金主要来自运营现金流。2018年11月，我们还与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(“瑞士信贷”)建立了一项信贷安排，包括2.5亿美元定期贷款和2000万美元循环信贷安排。2020年12月，我们与蒙特利尔银行签订了2.5亿美元的新循环信贷安排(定义如下)，并偿还了2018年设立的信贷安排。截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为7580万美元，限制性现金为1100万美元。在接下来的12个月里，我们预计我们的现金和流动性需求将继续由我们持续运营产生的现金以及我们新的循环信贷安排来满足。在现有现金、运营现金和我们新的循环信贷安排不足以为我们未来的运营提供资金的情况下，我们可能需要通过公共或私人股本或额外的债务融资来筹集额外资金。此外，我们可能会机会主义地寻求筹集更多资本，为我们的持续增长提供资金。如果我们在额外的债务或股权融资方面不成功，我们持续增长的计划可能会被削减。
信贷安排
于2018年11月，吾等与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(行政代理及抵押品代理，统称“代理人”)及贷款方订立信贷协议(“信贷协议”)，并于2019年6月28日修订。信贷协议包括2.5亿美元定期贷款(“定期贷款”)和2000万美元循环信贷安排(“Revolver”，连同定期贷款，统称为“信贷安排”)。我们在信贷安排下的债务由我们的某些子公司担保，并以我们的几乎所有资产和我们的某些子公司的所有资产作为担保，但某些例外情况除外。2019年7月26日，我们用首次公开募股(IPO)的净收益，加上手头的现金，偿还了定期贷款项下约1.25亿美元的债务。信贷安排已于2020年12月30日全额偿还。
新的循环信贷安排
于二零二零年十二月三十日(“截止日期”)，吾等与作为行政代理(“行政代理”)的蒙特利尔银行、作为联席牵头安排人及联席簿记管理人的蒙特利尔银行、JP Morgan Chase，N.A.、美国银行全国协会及富国银行全国协会订立信贷协议(“新信贷协议”)；作为担保人的我们现有及未来全资拥有的材料国内附属公司(“担保人”)；以及不时与数家银行、金融机构、机构投资者及其他实体订立的信贷协议(“新信贷协议”)。
新信贷协议规定一项本金总额为2.5亿美元的新优先担保信贷安排，包括一项本金总额为2.5亿美元的循环信贷安排(“新循环信贷安排”及其下的贷款，即“新循环贷款”)，并提供最高2,500万美元的手风琴选择权。
我们在截止日期提取了7500万美元的新循环信贷安排，所得款项连同手头的现金，用于全额偿还信贷安排下的债务。就该等全额偿还而言，信贷协议及其项下的承诺以及与之有关的担保及担保权益均已终止及解除(视何者适用而定)。新循环信贷安排的剩余部分可用于支付我们的营运资金需求，以及用于其他一般公司用途(包括新信贷协议允许的收购、投资、股息和股份回购)。
新循环贷款的年利率相当于(I)伦敦银行同业拆息加基于我们的总杠杆率(定义见新信贷协议)的保证金，或(Ii)基本利率(定义见新信贷协议)加基于我们的总杠杆率的保证金，年利率等于(I)伦敦银行同业拆借利率加基于我们的总杠杆率的保证金。基本利率贷款的保证金将在1.00%至2.625%之间，伦敦银行同业拆息贷款的保证金将在2.00%至3.625%之间。新信贷协议包括一个流程，在市场上不再提供LIBOR的情况下，将通过该流程确定LIBOR的后续利率，在此过程中，我们和管理代理将努力
28
考虑到当时美国银团贷款的市场情况，制定另一种利率。 我们将根据新循环信贷安排下平均每日未使用的承诺额支付承诺费、相当于新循环信贷安排下LIBOR贷款当时有效保证金的信用证费用、预付费用以及根据新信贷协议签发的任何信用证的任何惯例单据和手续费。新的循环信贷安排不受摊销的限制，将于2024年12月30日到期。
新信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，包括报告要求和限制(除各种例外情况外)，关于产生额外债务、设立留置权、进行收购和投资、处置资产和进行有限制的付款。此外，新信贷协议包括金融契约，其中规定：(I)自2020年12月31日起，截至一个财政季度的最后一天，总杠杆率不得超过3.5至1.0；(Ii)自2020年12月31日起，截至一个财政季度的最后一天，利息覆盖率不得低于4.0至1.0。截至2021年3月31日，我们遵守了所有适用的公约。新信贷协议还包含常规违约事件，这可能导致新循环信贷安排下到期金额的加速。此类违约事件包括，在该条款规定的宽限期的约束下，我们未能支付到期本金或利息、我们未能满足或遵守公约、控制权变更、某些判决的实施以及我们已授予的留置权无效。
现金流
下表列出了所指时期内我们的现金流、现金、现金等价物和限制性现金的信息：
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|
截至3月31日的三个月， |
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|||||
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(单位：千) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
经营活动现金流 |
|
$ |
14,657 |
|
|
$ |
9,249 |
|
|
用于投资活动的现金流 |
|
|
(9,445 |
) |
|
|
(25,929 |
) |
|
融资活动产生的现金流(用于融资活动) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净变化 |
|
|
5,212 |
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(16,680 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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81,619 |
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105,341 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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86,831 |
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$ |
88,661 |
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经营活动的现金流
在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动的现金流比截至2020年3月31日的三个月增加了540万美元，这主要是因为基于股票的薪酬支出增加了2020万美元，折旧和摊销增加了110万美元，费用和其他应收账款增加了110万美元，应付款增加了190万美元，但被应收所得税减少670万美元和净收入减少约1170万美元所抵消。
用于投资活动的现金
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月用于投资活动的现金减少了1650万美元，这主要是因为在截至2020年3月31日的三个月中为收购OBS支付了1840万美元的收购价格，但与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的资本支出增加了190万美元，部分抵消了这一减少。
29
合同O百叶窗
截至2021年3月31日，我们的合同义务和承诺与我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的合同义务和承诺没有实质性变化。
表外安排
截至2020年12月31日和2021年3月31日，我们没有表外安排。
就业法案会计选举
根据减税和就业法案的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据《2017年就业法案》(《就业法案》)，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营企业。根据《就业法案》，我们选择使用这一延长的过渡期。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。根据公认会计原则编制合并财务报表需要做出某些估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会影响我们的合并财务报表。对我们的业绩有重大影响的会计政策在我们的年度报告Form 10-K中进行了描述截至2020年12月31日的年度及我们未经审计的简明综合财务报表的附注2包括在本季度报告的表格10-Q的第I部分第1项中。报告中讨论的会计政策是我们认为最关键的政策。我们认为，如果一项会计政策受到重大判断水平的影响，并且该判断的变化合理地可能对我们的业绩产生重大影响，则该政策是至关重要的。
最近发布的会计公告
见我们未经审计的简明综合财务报表的附注2，包括在本季度报告的第一部分，表格10-Q的第1项。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险
我们的市场风险敞口与我们平台上基于资产百分比赚取的手续费收入直接相关。在截至2021年3月31日的三个月里，我们总收入的97%是基于我们平台上资产的市值，而且是经常性的。我们预计这个百分比会随着时间的推移而变化。在截至2021年3月31日的三个月期间开始时，平台上的资产总值下降1%，将导致我们的总收入下降1%，并将导致我们的税前收入下降8%，即80万美元，假设我们没有针对市场下滑启动额外的支出措施。
30
利息速率R伊斯克
利率的变化将影响我们基于利差的收入。截至2021年3月31日，ATC参与保险现金存款计划的客户现金资产总计25亿美元。在截至2021年3月31日的三个月期间开始时，短期利率变化100个基点，将导致所得税前收入每年增加或减少约2600万美元(基于2020年12月31日的客户现金资产总额，并取决于贷记给最终投资者的利息的任何变化)。根据利率水平和变化的重要性，实际影响可能会有所不同。
此外，利率的变动将影响我们在新的循环信贷安排下的借款成本，我们可以选择(I)LIBOR加基于我们的总杠杆率(定义见新信贷协议)的保证金，或(Ii)基本利率(定义见新信贷协议)加基于我们的总杠杆率的保证金。基本利率贷款的保证金将介乎1.00%至2.625%，伦敦银行同业拆息贷款的保证金则介乎2.00%至3.625%。吾等将根据新循环信贷安排下平均每日未使用的承诺额支付承诺费、相当于新循环信贷安排下LIBOR贷款当时有效保证金的信用证费用、预付费用以及根据新信贷协议签发的任何信用证的任何惯例单据和手续费。如果基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的利率增加100个基点，根据截至2021年3月31日在新循环信贷安排下提取的金额，我们的年化利息支出将增加约80万美元。
操作风险
运营风险一般是指我们的运营造成的损失风险，包括但不限于交易的不当或未经授权的执行和处理，我们的技术或财务操作系统的缺陷，以及我们的控制流程的不足或违规。我们在不同的市场开展业务，依赖于我们的员工和系统处理大量交易的能力。与市场风险相比，这些风险没有那么直接和可量化，但管理它们是至关重要的，特别是在交易量不断增加的快速变化的环境中。如果系统出现故障或操作不当，或员工或顾问采取不当行动，我们可能遭受财务损失、监管制裁和声誉受损，而在市场高度波动的时期，操作风险造成的财务损失以及此类损失的可能性可能会增加。关键系统有业务连续性计划，并在认为合适的情况下将冗余构建到系统中。为了减轻和控制运营风险，我们已经制定并继续加强具体的政策和程序，这些政策和程序旨在在整个组织和各个部门的适当水平上识别和管理运营风险。这些控制机制试图确保运营政策和程序得到遵守，我们的员工在既定的公司政策和限制下运营。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和操作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证，确保我们提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并传达给管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而管理层在评估所有可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈导致的错误陈述不会发生，或者我们公司内部的所有控制问题和欺诈(如果有的话)都已被检测到。
31
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
我们不时涉及正常业务过程中出现的各种法律诉讼、诉讼和监管事宜。除下文所述事项外，吾等不相信本公司目前涉及的任何该等事项的决议(个别或整体)会对吾等的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而，我们不能保证任何悬而未决或未来的事项不会对我们未来的财务状况或经营结果产生实质性影响。
由于我们经营的行业受到高度监管，我们和我们的子公司定期接受美国证券交易委员会(SEC)和其他政府和监管机构的审查和执法调查。2020年7月，我们在SEC注册的一家投资子公司收到了SEC审查部的审查报告，要求该子公司采取一定的纠正措施。我们的两家子公司也收到了美国证券交易委员会(SEC)执行部的相关传票，要求出示文件。审查报告和传票主要涉及披露我们子公司之间的潜在利益冲突，它们似乎是SEC审查投资咨询行业潜在利益冲突披露的更广泛倡议的一部分。审查报告明确规定，它代表的是证券交易委员会工作人员的结论，而不是证券交易委员会或其任何部门或办公室的结论。传票明确规定，SEC或其工作人员不得将调查解释为已发生任何违反联邦证券法的行为，也不应将其视为对任何个人、实体或证券的反映。我们正在全力配合这些非公开的实况调查。然而，不能保证这些事情的结果。
第1A项风险因素
与我们的业务和运营相关的风险
我们的收入可能会在不同时期波动，这可能会导致我们的股价波动。
未来我们的收入可能会因为各种因素而波动，其中很多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括以下事件，以及本Form 10-Q季度报告中其他地方描述的其他因素：
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金融市场资产价值增长的下降或放缓或我们平台上资产组合的变化，这可能会降低我们平台资产的价值，从而降低我们的收入和现金流； |
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降低利率，这将直接和成比例地影响我们以利差为基础的收入； |
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证券价格的大幅波动影响了我们平台上的资产价值，包括公共卫生担忧或新冠肺炎疫情等流行病的结果； |
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公众对金融服务业的负面看法和声誉，这将减少对我们的投资解决方案和服务的需求； |
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客户投资偏好意外加速，转向费用更低的选择； |
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我们向投资者客户收取的费用面临下行压力，这将减少我们的收入； |
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法律或法规的变化可能影响我们提供投资解决方案和服务的能力； |
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未能在我们的平台上获得新客户或保留现有客户，或在我们平台上的客户组合发生变化； |
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我们的财务顾问客户未能获得新的投资者客户或留住现有的投资者客户； |
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未能充分保护我们的专有技术和知识产权； |
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减少第三方供应商向现有客户提供的整套投资解决方案和服务； |
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降低未来期间的费用百分比或总费用，这可能会对我们的业绩产生延迟影响，因为我们的资产费用是在每个季度之前向顾问开具账单的； |
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我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化，我们必须适应这些变化；或 |
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可能降低投资者对财务顾问或投资服务需求的一般国内和国际经济和政治条件。 |
由于这些和其他因素的影响，我们在任何季度或年度的运营结果可能与我们之前或未来任何季度或年度的运营结果有很大不同，不应将其作为我们未来业绩的指标。
32
我们在一个竞争激烈的行业中运营，许多公司在投资解决方案和服务的质量和广度、创新能力、声誉和服务价格等因素的基础上与财务顾问竞争业务，这种竞争可能会损害我们的财务业绩。
我们与许多不同类型的公司竞争，这些公司的规模和范围各不相同，包括其他夯实公司。此外，我们的一些顾问客户已经或可能发展出内部能力，以提供他们聘请我们提供的技术或投资咨询服务。这些客户也可以向他们的财务顾问提供内部开发的服务，而不需要雇用我们，他们可能会向第三方财务顾问或金融机构提供这些服务，从而与我们直接竞争这项业务。
我们的一些竞争对手拥有比我们更高的知名度或更多的资源，可能会在更多的市场提供更广泛的服务。这些资源可能会让我们的竞争对手对新技术或投资解决方案和服务需求的变化做出更快的反应，投入更多的资源来开发和推广他们的服务，并向潜在客户和战略合作伙伴提出更具吸引力的报价，这可能会损害我们的财务业绩。此外，我们的一些竞争对手在与我们不同的监管环境中运作，这可能会使他们在提供的服务方面具有一定的竞争优势。
我们的竞争基础包括我们的技术表现、收费水平、我们的服务质量、我们在行业中的声誉和地位、我们适应技术发展或不可预见的市场进入者的能力，以及我们满足客户复杂和不断变化的需求的能力。如果我们不能在这些因素的基础上成功竞争，可能会导致市场份额、收入和净利润大幅下降。
我们几乎所有的收入都来自向金融咨询行业的客户提供投资解决方案和服务，如果该行业经历低迷，我们的收入可能会受到影响。
我们几乎所有的收入都来自向金融咨询行业的客户提供投资解决方案和服务，因此我们面临着影响该行业的风险。对财务咨询服务的需求下降或缺乏增长将对与我们合作的财务顾问产生不利影响，进而影响我们的运营结果、财务状况或业务。例如，免费或低成本的投资信息和资源，包括互联网或公司网站上提供的与上市公司和共同基金有关的研究和信息，可能会导致投资者对财务顾问提供的服务的需求降低。此外，由于许多原因，财务顾问对我们的投资解决方案和服务的需求可能会下降。金融咨询业的整合或有限增长可能会减少金融顾问及其潜在客户的数量。对财务顾问的业务、增长率或其服务客户数量产生不利影响的事件，包括对其产品和服务的需求下降、市场状况不利或总体经济状况不利，可能会减少对我们投资解决方案和服务的需求，从而减少我们的收入。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
向我们支付基于资产的费用的投资者可能会寻求协商较低的费用百分比，选择使用收入较低的产品或停止使用我们的服务，这可能会限制我们收入的增长或导致我们的收入减少。
我们很大一部分收入来自基于资产的费用。个人顾问或他们的客户可能会寻求谈判一个较低的基于资产的费用百分比。特别是，最近经纪自营商行业向零佣金交易的趋势可能会使自主式经纪服务比投资顾问服务相对便宜，因此对投资者更具吸引力，这可能会促使我们的投资顾问客户尝试重新谈判他们支付给我们的费用。此外，客户可能会选择使用收入较低的产品，这可能会导致支付给我们的总费用较低。例如，我们的一个经纪自营商客户最近决定限制其顾问接触我们的某些零售股票类别策略，这可能会导致这些顾问转向我们平台上提供的收入较低的产品。如果其他经纪自营商客户同样限制使用我们的某些策略，以至于顾问转向我们收入较低的产品，我们可能会被要求将服务提供转向收入较低的产品，这将导致基于资产的收入下降。此外，在2020年6月，我们完成了某些第三方共同基金策略从散户向机构份额类别的过渡，其运营费用比率低于散户份额类别共同基金产品。这降低了大多数客户的总投资成本，再加上这些产品定价的变化，对我们的收入和净收入产生了负面影响。此外，随着财务顾问之间的竞争加剧，财务顾问可能被要求降低向最终投资者收取的费用。, 这可能会导致他们在我们的平台上寻求更低的费用选择，或者更积极地谈判我们收取的费用。考虑到我们基于资产的费用安排的经常性季度性质，任何基于资产的费用的降低都可能持续到近期之后。这些因素中的任何一个都可能导致我们基于资产的收入的波动或下降，这将对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
33
投资者一般可以随时赎回或撤出其投资资产。投资模式的重大变化或投资资金的大规模撤出可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
我们的财务顾问的客户一般可以自由更换财务顾问，放弃财务顾问提供的建议和其他服务，或撤回他们向财务顾问投资的资金。这些财务顾问的客户可能会选择改变他们的投资策略，包括从他们的账户中提取全部或部分资产，以避免与证券市场相关的风险。投资者的这些行为不在我们的控制范围内，可能会对我们平台资产的市场价值产生重大不利影响，这可能会对我们获得的基于资产的收入产生重大不利影响。
市场和经济状况的变化(包括持续的新冠肺炎疫情)可能会降低我们赚取收入的资产的价值，并可能减少对我们的投资解决方案和服务的需求。
资产收入占我们收入的很大一部分，分别占截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月总收入的97%和92%。此外，考虑到我们的收费模式，我们预计未来基于资产的收入将继续占我们总收入的很大比例。截至2021年和2020年3月31日的三个月，基于价差的收入分别占我们总收入的2%和7%。证券价格的大幅波动，以及最近和潜在的利率下降，已经并将继续对我们客户管理的资产的价值产生重大影响，已经并可能继续导致我们基于利差的收入下降。特别是，我们基于利差的收入与利率变化直接相关；2021年第一季度，美国利率在2020年第一季度下降后保持在接近零的水平，我们基于利差的收入也同样大幅下降。利率的变化也可能影响财务顾问和投资者关于是否投资或维持对我们的一个或多个投资解决方案的投资的决定。如果证券价格的波动或利率的下降导致证券市场的投资减少，我们的收入和来自资产收入和利差收入的收益可能会同时受到重大不利影响。
我们为金融服务业提供投资解决方案和服务。金融市场，进而金融服务业，会受到许多因素的影响，例如美国和外国的经济及地缘政治状况，商业和金融的大趋势，这些都是我们无法控制的；股票或债务市场的变化，货币汇率、利率、通货膨胀率、收益率曲线的意外变化，金融危机、战争、恐怖主义、自然灾害、流行病和疾病的爆发，以及其他难以预测的因素，都可能对我们造成不利影响。如果美国或国际金融市场遭遇严重或长期的低迷，投资可能会贬值，投资者可能会选择从财务顾问那里提取资产，并用这些资产支付费用或将其转移到他们认为更安全的投资，如银行存款和美国国债。金融市场的任何长期低迷，或资产撤资水平的增加，都可能对我们的运营业绩、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
我们必须继续推出新的投资解决方案和服务，并对其进行改进，以满足我们客户不断变化的需求、市场变化和技术发展，如果做不到这一点，可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
我们的投资解决方案和服务市场的特点是不断变化的客户需求、不断发展的市场实践，以及我们的许多投资解决方案和服务的快速技术变化，包括对网络和社交网络资产的使用和依赖程度增加。不断变化的客户需求(包括对技术的日益依赖)、新的市场实践或新技术可能会使现有的投资解决方案和服务过时且无法销售。因此，我们未来的成功将继续取决于我们开发和增强投资解决方案和服务的能力，这些解决方案和服务能够满足我们目标市场的未来需求，并对技术和市场变化做出反应。我们可能无法准确估计新的投资解决方案和服务对我们业务的影响，或者我们的客户将如何看待它们的好处。此外，我们可能无法及时和具有成本效益地开发、推出和营销我们的新投资解决方案或服务或增强功能，或者根本无法成功开发、推出和营销我们的新投资解决方案、服务和增强功能，并且我们的新投资解决方案、服务和增强功能可能无法充分满足市场需求或获得市场认可。此外，客户可能会因为期待新的投资解决方案或服务或增强功能而推迟购买。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
我们可能面临补救操作错误或解决可能的客户不满的责任或费用。
运营风险一般是指我们的运营造成的损失风险，包括但不限于交易的不当或未经授权的执行和处理、我们的操作系统的缺陷、业务中断以及我们的内部控制程序的不足或违规。操作风险也可能由以下因素引起新冠肺炎大流行期间实施远程劳动力可能导致效率低下。我们在不同的市场开展业务，依赖于我们的员工和系统处理大量交易的能力，通常是在很短的时间内。在故障或不当的情况下
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系统的操作(包括由于极端的市场成交量或波动性或系统的故障或延迟支座远程员工),如果是人为错误或员工的不当行为，我们可能会遭受经济损失、监管制裁或声誉受损。此外，可能会出现客户对我们的投资解决方案和服务不满意的情况，即使在没有操作错误的情况下也是如此。在这种情况下，我们可以选择付款或以其他方式增加成本或减少收入，以维持客户关系。在上述任何情况下，我们的经营业绩、财务状况或业务都可能受到重大不利影响。
我们未来可能会进行难以整合的收购，转移管理资源，导致意想不到的成本或稀释我们的股东。
我们过去和未来可能会选择部分通过收购来增长业务，这可能会给我们的运营带来许多风险。我们可能无法完成收购，或整合通过任何此类收购获得的运营、产品、技术或人员，例如我们最近对GFPC、OBS和Voyant Inc.的收购，而不会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。吸收被收购的业务可能会转移我们其他业务的大量管理层注意力和财务资源，并可能扰乱我们正在进行的业务。我们可能难以整合收购的运营、产品、技术或人员，并可能产生大量意想不到的整合成本。为收购融资可能会因发行股权证券而稀释，或因使用现金或产生债务而导致资产负债表疲软。我们发行的任何债务证券或我们为收购融资而签订的任何信贷协议都可能包含限制我们运营、削弱我们支付股息的能力或限制我们利用其他战略机会的能力的契约。此外，我们可能无法意识到收购的潜在成本节约或其他财务好处。此外，收购，包括我们最近对GFPC、OBS和Voyant Inc.的收购，可能会导致关键员工或客户的流失，特别是那些被收购业务的员工或客户。收购，包括我们最近对GFPC、OBS和Voyant Inc.的收购，可能会进一步对我们与第三方的现有业务关系产生不利影响，和/或导致我们承担被收购业务的监管、法律或其他责任，包括侵犯知识产权的索赔，我们可能不会因此而获得全部或根本不受赔偿。
我们可能要对因违反受托责任而造成的损失承担责任。
我们的某些投资咨询服务涉及信托义务，要求我们以客户的最佳利益行事，我们可能会被起诉，并因实际或声称违反我们的信托义务而面临法律责任、监管调查或执法行动。由于我们提供与大量资产有关的投资咨询服务，如果确定我们违反了受托责任，我们可能面临对客户的重大责任。在某些情况下，通常取决于我们提供的投资解决方案和服务的类型，我们可能会与顾问共同签订客户协议，并代表客户保留第三方投资资金经理和策略师。我们有责任对与我们合作的第三方提供的投资解决方案和策略进行尽职调查，如果没有充分进行尽职调查或没有充分披露重大利益冲突，我们可能会对披露、营销材料和其他描述该等第三方向我们的投资者客户提供的投资解决方案和策略的材料中包含的错误陈述或遗漏承担责任。因此，我们可能会被列为针对财务顾问、策略师和第三方投资资金经理的诉讼中的被告，这些诉讼涉及对这些人违反职责的索赔，我们可能会因该等顾问和第三方投资资金经理和策略师的不当行为和/或不作为而面临法律责任。此外，即使我们没有违反受托责任，我们也可能面临基于我们的投资咨询服务结果的索赔。因此，此类索赔和负债可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
如果我们的声誉受到损害，我们的运营结果、财务状况或业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的声誉取决于赢得和维持客户的信任和信心，这对我们的业务至关重要。我们的声誉很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或不可能补救。监管调查或调查、客户提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突的看法和谣言，以及其他事态发展，都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题没有根据或得到令人满意的解决。潜在的、感知的和实际的利益冲突是我们的商业活动固有的，可能会引起客户的不满或诉讼。特别是，我们在我们的平台上提供自营和第三方共同基金、共同基金投资组合和托管服务，财务顾问或他们的客户可能会得出结论，我们更喜欢我们的自营投资产品或服务，而不是第三方的产品或服务。此外，任何认为我们的投资解决方案和服务的质量可能与其他供应商不同或不同于其他供应商的看法也可能损害我们的声誉。任何对我们声誉的损害都可能损害我们吸引和留住客户的能力，这可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
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如果我们的投资解决方案和服务因未发现的错误或类似问题而无法正常运行，我们的运营、财务状况或业务结果可能会受到重大不利影响。
我们开发或维护的投资解决方案和服务可能包含未检测到的错误或缺陷，尽管进行了测试。此类错误可能存在于我们的投资解决方案或服务的生命周期中的任何时间点，但通常在推出新的投资解决方案和服务或对现有投资解决方案或服务进行增强之后才会发现。我们不断推出新的投资解决方案和服务，以及现有解决方案和服务的新版本。我们的第三方提供商，包括我们的客户通过我们的平台访问其产品的资产管理公司，可能无法检测到我们的客户使用的所提供产品中的错误或缺陷。尽管现有和潜在客户进行了内部测试和测试，但我们当前和未来的投资解决方案和服务可能存在严重缺陷或故障。如果我们在发布之前检测到任何错误，我们可能需要在解决问题期间将投资解决方案或服务的发布推迟一段较长的时间。在部署新的或当前的投资解决方案、服务或增强功能之前，我们可能不会发现影响这些解决方案、服务或增强功能的错误，我们可能需要提供增强功能来纠正此类错误。可能发生的错误可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响，并可能导致我们的声誉受损、销售损失、商业发布延迟、第三方索赔、合同纠纷、合同终止或重新谈判或意外费用，以及转移管理和其他资源以补救错误。此外，这类索赔造成的负面公众印象和声誉损害将对我们的客户关系和我们签订新合同的能力造成不利影响。这些问题中的任何一个都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
我们未能及时、准确地成功地将客户的资产从他们现有的技术平台转换到我们的平台，可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响。
当我们开始与新客户合作，或通过收购或其他交易获得新的客户资产时，我们可能需要将新资产从客户现有的技术平台转换为我们的技术平台。这些转换有时会带来重大的技术和运营挑战，可能非常耗时，可能会导致目标公司客户流失，并可能转移管理层对其他运营挑战的注意力。如果我们不能及时准确地成功完成转换，我们可能需要花费比预期更多的时间和资源，这可能会侵蚀客户关系的盈利能力。此外，任何此类失败都可能损害我们的声誉，并可能导致财务顾问或他们的客户将他们的资产移出我们的平台，或者降低潜在客户承诺与我们合作的可能性。这些风险中的任何一个都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于计算机设备、电子交付系统和互联网。任何故障、中断或其他不利影响都可能导致收入减少和客户流失。
我们业务的成功取决于我们提供对时间敏感的最新数据和信息的能力。我们的业务严重依赖计算机设备(包括服务器)、电子传输系统和互联网，但这些技术很容易受到火灾、地震、断电、电信故障、恐怖袭击、战争、互联网故障、网络攻击和其他我们无法控制的事件造成的中断、故障或速度减慢的影响。除了这些漏洞，不能保证互联网的基础设施能够继续支持用户数量和流量的持续增长对其提出的要求，特别是在办公室关闭期间，需要实施主要依赖家庭宽带和互联网接入的完全远程工作人员，如果互联网基础设施无法支持对其提出的要求，我们的业务可能会受到影响。同样，宽带和互联网接入增长的放缓或下降也给我们带来了风险。
此外，我们依赖与我们的供应商(例如我们目前的数据托管和服务提供商)达成的协议，为我们提供对某些计算机设备、电子传输系统和互联网的访问。我们无法预测未来是否会与我们的供应商之一发生可能导致服务中断的合同纠纷，或者我们与供应商的协议能否以可接受的条款获得或续签，或者根本不能。影响我们的关键技术或设施的意外中断、故障或减速可能会产生重大后果，例如数据丢失、数据损坏、软件代码损坏或交易处理不准确。我们为我们的电子信息和计算机设备保留了场外备份设施，但这些设施可能会受到同样的中断，可能会影响我们的主要设施。任何重大中断、故障、速度减慢、数据丢失或数据损坏都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响，并导致客户流失。
如果政府对互联网的监管改变，或者消费者对互联网的态度改变，我们可能需要改变我们的经营方式，或者产生更大的运营费用。
我们在很大程度上依赖于互联网来开展业务。采用、修改或解释与互联网相关的法律或法规可能会对我们开展业务的方式产生不利影响。这些法律和法规可能涉及销售行为、税收、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同、消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。此外，目前还不清楚现有的
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管理这些事项的法律适用于互联网。如果我们被要求遵守新的法规或法规，或对现有法规或法规的新解释，我们可能会被要求承担额外费用或改变我们的商业模式，这两种情况都可能对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
灾难发生时，我们的灾难恢复计划和程序不充分或中断可能会对我们的业务造成不利影响。
我们在基础设施方面投入了大量资金，我们的运营有赖于我们有能力保护基础设施的连续性，使其不受灾难或自然灾害、安全漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为事件(包括地区或全球卫生事件，如新冠肺炎疫情)的破坏。这种灾难性的事件可能会对我们产生直接的负面影响，对财务顾问、我们的员工或设施以及我们使用完全远程的劳动力为客户提供服务的能力产生不利影响，或者通过对金融市场或整体经济产生不利影响而对我们产生间接影响。虽然我们已经实施了业务连续性和灾难恢复计划，并维持了业务中断保险，但不可能完全预见和防范所有潜在的灾难，特别是那些影响分散的远程员工的灾难。如果我们的业务连续性和灾难恢复计划和程序在发生灾难时中断、不充分或不成功，我们的运营可能会遭受严重的不利中断。我们使用第三方数据中心和云服务为财务顾问及其客户提供服务。虽然我们可以通过电子方式访问由第三方托管的我们平台的基础设施和组件，但我们并不控制这些设施的运行。因此，由于我们无法直接控制的原因，我们可能会受到服务中断以及无法提供足够支持的影响。这些数据中心和云服务容易受到各种来源的破坏或中断，包括地震、洪水、火灾、断电、系统故障、网络攻击、物理或电子入侵、人为错误或干扰(包括员工、前员工或承包商), 以及其他灾难性事件，包括地区或全球卫生事件，如新冠肺炎大流行。我们的数据中心还可能受到当地行政行为、法律或许可要求的更改以及停止、限制或延迟运营的诉讼的影响。尽管这些设施采取了预防措施，如灾难恢复和业务连续性安排、自然灾害或恐怖主义行为的发生，但在没有充分通知或这些设施出现其他意想不到的问题的情况下关闭设施的决定可能会导致我们的服务中断或延误，阻碍我们扩大运营规模的能力，或对我们的业务产生其他不利影响。
我们依赖于我们与某些经纪自营商和策略师的关系，失去这些关系可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生不利影响。
我们与某些经纪自营商保持关系，这些经纪自营商在我们的平台上为客户提供服务。失去这些关系可能会导致顾问和投资者客户的流失。同样，我们聘请策略师，他们在我们的平台上提供特定的投资产品。某些策略师及其投资产品的流失可能会导致我们的投资者客户离开我们的平台，跟随这些策略师和投资产品来到我们的竞争对手或其他地方。此外，管理我们与这些经纪交易商和策略师关系的合约可由吾等或经纪交易商或策略师(视情况而定)在无故或无故的短时间通知下终止。我们投资者客户的流失，无论是由于大量合约的终止还是其他原因，可能会对我们的客户产生重大影响。 对我们的财务状况造成不利影响，并对我们的业务造成损害。
我们的运营依赖于第三方服务提供商。
我们在运营中利用众多第三方服务提供商，包括开发新产品、提供托管、策略和其他服务以及维护我们的专有系统。如果第三方服务提供商出现故障，我们可能会面临无法及时向客户提供合同服务的风险。此外，如果第三方服务提供商无法提供这些服务，我们可能会产生大量成本，以便将部分服务内部化或找到合适的替代服务。我们担任通过我们的投资管理计划提供的几种产品的投资顾问，并利用投资子顾问的服务来管理其中许多资产。在发现和解决利益冲突、欺诈活动、数据泄露和网络攻击、不遵守相关证券和其他法律方面，我们未能履行与监督和监督这些公司相关的尽职调查流程和控制措施，可能会导致我们遭受经济损失、监管制裁或我们的声誉受损。
我们依赖第三方定价服务对投资于我们投资产品的证券进行估值。
我们投资产品持有的大部分证券都是使用外部第三方定价服务收集的活跃市场报价进行估值的。对于没有现成市场价格的证券，按照适用于该投资产品的程序进行估值。这些程序可能会利用不可观察到的投入，这些投入不是从任何活跃的市场收集的，涉及相当大的判断。如果这些估值被证明是不准确的，我们来自平台资产的收入和收益可能会受到不利影响。
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我们依靠我们的关键人员和主要负责人。
我们依赖于我们的高管、其他管理团队成员、员工和负责人的努力。我们的行政人员尤其对我们业务的稳定和增长起着重要作用，我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续吸引和留住高技能人才。任何关键人员的流失都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
委托人、员工或第三方提供商的不当行为可能使我们面临重大法律责任和声誉损害。
我们很容易受到声誉损害，因为我们和我们的投资顾问客户所在的行业，个人关系、诚信和客户的信心至关重要。我们的管理团队和员工，以及我们的投资顾问客户或第三方服务提供商的管理团队和员工可能会从事对我们的业务产生不利影响的不当行为。例如，如果管理层成员或员工从事非法或可疑活动，我们或我们的投资顾问客户可能会受到监管制裁，我们的声誉(由于此类活动产生的负面印象)、我们的财务状况或财务顾问的客户关系以及吸引新客户的能力可能会受到严重损害。此外，我们的某些第三方提供商可能从事非法活动，这可能导致我们的平台或解决方案中断，使我们面临责任、罚款、处罚、监管命令或声誉损害，或要求我们参与监管调查。此外，我们的业务和我们财务顾问客户的业务经常要求我们处理机密信息、个人信息和其他敏感数据。如果委托人、员工或第三方提供商不当使用或披露这些信息，即使无意中，我们或我们的财务顾问客户可能会受到法律或监管调查或行动，并对我们的声誉、财务状况、当前和未来的业务关系或我们的财务顾问客户的业务关系造成严重损害。要阻止不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施也不一定总是有效的。管理层、雇员或第三方提供商的不当行为, 甚至是未经证实的不当行为指控，都可能对我们的声誉和业务造成不利影响。
此外，由于新冠肺炎疫情，我们已经暂时过渡到完全远程的员工。虽然我们不断审查有关工作场所健康和安全的州、地方和联邦法规和指南，并已采取措施遵守这些法规、指南和措施，但这些规则、指南和措施可能不够充分，可能不会得到遵守，可能会发生可能对我们的业务构成威胁的不可预见的风险。
我们可能会因客户使用我们的投资解决方案和服务而承担责任。
我们的投资解决方案和服务支持我们客户的投资流程，这些客户总共管理着数十亿美元的资产。我们的客户协议有条款旨在限制我们的顾问客户、他们的客户或其他第三方因使用我们的投资解决方案和服务而提出的潜在责任索赔。然而，这些条款也有某些例外，可能会因不利的司法裁决或联邦、州、外国或当地法律而无效。使用我们的产品作为投资过程的一部分，可能会造成客户或其资产由我们的客户管理的各方可能向我们索赔巨额美元的风险。任何这样的声明，即使最终结果对我们有利，也将涉及我们的管理层、人员、财务和其他资源的重大承诺，并可能对我们的声誉产生负面影响。因此，此类索赔和诉讼可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
此外，我们的客户可以将我们的投资解决方案和服务与其他公司的软件、数据或产品一起使用。因此，当问题发生时，可能很难确定问题的根源。即使我们的投资解决方案和服务没有造成这些问题，这些错误的存在也可能导致我们产生重大成本，并转移我们管理人员和技术人员的注意力，其中任何一个都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
缺乏流动性或资金来源可能会损害我们的业务和财务状况。
我们花费大量资源投资于我们的业务，特别是在我们的技术和服务平台方面。此外，我们必须保持一定的所需资本水平。因此，流动性水平的降低可能会对我们产生重大负面影响。一些可能对我们的流动性产生负面影响的潜在条件包括：进入债务或资本市场的机会减少，无法预见或增加的现金或资本需求，不利的法律和解或判决，或者缺乏流动性或动荡的市场。
资本和信贷市场继续经历不同程度的波动和混乱，在不确定时期可能特别敏感。在某些情况下，市场对与我们类似的企业的流动性和信贷能力的可用性施加了下行压力。这种市场状况可能会限制我们满足法定资本金要求、产生费用和其他与市场相关的收入以满足流动性需求以及获得增长业务所需的资本的能力。因此，我们可以
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我们将被迫推迟筹集资金，发行不同类型的资本，降低此类资本的配置效率，或承担不具吸引力的资本成本，这可能会降低我们的盈利能力，并显著降低我们的财务灵活性。
如果我们目前的资源不足以满足我们的需要，我们可能需要依靠银行债务等融资来源。额外融资的可获得性将取决于各种因素，例如市场状况、普遍的信贷可获得性、交易活动的数量、金融服务业的整体可获得性、我们的信用评级和信贷能力，以及如果我们的业务活动水平因市场低迷而下降，我们的股东、顾问或贷款人可能对我们的长期或短期财务前景产生负面看法。同样，如果监管机构或评级机构对我们采取负面行动，我们获得资金的渠道可能会受到损害。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们在新的循环信贷安排下的义务，这可能不会成功。
截至2021年3月31日，我们的总债务为7500万美元。我们是否有能力按期偿还债务或为债务进行再融资，取决于我们的财务状况和经营业绩，而这些因素会受到当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。我们可能无法从经营活动中保持足够的现金流水平，使我们能够支付债务的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟收购和资本支出，出售资产，寻求额外的资本，或者重组或再融资我们的债务。我们重组债务或为债务再融资的能力，将视乎当时的资本市场状况和我们的财政状况而定。任何债务的再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。此外，任何未能及时支付未偿债务的利息和本金都可能损害我们产生额外债务的能力。在缺乏足够的现金流和资本资源的情况下, 我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们新的循环信贷安排(见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”一节中的定义)目前限制了我们处置资产的能力和对此类处置所得收益的使用。我们可能无法完成这些处置，任何此类处置的收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。这些情况中的任何一种都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。
我们现有和未来债务协议中的限制可能会限制我们的增长和我们从事某些活动的能力。
我们的新循环信贷安排包含许多对我们施加经营和财务限制的契约，包括对我们产生额外债务、创建留置权、进行收购、处置资产和支付限制性付款等能力的限制。此外，我们的新循环信贷安排可能要求我们保持一定的财务比率。这些限制也可能会限制我们获得未来融资的能力，限制我们抵御未来业务或整体经济下滑的能力，或以其他方式进行必要的企业活动。我们也可能因为新的循环信贷安排下的限制性契约对我们施加的限制而被阻止利用收购或其他出现的商业机会。在任何适用的宽限期之后，违反我们新的循环信贷安排中的任何契约将导致适用协议下的违约。如果不免除违约，可能会导致新的循环信贷安排下的未偿债务加速，并导致我们无法在该安排下借款。加速的债务将成为立即到期和应付的债务。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有所需款项，或在短时间内借入足够资金为这些债务进行再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条件。
我们的保险覆盖范围可能不足或昂贵。
我们维持自愿和必需的保险范围，包括但不限于一般责任、财产、董事和高级管理人员、错误和遗漏、网络安全和隐私、员工行为责任、忠诚度保证金和受托责任保险，以及经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)所要求的保险。最近在保险业，与某些保险范围相关的保费和免赔额增加了，保险公司的数量减少了。如果这种趋势继续下去，我们的保险成本可能会增加，这可能会影响我们的财务状况。此外，虽然我们努力购买与我们的风险评估相适应的保险，但我们无法确切地预测直接或间接损害索赔的频率、性质或程度。如果将来证明我们的保险不足或不可用，我们的业务可能会受到负面影响。此外，保险索赔可能会损害我们的声誉或转移经营业务的管理资源。
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我们是一家控股公司，依靠我们子公司的股息、分配和其他支付、预付款和资金转移来履行我们的偿债和其他义务。
我们没有直接的业务，我们所有的现金流都来自我们的子公司。由于我们通过子公司开展业务，我们依赖这些实体支付股息和其他付款或分配，以履行任何现有或未来的偿债和其他义务。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化，都可能限制或削弱它们向我们支付股息或其他分配的能力。此外，SEC和FINRA的规定在某些情况下可能会限制注册经纪自营商支付股息。遵守这一规定可能会阻碍我们从AssetMark Brokerage，LLC获得股息的能力。
我们的控制和程序可能失败或被规避，我们的风险管理政策和程序可能不充分，运营风险可能会对我们的声誉和财务状况产生不利影响。
我们已采取政策和程序来识别、监控和管理我们的操作风险。然而，这些政策和程序可能并不完全有效。我们的一些风险评估方法依赖于其他人提供的信息，以及关于市场、客户或我们本来可以接触到的其他事项的公开信息。如果我们的政策和程序不是完全有效的，或者我们没有成功地捕捉到我们正在或可能面临的所有风险，我们可能会损害我们的声誉，或者受到诉讼或监管行动的影响，这些诉讼或监管行动可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
与知识产权、数据隐私和网络安全相关的风险
我们可能面临与存储用户个人信息相关的责任。
我们在我们的系统上为消费者存储了大量的个人投资和金融信息，包括投资组合持有量。如果我们不适当地披露任何个人信息，或者如果第三方能够侵入我们的网络安全，或者以其他方式访问或挪用任何个人身份信息或投资组合，我们可能会承担责任。任何此类披露、安全事件或违规行为可能会使我们面临监管调查和执法行动、罚款或其他重大处罚和重大补救费用，以及财务损失、冒充或其他类似欺诈索赔、数据保护法索赔、其他滥用个人信息的索赔，例如未经授权的营销或未经授权访问个人投资组合信息的索赔，或者我们的客户就第三方索赔引起的罚款、罚款或其他评估提出的赔偿索赔。此外，我们的安全系统中的任何实际或感知的缺陷、错误或漏洞都可能损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们已经采取了广泛的预防措施来保护个人信息，但由于新冠肺炎大流行，我们最近实施了完全远程的员工队伍，因此这些风险变得更加严重。
我们可能会为我们提供的某些信息承担责任，包括基于我们从其他方获得的数据的信息。
我们可能会因违反证券法、疏忽、违反受托责任或其他与我们提供的信息相关的索赔而受到索赔。例如，如果个人依赖于我们提供的信息并且该信息包含错误，他们可能会对我们采取法律行动。此外，我们可能会受到基于内容的索赔，这些内容可以通过链接到其他网站从我们的网站访问。此外，基于他人提供给我们的不准确信息，我们可能面临责任。为任何此类索赔辩护可能既昂贵又耗时，而且任何此类索赔都可能对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
我们面临数据和网络安全风险，可能导致数据泄露、服务中断、损害我们的声誉、旷日持久且代价高昂的诉讼或重大责任。
对于我们提供的产品和服务，我们收集、使用、存储、传输和以其他方式处理某些机密、专有和敏感信息，包括最终用户、第三方服务提供商和员工的个人信息。我们依赖复杂的信息技术系统和网络的高效、不间断和安全运行来运营我们的业务，并安全地存储、传输和以其他方式处理此类信息。在正常业务过程中，我们还与我们的服务提供商和其他第三方共享信息。我们、我们的第三方服务提供商或我们的客户可能遇到的个人信息、客户数据和我们的专有数据的完整性、保密性、可用性和真实性不受网络攻击、未经授权的访问、欺诈活动(例如，支票“套餐”或欺诈、电信欺诈或其他不诚实行为)、数据泄露和其他安全事件的影响，可能会导致与我们、我们的客户或其他第三方有关的关键和敏感数据被修改、破坏、丢失或被盗。虽然我们已经采取了广泛的预防措施来保护这些机密、专有和敏感的信息，包括个人信息，但由于新冠肺炎疫情，我们最近实施了完全远程的员工队伍，因此这些风险会增加。我们制定了一项旨在防范威胁和漏洞的策略，其中包含预防性和检测控制，包括但不限于防火墙、入侵
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安全检测系统、计算机取证、漏洞扫描、服务器加固、渗透测试、防病毒软件、数据泄露预防、加密和集中式事件关联监控。全部为sUCH的保护措施，以及为遵守由法律、法规、行业标准或合同义务强加的快速发展的数据隐私和安全标准和协议而可能需要采取的额外措施，已经并将继续导致我们产生巨额费用。如果不能根据需要及时升级或维护计算机系统、软件和网络，也可能使我们或我们的第三方服务提供商容易受到入侵、未经授权的访问和误用的影响。我们可能需要花费大量额外资源来修改、调查或补救由数据和网络安全风险引起的漏洞或其他暴露。
不当访问我们或我们的第三方服务提供商的系统或数据库可能会导致机密、专有或敏感信息(包括个人信息)被盗、发布、删除或修改。根据适用的数据隐私法规或合同义务，可能需要根据适用的数据隐私法规或合同义务通知我们的安全系统或第三方服务提供商的安全系统的实际或预期的违规行为。我们或我们的第三方服务提供商意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用、腐败或加密、使用、滥用或修改我们、我们客户或其他第三方的机密、专有或敏感信息(包括个人信息)，可能会导致政府机构和其他监管机构、客户或第三方对我们处以巨额罚款、处罚、命令、制裁和诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。任何此类诉讼或行动，以及任何相关的赔偿义务，都可能损害我们的声誉，迫使我们为此类诉讼或行动招致巨额辩护费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，或导致施加财务责任。
尽管我们努力确保我们专有系统和信息的完整性、保密性、可用性和真实性，但我们可能无法预见或实施针对所有网络威胁的有效预防措施。任何安全解决方案、战略或措施都不能解决所有可能的安全威胁，也不能阻止所有渗透网络或以其他方式实施安全事件的方法。计算机和软件能力的进步以及黑客(包括那些代表民族国家行为者运作的黑客)的日益复杂，增加了未经授权规避我们或我们的第三方提供商、客户和合作伙伴的安全措施的风险，这些黑客使用复杂的技术，涉及窃取或滥用个人和金融信息、伪造、“网络钓鱼”或社会工程事件、账户接管攻击、拒绝或降低服务攻击、恶意软件、欺诈性支付和身份盗窃。由于黑客使用的技术经常变化，并且日益复杂和尖端，而且新技术可能在针对目标启动之前无法识别，因此我们和我们的第三方服务提供商可能无法预测这些技术或检测事件、评估其严重程度或影响、及时反应或适当响应或实施足够的预防措施，因此我们和我们的第三方服务提供商可能无法预测这些技术或检测事件、评估其严重程度或影响、及时作出反应或做出适当反应或实施足够的预防措施。我们的系统还会受到内部威胁的威胁，例如员工、服务提供商和其他第三方以其他方式合法访问我们的系统或数据库的盗窃、误用、未经授权访问或其他不当行为。妥协的延迟通常以几个月来衡量，但也可能是几年，我们可能无法及时检测到妥协。
由于适用的法律法规或合同义务，我们也可能要为我们的第三方服务提供商因与我们共享的信息相关而导致的任何故障或网络安全漏洞承担责任。虽然我们一般与我们的第三方服务供应商订有有关资料私隐及保安的协议，但这些协议的性质是有限的，我们不能保证该等协议会防止意外或未经授权访问或披露、遗失、销毁、停用、损坏或加密、使用、误用或修改机密、专有或敏感资料(包括个人资料)，或在我们遭遇意外或未经授权访问或披露、遗失、销毁、停用或加密、使用或修改的情况下，我们可从第三方服务提供商获得补偿，亦不能保证我们能够在发生意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、停用或加密、使用或修改的情况下获得第三方服务提供商的补偿。此外，由于我们不控制我们的第三方服务提供商，而且我们监控他们数据安全的能力有限，我们无法确保他们采取的安全措施足以保护机密、专有或敏感信息(包括个人信息)。
无论涉及我们解决方案的安全事件或欺诈行为是由我们还是我们的第三方服务提供商造成的，此类事件都可能导致信息披露不当、损害我们的声誉和品牌、减少对我们产品和服务的需求、导致客户失去业务或对我们安全措施的有效性失去信心、扰乱正常业务运营或导致我们的系统或产品和服务不可用。此外，此类事件可能需要我们花费物力调查或纠正事件并防止未来的安全事故，使我们承担未投保的责任，增加我们的监管审查风险，使我们面临旷日持久且代价高昂的诉讼，触发赔偿义务，导致违约损害赔偿，转移管理层对业务运营的注意力，并导致我们产生重大成本或责任，任何这些都可能影响我们的财务状况、运营结果和声誉。此外，可能会有关于任何此类事件的公开公告，以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何措施，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。此外，我们的补救努力可能不会成功。此外，安全审核或检查中的任何不利结果都可能导致我们的声誉受损，这可能会减少我们解决方案的使用和接受度，导致我们的客户停止与我们的业务往来，或者对我们的
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收入和未来增长前景。此外，即使不是专门针对我们，对其他金融机构的攻击也可能扰乱金融体系的整体运作，或者导致联邦和州机构实施额外的监管和监督，这可能会强加新的代价高昂的合规义务。
如果我们不能满足数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定的要求或法规，我们的运营、财务状况或业务结果可能会受到损害。
个人隐私、数据保护、信息安全和其他法规是美国的重大问题。我们受适用于收集、使用、保留、保护、披露、传输和其他处理个人信息的各种法律和法规的约束，我们对个人数据的处理受美国联邦政府以及各州和地方政府以及监管机构的监管。虽然我们的收入和运营目前只在美国，但如果未来发生变化，我们可能会受到一系列潜在的外国数据隐私和安全法律法规的约束。除了这些法律法规外，我们还可能受到隐私倡导者、行业团体、其他自律机构或其他与信息安全或数据保护相关的组织提出的有关信息安全和数据保护的自律标准或其他规则的约束。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们也可以选择遵守这些标准。此外，我们的合同安排还可能对我们施加额外或更严格的义务，涉及我们对个人、财务和其他数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。
数据保护领域正在迅速发展，我们预计，有关隐私、数据保护、信息安全和电信服务的现有法律、法规和标准将继续出现新的拟议法律、法规和行业标准，以及对现有法律、法规和标准的解释发生变化。在可预见的未来，解释和实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准，或者对现有法律、法规和标准的解释的变化可能会对我们的业务产生什么影响，但它们可能导致更严格的公众监督和更高的执法和制裁水平，增加合规成本，增加负债，限制我们的运营或对我们的业务产生其他不利影响。例如，不断演变和变化的个人信息和个人数据的定义，特别是与IP地址、机器标识、位置数据和其他信息的分类相关的定义，可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力，包括限制数据共享。
最近，美国数据隐私和安全法律发展最快的是州一级的法律。例如，2018年6月28日，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(简称《CCPA》)，并于2020年1月1日生效。CCPA增加了加州居民的隐私权，并对处理他们个人信息的公司施加了义务，包括向这些居民提供某些新的披露的义务。具体地说，CCPA创造了新的消费者权利，并对覆盖企业施加了相应的义务，涉及访问、删除和共享覆盖企业收集的个人信息，包括加州居民访问和删除其个人信息、选择退出其个人信息的某些共享和销售以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这一私人诉权预计将增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。CCPA分别于2018年9月、2019年11月和2020年9月进行了修订，可能会制定进一步的修订。然而，即使以目前的形式，CCPA的各种条款将如何解释和执行仍不清楚。此外，2020年11月3日，加利福尼亚州选民通过了一项新的隐私法--加州隐私权法案(CPRA)，该法案将于2023年1月1日在大多数实质性方面生效。CPRA对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并创建一个新的国家机构来监督实施和执法工作, 这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们承担与合规工作相关的额外成本和开支。目前尚不清楚CCPA和CPRA的各种条款将如何解释和执行，多个州已经颁布或预计将颁布类似的法律。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。CCPA、CPRA和其他类似的州法律可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策，并可能增加我们的合规成本和潜在责任。国会还在讨论一项新的全面的联邦数据保护和隐私法，如果它获得通过，我们很可能会受到该法的约束。
许多法律要求包括公司有义务通知个人涉及某些个人信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的第三方服务提供商经历的漏洞造成的。例如，美国所有50个州的法律都要求企业向个人信息因数据泄露而泄露的客户提供通知。这些法律并不一致，在大规模数据泄露的情况下遵守这些法律是困难的，而且可能代价高昂。此外，各州一直在频繁修改现有法律，要求关注不断变化的监管要求。此外，根据合同，我们可能需要通知客户、最终投资者或其他交易对手安全漏洞。尽管我们可能与我们的第三方服务提供商签订了合同保护条款，但任何安全漏洞，或实际或预期的不遵守隐私或安全法律、法规、标准、政策或合同义务的行为，都可能损害我们的声誉和品牌，使我们承担潜在的责任，并要求我们在数据安全以及应对任何此类事件或实际或预期的违规行为方面花费大量资源。我们可能从我们的第三方服务提供商那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。
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我们通过隐私政策、网站上提供的信息和新闻声明公开声明我们使用和披露个人信息。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能无法遵守或被指控未能遵守。如果我们的隐私政策和其他对数据隐私和安全提供承诺和保证的声明的发布被发现具有欺骗性、不公平或不真实地反映我们的实际做法，可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。此外，有时可能会有人担心我们的产品和服务是否会损害客户和其他人的隐私。即使是对隐私问题的看法(无论是否合理)，或者我们未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用于我们的法律或法规要求、标准、认证或命令或其他与隐私或消费者保护相关的法律和法规，都可能损害我们的声誉，阻碍当前和未来客户采用我们的产品，或者对我们吸引和留住劳动力人才的能力产生不利影响。
鉴于我们受制于数据隐私和安全法律法规的实施的复杂性、拟议合规框架的成熟程度以及在解释我们受制于数据隐私和安全法律法规的众多要求时相对缺乏指导，我们可能无法快速或有效地对监管、立法和其他发展做出反应，而这些变化反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的产品和服务的能力，或者增加我们的业务成本。尽管我们努力遵守适用的法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但此类法律、法规、标准和义务仍在不断演变，在不同司法管辖区之间可能会以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能相互冲突。此外，它们可能与适用于我们的业务或我们的顾问客户及其投资者客户期望从我们的产品和服务中获得的功能和服务的其他要求或法律义务相冲突。因此，我们不能保证持续遵守所有此类法律、法规、标准和义务。如果我们未能或被认为未能充分解决隐私和安全问题(即使没有根据)，或未能遵守适用的法律、法规和标准，或未能遵守根据合同和我们声明的隐私声明提出的员工、客户和其他数据隐私和数据安全要求，都可能导致数据保护机构、政府实体或其他人对我们进行调查或诉讼，包括在某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼，这可能会使我们面临罚款、民事或刑事责任、公众谴责、客户和其他受影响个人的损害索赔。, 我们可能会被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，这在商业上可能是不可能的，或者根本不可能，这可能会损害我们的声誉和商誉(与现有和潜在客户有关)，或者我们可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法。任何或所有这些后果都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。
如果第三方侵犯了我们的知识产权，或者如果我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会花费大量资源来强制或捍卫我们的权利，或者遭受竞争损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法、保密、保密、互不干涉和发明转让协议以及其他合同和技术安全措施来建立和保护我们的知识产权和专有权利。如果我们不能成功地获取、维护、执法、监督、监管或捍卫我们的知识产权，或者如果我们侵犯、挪用或侵犯他人的知识产权，我们的竞争地位、运营、财务状况或业务都可能受到影响。
我们从第三方获得某些商标和网络域名权利的许可，如果第三方不拥有必要的知识产权，我们可能会受到侵权指控。此外，如果我们雇用一名拥有第三方专有信息的员工，而该员工决定在未经第三方授权的情况下将这些信息用于我们的投资解决方案、服务或业务流程，则我们可能面临额外的侵权或挪用索赔风险。此外，第三方可能在未来向我们的客户提出知识产权侵权索赔，在某些情况下，我们已同意赔偿。
在某些情况下，可能需要通过诉讼来执行我们的知识产权和保护我们的专有信息，或者针对第三方关于我们侵犯、挪用或侵犯其知识产权的索赔进行辩护。任何由我们提起或针对我们提出的诉讼或索赔，无论有无正当理由，都可能导致我们的巨额成本，并转移我们管理层的注意力，这可能会损害我们的运营业绩、财务状况或业务。此外，任何针对我们的知识产权诉讼或索赔都可能导致我们的知识产权和专有权利的损失或损害，使我们承担重大责任，或要求我们以不利的条款寻求许可证，或改变我们提供的投资服务和解决方案，任何这些都可能损害我们的运营业绩、财务状况或业务。
与员工、顾问和其他人签订的保密协议可能不足以防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
我们投入了大量资源来开发我们的专有技术、投资解决方案和服务。为了保护我们的所有权，我们与我们的员工、顾问和独立承包商签订保密、保密、互不干涉和发明转让协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的商业秘密和专有技术的每一方签订了此类协议。此外，这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息或未经授权的各方复制我们的技术、投资解决方案或产品的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。此外，这些协议可能无法在此类未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施，我们不能向您保证我们在此类协议下的权利是可强制执行的。此外，其他人可以独立发现贸易。
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在这种情况下，我们不能向这些当事人主张任何商业秘密权利。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会削弱我们已经形成的任何竞争优势，并导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。
在投资解决方案中使用“开放源码”可能会使我们面临额外的风险，并损害我们的知识产权。
在某种程度上，我们依赖所谓的“开源许可证”许可的代码和软件来开发我们的投资解决方案，并支持我们的内部系统和基础设施。虽然我们监控开放源代码的使用，试图避免使我们的投资解决方案受到我们不想要的条件的影响，但这样的使用可能会发生。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开放源码许可的约束，该许可要求我们提供源代码，用于我们基于开放源码软件创建的修改或衍生作品，我们可能被要求公开发布源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分技术，或以其他方式限制我们技术的许可，其中任何一项都可能降低或消除我们的技术和解决方案的价值。在这种情况下，我们可能会被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术的许可，任何这些都可能降低或消除我们的技术和解决方案的价值。此外，如果第三方软件提供商将某些类型的开放源代码合并到我们从该第三方为我们的投资解决方案许可的软件中，在某些情况下，我们可能会被要求披露我们的投资解决方案的源代码。这可能会损害我们的知识产权地位，并对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
与我们控股股东的最终母公司是在香港和上海上市的中国公司相关的风险。
我们的控股股东受中国监管机构的监督，必须遵守可能影响我们的控股股东与我们业务相关的决策的某些中国法律和法规。
作为一家收入和业务仅在美国境内的特拉华州公司，我们不受外国当局的监管。然而，由于吾等的控股股东是根据中国法律注册成立的企业，吾等的控股股东须遵守并必须遵守由中国政府当局颁布的中国法律及法规。这样的规定可能会影响我们的控股股东，以及在我们董事会任职的董事任命的人关于我们的业务和运营的决定。这些规定中的某些规定要求我们的控股股东批准我们采取的具体公司行动，包括对我们的公司注册证书的任何修订；我们可能寻求进行的某些合并、收购、资产出售和撤资；以及我们参与的某些关联方交易。此外，某些中国法规要求我们的控股股东在批准我们的某些公司行为之前，必须向中国各监管机构提交文件或获得其批准，包括：
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获得中国国家发展和改革委员会(“发改委”)的批准或向发改委备案，我们发行的某些债务，或我们寻求进行的涉及发改委定义的敏感行业、国家或地区的某些投资；以及 |
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向中国证券监督管理委员会(“证监会”)备案，并向国家外汇管理局登记，为我们提供融资或担保我们的义务。 |
此外，中国法规要求我们的控股股东确保我们的业务重点是证券、期货、资产管理、经纪-交易商服务、金融信息服务、金融信息技术系统服务、特定金融业务或产品或其他金融相关业务的后台支持服务。如果我们的控股股东未能遵守这些或其他现有或未来的中国法律或法规，可能会导致中国当局对我们的控股股东实施行政或金融制裁。这些法律和法规可能会导致我们的控股股东及其在董事会任职的董事以一种可能被认为不符合我们其他股东最佳利益的方式行事。同样，我们的控股股东未能获得某些批准、提交必要的文件或以其他方式遵守中国法律法规，可能会严重限制我们筹集债务融资或进行某些投资的能力，任何这些都可能对我们的财务状况或业务产生重大不利影响。
我们的控股股东被其股票上市的证券交易所要求披露并获得其董事会或股东的批准，以实施我们的某些公司行为。
汉能薄膜发电于上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市，因此须遵守上海证券交易所股票上市规则(“上交所上市规则”)及香港联合交易所有限公司证券上市规则(“港交所上市规则”)。根据上交所上市规则及港交所上市规则，如吾等作为HTSC的附属公司从事若干重大交易，包括购买或出售资产、合并及收购、借贷、租赁资产、捐赠或接受资产、债务重组、许可协议、研发合资公司及关联方交易，而该等交易的价值超过适用上市规则所设定的若干财务门槛，则HTSC必须取得董事会及/或股东的批准。此外，《港交所上市规则》要求我们的控股股东必须获得股东的批准，才能(I)我们发行的任何股票
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(Ii)实施涉及吾等发行新股的购股权计划，及(Iii)吾等在正常业务过程以外发行任何债务。
如果我们希望进行上述任何交易，不能保证HTSC将获得必要的批准，如果我们不这样做，将限制我们从事此类交易的能力。此外，包括中国证监会、上海证券交易所或香港联合交易所有限公司在内的中国监管机构可能会施加额外的限制或批准要求，可能会影响我们采取某些公司行动的能力。我们不能保证我们的控股股东能够成功或及时地获得允许我们采取上述任何公司行动所需的任何批准，否则可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生重大不利影响，因此我们不能保证我们的控股股东能够成功或及时地获得允许我们采取上述任何公司行动所需的任何批准，否则可能会对我们的运营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
美国外国投资委员会(“CFIUS”)可能会修改、推迟或阻止我们未来的收购或投资活动。
只要HTSC保留对我们的实质性所有权权益，根据与外国投资委员会有关的规定，我们将被视为“外国人”。因此，我们可能希望进行的对美国企业或有美国子公司的外国企业的收购或投资可能受到CFIUS的审查，其范围被2018年外国投资风险审查现代化法案(FIRRMA)扩大到包括某些非被动、非控制性投资(包括对持有或处理美国国民个人信息的实体的某些投资)、某些房地产收购(即使没有基础的美国业务)。其结构设计或意图逃避或规避美国外国投资委员会管辖权的交易，以及任何导致外国人士在美国企业中的“权利变化”的交易，前提是这种变化可能导致该企业的控制权或所涵盖的非控制性投资。FIRRMA还要求某些类别的投资必须提交强制性备案。如果对美国企业的特定拟议收购或投资属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定，在交易完成之前或之后，我们必须提交强制性申请，或者我们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在不向CFIUS提交交易的情况下继续交易，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能决定阻止或推迟我们的收购或投资，对此类收购或投资施加条件，或命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们进行某些我们认为对我们和我们的股东有利的收购或投资。此外，在其他方面，, FIRRMA授权CFIUS在不同的情况下规定不同的“外国人”定义，这可能导致对来自“特别关注”国家的公司的投资和收购不太有利的待遇。如果美国政府未来的此类法规或其他行动对涉及中国和中国控制实体的收购和投资活动造成额外负担，我们完成可能对我们和我们的股东有利的交易的能力可能会受到阻碍。
与监管和诉讼相关的风险
我们在美国受到广泛的政府监管，我们未能或无法遵守这些法规或针对我们的监管行动可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。
金融服务业是美国监管最严格的行业之一。我们经营投资业务 咨询、经纪-交易商、共同基金和托管业务，每一项业务都受到具体和广泛的监管计划的约束。此外，我们还受到众多州和联邦法律法规的普遍适用。很难预测立法和监管要求对我们的业务和我们客户的业务未来会产生什么影响。
我们的某些子公司根据1940年的“投资顾问法案”(修订后的“顾问法案”)在证券交易委员会注册为“投资顾问”，并受其监管。此外，我们的许多投资咨询服务都是根据1940年“投资公司法”(修订后的“1940年法案”)第3a-4条对“投资公司”的定义中的非排他性安全港进行的。如果规则3a-4停止可用，或者如果SEC修改规则或其对规则如何应用的解释，我们的业务可能会受到不利影响。我们的某些注册投资顾问子公司为共同基金客户提供建议。共同基金根据1940年法案注册为“投资公司”。Advisers Act和1940 Act，以及SEC的相关法规和解释，对投资顾问和共同基金施加了许多义务和限制，包括与保管客户资金和证券有关的要求，对广告、披露和报告义务的限制，对欺诈活动的禁止，对顾问与其客户之间、共同基金与其顾问和关联公司之间的交易的限制，以及其他详细的运营要求，以及一般受托义务。
我们的子公司AssetMark，Inc.是一家在商品期货交易委员会(CFTC)注册的商品池运营商，也是美国国家期货协会(NFA)的成员。因此，它受到商品交易法(“CEA”)、CFTC法规和NFA附例和规则的监管要求。这些要求包括披露和报告要求、对某些人员的广告、注册和许可的限制，以及行为和反欺诈要求等。
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此外,AssetMark Brokerage，LLC(“安博”)，我们的有限目的经纪交易商子公司，受到我们运营所在司法管辖区适用的法规、法规和政策施加的监管限制和要求。美国政府机构和自律组织，包括美国州证券委员会，有权执行适用于我们的监管限制和要求，并进行行政诉讼，可能导致谴责、罚款、发出停止令或暂停或开除经纪交易商的注册或会员资格。AMB在美国证券交易委员会以及美国所有53个州和司法管辖区注册为有限目的经纪交易商，提供共同基金分销和承销，是FINRA的成员，FINRA是一个证券业自律组织，负责监督和管理其成员的行为和活动。作为一家注册经纪交易商，AMB受到FINRA的定期检查和调查。此外，经纪交易商须遵守涵盖其业务所有适用范畴的规例，包括销售手法、反清洗黑钱、处理重要的非公开资料、保障资料、备存纪录、作出报告，以及董事、高级人员、雇员、代表和其他相联人士的操守和资格。
此外，AMB和我们的共同基金业务必须遵守经2001年“美国爱国者法案”(“爱国者法案”)修订的“银行保密法”(“BSA”)及其实施条例，这些条例要求金融机构(包括经纪自营商)建立反洗钱合规计划，向美国政府提交可疑活动和其他报告，并保存某些记录。经纪自营商和共同基金还必须执行相关的客户识别程序和受益所有权识别程序。
此外，ATC是我们的全资信托公司子公司，在亚利桑那州保险和金融机构部获得许可并受其监管，是我们平台上的几个托管人之一，向我们的顾问客户提供集成的托管、经纪和相关服务。
上述所有法律法规都很复杂，我们需要花费大量资源来监督和维护我们对这些法律法规的遵守情况。吾等如未能遵守此等及其他适用法律及法规，可能会被处以监管罚款、停职或其他制裁，包括撤销吾等或其附属公司作为投资顾问、经纪交易商、商品池经营者或信托公司的注册(视乎情况而定)，这可能(其中包括)需要改变吾等的业务惯例及经营范围或损害吾等的声誉，进而可能对吾等的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
适用于我们或我们的财务顾问客户的法律或法规的变化可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。
我们可能会因为SEC或其他美国或外国政府监管机构或监管全球金融市场的自律组织实施的新的或修订的法律或法规而受到不利影响。此外，这些政府当局和自律组织在解释或执行现行法律和规则方面的改变，可能会对我们造成不利影响。例如，2019年6月5日，SEC投票通过了一揽子规则制定和解释，这些规则和解释包括：(I)要求经纪自营商在提出建议时，在不将经纪自营商的财务或其他利益置于零售客户利益之上的情况下，以零售客户的“最佳利益”为重；(Ii)要求经纪自营商和投资顾问向散户投资者提交一份简短的披露文件(表格CRS)，描述公司与客户的关系和对客户的责任。(Iii)澄清经纪商在提供投资意见时“纯粹附带”注册Advisers Act的例外情况的范围，及(Iv)澄清SEC对投资顾问对其客户负有的受托责任的看法。REG BI和Form CRS的合规性日期为2020年6月30日。许多经纪自营商和投资顾问似乎根据REG BI和其他类似的监管变化重新评估了他们的业务模式，他们的业务模式的任何最终变化都可能影响他们使用我们服务的意愿或能力，因此可能对我们的业务产生不利影响。此外，2020年12月22日，美国证券交易委员会(SEC)投票通过了《顾问法案》(Advisers Act)下的改革，对管理投资顾问广告和向律师付款的规则进行了现代化。立法或监管行动以及因这些立法和法规而对我们的业务运作造成的任何必要的改变, 以及我们在遵守此类法律和法规方面的任何缺陷，都可能导致收入的重大损失，限制我们寻求我们可能认为从事的商业机会的能力，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。
无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也无法确定当前的任何提议是否会成为法律，也很难预测任何变化或潜在的变化会如何影响我们的业务。法律或法规的变化可能会增加我们在提供的投资解决方案和服务方面的潜在责任。任何新的法律或法规的出台可能会使我们遵守适用的法律和法规的能力变得更加困难和昂贵。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况或业务产生重大不利影响。
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如果我们遇到重大弱点或未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求证明我们对财务报告的内部控制。如果我们不能发现或纠正财务报告内部控制中的任何重大弱点，如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，如果我们不能得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于任何此类失败，我们还可能成为股东或其他第三方诉讼的对象，以及纽约证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能导致罚款、停牌或其他补救措施，损害我们的声誉和财务状况，或从我们的正常业务活动中转移财务和管理资源。
不遵守ERISA和国税法的规定可能会导致对我们的处罚。
我们必须遵守ERISA和1986年修订的“国税法”(下称“国税法”)第4975(C)(1)(A)、(B)、(C)和(D)条以及根据该条例颁布的法规，条件是我们就某些福利计划客户或以其他方式与福利计划客户打交道，在ERISA下充当“受托人”。ERISA和“国税法”的适用条款对ERISA下的受托人施加责任，禁止涉及ERISA计划客户的特定交易(包括但不限于ERISA第3(3)节定义的雇员福利计划、个人退休账户和Keogh计划)，并对违反这些禁令的行为处以罚款。我们不遵守这些要求可能会导致对我们的重大处罚，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响(或者，在最坏的情况下，严重限制我们作为ERISA下任何计划的受托人的程度)。
我们正在接受诉讼和监管审查和调查。
金融服务业面临重大监管风险和诉讼。与许多在金融服务业运营的公司一样，我们正经历着整个市场艰难的监管环境。我们目前作为金融服务业提供者的规模和触角，加强了对整个金融服务业的监管，影响金融服务业的新法律和法规，对现有法律和法规的监管解释不断变化，以及通过执法行动追溯实施新的解释，这些都使我们的监管环境变得越来越具有挑战性和成本也越来越高。这些检查或调查，包括SEC对我们提起的与未能遵守我们2016年8月25日达成的和解协议有关的任何执法行动(与我们的前投资策略师之一F-Squared Investments，Inc.制作误导性业绩广告的指控有关)，可能导致确定可能需要监管机构采取补救行动或执法程序的事项。回应这些检查或在任何诉讼中为自己辩护的直接和间接成本可能是巨大的。此外，针对我们的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款和处罚。诉讼或监管行动的结果本质上很难预测，可能会对我们提供一些产品和服务的能力产生不利影响。
未能正确披露利益冲突可能会损害我们的声誉、运营或业务结果。
我们是某些补偿安排的一方，根据这些安排，我们根据投资于某些投资产品(包括ETF、自营共同基金和第三方共同基金)的客户资产获得付款。在某些情况下，这样的安排允许我们根据相同的客户资产从多方获得付款。此外，我们以投资顾问的身份运作；我们作为注册投资顾问的身份，使我们有法律责任在受托标准下运作。SEC和其他监管机构已经加强了对潜在利益冲突的审查，我们已经实施了政策和程序来缓解此类利益冲突。然而，如果我们未能充分披露利益冲突，成为追溯性决定的对象，认为过去的披露不充分，或者如果我们的政策和程序无效，我们可能面临声誉损害、诉讼或监管程序或处罚，其中任何一项都可能对我们的声誉、运营或业务结果产生不利影响。
如果我们公司的控制权发生变更，我们可能需要获得FINRA的批准和咨询客户的同意才能变更控制权，任何未能获得这些同意的情况都可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生不利影响。
根据“顾问法案”的要求，我们的投资顾问子公司签订的投资咨询协议规定，未经客户同意，不得进行协议的“转让”。根据1940年法案，咨询
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与注册基金的协议规定，它们在“转让”时自动终止，董事会和注册基金的股东必须批准一项新的协议，才能继续提供咨询服务。根据“顾问法案”和“1940年法案”，如果所有权的变更是控制权的变更，那么所有权的变更可能构成这种“转让”。例如，在某些情况下，如果有投票权证券的控制权被转让，如果任何一方获得控制权，或者在某些情况下，如果控制方放弃控制权，转让可能被视为发生。根据1940年法案，25%的投票权被推定为控制权。HTSC通过其间接子公司华泰国际投资控股有限公司(“HIIHL”)举行了一次70.2截至以下日期，我们拥有的表决权权益的百分比2021年3月31日。如果吾等或吾等其中一间投资顾问附属公司获得或失去一名控制人，或在其他可能主要取决于事实及情况的情况下，转让或控制权变更可能被视为在未来发生。在任何这样的情况下，我们都会寻求我们的咨询客户(包括任何基金)对这项转让的同意。此外，我们的美国经纪自营商子公司，安博，是FINRA的成员，并受FINRA规则的约束，这些规则可能会阻碍或推迟控制权的变更。FINRA规则1017一般规定，任何导致单个个人或实体直接或间接获得或控制FINRA成员公司或其母公司25%或更多股权的交易，都必须获得FINRA的批准。如果我们不能获得这些同意或批准，我们的经营业绩、财务状况或业务可能会受到不利影响。
与我们普通股所有权相关的风险
由我们的主要股东控制可能会对我们的其他股东产生不利影响。
截至2021年3月31日，HTSC通过其间接子公司HIIHL拥有约70.2%的普通股流通股，并控制着我们的管理和事务，包括决定需要股东批准的事项的结果。只要HTSC继续持有我们普通股的大量流通股，即使这一数额低于多数，HTSC将继续能够有力地影响或有效控制我们的决策，包括需要我们股东批准的事项(包括董事选举和合并或其他非常交易的批准)，无论其他股东是否认为交易符合他们自己的最佳利益。这种投票权的集中还可能产生延迟、威慑或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，否则这些变更或业务合并可能对我们的股东有利，可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得普通股溢价的机会，并可能最终影响我们普通股的市场价格。
此外，HTSC及其附属公司还从事广泛的活动，特别是在金融服务业的投资。在正常的业务过程中，HTSC及其关联公司可能会从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。此外，HTSC或其附属公司可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，尽管我们是一家独立的上市公司，HTSC的一家子公司仍将是我们的大股东，并可能不时做出与我们自己做出的决定不同的战略决定。HTSC有关我们或我们业务的决定可能会以有利于HTSC和HTSC自身股东的方式解决，这可能不符合我们股东的利益。虽然我们的审计委员会审查和批准所有拟议的关联方交易，包括我们与HTSC之间的任何交易，但我们可能无法解决某些利益冲突，或者决议可能对我们和我们的股东不太有利。
我们的股价可能会波动，我们普通股的价值可能会下降。
我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会因为一系列因素而大幅波动或下跌，包括这一“风险因素”部分描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。此外，我们普通股的有限公开流通股往往会增加其交易价格的波动性，特别是在更广泛的股票市场波动较大的时候。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括以下几个:
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更广泛的股票市场的市场状况，或者特别是我们行业的市场状况； |
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我们季度财务和经营业绩的实际或预期波动； |
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由我们或我们的竞争对手推出新产品和服务； |
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出具新的或者变更的证券分析师报告或者建议； |
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我们的员工或控股股东大量出售我们的股票，或者认为我们的员工或控股股东将出售我们的股票； |
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关键人员的增减； |
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监管发展、诉讼和政府调查；以及 |
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经济、政治和地缘政治条件或事件，包括公共卫生问题或流行病，如新冠肺炎大流行。 |
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这些因素和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的普通股，否则可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者经常对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会招致巨额辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力，使其不再专注于我们的业务。
我们普通股的活跃市场可能无法持续，这可能会抑制我们的股东出售我们普通股的能力。
虽然我们已将我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AMK”，但我们不能向您保证，我们普通股的活跃交易市场将在该交易所或其他地方继续存在。因此，我们无法向您保证，您是否有能力在需要时出售您持有的普通股、您可能获得的股票价格或任何交易市场的流动性。
未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们普通股的价格下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生的看法，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行价格产生的影响。
具体地说，持有50,879,799股我们普通股的HIIHL有权要求我们根据证券法登记其普通股，并参与我们未来的证券登记，但必须遵守某些例外和条件。任何这些普通股流通股的注册将导致这些股票在适用的注册声明生效后在不遵守第144条的情况下自由交易。此外，根据我们的2019年股权激励计划，根据我们的2019年股权激励计划，我们已经向员工发行或为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，具体取决于各种归属安排和第144条(以适用为准)。根据我们的2019年股权激励计划，总共保留了4887,691股普通股供发行。
如果现有股东出售股票或HIIHL行使其注册权，或者如果市场认为可能发生此类出售或行使，当现有股东转售股票的限制失效时，我们普通股的股票市场价格可能会大幅下跌。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过增发普通股或其他股权证券筹集资金的能力。未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券，此类发行可能构成我们当时已发行普通股的重要部分。任何与此相关的额外证券的发行都可能导致对我们股东的额外稀释。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者以负面的方式描述我们或我们的业务，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们未能达到证券分析师对我们业务的预期和预测，我们的股价可能会下跌。
我们是纽约证券交易所上市标准意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受到此类要求的公司股东相同的保护。
HTSC通过其间接子公司HIIHL控制着我们普通股的大部分投票权。因此，我们是纽交所上市标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括(1)董事会多数由独立董事组成的要求。(2)要求我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司管治委员会，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责；。(3)要求我们有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明委员会的目的和职责。我们依赖部分或全部这些豁免。因此，我们没有
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大多数独立董事以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会并不完全由独立董事组成。因此，我们的股东没有受到纽约证券交易所所有公司治理要求的公司股东同样的保护。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们的管理层的注意力，这可能会使我们的业务管理变得困难，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。
作为一家上市公司，我们必须遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会(SEC)的要求。遵守这些报告和其他监管要求非常耗时，可能会增加我们的成本，并可能对我们的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。
我们必须遵守交易所法案的报告要求和萨班斯-奥克斯利法案的要求，以及纽约证券交易所的公司治理要求。上市公司用于报告和治理的费用总体上一直在增加，而且可能会继续增加，这些要求可能会给我们的系统和资源带来压力。交易法要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了遵守我们的定期报告要求，并保持和改进我们的披露控制和程序的有效性，我们已经并将继续投入大量资源，聘请更多的员工，并提供更多的管理监督。我们已经并将继续实施额外的程序和程序，以满足适用于上市公司的标准和要求。要保持我们的增长，我们还需要投入更多的管理、运营和财务资源，以确定新的专业人员加入我们的公司，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移开，这可能会对我们的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。
作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们选择利用某些临时豁免来满足各种报告要求，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的某些披露义务。此外，我们已经并可能继续推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明在《就业法案》允许的情况下适用于非上市公司。
当这些豁免不再适用时，我们预计将产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计我们因成为上市公司而可能招致的额外成本金额或这些成本的时间。
我们的管理层管理上市公司的经验有限，我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。
作为一家上市公司，我们受到各种监管要求的约束，包括美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)的监管要求。除其他事项外，这些规定涉及备存纪录、财务报告和公司管治。我们的管理团队在管理上市公司方面经验有限，我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的监管义务。此外，我们可能无法招聘、培训或留住必要的员工，最初可能依赖聘请外部顾问或专业人士来克服我们缺乏经验的问题。如果我们的内部基础设施不足，我们无法聘请外部顾问，或者无法履行我们上市公司的义务，我们的业务可能会受到不利影响。
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特拉华州法律的一些条款以及我们的公司证书和章程可能会阻止第三方收购我们。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的附例规定，其中包括：
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交错的董事会和对我们股东填补董事会空缺的能力的限制； |
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未指定优先股的授权，其条款可以设定，其股票可以在未经股东批准的情况下发行； |
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股东提案的提前通知要求； |
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召开特别股东大会的若干限制；以及 |
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本公司的公司注册证书及章程的某些条款的修订，须经持有本公司所有有权投票的已发行股票的至少三分之二投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。 |
这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取超出您意愿的其他公司行动。
特拉华州的法律可能会推迟或阻止控制权的变更，并可能会阻止以高于市场价的溢价收购我们的普通股。
我们受特拉华州一般公司法(以下简称“DGCL”)第203节的规定约束。这些规定禁止大股东，特别是拥有15%或以上已发行有表决权股票的股东，完成与公司的合并或合并，除非该股东获得董事会对交易的批准，或非该股东拥有的有表决权股票的662/3%的股份批准交易。特拉华州法律的这些条款可能具有推迟、推迟或阻止控制权变更的效果，并可能阻止以高于市场价格的溢价收购我们的普通股。
我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个法院，否则特拉华州衡平法院在适用法律允许的最大范围内，是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人对我们或我们股东的受托责任的诉讼。(Iii)根据DGCL、吾等经修订及重述的公司注册证书或吾等经修订及重述的公司章程的任何条文而针对吾等或吾等的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等或吾等的任何董事或高级人员或其他雇员的申索的诉讼，而该等诉讼受内部事务原则所管限，而在每一有关个案中，均受该衡平法院管辖，而该等诉讼对当中被点名为被告的不可或缺的各方具有个人司法管辖权。本条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
我们修订并重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院是解决任何根据美国联邦证券法提出的诉因的唯一和独家论坛。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司前述经修订及重述的公司注册证书的规定。
这些排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。如果任何有管辖权的法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的任何一项排他性论坛条款不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。
51
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
不适用。
第3项高级证券违约
不适用。
第四项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
52
项目6.EXhibit。
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展品 数 |
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展品 描述 |
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形式 |
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文件编号 |
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展品 |
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归档 日期 |
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归档 特此声明 |
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3.1 |
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修订和重新签发的公司注册证书 |
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S-1/A |
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333-232312 |
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3.1 |
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2019年7月8日 |
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3.2 |
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修订及重订公司附例 |
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8-K |
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001-38980 |
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3.1 |
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2019年7月22日 |
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4.1 |
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本公司与华泰国际投资控股有限公司签订的登记权协议，日期为2019年7月17日 |
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S-1 |
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333-232312 |
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4.2 |
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2019年6月24日 |
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10.1 |
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AssetMark Financial Holdings，Inc.和Charles Goldman之间于2021年3月5日签署的分居协议 |
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8-K |
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001-38980 |
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10.1 |
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2021年3月10日 |
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21.1 |
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本公司的附属公司 |
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X |
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31.1 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
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X |
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31.2 |
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根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
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X |
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32.1* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
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X |
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32.2* |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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X |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档 |
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X |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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X |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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X |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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X |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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X |
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101.PRE |
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内联XBRL扩展演示文稿Linkbase文档 |
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X |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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本协议附件32.1和附件32.2中提供的证明被视为与本季度报告中的10-Q表格一起提供，并且不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的目的进行了“存档”，除非注册人通过引用明确地将其并入其中。 |
53
登录解决方案
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使这份10-Q表格季度报告于2021年5月7日在加利福尼亚州康科德由正式授权的以下签名者代表其签署。
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AssetMark Financial Holdings，Inc. |
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由以下人员提供： |
娜塔莉·沃尔夫森(Natalie Wolfsen) |
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娜塔莉·沃尔夫森 |
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首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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由以下人员提供： |
/s/加里·齐拉(Gary Zyla) |
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加里·齐拉 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
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