TCDA-20210331
错误2021Q1000159558512月31日00015955852021-01-012021-03-31Xbrli：共享00015955852021-04-30Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元00015955852021-03-3100015955852020-12-3100015955852020-01-012020-03-310001595585美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001595585US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001595585Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001595585美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001595585美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001595585US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001595585Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001595585美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001595585美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001595585US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001595585Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001595585美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001595585美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001595585US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001595585Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001595585美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-3100015955852019-12-310001595585美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001595585US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001595585Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001595585美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001595585美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001595585US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001595585Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001595585美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-3100015955852020-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：现金会员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：现金会员美国-GAAP：现金和现金等价物成员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMemberUs-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：投资成员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：商业纸张会员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员美国-GAAP：商业纸张会员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember美国-GAAP：商业纸张会员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：投资成员美国-GAAP：商业纸张会员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember美国-GAAP：投资成员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：投资成员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：投资成员2021-03-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：现金会员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：现金会员美国-GAAP：现金和现金等价物成员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员美国-GAAP：美国ReasurySecuritiesMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMemberUs-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember美国-GAAP：投资成员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：商业纸张会员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员美国-GAAP：商业纸张会员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember美国-GAAP：商业纸张会员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：投资成员美国-GAAP：商业纸张会员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember美国-GAAP：投资成员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：现金和现金等价物成员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：投资成员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-12-310001595585美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-GAAP：投资成员2020-12-310001595585美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2020-12-310001595585美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2019-12-310001595585美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2020-01-012020-03-310001595585美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-01-012021-03-310001595585美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2021-03-310001595585美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2020-03-310001595585美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：可转换NotesPayableMember2021-03-31Xbrli：纯0001595585美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：MeasurementInputDiscountRateMemberUS-GAAP：可转换NotesPayableMember2021-03-310001595585美国-公认会计准则：公允价值输入级别3成员US-GAAP：可转换NotesPayableMember美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-03-310001595585TCDA：FithammentToTermLoanMemberTCDA：Term LoanTrancheFiveMember2021-03-122021-03-120001595585TCDA：ThreePointFiveZeroPercentDue2027 Member美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-05-22UTR：费率0001595585TCDA：ThreePointFiveZeroPercentDue2027 Member美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-05-222020-05-220001595585TCDA：ThreePointFiveZeroPercentDue2027 Member美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-03-310001595585TCDA：ThreePointFiveZeroPercentDue2027 Member美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-01-012021-03-310001595585美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-03-310001595585TCDA：租约改进贷款成员2021-03-3100015955852020-09-182020-09-180001595585TCDA：2020年第三季度重组成员美国-GAAP：员工服务成员2019-12-310001595585US-GAAP：合同终止成员TCDA：2020年第三季度重组成员2019-12-310001595585TCDA：2020年第三季度重组成员2019-12-310001595585TCDA：2020年第三季度重组成员美国-GAAP：员工服务成员2020-01-012020-12-310001595585US-GAAP：合同终止成员TCDA：2020年第三季度重组成员2020-01-012020-12-310001595585TCDA：2020年第三季度重组成员2020-01-012020-12-310001595585TCDA：2020年第三季度重组成员美国-GAAP：员工服务成员2020-12-310001595585US-GAAP：合同终止成员TCDA：2020年第三季度重组成员2020-12-310001595585TCDA：2020年第三季度重组成员2020-12-310001595585TCDA：2020年第三季度重组成员美国-GAAP：员工服务成员2021-03-310001595585US-GAAP：合同终止成员TCDA：2020年第三季度重组成员2021-03-310001595585TCDA：2020年第三季度重组成员2021-03-310001595585TCDA：2020年第四季度重组成员2020-10-282020-10-280001595585美国-GAAP：员工服务成员TCDA：2020年第四季度重组成员2019-12-310001595585US-GAAP：合同终止成员TCDA：2020年第四季度重组成员2019-12-310001595585美国-GAAP：其他重组成员TCDA：2020年第四季度重组成员2019-12-310001595585TCDA：2020年第四季度重组成员2019-12-310001595585美国-GAAP：员工服务成员TCDA：2020年第四季度重组成员2020-01-012020-12-310001595585US-GAAP：合同终止成员TCDA：2020年第四季度重组成员2020-01-012020-12-310001595585美国-GAAP：其他重组成员TCDA：2020年第四季度重组成员2020-01-012020-12-310001595585TCDA：2020年第四季度重组成员2020-01-012020-12-310001595585美国-GAAP：员工服务成员TCDA：2020年第四季度重组成员2020-12-310001595585US-GAAP：合同终止成员TCDA：2020年第四季度重组成员2020-12-310001595585美国-GAAP：其他重组成员TCDA：2020年第四季度重组成员2020-12-310001595585TCDA：2020年第四季度重组成员2020-12-310001595585美国-GAAP：员工服务成员TCDA：2020年第四季度重组成员2021-01-012021-03-310001595585US-GAAP：合同终止成员TCDA：2020年第四季度重组成员2021-01-012021-03-310001595585美国-GAAP：其他重组成员TCDA：2020年第四季度重组成员2021-01-012021-03-310001595585TCDA：2020年第四季度重组成员2021-01-012021-03-310001595585美国-GAAP：员工服务成员TCDA：2020年第四季度重组成员2021-03-310001595585US-GAAP：合同终止成员TCDA：2020年第四季度重组成员2021-03-310001595585美国-GAAP：其他重组成员TCDA：2020年第四季度重组成员2021-03-310001595585TCDA：2020年第四季度重组成员2021-03-310001595585美国-公认会计准则：保修会员2021-01-012021-03-310001595585美国-公认会计准则：保修会员2020-01-012020-03-310001595585US-GAAP：可转换债务成员2021-01-012021-03-310001595585US-GAAP：可转换债务成员2020-01-012020-03-310001595585Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember2021-01-012021-03-310001595585Us-gaap:CommonStockSubjectToMandatoryRedemptionMember2020-01-012020-03-310001595585美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310001595585美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-03-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549。
表格10-Q
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在由至至的过渡期内
委托文件编号：001-38558
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1595585/000159558521000069/tcda-20210331_g1.jpg
TRICIDA，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州46-3372526
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
标识(编号)
7000海岸线法院, 201号套房, 南旧金山, 钙94080
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(415) 429-7800
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券
每节课的标题交易代码注册的交易所名称
普通股，每股票面价值0.001美元TCDA纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12B-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☒加速的文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的新闻报道公司☐
新兴市场成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是 ☒
2021年4月30日，注册人50,272,725普通股，面值$0.001每股，流通股。


目录
关于前瞻性陈述的说明
1
第一部分金融信息
第一项。财务报表(未经审计)：
3
截至2021年3月31日和2020年12月31日的浓缩资产负债表
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明营业和全面亏损报表
4
截至2021年和2020年3月31日的三个月股东权益简明报表
5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月现金流量表简明表
6
简明财务报表附注
7
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
15
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
24
项目4.管制和程序
24
第二部分：其他信息
第一项。法律程序
26
第1A项风险因素
26
第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用
80
第三项。高级证券违约
80
项目4.矿场安全资料披露
80
第五项。其他资料
80
第6项陈列品
81
签名
82



关于前瞻性陈述的说明
这份Form 10-Q季度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述一般可以用诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“应该”、“目标”、“目标”、“预测”、“潜在”、“寻求”、“应该”、“目标”“Will”、“Will”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或这些术语或其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•对我们的费用、资本需求和额外融资需求的估计；
•维维莫尔(也称为TRC101)的前景，我们唯一的研究候选药物，它仍在开发中；
•我们能够根据传统审批或加速审批计划(如果有的话)获得美国食品和药物管理局(FDA)对维拉帕米的新药申请(NDA)的批准；
•我们有能力解决FDA在完整回复信中发现的缺陷和上诉拒绝函中提出的问题，这些问题与我们对维维玛的NDA有关；
•我们对任何非临床或临床研究完成时间的预期；
•我们的肾脏结果试验Valor-CKD(也称为TRCA-303)的设计，包括样本量、试验持续时间、终点定义、事件发生率假设和资格标准；
•我们对正在进行的Valor-CKD试验的登记时间和地点、登记在不同地理区域的分布、终点应计、继续、完成、结果和报告结果的期望；
•我们正在进行的Valor-CKD试验的结果和结果；
•维拉莫的市场接受度或商业成功(如果获得批准)，以及医生、患者、患者权益团体、卫生保健支付者和医疗界的接受程度；
•我们对维维莫的竞争、潜在市场规模和患者数量的预期，如果被批准用于商业用途；
•我们对维拉莫的安全性、有效性和临床益处的期望；
•我们有能力获得并保持对维维玛的监管批准，以及维维玛标签上的任何相关要求、限制、限制和/或警告；
•我们的销售、营销或分销能力，以及我们将维维玛商业化的能力(如果我们获得监管部门的批准)；
•我们目前和未来与第三方就维拉帕米的制造、商业化、包装和分销达成的协议；
•我们对合同制造合作伙伴在我们要求的数量和时间范围内生产维维玛的能力的期望；
•我们对未来商品成本的预期；
•吸引、留住和激励关键人才的能力；
•我们能够建立和维护的知识产权的保护范围，包括维吾尔马；

1

•与我们的知识产权和第三方知识产权相关的潜在索赔；
•我们的知识产权在多长时间内为维吾尔人提供保护；
•我们有能力建立合作关系，而不是获得额外的融资；
•疫情(包括新冠肺炎)对医疗体系、金融市场和整体经济的潜在影响，特别是对我们的业务的潜在影响；以及
•我们的财务表现。
这些前瞻性陈述是基于管理层目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。因此，我们在本季度报告中关于Form 10-Q的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他外，在项目1A下列出的因素。“风险因素”以及本季度报告中表格10-Q的其他部分。我们敦促证券投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告10-Q表格的日期。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。然而，我们证券的投资者应审查我们将在本10-Q表格季度报告日期后不时向美国证券交易委员会提交的报告中所描述的因素和风险。

2

第一部分-财务信息
项目1.财务报表
TRICIDA，Inc.
浓缩资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
三月三十一号，
2021		2020年12月31日
 
资产
流动资产：
现金和现金等价物$40,510 $137,857 
短期投资177,221 171,670 
预付费用和其他流动资产2,989 4,488 
流动资产总额220,720 314,015 
长期投资— 22,757 
财产和设备，净额1,053 1,112 
经营性租赁使用权资产13,395 13,801 
总资产$235,168 $351,685 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$5,321 $3,508 
流动经营租赁负债2,341 2,079 
应计费用和其他流动负债32,543 28,671 
流动负债总额40,205 34,258 
定期贷款，净额— 76,638 
可转换高级票据，净额120,775 118,670 
非流动经营租赁负债12,627 13,046 
其他长期负债— 202 
总负债173,607 242,814 
承担和或有事项(附注5)
股东权益：
优先股，$0.001票面价值；40,000,000授权股份，不是截至2021年3月31日和2020年12月31日发行或发行的股票。
— — 
普通股，$0.001票面价值；400,000,000截至2021年3月31日和2020年12月31日授权的股票；50,272,725和50,210,779分别截至2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票。
50 50 
额外实收资本748,712 742,555 
累计其他综合收益(亏损)(41)64 
累计赤字(687,160)(633,798)
股东权益总额61,561 108,871 
总负债和股东权益$235,168 $351,685 
见简明财务报表附注(未经审计)。

3

TRICIDA，Inc.
经营简明报表和全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
 截至三个月
三月三十一号，
 20212020
运营费用：
研发$32,175 $49,381 
一般和行政9,895 23,526 
总运营费用42,070 72,907 
运营亏损(42,070)(72,907)
其他收入(费用)，净额445 813 
利息支出(5,613)(2,020)
提前清偿定期贷款损失(6,124)— 
净损失(53,362)(74,114)
其他全面收益(亏损)：
可供出售投资未实现净收益(亏损)，税后净额(105)(232)
全面损失总额$(53,467)$(74,346)
每股基本和稀释后净亏损$(1.06)$(1.49)
加权-流通股、基本股数和稀释股数的平均数50,247,698 49,841,407 
见简明财务报表附注(未经审计)。

4

TRICIDA，Inc.
股东权益简明报表
(单位为千，份额除外)
 普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东权益总额
 股票金额
余额截至2020年12月31日。50,210,779 $50 $742,555 $64 $(633,798)$108,871 
根据股权激励计划发行普通股61,946 — 115 — — 115 
基于股票的薪酬— — 6,042 — — 6,042 
可供出售投资未实现净收益(亏损)，税后净额— — — (105)— (105)
净损失— — — — (53,362)(53,362)
2021年3月31日的余额50,272,725 $50 $748,712 $(41)$(687,160)$61,561 

 普通股额外实收资本累计其他综合收益(亏损)累计赤字股东权益总额
 股票金额
余额截至2019年12月31日49,763,176 $50 $632,647 $193 $(369,007)$263,883 
根据股权激励计划发行普通股150,056 — 550 — — 550 
基于股票的薪酬— — 8,374 — — 8,374 
可供出售投资未实现净收益(亏损)，税后净额— — — (232)— (232)
净损失— — — — (74,114)(74,114)
2020年3月31日的余额49,913,232 $50 $641,571 $(39)$(443,121)$198,461 
见简明财务报表附注(未经审计)。

5

TRICIDA，Inc.
简明现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
 截至三个月
三月三十一号，
 20212020
经营活动：
净损失$(53,362)$(74,114)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
折旧及摊销134 230 
非现金经营租赁成本248 320 
投资溢价和折扣的增加(摊销)209 (341)
定期贷款和可转换优先票据的增值2,628 751 
提前清偿定期贷款损失6,124 — 
基于股票的薪酬6,042 8,374 
复合衍生负债的公允价值变动
(202)846 
其他非现金项目(29)— 
营业资产和负债变动情况：
预付费用和其他资产1,520 (777)
应付帐款1,815 4,892 
应计费用和其他负债3,895 8,910 
经营租赁负债— (125)
用于经营活动的现金净额(30,978)(51,034)
投资活动：
购买投资(59,932)(46,045)
投资到期收益76,824 88,867 
购置物业和设备(76)(360)
投资活动提供的净现金16,816 42,462 
融资活动：
根据股权激励计划发行普通股所得款项115 567 
偿还租赁改善性贷款(15)(14)
提前清偿定期贷款支付的现金(83,285)— 
融资活动提供(用于)的现金净额(83,185)553 
现金及现金等价物净增(减)(97,347)(8,019)
期初现金及现金等价物137,857 18,574 
期末现金和现金等价物$40,510 $10,555 
补充披露
支付利息的现金$1,774 $1,211 
非现金投融资活动的补充披露
购置列入应付帐款和应计费用的财产和设备$— $206 
见简明财务报表附注(未经审计)。

6

TRICIDA，Inc.
简明财务报表附注
(未经审计)
注1。陈述的组织和基础
组织-Tricida，Inc.或本公司于2013年5月22日在特拉华州注册成立，并于2013年8月5日或成立时在加利福尼亚州获得资格认证。该公司专注于其研究候选药物维维莫(也称为TRC101)的开发和商业化，这是一种非吸收口服聚合物，旨在治疗慢性肾脏疾病患者的代谢性酸中毒。
该公司遭受了营业亏损，预计这种年度亏损将在未来几年继续下去。该公司的最终成功取决于其维维玛的研发和商业化活动的结果，预计未来将因此而蒙受更多损失。截至2021年3月31日，该公司主要依靠股票发行和债务融资所得资金为其运营提供资金。
公司认识到可能需要筹集额外资本以全面实施其业务计划，如果市场条件有利，或者如果公司确定了特定的战略机会或需求，公司打算通过发行股票、借款或与合作伙伴公司结成战略联盟来实现这一目标。然而，如果不能以足够的水平或合理的条件获得此类融资，该公司将需要重新评估其运营计划，并可能被要求大幅减少运营开支和延迟、缩小或取消其一些开发计划或未来的商业化努力、向其研究候选药物授予知识产权和出售无担保资产，或上述各项的组合，其中任何一项都可能对其业务、运营结果、财务状况和/或其及时或完全为预定义务提供资金的能力产生重大不利影响。
陈述的基础-随附的未经审计的简明财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则或美国公认会计原则以及表格10-Q和条例S-X第10条的说明编制的。截至2021年和2020年3月31日及截至2020年3月31日的三个月的简明财务报表未经审计，但包括仅由正常经常性调整组成的所有调整，公司认为这些调整对于公平呈现所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流是必要的。截至2020年12月31日的简明资产负债表源自经审计的财务报表。
尽管该公司认为这些简明财务报表中的披露足以使所提供的信息不具误导性，但按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注信息已根据美国证券交易委员会的规则和规定进行了浓缩或省略。
任何中期的业绩不一定代表任何未来中期或全年的业绩。随附的简明财务报表应与公司截至2020年12月31日的年报10-K表格中包含的财务报表及其附注一并阅读.
注2。重要会计政策摘要
公司在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的重大会计政策没有发生重大变化。
近期会计公告
采用的标准
自2021年1月1日起，本公司前瞻性地采用了会计准则更新(ASU，No.2019-12)。所得税(话题740)：简化所得税会计，或ASU 2019-12，简化了所得税的会计处理。采用ASU 2019-12年度并未对本公司的简明财务报表产生重大影响。

7

标准尚未生效
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)或亚利桑那州立大学2020-06年度。 ASU 2020-06取消了现有的指导意见，简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理。会计准则编纂，或ASC，470-20，债务-债务转换和其他选项或ASC 470-20，要求实体将受益转换特征和现金转换特征以股权形式核算，与托管可转换债券或优先股分开。ASC 470-20中的指南适用于嵌入的转换特征不需要从主合同中分离出来并作为衍生品计入的可转换工具。此外，修正案还修订了#年衍生品会计的例外范围。ASC 815-40，衍生工具和套期保值-实体自有权益合同，对于独立的金融工具和嵌入的特征，既以发行人自己的股票为索引，又按股东权益分类，删除了股权分类所需的某些标准。这些修订预计将导致更多符合股权分类资格的独立金融工具(因此不计入衍生品)，以及较少需要从主机合同中分离会计的嵌入式特征。ASU 2020-06中的修订进一步修订了ASC 260，每股收益，要求实体使用IF-转换方法计算可转换工具的稀释后每股收益(EPS)。此外，当一项票据可以现金或股票结算时，实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。ASU 2020-06对公共业务实体的年度报告期和中期报告期(从2021年12月15日之后开始)的年度报告期和中期报告期有效，并允许提前采用。本公司将采用ASU 2020-06，自2022年1月1日起生效，并预计使用修改后的追溯方法。一旦采用，公司预计可转换优先票据将作为按摊余成本计量的单一负债进行会计处理，由于与股本部分相关的剩余债务折价不再确认，因此非现金利息支出将减少。
注3。公允价值计量与金融工具公允价值
本公司金融资产和负债的公允价值是根据财务会计准则委员会820号会计准则主题中确定的公允价值等级确定的。公允价值计量和披露，或主题820。主题820将公允价值定义为在测量日期市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收到的交换价格或支付的交换价格(退出价格)。主题820的公允价值层次结构要求实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，并将这些投入分为三个级别：
1级-可观察到的投入，例如活跃市场的报价；
二级-除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到的投入，如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或在该工具的预期寿命的几乎整个期限内可观察到或可由可观察到的市场数据证实的其他投入；以及
3级-无法观察到的输入，其中市场数据很少或没有，这要求报告实体制定自己的假设。
我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期和长期投资、应付帐款和可转换优先票据。
现金、现金等价物和投资在公司的简明资产负债表上按各自的公允价值报告。如果活跃的市场有报价，证券就被归类为1级。该公司将货币市场基金和美国国债归类为1级。当某一特定证券没有报价时，公司通过使用非活跃市场中相同或类似工具的报价和基于模型的估值技术来估计公允价值，这种估值技术的所有重要投入都可以在市场上观察到，或者可以通过资产几乎整个期限的可观察市场数据来证实。在适用的情况下，这些模型纳入预期的未来现金流，并使用从各种第三方数据提供商获得的基于市场的可观察投入，将未来金额贴现为现值，包括但不限于基准收益率、报告的交易和经纪/交易商报价。在适用的情况下，市场法利用类似或相同资产的市场交易的价格和信息。该公司将美国政府机构证券、商业票据和公司债务证券归类为二级。公司的短期和长期投资归类为可供出售。

8

下表列出了公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的金融资产价值，这些资产是根据按重大投资类别划分的三级公允价值等级在经常性基础上重新计量的。
2021年3月31日
报告为：
(单位：千)摊销成本未实现毛利未实现亏损总额估计公允价值现金和现金等价物短期投资长期投资
现金$2,507 $— $— $2,507 $2,507 $— $— 
1级：
货币市场基金38,003 — — 38,003 38,003 — — 
美国国债8,110 2 — 8,112 — 8,112 — 
小计46,113 2 — 46,115 38,003 8,112 — 
第2级：
美国政府机构证券47,771 20 — 47,791 — 47,791 — 
商业票据
102,166 7 (3)102,170 — 102,170 — 
公司债务证券
19,123 26 (1)19,148 — 19,148 — 
小计169,060 53 (4)169,109 — 169,109 — 
按公允价值计量的总资产
$217,680 $55 $(4)$217,731 $40,510 $177,221 $— 

2020年12月31日
报告为：
(单位：千)摊销成本未实现毛利未实现亏损总额估计公允价值现金和现金等价物短期投资长期投资
现金$2,011 $— $— $2,011 $2,011 $— $— 
1级：
货币市场基金25,862 — — 25,862 25,862 — — 
美国国债8,157 1 (1)8,157 — 8,157 — 
小计34,019 1 (1)34,019 25,862 8,157 — 
第2级：
美国政府机构证券64,370 15 (3)64,382 — 41,625 22,757 
商业票据
159,183 16 (6)159,193 97,989 61,204 — 
公司债务证券
72,546 134 (1)72,679 11,995 60,684 — 
小计296,099 165 (10)296,254 109,984 163,513 22,757 
按公允价值计量的总资产
$332,129 $166 $(11)$332,284 $137,857 $171,670 $22,757 
有几个不是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的总已实现收益和总已实现亏损。截至2021年3月31日持有的所有可供出售投资的到期日均在一年以内。
下表列出了与Hercules Capital Inc.或Hercules Capital Inc.(即Hercules Capital Inc.)有关的与贷款和担保协议(或定期贷款)相关的复合衍生品负债的对账，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，使用第3级不可观察的投入，按公允价值经常性计量。使用的关键估值假设是贴现率和发生某些事件的可能性。随着定期贷款于2021年3月12日提前清偿，本公司解除了与定期贷款相关的复合衍生负债。

9

截至3月31日的三个月，
20212020
(单位：千)复合衍生负债复合衍生负债
期初公允价值$202 $977 
公允价值变动— 846 
定期贷款清偿时复合衍生法律责任的清偿(202)— 
期末公允价值$— $1,823 
可转换优先票据的估计公允价值为$84.2截至2021年3月31日，它们被归类为3级。使用的关键估值假设包括22.6%和波动率87.0%.
注4.借款
定期贷款
2021年3月12日，本公司偿还未偿还本金$75.01000万美元和费用$830万以定期贷款的形式卖给大力神。该公司确认了提前清偿债务的损失#美元。6.1100万美元，代表剩余的未摊销发行成本。随着定期贷款于2021年3月12日提前清偿，本公司解除了与定期贷款相关的复合衍生负债。
可转换优先债券
2020年5月22日，公司发行美元200.0本金总额为百万美元3.502027年到期的可转换优先债券的百分比，或可转换优先债券的百分比。可转换优先票据可根据公司的选择转换为现金、公司普通股的股票或现金和普通股的组合，初始转换率为30.0978公司普通股每$1股1,000可转换优先债券的本金金额，相当于初始转换价格约$33.23每股公司普通股。转换率会根据契约中所述的某些事件进行惯常调整。公司目前的意图是通过合并结算来解决转换，包括以现金偿还本金部分，以及转换价值超过其普通股本金金额的任何部分。截至2021年3月31日，“IF-转换价值”不超过可转换优先票据的剩余本金金额。
发行时，可转换优先票据分为负债部分和权益部分，并单独入账。负债部分的账面金额计算为#美元。117.7通过计量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值，可获得600万欧元。代表转换选择权的权益部分的账面金额是通过从可转换优先票据的面值中减去负债部分的公允价值来确定的。权益部分的账面金额计算为#美元。82.3100万美元，并计入额外的实收资本。只要权益成分继续符合权益分类条件，就不会重新计量。将收益分配到股权部分导致可转换优先票据的债务折价，该债务折价以实际利率#%摊销为利息支出。13.5的可转换优先票据有效期超过%7.0年，使用有效利息法。

10

下表列出了截至2021年3月31日可转换优先票据的负债和权益部分的账面金额。
(单位：千)三月三十一号，
2021
负债构成：
校长$200,000 
未摊销折价权益部分(75,456)
未摊销承销商折扣和发行成本(3,769)
净账面金额$120,775 
股本部分，扣除承销商折扣和发行成本后的净额$79,498 
剩余的未摊销债务贴现将在大约6.2这也是高级可转换票据的剩余寿命。
下表列出了截至2021年3月31日的三个月与可转换优先票据相关的利息支出。
(单位：千)截至2021年3月31日的三个月
合同利息支出$1,750 
债务贴现摊销2,047 
摊销承销商折扣和发行成本59 
利息支出总额$3,856 

注5。承诺和或有事项
该公司从其经营租赁、制造和服务合同、租户改善贷款和其他研究和开发活动中承担合同义务。下表汇总了公司截至2021年3月31日的重大预期合同义务和承诺。
2021年3月31日
(单位：千)总计
2021(4)
2022 - 20232024 - 2025此后
可转换优先债券(1)
$245,500 $7,000 $14,000 $14,000 $210,500 
租赁义务(2)
19,033 1,739 5,780 6,131 5,383 
租户改善贷款23 23 — — — 
制造和服务合同(3)
604,443 17,725 91,810 116,450 378,458 
合同义务和承诺总额$868,999 $26,487 $111,590 $136,581 $594,341 
(1)包括可转换优先票据契约项下应付利息及到期本金偿还。
(2)包括根据于2019年8月14日签订的本公司办公室及实验室空间经修订租约支付的租金。
(3)购买义务包括公司根据与Patheon签订的供应协议作出的不可撤销的购买承诺。这些数字是基于预测，其中可能包括对未来市场需求、数量折扣和制造效率的估计。
(4)剩下的九个月。
其他承诺：
2019年10月4日，本公司与Patheon奥地利GmbH&Co KG或Patheon签订了一份多年制造和商业供应协议，并于2021年3月30日，Tricida和Patheon签订了制造和商业供应协议第1号修正案，统称为供应协议，根据该协议，Patheon同意制造和供应维拉莫尔，以支持公司的商业化努力。Patheon公司还同意制造和供应维维莫，以支持该公司的药物开发和临床试验活动。根据供应协议，该公司有责任购买某些原料药。该公司和Patheon公司也是主开发/验证服务和临床/发射供应协议(MDA)的缔约方，根据该协议，Patheon公司同意制造和供应维维莫。某些

11

以前由MDA管理的制造活动现在受供应协议的约束，而MDA下的其他正在进行的制造活动将继续受MDA的管理，直到这些活动完成为止。
供应协议可由任何一方在另一方未治愈的重大违约后终止，如果另一方破产或进入破产程序，或与持续超过12个月的不可抗力事件有关。此外，在发生某些监管事件或行动时，本公司可能终止供应协议，这些事件或行动包括：(I)如果本公司在指定日期之前没有获得对vevermer的监管批准，或者(Ii)如果本公司终止其vevermer的商业化或未能在指定日期之前推出vevermer。该公司购买维维玛的义务受到最低和最高年度承诺的限制，在某些情况下，最低承诺可能会适度减少。Patheon已同意根据供应协议进行设施改进，并将成为购买的设备和设施改进的独家所有者。Patheon可以在不被制造维拉莫尔占用的情况下，通过改进设施来制造其他产品。根据供应协议，该公司已同意向Patheon偿还不超过特定数额的工厂改装费用。这些款项将在FDA批准韦韦利莫之前用于研发。
本公司还在正常业务过程中与合同研究机构、合同开发和制造机构以及其他服务提供商和供应商签订其他合同。这些合同一般规定在短时间内终止，属于可撤销合同，因此不包括在上文概述的合同义务和披露中。
偶然事件
2021年1月6日，美国加利福尼亚州北区地区法院对该公司及其首席执行官兼首席财务官提起证券集体诉讼，Pardi诉Tricida，Inc.等人案，21-cv-00076(“证券集体诉讼”)。证券集体诉讼起诉书称，在2019年9月4日至2020年10月28日(“集体期间”)期间，公司及其高级管理人员违反了联邦证券法，包括根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条，涉嫌公开失实陈述和/或遗漏有关公司对维维玛的保密协议以及FDA批准维维玛的可能性和时机的重大事实。2021年4月，法院任命杰弗里·菲奥里(Jeffrey Fiore)为首席原告，Block&Leviton LLP为首席原告律师。Block&Leviton预计将在2021年6月初提交修改后的申诉。证券集体诉讼中没有规定损害赔偿金额。
2021年2月15日，由Tricida公司及其代表作为名义被告在特拉华州地区对公司董事及其首席执行官兼首席财务官提起衍生品诉讼，RICKS诉Alpern等人，案件编号1：21-cv-000205(“RICKS衍生品案”)。RICKS衍生品案件基于证券集体诉讼的指控，并断言，通过允许本公司和高级管理人员作出证券集体诉讼中争议的据称虚假和误导性陈述，被告违反了他们的受托责任，浪费了公司资产。此外，起诉书还声称，这些高级官员违反了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第10(B)和21D条。在Ricks衍生品案件中没有具体说明损害赔偿金额。
2021年4月8日，特拉华州地区提起第二起派生诉讼，由Tricida公司并代表其名义被告，起诉公司董事及其首席执行官兼首席财务官古德曼诉Klaerner等人，案件编号1：21-cv-00510(“古德曼派生案件”，与里克斯派生案件统称为“派生案件”)。与Ricks衍生品案一样，Goodman衍生品案基于证券集体诉讼的指控，并断言，通过允许本公司和高级管理人员作出证券集体诉讼中争议的据称虚假和误导性陈述，被告违反了他们的受托责任。古德曼衍生品案中没有具体说明损害赔偿金额。
截至2021年3月31日，本公司没有在其与证券集体诉讼和衍生品案件有关的简明财务报表中计入或有亏损，因为不太可能发生亏损。
该公司不认为任何这些索赔导致的任何最终责任将对其经营业绩、财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，该公司不能对这些索赔的最终结果作出任何保证，它们的解决可能对任何特定时期的经营业绩具有重大影响。此外，虽然本公司并无其他重大法律程序

12

意识到这一点，本公司可能会成为在正常业务过程中出现的各种索赔和投诉的一方。
注6。重组
2020年第三季度结构调整
2020年8月，该公司收到了FDA的一封完整的回复信(CRL)，内容与其对维维菌素的NDA有关。由于维维玛的监管审批和商业化延迟，董事会薪酬委员会于2020年9月10日批准了Tricida，Inc.2020年减军费福利计划，或2020重组计划。2020年9月18日，公司根据2020年重组计划实施重组，即2020年第三季度重组，以精简组织和保存资本，其中包括取消约21.5公司员工的%和其他成本削减。
以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日与2020年第三季度重组相关的应计重组成本摘要。
(单位：千)遣散费和福利费合同终止费用总计
2020年1月1日的余额$— $— $— 
收费2,524 136 2,660 
已支付的现金(2,456)(137)(2,593)
非现金和其他调整(6)1 (5)
2020年12月31日的余额$62 $— $62 
2021年3月31日的余额$62 $— $62 
2020年第四季度结构调整
2020年10月25日，公司董事会批准，并于2020年10月28日，公司根据2020年重组计划实施重组，即2020年第四季度重组，以降低运营成本，并在2020年10月完成与FDA的A类会议后，更好地使员工队伍与业务需求保持一致。2020年第四季度的重组导致消除了大约60.0其中包括一次性解雇遣散费和其他与员工相关的成本，以及包括合同终止成本和资本化软件加速折旧在内的离职成本。
以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日与2020年第四季度重组相关的应计重组成本摘要。
(单位：千)遣散费和福利费合同终止费用其他相关成本总计
2020年1月1日的余额$— $— $— $— 
收费7,338 3,077 679 11,094 
已支付的现金(3,555)(2,032)— (5,587)
非现金和其他调整— (34)(679)(713)
2020年12月31日的余额$3,783 $1,011 $— $4,794 
已支付的现金(4,013)(622)— (4,635)
其他283 (63)— 220 
2021年3月31日的余额$53 $326 $— $379 
重组成本为$0.2截至2021年3月31日的三个月，我们的简明运营报表中记录了100万美元的运营费用和全面亏损。
注7。每股净亏损

13

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法。
 截至三个月
三月三十一号，
*(以千为单位，不包括每股和每股金额)20212020
分子：
净损失$(53,362)$(74,114)
分母：
加权平均已发行普通股50,247,698 49,845,621 
减去：可回购的加权平均股票— (4,214)
加权-每股基本和摊薄净亏损中使用的平均股数50,247,698 49,841,407 
每股基本和稀释后净亏损$(1.06)$(1.49)
由于公司在公布的所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与所有时期的稀释后每股净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。
以下加权平均已发行普通股等价物不包括在本报告所述期间普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算中，因为计入它们将具有反摊薄作用。
 
三月三十一号，
 
20212020
购买普通股的认股权证31,352 131,998 
可转换优先票据的假设转换6,019,560 — 
可回购的普通股— 3,780 
已发行和未偿还的股票期权和RSU11,704,679 9,009,511 
计算稀释后每股净亏损时不包括的潜在普通股总数17,755,591 9,145,289 


14

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的简明财务报表和本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们证券的投资者应该回顾一下第1A条。对于可能导致我们的实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，请使用“风险因素”。
概述
我们的目标是通过治疗代谢性酸中毒来减缓慢性肾脏疾病(CKD)的进展。我们是一家制药公司，专注于我们的研究候选药物维维莫(也称为TRC101)的开发和商业化，这是一种非吸收的口服聚合物，旨在通过结合和去除胃肠道中的酸来治疗代谢性酸中毒。代谢性酸中毒是一种严重的疾病，通常由慢性肾脏病引起，并被认为加速了肾脏恶化的进程。它还会导致骨质流失、肌肉萎缩和身体功能受损。CKD患者的代谢性酸中毒通常是一种慢性疾病，因此需要长期治疗以减轻其有害后果。
目前还没有得到美国食品和药物管理局(FDA)批准的治疗慢性代谢性酸中毒的疗法。我们估计代谢性酸中毒在美国影响了大约300万CKD患者，我们认为治疗代谢性酸中毒和减缓代谢性酸中毒和CKD患者的CKD进展是一个重要的未得到满足的医疗需求和市场机会。
维维里默是一种内部发现的新化学物质。我们拥有广泛的知识产权，我们相信，在美国至少到2038年，在欧洲和俄罗斯至少到2035年，在澳大利亚、中国、香港、以色列、日本、墨西哥和某些其他市场，至少到2034年，我们都可以为维拉莫尔提供专利保护。
维韦里默是一种低膨胀的球形聚合物微珠，直径约100微米。它是一种单一的、高分子量、交联的多胺分子。维拉帕米的大小阻碍了胃肠道的全身吸收。维拉帕米的高度交联限制了胃肠道的肿胀和总体积，目的是促进良好的胃肠道耐受性。维拉帕米的高胺含量提供了大约10mEq/克聚合物的质子结合能力。聚合物的三维结构中内置的大小排斥使氯化物与更大的无机和有机阴离子(包括磷酸盐、柠檬酸、脂肪酸和胆汁酸)优先结合。该尺寸排除机制允许大部分结合容量用于盐酸结合。
2019年8月，我们通过加速审批计划提交了我们的新药申请(NDA)，用于维维酮，作为治疗与CKD相关的代谢性酸中毒患者的代谢性酸中毒和减缓肾脏疾病进展的慢性疗法，供FDA审查。我们第三阶段、为期12周的疗效试验TRCA-301和后续的40周延长试验TRCA-301e的结果构成了我们提交NDA的主要依据。TRCA-301试验以高度统计意义上的方式同时满足其主要和次要终点(p
2020年8月，我们收到了FDA的一封完整的回复信(CRL)，内容与我们对维维玛的NDA有关。根据CRL的说法，FDA正在寻找TRCA-301/TRCA-301e试验以外的更多数据，涉及维维莫对血清碳酸氢盐替代标记物的治疗效果的幅度和持久性，并对所证明的效果大小是否合理地可能预测临床益处表示担忧。此外，CRL质疑这种治疗效果是否适用于美国人口和美国的医学实践。FDA还对研究结果的可靠性表示担忧，因为TRCA-301/TRCA-301e试验的结果是由东欧一个高登记的试验地点推动的。CRL没有对FDA完成对TRCA-301/TRCA-301e试验中登记人数最多的临床试验地点的检查提出任何担忧，也没有FDA发布的表格483。CRL中没有发现安全性、临床药理学/生物药剂学、CMC或非临床问题。CRL为解决已确定的缺陷提供了多种选择，包括提交至少一个

15

额外的、充分的、控制良好的试验证明了维维他莫治疗与慢性肾脏病相关的代谢性酸中毒的疗效。
2020年10月，我们与FDA的心脏病和肾脏病部门或该部门举行了一次A型审查结束会议。该司原则上同意，只要满足某些条件，对Tricida提出的Valor-CKD试验的血清碳酸氢盐数据进行中期分析可以消除该司对TRCA-301/TRCA-301e试验数据的可靠性以及这些试验结果与美国人群相关性的担忧。根据FDA在A型会议期间提供的其他反馈，我们认为该部门还需要从Valor-CKD试验的近期中期分析中获得加速批准的证据，证明维维莫对CKD进展的影响，FDA不太可能仅仅依靠血清碳酸氢盐数据来确定疗效。因此，我们提交了一份正式的争议解决请求(FDRR)，仅要求新药办公室(OND)发现TRCA-301/TRCA-301e试验中看到的血清碳酸氢盐变化的幅度合理地可能预测治疗与CKD相关的代谢性酸中毒的临床益处，因此它可以作为加速批准的基础。
2021年2月，OND发布了一项关于我们FDRR的决定。虽然OND承认TRCA-301和TRCA-301E试验达到了它们的血清碳酸氢盐终点，但具有统计学意义，OND否认了这一上诉。在其上诉驳回信(ADL)中，OND不仅解决了血清碳酸氢盐变化幅度的问题，还列举了CRL中的所有缺陷，得出结论认为，提供的支持维韦尔NDA的数据不支持通过加速审批计划获得批准。OND的结论是，TRCA-301/TRCA-301e试验中显示的血清碳酸氢盐水平上升的幅度没有足够的规模或持续时间来确定使用维拉帕米治疗有合理的可能在CKD进展中提供明显的减少。此外，OND发现，预期的验证性试验Valor-CKD(也称为TRCA-303)在检测到CKD进展缓慢13%方面能力不足。这一发现基于最初提交的NDA文件中包括的信息，包括在TRCA-301/TRCA-301e试验中观察到的血清碳酸氢盐与基线的减去安慰剂的LS平均值变化，以及最初的预测性MA模型。OND还对研究结果的稳健性提出了担忧，因为维拉帕米NDA得到了单一注册试验(TRCA-301/TRCA-301e)的支持，该试验必须单独提供令人信服的益处证据。具体地说，OND注意到对充分失明的担忧，试验结果受到单一地点的强烈影响，TRCA-301/TRCA-301e试验的大多数地点在东欧，那里患者管理(包括伴随药物和饮食)的差异可能会影响对维维莫的治疗反应，并引起对是否适用于美国患者群体的担忧。国防部还表示，, 虽然TRCA-301/TRCA-301e试验的试验结果显示，两项患者报告的测量指标-KDQOL身体功能调查和重复椅子站立测试-有所改善，但OND对单一试验的主观数据持怀疑态度，因为没有类似结果的第二次试验的数据，并指出这两个终点都需要严格的盲法才能支持可靠的结论。然而，OND指出，这两个变化，如果最终由一个或多个额外的试验证实，将表明维拉帕米治疗有潜在的有意义的好处-特别是对有身体功能障碍的CKD患者。除了ADL，我们之前收到了临床结果评估部(DCOA)的反馈，即依赖这些物理功能终点进行批准可能需要进一步验证。
基于ADL，我们相信我们现在对通过加速审批计划批准维维莫的潜在途径有了更清晰的认识。OND建议我们与该部门会面，讨论提交Valor-CKD全随机试验人群第52周血清碳酸氢盐结果的事宜，试验应包括大部分来自美国或具有“类似美国”患者的地区的患者。如果这项试验的结果证明维维莫提供比TRCA-301/TRCA-301e试验有意义的更大的治疗效果，那么这项试验，以及TRCA-301/TRCA-301e试验的结果，可以解决CRL中提出的关于TRCA-301/TRCA-301e试验中观察到的治疗反应的限制和大小的问题。然而，在基于Valor-CKD的任何后续提交中，血清碳酸氢盐的增加幅度是否支持加速批准仍将是一个审查问题，并将在一定程度上反映该部门对Valor-CKD在合理时间框架内检测CKD进展的预期治疗效果的充分性(即能力)的评估。
尽管ADL更清楚地说明了通过加速审批计划批准维维莫的潜在途径，但我们认为，按照ADL的建议，满足加速审批要求的时间表可能不会导致维维莫最快的开发路径。例如，如果在Valor-CKD中计划中的任何一项早期停药的中期分析结果为阳性的肾脏结果数据，该数据可以在52周前从完全登记的Valor-CKD试验的血清碳酸氢盐数据中获得。

16

在ADL中建议，并可作为重新提交NDA的基础。如果Valor-CKD试验在两个计划中的中期分析中的任何一个的主要终点(即DD40)分析的基础上提前停止疗效，那么关于维维莫对(1)CKD进展；(2)身体功能；和(3)血清碳酸氢盐的影响的额外数据将变得可用。如果我们不能确保我们有足够的资源根据协议完成试验，我们可能会出于行政原因探索提前停止试验的可能性，在这种情况下，主要终点的分析将使用当时剩余的所有阿尔法，并且数据可能不足以支持重新提交和/或批准NDA。行政停止是不确定的，时间将独立于计划中的中期分析。无论如何，我们相信来自Valor-CKD的数据将对我们进一步了解批准维维玛的监管途径非常重要。因此，我们打算继续执行Valor-CKD试验，同时考虑加速和传统的批准途径。重新提交和批准维拉帕米NDA可能需要额外的临床数据，而不是Valor-CKD试验提供的数据。
我们正在进行的Valor-CKD试验是一项随机、双盲、安慰剂对照的事件间隔时间试验。VALOR-CKD的主要终点事件被定义为肾死亡、终末期肾病或终末期肾病，或确认≥估计肾小球滤过率下降40%。我们预计在Valor-CKD中随机选择大约1600名受试者，该试验目前的设计是在独立的盲目临床终点裁决委员会(CEAC)对511名有主要终点事件的受试者做出积极裁决后终止，预计将在2024年上半年进行。Valor-CKD试验还包括对150个主要终点事件(根据当前事件累积率，预计在2021年下半年)和250个主要终点事件(根据当前事件累积率，预计在2022年年中)发生后提前停止疗效的中期分析。这些中期分析将由一个独立的非盲目中期分析委员会进行。如果独立的非盲目中期分析委员会不建议为了疗效而提前停止试验，我们将不会从这些中期分析中获得任何信息。Valor-CKD试验还包括，作为其前两个次要疗效终点，分别使用KDQOL身体功能调查和重复的椅子站立试验，在治疗一年后评估维维莫与安慰剂对患者报告的和客观的身体功能测量的效果。虽然不是任何疗效终点的一部分，Valor-CKD试验也将提供有关维拉帕米和安慰剂治疗的受试者血清碳酸氢盐与基线相比的变化的信息。
我们于2018年第四季度启动了Valor-CKD试验，并在北美、欧洲、拉丁美洲和亚太地区建立了地点。截至2021年5月7日，Valor-CKD试验已经随机抽查了1600名受试者中的1440名，平均治疗时间约为15个月，并积累了97名主要终点事件得到肯定判断的受试者。有一个事件正在审查中，需要额外的确认值。2020年11月，根据FDA的反馈，Valor-CKD在除美国、加拿大和西欧以外的所有地区都关闭了招募；然而，为了实现我们在2021年底完成试验登记的目标，我们在拉丁美洲和亚太地区的地点重新开始招募。我们不打算在东欧重新开始招聘。在招聘结束时，我们预计大约67%的受试者将在东欧网站注册，10%-20%的受试者将在美国、西欧和加拿大网站注册，其余的将在拉丁美洲和亚太地区网站注册。我们打算确保在VALOR-CKD试验中没有一个单独的地点提供试验对象总数的5%的≥。FDA是否接受Valor-CKD数据以支持NDA重新提交，包括它对进行研究的不同地理区域的维维莫治疗效果的大小和持久性的评估，以及来自非美国国家或地区的数据(将占试验数据的很大一部分)的可接受性，最终将是一个审查问题。
我们与我们的调查人员、合同研究机构或CRO以及其他合同服务提供商一起，定期评估新冠肺炎疫情对我们正在进行的VALOR-CKD试验中受试者招募和留存的潜在影响，以及该试验的威力。目前，安全监测活动、终点事件的裁决以及临床试验用品的提供都没有受到新冠肺炎的实质性影响。Valor-CKD的全因死亡率年化高于我们在设计试验时的估计，部分原因是新冠肺炎大流行。我们估计，这项研究的年化研究中止率为5%，包括死亡、失去随访的受试者和那些撤回同意继续参与和跟踪研究的人；目前，年化研究中止率约为6%。虽然我们不认为正在进行的Valor-CKD试验到目前为止还没有受到新冠肺炎大流行的实质性影响，但如果目前的趋势继续下去，未来的试验可能会受到负面影响，包括但不限于患者招募、留住患者、遵守研究方案和供电。我们根据美国食品和药物管理局和欧洲药品管理局关于新冠肺炎期间临床试验行为的建议，为研究人员提供了额外的指导，以确保正在进行的Valor-CKD试验以最高的注意力有效地进行

17

确保试验对象和研究人员的安全，同时保持遵守适用的临床试验法规和良好临床实践原则，并将试验完整性风险降至最低。我们将继续关注新冠肺炎可能对我们正在进行的Valor-CKD试验的潜在影响。
目前，我们相信我们有足够的药物物质和获得足够的药品制造能力，以满足我们正在进行的Valor-CKD试验的预期需求，直至试验结束。维韦里默药物物质的制造是由Patheon奥地利GmbH&Co KG或Patheon在奥地利林茨的工厂为我们进行的。我们与Patheon和我们的药品制造商PCI Pharma Services保持定期沟通，据我们所知，这些地点的业务还没有因为新冠肺炎影响维维他莫药物物质和药物产品的生产而中断。目前，我们在维维酮的分销网络中没有遇到任何实质性的中断，包括向试验参与者提供原材料、运输药物物质和药物产品以及提供临床试验用品。
我们没有获准上市的产品，我们也没有从产品销售或其他安排中获得任何收入。从2013年成立到2021年3月31日，我们的运营资金主要来自出售1.524亿美元的可转换优先股，2018年7月2日首次公开募股(IPO)的净收益2.377亿美元，2019年4月8日承销的公开发行的净收益2.179亿美元，以及2020年5月22日到期的2.0亿美元本金总额3.50%的可转换优先票据(或可转换优先票据)的净收益1.933亿美元或定期贷款，于2018年2月28日与Hercules Capital Inc.或Hercules签订。自2013年成立以来，我们每年都出现亏损。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为5340万美元和7410万美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为6.872亿美元。我们几乎所有的运营亏损都是由于通过开发活动推进维维玛而产生的费用，以及与商业化前活动和行政职能相关的一般和行政成本造成的。目前，新冠肺炎并未对我们目前的财力或前景产生实质性影响。
我们预计，至少在未来几年内，该公司将继续招致巨额费用，并增加运营亏损。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计我们的费用将继续与我们正在进行的活动相关，因为我们：
•进行维拉莫的临床研究，包括正在进行的Valor-CKD试验；
•继续优化生产工艺，生产药物物质和药品，以支持正在进行的Valor-CKD试验和商业投放(如果获得批准)；
•加大研发力度；
•创建额外的基础设施来支持我们的产品开发；
•寻求监管部门对维维玛的批准，包括重新提交维维玛保密协议所需的任何活动；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合；以及
•维护运营、财务和管理信息系统以支持持续运营，包括作为上市公司运营。
在我们成功完成开发并获得监管部门对维维玛的批准之前，我们预计不会从产品销售中获得任何收入。如果我们获得监管部门对维维玛的批准，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。因此，我们将寻求通过之前股票发行和可转换高级票据发行的可用现金，以及在必要时，通过额外的公共或私人股本或债务融资或其他来源，为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本不能筹集额外资金或达成这样的其他安排。如果我们不能在需要时筹集资金或达成其他安排，将会对我们的财务状况和发展维拉莫尔的能力产生负面影响。
我们运营结果的组成部分
研发费用

18

研究和开发费用主要包括与开发维维莫有关的成本，包括从事研究和开发职能的人员的工资、奖金、福利、差旅和其他相关成本，包括基于股票的补偿费用；根据与CRO、研究地点和进行我们非临床和临床研究的顾问达成的协议而发生的费用；制造工艺优化和制造用于商业和临床用途的药物物质以及支持正在进行的Valor-CKD试验的药物产品的成本；支付给从事维维莫开发的顾问的费用，包括基于股票的补偿、差旅和其他费用。与研发设施相关的费用，包括直接费用和分配费用，以及其他相关成本。当研究和开发费用与我们的研究和开发工作有关，并且将来没有其他用途时，研究和开发费用将计入发生的运营费用。在收到用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项将资本化，直到收到货物或服务为止。
到目前为止，我们所有的研究和开发费用都是与威立莫有关的。我们预计，在可预见的未来，随着我们优化我们的制造工艺，并通过临床开发(包括我们正在进行的Valor-CKD试验)推进维维莫，我们的研发费用将会增加。进行必要的临床研究以获得监管批准的过程是昂贵和耗时的，维拉帕米的成功开发也非常不确定。因此，我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定如果获得批准，我们将在何时以及在多大程度上从维维菌素的商业化和销售中获得收入。因此，我们无法肯定地估计继续开发维维玛所需的成本。开发的成功程度、时间表和成本可能与预期大不相同。我们可能永远不会成功地获得维维玛的监管批准。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括薪金、奖金、福利、差旅费、基于股票的薪酬费用以及财务和行政职能人员的设施相关费用。一般和行政费用还包括法律、专利、咨询、会计和审计服务、商业前准备、医疗费用和可能推出维维玛的招聘服务的专业费用以及其他相关费用。
重组成本
与重组活动有关的费用酌情计入营业费用，作为研发费用和一般及行政费用的一部分。
2020年9月10日，董事会薪酬委员会批准了Tricida，Inc.2020裁员福利计划，或2020重组计划。2020年9月18日，我们根据2020年重组计划实施了重组，即2020年第三季度重组，以精简组织并保留资本，其中包括裁员约21.5%，并降低其他成本。在截至2021年3月31日的三个月内，我们没有产生任何与2020年第三季度重组相关的重组成本。
2020年10月25日，我们的董事会批准了，2020年10月28日，我们根据2020年重组计划实施了重组，即2020年第四季度重组，以降低运营成本，并在2020年10月与FDA完成A类会议后，更好地使我们的员工与业务需求保持一致。2020年第四季度的重组导致我们裁员约60.0%，其中包括一次性解雇遣散费和其他与员工相关的成本，以及包括合同终止成本和资本化软件加速折旧在内的退出成本。在截至2021年3月31日的三个月中，我们的简明运营报表和全面亏损中记录了20万美元的重组成本。

19

经营成果
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果。
 截至三个月
三月三十一号，		变化
(单位：千)20212020$%
运营费用：
研发$32,175 $49,381 $(17,206)(35)%
一般和行政9,895 23,526 (13,631)(58)%
总运营费用42,070 72,907 (30,837)(42)%
运营亏损(42,070)(72,907)30,837 (42)%
其他收入(费用)，净额445 813 (368)(45)%
利息支出(5,613)(2,020)(3,593)178 %
提前清偿定期贷款损失(6,124)— (6,124)N/M
净损失$(53,362)$(74,114)$20,752 (28)%
N/M=没有意义
研发费用
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的研发费用。
 截至三个月
三月三十一号，		变化
(单位：千)20212020$%
临床开发成本$25,675 $41,140 $(15,465)(38)%
人事及相关费用3,173 3,932 (759)(19)%
基于股票的薪酬费用2,406 3,133 (727)(23)%
其他研发费用921 1,176 (255)(22)%
研发费用总额$32,175 $49,381 $(17,206)(35)%
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，研发支出分别为3220万美元和4940万美元。减少1720万美元的原因是，与我们的维维玛临床开发计划相关的活动减少了，导致与制造流程优化相关的临床开发成本减少了1550万美元，与Valor-CKD试验相关的药物制造成本减少了1550万美元；与2020年第三季度重组和2020年第四季度重组后裁员相关的人员和相关成本减少了80万美元；与2019年8月授予的绩效奖励和我们的裁员相关的股票薪酬支出减少了70万美元，但与2月份授予的年度奖励相关的成本增加部分抵消了这一减少。其他研究和开发费用减少30万美元，主要原因是差旅成本降低。
一般和行政费用
下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的一般和行政费用。

20

 截至三个月
三月三十一号，		变化
(单位：千)20212020$%
人事及相关费用$2,560 $6,246 $(3,686)(59)%
基于股票的薪酬费用3,636 5,241 (1,605)(31)%
其他一般和行政费用3,699 12,039 (8,340)(69)%
总务费和管理费合计$9,895 $23,526 $(13,631)(58)%
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，一般和行政费用分别为990万美元和2350万美元。减少1360万美元的原因是，与我们的韦韦默临床开发计划相关的商业化前和行政活动减少，导致人员和相关成本减少370万美元，原因是2020年第三季度和2020年第四季度重组后劳动力减少；与我们2019年8月授予的裁员和绩效奖励相关的股票薪酬支出减少160万美元，但与2020年2月和2021年1月授予的年度奖励相关的成本上升部分抵消了这一减少；其他一般和行政费用减少830万美元，主要原因是商业化前活动、医疗活动、招聘和培训费用减少。
流动性与资本资源
流动资金来源
从2013年成立到2021年3月31日，我们的运营资金主要来自出售1.524亿美元的可转换优先股，2018年7月2日IPO的净收益2.377亿美元，2019年4月8日我们承销的普通股公开发行的净收益2.179亿美元，2020年5月22日发行可转换优先票据的净收益1.933亿美元，以及定期贷款项下的净借款7210万美元。截至2021年3月31日，我们拥有现金、现金等价物和投资2.177亿美元。
大力神贷款和担保协议
2021年3月12日，我们根据定期贷款向Hercules偿还了7500万美元的未偿还本金和830万美元的费用。我们确认了提前清偿债务的亏损610万美元，这是剩余的未摊销发行成本。
可转换优先债券
2020年5月22日，我们根据我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间的契约(日期为2020年5月22日)或契约，发行了本金总额2.0亿美元的可转换优先票据。吾等根据一九三三年证券法(经修订)第4(A)(2)条或证券法第4(A)(2)条所规定的豁免注册，根据证券法第144A条所规定的豁免注册，向合资格机构买家(定义见证券法)转售可转换优先票据予初始购买者。此次发行包括初始购买者全额行使其额外购买2500万美元可转换优先票据本金总额的选择权。扣除承销折扣和佣金以及大约670万美元的其他发行成本后，此次发行的净收益为1.933亿美元。
我们的可转换优先票据是优先无担保债券，从2020年11月15日开始，每半年支付一次利息，利率为3.5%，每年5月15日和11月15日开始支付。可转换优先票据将于2027年5月15日到期，除非提前回购、赎回或转换，并且在2024年5月20日之前不可赎回。我们可以在2024年5月20日或之后，以及紧接到期日之前的第40个预定交易日或之前，根据我们的选择权赎回全部或任何部分可转换优先票据，如果我们普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)内至少是当时有效的转换价格的130%，包括紧接我们发出赎回通知的前一个交易日，在截至(包括)的任何连续30个交易日内，紧接本公司发出赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相等于将赎回的可转换优先债券本金的100%，另加

21

赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。我们不需要，也不会为可转换优先债券提供偿债基金。
可转换优先债券可根据我们的选择转换为现金、普通股股票或普通股的现金和股票的组合，初始转换率为每1,000美元可转换优先债券本金30.0978股我们的普通股，这相当于我们普通股的初始转换价格约为每股33.23美元。转换率会根据契约中所述的某些事件进行惯常调整。我们目前的意图是通过合并结算来结算转换，这包括以现金偿还本金部分，以及转换价值超过其普通股本金金额的任何部分。截至2021年3月31日，“IF-转换价值”不超过可转换优先票据的剩余本金金额。
资金需求
自2013年成立以来，我们的运营出现了亏损和负现金流，预计在可预见的未来我们将继续出现净亏损。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为6.872亿美元。根据我们截至2021年3月31日的现金、现金等价物和投资，我们相信我们有足够的资本在提交本Form 10-Q季度报告后的12个月内继续为我们的运营提供资金。我们预计未来在进行研发和进行商业化前活动时会出现更多亏损，并认识到我们可能需要筹集更多资金来全面实施我们的业务计划。
这样的未来资本需求很难预测，将取决于许多因素，包括：
•我们正在进行的Valor-CKD试验的进展、结果和结果；
•解决FDA在CRL中确定的缺陷以及ADL中提出的与我们的维维菌素的NDA相关的问题的成本、时机和成功；
•我们有能力在传统审批或加速审批计划下从FDA获得维维菌素的NDA批准(如果有的话)；
•FDA在NDA审查过程中对我们的设施以及我们的合同制造商和临床试验地点的设施进行例行检查时的发现，以及我们迅速和充分处理任何此类发现的能力；
•如果我们获得监管部门的批准，从维维玛的商业销售中获得的收入(如果有的话)；
•我们有能力维护和执行我们的知识产权，并为任何与知识产权有关的索赔辩护；
•扩大和优化制造威力莫工艺的成本、时间和成功，以及我们根据《制造和商业供应协议》以及我们与Patheon签订的《制造和商业供应协议》修正案第1号所作的最低和最高承诺，这些承诺可能会不时修订；
•如果我们获得监管部门的批准，而不是商业化的合作伙伴，维维莫未来商业化活动(包括产品制造、营销、销售和分销)的成本、时机和成功程度；
•履行我们对供应商和供应商的最低合同义务的成本；以及
•我们收购或许可其他产品和技术的程度。
在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略合作伙伴关系和许可安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股本或可转换债务证券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释或可能被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东权利产生不利影响的优惠。如果我们通过与第三方的合作、战略伙伴关系或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不

22

放弃对Vevermer、相关知识产权、我们的其他技术、未来收入流或研究项目的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。
然而，我们不能保证我们会成功地获得足够的额外资金来支持我们的运作，或者以我们可以接受的条件获得额外的资金。如果我们筹集额外资金的努力不成功，我们可能会被要求大幅减少运营费用和延迟、缩小或取消我们的一些开发计划或未来的商业化努力、将知识产权转让给我们的研究候选药物并出售无担保资产、完全停止运营或以上各项的组合，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或我们及时或完全为预定义务提供资金的能力产生实质性的不利影响。
2018年7月2日，我们完成了首次公开募股(IPO)，共发行和出售了1345.5万股普通股，包括承销商全面行使超额配售选择权，公开发行价为每股19.00美元。扣除承保折扣和佣金后，净收益约为2.377亿美元。
2019年4月8日，我们完成了承销公开发行，发行了644万股普通股，其中包括承销商在扣除1390万美元的承销折扣和佣金后，全面行使其选择权，以每股36.00美元的发行价额外购买84万股普通股，净收益约为2.179亿美元。
2020年5月22日，我们发行了本金总额为2亿美元的2027年到期的可转换优先票据。此次发行包括初始购买者全额行使其额外购买2500万美元可转换优先票据本金总额的选择权。扣除承销折扣和佣金以及大约670万美元的其他发行成本后，此次发行的净收益为1.933亿美元。
现金流
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净现金流活动。
截至三个月
三月三十一号，
(单位：千)20212020
现金净额由(用于)：
经营活动$(30,978)$(51,034)
投资活动16,816 42,462 
融资活动(83,185)553 
现金及现金等价物净增(减)$(97,347)$(8,019)
用于经营活动的现金
在截至2021年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金为3100万美元，其中包括5340万美元的净亏损，经1520万美元的非现金费用和720万美元的运营资产和负债中使用的现金变化调整后的净亏损。非现金费用主要包括提前清偿定期贷款损失610万美元、基于股票的补偿600万美元、增加定期贷款和可转换优先票据260万美元、非现金经营租赁成本20万美元、投资溢价和折扣净摊销20万美元以及折旧和摊销10万美元，但被复合衍生负债公允价值变化20万美元部分抵消。我们营业资产和负债中使用的现金的变化主要是由于应计费用和其他流动负债增加了390万美元，应付帐款增加了180万美元，预付费用和其他资产减少了150万美元。
在截至2020年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金为5100万美元，其中包括净亏损7410万美元，经我们运营资产和负债中使用的现金变化1290万美元和非现金费用1020万美元进行了调整。我们营业资产和负债中使用的现金的变化主要是由于应计费用和其他流动负债增加890万美元和应付帐款增加490万美元，但被预付费用和其他资产增加80万美元和经营租赁负债减少10万美元部分抵消。非现金费用主要包括840万美元的股票补偿，80万美元的复合衍生负债公允价值变动，

23

定期贷款增加了80万美元，非现金经营租赁成本增加了30万美元，折旧和摊销增加了20万美元，但被30万美元的溢价和投资折扣净摊销所部分抵消。
投资活动提供的现金
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金分别为1680万美元和4250万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金是由于7680万美元的投资到期，部分被5990万美元的投资购买和10万美元的房地产和设备购买所抵消。在截至2020年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金是由于8890万美元的投资到期，但被4600万美元的投资购买和40万美元的房地产和设备购买部分抵消。
融资活动提供(用于)的现金
截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为8320万美元，截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为60万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，用于融资活动的现金净额主要是由于为提前清偿8330万美元定期贷款而支付的现金，部分被根据股权奖励计划发行普通股的收益10万美元所抵消。在截至2020年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金是由于根据股权激励计划发行普通股所得的60万美元。
表外安排
在本报告所述期间，我们没有，目前也没有任何根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)规则定义的表外安排。
合同义务和承诺
有关我们合同义务的更多详细信息，请参阅本季度报告表格10-Q第I部分第1项中我们简明财务报表的附注5.“承付款和或有事项”。
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的简明财务报表为基础的，这些简明财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些简明财务报表时，我们需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。我们对这些项目进行监测和分析，以了解事实和情况的变化，这些估计在未来可能会发生重大变化。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计的变化反映在报告的结果中，在这段时间内，这些变化已为人所知。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中讨论的关键会计估计没有实质性变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
与截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年3月31日的前三个月，我们的市场风险没有实质性变化。有关市场风险的定量和定性披露，请参阅第II部分，项目7A。我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露了“关于市场风险的定量和定性披露”。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估

24

该公司保持着披露控制和程序，旨在确保根据修订后的1934年“证券交易法”或“交易法”在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告公司报告中要求披露的信息，并积累这些信息并酌情传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。
截至2021年3月31日，公司管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序截至2021年3月31日是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对管制效力的限制
一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题(如果有的话)都已被检测到。因此，我们的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是绝对的保证，确保我们的披露控制系统的目标得以实现。


25

第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
有关法律程序的讨论，请阅读第一部分第1项附注5“或有”标题下的资料。“承付款和或有事项”列于本报告所列我们的简明财务报表中，通过引用并入本项目。
第1A项。危险因素
投资我们的普通股有很高的风险。您应仔细考虑下面描述的风险，以及本季度报告10-Q表中其他地方包含的其他信息，包括第一部分第二项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和第一部分，第一项。“财务报表”，以及我们提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件，然后再决定是否投资我们的普通股。下列任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及很高的风险。 您应该仔细考虑第II部分第1A项中讨论的所有风险。在决定投资我们的证券之前，我们不能只考虑本季度报告(Form 10-Q)中的“风险因素”，而不仅仅是本“风险因素摘要”中讨论的那些因素。 以下是其中一些风险的列表：
•我们的经营历史有限，自成立以来每年都遭受重大亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。我们只有一种研究候选药物，维维莫(也称为TRC101)，它仍在临床试验中，没有商业销售。
•我们依赖于Vvermer的成功，如果我们不能成功地开发、获得监管部门的批准并将其商业化，或者在这样做的过程中继续遭遇重大拖延，我们的业务将受到实质性的损害。根据2020年8月从FDA收到的完整回复信(CRL)和2021年2月收到的上诉驳回信(ADL)，我们认为重新提交和批准我们的维维酮新药申请(NDA)的标准和途径更加明确，但任何此类批准的时间都不确定。监管审批过程具有很高的不确定性，我们可能无法通过加速审批计划或传统审批流程获得审批，这是威立玛商业化所需的。我们可能会被要求进行超出我们目前预期的额外的非临床和临床研究和试验，这将增加获得维维莫上市批准的费用，降低获得批准的可能性和/或推迟获得上市批准的时间。
•我们正在进行的肾脏结果试验Valor-CKD(也称为TRCA-303)的设计可能会受到向我们提供的其他信息或在Valor-CKD试验进行过程中产生的临床数据的影响，包括可能影响有关样本大小、终点、持续时间或潜在护理标准的关键假设的数据，在这种情况下，我们可能需要修改本试验的设计或进行额外的临床试验。此外，如果试验提前停止，例如出于疗效或行政原因，数据可能不足以支持重新提交和/或批准NDA。
•在获得批准方面的持续拖延可能会进一步推迟维维玛的商业化，并对我们的创收能力、我们的业务和我们的运营业绩产生不利影响。拒绝监管部门对维韦里默的批准可能意味着我们需要完全停止运营。即使我们能够通过加速审批计划获得对维维莫的批准，如果我们的肾脏结果试验Valor-CKD(将作为一项确认性上市后试验)没有验证临床益处，或者如果我们受到严格的上市后要求的约束和不遵守，FDA可能会寻求撤回批准。

26

•再加上我们有限的运营历史，以及我们需要大量额外资金来实现我们的目标，包括完成我们正在进行的临床试验Valor-CKD，很难评估我们未来的生存能力。我们需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的临床试验、产品开发、维维玛的商业化努力，或者进一步减少或完全停止我们的业务。我们目前的债务义务使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和整体财务状况产生不利影响的风险，并可能导致我们的股东进一步稀释。
•维拉帕米的目标患者人群的发病率和流行率是基于估计和第三方来源。如果维维莫的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。
•如果获得批准，我们没有成功商业发射维韦里默所需的商业能力。发展这种能力需要大量的财政投资以及关键人员的招聘。无法开发这样的商业能力或延迟，可能会对我们的业务产生重大影响。
•我们的业务运营在很大程度上依赖于第三方来执行对我们的成功至关重要的功能。我们目前完全依赖第三方供应商来制造、包装和标识我们的临床药物供应的维拉帕米药物物质和药物产品，如果获得批准，我们打算完全依靠第三方来制造、包装和标记商业供应的维拉帕米药物物质和药物产品。我们供应商方面的任何中断或性能故障都可能推迟威维莫的开发、潜在的监管批准和商业化。此外，我们已经并将继续依赖第三方，特别是顾问和CRO来进行和完成我们的临床试验，包括我们正在进行的临床试验Valor-CKD。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同职责或在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们将无法将其商业化。
•流行病或大流行性疾病的爆发，包括新冠肺炎的爆发，可能会扰乱我们的业务运营，包括我们正在进行的临床试验“Valor-CKD”的进行和结果，以及我们的第三方制造商和检测实验室、CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床调查员、FDA或其他监管机构或其他与我们有业务往来的第三方的业务或运营，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
•如果我们不能吸引和留住高级管理人员和其他关键人员，如果获得批准，我们可能无法成功开发维拉莫，进行临床试验，并将其商业化。
•我们的股票价格可能会波动很大，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们普通股的股票。
与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求相关的风险
我们的经营历史有限，自成立以来每年都遭受重大亏损，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。我们只有一种研究候选药物，维维莫(也称为TRC101)，它仍在临床试验中，没有商业销售。我们从FDA收到了一封完整的回复信(CRL)，内容与我们的维维酮新药申请(NDA)有关。此外，新药办公室(OND)对我们的正式纠纷解决请求(FDRR)发出了上诉驳回信(ADL)。再加上我们有限的经营历史，这些因素使我们很难评估我们未来的生存能力。
我们是一家制药公司，专注于我们的研究候选药物维维莫(也称为TRC101)的开发和商业化，这是一种非吸收的口服聚合物，旨在治疗慢性肾脏疾病(CKD)患者的代谢性酸中毒。我们的经营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为5340万美元和7410万美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为6.872亿美元。药品开发是一项投机性很高的工作，需要大量的前期资本支出，并涉及很大程度的风险，包括潜在药物

27

候选人将无法证明足够的有效性或可接受的安全性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。我们的经验有限，还没有证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素，特别是在制药行业。到目前为止，我们主要集中在开发我们的研究候选药物维维莫。到目前为止，我们还没有产品被批准用于商业销售，也没有从产品销售或其他安排中获得任何收入，在可预见的未来我们也不会产生任何收入。我们继续产生巨额研发费用和其他与我们持续运营相关的费用。我们预计在可预见的未来将继续蒙受亏损，我们预计随着我们继续开发和寻求监管部门的批准，为可能的韦韦里默商业化做准备，继续作为一家上市公司运营，并遵守法律、会计和其他监管要求，这些亏损将会增加。
如果VEVERIMER没有成功开发或商业化，包括因为我们无法解决FDA的CRL中发现的与我们的NDA相关的缺陷，或者OND向我们的FDRR发布的ADL中提出的问题，因为缺乏资金或其他原因，或者如果我们在营销批准后没有产生足够的收入，我们将无法实现盈利，我们的业务可能会失败。即使我们在未来实现盈利，我们也可能无法在随后的时期维持盈利。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。
此外，我们的净亏损可能会在每个季度和每年大幅波动，因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能不能很好地预示我们未来的表现。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资金，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的临床试验、产品开发、其他操作或维维玛的商业化努力，或者完全停止运营。
我们目前正在通过临床开发来推进维维莫。截至2021年3月31日，我们的营运资本为1.805亿美元，现金、现金等价物和投资为2.177亿美元。我们相信，我们将在可预见的未来继续投入大量资源，继续进行临床开发，寻求监管部门的批准，为维维酮的商业化做准备，并开发我们未来可能选择的任何其他候选药物。这些支出将包括与研发、销售和营销、进行非临床和临床研究和试验、获得监管批准以及制造和供应相关的成本。此外，还可能产生其他意想不到的成本，包括试图解决FDA的CRL中发现的与我们的NDA相关的缺陷，或OND发布的关于我们的FDRR和重新提交NDA的ADL中提出的问题。由于任何临床试验和监管批准过程的结果都高度不确定，我们无法合理估计成功完成维维莫的开发、监管批准过程和商业化所需的实际支出。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和2.177亿美元的投资将使我们能够在至少未来12个月内为我们的运营计划提供资金。然而，我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的资本资源，或者需要比目前预期更多的资本来为我们的运营提供资金。此外，由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私人股本或债务融资或其他来源，如战略合作。这种融资可能会导致股东股权稀释、强制实施债务契约和偿还义务，或者其他可能影响我们业务的限制。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。
我们未来所需拨款的数额和时间，将视乎很多因素而定，包括但不限于：
•为维维菌素和我们开发、许可或收购的任何未来候选药物获得监管批准所需的时间和成本；

28

•我们能够通过加速审批程序或传统审批流程获得对维维他的批准；
•与解决FDA的CRL中确定的与我们的NDA相关的缺陷或OND发布的关于我们的FDRR和重新提交我们的NDA的ADL中提出的问题相关的成本，以及因此类缺陷或由此导致的延误而增加的与筹集资金相关的成本；
•及时进行我们的非临床和临床研究和试验(包括正在进行的Valor-CKD试验)或我们可能需要进行的未来潜在的非临床和/或临床研究和试验的进度、时间、范围和成本；
•FDA和/或外国监管机构可能要求我们在批准维拉莫上市前进行的额外临床试验(如果有的话)的相关费用；
•维维他的上市后研究或临床试验的费用，这些费用可能是监管机构要求的，或者是我们可能选择进行的；
•获得维拉帕米商业供应品的成本；
•我们成功地将维维菌素商业化的能力；
•与维维莫相关的制造、销售和营销成本，包括建立我们的销售和营销能力以及医疗事务能力的成本和时机；
•履行我们对供应商和供应商的最低合同义务的成本；
•与优化和扩大我们的维拉帕米制造工艺以及维维玛商业供应相关的时间和成本；
•销售、特许权使用费和其他收入的数额和时间(如果获得批准)，包括销售价格和是否有足够的第三方报销；
•上市公司的运营成本；
•与可能发生的任何产品召回相关的成本；
•替代性和竞争性产品或治疗的出现、批准、可获得性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性；
•未来收购或发现未来候选药物的现金需求(如果有的话)；
•聘用和留住人员的成本；
•响应技术和市场发展所需的时间和成本；
•流行病(包括新冠肺炎)对医疗保健系统、金融市场和经济的潜在影响，特别是对我们业务的潜在影响，包括对参加VALOR-CKD试验的患者登记和保留的潜在影响，受试者遵守研究方案的情况，或我们的VALOR-CKD试验的威力；
•准备、提交、起诉、辩护和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果；以及
•针对公司、管理层和/或董事会提起的诉讼的辩护费用，包括与股东、集体诉讼和衍生诉讼相关的诉讼费用。
我们不能向您保证，我们将以优惠的条件获得预期的额外融资，或者根本不能。我们未来参与的任何债务融资可能会对我们施加限制我们运营的契约，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。虽然我们已经成功地通过发行我们的股权证券和债务融资获得了融资，但我们不能向您保证我们未来能够做到这一点。如果我们不能筹集更多的资金来资助我们的临床开发

29

如果维拉帕米和商业化(如果获得批准)以及其他商业活动获得批准，我们可能会被迫大幅推迟、缩减或放弃一项或多项临床开发计划或商业化努力，并缩减或停止我们的运营。此外，我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到严重限制。
与我们的业务相关的风险
我们依赖于维维莫尔的成功，这是我们唯一的研究候选药物。如果我们不能成功地开发、获得监管部门的批准并将其商业化，或者继续在这方面遇到重大拖延，我们的业务将受到实质性的损害。
到目前为止，我们已经将我们所有的努力和财政资源投入到维维莫的研发和潜在的商业投放上，维维莫是我们唯一的研究候选药物。我们的业务和未来的成功取决于我们成功开发、获得监管部门批准并将维拉帕米商业化的能力。我们目前正在进行一项名为Valor-CKD(也称为TRCA-303)的肾脏结果临床试验，以确定维拉帕米是否减缓了与CKD相关的代谢性酸中毒患者的CKD进展。我们的Valor-CKD试验是一项随机、双盲、安慰剂对照、事件间隔时间试验。2018年5月，我们完成了我们的多中心、随机、双盲、安慰剂对照的维维酮3期临床试验，即TRCA-301。TRCA-301试验招募了217名患有代谢性酸中毒和慢性肾脏病的受试者。在我们的第三阶段试验中完成12周治疗期的符合条件的受试者被邀请继续参加我们的40周延长试验TRCA-301e，我们于2019年3月完成了TRCA-301e试验。虽然这些试验达到了它们的主要和次要终点，但FDA已经指出，这些试验本身并不足以支持批准维维莫。此外，我们不能向您保证，任何外国监管机构都会批准维拉莫用于市场营销。
我们于2019年8月通过加速审批计划提交了我们的新药申请(NDA)，并于2020年8月收到了FDA与我们的维维酮(NDA)相关的完整回复信(CRL)。根据CRL的说法，FDA正在寻找TRCA-301/TRCA-301e试验以外的更多数据，涉及维维莫对血清碳酸氢盐替代标记物的治疗效果的幅度和持久性，并对所证明的效果大小是否合理地可能预测临床益处表示担忧。此外，CRL质疑这种治疗效果是否适用于美国人口和美国的医学实践。FDA还对研究结果的可靠性表示担忧，因为TRCA-301/TRCA-301e试验的结果是由东欧一个高登记的试验地点推动的。CRL没有对FDA完成对TRCA-301/TRCA-301e试验中登记人数最多的临床试验地点的检查提出任何担忧，也没有FDA发布的表格483。CRL中没有发现安全性、临床药理学/生物药剂学、CMC或非临床问题。CRL为解决已确定的缺陷提供了多种选择，包括提交至少一项额外的充分和控制良好的试验的数据，证明维维玛治疗与慢性肾脏病相关的代谢性酸中毒的有效性。
2020年10月，我们与FDA的心脏病和肾脏病部门或该部门举行了一次A型审查结束会议。该司原则上同意，只要满足某些条件，对Tricida提出的Valor-CKD试验的血清碳酸氢盐数据进行中期分析可以消除该司对TRCA-301/TRCA-301e试验数据的可靠性以及这些试验结果与美国人群相关性的担忧。根据FDA在A型会议期间提供的其他反馈，我们认为该部门还需要从Valor-CKD试验的近期中期分析中获得加速批准的证据，证明维维莫对CKD进展的影响，FDA不太可能仅仅依靠血清碳酸氢盐数据来确定疗效。因此，我们提交了一份正式的争议解决请求(FDRR)，仅要求新药办公室(OND)发现TRCA-301/TRCA-301e试验中看到的血清碳酸氢盐变化的幅度合理地可能预测治疗与CKD相关的代谢性酸中毒的临床益处，因此它可以作为加速批准的基础。
2021年2月，OND发布了一项关于我们FDRR的决定。虽然OND承认TRCA-301和TRCA-301E试验达到了它们的血清碳酸氢盐终点，但具有统计学意义，OND否认了这一上诉。在其上诉驳回信(ADL)中，OND不仅解决了血清碳酸氢盐变化幅度的问题，还列举了CRL中的所有缺陷，得出结论认为，提供的支持维韦尔NDA的数据不支持通过加速审批计划获得批准。OND的结论是，TRCA-301/TRCA-301e试验中显示的血清碳酸氢盐水平上升的幅度没有足够的规模或持续时间来确定使用维拉帕米治疗有合理的可能在CKD进展中提供明显的减少。此外，OND发现计划中的验证性试验Valor-

30

CKD(也称为TRCA-303)，动力不足，无法检测到CKD进展减慢13%。这一发现是基于最初提交的NDA中包含的信息，包括在TRCA-301/TRCA-301e试验中观察到的血清碳酸氢盐从基线中减去安慰剂后的LS平均值变化，以及最初的预测性MA模型。OND还对研究结果的稳健性提出了担忧，因为维拉帕米NDA得到了单一注册试验(TRCA-301/TRCA-301e)的支持，该试验必须单独提供令人信服的益处证据。具体地说，OND注意到对充分失明的担忧，试验结果受到单一地点的强烈影响，TRCA-301/TRCA-301e试验的大多数地点在东欧，那里患者管理(包括伴随药物和饮食)的差异可能会影响对维维莫的治疗反应，并引起对是否适用于美国患者群体的担忧。OND还指出，虽然TRCA-301/TRCA-301e试验的试验结果显示，患者报告的两项测量-KDQOL身体功能调查和重复椅子站立测试-有所改善，但OND对单一试验的主观数据持怀疑态度，因为没有第二次试验的数据，结果类似，并指出两个终点都需要严格的盲法才能支持可靠的结论。然而，OND指出，这两个变化，如果最终由一个或多个额外的试验证实，将表明维拉帕米治疗有潜在的有意义的好处-特别是对有身体功能障碍的CKD患者。除了ADL，我们之前收到了临床结果评估部(DCOA)的反馈，即依赖这些物理功能终点进行批准可能需要进一步验证。
基于ADL，我们相信我们现在对通过加速审批计划批准维维莫的潜在途径有了更清晰的认识。OND建议我们与该部门会面，讨论提交Valor-CKD全随机试验人群第52周血清碳酸氢盐结果的事宜，试验应包括大部分来自美国或具有“类似美国”患者的地区的患者。如果这项试验的结果证明维维莫提供比TRCA-301/TRCA-301e试验有意义的更大的治疗效果，那么这项试验，以及TRCA-301/TRCA-301e试验的结果，可以解决CRL中提出的关于TRCA-301/TRCA-301e试验中观察到的治疗反应的限制和大小的问题。然而，在基于Valor-CKD的任何后续提交中，血清碳酸氢盐的增加幅度是否支持加速批准仍将是一个审查问题，并将在一定程度上反映该部门对Valor-CKD在合理时间框架内检测CKD进展的预期治疗效果的充分性(即能力)的评估。
尽管ADL更清楚地说明了通过加速审批计划批准维维莫的潜在途径，但我们认为，按照ADL的建议，满足加速审批要求的时间表可能不会导致维维莫最快的开发路径。例如，如果在Valor-CKD中计划中的任何一项早期停药的中期分析结果为阳性的肾脏结果数据，这些数据可能在ADL中建议的完全纳入的Valor-CKD试验第52周的血清碳酸氢盐数据之前就可以获得，并可以作为重新提交NDA的基础。如果Valor-CKD试验在两个计划中的中期分析中的任何一个的主要终点(即DD40)分析的基础上提前停止疗效，那么关于维维莫对(1)CKD进展；(2)身体功能；和(3)血清碳酸氢盐的影响的额外数据将变得可用。如果我们不能确保我们有足够的资源根据协议完成试验，我们可能会出于行政原因探索提前停止试验的可能性，在这种情况下，主要终点的分析将使用当时剩余的所有阿尔法，并且数据可能不足以支持重新提交和/或批准NDA。行政停止是不确定的，时间将独立于计划中的中期分析。无论如何，我们相信来自Valor-CKD的数据将对我们进一步了解批准维维玛的监管途径非常重要。因此，我们打算继续执行Valor-CKD试验，同时考虑加速和传统的批准途径。除了Valor-CKD试验提供的数据之外，重新提交和批准维拉帕米NDA可能需要额外的临床数据，包括一项或多项额外的试验以确认其规模。, 对美国民众的效果或适用性的持久性。
即使我们获得监管部门的批准，我们也需要发展一个商业组织，或与第三方合作，将威力马商业化，制定商业上可行的定价，并从包括政府付款人在内的第三方获得承保和足够补偿的批准。如果我们不能成功地将维维玛商业化，我们可能就不能产生足够的收入来继续我们的业务。
我们的近期前景，包括我们为我们的运营提供资金和创造收入的能力，将在很大程度上取决于维维玛在美国的成功开发、监管批准和商业化。虽然我们计划在未来与外国监管机构进行营销审批讨论，但我们还没有开始与fda以外的任何监管机构进行营销审批谈判，我们正在

31

目前没有寻求美国以外的监管机构对韦韦拉莫的批准。维维莫的临床和商业成功将取决于许多因素，包括以下几个因素：
•我们有能力证明维维莫的安全性和有效性，使FDA和/或外国监管机构满意；
•及时报告我们正在进行的Valor-CKD试验；
•我们成功进行Valor-CKD试验的能力，以及如果我们寻求维拉莫的传统批准或确认如果我们获得维维莫的加速批准，增加血清碳酸氢盐的临床益处，该试验结果能够证明维维莫与安慰剂相比减缓CKD进展的能力；
•有足够数量的受试者参加并持续参与我们的Valor-CKD试验，以证明其对美国人群的适用性；
•我们的Valor-CKD试验由足够数量的受试者在足够数量的临床站点上登记和继续参与，以避免试验结果由单个高登记站点驱动的可能性；
•Valor-CKD试验展示了统计上显著的主要终点结果，从而可以按照统计分析计划执行诸如物理功能终点的次级疗效终点的分级测试；
•除了我们的Valor-CKD试验之外，FDA和/或外国监管机构是否要求我们在批准维维莫上市之前或之后进行额外的临床试验；
•维维莫在我们正在进行的和未来的临床试验和商业使用中的不良副作用的流行率和严重程度，如果获得批准的话；
•及时收到FDA和/或外国监管机构对维拉帕米的必要监管和市场批准；
•我们有能力通过加速审批程序或传统审批流程获得维维菌素在美国的市场批准，包括我们有能力解决FDA在CRL中发现的任何缺陷或OND在FDRR上发布的ADL中发现的问题；
•如果获得FDA和/或外国监管机构的批准，我们成功地将维维菌素商业化的能力；
•我们有能力生产临床试验和商业批量的维拉帕米药物物质和药物产品，并开发和维护符合当前良好制造实践或cGMP的商业上可行和有效的制造工艺，其规模足以满足预期需求，并随着时间的推移使我们能够降低制造成本；
•达到并保持遵守所有适用于维维玛的法规要求；
•我们成功地教育医生和患者有关维拉帕米的潜在益处、风险、管理和使用；
•维拉莫被患者和医学界接受为安全有效；
•替代疗法和竞争性疗法的可获得性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性；
•我们有能力获得并维持第三方付款人对维维玛的适当补偿水平；
•我们自己或任何未来战略合作伙伴的营销、销售和分销战略和运营的有效性；
•我们有能力继续保护和执行我们的知识产权；

32

•流行病，如新冠肺炎，对我们业务的影响，包括对我们的Valor-CKD试验的潜在影响；以及
•我们有能力避免和防御与我们的专利权和专利侵权索赔有关的第三方专利干扰或专利侵权索赔或类似的诉讼。
这些因素中有许多是我们无法控制的。因此，我们不能向您保证，我们将能够通过销售维维玛创收。如果我们不能成功地获得批准或将维拉莫尔商业化，或者拖延很长时间，我们的业务将受到实质性的损害。
如果我们无法通过美国的加速审批计划获得对维维莫的批准，和/或需要进行超出我们已经完成或目前正在考虑的研究和试验的其他非临床和临床研究和试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，降低获得的可能性和/或推迟获得必要的上市批准的时间。即使我们通过加速审批计划获得FDA的批准，如果正在进行的Valor-CKD试验(将作为上市后验证性试验)或任何其他验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们不符合严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回批准。
如“政府条例”部分所述，加速审批计划是FDA用来使处方药更快地用于治疗严重或危及生命的疾病的几种方法之一。FDA可以加速批准一种严重或危及生命的疾病的产品，该产品在确定该产品对合理地可能预测临床益处的替代终点或对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点有效(合理地很可能预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处)的情况下，提供比现有疗法更有意义的优势。然而，通过加速批准计划的批准需要申请人进行至少一次额外的确认性上市后临床试验，以验证和描述药物的临床益处，其中替代终点与临床益处的关系或观察到的临床终点与最终结果的关系存在不确定性。通常，当上市后的临床试验表明该药物提供了临床上有意义的积极治疗效果，即对患者的感觉、功能或生存方式的影响时，就会验证临床益处。如果这种验证性上市后试验不能确认药物的临床概况或风险和益处，FDA可能会撤回对该药物的批准。
FDA在通过加速审批计划进行批准方面拥有广泛的自由裁量权，即使我们认为加速批准计划适用于维维玛，我们也不能向您保证FDA最终会同意。此外，即使我们确实通过加速审批程序获得了审批，与传统审批流程相比，我们可能也不会体验到更快的开发流程、审批或审批。
FDA根据我们的1/2期试验(TRCA-101)、3期临床试验(TRCA-301)和40周延长试验(TRCA-301e)的结果，通过加速批准计划(Accelerate Approval Program)审查了我们针对维维玛的NDA。到目前为止，我们还无法通过加速审批程序获得对维维莫的批准。在2020年8月，我们收到了FDA颁发的与我们的维拉帕米的NDA相关的CRL。根据CRL的说法，FDA正在寻找TRCA-301/TRCA-301e试验以外的更多数据，涉及维维莫对血清碳酸氢盐替代标记物的治疗效果的幅度和持久性，并对所证明的效果大小是否合理地可能预测临床益处表示担忧。此外，CRL质疑这种治疗效果是否适用于美国人口和美国的医学实践。FDA还对研究结果的可靠性表示担忧，因为TRCA-301/TRCA-301e试验的结果是由东欧一个高登记的试验地点推动的。CRL没有对FDA完成对TRCA-301/TRCA-301e试验中登记人数最多的临床试验地点的检查提出任何担忧，也没有FDA发布的表格483。CRL中没有发现安全性、临床药理学/生物药剂学、CMC或非临床问题。CRL为解决已确定的缺陷提供了多种选择，包括提交至少一项额外的充分和控制良好的试验的数据，证明维维玛治疗与慢性肾脏病相关的代谢性酸中毒的有效性。
2020年10月，我们与FDA的心脏病和肾脏病部门或该部门举行了一次A型审查结束会议。该司原则上同意，只要满足某些条件，对Tricida提出的Valor-CKD试验的血清碳酸氢盐数据进行中期分析可以消除该司对TRCA-301/TRCA-301e试验数据的可靠性以及这些试验结果与美国人群相关性的担忧。根据FDA在A型会议期间的其他反馈，我们认为该部门还需要维维莫尔在近期内对CKD进展的影响的证据

33

VALOR-CKD试验的中期分析加速批准，FDA不太可能仅仅依靠血清碳酸氢盐数据来确定疗效。因此，我们提交了一份正式的争议解决请求(FDRR)，仅要求新药办公室(OND)发现TRCA-301/TRCA-301e试验中看到的血清碳酸氢盐变化的幅度合理地可能预测治疗与CKD相关的代谢性酸中毒的临床益处，因此它可以作为加速批准的基础。
2021年2月，OND发布了一项关于我们FDRR的决定。虽然OND承认TRCA-301和TRCA-301E试验达到了它们的血清碳酸氢盐终点，但具有统计学意义，OND否认了这一上诉。在其上诉驳回信(ADL)中，OND不仅解决了血清碳酸氢盐变化幅度的问题，还列举了CRL中的所有缺陷，得出结论认为，提供的支持维韦尔NDA的数据不支持通过加速审批计划获得批准。OND的结论是，TRCA-301/TRCA-301e试验中显示的血清碳酸氢盐水平上升的幅度没有足够的规模或持续时间来确定使用维拉帕米治疗有合理的可能在CKD进展中提供明显的减少。此外，OND发现，预期的验证性试验Valor-CKD(也称为TRCA-303)在检测到CKD进展缓慢13%方面能力不足。这一发现是基于最初提交的NDA中包含的信息，包括在TRCA-301/TRCA-301e试验中观察到的血清碳酸氢盐从基线中减去安慰剂后的LS平均值变化，以及最初的预测性MA模型。OND还对研究结果的稳健性提出了担忧，因为维拉帕米NDA得到了单一注册试验(TRCA-301/TRCA-301e)的支持，该试验必须单独提供令人信服的益处证据。具体地说，OND注意到对充分失明的担忧，试验结果受到单一地点的强烈影响，TRCA-301/TRCA-301e试验的大多数地点在东欧，那里患者管理(包括伴随药物和饮食)的差异可能会影响对维维莫的治疗反应，并引起对是否适用于美国患者群体的担忧。国防部还表示，, 虽然TRCA-301/TRCA-301e试验的试验结果显示，两项患者报告的测量指标-KDQOL身体功能调查和重复椅子站立测试-有所改善，但OND对单一试验的主观数据持怀疑态度，因为没有类似结果的第二次试验的数据，并指出这两个终点都需要严格的盲法才能支持可靠的结论。然而，OND指出，这两个变化，如果最终由一个或多个额外的试验证实，将表明维拉帕米治疗有潜在的有意义的好处-特别是对有身体功能障碍的CKD患者。除了ADL，我们之前收到了临床结果评估部(DCOA)的反馈，即依赖这些物理功能终点进行批准可能需要进一步验证。
基于ADL，我们相信我们现在对通过加速审批计划批准维维莫的潜在途径有了更清晰的认识。OND建议我们与该部门会面，讨论提交Valor-CKD全随机试验人群第52周血清碳酸氢盐结果的事宜，试验应包括大部分来自美国或具有“类似美国”患者的地区的患者。如果这项试验的结果证明维维莫提供比TRCA-301/TRCA-301e试验有意义的更大的治疗效果，那么这项试验，以及TRCA-301/TRCA-301e试验的结果，可以解决CRL中提出的关于TRCA-301/TRCA-301e试验中观察到的治疗反应的限制和大小的问题。然而，在基于Valor-CKD的任何后续提交中，血清碳酸氢盐的增加幅度是否支持加速批准仍将是一个审查问题，并将在一定程度上反映该部门对Valor-CKD在合理时间框架内检测CKD进展的预期治疗效果的充分性(即能力)的评估。
尽管ADL更清楚地说明了通过加速审批计划批准维维莫的潜在途径，但我们认为，按照ADL的建议，满足加速审批要求的时间表可能不会导致维维莫最快的开发路径。例如，如果在Valor-CKD中计划中的任何一项早期停药的中期分析结果为阳性的肾脏结果数据，这些数据可能在ADL中建议的完全纳入的Valor-CKD试验第52周的血清碳酸氢盐数据之前就可以获得，并可以作为重新提交NDA的基础。如果Valor-CKD试验在两个计划中的中期分析中的任何一个的主要终点(即DD40)分析的基础上提前停止疗效，那么关于维维莫对(1)CKD进展；(2)身体功能；和(3)血清碳酸氢盐的影响的额外数据将变得可用。如果我们不能确保我们有足够的资源根据协议完成试验，我们可能会出于行政原因探索提前停止试验的可能性，在这种情况下，主要终点的分析将使用当时剩余的所有阿尔法，并且数据可能不足以支持重新提交和/或批准NDA。行政停止是不确定的，时间将独立于计划中的中期分析。无论如何，我们相信来自Valor-CKD的数据将对我们进一步了解批准维维玛的监管途径非常重要。因此，

34

我们打算继续执行Valor-CKD试验，同时考虑加速和传统的批准途径。除了Valor-CKD试验提供的数据外，重新提交和批准维拉帕米NDA可能需要额外的临床数据，包括额外的一项或多项试验，以确认疗效的规模、持久性或对美国人群的适用性。
由于我们可能会在未经验证的替代终点的基础上继续开发用于治疗疾病或病情的研究候选药物，因此FDA可能难以分析和解释我们临床计划的结果的风险增加。此外，FDA可能会发现，已证实的对替代终点的影响不太可能合理地预测临床益处。因此，他们可能会推迟或拒绝批准维维玛。到目前为止，FDA还不满意维维莫对代用终点的影响程度和持久性是否足以支持批准。
如果我们能够获得维维莫的加速批准，我们将受到严格的上市后要求，包括我们正在进行的Valor-CKD试验的完成，我们相信这将作为验证性的上市后试验，或FDA可能要求的其他验证性试验，以验证该产品的临床益处，并在分发所有宣传材料之前向FDA提交。FDA可能会出于多种原因寻求撤销批准，包括如果我们没有尽职进行任何必要的上市后试验、我们的验证性上市后试验没有确认预期的临床益处、其他证据表明产品在使用条件下不安全或不有效，或者我们散布被FDA发现为虚假和误导性的宣传材料。
不能保证Valor-CKD的数据能够及时获得，也不能保证这些数据足以支持威立莫的批准。获得批准的任何进一步延误或无法获得批准都将推迟或阻止维拉帕米的商业化，并将对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。拒绝监管部门对维韦里默的批准可能意味着我们需要完全停止运营。
在传统的FDA审批程序下，我们可能无法获得维维莫的监管批准。
我们可能决定寻求维维酮的传统批准，以减缓肾病进展或改善与CKD相关的代谢性酸中毒患者的身体功能，而不是加速批准。为了获得药品上市的传统批准，我们必须向FDA提供临床数据，充分证明维维莫在NDA中寻求的预期适应症的安全性和有效性。
FDA通常需要至少两项充分和受控的研究来支持NDA的批准。在极少数情况下，一项3期临床试验可能就足够了，包括(1)临床试验是一项大型多中心临床试验，证明内部一致性，以及(2)在统计学上有说服力的发现，证明对死亡率、不可逆转的发病率或预防某种疾病具有临床意义，并具有潜在的严重后果，并且在第二次临床试验中确认结果实际上或在伦理上是不可能的，或者(2)结合其他确证性证据。如果Valor-CKD试验成功，我们决定寻求传统的批准，这将基于我们相信，我们的Valor-CKD试验，由TRCA-301/TRCA-301e试验支持，将为FDA批准维维莫用于减缓肾病进展和潜在改善与CKD相关的代谢性酸中毒患者的身体功能提供足够的证据。然而，FDA有可能不同意这一观点。FDA在决定是否批准一种药物方面拥有广泛的自由裁量权，FDA可能会发现重新提交的基于Valor-CKD寻求维维玛传统批准的NDA是不够的，原因有几个，包括以下原因：
•对Valor-CKD试验结果的稳健性的担忧；
•担心Valor-CKD结果不能推广到美国的患者，包括如果结果事件是由东欧受试者中的事件驱动的，美国和非美国患者的治疗效果不同，或者在美国或类似美国的受试者中事件数量不足；
•担心用于评估我们的患者报告的措施的工具，KDQOL身体功能调查和重复椅子站立测试，没有足够的有效性来获得监管部门的批准；以及
•担心潜在的致盲问题可能会影响我们的试验结果，包括患者报告的测量，这是主观的。

35

如果FDA发现由TRCA-301/TRCA-301e试验结果支持的Valor-CKD试验结果不足以批准维维莫，FDA将不会批准我们的NDA。
继续拖延获得监管部门的批准可能会进一步推迟威力莫的商业化，并对我们的创收能力、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响，拒绝批准维维玛可能意味着我们需要停止运营。
如果我们没有成功地获得维维酮商业化的批准，或者拖延了很长时间，我们的业务将受到实质性的损害，我们可能需要缩减或停止运营。在获得FDA批准之前，我们不被允许在美国销售维拉莫。同样，在获得国外类似监管机构的批准之前，我们不允许在其他国家销售维拉帕米。
我们目前还没有获准销售的药物产品，我们可能永远不会通过FDA的加速批准计划或传统的批准程序获得监管部门对维维酮上市的批准。如果我们不能解决CRL中发现的缺陷和ADL中发现的令FDA满意的问题，我们将不会获得监管部门对维维玛的批准。
FDA或任何外国监管机构可以出于许多原因进一步推迟、限制或拒绝批准市场维拉帕米，包括：
•我们无法向FDA或适用的外国监管机构证明维拉莫对所要求的适应症是安全有效的；
•我们无法获得FDA的同意，即维维莫适合通过FDA的加速批准计划或传统批准进行批准；
•我们无法从适用的外国监管机构获得同意，认为维拉莫在适用的监管途径下是适合批准的；
•FDA或适用的外国监管机构不同意对来自非临床和临床研究和试验的数据的解释；
•我们有能力证明这些结果适用于美国人口或医学实践；
•我们无法证明维拉莫的临床和其他益处超过任何安全性或其他可感知的风险；
•我们有能力在我们正在进行的Valor-CKD试验中及时招募足够数量的受试者；
•FDA或适用的外国监管机构对额外的非临床或临床研究或试验的要求；
•FDA或适用的外国监管机构对我们临床试验中使用的试验方案有不同的要求；
•美国食品药品监督管理局或适用的外国监管机构不批准维维酮的配方、标签和/或规格；
•作为批准的条件，FDA可能要求修改现有的或附加的非临床研究或临床试验，对批准的标签或分销和使用限制进行限制；
•FDA或适用的外国监管机构未能接受与我们签订合同的制造工艺或第三方制造商；
•流行病，如新冠肺炎，可能对食品和药物管理局审查我们的保密协议的能力产生的影响；
•流行病，如新冠肺炎，可能对我们在VALOR-CKD试验中招募和保留足够数量的受试者的能力、遵守研究方案的情况或我们正在进行的VALOR-CKD试验的威力产生的影响；或

36

•FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了FDA或其他监管部门的批准程序，并已商业化。
即使我们最终完成了临床测试，并获得了我们对维维莫的NDA或国外营销授权的批准，FDA或适用的外国监管机构也可能会根据昂贵的额外临床试验的表现给予批准，批准后可能需要进行额外的临床试验。FDA或适用的外国监管机构只能在批准之前或之后满足某些其他条件的情况下才能批准维维莫。FDA或适用的外国监管机构也可能会批准比我们最初要求的更有限的适应症和/或更窄的患者人数的维维莫，FDA或适用的外国监管机构可能不会批准我们认为对于维维莫成功商业化是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将推迟或阻止维拉帕米的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，在临床开发的任何阶段都可能失败。
临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。我们的研究候选药物的非临床和临床研究和试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。例如，迄今为止在我们的1/2期试验TRCA-101、3期试验TRCA-301和为期40周的延长试验TRCA-301e中产生的积极结果并不能确保我们正在进行的Valor-CKD试验或其他未来的临床试验将显示类似的结果。在临床试验的后期阶段，候选药物可能无法显示出预期的安全性和有效性，尽管已经通过非临床和临床研究和试验取得了进展。制药行业的几家公司在高级临床试验中由于缺乏疗效或不良反应而遭受重大挫折，尽管在早期的研究和试验中取得了令人振奋的结果，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。基于否定或不确定的结果，我们或任何潜在的未来合作者可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的非临床和临床研究和试验。此外，从试验和研究中获得的数据容易受到不同解读的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，临床试验的进行方式必须确保试验设计和操作以保持双盲、安慰剂对照状态和保持临床试验数据完整性的方式进行。此外，我们依赖合同研究组织(CRO)和临床试验地点，以确保我们的临床试验和临床试验的正确和及时进行。, 虽然我们对他们从事的活动有协议，但我们对他们的实际表现影响有限。即使我们完成了我们的注册试验TRCA-301/TRCA-301e，即使完成了任何未来的临床试验，结果也可能不足以获得监管部门的批准，无论是通过加速审批计划还是传统审批程序，在我们预期的时间框架内，或者根本不足以获得维维菌素的批准。额外的临床试验结果可能会让我们了解维维莫的安全性和有效性，并可能影响正在进行的和未来的临床试验的设计和进行。
制药行业的一些公司在临床试验中遭受了重大挫折，即使在早期的非临床或临床研究和试验中取得了令人满意的结果。这些挫折是由临床试验进行期间的非临床发现以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)等引起的。非临床试验和早期临床试验的成功并不能保证以后的临床试验也会成功，其他方面的临床试验结果可能不能代表我们可能进行的试验的结果。此外，同情使用或研究人员发起的研究计划的结果，如果实施，可能不会在公司赞助的试验中得到证实，和/或可能对维维莫的上市批准前景产生负面影响。
受试者的登记和保留是进行临床试验的重要因素，它们受到许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质、受试者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、相互竞争的临床试验和临床医生以及受试者对正在研究的药物相对于其他现有疗法(包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或疗法)的潜在优势的看法。大流行的发生，如新冠肺炎，可能会对临床试验中登记、维护和收集受试者的安全性和有效性数据的能力产生负面影响。

37

如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的伦理委员会或IRBs、用于此类试验的独立数据监测委员会(DMC)或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延迟。此类当事人可能会由于多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物有疗效、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外，在国外进行临床试验会带来额外的风险，可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括外国医生或注册对象由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床协议，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些国家相关的政治和经济风险。此外，FDA可能会认定，在外国受试者身上获得的临床试验结果不代表产品在美国患者身上使用时的安全性和有效性，因此不支持我们在美国的NDA批准。外国当局在接受在其境外进行的临床试验的数据以供未来在美国以外的市场批准时可能会有类似的保留意见。FDA发布的CRL质疑TRCA-301/TRCA-301e试验结果是否适用于美国人口和医学实践，并根据从FDA收到的反馈，尽管我们已选择将未来的登记活动集中在我们在美国、加拿大和西欧正在进行的Valor-CKD试验中，以实现我们在2021年完成登记的目标，但我们也在招募其他受试者。拉丁美洲和亚太地区)。当Valor-CKD试验完全招募时，我们预计大约67%的受试者将在东欧的网站注册，大约10%-20%的受试者将在美国、西欧和加拿大的网站注册，其余的在拉丁美洲和亚太地区的网站注册。然而，我们正在进行的Valor-CKD试验可能会有较大的参与者辍学率或较低的事件发生率，这可能会增加时间, 这将给试验的完成带来巨大的费用和风险，并可能影响试验的结果。此外，Valor-CKD试验可能会提前停止，例如，出于疗效或行政原因，这会增加与终止研究相关的风险，也可能影响试验结果。此外，美国或具有“美国相似”受试者的受试者贡献的事件数量将部分取决于Valor-CKD研究是否提前停止，以及此类事件在总事件中所占的比例可能比试验持续到511个事件累积的情况要小。我们不能向您保证FDA会接受Valor-CKD数据以支持NDA重新提交或批准，数据的可接受性最终将是一个审查问题。
在2020年8月，我们收到了FDA颁发的维拉帕米的NDA CRL。我们在2020年10月与FDA的心脏病和肾病部门举行了一次A型会议，作为A型会议。此后，我们提交了一份FDRR，要求OND发现TRCA-301/TRCA-301e试验中出现的血清碳酸氢盐变化的幅度合理地可能预测治疗CKD相关代谢性酸中毒的临床益处，因此它可以作为加速批准的基础。
2021年2月，OND发布了一项关于我们FDRR的决定。虽然它承认TRCA-301和TRCA-301E试验达到了具有统计学意义的血清碳酸氢盐终点，但OND发布了ADL并驳回了上诉。我们仍在考虑如何继续进行的选择。我们不能向您保证，我们能够解决CRL和ADL中发现的缺陷，使FDA满意。
此外，我们不知道未来的临床试验(如果有的话)是否会按时开始，是否需要重新设计，是否需要按时招募足够数量的受试者，或者是否会如期完成(如果有的话)。临床试验可能会因各种原因而延迟、提前终止或中止，包括延迟或未能：
•获得监管部门的批准以开始试验(如果适用)；
•与未来的顾问、CRO、其他第三方合同服务提供商和临床试验地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO、其他第三方合同服务提供商和试验地点的条款可能会有很大差异；
•我们的顾问、CRO、其他第三方合同服务提供商和临床试验站点成功履行合同义务；
•在每个地点获得道德委员会或机构审查委员会或IRB的批准；

38

•在足够数量的合适临床试验地点招募合适的试验对象，并让这些对象继续服用研究药物，完成临床试验或返回进行治疗后的随访；
•确保临床站点遵循试验方案，遵守GCP，并继续参与临床试验；
•解决临床试验过程中出现的任何受试者安全问题；
•确保受试者遵守并完成临床试验方案；
•如果适用，在安慰剂组中达到足够水平的终点事件；
•启动或增加足够数量的临床试验点；
•确保试验地点不偏离临床试验方案或退出临床试验；
•确保临床试验设计和操作完整性以保持双盲安慰剂对照状态和保持临床试验数据完整性的方式进行；
•解决与新的或现有的法律或法规的任何冲突；
•生产足够数量的用于临床试验的候选药物，并确保临床试验材料及时提供给临床现场；
•充分应对新冠肺炎等流行病的影响；以及
•用于评估临床试验数据的统计分析计划的充分性和遵从性。
如果我们的唯一研究候选药物维维莫的任何临床试验的开始、完成或终止出现延误，维维莫的商业前景可能会受到损害，我们从维维莫获得产品收入的能力也将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的维拉帕米的开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致维维莫的监管批准被拒绝。
已完成的人体临床试验的结果可能不能代表在获得批准和产品上市后获得的结果。
人体临床试验是非常复杂的工作，进行CKD试验尤其困难，因为这种疾病的严重性质和这些患者经历的共病。如果我们获得FDA对维维莫的批准，在我们获得批准并将维维莫商业化之后，可能首先会出现我们之前的临床试验中没有确定的安全性和有效性方面的差异。例如，任何新的上市后不良事件可能会严重影响我们销售维拉帕米的能力，并可能要求我们对产品标签进行更改，这可能会对我们的商业化努力产生不利影响，召回部分或全部产品，或者停止产品的商业化。此外，如果我们能够获得对维维莫的加速批准，并且正在进行的Valor-CKD试验未能证实维维莫的临床特征或临床益处，FDA可能会撤回对维维莫的批准。这些事件中的任何一个都会对我们的业务造成实质性的损害。
我们已经并将继续依赖第三方，特别是CRO，来进行和完成我们的临床试验。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同职责或在预期的最后期限内完成，我们可能无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们将无法将其商业化。
我们没有能力独立进行临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室、合作伙伴、顾问和其他第三方，如CRO，进行维维莫的临床试验。我们依赖这些第三方根据GCP和试验方案、统计分析计划和其他试验特定文件(例如，安全管理、临床监测和盲法计划)进行和完成我们的临床试验。这些第三方的责任包括，但不限于，监测试验地点，确保试验符合国际人用药品技术要求协调理事会(ICH)的指导方针和

39

GCP、知情同意程序、协议规定的要求、安全报告要求、数据收集指南和所有试验特定的盲法程序。
与我们签约执行临床试验的第三方在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。但是，这些第三方不是我们的员工，除了合同职责和义务外，我们控制他们投入我们项目的资源数量或时间安排的能力有限。尽管我们依赖这些第三方根据义务转移来进行我们的所有临床试验，但我们仍有责任确保我们的每项临床试验都按照其方案和统计分析计划进行，并对其数据进行分析。此外，FDA和外国监管机构要求我们遵守进行、监测、记录和报告临床试验结果的法规和标准，包括非物质文化遗产指南和GCP，以确保数据和结果在科学上可信和准确，并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。
此外，临床试验的执行，以及随后产生的数据的汇编和分析，需要各方之间的协调。为了有效和高效地履行这些职能，这些各方必须相互沟通和协调。此外，这些第三方也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能会与我们竞争。这些第三方只需提前30天书面通知即可终止与我们的协议。在某些其他情况下，包括我们无力偿债的情况下，这些协议中的一些协议也可能被这些第三方终止。如果进行我们临床试验的第三方未履行其合同职责或义务、工作中断、未在预期的最后期限前完成、终止与我们的协议或需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因故意或无意未能遵守我们的临床试验规程或gcp或任何其他原因而受到损害，或者由于任何其他原因，我们可能需要与替代的第三方达成新的安排，这可能是困难、昂贵或不可能的，并且我们的临床试验可能被延长、延迟或终止，或者可能需要被延长、延迟或终止，或者可能需要被延长、延迟或终止，或者由于任何其他原因，我们可能需要与替代的第三方达成新的安排，这可能是困难、昂贵或不可能的，并且我们的临床试验可能被延长、延迟或终止，或者可能需要被终止。我们所依赖的第三方可能会接受FDA或其他监管机构关于我们或其他研究或试验的检查。此类检查可能会受到流行病(如新冠肺炎)的影响，和/或可能导致食品和药物管理局或其他监管机构不接受第三方提供的数据。
如果发生上述任何一种情况，我们可能无法获得监管部门对维维他的批准或将其商业化，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们完全依赖第三方供应商来制造、包装和标识我们的临床药物供应的维拉帕米药物物质和药物产品，如果获得批准，我们打算依赖第三方来生产、包装和标识商业供应的维拉帕米药物物质和药物产品。
我们目前没有，也不打算获得在临床或商业规模制造、包装和标签维维他莫的基础设施或内部能力。因此，我们与第三方服务提供商签订合同，制造维维他莫药物物质和药物产品，执行分析测试服务，并将产品包装和贴上cGMP标签。药品生产、测试和包装设施在产品批准之前和之后都要接受FDA和外国监管机构的定期检查。
我们不直接控制，也完全依赖我们的合同制造商遵守包括cGMP在内的适用要求，以生产维拉帕米药物和药物产品。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们规格的材料，或者能够一致或可靠地转换成药物产品并满足我们第三方供应商的任何其他要求，或者不能遵守FDA或外国监管机构的严格监管要求，我们将无法确保和/或保持足够的维维酮药物物质和药物产品的供应。我们无法直接控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。此外，我们所有的合同制造商都与其他公司合作，为这些公司供应和/或制造材料或产品，这使我们的制造商在生产这些其他材料和产品时面临监管风险。因此，未能满足生产这些材料和产品的监管要求通常可能会影响我们合同制造商设施的监管许可。如果我们的合同制造商的设施不符合FDA或类似的外国监管机构的要求，我们也不能直接控制合同制造商的能力。此外，我们所有的合同制造商都与其他公司合作，为这些公司供应和/或制造材料或产品，这使我们的制造商在生产这些材料和产品时面临监管风险。我们可能需要为维维酮药物物质或药物产品寻找替代生产设施，这将对我们的开发、获得监管批准或将维维酮商业化(如果获得批准)的能力产生负面影响，并对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

40

我们目前依赖于单一的第三方供应商来生产维拉帕米药物物质和药物产品，维拉帕米药物物质或药物产品的任何供应中断都可能严重损害我们完成开发计划或满足商业需求(如果获得批准)的能力，直到找到新的供应来源(如果有的话)并获得资格。
我们不能确定我们的药品供应商是否继续向我们提供足够数量的维拉帕米药品，或者我们的药品制造商是否能够生产足够数量的含有该药品的药品，以满足我们预期的规格和质量要求，或者该数量是否能够以维持可接受的药品利润率所需的价格获得。我们认为，世界上有经验的合同制造商数量有限，能够制造维维酮等聚合药物物质。我们目前对单一供应商的药物物质的依赖，以及我们在获得充足的维拉帕米药物物质供应方面可能面临的挑战涉及几个风险，包括对定价、可获得性、质量和交付时间表的有限控制。维维他莫药物物质或药物产品的任何供应中断都可能严重损害我们完成开发计划或满足商业需求的能力(如果获得批准)，直到找到新的供应来源(如果有的话)并获得资格。我们可能无法在合理的时间或商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。此外，即使我们能够找到替代的第三方供应商，这些供应商也会受到重大的技术和监管要求的约束。我们供应商的任何表现不佳都可能推迟维维莫的开发和潜在的商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，我们目前的药物供应商可能没有能力生产我们认为足以满足预期市场需求或使我们能够实现降低维拉帕米药物制造成本所需的规模经济的数量的维拉帕米药物。我们与目前的药品供应商签订了商业供应协议。根据商业供应协议，我们购买维拉帕米药物物质的长期承诺可能会产生重大的财务义务。我们的商业计划假设，如果获得批准，我们能够与多家供应商发展供应链，并在维维酮商业化的头几年内大幅降低我们的商品成本，使我们能够实现与其他以聚合物为基础的药物的毛利率类似的毛利率。如果我们不能降低维维他类药物的制造成本，我们的财务业绩将受到影响，我们实现盈利的能力将受到严重威胁。除了我们目前的供应商之外，我们目前还没有任何关于维拉帕米药物物质的商业生产的协议。如果我们的药材合约制造商不能采购，或我们不能购买足够数量的原料，以生产维维酮药材，维维酮发挥其市场潜力或及时推出的能力，将会延误或出现供应短缺，这将削弱我们从维维酮销售中获得收入的能力。
如果我们的合同制造商或供应商的相关业务中断，在他们恢复受影响的设施或我们或他们获得替代生产设施之前，我们将没有其他方法生产维维他莫药物物质和药物产品。此外，合同制造商或供应商设施或设备的任何损坏或破坏，或新冠肺炎等大流行病的影响，都可能严重削弱我们及时生产维维他的能力。
在进一步优化或扩大我们的药物物质和/或药物产品制造流程方面的任何性能故障或时间延迟都可能对我们正在进行的Valor-CKD试验的执行产生重大不利影响、延迟或中断，如果获得批准，还可能影响维维酮的商业化。
目前，我们相信我们有足够的药物物质和足够的药物产品制造能力来满足我们正在进行的Valor-CKD试验的预期需求。与可溶性的小有机分子药物相比，不溶性、非吸收的聚合物是以大批量生产的，以满足更大的剂量，例如，每个剂量的克量与毫克量甚至微克量，这在放大和工艺控制方面都提出了独特的要求。在进一步优化和扩大我们的药物物质和/或药物产品制造流程的持续努力中遇到的任何困难，都可能对我们的能力产生重大不利影响或延迟：(I)生产足够数量的维拉帕米药物物质和药物产品，以成功进行我们正在进行的Valor-CKD试验，或(Ii)有足够数量的维维酮药物物质和药物产品供应维维酮(如果获得批准)的商业供应，所有这些都将对我们的业务和我们的前景产生重大不利影响。

41

如果我们不能建立有效的维维他药物产品分销流程，如果获得批准，我们的业务可能会受到不利影响。
一旦产品获得上市批准，药品的制造、分销、加工、配方、包装、标签、促销和销售都受到联邦和州机构的广泛监管，这些监管可能会由相关的联邦、州和地方机构做出改变。例如，2013年《联邦药品质量和安全法案》(The Federal Drug Quality And Security Act Of 2013)第二章，即《药品供应链安全法案》(Drug Supply Chain Security Act，简称DSCSA)，对药品供应链中制造商、分销商和其他实体的处方药产品分销提出了新的“追踪”要求。DSCSA要求处方药产品上的产品标识符(即序列化)，以便建立一个可互操作的电子处方药系统，以识别和跟踪在美国分销的某些处方药。这些要求(其中一些仍在逐步实施)抢占了国家药品谱系的要求。
我们目前没有向病人分销药物所需的基础设施，而且有可能无法在所需的时间内符合DSCSA的序列化要求。此外，遵守DSCSA或任何未来的联邦或州电子谱系要求可能会增加公司的运营费用，并造成重大的行政负担。
虽然我们已经与一家第三方物流公司签订了仓储和分销合同，但分销网络将需要与我们的内部团队进行重要的协调。未能协调财务系统可能会对我们准确报告产品收入的能力产生负面影响。如果我们不能有效地建立和管理合规的分销流程，那么如果获得批准，威维玛的商业发布和销售将被推迟或严重受损，我们的运营结果可能会受到损害。
即使维维玛获得监管部门的批准，它也可能永远不会获得市场认可或商业成功，这在一定程度上将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界的接受程度。
即使我们获得了FDA或其他监管机构的批准，维拉莫也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界的市场认可，也可能无法在商业上取得成功。如果获得批准，市场对维维玛的接受度取决于一系列因素，包括：
•临床试验证明该产品的疗效；
•任何副作用的流行程度和严重程度以及产品的整体安全性；
•批准该产品用于临床的适应症；
•与当前的选择或未来的替代治疗相比，维维他的潜在和感知优势；
•我们商业组织和分销渠道的有效性；
•我们与患者权益倡导团体的关系质量；
•第三方保险和报销的可用性和充分性；
•被医生、诊所的主要经营者和患者接受为安全有效的慢性日常治疗；
•医生开维维他莫的意愿和患者尝试新疗法的意愿；
•与替代治疗相关的治疗费用，以及患者愿意为维拉帕米付费(如果获得批准)；
•维拉帕米给药相对方便和容易；
•新冠肺炎等流行病对医生处方习惯、患者处方履行情况和服药依从性的影响；以及
•产品的可获得性和我们满足市场需求的能力，包括为长期日常治疗提供可靠的供应。

42

如果我们的研究候选药物获得监管部门的批准，如果它未能获得市场认可或商业成功，将对我们的运营结果产生不利影响。
维拉帕米的目标患者人群的发病率和流行率是基于估计和第三方来源。如果维维莫的市场机会比我们估计的要小，或者如果我们获得的任何批准是基于对患者群体的更狭隘的定义，我们的收入和实现盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们定期根据各种第三方来源和内部产生的分析，对目标患者人群的发病率和流行率进行估计。这些估计可能不准确，或者基于不精确的数据。例如，维维莫的全部潜在市场机会将取决于医学界和患者对维维莫的接受程度、药品定价和报销情况。潜在市场的患者数量可能会低于预期，患者可能无法接受维拉莫治疗，或者新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
韦韦里默如果获得批准，可能会面临激烈的竞争，我们如果不能有效竞争，可能会阻碍我们实现重大的市场渗透。
医药市场竞争激烈，充满活力，其特点是快速而实质性的技术发展和产品创新。竞争风险对我们来说特别重要，因为维拉莫是我们唯一的研究候选药物。如果不能有效地与治疗慢性肾脏病患者的现有选择或新产品竞争，将严重损害我们的业务、财务状况和我们的运营结果。特别是，维维莫可能无法有效地与未经批准的提高血清碳酸氢盐水平的选择、已批准用于治疗CKD的现有药物或竞争对手可能开发的其他新药进行竞争。
我们不知道FDA批准了任何治疗代谢性酸中毒的慢性疗法，我们预计维维酮将与未经批准的提高血清碳酸氢盐水平的选择竞争，包括口服碱补充剂，如碳酸氢钠、柠檬酸钠或柠檬酸钾。然而，我们知道，阿斯利康正在进行一项临床试验，以探索环硅酸锆钠在与慢性肾脏疾病相关的高钾血症和代谢性酸中毒患者中的应用。
此外，如果维维酮被批准用于减缓CKD的进展，我们可能会面临来自钠-葡萄糖共转运体-2抑制剂(SGLT2i)、肾素-血管紧张素-醛固酮系统抑制剂(RAASI)或其他用于治疗CKD患者的产品的潜在竞争。
我们的维维酮开发计划可以作为一个模板，让快速追随者开发出与之竞争的候选药物。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、制造、营销、研究和药物开发资源。尤其是大型制药公司，可能在非临床和临床试验以及获得药品监管批准方面拥有广泛的专业知识。此外，学术机构、政府机构和其他进行研究的公共和私人组织可以就具有潜在竞争力的产品或技术寻求专利保护。这些组织还可能与我们的竞争对手建立独家协作或许可关系。
我们目前没有商业能力。如果我们不能建立有效的商业能力，或者如果我们不能与第三方达成协议将维维酮商业化，我们可能无法有效地产生产品收入。
我们目前没有商业能力。要将维维酮商业化，如果获得批准，我们必须建立营销和销售能力，或者与第三方安排进行这些服务，但我们可能做不到。如果VEVERIMER获得FDA的批准，我们计划通过部署专门的客户经理来最初在美国将其商业化，他们将瞄准最专注于治疗CKD患者的肾病医生。建立必要的销售、营销和分销能力将是昂贵和耗时的，需要我们的领导团队投入大量精力进行管理。我们在销售、市场营销或分销能力发展方面的任何失败或延误都将对我们产品的商业化产生不利影响。对有医药产品销售和营销经验的人才的竞争是激烈的，我们不能向您保证我们能够组建并保留一支有效的团队。此外，我们可以选择在全球范围内或在逐个地区的基础上与第三方就

43

维维玛的商业化。如果我们不能以可接受的条款或根本不能达成这样的安排，如果维维莫获得监管部门的批准，我们可能无法成功地将其商业化，或者任何此类商业化可能会遇到延误或限制。
我们自己或通过第三方在国外经营可能会面临额外的风险，包括：
•国外不同的监管要求；
•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•外汇波动，这可能导致营业费用增加，收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
•国外业务人员配备和管理困难；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•根据1977年“反海外腐败法”或类似的外国反腐败法律法规可能承担的责任；
•挑战执行我们的合同和知识产权，特别是在那些不像美国那样尊重和保护知识产权的外国；
•因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺；以及
•地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或健康危机造成的业务中断。
我们的临床开发计划可能不会揭示服用维拉莫的患者可能经历的所有可能的不良事件。在临床开发计划中，接受维拉莫治疗的受试者数量和平均暴露时间可能不足以检测到不良事件或偶然发现，而这些不良事件或偶然发现只能在更多的患者和更长的时间内使用维维玛后才能检测到。
从本质上讲，临床试验利用的是潜在患者群体的样本。然而，由于受试者数量和暴露时间有限，我们不能完全保证维拉莫没有严重或严重的副作用，而且只有在接触候选药物的患者数量明显增加的情况下，才可能发现任何此类副作用。如果获得批准，正在进行的和未来的临床试验，以及从同情性使用或研究人员发起的研究计划或商业使用的维拉帕米收到的报告，都有可能确定安全问题。
尽管我们在我们的试验中监测了受试者的某些安全问题，而且到目前为止我们的临床试验中还没有看到重大安全问题的证据，但服用维拉莫的患者可能会出现不良反应。在TRCA-101和TRCA-301/TRCA-301e联合试验中，服用维拉帕米的患者比服用安慰剂的患者所经历的最常见的不良反应是轻度到中度腹泻和腹胀。FDA可能会要求提供有关此类问题的更多数据。此外，慢性肾脏病患者经常会出现严重和频繁的合并症，并正在接受其他药物的治疗。尽管体外研究和人类药物-药物相互作用(DDI)研究表明，维拉莫与慢性肾脏病患者常用的药物不相互作用，但如果未来出现明显的DDIS，维拉莫可能不再与一些用于治疗慢性肾脏病患者的药物相容。如果维维酮上市后出现或发现安全问题，FDA可能会要求我们修改维维玛的标签，召回维维玛，甚至撤销维维玛的批准。

44

FDA可能不同意我们的临床开发计划提供的数据的数量和质量已经充分说明了维维莫的安全性。
用于在非生命危险条件下长期使用的新药的NDA安全数据库通常包括至少1500人，其中至少有100名患者接触该药物至少一年(行业指南ICH-E1：评估临床安全性的人群暴露程度：用于长期治疗非危及生命的疾病的药物)。在2019年8月提交我们的保密协议时，韦韦里默安全数据库比指南建议的要小得多。鉴于迄今为止观察到的维维莫的毒理学研究结果和临床安全性概况，以及该药物的非吸收性质，我们认为我们建议的安全性数据库足以让FDA提交维维莫NDA并根据加速批准计划进行审查，FDA确实这样做了。在2020年8月，我们收到了FDA颁发的与我们的维拉帕米的NDA相关的CRL。根据CRL的规定，如果公司重新提交维维莫的保密协议，它应该包括21 CFR 314.50(D)(5)(Vi)(B)中描述的安全性更新，包括所有可用维维莫的非临床和临床研究/试验的最新数据。
我们的研究候选药物维维莫尔可能会引起不良副作用或具有其他特性，如果获得批准，可能会推迟或阻止其监管批准，降低处方标签的商业吸引力，或导致监管批准后的重大负面后果。
维拉帕米的临床研究可能揭示出不良和目前未知的副作用的高发生率和严重程度，这是不可接受的。不良副作用可能导致我们、DMC或监管机构中断、延迟、暂停或(暂时)停止临床研究，对患者的临床研究登记产生不利影响，导致欧洲药品管理局(EMA)、英国药品和保健产品监管机构(MHRA)对我们的营销授权申请持负面意见，或导致FDA、欧盟委员会或其他主管监管机构延迟、拒绝或撤回监管批准。不良副作用还可能导致监管机构强制要求在批准之前进行额外的临床测试，批准后进行上市测试，实施风险最小化措施，或对产品实施更严格的处方标签/适应症，这反过来可能限制医生和消费者对该产品的市场接受度。
与药物相关的副作用可能导致潜在的产品责任索赔，特别是如果它们没有包括在临床试验的同意书中，包括在同情使用或研究人员发起的研究计划下进行的试验，或者没有包括在任何FDA批准的标签的警告中。我们目前提供的产品责任保险覆盖了我们临床试验中使用的产品，总金额为2000万美元；然而，如果责任和法律成本超过门槛限制，我们可能无法将保险覆盖范围维持在合理的成本或足够的金额。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会对我们的运营结果、业务和财务状况以及商业声誉产生不利影响。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致我们的商业声誉受损、临床试验参与者退出、相关诉讼导致的成本增加、管理层对我们主要业务的注意力分散、监管机构或其他政府实体发起调查、向患者或其他索赔人提供金钱奖励、无法将维拉帕米商业化，以及如果获准上市，对我们产品的需求减少。
此外，如果维维玛获得监管部门的批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用或意想不到的不良事件，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括但不限于：
•在处方标签上附加警告的要求；
•撤销监管部门的审批；
•风险评估和缓解战略计划的要求，其中可能包括概述此类副作用风险的药物指南，以分发给患者，医疗保健提供者的沟通计划和/或确保安全使用的其他要素；
•诉讼和对病人造成伤害可能要承担的责任；以及
•对我们声誉的不利影响。

45

这些事件中的任何一项都可能阻碍我们实现或维持市场对维维玛的接受程度，并可能严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。
如果我们不能吸引和留住高级管理人员和其他关键人员，我们可能无法成功开发维拉莫、制造药材和药物产品、进行临床试验、获得监管批准并使维拉莫商业化(如果获得批准)。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质人才的能力。特别是，我们高度依赖我们经验丰富的高级管理人员和其他关键人员。这些人失去服务或我们无法吸引和留住更多的合格人员可能会延迟或阻碍我们产品的成功开发、我们计划的临床试验的完成或维维莫的商业化。虽然我们与我们的高级管理团队签订了雇佣协议，但这些协议并没有规定固定的服务期限。我们的任何员工都可以随时离职，无论事先通知与否。因此，长时间推迟批准威力莫可能会影响我们吸引和留住合格高级管理人员和其他关键人员的能力。
虽然我们历史上没有遇到过吸引和留住合格员工的独特困难，但我们未来可能会遇到这样的问题。举例来说，由於具备本港行业所需技能和经验的人士数目有限，生物科技和制药行业对合格人才的争夺十分激烈。此外，维维莫审批时间的延长可能会影响我们吸引和留住合格人才的能力。随着我们扩大临床开发和商业活动，我们将需要招聘更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优秀的人才，甚至根本无法吸引和留住人才。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不当征集，或泄露了专有或其他机密信息，或他们的前雇主拥有他们的研究成果。
我们可以雇佣兼职员工或聘请顾问。因此，我们的某些员工、高级管理人员、董事或顾问可能不会将所有时间都投入到我们的业务中，可能会不时担任其他公司的员工、高级管理人员、董事和顾问。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商欺诈或其他非法活动的风险。我们已经采纳了商业行为和道德规范，但并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他因不当行为或其他未能遵守适用法律或法规而引起的诉讼。
我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的不当行为可能包括故意不遵守FDA或国际法规、向FDA或其他国际监管机构提供准确信息、遵守制造标准、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、及时、完整和准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。第三方的不当行为也可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息。
如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、额外的诚信监督和报告义务、合同损害、声誉损害、利润和未来收益的减少以及我们业务的削减或重组，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

46

如果我们寻求并获得批准将维维他在美国境外商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果维维玛被批准在美国境外商业化，我们可能会与第三方签订协议，在美国以外的地方销售维维玛。我们预计，与建立这些国际业务关系相关的额外风险包括：
•国外对药品审批的监管要求不同；
•不同的美国和外国药品进出口规则；
•减少国外对知识产权的保护；
•关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化；
•不同的报销制度，不同的竞争性药物用于治疗代谢性酸中毒；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定；
•在国外居住或旅行的员工遵守税法、就业法、移民法和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•外汇波动，这可能导致营业费用增加，收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
•在劳工骚乱比美国更普遍的国家，劳动力的不确定性；
•影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的生产短缺；
•这些分销商进行的开发工作可能导致的责任；以及
•因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义、自然灾害或全国性、地区性或全球性医疗危机)而导致的业务中断。
我们的债务义务使我们面临可能对我们的业务、经营业绩和整体财务状况产生不利影响的风险，并可能导致我们的股东进一步稀释。
我们发行了本金总额2.0亿美元，2027年到期的3.50%可转换优先债券，或可转换优先债券，根据这些债券，我们每半年支付一次拖欠利息，年利率为3.50%。可转换优先票据将于2027年5月15日到期，除非提前回购、赎回或转换，并且在2024年5月20日之前不可赎回。我们偿还债务的能力取决于我们未来创造现金的能力。我们预计，在可预见的未来，随着我们为运营和资本支出提供资金，现金流将为负。我们预计，我们将需要获得额外资金，以便在到期时偿还这些债务。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果这笔额外的资金涉及出售股权证券或额外的可转换证券，将导致发行我们股本的额外股份，这将导致我们的股东被稀释。不能保证我们有能力在到期时偿还这些债务。
这一债务水平可能会对我们的业务或运营产生不利影响。例如，它可以：
•限制我们规划维维莫的开发、临床试验、批准和营销的灵活性；
•与杠杆率低于我们的任何竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
•增加我们在一般和特定行业不利经济状况下的脆弱性；以及
•限制我们获得额外资金的能力。

47

与我们的可转换优先票据有关的交易可能稀释我们股东的所有权利益。
转换我们的部分或全部已发行的可转换优先票据将稀释现有股东的所有权利益，达到我们在转换任何此类可转换优先票据时交付股票的程度。如果可转换优先债券根据管理可转换优先债券的契约条款变得可转换，并且如果持有人随后选择转换可转换优先债券，我们可能需要向他们交付相当数量的普通股。转换后可发行的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换优先债券的存在可能鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先债券的转换可以用来满足空头头寸。此外，预期将这些可转换优先票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。
可转换优先票据的条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
一旦可转换优先债券的条件转换功能被触发，可转换优先债券的持有人将有权根据他们的选择在指定期间的任何时间转换可转换优先债券。如果一个或多个持有人选择转换他们的可转换优先票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的股票)，我们将被要求通过支付现金来清偿部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的可转换优先票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将可转换优先票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债，而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。
可能以现金结算的可转换债务证券(如可转换优先票据)的会计方法可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。
会计准则编制子主题470-20，或ASC 470-20，债务-带转换和其他选项的债务要求实体分开核算可转换债务工具(如可转换优先票据)的负债和权益部分，这些债务工具在转换时可能全部或部分以现金结算，其方式反映了我们的不可转换债务利率。因此，可转换优先票据的权益部分须在发行日计入我们资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，就可转换优先票据的负债部分进行会计而言，权益部分的价值被视为原始发行折价。因此，由于可转换优先票据的折现账面价值在可转换优先票据期限内摊销至其本金，我们将需要在我们的营业报表中确认更多的非现金利息支出和本期和未来期间的全面亏损。我们将在财务业绩中报告更大的净亏损(或更低的净收益)，因为ASC 470-20将需要利息，以包括本期对原始发行折扣的摊销和该工具的不可转换利率。这可能会对我们公布的或未来的财务业绩、我们普通股的交易价格以及可转换优先票据的交易价格产生不利影响。
此外，在某些情况下，在计算每股收益时，可能全部或部分以现金结算的可转换债务工具(如可转换优先债券)可采用库存股方法核算，其影响是可转换优先债券转换后可发行的普通股股份(如有)不计入每股摊薄收益，但可转换优先债券的转换价值超过其本金的部分除外。在库存股方法下，稀释后每股收益的计算就如同我们选择结算超额股份所需的普通股数量已经发行一样。此外，我们不能确定未来的会计准则是否会继续允许使用库存股方法。如果我们不能使用库存股方法来核算转换可转换优先票据时可发行的股份(如果有)，那么我们的稀释后每股收益将受到不利影响。然而，如果以这种方式将可转换优先票据反映在稀释每股收益中是反摊薄的，或者如果可转换优先票据的转换价值在报告期内不超过其本金金额，那么可转换优先票据相关的股票将不会反映在我们的稀释每股收益中。

48

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务--带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)或ASU 2020-06，这可能会改变上述可转换债务工具的会计处理。根据ASU 2020-06，一个实体可能不再需要单独核算可转换债务工具的负债和权益部分。这可能会产生减少非现金利息支出的影响，从而增加净收入。此外，可转换债务工具将不再允许使用库存股方法计算每股收益。相反，将需要if转换的方法。IF转换方法的应用可能会降低我们报告的稀释后每股收益。ASU 2020-06对公共业务实体的年度报告期和中期报告期(从2021年12月15日之后开始)的年度报告期和中期报告期有效，并允许提前采用。本公司将采用ASU 2020-06，自2022年1月1日起生效，并预计使用修改后的追溯方法。一旦采用，公司预计可转换优先票据将作为按摊余成本计量的单一负债进行会计处理，由于与股本部分相关的剩余债务折价不再确认，因此非现金利息支出将减少。
我们不能确定是否可能对与可转换优先票据相关的现行会计准则进行其他改变，这可能会对我们的财务报表产生不利影响。
作为一家上市公司，我们将继续产生巨大的成本，我们的管理层将继续为新的合规举措投入大量时间。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，这可能导致制裁或其他惩罚，从而损害我们的业务。
作为一家上市公司，我们将继续承担巨额的法律、会计和其他费用，包括根据修订后的1934年证券交易法或交易法以及有关公司治理实践的规定，上市公司报告义务产生的成本。纳斯达克全球精选市场的上市要求要求我们满足与董事独立性、分发年度和中期报告、股东大会、批准和投票、征集委托书、利益冲突和行为准则相关的某些公司治理要求。我们的管理层和其他人员致力于并将需要继续投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，报告要求、规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并将继续使一些活动更加耗时和成本高昂。我们为履行这些义务所做的任何改变都可能不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不足以让我们履行义务。这些报告要求、规则和规定，再加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人员在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任高管，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员保险。此外，最近提起的证券和股东诉讼(见第一部分，第1项，附注5)。“承诺和或有事项”的描述)将需要我们招致法律费用来辩护，并可能导致管理时间直接用于诉讼。
此外，我们还为我们公司实施了企业资源规划(ERP)系统。ERP系统旨在整合和简化我们的财务、会计、人力资源、销售和营销以及其他职能的管理，使我们能够更有效地管理运营和跟踪业绩。我们的ERP系统正在进行的流程改进可能会带来巨大的成本。此外，在未来，我们将收购的任何业务转换为ERP的能力可能会受到限制。使用ERP系统的任何中断或困难都可能对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务，包括我们预测或销售和收回应收账款的能力。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和分散管理层的注意力。
此外，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。特别是，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节的要求，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。我们一直遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的要求，这导致我们产生了大量费用，并花费了大量的管理努力来遵守该法案。我们目前只有有限的内部审计能力，并利用外部公司提供内部审计服务。我们将需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。如果我们不能遵守第404条的要求，或者如果我们发现或我们的独立注册会计师事务所发现我们的财务报告内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票市场价格可能会下跌，我们

49

可能受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们未来可能达成的任何合作安排都可能不会成功，这可能会对我们开发和商业化维拉帕米的能力产生不利影响。
我们可能寻求与一家或多家成熟的生物技术、制药或专业制药公司建立合作或类似的协议，以支持在美国境外的维维酮的开发、监管批准和商业化，我们也可能寻求在美国开发或商业化维维酮的类似安排。与与美国和国际上领先的制药或生物技术公司达成选择性合作安排相比，我们可能会选择性地加入这些安排，这取决于为我们保留商业化权利的好处。如果我们决定签订合作协议，我们将在寻找合适的合作者方面面临激烈的竞争。此外，协作安排很复杂，谈判、记录和实施都很耗时。如果我们选择这样的安排，我们建立和实施合作或其他替代安排的努力可能不会成功。我们可能建立的任何合作或其他安排的条款可能对我们不利。
我们未来进行的任何合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。
合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致开发过程的延误或适用候选药物的商业化，在某些情况下，还可能导致合作安排的终止。如果双方都没有最终决策权，这些分歧可能很难解决。
与制药或生物技术公司以及其他第三方的合作通常会被另一方终止或终止。如果我们签订任何合作协议，任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。
如果我们进行收购，我们将招致各种成本，我们可能永远不会实现这种收购的预期好处。
虽然我们目前没有这样做的意图，但我们可能会尝试收购我们认为与我们的业务具有战略契合性的业务、技术、服务、产品或候选产品。如果我们真的进行任何收购，将收购的业务、技术、服务、产品或候选产品整合到我们的业务中的过程可能会导致不可预见的运营困难和支出，包括将资源和管理层的注意力从我们的核心业务上转移。此外，我们可能无法留住我们收购的公司的关键高管和员工，这可能会降低收购的价值或产生额外的整合成本。未来的收购可能会导致额外发行股权证券，从而稀释现有股东的所有权。未来的收购还可能导致债务、或有负债或与其他无形资产相关的费用摊销，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们可能无法实现任何收购的预期收益。
我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律和法规，这可能是昂贵的，并限制了我们的业务方式。
我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括维维酮和其他危险化合物的成分。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染风险，污染风险可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断，环境破坏导致昂贵的清理，以及管理这些材料和指定废物的使用、储存、搬运和处置的适用法律和法规规定的责任。尽管我们相信我们和我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时所采用的安全程序总体上符合

50

我们不能保证这些材料符合这些法律法规规定的标准，也不能消除这些材料造成意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会减少我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们不能预测这些变化的影响，也不能确定我们未来的合规性。我们目前不承保生物或危险废物保险。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。最近的全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或长期的经济低迷，如最近的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力降低(如果有的话)。经济疲软或下滑，以及关税或贸易壁垒的意外变化，也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断或价格上涨。它还可能损害我们吸引和留住协作合作伙伴或客户的能力。此外，汇率波动可能会影响我们在美国以外市场成功营销和销售维拉帕米的能力。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前或未来的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的公司总部和其他设施位于旧金山湾区，旧金山湾区过去曾经历过严重的地震。我们不投保地震险。地震或其他自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施(如我们的企业财务系统或制造资源计划和企业质量系统)，或者以其他方式中断运营，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾难恢复和业务连续性计划是有限的，不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外，我们供应链中不可或缺的各方可能在单一地点运营，这增加了他们在自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件中的脆弱性。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
流行病或大流行性疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行，可能会扰乱我们的业务或运营，包括影响我们招募和保留足够数量的试验对象的能力，以及Valor-CKD注册对象遵守方案的能力。此外，此类事件还可能影响我们的第三方制造商和测试实验室、我们的CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床调查人员、FDA或与我们开展业务的其他第三方的业务或运营，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
流行病或大流行性疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行，可能会严重扰乱我们的业务或我们所依赖的第三方(包括我们的单一第三方合同制造商、我们的CRO、临床数据管理组织、医疗机构和临床调查人员)以及美国食品和药物管理局的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。虽然新冠肺炎对我们业务和运营的潜在影响存在重大不确定性，但感染可能会变得更加普遍，旅行限制可能会恶化。

51

我们与我们的调查人员、顾问、CRO和其他合同服务提供商一起，定期评估新冠肺炎疫情对Valor-CKD试验中受试者招募和留存的潜在影响，评估对象是否符合研究方案，以及我们正在进行的Valor-CKD试验的效力。目前，安全监测活动、终点事件的裁决以及临床试验用品的提供都没有受到新冠肺炎的实质性影响。Valor-CKD的全因死亡率年化高于我们在设计试验时的估计，部分原因是新冠肺炎大流行。我们估计，这项研究的年化研究中止率为5%，包括死亡、失去随访的受试者和那些撤回同意继续参与和跟踪研究的人；目前，年化研究中止率约为6%。此外，新冠肺炎大流行可能会影响受试者的总体感觉和功能，这可能会影响他们对试验中使用的主观身体功能测量的反应。虽然我们不认为正在进行的Valor-CKD试验到目前为止还没有受到新冠肺炎疫情的实质性影响，但如果目前的趋势继续下去，未来的试验可能会受到负面影响，包括但不限于患者招募、留住、受试者遵守研究方案和供电。
随着新冠肺炎继续快速传播，甚至在其传播放缓之后，我们可能会经历各种暂时和/或永久性的中断，这些中断可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括：
•FDA和类似的外国监管机构的运作中断或延迟，这可能会影响审批时间表，包括FDA试验现场访问的延迟或困难；
•对我们的第三方制造商或他们的服务、原材料或设备供应商的任何影响都可能推迟临床或商业使用的药物物质或药物产品的供应；
•我们的维拉帕米供应链中的延迟和其他中断，可能会影响我们维维玛的商业推出和销售；
•在我们正在进行的VALOR-CKD试验中，由于在进行试验的地区爆发新冠肺炎疫情，在继续招募和/或登记受试者方面出现延迟或困难；
•受试者因签约新冠肺炎而退出我们正在进行的VALOR-CKD试验或停止研究药物治疗的比率增加，因潜在接触新冠肺炎ꓼ而被迫隔离或普遍不遵守临床试验方案的受试者比例增加
•我们供应链中的延迟和其他中断可能会影响我们的临床站点接收进行正在进行的Valor-CKD试验所需的用品和材料；
•我们临床站点启动的延迟或困难，包括为我们正在进行的Valor-CKD试验招募临床站点调查员和临床站点工作人员的困难；
•作为对新冠肺炎爆发的回应的一部分，当地法规的变化可能需要我们改变正在进行的Valor-CKD试验的进行方式，这可能会导致试验的意外成本、延迟或中止；
•VALOR-CKD关键临床试验活动中断，如现场监测，原因是联邦、州或外国政府、雇主和其他方面强加或建议的旅行限制，或临床试验受试者访问和试验程序中断，这些情况的发生可能会影响研究方案的遵从性，并影响我们临床试验数据的完整性；
•参加我们正在进行的Valor-CKD试验的参与者在试验进行期间获取新冠肺炎的风险，这可能会影响试验结果、试验中收集的数据的可靠性、阻碍对试验结果的解释或以其他方式影响试验的科学价值或医学相关性，包括但不限于增加死亡或其他不良事件的数量；
•我们正在进行的Valor-CKD试验因参与者在试验进行期间收购新冠肺炎而提前停止的风险，这可能会影响试验结果；
•参与我们正在进行的VALOR-CKD试验并获得新冠肺炎的参与者可能退出试验或死亡，这可能会削弱我们积累所需数量的主要终点事件的能力；

52

•将医疗资源从临床试验的实施中转移出去，包括在我们正在进行的Valor-CKD试验中将用作试验地点的医疗设施转移，以及支持试验进行的医务人员；
•我们普通股价格的波动造成了以可接受的条件筹集资金的困难；以及
•由于员工或其家人生病、员工希望避免与大量人群接触、更加依赖在家工作或公共交通中断等原因，员工资源可能会受到限制，否则本应专注于进行我们正在进行的Valor-CKD试验和可能随后重新提交的NDA。
我们的内部计算机系统，或我们的CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会危及敏感数据，并导致我们的药物开发计划或其他运营影响的实质性中断。
尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们的CRO和其他承包商和顾问的计算机系统经常防范数据安全事件、网络安全攻击或其他IT业务连续性风险，我们的系统和数据很容易受到计算机病毒、网络攻击、数据丢失、勒索软件、网络钓鱼攻击、工业间谍活动、其他未经授权的访问、技术或人为错误、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。此类事件可能会导致我们的运营中断，并对我们的药物开发计划造成实质性的破坏。例如，我们的研究候选药物的已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据受到损害、损坏、丢失或被盗，可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。某些个人和实体可能试图渗透我们的网络、托管我们网站的系统或我们的其他网络和系统，并可能试图盗用我们的专有或机密信息。我们或我们的CRO、承包商、顾问和其他第三方服务提供商的备份和冗余系统可能不足或可能出现故障。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序受损、腐败、丢失或被盗或其他损坏，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会在补救事件、遵守监管要求以及针对索赔或监管调查进行辩护方面招致责任和巨额成本。我们可能需要花费大量的资源来应对，遏制, 缓解网络安全事件，以及针对我们的信息安全不合理或以其他方式违反适用法律或合同义务的指控进行辩护。这样的事件也可能对我们的竞争地位产生不利影响，我们的声誉可能会受到损害，我们的研究候选药物的进一步开发可能会被推迟。
我们必须遵守不断变化的隐私和数据保护法律，包括《健康信息可携带性和责任法案》(Health Information Porability and Accounability Act，简称HIPAA)、欧盟和英国一般数据保护法规(统称为《GDPR》)，以及加州消费者保护法(California Consumer Protection Act，简称CCPA)。如果我们未能保护个人信息或遵守现有或未来的数据保护法规，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
许多州和联邦法律法规管理个人信息的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准，以保护受保护的健康信息(如HIPAA中定义的)或PHI，由健康计划、医疗信息交换所和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与该等承保实体签订服务合同的业务伙伴进行保护。HIPAA要求覆盖的实体和业务伙伴(如我们)制定和维护有关保护、使用和披露电子PHI的政策，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息，以及在发生数据泄露时的某些通知要求。
由于我们在欧洲的临床试验活动，我们还受到欧洲数据保护法律的约束，包括GDPR(在欧洲经济区(EEA)和英国(英国)实施)。GDPR规定了适用于个人数据处理的严格要求(即识别个人身份的数据或可识别个人身份的数据)，赋予个人各种数据保护权(例如，删除个人数据的权利)，并对严重违规行为处以潜在的处罚，最高可达全球年营业额的4.0%或2000万欧元/GB 1750万欧元，以较大者为准。个人(如研究对象)也有权要求赔偿经济或非经济损失(如遇险)。在某些情况下，不遵守GDPR，或行使GDPR下的个人权利，可能会限制我们获取和/或使用所收集的关于研究对象的临床试验数据的能力。GDPR征收了额外的

53

与我们处理个人数据有关的责任和责任。这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。GDPR还禁止将个人数据从欧洲经济区/英国向欧洲经济区/联合王国以外的国家进行国际转移，除非向欧盟委员会认为有足够的数据隐私法的国家进行转移，或者数据转移机制已经到位。直到最近，欧盟-美国隐私盾牌(EU-US Privacy Shield)就是一种这样的数据传输机制，我们获得了促进非人力资源数据传输的认证。然而，2020年7月，欧盟法院(Court of the European Union，简称CJEU)宣布，隐私盾牌对于个人数据的国际转移是无效的。CJEU支持标准合约条款(SCC)作为转移个人资料的法律机制的有效性，但依赖SCC的公司将需要进行转让私隐影响评估，其中包括评估受援国有关获取个人资料的法律，并考虑是否需要实施在SCC下提供的额外隐私保护的补充措施，以确保与欧洲经济区提供的数据保护水平基本相同。反过来，CJEU的调查结果将对跨境数据流动产生重大影响，并可能导致合规成本。
此外，在美国、欧洲和其他地方，消费者、健康相关和数据保护法律的解释和应用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。如果是这样的话，这可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，我们还必须遵守美国多个州的法律，包括2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)。除其他事项外，CCPA要求涵盖的公司向加州消费者提供有关收集和销售个人信息的披露，并给予这些消费者某些合格的隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的权利。虽然CCPA对受HIPAA保护的数据或在某些研究背景下包括了某些豁免，但该法律涵盖了我们可能处理的广泛数据。CCPA允许实施由加州总检察长执行的民事处罚，并为消费者提供了在发生违规事件时的私人诉权。对CCPA的解释可能会随着监管指导而继续演变，CCPA将通过2020年11月全民公投通过的加州隐私权法案(California Privacy Rights Act)进行进一步修订，并将于2023年1月生效。同样，我们正在关注全国几个州新数据法律的发展，包括新的弗吉尼亚州消费者数据保护法以及联邦隐私立法的可能性。我们还不能预测新的和不断变化的隐私法对我们的业务或运营的影响，这些发展可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生大量的成本和开支来努力遵守。
与政府监管相关的风险
监管部门的审批过程非常不确定，我们可能无法获得维维莫商业化所需的批准。
药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进出口、定价和报销营销和分销都受到美国和其他国家FDA和其他监管机构的广泛监管，各国的监管规定各不相同。在我们获得FDA的NDA批准之前，我们和任何未来的合作伙伴都不允许在美国销售维维酮。我们在世界上任何地方都没有获得维拉帕米的市场批准。获得监管部门对我们NDA的批准，无论是通过加速审批程序还是传统审批流程，都可能是一个漫长、昂贵和不确定的过程。此外，如果不遵守FDA和其他适用的美国和外国法规要求，我们可能会受到行政或司法制裁或其他行动，包括：
•警告信或无标题信；
•民事和刑事处罚；
•禁制令；
•撤销对产品的监管审批；
•产品被扣押或扣留；

54

•产品召回；
•全部或部分停产；
•拒绝批准待批准的新发展区或已批准的新发展区的补充，或外国监管机构的等价物。
在获得批准将候选药物在美国或国外商业化之前，我们或我们的合作者必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并让FDA或其他外国监管机构满意地证明，这些候选药物对于其预期用途是安全有效的。FDA批准所需的非临床和临床研究和试验的数量因候选药物、候选药物所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选药物的法规而异。
我们正在通过FDA的加速批准计划寻求对维维莫的批准，这将使我们能够证明对替代终点的影响，这很可能预测维韦莫的临床益处，但必须遵守严格的上市后要求，包括完成一项或多项验证性上市后试验，以验证维韦莫的临床益处。到目前为止，我们还无法通过加速审批程序获得对维维莫的批准。在2020年8月，我们收到了FDA颁发的与我们的维拉帕米的NDA相关的CRL。我们在2020年10月与FDA的心脏病和肾病部门举行了一次A型总结会议。此后，我们提交了一份FDRR，要求OND发现TRCA-301/TRCA-301e试验中出现的血清碳酸氢盐变化的幅度合理地可能预测治疗CKD相关代谢性酸中毒的临床益处，因此它可以作为加速批准的基础。
2021年2月，OND发布了一项关于我们FDRR的决定。虽然OND承认TRCA-301和TRCA-301E试验达到了它们的血清碳酸氢盐终点，但具有统计学意义，OND否认了这一上诉。在其上诉驳回信(ADL)中，OND不仅解决了血清碳酸氢盐变化幅度的问题，还列举了CRL中的所有缺陷，得出结论认为，提供的支持维韦尔NDA的数据不支持通过加速审批计划获得批准。OND的结论是，TRCA-301/TRCA-301e试验中显示的血清碳酸氢盐水平上升的幅度没有足够的规模或持续时间来确定使用维拉帕米治疗有合理的可能在CKD进展中提供明显的减少。此外，OND发现，预期的验证性试验Valor-CKD(也称为TRCA-303)在检测到CKD进展缓慢13%方面能力不足。这一发现是基于最初提交的NDA中包含的信息，包括在TRCA-301/TRCA-301e试验中观察到的血清碳酸氢盐从基线中减去安慰剂后的LS平均值变化，以及最初的预测性MA模型。OND还对研究结果的稳健性提出了担忧，因为维拉帕米NDA得到了单一注册试验(TRCA-301/TRCA-301e)的支持，该试验必须单独提供令人信服的益处证据。具体地说，OND注意到对充分失明的担忧，试验结果受到单一地点的强烈影响，TRCA-301/TRCA-301e试验的大多数地点在东欧，那里患者管理(包括伴随药物和饮食)的差异可能会影响对维维莫的治疗反应，并引起对是否适用于美国患者群体的担忧。国防部还表示，, 虽然TRCA-301/TRCA-301e试验的试验结果显示，两项患者报告的测量指标-KDQOL身体功能调查和重复椅子站立测试-有所改善，但OND对单一试验的主观数据持怀疑态度，因为没有类似结果的第二次试验的数据，并指出这两个终点都需要严格的盲法才能支持可靠的结论。然而，OND指出，这两个变化，如果最终由一个或多个额外的试验证实，将表明维拉帕米治疗有潜在的有意义的好处-特别是对有身体功能障碍的CKD患者。除了ADL，我们之前收到了临床结果评估部(DCOA)的反馈，即依赖这些物理功能终点进行批准可能需要进一步验证。
基于ADL，我们相信我们现在对通过加速审批计划批准维维莫的潜在途径有了更清晰的认识。OND建议我们与该部门会面，讨论提交Valor-CKD全随机试验人群第52周血清碳酸氢盐结果的事宜，试验应包括大部分来自美国或具有“类似美国”患者的地区的患者。如果这项试验的结果证明维维莫提供比TRCA-301/TRCA-301e试验有意义的更大的治疗效果，那么这项试验，以及TRCA-301/TRCA-301e试验的结果，可以解决CRL中提出的关于TRCA-301/TRCA-301e试验中观察到的治疗反应的限制和大小的问题。然而，在基于Valor-CKD的任何后续提交中，血清碳酸氢盐的增加幅度是否支持加速批准仍将是一个审查问题，以及

55

将在一定程度上反映该部门对Valor-CKD在合理时间框架内检测CKD进展的预期治疗效果的充分性(即能力)的评估。
尽管ADL更清楚地说明了通过加速审批计划批准维维莫的潜在途径，但我们认为，按照ADL的建议，满足加速审批要求的时间表可能不会导致维维莫最快的开发路径。例如，如果在Valor-CKD中计划中的任何一项早期停药的中期分析结果为阳性的肾脏结果数据，这些数据可能在ADL中建议的完全纳入的Valor-CKD试验第52周的血清碳酸氢盐数据之前就可以获得，并可以作为重新提交NDA的基础。如果Valor-CKD试验在两个计划中的中期分析中的任何一个的主要终点(即DD40)分析的基础上提前停止疗效，那么关于维维莫对(1)CKD进展；(2)身体功能；和(3)血清碳酸氢盐的影响的额外数据将变得可用。如果我们不能确保我们有足够的资源根据协议完成试验，我们可能会出于行政原因探索提前停止试验的可能性，在这种情况下，主要终点的分析将使用当时剩余的所有阿尔法，并且数据可能不足以支持重新提交和/或批准NDA。行政停止是不确定的，时间将独立于计划中的中期分析。无论如何，我们相信来自Valor-CKD的数据将对我们进一步了解批准维维玛的监管途径非常重要。因此，我们打算继续执行Valor-CKD试验，同时考虑加速和传统的批准途径。重新提交和批准维拉帕米NDA可能需要额外的临床数据，而不是Valor-CKD试验提供的数据。
我们可能会决定采用传统的审批流程，而不是加速审批。在这种情况下，FDA可以确定，由我们的TRCA-301/TRCA-301e试验支持的Valor-CKD试验可能不足以支持通过传统审批流程进行批准。非临床和临床试验和研究的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们候选药物的临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。
NDA或NDA补充的加速和传统监管审批途径都不能得到保证，而且审批过程昂贵，可能需要几年时间。FDA在审批过程中也有很大的自由裁量权，我们可能会遇到FDA的一些问题，要求我们花费更多的时间和资源，推迟或阻止我们的研究候选药物的批准。例如，FDA可能要求我们在批准之前或上市后对维维酮进行额外的研究或试验，例如额外的药物-药物相互作用研究或安全性或有效性研究或试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的内容，如我们目前从美国临床试验中登记的受试者数量。尽管花费了大量的时间和费用，但失败在任何阶段都有可能发生。FDA可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准候选药物，包括但不限于以下原因：
•候选药物可能不被认为是安全或有效的；
•FDA可能不会批准我们的试验设计和分析计划；
•FDA可能不会发现来自非临床和临床研究和试验的数据足够；
•FDA或其他监管机构的临床检查可能会导致不可接受的结果，这可能会对维维莫的批准产生负面影响；
•FDA可能不接受或认为第三方制造商的工艺或设施是可接受的；或
•FDA可能会改变其批准政策或采用新的法规。
如果维维玛未能在临床试验中证明安全性和有效性，或者没有获得监管部门的批准，我们的业务和运营结果将受到实质性和不利的损害。此外，如果FDA要求我们进行额外的临床试验，在我们的标签上对维维酮进行限制，推迟对维维酮市场的批准或限制维维酮的使用，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们的Valor-CKD试验的设计可能会受到Valor-CKD试验进行期间产生的临床数据的影响，包括可能影响有关样本量、终点、持续时间的关键假设的数据

56

或基本的护理标准，在这种情况下，我们可能被要求修改我们计划的临床试验，或进行额外的临床试验，或者我们可能出于行政原因决定提前停止试验。
如果Valor-CKD试验进行期间产生的临床数据(包括可能影响有关样本大小、终点、持续时间或潜在护理标准的关键假设的数据)影响Valor-CKD试验设计，则我们可能需要修改计划中的临床试验或进行额外的临床试验，然后才能获得FDA或可比外国当局的监管批准，并且任何此类修改或额外的试验都可能对我们预期的临床和监管时间表、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们不能确保我们有足够的资源按照协议完成试验，我们可以出于行政原因提前停止试验，在这种情况下，数据可能不足以支持重新提交和/或批准NDA。
我们正在进行临床试验，将来可能还会在美国以外的地方为我们的研究候选药物维维菌素进行临床试验，FDA可能不会接受此类试验的数据。
虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，以支持维维莫的安全性和有效性声明，但这要受到某些条件的限制。例如，这类外国临床试验应按照GCP进行，包括由独立的伦理委员会审查和批准，并获得临床试验受试者的知情同意。国外的临床数据也应该适用于美国人群和美国的医疗实践，这可能会受到临床条件或研究人群差异等因素的影响。
我们进行了TRCA-101和TRCA-301/TRCA-301e试验，目前正在进行VALOR-CKD试验，多数人在美国境外登记，未来可能会在美国以外对我们的研究候选药物进行临床试验。在TRCA-301试验中，190名试验对象位于东欧，27名试验对象位于美国。在TRCA-301e试验中，179名试验对象位于东欧，17名试验对象位于美国。FDA发布的CRL质疑TRCA-301/TRCA-301e试验结果在美国人群和医学实践中的适用性。在Valor-CKD试验中，目前74%的试验受试者位于东欧，在全面登记时，预计约67%的受试者位于东欧。在VALOR-CKD试验中，我们打算确保在VALOR-CKD试验中没有一个地点提供试验对象总数的5%的≥。FDA可能不会发现这些外国临床数据适用于美国患者或美国的医学实践，因为患者管理(包括饮食和伴随药物)可能会对维维酮的治疗效果产生潜在的差异。在这种情况下，我们可能需要在Valor-CKD试验中增加额外的美国受试者。根据从FDA收到的反馈，2020年11月，我们选择将未来的登记活动集中在美国、加拿大和西欧的Valor-CKD试验，但为了实现我们在2021年完成登记的目标，我们还在拉丁美洲和亚太地区重新启动了登记科目。尽管我们在未来的登记中重点关注东欧以外的地理区域，FDA可能不能保证我们完成的Valor-CKD试验的结果与美国人口或医学实践相关。在这种情况下, 我们可能会被要求在美国进行一项或多项额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，可能会对我们执行业务计划的能力产生实质性的不利影响。
即使我们获得监管部门对维维玛的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果获得批准，vevermer可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们未能遵守监管要求或遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。
即使一种药物获得了FDA和/或外国监管机构的批准，监管机构仍然可能对产品的指定用途或营销施加重大限制，或者施加各种持续的要求。此外，任何解决药品安全问题的新立法都可能导致延迟或增加成本，以确保遵守。此外，如果一种药物通过FDA的加速审批计划获得批准，它将受到上市后的特殊要求，包括完成上市后临床试验以验证该产品的临床益处，以及在分发之前向FDA提交所有宣传材料。FDA可能会出于多种原因寻求撤销批准，包括如果我们没有尽职进行任何必要的上市后试验、上市后试验不能确认预期的临床益处、其他证据表明产品在使用条件下不安全或不有效，或者我们散布被FDA发现为虚假和误导性的宣传材料。

57

如果VEVERIMER获得批准，它可能需要遵守正在进行的上市后临床研究和试验、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息的法规要求，包括美国的联邦和州要求。此外，制造商、制造商的设施和测试实验室必须符合FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP。因此，我们、我们的合同制造商和测试实验室都要接受持续的审查和定期检查，以评估是否符合cGMP。此外，我们，我们的合同制造商和测试实验室将被要求遵守FDA的药物警戒(PV)要求和FDA的PV检查。因此，我们必须以勤奋的方式进行上市后试验，我们和我们的合作伙伴必须继续在法规遵从性的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题(如果有)，并遵守有关维维酮的广告和促销要求。有关处方药的促销信息受到各种法律和法规的限制，必须与产品经批准的标签上的信息一致。因此，我们不能将维维莫用于未经FDA批准的适应症或用途。
如果维维玛通过加速审批计划获得批准，但我们未能进行所需的上市后试验，或此类上市后试验未能确认维维莫的临床特征或风险和益处，FDA可能会撤回批准。如果监管机构发现维拉帕米存在以前不为人知的问题，如意想不到的严重程度或频率的不良事件，或产品生产设施的问题，或不同意产品的促销、营销或标签，监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求将该产品从市场上召回。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构可以：
•发出警告信；
•实施民事或者刑事处罚的；
•暂停监管审批；
•暂停我们正在进行的任何临床试验；
•拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请；
•对我们的业务施加限制，包括关闭我们的合同制造商的工厂；或
•扣押或扣留产品或要求召回产品。
任何政府对涉嫌违法的调查都可能需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们的商业化能力和从威力莫获得收入的能力。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。此外，如果我们不能从维维玛的销售中获得收入，我们实现盈利的潜力将会降低，而为我们的运营提供资金所需的资本将会增加。
监管要求和政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，我们也可能被要求遵守这些法规。我们无法预测美国或其他国家未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或任何未来的协作合作伙伴无法保持合规性，我们或此类协作合作伙伴(如果适用)可能面临政府强制执行行动，我们的业务将受到影响。
我们正在寻求监管部门的批准，将维拉莫用于减缓代谢性酸中毒和慢性肾脏病患者的肾脏疾病进展，除非我们寻求监管部门对额外或替代适应症的批准，如改善身体功能，否则我们将被禁止销售维维玛用于其他适应症。
我们正在寻求FDA的批准，将维维莫用于减缓与CKD相关的代谢性酸中毒患者的肾脏疾病进展，除非我们寻求监管部门对其他或替代适应症的批准，如改善身体功能，否则我们无法确定如果获得批准，什么适应症和什么标签语言将被批准用于维维莫。

58

FDA严格监管关于处方药的促销声明，维维酮不得用于未经FDA批准的用途，如其批准的标签所反映的那样。根据适用的法规，禁止推广未反映在FDA批准的标签中的用途，称为“标签外”营销。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。
我们正在寻求监管部门批准在美国销售维拉帕米。如果我们想要扩大我们可能销售维拉帕米的市场，我们将需要获得额外的监管批准。
我们正在寻求美国监管部门对维维玛的批准。在未来，我们可能会尝试开发并寻求监管部门的批准，在美国以外的地方推广和商业化维维他莫。为了获得这样的批准，我们可能需要进行额外的临床试验或研究来支持我们的申请，这将是耗时和昂贵的，并且可能会产生不会导致监管批准的结果。此外，我们将不得不花费大量的时间和资源来建立商业基础设施或寻求必要的合作安排，以便在美国以外的地方推广和商业化维维玛。如果我们不能在外国司法管辖区获得维维菌素的监管批准，我们在美国以外拓展业务的能力将受到严重限制。
如果我们不能在外国司法管辖区获得维维玛的监管批准，我们将无法在国际上销售我们的产品。
批准程序因国家而异，可能涉及额外的非临床和临床测试，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。在一个国家进行的临床试验的数据可能不会被其他国家的监管机构接受，或者监管机构可能会要求在不同的地区或亚群进行额外的临床试验，以支持上市批准申请。FDA的批准并不确保其他国家监管机构的批准，一个或多个外国监管机构的批准也不能确保其他国家的监管机构或FDA的批准。然而，在一个国家未能或延迟获得监管批准，可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。要在欧洲经济区(EEA)和许多其他外国司法管辖区销售任何产品，都需要单独的监管批准。在欧洲经济区，医药产品只有在获得欧盟委员会或欧洲经济区成员国主管监管机构的营销授权后才能商业化。在批准销售许可之前，主管机构根据有关产品的质量、安全和功效的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。同样，在英国营销任何产品都需要MHRA授予的营销授权。外国监管机构的审批过程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。我们可能无法申请或及时获得监管部门的批准，即使我们提交了申请，我们也可能得不到在任何市场将维维酮商业化所需的批准。如果我们不能在外国司法管辖区获得维维菌素的监管批准, 我们在美国以外拓展业务的能力将受到严重限制。
如果我们未能遵守或被发现未能遵守FDA和其他与推广维拉帕米用于未经批准的用途相关的法律和法规，我们可能会受到刑事处罚、巨额罚款或其他制裁和损害赔偿。
与推广未经批准用途的产品有关的法规很复杂，并受到FDA和其他政府机构的实质性解释。如果我们获得了维维莫的上市批准，医生可能仍然会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开这种药。我们打算实施合规和培训计划，以确保我们的销售和营销实践符合适用的法律法规。尽管有这些计划，FDA或其他政府机构可能会声称或发现我们的做法构成了禁止推广维拉莫用于未经批准的用途。我们也不能确定我们的员工或签约代理是否会遵守公司政策和适用的法规，以推广产品用于未经批准的用途。
在过去的几年里，大量制药和生物技术公司成为各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体调查和调查的目标，这些实体涉及推广未经批准的产品用途和其他销售行为，包括司法部和各种美国联邦检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会和各个州总检察长办公室的调查和调查。在过去的几年里，许多制药和生物技术公司一直是各种联邦和州监管、调查、检察和行政实体的调查目标，这些实体涉及促进产品用于未经批准的用途和其他销售行为，包括司法部和各个美国联邦检察官办公室、卫生与公众服务部监察长办公室、FDA、联邦贸易委员会和各个州总检察长办公室。这些调查指控违反了各种联邦和州法律法规，包括声称违反了反垄断法，违反了FFDCA，违反了联邦民事虚假索赔法案，

59

处方药营销法“、联邦刑事”“反回扣法令”，以及其他涉嫌在促销未经批准的用途和政府报销(如联邦医疗保险和/或医疗补助)方面的违规行为。这些调查很多都是根据边境禁区采取的“Qui Tam”行动。根据FCA，任何个人都可以代表政府提出索赔，声称个人或实体向政府提交了虚假索赔，或导致虚假索赔被提交政府要求付款。提起Qui Tam诉讼的人有权从任何赔偿或和解中分得一杯羹。Qui Tam诉讼，也就是通常所说的“举报人诉讼”，通常是由现任或前任雇员提起的。在Qui Tam诉讼中，政府必须决定是否介入并起诉此案。如果它拒绝，个人可以单独起诉。
如果FDA或任何其他政府机构对我们发起执法行动，或者如果我们是Qui Tam诉讼的对象，并确定我们违反了与推广产品用于未经批准的用途有关的禁令或其他适用禁令，我们可能会面临巨额民事或刑事罚款或损害赔偿，以及其他制裁，如同意法令和公司诚信协议，根据这些制裁，我们的活动将受到持续的审查和监督，以确保遵守适用的法律和法规。个人也可能被监禁，我们可以被排除在联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划之外，这意味着我们的产品可能不会得到联邦医疗保健计划的报销，参与联邦医疗计划的其他实体也不能与我们签约。任何此类排除、罚款、裁决或其他制裁都将对我们的收入、业务、财务前景和声誉产生不利影响。
如果获得批准，维维玛可能会导致或促成我们必须向监管机构报告的不良医疗事件，如果我们不这样做，我们可能会受到制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。
在TRCA-101和TRCA-301/TRCA-301e联合试验中，服用维拉帕米的患者比服用安慰剂的患者所经历的最常见的不良反应是轻度到中度腹泻和腹胀。如果我们成功地将维维莫商业化，FDA和大多数外国监管机构的法规要求，如果产品可能导致或促成了这些不良事件，我们必须报告有关不良医疗事件的某些信息。我们有义务报告的时间将由我们意识到不良事件以及事件的性质的日期触发。我们可能无法在规定的时间内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到了一个可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给我们，或者如果它是一个意外的不良事件，或者是及时从维维酮的使用中移除的。如果我们未能履行我们的报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、施加民事罚款和没收我们的产品。
如果第三方制造商不遵守生产规定，我们的财务业绩和财务状况将受到不利影响。
作为NDA批准的一部分，在维维莫商业分销之前，合同制造商可能会接受FDA或外国监管机构对其制造设施、工艺和质量体系的验收。此外，药品生产设施在产品批准之前和之后都要接受FDA和外国监管机构的定期检查。由于制药产品和候选产品生产过程的复杂性，任何潜在的第三方制造商可能无法继续以经济高效的方式通过或最初通过联邦、州或国际监管检查。
如果与我们签约的第三方制造商不能遵守制造法规，威力莫可能不会获得批准，或者我们可能会被罚款、意外的合规费用、召回或扣押我们的产品、完全或部分暂停生产和/或执法行动，包括禁令，以及刑事或民事起诉。这些可能的制裁将对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。
由于全球健康担忧(包括新冠肺炎疫情)而导致的食品药品监督管理局和其他政府机构的中断，可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新产品或修改后的产品获得及时批准或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，从而可能对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平，雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，

60

以及法律、法规和政策的变化，以及其他可能影响FDA履行日常职能的能力的事件。FDA和其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品和药物管理局于2020年3月10日宣布，打算将对外国制造设施和产品的大部分检查推迟到2020年4月。2020年3月18日，FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查，并就临床试验的进行提供指导。自那以后，FDA宣布正在努力实现重新启动现场检查的目标，但目前尚不清楚何时或如何做到这一点。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA和其他机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能受到医疗法律、法规和执法的约束；我们未能遵守这些法律或法规，或我们可能参与执法活动，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
虽然我们目前没有任何产品上市，但我们必须遵守各种监管要求，包括医疗保健法律和监管要求，以及美国联邦和州政府以及我们或我们签约的第三方开展业务的国家/地区的外国政府的执法要求。即使我们无法进行患者转介，也不会向联邦医疗保险、医疗补助或其他政府或商业第三方付款人收费，但联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规可能适用于我们的业务。影响我们当前和未来运营的医疗监管法律包括：
•联邦反回扣法规是一部刑法，其中禁止任何人直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、接受、提供或支付报酬，以诱导或奖励推荐、购买、订购或安排或推荐购买、订购或推荐可由联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)全部或部分支付的任何项目或服务。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。患者保护和平价医疗法案(PPACA)等修改了联邦反回扣法规的意图要求，因此个人或实体不需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。联邦反回扣法规被解释为一方面适用于药品制造商与个人之间的安排，如处方者、患者、购买者和处方经理。违反联邦反回扣法令的定罪将导致刑事罚款，并要求强制排除参与联邦医疗保健计划。尽管联邦反回扣法规有许多法定例外和监管避风港，保护某些常见的行业做法不受起诉，但例外和避风港的范围很窄，如果安排不完全满足可用的例外或避风港的所有要素，可能会受到审查或处罚。“反回扣法令”(Anti-Kickback Statement)“避风港”是最近监管改革的主题。2020年11月20日，美国卫生与公众服务部监察长办公室(OIG), 发布了两项最终法规，修改了联邦反回扣法规的安全港。第一条规则于2021年1月19日生效，创建了新的避风港，并修改了现有的避风港，以促进某些基于价值和协调的护理安排，并减轻监管负担。第二条规则，或回扣规则，为(I)制药商向Medicare Part D计划、Medicaid管理型护理组织及其签约药房福利经理(PBM)提供的销售点折扣创造了新的安全港，以及(Ii)PBM向制药商提供的某些服务的固定费用。回扣规则还修订了折扣安全港，以排除制造商直接或间接通过PBM进行D部分计划的降价(例如，回扣)，除非法律要求降价。回扣规则的实施还不确定，至少在一定程度上是因为美国总统政府的更迭和正在进行的挑战回扣规则的诉讼。具体地说，根据2021年1月20日的白宫备忘录，影响某些销售点折扣和PBM服务费的回扣规则中新的避风港条款最初从2021年1月29日推迟到2021年3月22日，该备忘录指示联邦机构采取措施，为即将上任的拜登政府对特朗普政府监管行动的审查提供便利，包括推迟某些法规的生效日期。这些

61

由于诉讼对回扣规则提出质疑，条款随后被推迟到2023年1月1日。这起诉讼还导致返点规则修改折扣安全港的条款从2022年1月1日推迟到2023年1月1日。鉴于这些规则的实施还不确定，我们无法预测这些规则以及随后的任何相关监管行动对我们与客户的未来合同以及我们与付款人的未来定价策略的全部影响；
•联邦民事和刑事虚假申报法和民事金钱惩罚法，如fca，施加了重大处罚，并可由普通公民通过民事诉讼强制执行，禁止个人或实体故意向政府提交或导致提交虚假或欺诈性索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述，以避免、减少或隐瞒支付义务等，这些法律对虚假或欺诈性索赔施加了重大处罚，并可由普通公民通过民事诉讼予以强制执行，其中包括禁止个人或实体故意向政府提交虚假或欺诈性索赔，或故意制造、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔材料的虚假记录或陈述，以避免、减少或隐瞒支付金钱的义务等，这些法律施加了重大处罚，并可由普通公民通过民事诉讼强制执行。FCA的责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义，因为该法规规定，对于2015年11月2日之后发生的违规行为，2020年6月19日之后评估的每项虚假索赔或陈述的强制性罚款为11665美元至23331美元，赔偿金是原来的三倍。例如，除其他事项外，制药公司因涉嫌药品标签外促销、据称在提交给政府用于政府价格报告目的的定价信息中隐瞒价格优惠(例如，根据医疗补助药品回扣计划)以及据称向客户免费提供产品并期望客户向联邦医疗保健计划收取产品费用而被起诉。此外，政府可以断言，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。由于2009年欺诈执法和追回法案的修改, 索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。即使制造商没有直接向政府支付人提交索赔，但如果他们被视为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，根据“边境保护法”，制造商仍有责任承担责任。向联邦政府提出或提出虚假或欺诈性索赔也有可能提起刑事诉讼；
•经“经济和临床健康信息技术法案”(HITECH)及其实施条例(或统称为HIPAA)修订的1996年“联邦健康保险可携带性和责任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)，对受法律约束的实体(如健康计划、医疗保健票据交换所和医疗保健提供者及其各自的业务伙伴，为其提供涉及个人可识别健康信息的服务)规定了隐私、安全和违规报告义务。HITECH还设立了民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向美国联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用；
•根据HIPAA联邦医疗欺诈刑事法规，明知和故意执行或试图执行与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的计划或诡计，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划所拥有或保管或控制的任何金钱或财产，即属犯罪，或企图执行该计划或诡计，以欺骗任何医疗福利计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺获得任何医疗福利计划拥有或在其保管或控制下的任何金钱或财产，与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关；
•美国和欧洲的报告要求详细说明了与医疗保健提供者和医疗保健组织的互动和付款，如美国联邦医生支付阳光法案或阳光法案，其中要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的“适用制造商”每年向卫生与公众服务部、医疗保险和医疗补助服务中心报告与支付和其他价值转移相关的信息，这些信息提供给“覆盖的接受者”。承保受助人“一词包括在美国注册的医生和教学医院，以及在2022年1月1日或之后提交的涵盖2021年日历年期间付款和其他价值转移的报告，包括医生助理、执业护士、临床护理专家、注册护士麻醉师和注册助产士。此外，美国几个州和地方已经立法，要求制药公司建立营销合规计划，提交定期报告，和/或定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动。未提交所需信息可能导致民事罚款。一些欧洲国家已经通过了类似于阳光法案的法律，在某些情况下甚至适用于正在进行临床试验但尚未获得上市批准的公司；

62

•州和外国法律，要求制药公司实施合规计划，遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府、外国政府或政府机构颁布的相关合规指南，或跟踪和报告向医生和其他医疗保健提供者提供的礼物、补偿和其他报酬，以及最近通过的几项州法律，这些法律要求向州机构和/或商业购买者披露超过相关法规确定的特定水平的价格上涨；以及
•州法律等同于上述每一项联邦法律，如联邦反回扣法规和FCA(可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务)，以及在某些情况下管理健康信息或个人身份信息的隐私和安全的州法律，包括管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的州健康信息隐私和数据泄露通知法；以及州法律，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)偿还的项目或服务(即所谓的“全额付款人反回扣法”)，以及在某些情况下管理健康信息或个人身份信息的隐私和安全的州法律，包括管理收集、使用、披露和保护与健康相关的个人信息和其他个人信息的州健康信息隐私和数据泄露通知法。因此需要额外的合规努力。
此外，维维他在美国境外的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，成本可能会很高。不断变化的执法环境，以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规性和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，都增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。
此外，如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括民事、行政和刑事处罚、损害和罚款；削减或重组我们的业务；合同损害；归还；名誉损害；根据公司诚信协议或类似协议履行额外的监督和报告义务，以解决有关不遵守这些法律的指控；被排除在联邦和州医疗保健计划之外；以及个人监禁，其中任何一项都可能对我们的能力产生不利影响。我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为许多法律没有得到适用的监管机构或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。
美国的立法或监管改革可能会使我们更难获得监管部门对威维他的批准或批准，并在获得批准或批准后生产、营销和分销我们的产品，这可能会增加我们获得监管许可或批准的难度和成本。
国会不时起草和提交立法，这些立法可能会显著改变有关受管制产品的监管许可或批准、制造和营销或其报销的法定条款。此外，FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南，其方式可能会对我们的业务和产品产生重大影响。任何新的规定或对现有规定的修订或重新解释都可能增加维维玛的费用或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化，以及如果颁布、颁布或采用，在未来可能会对我们的业务产生什么影响。除其他事项外，这些变化可能需要： 
•在获得批准之前需要进行额外的临床试验；
•改变制造方法；
•召回、更换或停产维维酮；以及
•额外的记录保存。
其中每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能对我们的业务和财务业绩造成实质性的损害。此外，延迟收到或未能获得监管部门的批准或批准将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

63

此外，美国和一些外国司法管辖区已经颁布或正在考虑一些立法和监管建议，以改变医疗保健系统，如果获得批准，可能会影响我们销售产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，推动医疗体系改革的兴趣重大，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和扩大准入。
在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法举措的重大影响，包括《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，简称PPACA)。该法案包含的条款可能会降低产品的盈利能力，例如，增加出售给医疗补助计划的产品的回扣，将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理保健计划，对某些联邦医疗保险D部分受益人提供强制性折扣，以及根据制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额收取年费。PPACA一直受到司法和国会的挑战。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但两项影响PPACA下某些税收实施的法案已经签署成为法律，其中包括从2019年1月1日起废除PPACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的个人的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人强制医保”。尽管两个法院已经裁定，这一废除使个人强制令违宪，但这一决定仍可进一步上诉。美国最高法院于2020年3月批准了移审令，并于2020年11月10日听取了口头辩论，以考虑下级法院的裁决，以及如果被裁定违宪，这项授权是否可以与PPACA的其余部分分开。此案预计将在2021年做出裁决。未来，PPACA可能会面临更多挑战。
自PPACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括2011年的预算控制法案(Budget Control Act)，该法案除其他外，导致从2013年4月开始的每财年向提供者支付的医疗保险总额减少了2%，由于随后的立法，该法案将持续到2030年，但由于冠状病毒大流行，从2020年5月1日到2021年12月31日暂停支付除外，除非国会采取额外行动。此外，2012年的美国纳税人救济法(American纳税人救济法)等变化减少了向几种类型的提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。自2019年1月1日起，2018年两党预算法进一步修订了作为PPACA一部分实施的社会保障法的部分内容，将参加保险缺口折扣计划的制药商在D部分福利的保险缺口阶段(通常称为“甜甜圈洞”)必须向符合条件的联邦医疗保险D部分受益人提供的销售点折扣从50%提高到70%，并将大多数联邦医疗保险D部分计划中保险缺口中的标准受益人成本分担从30%减少到25%2020年进一步综合拨款法案于2019年12月20日签署成为法律，废除了对某些高成本雇主赞助的保险计划征收的所谓“凯迪拉克”税，从2019年12月31日之后的纳税年度开始；根据市场份额向某些医疗保险提供者征收的年费，从2020年12月31日之后的历年开始；以及对非豁免医疗器械征收的医疗器械消费税，从12月31日之后开始, 2019年。这些法律变化可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格，或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
最近，处方药的成本在美国联邦和州两级都引起了相当大的讨论。虽然几项拟议的改革措施将需要国会通过立法才能生效，但国会和拜登新政府都表示，将寻求新的立法和/或行政措施来控制处方药成本。自总统就职以来，拜登政府已经采取了几项行政行动，表明上届政府的政策发生了变化。例如，2021年1月20日，拜登政府指示所有联邦部门和机构考虑采取措施，撤回或推迟特朗普政府发布的某些截至2021年1月20日尚未生效的法规和指导意见，以允许拜登政府审查此类行动的事实、法律和政策问题。美国国会最近也进行了几次调查，提出并通过了联邦和州法案，这些法案旨在降低药品价格，提高药品定价的透明度，审查定价与制造商赞助的患者支持计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。例如，2021年的综合拨款法案包括几项药品价格报告和透明度措施，例如对某些联邦医疗保险计划开发工具以实时显示联邦医疗保险D部分处方药福利信息的新要求，以及要求团体和医疗保险发行者向卫生与公众服务部部长、劳工部长和财政部长报告有关药房福利和药品成本的信息。

64

在州一级，立法机构和机构越来越多地通过旨在控制药品和生物制品定价的立法和实施条例，包括对定价、折扣和报销的限制；对某些产品准入和营销的限制；成本披露和透明度措施，要求在产品推出时和价格上涨时详细报告药品定价和营销信息；在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购的措施。例如，加利福尼亚州通过了一项立法，要求药品制造商在提价至少60天前通知该州，马里兰州通过了一项立法，成立了一个药品定价审查委员会，该委员会将评估药品成本，并建议对被认为过于昂贵的疗法设定上限或上限。我们无法预测最终可能在联邦或州一级实施的其他改革，也无法预测未来任何立法或法规的影响，因此，我们面临额外改革可能导致的不确定性及其对我们运营的影响。此外，成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将韦韦林和/或我们未来可能获得监管批准的产品商业化。
在欧盟，各国的定价和补偿方案差别很大。一些国家规定，只有在商定了报销价格之后，才能销售产品。一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法或所谓的健康技术评估进行比较，以便获得报销或定价批准。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家医疗保险系统提供报销的产品范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准一种产品的具体价格，也可以转而对将该产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。其他成员国允许公司固定自己的产品价格，但监测和控制处方量，并可能向医生发布指导意见，以限制处方。最近，欧盟许多国家增加了药品所需的折扣金额，随着各国试图管理医疗支出，这些努力可能会继续下去，特别是在欧盟许多国家经历严重财政危机和债务危机的情况下。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。政治、经济和监管发展可能会使定价和报销谈判进一步复杂化，这些谈判可能会在获得报销价格后继续进行。各成员国使用的参考定价，以及平行贸易，即, 低价和高价成员国之间的套利，可以进一步降低价格。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对已获得整个欧盟或各自成员国营销授权的任何产品作出有利的报销和定价安排。
此外，最近不同会员国有一种趋势，即用药房生产的高价药品(特别是治疗罕见疾病的药品)的复制品取代高价药品，特别是在大学医院的药房，即所谓的药物组合物。从理论上讲，药物复方是为指定的患者供应的产品而保留的。然而，这一原则越来越多地被搁置或绕过，为服用某种药物的患者收集处方，以便通过药物复方生产更多的相应产品。因此，特定疾病的药物治疗市场被垄断，因此，获得营销授权的药品的有效营销受到威胁。
如果我们不能获得并维持第三方付款人对维拉帕米的足够的承保和补偿水平，销售将受到不利影响。
虽然我们预计患有代谢性酸中毒和慢性肾脏病的患者需要长期治疗，但我们预计大多数患者将依靠第三方付款人(如联邦医疗保险、医疗补助或私人健康保险公司)支付的保险和报销来支付此类治疗费用。如果没有第三方支付者的覆盖和补偿，维维玛就不会有商业上可行的市场。此外，即使我们获得了第三方付款人的承保和维维玛的报销，如果承保和报销水平低于我们的预期，或者如果报销需要严格的事前授权或其他形式的使用管理，我们的收入和毛利率也将受到不利影响。
从政府或其他第三方支付方获得产品的承保和报销可能是一个昂贵且耗时的过程，可能需要我们向支付方提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。我们不能确定我们是否以及何时能获得

65

覆盖范围允许我们在获得批准的情况下向我们的目标市场销售维维酮。即使我们确实获得了保险，第三方付款人也会定期审查，并可能质疑我们产品的覆盖范围，并对我们产品的收费提出质疑。第三方付款人的报销费率因付款人、保险计划和其他因素而异。美国医疗保健行业目前的一个趋势是控制成本。大型公共和私人支付者、管理医疗组织、团购组织和类似组织正在对有关特定治疗的使用和补偿水平的决策产生越来越大的影响。包括联邦医疗保险(Medicare)在内的此类第三方支付者正在质疑医疗产品和服务的覆盖范围，并对其收费提出挑战，许多第三方支付者限制了新批准的医疗保健产品的覆盖范围或报销范围。
此外，对于新批准的产品，在获得此类保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着产品将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们的成本(包括研发、知识产权、制造、销售和分销费用)的费率支付。
新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。报销费率可能会因产品的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本产品设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。产品的净价可能会通过政府医疗保健计划或私人支付者要求的强制性折扣或回扣、未来任何限制药品价格的法律以及未来限制从可能以低于美国价格销售的国家进口产品的法律的任何放松来降低。
第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人对产品的使用是否符合以下条件的确定：
•其健康计划下的覆盖福利；
•安全、有效和医学上必要的；
•适用于特定的患者；
•符合成本效益；以及
•既不是试验性的也不是调查性的。
我们不能确定维维玛是否有保险和报销，如果有保险和报销，报销水平是多少。我们开发的任何经批准的产品，如果不能及时从政府资助和私人支付者那里获得保险和足够的报销率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
如果获得批准，报销可能会影响维维玛的需求和价格。假设我们通过第三方付款人为维维他购买保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。虽然我们可能能够向一些拥有商业医疗保险的患者提供自付援助，但一些商业医疗保险计划限制了这种援助如何计入患者的免赔额和其他费用分担要求。为治疗自己的病情而服用处方药的患者及其处方医生，通常依赖第三方付款人来报销与这些药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用维维莫，除非提供保险，并且报销足以支付维维莫的全部或很大一部分费用。因此，覆盖范围和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新产品。
我们预计，由于管理医疗保健的趋势、健康维护组织日益增长的影响力以及最近的立法提案，我们将面临与出售我们的研究候选药物相关的定价压力。医疗成本总体下降的压力非常大，特别是处方药、医疗器械和外科手术等治疗。因此，新产品成功商业化的障碍越来越高。此外，领养和

66

未来任何政府成本控制或其他医疗改革举措的实施，如果获得批准，可能会导致我们可能收到的维拉帕米价格额外的下行压力。
这些成本控制举措可能会降低我们可能为维维玛制定的价格，这可能会导致产品收入低于预期。维维玛的定价、覆盖范围和报销，如果获得批准，必须足以支持商业基础设施。如果维维玛的价格下降，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供足够的保险和补偿水平，我们的收入和盈利前景将受到影响。国际市场的报销制度因国家和地区的不同而有很大差异，必须逐个国家获得报销批准。
在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和市场监管，我们相信，欧洲、加拿大、中国和其他国家对成本控制举措的日益重视，将给维拉帕米的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司固定自己的医药产品价格，但监控公司的利润。如果获得批准，外国额外的价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够对维维玛收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，维拉帕米的报销可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这些违规行为可能会损害我们的业务。
我们必须遵守出口管制和进口法律及法规，包括美国出口管理条例、美国海关条例、由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例、1977年修订的美国反海外腐败法、美国联邦法典第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法被广泛解读，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者支付不当款项或任何其他有价值的东西。我们可能会在美国以外的地方聘请第三方进行临床试验，一旦进入商业化阶段，就在国外销售维维莫，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能要为我们的员工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解这些活动。任何违反上述法律和法规的行为都可能导致大量民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害以及其他后果。
与知识产权相关的风险
我们可能会受到指控侵犯第三方专利或专有权的索赔，和/或寻求使我们的专利无效的索赔，这将是昂贵、耗时的，如果成功地对我们提出主张，将推迟或阻止威力莫的开发和商业化。
我们的成功在一定程度上取决于我们的开发、制造、营销和销售(如果获得批准)的能力，以及使用我们的专有技术而不被指控或实际侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权的能力。在制药和生物技术行业，已经有许多诉讼和其他程序主张专利和其他知识产权。我们不能向您保证，威力莫不会侵犯现有或未来的第三方专利。因为专利申请可能需要很多年的时间才能发布，而且在提交后可能会保密18个月或更长时间，因此可能会有我们不知道的正在等待的申请，这些申请可能会导致已颁发的专利，我们可能会通过商业化维拉莫尔来侵犯这些专利。也可能有我们知道的已颁发的专利或未决的专利申请，但我们认为这些专利与维拉帕米无关，最终可能会被发现因维拉帕米的制造、销售或使用而受到侵犯。此外，我们可能会面临非执业实体的索赔，这些实体没有相关的产品收入，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。此外，韦韦里默的结构复杂，很难对所有潜在的相关第三方进行彻底的搜索和审查-

67

党的专利。我们可能不知道有一项或多项已颁发的专利会因制造、销售或使用维拉帕米而受到侵犯。
我们未来可能会受到第三方对我们或我们的合作者的索赔，这将导致我们产生巨额费用，如果胜诉，可能会导致我们支付大量损害赔偿，包括如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，可能导致我们支付三倍的损害赔偿金和律师费。此外，由于可能出现重大损害赔偿(不一定是可预测的)，即使是有争议的毫无价值的索赔也会导致巨额和解，这并不少见。我们可能会被要求赔偿未来的合作者不受此类索赔的影响。如果对我们或我们的合作者提起专利侵权诉讼，我们或他们可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。由于专利侵权索赔，或者为了避免潜在索赔，我们或我们的合作者可能选择向第三方寻求或被要求向第三方寻求许可，并且很可能需要支付许可费或版税，或者两者兼而有之。这些许可证可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会提供。即使我们或我们的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手能够获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或我们的合作者无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫重新设计产品，或停止某些方面的业务运营。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护，这样的诉讼也可能是昂贵和耗时的，而且会转移管理层对我们核心业务的注意力。更有甚者, 一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并可能比我们能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务。
除了针对我们的侵权索赔外，如果第三方在美国准备并提交了也声称与我们的技术类似或相同的专利申请，我们可能不得不参与美国专利商标局(USPTO)的干预或派生程序，以确定哪一方有权获得争议发明的专利。最近，由于被称为专利改革的美国法律的变化，新的程序包括各方间已经实施了审查和拨款后审查。这一改革增加了未来挑战我们专利的可能性的不确定性。我们还可能在欧洲专利局或其他司法管辖区的类似机构就我们与韦韦里默和我们的技术的知识产权进行类似的反对诉讼。由于专利申请在提交后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的研究候选药物相关的专利申请的公司。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权，或我们许可方的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权、挪用、未经授权的使用或其他违法行为，我们可能会被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。在某些情况下，可能很难或不可能发现第三方侵犯或挪用我们的知识产权，即使是与已发布的专利主张有关的侵权行为也是如此，而要证明任何此类侵权行为可能更加困难。
我们可能无法单独或与我们的被许可人或任何未来的许可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，而我们无权阻止另一方利用所主张的诉讼标的。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利不包括这些技术为理由，裁定我们无权阻止对方利用其技术。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能削弱或排除我们排除第三方制造、使用、进口和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者判定我们所指控的当事人是无效的或不可强制执行的。

68

主张的商标侵权对有关商标具有优先权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。
在任何侵权、挪用或其他知识产权诉讼中，我们获得的任何金钱赔偿都可能没有商业价值。此外，由於知识产权诉讼所需披露的资料数目庞大，我们的一些机密资料可能会因在诉讼期间披露而受到损害。此外，我们不能保证我们有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔，这些索赔通常要持续数年才能结案。即使我们最终胜诉，这类诉讼的金钱成本以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
如果我们在维拉麦方面的知识产权不足够，我们可能无法在我们的市场上有效地竞争。
我们依靠专利、商业秘密保护、雇佣和保密协议来保护与维维玛相关的知识产权。任何向第三方披露或盗用我们的机密或专有信息都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有或许可的专利申请可能无法在美国或外国颁发专利，即使颁发了专利，这些专利也可能无法有效地保护韦韦里默，有效地阻止竞争对手和第三方将竞争产品商业化，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到专利从此类申请中颁发。此外，审查过程可能要求我们缩小未决专利申请的权利要求，这可能会限制如果这些申请发布，可能获得的专利保护范围。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。例如，欧洲专利局授予的专利可能在授权公布后九个月内遭到任何人的反对。在其他司法管辖区也有类似的诉讼程序，在一些司法管辖区，第三方甚至可以在专利被授予之前就有效性问题向专利局提出质疑。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。例如, 第三方可能开发出一种具有竞争力的产品，该产品提供与维维酮类似的治疗效果，但其成分完全不同，不在我们的专利保护范围内。如果我们持有或追求的有关威马的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到成功挑战，那么我们将威马商业化的能力可能会受到负面影响，我们可能会面临意想不到的竞争，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果我们在临床试验中遇到延误，我们可以在专利保护下销售维拉帕米的时间将会缩短。
即使法律提供保护，也可能需要昂贵和耗时的诉讼来强制执行和确定我们所有权的范围，而这类诉讼的结果将是不确定的。如果我们或我们未来的合作者之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行一项涵盖维拉莫的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行性的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是有人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性的陈述。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。关于有效性，例如，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告胜诉，对我们与威马有关的知识产权的无效和/或不可执行性的法律主张，我们将失去至少部分，甚至全部，关于威马的专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利不包括该技术为理由，裁定我们无权阻止对方利用其技术。而且，我们的竞争对手

69

可以反驳说我们侵犯了他们的知识产权，而我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的知识产权组合。
我们还依赖商业秘密保护、雇佣和保密协议来保护可能无法申请专利的专有技术、难以获得和/或执行专利的过程，以及我们产品开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。虽然我们要求我们的所有员工将他们的发明转让给我们，并努力与我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方执行保密协议，但我们不能确定我们已经与可能帮助开发我们的知识产权或访问我们的专有信息的所有各方执行了此类协议，我们也不能确保我们的协议不会被违反。与我们签署此类协议的任何一方都可能违反该协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该第三方或他们向其传达此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。我们不能保证我们的商业秘密和其他机密专有信息不会泄露，也不能保证竞争对手或第三方(如合同制造商)不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。例如, 我们和我们的第三方供应商不断改进和改进制造流程，其中某些方面是复杂和独特的，我们可能会在新的或现有的流程中遇到困难。我们对合同制造商的依赖使我们面临这样的可能性，即他们或有权使用其设施的第三方可能会接触到我们的商业秘密或其他专有信息，并可能侵占我们的商业秘密或其他专有信息。
此外，一些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不符。因此，我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题，无论是在美国还是国外。如果我们不能阻止向第三方披露与我们的技术相关的知识产权，我们将无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护我们的研究候选药物维维莫尔的能力。
美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及专利申请的执行或保护的不确定性和成本。假设可专利性的其他要求得到满足，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人有权获得专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人有权获得专利。2013年3月之后，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Inents Act)或《美国发明法》(America Invents Act)，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否最先发明所要求保护的发明。在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们之前，即使我们在该第三方做出发明之前已经发明了该发明，也可以被授予涵盖我们的发明的专利。这就要求我们了解从发明到专利申请的时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交任何与韦韦尔相关的专利申请或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何标的。
美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的额外程序。双方当事人之间的关系审查和派生程序。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此，第三方可能会尝试使用

70

USPTO程序使我们的专利主张无效，如果第三方在地区法院诉讼中首先以被告身份提出质疑，这些权利主张不会无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有或许可的专利申请的起诉以及执行或保护我们拥有或许可的已发行专利的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
此外，企业在生物制品和药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国专利代理机构要求遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定，以维持专利申请和颁发的专利。不遵守这些要求可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
我们正在美国和其他地方为威维玛的一个商业商标申请注册商标，如果不能获得这样的注册，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们正在为在美国和其他地方的维维菌素的商业商标名申请注册商标的过程中。在商标注册过程中，我们的商标申请可能会被驳回。虽然我们有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的可比机构中，第三方可以反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标或就商标侵权提出索赔。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。此外，我们计划在美国与我们的研究候选药物一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已经注册或申请将其注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提议的任何专有产品名称，审批可能会被推迟，或者我们可能需要花费大量额外资源，以努力确定一个合适的替代名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。
我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。
一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。例如，在某些国家，特别是发展中国家，对可专利性的要求可能不同，我们可能无法获得包含充分覆盖或保护维维酮或任何未来候选药物的已颁发专利。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的保护，特别是与生命科学有关的专利和知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。
在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。此外，虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们不能确保我们能够在我们可能希望在其市场营销的所有司法管辖区启动或保持类似的努力。因此，我们可能无法阻止第三方在本协议之外的所有国家/地区实施我们的技术。

71

在美国，或在我们没有知识产权的其他司法管辖区内销售或进口使用我们的技术制造的产品。竞争者可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，也可以将侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的研究候选药物竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术获得和实施充分的知识产权保护的能力。
我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问、承包商或顾问侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，或者要求对我们认为是我们自己的知识产权拥有所有权。
我们的许多员工以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们尽力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的知识产权和其他专有信息、诀窍或商业机密，但我们或这些员工可能会被要求使用或披露此类知识产权或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。如果我们无法获得此类转让，此类转让不包含自动执行的知识产权转让，或者此类转让被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。如果我们不能起诉或辩护任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。这样的知识产权可以授予第三方，我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业合理的条款或根本不存在。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的管理层和科学人员的注意力。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在研究候选药物维维莫上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了维拉帕米的专利，一旦专利有效期到期，我们也可能面临来自竞争产品的竞争，包括仿制药或生物仿制药。考虑到我们的研究候选药物维维莫的开发、测试和监管审查所需的时间，保护维维玛的专利可能会在维维玛商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。
知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。
一旦授予，专利可以继续接受反对、干扰、复审、授权后审查、各方间在准予或授予之后的一段时间内，在法院或专利局或类似程序中进行审查、废止或派生诉讼，在此期间第三方可以对此类授予提出异议。在这种可能会持续很长一段时间的诉讼过程中，专利权人可能被迫限制被攻击的允许或准予权利要求的范围，或者可能完全失去允许或准予的权利要求。此外，我们的知识产权对未来的保障程度并不明朗，因为即使授予知识产权也有其局限性，可能不足以保障我们的业务。以下示例是说明性的：
•其他公司可能能够生产类似于威马的产品，但这些产品不在我们专利权的权利要求范围之内；
•第三方的专利可能会对我们的业务产生不利影响；

72

•我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个构思或减少实施我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；
•我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个提交涵盖我们某些发明的专利申请的公司；
•其他公司可以自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术，而不侵犯我们的知识产权；
•我们未决的专利申请有可能不会产生已颁发的专利；
•由于第三方(包括我们的竞争对手、公共利益团体或从事卖空活动的投资公司)的法律挑战，我们可能拥有或将来独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能被认定为无效或不可执行；
•我们的竞争对手可能会在美国和其他国家进行研究和开发活动，为某些研究和开发活动提供免受专利侵权指控的避风港，以及在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发出有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•使用我们的研究候选药物或技术为我们进行制造或测试的第三方可以在没有获得适当许可的情况下使用他人的知识产权；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；以及
•别人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
如果这些事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们的股票价格可能会波动很大，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们普通股的股票。
我们普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，并因应各种因素而受到广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括： 
•FDA宣布与我们的保密协议相关的CRL；
•与我们与FDA的A型会议相关的公告；
•与FDA的FDRR相关的公告；
•OND宣布与我们的FDRR有关的ADL；
•宣布监管部门批准维维酮，或特定的标签适应症或使用该药物的患者群体，或监管审查过程中的变更或延误；
•我们或我们的竞争对手宣布治疗创新或新产品；
•监管机构对我们的临床试验、制造供应链或销售和营销活动采取的不利行动；
•宣布因行政原因提前停止临床试验的决定；
•在出现任何一项提前停止疗效的中期分析后，未能停止我们的临床试验；

73

•服用维拉莫尔的患者群体所经历的不良事件，无论是否与我们的研究候选药物有关；
•适用于维维玛的法律或法规的变化或发展；
•现行税收法律、条约、法规的变更或者解释、实施，或者制定或者通过新的税收法律、法规、政策；
•我们与任何制造商或供应商关系的任何不利变化；
•我们的测试和临床试验的成功；
•我们扩大和优化制造流程的努力取得了成功；
•我们获得、许可或发现更多候选药物(如果有的话)的努力是否成功；
•我们可能涉及的任何侵犯知识产权的行为；
•关于我们的竞争对手或整个制药行业的公告；
•实现预期的产品销售和盈利能力；
•制造、供应或分销短缺；
•我们经营业绩的实际或预期波动；
•改变证券分析师的财务估计或建议；
•本公司普通股成交量；
•我们、我们的高级管理人员和董事或我们的股东将来出售我们的普通股；
•一般经济和市场状况以及美国股市的整体波动；以及
•我们的任何关键科学或管理人员的损失。
在FDA宣布缺陷信之后，我们的股票价格大幅下跌。在我们于2020年10月下旬宣布结束评审A类会议的结果后，出现了进一步的下降。2021年1月6日，美国加利福尼亚州北区地区法院对Tricida，Inc.及其首席执行官兼首席财务官Pardi诉Tricida，Inc.等人提起证券集体诉讼，21-cv-00076(“证券集体诉讼”)。证券集体诉讼起诉书称，在2019年9月4日至2020年10月28日(“集体期间”)期间，Tricida及其高级管理人员违反了联邦证券法，包括根据1934年证券交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条，涉嫌公开失实陈述和/或遗漏有关Tricida对维维玛的保密协议以及FDA批准维维玛的可能性和时机的重大事实。2021年4月，法院任命杰弗里·菲奥里(Jeffrey Fiore)为首席原告，Block&Leviton LLP为首席原告律师。Block&Leviton预计将在2021年6月初提交修改后的申诉。由于投诉，目前没有任何回应。起诉书中没有具体说明损害赔偿金额。2021年2月15日，由Tricida公司及其代表作为名义被告在特拉华州地区对公司董事及其首席执行官兼首席财务官提起衍生品诉讼，RICKS诉Alpern等人，案件编号1：21-cv-000205(“RICKS衍生品案”)。RICKS衍生品案是基于证券集体诉讼的指控，并声称允许公司和高级管理人员在证券集体诉讼中做出据称虚假和误导性的陈述, 被告违反了他们的受托责任，浪费了公司资产。此外，起诉书还声称，这些高级官员违反了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第10(B)和21D条。在Ricks衍生品案件中没有具体说明损害赔偿金额。2021年4月8日，特拉华州地区提起第二次派生诉讼，由Tricida，Inc.作为名义被告对公司董事及其首席执行官兼首席财务官古德曼诉Klaerner等人提起诉讼，案件编号1：21-cv-00510(“古德曼派生案件”，与里克斯派生案件统称为“派生案件”)。与Ricks衍生品案一样，Goodman衍生品案基于证券集体诉讼的指控，并断言，通过允许本公司和高级管理人员作出证券集体诉讼中争议的据称虚假和误导性陈述，被告违反了他们的受托责任。没有损害赔偿金额是

74

在古德曼衍生品案中有明确规定。对证券集体诉讼和衍生品案件的辩护可能会导致我们产生大量成本，并可能转移管理层的注意力。
从历史上看，股票市场，特别是制药和生物技术股票市场，都经历过极端的波动，可能与发行人的经营业绩无关。这种波动在未来可能会持续下去，并可能影响我们的普通股价格。新冠肺炎的传播在全球范围内造成了广泛的影响，也可能对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但它已经严重扰乱了全球金融市场，并可能限制我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用，我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移，这可能会严重损害我们的财务状况。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
如果证券或行业分析师没有或不继续发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的业务发表了不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场现在和将来都会受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果目前报道我们问题的任何分析师，或者如果我们获得额外的报道和任何新的分析师问题，对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现提出不利或误导性的意见，或者如果我们的临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
如果我们在未来的融资中出售普通股，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。
我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格增发普通股。因此，我们的股东在购买以这样的折扣价出售的普通股的任何股份后，将立即遭受稀释。此外，当机会出现时，我们未来可能会进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券，我们的普通股股东将遭受额外的稀释，因此，我们的股票价格可能会下跌。
在公开市场上出售我们的大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。
我们的普通股在任何时候都可以在公开市场上出售，但要受到下面所述的某些限制。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。如果在我们首次公开募股之前持有我们普通股股票的股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。
截至2021年3月31日，我们共有50,272,725股流通股。此外，根据我们的2018年股权激励计划(2018年计划)或我们的员工股票购买计划(ESPP)，在各种归属时间表、锁定协议以及证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们的2018年股权激励计划或2018年计划或我们的员工购股计划或ESPP，受未偿还期权约束或为未来发行预留的普通股股票将有资格在公开市场出售。根据2018年计划为发行预留的普通股数量将在每个财年的第一天自动增加，增幅为该财年第一天已发行普通股数量的4%、我们普通股的3,200,000股或董事会决定的较小金额。
根据ESPP预留供发行的普通股数量将在每个会计年度的第一个交易日自动增加，增幅为该会计年度第一天已发行普通股数量的1%、我们普通股的80万股或以下较小的数额：

75

我们的董事会。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会遭受额外的稀释。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
截至2021年3月31日，除约1890万股受交易限制的普通股外，我们所有已发行的普通股都可以在公开市场上自由交易。我们普通股的这些股票的持有者可以要求我们提交关于他们股票的登记声明，或者将他们的股票包括在我们可能为我们自己或其他股东提交的登记声明中。根据证券法注册这些股票将导致这些股票根据证券法不受限制地自由交易，但根据证券法第144条的规定，由关联公司持有的股票除外。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。
截至2021年3月31日，我们的高管、董事、5.0%或以上股本的持有人及其各自的关联公司实益拥有我们已发行有表决权股票的约61.7%。
因此，这些股东有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为您可能认为作为我们的股东之一，这些提议或要约符合您的最大利益。
我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会大幅降低我们股票的价值，使其成为潜在的收购对象，或推迟或阻止未经董事会同意的控制权变更或管理层变更。我们宪章文件中的规定包括以下内容：
•一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换大多数董事会成员的能力；
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
•本公司董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补本公司董事会空缺的空缺，除非董事会决议决定任何此类空缺应由股东的赞成票填补，否则董事会有权选举一名董事填补该空缺，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致的股东无法填补董事会空缺的情况。在此情况下，本公司董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺。
•禁止无故罢免董事；
•我们的董事会有能力授权发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，而不需要股东批准，这可能会被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•董事会在未经股东批准的情况下修改公司章程的能力；
•在董事选举中通过、修订或废除本公司章程的某些规定或废除我们修订和重述的公司注册证书中关于选举和罢免董事的规定，需要获得有权在董事选举中投票的股份的至少66%至2%(⁄3%)的批准；
•禁止股东在书面同意下采取行动，迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；
•股东特别会议只能由董事长、首席执行官、总裁或董事会召集的要求，这可能会延误股东特别会议的能力

76

我们的股东强迫考虑一项建议或采取行动，包括罢免董事；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。
此外，即使我们收到一些股东可能认为有益的要约，这些条款也将适用。
我们还受特拉华州一般公司法(DGCL)第2203节中包含的反收购条款的约束。根据DGCL第2203条，一般情况下，公司不得与其股本15.0%或以上的任何持有人进行业务合并，除非持有人持有股票满三年，或(除其他例外情况外)董事会已批准交易。
此外，管理我们的可转换优先票据的契约中的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，契约要求我们在持有人选择时，在发生根本变化时回购可转换优先票据以换取现金，并在某些情况下，提高与彻底根本变化相关的转换其可转换优先票据的持有人的转换率。收购我们可能会触发要求我们回购可转换优先票据或提高转换率的要求，这可能会使第三方收购我们的成本更高。本契约亦禁止吾等进行合并或收购，除非(其中包括)尚存实体根据可转换优先票据及本契约承担吾等的责任。契约中的这些和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对可转换优先票据的持有者或我们的股东有利。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。
此外，在DGCL第145节允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书(该证书在紧接我们的IPO完成之前生效)以及我们与我们的董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：
•我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人真诚行事，且该人合理地相信符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。
•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿。
•我们必须向我们的董事和高级管理人员垫付与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定该等董事或高级管理人员无权获得赔偿，则该等董事或高级管理人员应承诺偿还该等垫款。
•根据我们修订和重述的章程，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他受赔人提起的诉讼赔偿该人，除非是我们董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼。
•我们修订和重述的章程中所赋予的权利并不是排他性的，我们有权与我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人签订赔偿协议，并获得保险来赔偿这些人。
•我们可能不会追溯修订和重述公司注册证书条款，以减少我们对董事和高级管理人员的赔偿义务。

77

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的现任或前任董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称违反我们的任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东的受托责任的诉讼、任何根据DGCL、我们的修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的章程而对我们或我们的任何董事、高级人员或其他员工提出索赔的唯一和独家的论坛。受内部事务原则管辖的高级管理人员或其他员工，或DGCL第115节所定义的任何其他主张“内部公司索赔”的行为。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的上述章程的规定。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们现任或前任董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们以及我们现任或前任董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院认为我们修订和重述的证书和我们的修订和重述的章程中的这些规定不适用于或不能强制执行，, 如果在其他司法管辖区解决一项或多项指定类型的诉讼或法律程序，我们可能会招致与解决该等事宜相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
我们可能需要向因控制权变更而被解雇的高管支付遣散费，这可能会损害我们的财务状况或业绩。
我们的一些高管是遣散费安排的当事人，这些安排包含控制权和遣散费条款的变更，这些条款规定在与公司控制权变更相关的雇佣终止情况下，支付遣散费和其他福利的现金，以及加快股票期权的授予。期权的加速授予可能会导致我们现有股东的股权被稀释，并损害我们普通股的市场价格。支付这些遣散费可能会损害我们的财务状况和业绩。此外，这些潜在的遣散费可能会阻碍或阻止第三方寻求与我们的业务合并。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金红利。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。因此，在可预见的未来，你不太可能从你的普通股上获得任何股息。由于我们不打算支付股息，您是否有能力从您的投资中获得回报，将取决于我们普通股未来的市场价值是否会升值。不能保证我们的普通股会升值，甚至维持持有者购买时的价格。
我们利用净营业亏损来减少纳税负担的能力可能是有限的。
在我们的历史上，我们遭受了巨大的损失。我们利用净营业亏损结转的能力受制于1986年国内税法(经修订)第382节的规定，或该法典的规定。第382节一般限制使用“所有权变更”后的净营业亏损结转。如果我们已经经历或将来经历“所有权变更”以达到第382条的目的，我们利用净营业亏损结转的能力可能会受到年度限制。一般来说，所有权变更是指在三年内，拥有我们总股本价值5.0%或以上的个人或团体累计出售或收购我们的股票超过50.0%而引发的所有权变更。2020年，该公司执行了从成立到2020年6月30日的第382条分析，得出的结论是，该公司可能经历了多次所有权变更。年度限制可能限制了公司为联邦和州政府的目的利用特定年度的营业净亏损和应税收入的能力，然而，剩余的营业净亏损和信贷将在未来几年到期前在各自的结转期内获得。

78

此外，我们不能保证我们未来不会进行所有权变更，也不能保证我们的净运营亏损将可用。因此，与净营业亏损不受限制地减少联邦所得税相比，我们可以更早和/或更多地纳税。
如上所述，在“与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险”一节中，我们预计在可预见的未来，我们将继续蒙受损失。我们利用未来任何净运营亏损的能力也可能受到2017年颁布的立法的限制，该立法通常被称为减税和就业法案(Tax Act)，或税法。根据税法，我们在任何应纳税年度被允许扣除的2017年后净营业亏损金额限制在该年度应纳税所得额的80.0%，在该年度，应纳税所得额的确定不考虑净营业亏损扣除本身。此外，税法通常取消了将任何净营业亏损结转到之前纳税年度的能力，同时允许2017年后未使用的净营业亏损无限期结转。最近的立法改善了对2020年前亏损的一些限制，但由于我们缺乏应税收入，我们预计2020年后我们的亏损将继续结转。由于税法的这些变化，或根据税法第382节可能的未来所有权变更，我们可能无法从使用我们的净营业亏损中实现税收优惠，无论我们是否在未来几年实现盈利。

79

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
普通股首次公开发行募集资金的使用
2018年7月2日，我们完成了13,455,000股普通股的出售，其中包括承销商在首次公开募股(IPO)中以每股19.00美元的IPO价格向公众额外配售1,755,000股普通股。首次公开募股中股票的发售是根据证券法根据S-1表(第333-225420号文件)和S-1MEF表的注册声明进行登记的。S-1表于2018年6月4日提交给SEC，随后进行了修订，并于2018年6月27日宣布生效。S-1MEF表于2018年6月27日提交给SEC，于2018年6月27日生效。此次发行的承销商是高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)、摩根大通证券公司(J.P.Morgan Securities LLC)和考恩公司(Cowen and Company，LLC)。
在扣除1790万美元的承保折扣和佣金后，我们获得了约2.377亿美元的净收益。本公司并无直接或间接向本公司任何董事或高级职员(或其联系人)或拥有本公司任何类别股权证券百分之十或以上的人士或任何其他联属公司支付发售费用。
我们根据我们的投资政策将收到的资金进行了投资。这些付款都不是直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员(或他们的联系人)，支付给持有我们普通股10%或更多的人，或者支付给任何其他附属公司。正如我们根据证券法第424(B)条于2018年6月29日提交给SEC的最终招股说明书中所描述的那样，我们预计将IPO所得资金净额用于支持我们的活动，包括维维菌素(也称为TRC101)的审批过程、与维维菌素相关的制造活动、进行Valor-CKD试验(也称为TRCA-303)，其余部分用于营运资本和一般公司用途，其中现在包括与我们2.0亿美元的总本金3.50%可兑换相关的利息支付。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第5项：其他信息
没有。

80

项目6.展品
展品编号展品说明以引用方式从表格并入通过引用结合于展览号提交日期
10.1†
2021年3月30日与奥地利Patheon GmbH&Co KG签订的制造和商业供应协议的第1号修正案
在此提交
31.1
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的交易所法案第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席执行官的认证
在此提交
31.2
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的交易所法案第13a-14(A)或15d-14(A)条对首席财务官的证明
在此提交
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证
随信提供
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
†本展品中包含的某些机密信息，标有[***]根据S-K规例第601(B)(10)(Iv)项已略去。


81

签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

日期：2021年5月7日

TRICIDA，Inc.
由以下人员提供：/s/Gerrit Klaerner，Ph.D.
格瑞特·克拉纳，博士。
首席执行官兼总裁
(首席行政主任)

由以下人员提供：/s/杰弗里·M·帕克
杰弗里·M·帕克
首席运营官、首席财务官兼执行副总裁
(首席财务官)

由以下人员提供：/s/Annie Yoshiyama
吉山安妮(Annie Yoshiyama)
财务副总裁兼首席会计官
(首席会计官)


82