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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第(13)或(15)(D)节规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委员会文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405条)第405条规定需要提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☐ | ||
非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是。
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题是： |
| 商品代号 |
| 注册的每个交易所的名称： |
截至2021年5月6日，有
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新英格兰房地产协会有限合伙企业
索引
第一部分-财务信息 | ||
第一项。 | 财务报表(未经审计) | 3 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 | 4 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的综合收益表 | 5 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合作伙伴资本变动表 | 6 | |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并现金流量表 | 7 | |
合并财务报表附注 | 8 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 26 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
第四项。 | 管制和程序 | 39 |
第II部分-其他资料 | ||
第一项。 | 法律程序 | 39 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 39 |
第三项。 | 高级证券违约 | 40 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 40 |
第五项。 | 其他资料 | 40 |
第6项。 | 陈列品 | 40 |
签名 | 42 | |
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新英格兰房地产协会，L.P.
第一部分--财务信息
项目1.财务报表
随附的未经审核综合资产负债表、损益表、合伙人资本变动及现金流量及其相关附注，乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“GAAP”)并结合美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及规定编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有披露。财务报表反映了仅由正常的经常性调整组成的所有调整，管理层认为，这些调整对于中期的公允列报是必要的。
截至2020年12月31日的综合资产负债表是从该日经审计的综合资产负债表中得出的，但不包括美国公认会计原则对完整财务报表所要求的所有信息和脚注。
上述财务报表应与上述财务报表的附注、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及新英格兰房地产公司截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的财务报表和附注一并阅读。
截至2021年3月31日的三个月期间的运营结果不一定表明整个会计年度或任何其他时期的预期结果。
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新英格兰房地产合伙人有限合伙企业及其子公司
综合资产负债表
三月三十一号， | 十二月三十一日， |
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| 2021 |
| 2020 |
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资产 | (未经审计) | ||||||
租赁物业 | $ | | $ | | |||
现金和现金等价物 |
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应收租金 |
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房地产税免税额 |
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预付费用和其他资产 |
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对未合并的合资企业的投资 |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和合伙人资本 | |||||||
应付按揭票据 | | | |||||
应付票据 | | | |||||
松散合营企业的投资超额分配和亏损 |
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应付账款和应计费用 |
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预付租金和保证金 |
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总负债 |
| |
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承担和或有负债(附注3和9) |
| — |
| — | |||
合伙人资本 |
| ( |
| ( | |||
总负债和合伙人资本 | $ | | $ | | |||
请参阅合并财务报表附注。
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新英格兰房地产合伙人有限合伙企业及其子公司
合并损益表
(未经审计)
截至三个月 | |||||||
三月三十一号， | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
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收入 | |||||||
租金收入 | $ | | $ | | |||
洗衣费和杂费收入 |
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费用 | |||||||
行政性 |
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折旧及摊销 |
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管理费 |
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运营中 |
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租房 |
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维修保养 |
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税费和保险费 |
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未计其他收入(费用)的收入 |
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其他收入(费用) | |||||||
利息收入 | | | |||||
利息支出 | ( | ( | |||||
对未合并的合营企业的投资收益(亏损) | ( | | |||||
| ( |
| ( | ||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | |||
单位净收益(亏损) | $ | ( | $ | | |||
加权平均未完成单位数 |
| |
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请参阅合并财务报表附注。
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新英格兰房地产合伙人有限合伙企业及其子公司
合并式合伙人资本变动表
(未经审计)
单位 | 合作伙伴的核心资本 |
| |||||||||||||||||||||||
有限 | 一般信息 | 财务处 | 有限 | 一般信息 |
| ||||||||||||||||||||
| A类 |
| B类 |
| 伙伴关系 |
| 小计 |
| 单位 |
| 总计 |
| A类 |
| B类 |
| 伙伴关系 |
| 总计 |
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余额2020年1月1日 |
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分发给合作伙伴 |
| — |
| — |
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| — |
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股票回购 | — |
| — |
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| ( |
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| ( |
| ( | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
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| — |
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余额2020年3月31日 |
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余额2021年1月1日 | | | | | | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
分发给合作伙伴 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
股票回购 |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
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| — | — |
| — | ||||||||
净额(亏损) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
余额2021年3月31日 |
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| | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||
请参阅合并财务报表附注。
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目录
新英格兰房地产合伙人有限合伙企业及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
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经营活动的现金流 | |||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整 | |||||||
折旧及摊销 |
| |
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递延融资成本摊销 | | | |||||
合营企业投资损失(收益) |
| |
| ( | |||
坏账准备 | | | |||||
经营性资产和负债变动 | |||||||
未合并合资企业的收益 |
| |
| — | |||
(增加)应收租金 |
| ( |
| ( | |||
增加(减少)应付帐款和应计费用 |
| |
| ( | |||
(增加)房地产税托管 |
| ( |
| ( | |||
预付费用和其他资产减少 |
| |
| | |||
(减少)预付租金和保证金 |
| ( |
| ( | |||
调整总额 |
| | | ||||
经营活动提供的净现金 |
| | | ||||
投资活动的现金流 | |||||||
在未合并的合资企业中超过投资的分配 |
| |
| | |||
(投资)未合并的合资企业 |
| — |
| ( | |||
改善租住物业 |
| ( |
| ( | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( | ( | ||||
融资活动的现金流 | |||||||
融资成本的支付 |
| — | ( | ||||
应付按揭票据收益 |
| — | | ||||
应付票据的付款 | — | ( | |||||
应付按揭票据的本金支付 |
| ( | ( | ||||
股票回购 |
| — | ( | ||||
向合作伙伴分发 |
| ( | ( | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| | |||
现金及现金等价物净增长 |
| | | ||||
期初现金和现金等价物 |
| |
| | |||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
请参阅合并财务报表附注。
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目录
新英格兰房地产合伙人有限合伙企业及其子公司
合并财务报表附注
2021年3月31日
(未经审计)
注1.重大会计政策
业务线：New England Realty Associates Limited Partnership(“NERA”或“Partnership”)于1977年在马萨诸塞州成立。NERA及其子公司拥有
演示基础：财务报表是按照公认会计准则编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。这些估计和假设是基于管理层的历史经验，当时认为这些经验是合理的。然而，由于未来的事件及其影响不能确定，估计的确定需要运用判断力。伙伴关系的关键会计政策是那些要求对高度不确定的事项作出假设的政策。不同的估计可能会对合伙企业的财务业绩产生实质性影响。影响这些政策和估计应用的判断和不确定性可能会导致在不同条件和情况下报告的金额大不相同。
合并原则：合并财务报表包括NERA及其子公司的账目。妮拉有一个
合伙企业在合资企业中的投资采用权益会计法核算。这些投资最初按成本计入，作为对未合并合资企业的投资，随后根据收益和现金贡献及分配中的股本进行调整。一般来说，当投资(和任何垫款)减少到以下水平时，合伙企业将停止应用权益法
关于合并的权威指导意见就如何确定通过投票权以外的方式获得控制权的实体(“可变利益实体”或“VIE”)以及确定哪些企业(如果有的话)应合并VIE(“主要受益人”)提供了指导。一般而言，当(1)股权投资者(如有)缺乏控股财务权益的一项或多项基本特征，(2)有风险的股权投资不足以在没有额外从属财务支持的情况下为该股权的活动提供资金，或(3)股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权，而该实体的活动涉及或代表拥有不成比例小投票权的投资者进行时，则适用于考虑该实体是否为VIE。主要受益者由具有以下两个特征的实体来定义：(1)有权指导当这些活动合在一起时，对其产生最重大影响的活动
8
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可变利益实体的业绩；以及(2)承担损失的义务和从VIE获得回报的权利，这将对VIE产生重大影响。
减损：管理层每年评估是否有任何指标表明合伙企业的租赁物业或对未合并子公司的投资价值可能受损。除了确定可能影响一个或多个物业的任何特定情况外，管理层还考虑其他标准，以确定哪些物业可能需要评估潜在减值。管理层考虑的准则包括审查低租赁百分比、重大近期租赁到期、最近收购的物业、当前和历史运营及/或现金流亏损、近期抵押债务到期日或其他可能影响合伙企业持有物业意向和能力的因素。只有当管理层对该物业将产生的总未来现金流(未贴现且不计利息)的估计低于该物业的账面价值时，该物业的价值才会被减值。发生减值的，应当以该财产的账面价值超过该财产的公允价值来计量损失。合伙企业对每个物业预期产生的未来总现金流的估计基于一些假设，这些假设受到经济和市场不确定性的影响，其中包括对空间的需求、对租户的竞争、市场租金的变化以及每个物业的运营成本。由于这些因素难以预测，并可能受到未来事件的影响，这些事件可能会改变管理层的假设，管理层在其减值分析中估计的未来现金流量可能无法实现。
收入确认：住宅和商业物业的租金收入在相关租赁期内确认。对于住宅租户，金额
所购物业的高于市价及低于市价的租赁值最初是根据(I)根据每份原地租约须支付的合约金额与(Ii)管理层对每份相应原址租约的公平市场租赁费的估计差额的现值(使用反映所收购租约相关风险的折现率)而记录的，该差额在相当于高于市价的租约的剩余租期及低于市价的租约的初始期限加任何低于市价的固定利率续约选择权的期限的期间内计算。资本化的高于市值的租赁金额计入各自租约剩余期限内基本租金收入的减少，资本化低于市值的租赁价值作为剩余初始期限的基本租金收入的增加加上各自租赁的任何低于市场的固定利率续期期权的条款摊销。
该伙伴关系评估非租赁组成部分(包括公共区域维修服务的租赁安排)和相关租赁组成部分(租赁收入)。如果非租赁组件和相关租赁组件的转移时间和模式都相同，则租赁组件是主要组件。伙伴关系选出了一个允许的实际权宜之计。对于(I)包括公共区域维修服务的涉及房地产的经营租赁安排，以及(Ii)包括房地产税和保险费在内的所有房地产安排，我们在综合收益表中将这些金额列在租赁收入中。我们记录承租人在发生相关费用期间偿还的金额。
出租物业：租赁物业按成本减去累计折旧计算。维护和维修在发生时计入费用；改善或延长资产寿命的改进和增加计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，资产的成本和相关的累计折旧从账目中冲销，处置的任何损益计入收益。全额折旧的资产将从账户中移出。租赁物业在其预计使用年限内采用直线折旧法和加速折旧法进行折旧。于收购租赁物业时，合伙企业估计所收购有形资产的公允价值，包括土地、楼宇及装修，以及已确认的假设无形资产及负债，一般由(I)高于及低于市场租赁、(Ii)现地租赁及(Iii)租户关系的公允价值组成。合伙企业根据其公允价值将购买价格分配给所获得的资产和承担的负债。如果收购的净资产/承担的负债超过交易的购买对价，合伙企业记录商誉或廉价购买收益(如果有)。在估计收购的有形资产和无形资产的公允价值时，
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目录
合伙企业考虑通过尽职调查以及营销和租赁活动获得的有关每个物业的信息，并利用各种估值方法，例如使用适当折现率和资本化率的估计现金流预测、扣除折旧后的重置成本估计以及现有的市场信息。收购财产的有形资产的公允价值将该财产的价值视为空置。
收购的其他无形资产包括原址租赁价值和租户关系价值的金额，该等金额基于管理层对每个租户租赁的具体特征以及合伙企业与各自租户的整体关系的评估。管理层在分析原址租赁价值时将考虑的因素包括考虑当前市场状况的假设预期租赁期内的账面成本估计，以及根据当地市场状况在预期租赁期内按市场价格执行类似租约的成本。在估计执行类似租赁的成本时，管理层考虑租赁佣金、法律和其他相关费用。管理层在评估租户关系时考虑的特征包括合伙企业与租户的现有业务关系的性质和程度、与租户发展新业务的增长前景、租户的信用质量以及对续租的预期。原址租约的价值在各自租约的剩余初始期限内摊销至费用。租户关系无形资产的价值在关系的预期寿命内摊销为费用。
如果事实和情况表明出租物业的账面价值可能受到减值，则应准备一份价值分析报告。估计的未来未贴现现金流与资产的账面价值进行比较，以确定是否需要减记至公允价值。
租赁费：租赁费在相关租赁期内按直线原则资本化和摊销。当相应费用不再适用时，未摊销余额将计入费用。
递延融资成本：获得融资所发生的成本在相关债务期限内资本化和摊销。递延融资成本在资产负债表中列示为直接从与其相关的债务负债的账面价值中扣除，但与循环信贷安排有关的递延融资成本在预付费用和其他资产中列报。在所有情况下，这些成本的摊销都包括在利息支出中，大约为#美元。
所得税：财务报表是在NERA及其子公司有权作为合伙企业享受税收待遇的基础上编制的。因此，所得税拨备已入账(见附注13)。
现金等价物：合伙企业认为现金等价物是购买的期限在3个月或以下的所有高流动性工具。
细分市场报告：经营部门是合伙企业的创收部分，内部为其编制单独的财务信息以供管理。根据该定义，NERA在所列所有时期内的运作方式为
综合收益：全面收益被定义为合伙人权益的变化，不包括与所有者的交易(如出资和分红)。NERA在2020或2019年除了报告的净收入外，没有任何全面收入项目。
每张存托凭证收益(亏损)：自2012年1月3日起，合伙企业授权
单位收入：每单位净收入是根据各列报期间未清单位的加权平均数计算的。合作伙伴关系已经稀释单位，因此，基本净收入与单位稀释净收入相同(见附注7：合伙人资本)。
信用风险和金融工具的集中度：合伙公司的物业位于新英格兰，合伙公司面临与之相关的一般经济风险。没有哪一个租户的占有率超过
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目录
比
广告费：广告费用是按发生的费用计算的。广告费是$
租赁 属性 vbl.持有 f或销售：当管理层确认资产为待售资产时，合伙企业停止对资产进行折旧，并估计此类资产的销售价格(扣除销售成本)。当交易获得适当的公司授权，且没有重大或有事项与出售相关时，合伙企业一般会考虑持有待售资产。如管理层认为，经确认为持有以待出售的资产，扣除销售成本后的估计销售净价低于该等资产的账面价值，则会设立估值免税额。
利息资本化：合伙企业遵循的政策是，当建筑时间超过时，将利息资本化，作为租赁物业成本的一个组成部分。
债项的清偿：当现有的抵押贷款向同一贷款人进行再融资，并确定再融资有很大不同时，它们将被记录为债务清偿。然而，如果确定再融资实质上是相同的，那么它们将被记录为债务交换。所有的再融资都符合债务清偿的条件。
重新分类：为符合本期列报，对上期金额进行了某些重新分类。
注2.出租物业
截至2021年3月31日，合伙企业及其附属合伙企业拥有
此外，截至2021年3月31日，合伙企业及其子公司合伙企业在弗雷明翰拥有一个商业购物中心，在牛顿和布鲁克林拥有商业建筑，在波士顿、布罗克顿和牛顿拥有多用途物业，全部位于马萨诸塞州。这些物业统称为“商业物业”。
该合伙企业还拥有一家
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目录
租赁物业包括以下内容：
| 2021年3月31日 |
| 2020年12月31日 |
| 有用的生活 |
| ||||||
土地、装修和停车场 | $ | $ | - | 年份 | ||||||||
建筑物及改善工程 |
|
| - | 年份 | ||||||||
厨房橱柜 |
|
| - | 年份 | ||||||||
地毯 |
|
| - | 年份 | ||||||||
空调，空调 |
|
| - | 年份 | ||||||||
洗衣设备 |
|
| - | 年份 | ||||||||
电梯 |
|
| - | 年份 | ||||||||
游泳池 |
|
| - | 年份 | ||||||||
装备 |
|
| - | 年份 | ||||||||
机动车辆 |
|
| 年份 | |||||||||
篱笆 |
|
| - | 年份 | ||||||||
家具和固定装置 |
|
| - | 年份 | ||||||||
烟雾报警器 |
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| - | 年份 | ||||||||
固定资产总额 |
|
| ||||||||||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||||||||
$ | $ | |||||||||||
注3.关联方交易
合伙企业的财产由普通合伙人的多数股东拥有的实体管理。管理费相当于
合伙协议允许普通合伙人或管理公司向NERA收取专业服务(如律师、会计师和承包商)的费用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，大约
合伙企业向管理公司报销在物业工作的员工的工资和相关费用。总报销金额约为$
簿记和会计职能由管理公司的会计人员提供，会计人员包括大约
该合伙企业已投资于
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目录
投资者是布朗家族的相关实体，以及
附注4.预付费用和其他资产
大约$
此外，包括在2021年3月31日和2020年12月31日的预付费用和其他资产中约为$
收购米尔街公寓的无形资产包括在预付费用和其他资产中。无形资产约为#美元。
与信贷额度相关的融资费用约为$
附注5.应付按揭票据
于2021年3月31日及2020年12月31日，应付按揭由各种贷款组成，所有贷款均以附注2所述物业的第一按揭作抵押。于2021年3月31日，该等贷款的利率介乎
融资费用约为$
该合伙企业已承诺将租户租赁作为其中某些贷款的额外抵押品。
截至2021年3月31日的大致年度到期日如下：
2022年-当前到期日 |
| $ | |
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2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| |||
此后 |
| | ||
| ||||
减去：未摊销递延融资成本 | ( | |||
$ |
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)与KeyBank National Associates(KeyBank)签订了本金为#美元的抵押票据。
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目录
$
信用额度
2014年7月31日，该伙伴关系签订了一项协议，
信贷额度可用于合伙企业的收购、再融资、改善、营运资金和其他需要。该线路不得用于支付分配、进行分配或获取合伙企业的股权。
信贷额度以合伙企业在以下项目中的所有权权益的不同百分比为抵押
合伙企业支付了费用以确保信贷额度。信用额度中任何未使用的余额都要缴纳以下费用至年利率基点。合伙企业支付了大约$
2019年12月19日，合伙企业从信贷额度中提取了$
信贷额度协议有几个契约，比如提供现金流预测和合规证书，以及其他财务信息。这些公约包括但不限于以下内容：保持不超过的杠杆率
注6.预付租金和保证金
合伙企业的住宅租赁协议可能要求租户保持
注7.合伙人资本
合作伙伴关系已经
2021年1月，伙伴关系批准每季度分配#美元。
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2020年，定期季度分配为$
该合伙公司已与一家代理订立存款协议，以促进有限合伙人在A类单位的权益的公开交易。根据本协议条款，甲级单位持有人有权以每个甲级单位换取
截至三个月 |
| ||||||
三月三十一号， |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
每张存托凭证净收益(亏损) | $ | ( | $ | | |||
每张存托凭证的分配 | $ | | $ | | |||
注8.库房单位
截至2021年3月31日的财政部单位如下：
A类 |
| |
|
B类 |
| | |
普通合伙企业 |
| | |
| |
2007年8月20日，普通合伙人NewReal，Inc.批准了一项股权回购计划(“回购计划”)，根据该计划，合伙企业可以在一段时间内购买
在截至2021年3月31日的三个月内，合伙企业没有购买任何存托凭证。
鉴于冠状病毒问题带来的经济不确定性，截至2020年4月15日，合伙企业选择暂停回购计划。
附注9.承付款和或有事项
合伙企业不时会卷入与其业务相关的各种普通例行诉讼。合伙企业要么有保险覆盖范围，要么在适当的时候规定任何未投保的索赔。该合伙企业不涉及任何重大待决法律程序。
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目录
注10.租金收入
在截至2021年3月31日的三个月内，大约
| 商品化 |
| ||
物业租赁 |
| |||
2022 | $ | | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
2026 |
| | ||
此后 |
| | ||
$ | | |||
未来最低租金收入总额不包括根据与公用面积费用和房地产税相关的各种租约可能收到的或有租金。持续运营的或有租金总额约为#美元。
商业租约提供以下信息：
| 年度销售基数 |
|
|
| 百分比： |
| ||||
房租： | 总面积为平方英尺 | 总人数： | 年房租基数为美元 |
| ||||||
一直持续到3月31日， | 即将到期的租约 | 对于即将到期的租约 | 租约即将到期 | 即将到期的租约 |
| |||||
2022 | $ | | | % | ||||||
2023 |
| | | | | % | ||||
2024 |
| | | | | % | ||||
2025 |
| | | | | % | ||||
2026 |
| | | | | % | ||||
2027 |
| | | | | % | ||||
2028 |
| — | — | — | — | % | ||||
2029 |
| — | — | — | — | % | ||||
2030 |
| | | | | % | ||||
2031 |
| — | — | — | — | % | ||||
总计 | $ | |
| |
| |
| | % | |
应收租金是扣除大约$的坏账准备后的净额。
2021年3月31日的应收租金还包括大约$
注11.现金流信息
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，支付利息的现金约为#美元。
16
目录
附注12.公允价值计量
公允价值经常性计量
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们在合并财务报表中没有任何按公允价值经常性计量的重大金融资产或金融负债。
未按公允价值计量的金融资产和负债
在2021年3月31日和2020年12月31日，我们某些金融工具的账面价值，包括现金和现金等价物、应收账款和应付票据、应付账款和应计费用，由于这些工具的短期性质或最近收购的这些项目，代表了它们的公允价值。
在2021年3月31日和2020年12月31日，当当前报价市场价格可用时，我们根据相同(1级)或类似(2级)发行的报价估计了我们的应付抵押贷款和其他票据的公允价值。我们通过使用我们目前可用于类似期限和到期日的债务的利率对未来现金流进行贴现，估计了我们没有当前报价的有担保抵押债务的公允价值(级别3)。我们债务公允价值与账面价值的差异是由于我们在2021年3月31日和2020年12月31日可获得的利率和/或借款利差与发行或收购债务时的利率和/或借款利差存在差异的结果。有担保的抵押债务包含预付罚金或收益率维持条款，这可能会使以较低利率为债务再融资的成本超过这样做所带来的好处。
伙伴关系在估算其金融工具的公允价值时使用了以下方法和假设：
| ● | 对于现金和现金等价物、应收账款、其他资产、合伙企业投资、应付账款、预付租金和保证金：公允价值近似于该等资产和负债的账面价值。 |
| ● | 对于应付抵押票据：公允价值一般基于估计的未来现金流，这些现金流使用类似债务的独立来源的报价市场利率进行贴现。有关该等票据的账面金额及估计公允价值，请参阅下表。 |
下表反映了我们债务的账面价值和估计公允价值。
| 结账金额 |
| 估计的公允价值 |
| |||
应付按揭票据 | |||||||
合作伙伴关系属性 | |||||||
2021年3月31日 | * | $ | | $ | | ||
2020年12月31日 | * | $ | | $ | | ||
投资物业 | |||||||
2021年3月31日 | * | $ | | $ | | ||
2020年12月31日 | * | $ | | $ | | ||
*扣除未摊销递延融资成本后的净额
关于金融工具公允价值的披露是基于截至2021年3月31日和2020年12月31日管理层可获得的相关信息。虽然管理层不知道任何会显著影响公允价值金额的因素，但自2021年3月31日以来，该等金额并未就该等财务报表进行全面重估，目前对公允价值的估计可能与本文所载金额有重大差异。
17
目录
注13.应纳税所得额和计税依据
由于免税交换、不同的折旧方法、不同的纳税年限、其他税额抵扣有限的项目以及与重大收购的预付租金、津贴和无形资产相关的时间差异，合伙企业应报告并应计入其合伙人纳税申报表的应税收入与财务报表收入不同。联邦应税收入约为#美元
合伙企业合并财务报表中包括的某些实体需缴纳一定的州税。这些税项并不重要，在随附的合并财务报表中记为营业费用。
合伙企业通过了与ASC 740的不确定税收条款有关的修订条款，即所得税。由于实施了指导方针，合伙企业确认其税务会计处理没有重大调整。合伙企业希望将与不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有的话)确认为所得税费用，这将包括在一般和行政费用中。
在正常业务过程中，合伙企业或其子公司之一将接受其运营所在的联邦、州和地方司法管辖区(如适用)的审查。截至2021年3月31日，根据诉讼时效一般仍需主要税收管辖区审查的纳税年度是从2017年起的一年。
附注14.对未合并的合资企业的投资
该合伙企业已投资于
2009年10月28日，该伙伴关系投资了大约$
2018年5月31日，Hamilton Park Towers，LLC与John Hancock Life Insurance Company(U.S.A.)签订了抵押票据。本金为$
汉密尔顿公园用这笔贷款的收益偿还了一笔约为#美元的未偿还贷款。
18
目录
截至2021年3月31日，该抵押贷款未摊销递延融资成本前的余额为。这项投资，Hamilton Park Towers，LLC被称为德克斯特公园(Dexter Park)。
2005年3月7日，该伙伴关系投资了$
2005年3月2日，该伙伴关系投资了$
2004年9月，该伙伴关系投资了大约#美元。
2004年8月，该伙伴关系投资了#美元。
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目录
分发的$
2001年11月，该伙伴关系投资了大约#美元。
财务信息摘要2021年03月31日
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| 哈密尔顿 |
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| 哈密尔顿 |
| 哈密尔顿 |
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| ||||||||||||||
哈密尔顿 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密尔顿 | 民兵 | 在主干道上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
| 埃塞克斯81 | 发展 | 富兰克林 | 1025 | APTS | APTS | 公园 | 总计 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||
租赁物业 |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | ||||||||
现金及现金等价物 |
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应收租金 |
| — | | | |
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房地产税代管 |
| — | — | — |
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预付费用和其他资产 |
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总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
负债和合伙人资本 | ||||||||||||||||||||||||
应付按揭票据 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | | |||||||||||||
应付账款和应计费用 |
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预租Pmts和保证金 |
| — | — |
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总负债 |
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合伙人资本 |
| ( | | ( | | ( | ( | ( |
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总负债和资本总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
合伙人资本百分比-NERA |
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| | % |
| | % |
| | % |
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| | % |
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对非合并合资企业的投资 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | | |||||||||
未合并合资企业的投资超额分配和亏损 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ( | |||||||||
未合并合资企业的总投资(净额) | $ | ( | ||||||||||||||||||||||
总单元数/共管公寓 | ||||||||||||||||||||||||
公寓 |
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商品化 |
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| — |
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总计 |
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须保留的单位 |
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待售单位 |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
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截至2021年5月1日的销售量 |
| — |
| — |
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| — |
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未售出的单位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — | ||||||||
截至2021年5月1日，有存款可供未来销售的未售出单位 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
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目录
截至2021年3月31日的三个月的财务信息
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| 哈密尔顿 |
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| 哈密尔顿 | 哈密尔顿 |
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哈密尔顿 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密尔顿 | 民兵 | 在主干道上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 发展 | 富兰克林 | 1025 | APTS | APTS | 公园 | 总计 | |||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
洗衣费和杂费收入 |
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| | — | | | | | | | ||||||||||||||||
费用 | ||||||||||||||||||||||||
行政性 |
| | | | | | | | | |||||||||||||||
折旧及摊销 |
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管理费 |
| | — | | | | | | | |||||||||||||||
运营中 |
| | — | | | | | | | |||||||||||||||
租房 |
| | — | | — | | | | | |||||||||||||||
维修保养 |
| | — | | — | | | | | |||||||||||||||
税费和保险费 |
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在扣除其他收入之前的收入 |
| ( | ( | | | | | | | |||||||||||||||
其他营业收入(亏损) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||||
房地产销售收益 |
| — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
| ( | — | ( | — | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
营业净收入(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
净利润亏损(NERA)-NERA |
| $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ( | ||||||||||
净利润(亏损)-NERA： |
| $ | ( | ( | ||||||||||||||||||||
$ | ( | |||||||||||||||||||||||
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目录
截至2021年3月31日的未来年度抵押贷款到期日如下：
哈密尔顿 | 345 | 哈密尔顿 | 汉密尔顿等人 | 德克斯特 |
| ||||||||||||||
期末 |
| 埃塞克斯-81 |
| 富兰克林 |
| 民兵 |
| 主要应用程序 |
| 公园 |
| 总计 |
| ||||||
3//31/2022 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
3/31/2023 |
| — | | — | — | — | | ||||||||||||
3/31/2024 |
| — | | — | — | — | | ||||||||||||
3/31/2025 | — | | — | | — | | |||||||||||||
3/31/2026 | | | — | — | — | | |||||||||||||
此后 | — | | — | | | ||||||||||||||
| | | | ||||||||||||||||
减去：未摊销递延融资成本 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
于2021年3月31日，上述按揭的加权平均利率为
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目录
2020年3月31日的财务信息摘要
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| 哈密尔顿 |
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| 哈密尔顿 | 哈密尔顿 |
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哈密尔顿 | 埃塞克斯 | 345 | 哈密尔顿 | 民兵 | 在主干道上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 发展 | 富兰克林 | 1025 | APTS | APTS | 公园 |
| 总计 | ||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||
租赁物业 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
现金及现金等价物 |
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应收租金 |
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房地产税代管 |
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预付费用和其他资产 |
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| 0 | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
负债和合伙人资本 | ||||||||||||||||||||||||
应付按揭票据 | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
应付账款和应计费用 |
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预租Pmts和保证金 |
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总负债 |
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合伙人资本 |
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总负债和资本总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
合伙人资本百分比-NERA |
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| % |
| % |
| % |
| % |
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对非合并合资企业的投资 | $ | — | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | — | $ | — | $ | |||||||||||
未合并合资企业的投资超额分配和亏损 | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
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未合并合资企业的总投资(净额) | ( | |||||||||||||||||||||||
总单元数/共管公寓 | ||||||||||||||||||||||||
公寓 | | — | ||||||||||||||||||||||
商品化 | | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
总计 | | |||||||||||||||||||||||
须保留的单位 | | |||||||||||||||||||||||
待售单位 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
截至2020年5月1日的销售量 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
未售出的单位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
截至2020年5月1日，有存款可供未来销售的未售出单位 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
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截至2020年3月31日的三个月的财务信息
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| 哈密尔顿 |
| 哈密尔顿 |
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哈密尔顿 | 汉密尔顿和埃塞克斯 | 345 | 哈密尔顿 | “民兵”(Minuteman) | 在主干道上 | 德克斯特 | ||||||||||||||||||
埃塞克斯-81 | 发展 | 富兰克林 | 1025 | APTS | APTS | 公园 | 总计 | |||||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||||||||||
租金收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
洗衣费和杂费收入 |
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费用 | ||||||||||||||||||||||||
行政性 |
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折旧及摊销 |
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管理费 |
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运营中 |
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租房 |
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维修保养 |
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税费和保险费 |
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在扣除其他收入之前的收入 |
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其他营业收入(亏损) | ||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
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利息收入 |
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营业净收入(亏损) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
净利润亏损(NERA)-NERA |
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净利润亏损(NERA)-NERA |
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目录
注15.员工福利401(K)计划
自2019年1月1日起，合伙企业的员工只要符合一定的最低年龄和服务要求，就有资格参加管理公司的401(K)计划(以下简称401(K)计划)。符合条件的员工可以选择
员工贡献的金额立即归属且不可没收。从2019年1月1日开始，合伙企业
附注16.最近发布的会计准则的影响
在2020年4月，财务会计准则委员会发布了一份工作人员问答(“问答”)，旨在减少评估授予承租人的特许权租契的可执行权利和义务的挑战，以应对新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)，这种疾病在2020年3月11日被世界卫生组织描述为一场大流行。在本指南之前，合伙企业需要逐个租约确定租约特许权是否应计入租约修改，这可能会导致授予的任何租约特许权在租赁剩余期限的基础上直线记录为收入减少。问答允许出租人和承租人绕过这一分析，选择不评估为应对新冠肺炎疫情而提供的特许权是否属于租约修改。这项宽免须符合若干条件，包括确保余下的租约付款总额与批出特许权前的原有租约付款大致相同或较少。伙伴关系已选择适用这种减免，因此不会评估为应对新冠肺炎疫情而授予的租赁特许权是否符合租约修改的定义。因此，伙伴关系将符合条件的租金特许权计入负可变租赁付款，这减少了特许权授予期间的此类租赁收入。
注17.后续事件
当前爆发的新冠肺炎病毒于2020年3月11日被世界卫生组织描述为一场大流行，目前已导致一场世界性的健康危机，对国际、国家和地方经济以及金融市场造成普遍不利影响，并继续对租赁住房和商业地产市场产生前所未有的影响。鉴于新冠肺炎疫情的不断演变以及全球为遏制其传播而做出的反应，该伙伴关系无法估计其在截至2021年12月31日或以后的一年中对其运营结果、现金流、财务状况或流动性的影响。
政府为抗击病毒传播而采取的措施对马萨诸塞州、该国和世界的生活和商业运作造成了严重干扰。目前尚不清楚当前经济衰退的持续时间和严重程度，以及对合伙企业业务的影响。
在目前的紧急状态期间，该合伙企业的物业管理公司汉密尔顿公司(Hamilton Company)已采取措施，维护其员工和租户的安全。汉密尔顿正在提供必要的服务，以确保所有酒店保持开放、功能齐全和安全。汉密尔顿已经实施了在家办公的政策，在所有现场办公室都有骨干员工，提供物业管理、维护、租赁和建筑服务。租赁仅限于无人居住的单元，基于网络的视频技术正被用于远程展示公寓。汉密尔顿和合伙公司将继续调整他们的业务做法，以符合联邦和州关于工作场所和租赁物业运营的规定。
逾期应收租金增加，伙伴关系目前在即将到来的租赁季有更高的空置率。
在新冠肺炎大流行期间，州和联邦政府都采取了措施保护租户。这些措施包括延长业主驱逐未缴交租金的租客所需的时间。虽然驱逐程序非常复杂，并从大约4周延长到新的估计最低3个月，但管理公司正在根据适用法律推进驱逐工作。
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这场流行病导致波士顿学院和大学附近某些建筑的入住率和出租率大幅下降。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本文包含的某些信息包括前瞻性陈述，这些陈述是根据“1995年私人证券清算改革法案”(“该法案”)的安全港条款作出的。本报告中的前瞻性陈述，或管理层可能不时以口头或书面形式作出的前瞻性陈述，反映了管理层在作出这些陈述时的诚意，并基于管理层目前掌握的信息。在解读和依赖此类前瞻性声明时应谨慎行事，这些前瞻性声明的实现可能受到已知和未知的风险和不确定性、前瞻性声明之后可能发生的事件以及其他可能超出伙伴关系控制范围、可能对伙伴关系2021年及以后的实际成果、业绩或成就产生重大影响的因素的影响。如果下面提到的一个或多个风险或不确定性成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们明确表示不承担任何责任来更新我们的前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述是基于当时的结果和趋势来预测未来的结果或趋势的。
由于合伙企业的长期目标包括购买更多物业，因此，物业再融资和出售所得收益的一部分将预留作此用途。如果现有收购不符合合伙企业的投资标准，合伙企业可以购买额外的存托凭证。如果合伙企业的现金储备不足以偿还现有抵押贷款，或者如果合伙企业需要额外资金用于未来的收购，该合伙企业将考虑对现有物业进行再融资。
自从我们知道目前爆发的新冠肺炎，一种新的冠状病毒株已经过去了大约一年。世界卫生组织于2020年3月11日宣布全球大流行。2020年3月10日，马萨诸塞州州长查理·贝克(Charlie Baker)宣布进入紧急状态，下令关闭所有非必要的企业，并禁止10人或更多人聚集。随着时间的推移，总督的命令已被修改，但在可预见的未来，目前仍有限制。此外，2020年3月，地方高校在学年剩余时间内停课。波士顿城市和周边社区的大学正在远程授课，或使用远程和有限课堂学习的混合模式。这些教育模式导致需要当地住房的学生人数大幅减少，并导致该伙伴关系的公寓组合出现大量空置。
政府为抗击病毒传播而采取的措施已经对马萨诸塞州、美国和世界的生活和商业运营造成了重大干扰。目前尚不清楚当前经济衰退的持续时间和严重程度，以及对合伙企业业务的影响。
该合伙公司全资拥有的物业第一季度的租金收入约占到期租金的98%。住宅租户支付约98%的租金，商户支付约99%的租金。从历史上看，商业租金占合伙企业收入的5%。合资企业的租金收入约为74%。第一季度的收入不一定是未来现金收入的指标。
截至2021年5月1日，该伙伴关系住宅物业的空置率为6.2%，而截至2020年5月1日的空置率为3.8%。这些全资拥有的物业大部分空置在博士顿街62号，共有93个空置单位，空置率为34.6%。截至2021年5月1日，合资物业的空置率为9.2%，而去年同期为2.5%。合营公司的大部分空置都在德克斯特公园，那里有33个空置单位，空置率为8.1%。随着经济的不确定性和秋季高校重新开学，今年的租赁季开始缓慢，最近才开始好转。不过，未出租单位的库存明显高于过去几年。在2021年剩余时间和2022年上半年，该伙伴关系可能会有大量空缺。为了尽可能多地出租这些单位，管理层大幅降低了租金，并提供长达两个月的免租。
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住宅租户的租期一般为12个月。这些租约大部分将在今年第二季和第三季到期。在目前的经济环境下，我们无法估计续租或新租约所带来的租约成交额，或租金的增减幅度。然而，我们目前在某些物业提供租金下调和大幅租金优惠。
在目前的紧急状态期间，该合伙企业的物业管理公司汉密尔顿公司(Hamilton Company)已采取措施，维护其员工和租户的安全。汉密尔顿正在提供必要的服务，以确保所有酒店保持开放、功能齐全和安全。汉密尔顿已经实施了在家办公的政策，在所有现场办公室都有骨干员工，提供物业管理、维护、租赁和建筑服务。租赁仅限于空置单元，除非获得当前租户的许可，并使用基于网络的视频技术远程展示公寓。汉密尔顿和合伙企业将继续调整他们的业务做法，以符合联邦和州对工作场所和租赁物业运营的要求。
2021年第一季度，续签租金平均上涨0.3%，新租赁租金平均下降5.0%。在2021年的剩余时间里，由于持续的全球冠状病毒大流行，管理层预计当地房地产市场将大幅疲软，并正在经历租金下降和持续的租金优惠。
2021年第一季度，合并收入下降7.8%，运营费用下降2.8%，未扣除其他收入(费用)的收入下降21.9%。在同一报告期，2021年的空缺为6.2%，而2020年为3.8%。
2014年7月31日，该伙伴关系达成了一项2500万美元循环信贷额度的协议。这条额度的期限为三年，浮动利率等于(A)最优惠利率(B)加上联邦基金利率加0.5%年利率中较大者的基本利率，或(C)。伦敦银行同业拆息利率为一个月加1%的年利率，另加2.5%的适用保证金。该协议最初于2017年7月31日到期，随后被延长至2020年10月31日。与信贷额度延长相关的费用约为128000美元。截至2021年3月31日，该信贷额度的未偿还余额为1700万美元。管理层目前正在与贷款人合作，续签三年的信贷额度。截至2021年4月30日，该伙伴关系尚未完成续签，并已行使延期一年的权利。该伙伴关系支付了与延期相关的大约37500美元的延期费用。
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)与KeyBank National Associates(KeyBank)签订了本金为6,175,000美元的抵押票据。债券的纯息付款按月支付，固定息率为年息3.53厘，本金将于2035年3月31日到期支付。票据以位于马萨诸塞州沃本Totman Drive 5-12号的Brookside公寓建筑群的抵押作为抵押，该抵押是根据日期为2020年3月31日的抵押、租赁和租金转让以及担保协议进行的。根据2020年3月31日的担保协议，票据由合伙企业担保。Brookside Apartments用这笔贷款的收益偿还了一笔约239万美元的未偿还贷款，其余部分收益被添加到现金储备中。与此次再融资相关的结账成本约为13.2万美元。
从2007年股票回购计划开始到2021年3月31日，该合伙企业已经购买了1,428,437张存托凭证。在截至2021年3月31日的三个月内，合伙企业没有购买任何存托凭证。2020年3月，董事会一致批准将回购计划延长至2025年3月31日。鉴于冠状病毒问题带来的经济不确定性，截至2020年4月15日，合伙企业选择暂停回购计划。
截至2021年5月1日，哈罗德·布朗相关实体和罗纳德·布朗合计拥有代表合伙企业A类单位的存托凭证约30.9%(包括为这些人的家庭成员的利益而信托持有的存托凭证)。哈罗德·布朗遗产公司还控制着该合伙公司75%的B类单位，以及该合伙公司唯一普通合伙人NewReal，Inc.(简称NewReal)75%的股本，以及Hamilton的所有流通股。罗纳德·布朗(Ronald Brown)还拥有该合伙企业25%的B类单位和NewReal 25%的股本。此外，罗纳德·布朗(Ronald Brown)是NewReal的总裁兼董事，詹姆森·布朗(Jameson Brown)是NewReal的财务主管和董事。该合伙企业已发行和未发行的B类单位中有75%由哈罗德·布朗遗产公司(Estate Of Harold Brown)控制，由詹姆森·布朗(Jameson Brown)担任经理的实体HBC Holdings and LLC拥有。
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除管理费外，合伙协议还规定雇用外部专业人士为合伙企业提供服务，并允许NewReal向合伙企业收取聘用专业人士协助管理合伙企业物业的费用。此外，合伙企业还不时向汉密尔顿支付维修和维护服务、法律服务、建筑服务和会计服务费用。汉密尔顿为这些服务收取的费用与向汉密尔顿管理的所有实体收取的小时费率相同，管理层相信这样的费率在市场上是有竞争力的。
住宅租户签订了一年的租约。在截至2021年3月31日的三个月内，租户续签约60%，平均租金上涨约0.3%，新租赁约占40%，租金下降约5.0%。在截至2021年3月31日的三个月中，租赁佣金约为168,000美元，而截至2020年3月31日的三个月约为114,000美元，增加了约54,000美元(47.2%)。截至2021年3月31日的三个月，租户优惠约为5,000美元，而截至2020年3月31日的三个月约为12,000美元，减少了约7,000美元(58.3%)。截至2021年3月31日的三个月，租户改善约为32万美元，而截至2020年3月31日的三个月约为621,000美元，减少了约301,000美元(48.5%)。
在截至2021年3月31日的三个月里，汉密尔顿约占合伙企业支付的维修和维护费用的2.3%，在截至2020年3月31日的三个月里占3.2%。在为此目的支付给汉密尔顿的资金中，绝大多数用于支付汉密尔顿维修部门提供的服务费用，包括管道、电气、木工服务和汉密尔顿总部附近物业的除雪。几家较大的合伙酒店都有自己的维修人员。这些物业没有自己的维修人员，而且距离汉密尔顿位于马萨诸塞州奥尔斯顿的总部超过合理距离，通常由当地的独立公司提供服务。
汉密尔顿的法律部负责处理该合伙公司的大部分驱逐和收款事宜。此外，它还准备大多数长期商业租赁协议，并在选定的买卖交易中代表合伙企业。总体而言，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，汉密尔顿分别提供了合伙企业支付的约24,000美元(52.9%)和约52,000美元(86.3%)的法律服务。
此外，如综合财务报表附注3所述，汉密尔顿公司从投资物业收取类似费用。
该伙伴关系要求对15000美元以上的建筑合同进行三次投标。汉密尔顿可能是特定项目的三个投标人之一，如果它的投标和成功完成该项目的能力被认为是合适的，那么它可能会获得合同。对于未授予汉密尔顿的合同，汉密尔顿向合伙企业收取相当于合同金额5%的建设监理费。汉密尔顿的建筑部门还根据需要为合作伙伴提供服务。在截至2021年3月31日的三个月里，汉密尔顿为合作伙伴提供了约15.5万美元的建筑和建筑服务，而截至2020年3月31日的三个月约为19.6万美元。
汉密尔顿的会计人员为合伙企业履行簿记和会计职能。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，汉密尔顿向合伙企业收取了31,250美元的簿记和会计服务费用。有关关联方交易的更多信息，请参见合并财务报表附注3。
关键会计政策和估算
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求合伙企业作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。合伙公司定期及持续评估其估计，包括与收购、开发及评估其房地产的账面价值及对合资企业的投资及垫款有关的估计。该伙伴关系基于历史经验、当前市场状况和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来进行估计。然而，由于未来的事件及其影响不能确定，估计的确定需要运用判断力。合作伙伴关系的关键
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会计政策是那些要求对这类高度不确定的事项作出假设的政策。不同的估计可能会对合伙企业的财务业绩产生实质性影响。影响这些政策和估计应用的判断和不确定性可能会导致在不同条件和情况下报告的金额大不相同。见合并财务报表附注1，合并原则。
收入确认：住宅和商业物业的租金收入在相关租赁期内确认。对于住宅租户，60天的欠款从收入中扣除。我们会按个别情况评估商户。商业物业的某些租赁规定提高阶梯最低租金，这些租金在租赁期内按直线计算。商业租赁的收入还包括从租户那里收到的补偿和收回租赁协议规定的某些费用。费用一般包括房地产税、水电费、保险费、公共区域维护费和可收回费用。租金优惠也是按直线计算的。
所购物业的高于市价及低于市价的租赁值最初是根据(I)根据每份原地租约须支付的合约金额与(Ii)管理层对每份相应原址租约的公平市场租赁费的估计差额的现值(使用反映所收购租约相关风险的折现率)而记录的，该差额在相当于高于市价的租约的剩余租期及低于市价的租约的初始期限加任何低于市价的固定利率续约选择权的期限的期间内计算。资本化的高于市值的租赁金额计入各自租约剩余期限内基本租金收入的减少，资本化低于市值的租赁价值作为剩余初始期限的基本租金收入的增加加上各自租赁的任何低于市场的固定利率续期期权的条款摊销。
该伙伴关系评估非租赁组成部分(包括公共区域维修服务的租赁安排)和相关租赁组成部分(租赁收入)。如果非租赁组件和相关租赁组件的转移时间和模式都相同，则租赁组件是主要组件。伙伴关系选出了一个允许的实际权宜之计。对于(I)包括公共区域维修服务的涉及房地产的经营租赁安排，以及(Ii)包括房地产税和保险费在内的所有房地产安排，我们在综合收益表中将这些金额列在租赁收入中。我们记录承租人在发生相关费用期间偿还的金额。
租赁 属性 vbl.持有 f或销售：当管理层确认资产为待售资产时，合伙企业停止对资产进行折旧，并估计此类资产的销售价格(扣除销售成本)。当交易获得适当的公司授权，且没有重大或有事项与出售相关时，合伙企业一般会考虑持有待售资产。如管理层认为，经确认为持有以待出售的资产，扣除销售成本后的估计销售净价低于该等资产的账面价值，则会设立估值免税额。
如果出现以前被认为不太可能的情况，因此，合伙企业决定不出售以前被归类为持有待售的物业，该物业将被重新归类为持有和使用。重新分类的物业按(A)该物业被分类为持有待售前的账面价值较低者个别计量及记录，并按任何折旧(摊销)费用作出调整，而该等折旧(摊销)费用假若该物业持续被分类为持有并使用则会予以确认，或(B)于其后决定不出售当日的公允价值。
出租物业：租赁物业按成本减去累计折旧计算。维护和维修按发生的费用计入费用；改进和增加的费用记入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，资产的成本和相关的累计折旧从账目中冲销，处置的任何损益计入收益。全额折旧的资产将从账户中移出。租赁物业在其预计使用年限内采用直线折旧法和加速折旧法进行折旧。于收购租赁物业时，合伙企业估计所收购有形资产的公允价值，包括土地、楼宇及装修，以及已确认的假设无形资产及负债，一般由(I)高于及低于市场租赁、(Ii)现地租赁及(Iii)租户关系的公允价值组成。合伙企业根据其公允价值将购买价格分配给所获得的资产和承担的负债。如果收购的净资产/承担的负债超过交易的购买对价，合伙企业记录商誉或廉价购买收益(如果有)。在估计所购入的有形资产和无形资产的公允价值时，合伙企业考虑通过尽职调查以及营销和租赁活动获得的关于每项财产的信息，并利用各种估值。
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方法，如使用适当的折现率和资本化率的估计现金流预测，扣除折旧后的重置成本估计，以及可用的市场信息。收购财产的有形资产的公允价值将该财产的价值视为空置。
所收购的无形资产包括市场租约上下的原地租约价值及租户关系价值的金额，该等金额乃根据管理层对各租户租约的具体特征及合伙企业与各自租户的整体关系的评估而厘定。管理层在分析原址租赁价值时将考虑的因素包括考虑当前市场状况的假设预期租赁期内的账面成本估计，以及根据当地市场状况在预期租赁期内按市场价格执行类似租约的成本。在估计执行类似租赁的成本时，管理层考虑租赁佣金、法律和其他相关费用。管理层在评估租户关系时考虑的特征包括合伙企业与租户的现有业务关系的性质和程度、与租户发展新业务的增长前景、租户的信用质量以及对续租的预期。原址租约的价值在各自租约的剩余初始期限内摊销至费用。租户关系无形资产的价值在关系的预期寿命内摊销为费用。
如果事实和情况表明出租物业的账面价值可能受到减值，则应准备一份价值分析报告。估计的未来未贴现现金流与资产的账面价值进行比较，以确定是否需要减记至公允价值。
减损：管理层每年评估是否有任何指标表明合伙企业租赁物业的价值可能受损。只有当管理层对该物业将产生的总未来现金流(未贴现且不计利息)的估计低于该物业的账面价值时，该物业的价值才会被减值。发生减值的，应当以该财产的账面价值超过该财产的公允价值来计量损失。合伙企业对每个物业预期产生的未来总现金流的估计基于一些假设，这些假设受到经济和市场不确定性的影响，其中包括对空间的需求、对租户的竞争、市场租金的变化以及每个物业的运营成本。由于这些因素难以预测，并可能受到未来事件的影响，这些事件可能会改变管理层的假设，管理层在其减值分析中估计的未来现金流量可能无法实现。
对合资企业的投资：根据权益会计方法，合伙企业占其在投资物业中40%-50%的所有权，因为它对这些实体施加重大影响，但不控制这些实体。这些投资最初以成本计入，作为对合资企业的投资，随后根据合伙企业在收益、现金贡献和分配中的份额进行调整。根据权益会计方法，我们的净权益反映在综合资产负债表中，我们从合伙企业获得的净收益或亏损份额包括在综合收益表中。一般来说，当投资(和任何垫款)降至零时，合伙企业将停止应用权益法，并且不会计入额外损失，除非合伙企业担保了合资企业的义务或以其他方式承诺为被投资方提供进一步的财政支持。如果合资企业后来产生了收入，合伙企业只有在超过其先前未确认的亏损份额的程度上才确认其在此类收入中的份额。如果有需要，我们打算为这些投资未来的运营赤字提供我们应承担的份额。然而，我们没有法律义务支付这类投资的任何债务，也没有任何法律义务为经营赤字提供资金。
关于合并的权威指导意见就如何确定通过投票权以外的方式获得控制权的实体(“可变利益实体”或“VIE”)以及确定哪些企业(如果有的话)应合并VIE(“主要受益人”)提供了指导。一般而言，当(1)股权投资者(如有)缺乏控股财务权益的一项或多项基本特征，(2)有风险的股权投资不足以在没有额外从属财务支持的情况下为该股权的活动提供资金，或(3)股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权，而该实体的活动涉及或代表拥有不成比例小投票权的投资者进行时，则适用于考虑该实体是否为VIE。主要受益者由具有以下两个特征的实体定义：(1)有权指导活动，当这些活动合在一起时，对可变利益实体的业绩有最重大的影响；(2)有义务吸收损失，并有权从VIE获得对VIE具有重大意义的回报。
关于对投资物业的投资和对投资物业的垫款，合伙企业着眼于基础物业，以评估该等投资的业绩和账面价值的可回收性。
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类似于房地产直接投资的方式。如管理层估计该物业将产生的未来现金流量(未贴现及不计利息)总额低于该物业的账面价值，则计入减值费用。
法律诉讼：合伙企业在正常业务过程中不时会受到各种法律程序和索赔的影响。这些事情通常由保险公司承保。如果确定可能发生亏损，则在财务报表中记录估计的亏损金额。损失的数额和被认为可能发生的时间点都很难确定。
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行动结果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
在截至2021年3月31日的三个月中，合伙企业及其子公司合伙企业赚取的利息支出前收入、对未合并合资企业的投资收入和其他支出约为3395,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为约4,344,000美元，减少了约949,000美元(21.9%)。
租赁活动摘要如下：
入住日期 |
| ||||
| 2021年5月1日 |
| 2020年5月1日 |
| |
住宅 | |||||
单位 |
| 2,911 | 2,911 | ||
空缺 |
| 180 | 110 | ||
空置率 |
| 6.2 | % | 3.8 | % |
商品化 | |||||
总面积为2平方英尺 |
| 108,154 | 108,154 | ||
空位 |
| 4,844 | 3,900 | ||
空置率 |
| 4.5 | % | 3.6 | % |
租金和收入指数(单位：万元) |
| ||||||||||||
截至3月31日的三个月， |
| ||||||||||||
2021 | 2020 |
| |||||||||||
| 总计 |
| 持续 |
| 总计 |
| 持续 |
| |||||
运营 | 运营 | 运营 | 运营 |
| |||||||||
总租金 | $ | 14,980 | $ | 14,980 | $ | 16,253 | $ | 16,253 | |||||
住宅百分比 |
| 94 | % |
| 94 | % |
| 95 | % |
| 95 | % | |
商业百分比 |
| 6 | % |
| 6 | % |
| 5 | % |
| 5 | % | |
或有租金 | $ | 150 | $ | 150 | $ | 121 | $ | 121 | |||||
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截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月比较：
截至3月31日的三个月， | 美元 | 百分比 |
| |||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| 变化 |
| ||||
收入 | ||||||||||||
租金收入 | $ | 14,980,116 | $ | 16,253,430 | $ | (1,273,314) |
| (7.8) | % | |||
洗衣费和杂费收入 |
| 108,673 |
| 122,154 |
| (13,481) |
| (11.0) | % | |||
| 15,088,789 |
| 16,375,584 |
| (1,286,795) |
| (7.9) | % | ||||
费用 | ||||||||||||
行政性 |
| 652,186 |
| 584,658 |
| 67,528 |
| 11.6 | % | |||
折旧及摊销 |
| 3,905,918 |
| 4,565,467 |
| (659,549) |
| (14.4) | % | |||
管理费 |
| 605,391 |
| 648,993 |
| (43,602) |
| (6.7) | % | |||
运营中 |
| 2,045,968 |
| 1,668,402 |
| 377,566 |
| 22.6 | % | |||
租房 |
| 261,966 |
| 196,871 |
| 65,095 |
| 33.1 | % | |||
维修保养 |
| 1,970,087 |
| 2,086,218 |
| (116,131) |
| (5.6) | % | |||
税费和保险费 |
| 2,252,134 |
| 2,280,541 |
| (28,407) |
| (1.2) | % | |||
| 11,693,650 |
| 12,031,150 |
| (337,500) |
| (2.8) | % | ||||
未计其他收入(费用)的收入 |
| 3,395,139 |
| 4,344,434 |
| (949,295) |
| (21.9) | % | |||
其他收入(费用) | ||||||||||||
利息收入 |
| 21 | 107 |
| (86) |
| (80.4) | % | ||||
利息支出 |
| (3,364,170) | (3,450,325) |
| 86,155 |
| (2.5) | % | ||||
非合并合资企业的投资收益 |
| (325,170) | 474,567 |
| (799,737) |
| (168.5) | % | ||||
| (3,689,319) |
| (2,975,651) |
| (713,668) |
| 24.0 | % | ||||
净收益(亏损) | $ | (294,180) | $ | 1,368,783 | $ | (1,662,963) |
| (121.5) | % | |||
截至2021年3月31日的三个月的租金收入约为14,980,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的租金收入约为16,253,000美元，减少了约1,273,000美元(7.8%)。尽管一些物业的租金收入有所增加，但由于疫情的影响，一些物业的租金收入有所下降。租金收入增长最多的合伙物业包括汉密尔顿橡树、西区殖民地和汉密尔顿格林，分别增加了6万美元、2.8万美元和2.7万美元。租金收入降幅最大的某些房产抵消了这一影响，这些房产包括博伊尔斯顿62号、英联邦1144号和林肯街，分别减少了约75.9万美元、13.9万美元和5.5万美元。租金收入包括商业物业的或有租金。或有租金包括公共区域维护费、房地产税和水电费等费用。
截至2021年3月31日的三个月的运营费用约为11,694,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的运营费用约为12,031,000美元，减少了约337,000美元(2.8%)。造成这一下降的因素是折旧和摊销减少约66万美元(14.4%)，以及维修和维护费用减少约11.6万美元(5.6%)，但由于除雪费用增加了约27万美元，运营成本增加了约378,000美元(22.6%)，部分抵消了这一减少。
截至2021年3月31日的三个月的利息支出约为336.4万美元，而截至3月31日的三个月的利息支出约为345万美元。2020年31日，减少约86,000美元(2.5%)。利息支出减少的主要原因是信贷额度的利息支出减少了约65,000美元。
截至2021年3月31日，该合伙企业在七个不同的投资物业拥有40%至50%的所有权权益。有关每个投资物业的财务信息的详细信息，请参阅标题为投资物业的部分中对这些物业的说明以及合并财务报表的附注14。
如综合财务报表附注14所述，截至2021年3月31日止三个月，合伙企业应占投资物业净亏损约325,000美元，而截至2020年3月31日止三个月的净收益约为475,000美元，收入减少约800,000美元(168.5%)。这一减少主要是由于租金收入从大约2,755,000美元减少到
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2,073,000美元，与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月减少了约682,000美元(24.8%)。截至2021年3月31日的三个月的收入中包括约65.2万美元的折旧和摊销费用。
由于上述变化，截至2021年3月31日的三个月的净亏损约为294,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的净收益约为1,369,000美元，收入减少了约1,663,000美元(121.5%)。
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流动性和资本资源
该伙伴关系在2021年前三个月的主要现金来源是收取租金。2020年，该伙伴关系的主要现金来源是收取租金。截至2021年3月31日和2020年12月31日的20,822,344美元和18,646,972美元的现金和现金等价物大部分存放在信誉良好的金融机构的计息账户中。
截至2021年3月31日的三个月现金增加额2175372美元摘要如下：
截至3月31日的三个月， |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
经营活动提供的现金 | $ | 4,343,410 | $ | 4,232,303 | |||
(用于)投资活动的现金 |
| (446,603) |
| (1,047,185) | |||
融资活动提供的现金(用于) |
| (552,575) |
| 2,074,443 | |||
回购存托凭证、B类和普通合伙人单位 |
| — |
| (389,947) | |||
已支付的分配 |
| (1,168,860) |
| (1,169,173) | |||
现金及现金等价物净增(减) | $ | 2,175,372 | $ | 3,700,441 | |||
经营活动提供的现金的变化是由各种因素造成的，包括最近收购导致的折旧费用变化、合资企业收入和分配的变化，以及其他因素。用于投资活动的现金减少主要是由于租赁物业的改善。融资活动中使用的现金的变化是由于抵押贷款的偿还，
在2021年期间，合伙企业及其附属合伙企业完成了某些物业的改善工程，总成本约为634,000美元。这些改进的资金来自现金储备。现金储备已经足够为改善工程提供充足的资金。最显著的改善是在联邦1144区的Boylston街62号、Redwood Hills、1144 Federal、Hamilton Oaks、Dean Street Associates和Hamilton Green，成本分别约为137,000美元、69,000美元、59,000美元、52,000美元、42,000美元和40,000美元。
2020年3月31日，Nera Brookside Associates，LLC(“Brookside Apartments”)与KeyBank National Associates(KeyBank)签订了本金为6,175,000美元的抵押票据。债券的纯息付款按月支付，固定息率为年息3.53厘，本金将于2035年3月31日到期支付。票据以位于马萨诸塞州沃本Totman Drive 5-12号的Brookside公寓建筑群的抵押作为抵押，该抵押是根据日期为2020年3月31日的抵押、租赁和租金转让以及担保协议进行的。根据2020年3月31日的担保协议，票据由合伙企业担保。Brookside Apartments用这笔贷款的收益偿还了一笔约239万美元的未偿还贷款，剩余的收益部分加入了现金储备。与此次再融资相关的结账成本约为13.6万美元。
在截至2021年3月30日的三个月里，该合伙企业从投资物业获得了约19.6万美元的分配。截至2020年3月31日止三个月，合伙企业并无从投资物业收取任何分派。2021年1月，该伙伴关系批准了每单位9.60美元(每张收据0.32美元)的季度分配，并于2021年3月31日支付。
2014年7月31日，该伙伴关系达成了一项2500万美元循环信贷额度的协议。该额度的期限为三年，浮动利率等于(A)最优惠利率(B)联邦基金利率加每年0.5%，或(C)一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1%，外加2.5%的适用保证金中较大者的基本利率。该协议最初于2017年7月31日到期，并被延长至2020年10月31日。与信贷额度延长相关的费用约为128000美元。该伙伴关系目前正在就延长信贷额度进行谈判。管理层目前正在与贷款人合作，续签三年的信贷额度。截至2021年4月30日，该伙伴关系尚未完成续签，并行使了一年的延期。该伙伴关系支付了与延期相关的大约37500美元的延期费用。
2019年12月19日，合伙企业提取了20,000,000美元的信贷额度，用于购买磨坊街公寓(Mill Street Apartments)。2019年12月20日，合伙企业支付了200万美元。
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2020年1月22日，合作伙伴支付了100万美元。截至2021年3月31日，该信贷额度的未偿还余额为1700万美元。
该合伙公司预计，来自运营的现金将足以为其目前的运营提供资金，支付分配，支付必要的债务，并为目前的物业改善提供资金。合伙企业还可以出售或对房产进行再融资。由于物业出售或再融资、物业改善、租金收入或支出增加或减少，或失去重要租户，合伙企业的净收入和现金流可能每年大幅波动。
表外安排--合资企业负债
截至2021年3月31日，该合伙企业拥有7家合资企业40%-50%的所有权权益，其中5家有抵押贷款债务。我们无法控制这些合伙企业，因此我们使用权益合并的方法对其进行核算。截至2021年3月31日，我们在与这些投资相关的无追索权债务中的比例份额约为70,998,000美元。见合并财务报表附注14。
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合同义务
截至2021年3月31日，我们必须履行下表所述的合同付款义务。
按期到期付款 | |||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 |
| 总计 | ||||||||
|
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合同义务 | |||||||||||||||||||||
长期债务 | |||||||||||||||||||||
抵押债务 | $ | 2,619,560 | $ | 67,011,788 | $ | 38,297,491 | $ | 11,093,452 | $ | 21,647,487 | $ | 143,567,360 | $ | 284,237,138 | |||||||
其他义务 | 17,000,000 | — | — | — | — | — | 17,000,000 | ||||||||||||||
合同义务总额 | $ | 19,619,560 | $ | 67,011,788 | $ | 38,297,491 | $ | 11,093,452 | $ | 21,647,487 | $ | 143,567,360 | $ | 301,237,138 | |||||||
*不包括未摊销递延融资成本
我们与与物业管理相关的供应商签订了各种长期或可续订的服务合同。此外，我们还有一些在正常业务过程中签订的可能超过一年的其他合同。这些合同不作为我们合同义务的一部分，因为它们包括规定取消的条款，取消处罚微不足道或没有。
有关应付抵押票据的说明，请参阅合并财务报表附注5和附注14。合伙企业没有其他重大合同义务需要披露。
可能影响未来业绩的因素
除了第1A项和合伙公司不时提交给证券交易委员会的文件中详述的风险外，可能导致合伙公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同的一些因素包括但不限于以下因素：
| ● | 合伙企业依赖于其物业所在的房地产市场，主要是在马萨诸塞州东部，这些市场可能会受到当地经济市场状况的不利影响，而这些市场不是合伙企业所能控制的。 |
| ● | 该合伙关系受制于影响房地产业的一般经济风险，例如依赖租户的财务状况、需要以对租户有利的条款订立新租约或续订租约，以赚取租金收入，以及我们向租户收取租金的能力。 |
| ● | 该伙伴关系还受到不断变化的经济状况的影响，这使得替代住房安排对该伙伴关系的租户具有或多或少的吸引力，例如大波士顿大都市区的独户住房抵押贷款利率和独户住宅的可获得性和购买价格。 |
| ● | 合作伙伴关系需要支付与每项投资相关的巨额支出，如偿债、房地产税、保险和维护成本，当情况导致物业收入减少时，这些支出通常不会减少。 |
| ● | 该伙伴关系可能会因经济和市场条件以及季节性天气条件的波动而增加供暖和公用事业成本。 |
| ● | 内乱、地震和其他自然灾害可能导致未投保或投保不足的损失。 |
| ● | 实际或可能发生的恐怖袭击可能会对我们的创收能力和财产价值产生不利影响。 |
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目录
| ● | 合伙企业财产的融资或再融资可能无法达到必要或合意的程度，或可能无法以优惠条款获得。 |
| ● | 合伙物业面临来自同一市场类似物业的竞争。这种竞争可能会影响合伙企业吸引和留住租户的能力，并可能降低可以收取的租金。 |
| ● | 鉴于房地产业务的性质，该合伙企业可能会承担潜在的环境责任。这些问题包括合伙公司或邻近房地产的土壤中的环境污染，无论是由合伙公司造成的，还是由合伙公司之前的业主或邻居造成的，以及合伙公司的建筑物中存在危险材料，如石棉、铅、霉菌和氡气。管理层目前不知道有任何重大的环境责任。 |
| ● | 商业地产的保险范围和与之相关的保险越来越昂贵，也越来越难获得。此外，保险公司将某些特定项目排除在标准保单之外，这增加了合伙企业的风险敞口。这些保险包括恐怖主义和战争行为的保险，以及霉菌和其他环境条件的保险。这些项目的承保范围要么无法获得，要么贵得令人望而却步。 |
| ● | 市场利率可能会对A类合伙单位和存托凭证的市场价格以及业绩和现金流产生不利影响。 |
| ● | 所得税法律法规的变化可能会影响合伙企业所有者的应纳税所得额。这些变化可能会影响未来分配的税后价值。 |
| ● | 合伙企业可能无法识别、收购、建造或开发其他物业；可能开发或收购不能产生预期或预期投资资本收益的物业；可能无法快速出售表现不佳或其他不良物业；或可能无法有效整合收购物业或物业组合。 |
| ● | 与使用债务为收购和开发提供资金相关的风险。 |
| ● | 收购竞争可能会导致房产价格上涨。 |
| ● | 作为正在进行的评估的一部分，合伙企业的内部控制中发现的任何弱点都可能对合伙企业的业务产生不利影响。 |
| ● | 持续遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案可能需要额外的人员或系统变更。 |
上述因素不应被解释为详尽无遗，也不应被解释为承认合伙企业在本法案生效前披露的信息是否充分或是否有效。合作伙伴明确表示不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指利率和股票价格变化造成的损失。在执行其商业计划时，合伙企业面临的主要市场风险是利率风险。金融市场上普遍存在的利率水平的变化可能会影响合伙企业的投资资产收益率和资金成本之间的利差，进而影响其向投资者进行分配或付款的能力。
截至2021年3月31日，合伙企业、其子公司合伙企业和投资地产总共约有451,234,000美元的长期债务，基本上所有这些债务都需要按固定利率支付利息。因此，这些债务工具的公允价值受到市场利率变化的影响。这笔长期债务将在2035年到期。合伙企业、其附属合伙企业和投资物业合计拥有
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截至2021年3月31日，可变利率债务为27,000,000美元(不扣除未摊销递延融资成本)。利率从LIBOR加195个基点到LIBOR加350个基点不等。假设利率上限不生效，如果合伙企业可变利率债务的市场利率增加或减少100个基点，那么合伙企业可变利率债务的利息成本每年将增加或减少约22万美元，截至2021年3月31日的伙伴关系固定利率债务的公允价值将增加或减少约1710万美元。有关这些债务的公允价值和到期日的信息，请参见综合财务报表附注5--“应付抵押票据”、综合财务报表附注12--“公允价值计量”和综合财务报表附注14--“对未合并合资企业的投资”。
有关市场风险的额外披露，请参阅“第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--可能影响未来业绩的因素”。
项目4.控制和程序
披露控制和程序。合伙企业管理层在合伙企业首席执行干事和首席财务官的参与下，评估了合伙企业的披露控制和程序(规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的这一术语)的有效性。根据修订后的1934年“证券交易法”(以下简称“交易法”)，在本报告所涵盖的期间结束时。基于这样的评估，合伙企业的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至期末，合伙企业的披露控制和程序在及时记录、处理、汇总和报告合伙企业根据“交易法”提交或提交的报告中需要披露的信息方面是有效的。
财务报告内部控制的变化。我们对财务报告的内部控制在2021年第一季度没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们没有因为大多数员工或我们的办公室员工因新冠肺炎疫情而远程工作而对我们的财务报告内部控制产生任何实质性影响。我们不断监测和评估我们的内部控制环境，以确保我们的控制措施继续有效地设计，并在整个疫情期间继续有效运作。.
第II部分-其他资料
第一项：法律诉讼
除与其业务有关的普通例行诉讼外，合伙企业并无参与任何物业或任何物业须受其约束的重大法律程序。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(a) | 无 |
(b) | 无 |
(c) | 2021年第一季度发行人购买股权证券： |
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| 剩余的储存库数量为 |
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存托凭证 | 收据显示可能无法直接购买 |
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期间 | 支付的平均成交价 | 作为公开宣布的新计划的一部分购买了 | 根据《中国发展计划》(经修订) |
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2021年1月1日-31日 | $ | — |
| — |
| 571,561 | ||
2021年2月1日-28日 | $ | — |
| — |
| 571,561 | ||
2021年3月1日-31日 | $ | — |
| — |
| 571,561 | ||
总计 |
| — | ||||||
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2007年8月20日，普通合伙人NewReal，Inc.批准了一项股权回购计划(“回购计划”)，根据该计划，合伙企业可在12个月内购买最多30万张存托凭证(每张存托凭证为A类单位的十分之一)。随着时间的推移，普通合伙人已授权增加股权回购计划。2015年3月10日，普通合伙人授权将回购计划从1,500,000张增加到2,000,000张存托凭证，并将该计划从2015年3月31日再延长5年至2020年3月31日。2020年3月9日，普通合伙人将该计划再延长五年，从2020年3月31日延长至2025年3月31日。回购计划要求合伙企业根据合伙企业第二份修订和重新签署的有限合伙企业合同，根据A类、B类和普通合伙人单位持有人的80%、19%和1%的固定分配百分比，回购与合伙企业回购任何存托凭证相关的一定比例的B类单位和普通合伙人单位。根据回购计划对存托凭证或合伙单位的回购可由合伙企业在公开市场交易或私下协商的交易中随时自行决定。自2007年8月20日至2021年3月31日，合伙企业已回购1,428,437张存托凭证，每张存托凭证平均价格为28.43美元(或每个标的A类单位852.90美元)，3,572个乙类存托凭证单位和188个普通合伙企业单位，均为每单位1,033.00美元，包括合伙企业支付的经纪费用在内，总计约44,718,000美元。
在截至2021年3月31日的三个月内，合伙企业没有购买任何存托凭证。鉴于冠状病毒问题带来的经济不确定性，截至2020年4月15日，合伙企业选择暂停回购计划。
第三项高级证券违约
没有。
第四项：矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
无
项目6.展品
请参阅下面的展品索引。
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展品索引
展品编号： | 展品说明： | |
(31.1) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对合伙企业首席执行官罗纳德·布朗(合伙企业唯一普通合伙人NewReal，Inc.的总裁兼董事)的认证. | |
(31.2) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对合伙企业首席财务官詹姆森·布朗(财务主管和合伙企业唯一普通合伙人NewReal，Inc.的董事)的认证. | |
(32.1) | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节的规定，合伙企业首席执行官罗纳德·布朗(合伙企业的唯一普通合伙人NewReal，Inc.的总裁兼董事)和合伙企业的首席财务官詹姆森·布朗(合伙企业的唯一普通合伙人NewReal，Inc.的财务主管兼董事)获得认证。 | |
(101.1) | 以下财务报表来自新英格兰房地产协会有限合伙企业季度表格报告：截至2021年3月31日的季度10-Q，格式为内联XBRL(可扩展商业地产语言：(I)合并资产负债表，(未经审计)(Ii)合并收益表，(未经审计)(Iii)合并合伙人资本变动表，(未经审计)(Iv)合并现金流量表，(未经审计)和(V)合并财务报表附注，(未经审计)(兹存档)。
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(104) | 封面交互式数据文件-封面交互式数据文件不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
新英格兰房地产协会有限合伙企业 | ||
由以下人员提供： | /s/NEWREAL，Inc. | |
其普通合伙人 | ||
由以下人员提供： | /s/罗纳德·布朗 | |
罗纳德·布朗总统 | ||
日期：2021年5月7日 | ||
根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/罗纳德·布朗 | 普通合伙人总裁兼董事 | 2021年5月7日 | ||
罗纳德·布朗 | (首席行政主任) | |||
/s/詹姆森·布朗 | 司库兼普通合伙人董事 | 2021年5月7日 | ||
詹姆森·布朗 | (首席财务官和首席会计官) | |||
/s/GUILLIAEM Aertsen | 普通合伙人董事 | 2021年5月7日 | ||
吉列姆·阿尔森(Guilliaem Aertsen) | ||||
/s/David Aloise | 普通合伙人董事 | 2021年5月7日 | ||
大卫·阿洛伊斯 | ||||
/s/安德鲁·布洛赫 | 普通合伙人董事 | 2021年5月7日 | ||
安德鲁·布洛赫 | ||||
/s/Eunice HARPS | 普通合伙人董事 | 2021年5月7日 | ||
尤尼斯·哈普斯 | ||||
/s/萨莉·迈克尔 | 普通合伙人董事 | 2021年5月7日 | ||
萨莉·迈克尔 | ||||
/s/罗伯特·索玛 | 普通合伙人董事 | 2021年5月7日 | ||
罗伯特·索玛 |
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