美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

国际塔山矿山有限公司。

(注册人的确切姓名载于其约章)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是x否-

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是x 否？

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。艾尔

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义的 )。是¨不是x

截至2021年4月29日，注册人 有194,908,184股已发行普通股。

目录

请美国投资者注意，有关已测量、指示和推断的资源以及已探明和可能储量的估计

国际塔山矿业有限公司(“我们”， “我们”，“我们”，“ITH”或“公司”)是一家从事矿产收购和勘探的矿产勘探公司。如本季度报告10-Q表所用，术语“矿产储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的矿产储量”是根据加拿大国家文书43-101-矿产项目披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM理事会通过的矿产资源和矿产储量定义标准所定义的加拿大采矿术语，“ Instrument 43-101-Standard of Minory Project(”NI 43-101“)”和加拿大矿业、冶金与石油学会(“CIM”)-“CIM关于矿产资源和矿产储量的定义标准”(CIM Definition Standard On Minore Resources And Minory Reserve)，{这些定义与美国证券交易委员会(“SEC”) 行业指南7(“SEC行业指南7”)中的定义不同。根据SEC行业指南7标准，报告储量需要进行“最终”或“可行”的可行性研究 ，在任何储量或现金流分析中使用三年历史平均价格来指定储量 ，初级环境分析或报告必须提交给适当的政府机构。此外，NI 43-101对术语“矿产资源”、“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的矿产资源”进行了定义，并要求其披露；但是，这些术语并未根据SEC行业指南7进行定义 ，通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。 提醒投资者不要认为这些类别的矿藏的全部或任何部分将被转换为储量。 请不要假设这些类别的矿藏的全部或任何部分将被转换为储量。 请不要假设这些类别的矿藏的全部或任何部分将被转换为储量。 请不要假设这些类别的矿藏的全部或任何部分将被转换为储量。

“推断的矿产资源”存在很大的不确定性，在经济和法律上的可行性也有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的披露规则，除极少数情况外，推断矿产资源量的估计 可能不构成可行性或预可行性研究的基础。告诫投资者不要假设推断出的矿产资源全部或任何部分存在，或者在经济上或法律上是可开采的。

在 资源中披露“包含的盎司”是加拿大法规允许的披露，如果这种披露包括每个 类别矿产资源和矿产储量的品位或质量和数量；然而，SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成 “储量”的矿化，因为按照现有的吨位和品位，不参考单位衡量标准。因此，本报告中包含的信息 以及本文引用的文件包含对我们矿藏的描述，这些描述可能无法 与遵守美国联邦证券法及其规则和法规的报告和披露要求的美国公司公布的类似信息相媲美。

本季度报告10-Q表中使用的术语“矿化材料” ，虽然根据SEC行业指南7允许使用，但并不表示SEC行业指南7标准中的“储量” 。我们不能确定矿化材料的任何部分是否会被确认或转换为符合SEC行业指南7的“储量” 。告诫投资者不要假设全部或任何部分矿化材料将得到确认或转换为储量，或认为矿化材料可以经济或合法地开采。

请所有投资者注意，请注意 包含推断资源的经济评估

本公司目前持有或有权 收购阿拉斯加一个高级勘探项目(称为LivenGood Gold Project(“LivenGood Gold Project”或“Project”))的权益。不属于矿产储量的矿产资源没有证明的经济可行性。 该项目的初步评估属于初步评估，包括“推断的矿产资源”，这些资源的存在存在很大的不确定性，在地质上被认为过于投机性，不能将经济因素 应用于它们，从而将其归类为矿产储量。 该项目的初步评估属于初步评估，其中包括“推断的矿产资源”，这些资源的存在存在很大的不确定性，在地质上被认为是投机性的，无法将其归类为矿产储量。不能假设推断出的矿产 资源的全部或任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的披露规则，对推断出的矿产资源的估计不能 构成可行性或预可行性研究的基础。目前还不能确定该项目推断的矿产资源是否会实现 。告诫投资者不要假设推断出的矿产资源的全部或任何部分存在，或者在经济上 或法律上是可以开采的。

前瞻性陈述

本季度报表 10-Q包含符合1995年“美国私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述或信息，涉及公司未来运营的预期结果和发展、计划的勘探活动、公司财务资源的充分性以及未来可能发生的其他事件或条件。 本季度报告 包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述或信息 有关公司未来运营的预期结果和发展、计划的勘探活动、公司财务资源的充分性以及未来可能发生的其他事件或条件。前瞻性陈述 经常(但并非总是)由“预期”、“预计”、“相信”、“ ”、“打算”、“估计”、“潜在”、“可能”、“计划”及类似表述来标识， 或事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”(或 这些术语的负面和语法变化)发生或实现的陈述。这些前瞻性声明可能包括(但不限于)有关以下方面的声明：

此类前瞻性陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受某些已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。许多因素 可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 ，包括但不限于：

如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文描述的结果大不相同。本列表 并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的 陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定因素和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或情况可能与前瞻性陈述中反映的大不相同， 包括但不限于我们在截至2020年12月31日的10-K年度年报第I部分第1A项风险因素中讨论的那些，这些因素在此引用作为参考，以及公司在其他地方描述的其他因素

本Form 10-Q季度报告中包含的公司前瞻性陈述 是基于截至本报告日期管理层的信念、预期和意见 。除法律要求外，如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。 基于上述原因，投资者不应将不适当的确定性归因于或过度依赖前瞻性陈述。

第1部分

项目1.财务报表

国际塔山矿山有限公司。

压缩合并中期资产负债表

截至2021年3月31日和2020年12月31日

(以美元表示-未经审计)

一般信息和操作性质(注 1)

承诺(附注8)

附注是 这些简明合并中期财务报表的组成部分。

国际塔山矿山有限公司。

精简合并中期经营报表和全面亏损

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(以美元表示-未经审计)

附注是 这些简明合并中期财务报表的组成部分。

附注是 这些简明合并中期财务报表的组成部分。

国际塔山矿山有限公司。

简明合并中期现金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(以美元表示-未经审计)

附注是 这些简明合并中期财务报表的组成部分。

国际塔山矿山有限公司。

简明合并中期财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(以美元表示-未经审计)

国际塔山矿业有限公司 (“ITH”或“公司”)根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。公司总部地址为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街2710-200号。

国际塔山矿业有限公司(br}由ITH及其全资子公司Tower Hill Mines，Inc.(“TH Alaska”)(阿拉斯加公司)、Tower Hill Mines(US)LLC(“TH US”)(科罗拉多州有限责任公司)和LivenGood Placers，Inc.(“LPI”)(内华达州一家公司)组成。本公司从事收购、勘探和评估矿产资产的业务，以及合资或 进一步开发这些资产或在评估完成后处置这些资产。截至2021年3月31日，本公司在其位于美国阿拉斯加的勘探阶段项目LivenGood Gold Project中拥有100%的权益 。

这些未经审核的简明合并中期财务报表 是以持续经营为基础编制的，假设在可预见的未来在正常业务过程中实现资产和清偿负债。

截至2021年3月31日，该公司的现金和现金等价物为11,998,038美元，而截至2020年12月31日，该公司的现金和现金等价物为13,049,293美元。该公司没有可在内部产生资金的创收业务 。

本公司将需要大量 额外资金来继续其运营(包括一般和行政费用)，以推进利文古德黄金项目的推进活动 以及开发可能确定在利文古德黄金项目建设的任何矿山。 不能保证本公司将决定在LivenGood金矿项目建设一座矿山，如果是这样的话，它将能够 以可接受的条件获得所需的额外融资(如果有的话)。此外，利文古德黄金项目正在进行的工作所需的 许可证的发放出现任何重大延误，或与正在进行的工作相关的意外结果，都可能导致 公司需要筹集额外资金来推进许可工作。本公司对其融资方案的审查 包括寻求未来的战略联盟，以协助进一步开发、许可和未来的建设成本，尽管 不能保证任何此类战略联盟确实会实现。

尽管本公司迄今在筹集大量股权融资为其运营提供资金方面取得了成功 ，但本公司能否 在当前或未来的股票市场获得任何额外融资仍存在重大不确定性。待募集资金的数额和可能进行的任何拟议股权融资的条款将在筹资机会出现时由管理层协商。一旦完成融资并且管理层知道有哪些资金可用于这些目的，将制定与收益使用相关的具体计划。

新冠肺炎大流行

2020年3月，世界卫生组织 宣布2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)为全球大流行。这场持续蔓延的传染性疾病疫情以及任何相关的不利公共卫生事态发展，对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响， 有可能导致经济下滑。虽然公司目前无法预测疫情的不利 结果的持续时间或程度及其对公司业务、运营结果或筹资能力的最终影响，但截至本季度报告10-Q表的日期，新冠肺炎疫情尚未对公司造成任何实质性的不利影响。

该等 未经审核的简明综合中期财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(下称“美国公认会计原则”)编制，并符合经修订的1934年证券交易法下的表格10-Q及S-X条例第8条的指示。因此，它们 不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的年度财务报表的所有信息和脚注。这些未经审计的简明合并中期财务报表应与我们在Form 10-K年度报告中提交的截至2020年12月31日的已审计合并财务报表一并阅读。公司管理层认为，这些 财务报表反映了所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平地反映公司在2021年3月31日的财务状况及其截至那时的三个月的运营结果。截至2021年3月31日的三个月的运营 结果不一定代表截至2021年12月31日的年度 的预期结果。

国际塔山矿山有限公司。

简明合并中期财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(以美元表示-未经审计)

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额 以及或有资产和负债的披露，以及期间收入和费用的报告金额 。这些判断、估计和假设将持续进行评估，并基于管理层对相关事实和情况的 经验和知识。虽然管理层认为这些估计是合理的，但实际结果可能与这些估计不同，并可能影响未来的运营结果和现金流。

2021年5月6日，本公司董事会(“董事会”)批准了这些简明合并中期财务报表。

巩固基础

这些精简的合并中期财务报表 包括ITH及其全资子公司TH阿拉斯加、TH美国和LPI的账户。所有公司间交易 和余额均已取消。

由于该等金融工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款及应付账款及应计负债的账面价值接近其公允价值 。

按 公允价值计量的金融工具根据进行 计量时使用的投入的重要性被分类为公允价值层次中的三个级别之一。公允价值层次的三个层次如下：

没有按公允价值计量的金融工具 。

公司开展了以下与矿产 资产相关的活动：

国际塔山矿山有限公司。

简明合并中期财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(以美元表示-未经审计)

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的勘探和评估活动成本：

LivenGood黄金项目 物业

利文古德酒店位于阿拉斯加费尔班克斯西北约70英里(113公里)的廷蒂纳金矿带上。该物业包括从 阿拉斯加心理健康信托基金租赁的土地、一些较小的私人矿物租约、公司购买或定位的阿拉斯加州立采矿权利 以及公司持有的专利土地。

契约详情如下：

国际塔山矿业有限公司。

简明合并中期现金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(以美元表示-未经审计)

矿业权

获取矿物 属性的所有权是一个详细且耗时的过程。该公司已采取措施核实其拥有 权益的矿产所有权。虽然本公司已采取一切合理预防措施，确保其物业的合法业权以本公司名义妥善记录 ，但不能保证该业权最终会获得保障。

下表显示了2021年3月31日和2020年12月31日的应计负债余额。

截至2021年3月31日的应计负债 包括一般公司成本和项目成本的应计负债分别为52,837美元和118,946美元。截至2020年12月31日的应计负债包括一般公司成本和项目成本的应计负债分别为51,151美元和176,308美元。

授权

本公司法定股本 由5亿股普通股组成，无面值。截至2020年12月31日和2021年3月31日，共有194,908,184股已发行和流通股 。

股票发行

在截至2021年3月31日的三个月内，没有股票发行。

股票期权

本公司于2006年采纳了经2012年9月19日修订的激励性 股票期权计划，并于2015年5月28日和2018年5月30日经公司股东重新批准(“股票期权计划”)。购股权计划之基本要素规定，根据根据购股权计划授出之购股权及任何其他以股份为本之补偿安排而可能发行之本公司普通股总数 不得超过授出购股权时本公司已发行股份总数之10%。 购股权计划规定，根据购股权计划授出之购股权及任何其他以股份为基础之补偿安排，可发行之本公司普通股总数不得超过授出购股权时本公司已发行股份数目之10%。根据股票期权计划授予的期权最长期限为十年。根据购股权计划授出的购股权的行使价 须按照授出时有效的多伦多证券交易所 (“多伦多证券交易所”)公司手册的适用条文厘定，在任何情况下不得低于 公司普通股在紧接授予购股权当日的前一个交易日在多伦多证券交易所的收市价，或本公司同意并获多伦多证券交易所接受的 其他价格。立即根据股票期权计划授予的期权 ，除非董事在授予之日另有决定。

国际塔山矿山有限公司

简明合并中期财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(以美元表示 -未经审计)

以下是截至2021年3月31日和2020年12月31日根据股票期权计划授予的期权摘要：

截至2021年3月31日，未偿还期权的加权平均剩余寿命 为2.4年。

未偿还股票期权 如下：

截至2021年3月31日的非既得性期权 以及截至2021年3月31日的三个月的变化摘要如下：

截至2021年3月31日，未确认的 未确认补偿费用为47,412加元，与未偿还的非既得期权相关。预计成本将在加权平均 剩余期约0.9年内确认。

国际塔山矿山有限公司。

简明合并中期财务报表附注

截至2021年3月31日和 2020年3个月

(以美元表示 -未经审计)

递延股份单位激励计划

2017年4月4日，公司通过了 递延股份单位计划(“DSU计划”)。DSU计划于2017年5月24日获得公司股东批准 ，并于2020年5月27日重新获得公司股东批准。根据 DSU计划和股票期权计划可以发行的普通股的最大总数是已发行和已发行普通股数量的10%(在非稀释的基础上)。

于截至2020年12月31日止年度， 本公司授予每位董事会成员(不包括本公司最大股东Paulson&Co.Inc.提名参选的董事)90,217个递延股份单位(“DSU”)，授予日期公允价值(定义为紧接 授出前五天普通股在交易所成交量最大的加权平均价)为每股DSU 0.92加元，相当于88加元DSU使持有者有权获得公司普通股 ，无需支付任何代价。DSU在被授予后立即授予，但作为DSU基础的普通股在持股人不再担任董事会成员之前不能交付给持有者。 持股人不再在董事会任职之前，DSU不能交付给持股人。

未完成的DSU如下：

股份支付

在截至2021年3月31日的三个月期间，没有根据股票期权计划授予股票期权，也没有根据DSU计划授予 公司普通股的DSU。截至2021年3月31日的三个月，基于股票的薪酬总额为18,971美元(与股票期权相关的18,971美元 ，与DSU相关的零美元)。在截至2021年3月31日的总费用中，2,232美元包括在 咨询费中，1,116美元包括在投资者关系中，15,623美元包括在 运营和全面亏损报表中的工资和福利中。

在截至2020年3月31日的三个月内，没有根据股票期权计划授予的股票期权，也没有根据DSU计划授予公司普通股的DSU。 截至2020年3月31日的三个月，基于股票的支付补偿总额为零美元。

国际塔山矿山有限公司。

简明合并中期财务报表附注

截至2021年3月31日和 2020年3个月

(以美元表示-未经审计)

本公司以单一须呈报分部经营，即 矿产的勘探及开发。下表按地理位置显示选定的财务信息：

下表披露了公司截至2021年3月31日的 合同义务，包括预期的矿产资产付款。根据本公司的 矿业权购买协议、矿物租约及非专利矿物债权的条款，本公司须支付若干预定 收购款项、产生一定水平的开支、支付租赁或预付特许权使用费、向政府当局付款 及招致评估工作开支(摘要见下表)，以维持及维护本公司于相关矿产资产的权益 。若本公司不能或不愿意支付任何该等款项或招致任何该等开支，本公司很可能会丧失或丧失收购或持有相关矿产的权利。下表假设 本公司保留其目前所有矿产的权利，但不行使任何租赁购买或特许权使用费买断选择权 ：

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下管理层的讨论和 财务状况和运营结果分析(“MD&A”)应与我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 一起阅读。除非另有说明，否则所有货币金额均以美元表示。

当前业务活动

一般信息

为了应对金价上涨和不断变化的全球宏观经济状况(这些情况现在有利于加快LivenGood黄金项目的工作)，董事会 于2020年5月7日指示管理层为该项目准备最新的预可行性研究(PFS)。

最新发展动态

2021年1月12日，公司宣布 董事会已经批准了2021年560万美元的预算，并批准了推进利文古德黄金项目的相关2021年工作计划。 2021年工作计划的关键内容是完成计划于2021年10月发布的利文古德黄金项目的更新后的PFS 。该工作计划还将推进水文和废料 岩石地球化学表征等关键领域的基线环境数据收集，以支持未来的许可，并促进社区参与。

2020年3月，世界卫生组织 宣布2019年新型冠状病毒(“新冠肺炎”)为全球大流行。这场继续蔓延的传染性疾病疫情和任何相关的不利公共卫生事态发展都对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，有可能导致经济下滑。虽然公司目前无法预测疫情的不良后果的持续时间或程度 及其对公司业务、运营结果或筹资能力的最终影响，但 截至本季度报告10-Q表的日期，新冠肺炎疫情尚未对公司造成任何实质性的不利影响。

经营成果

季度业绩摘要

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

截至2021年3月31日的三个月，公司净亏损1137,872美元，而截至2020年3月31日的三个月净收益为65,085美元。

截至2021年3月31日的三个月，矿产资产支出为539,754美元，而截至2020年3月31日的三个月为115,420美元。424,334美元的增长主要是由于在截至2021年3月31日的三个月内努力更新PFS。

截至2021年3月31日的三个月的监管成本为100,023美元，而截至2020年3月31日的三个月的监管成本为61,173美元。增加38,850美元的主要原因是多伦多证券交易所(TSX)、纽约证券交易所(New York Stock Exchange)以及与公司市值增加相关的年度SEDAR费用增加。

不包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的基于股票的成本分别为2232美元和零 ，截至2021年3月31日的三个月的咨询成本为57,769美元，而截至2020年3月31日的三个月的咨询成本为40,419美元。增加17,350美元的主要原因是增加了投资者 关系支持服务。

截至2021年3月31日的三个月的保险费为40,910美元，而截至2020年3月31日的三个月的保险费为31,224美元。九千六百八十六美元的增长主要是由于保费 的增长。

不包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的基于股票的成本分别为15,623美元和零 ，截至2021年3月31日的三个月的工资和福利为147,627美元，而截至2020年3月31日的三个月的工资和福利为154,530美元。减少6,903美元的主要原因是员工福利的时间安排发生了变化 。

基于股份的支付费用

截至 3月31日、2021年和2020年的三个月期间的股份支付费用分配如下：

截至2021年3月31日的三个月，基于股票的支付费用为18,971美元，而截至2020年3月31日的三个月为零。增加18,971美元的主要原因是 本公司于2019年8月8日向其员工和顾问发行的普通股期权在发行时已全部归属 ，以及于2020年5月27日向其员工和顾问发行的本公司普通股期权在两年内归属 ，其中只有三分之一可在授予时行使。

在截至2021年3月31日的三个月期间，其他项目的其他支出总额为130,766美元，而截至2020年3月31日的三个月期间的其他收入总额为578,511美元。由于汇率对公司某些美元现金余额的影响，在截至2021年3月31日的三个月期间，公司 出现了140,687美元的汇兑损失，而截至2020年3月31日的三个月期间则有541,186美元的收益。截至2021年3月31日的三个月期间的平均汇率为1加元至0.7899美元 ，而截至2021年3月31日的三个月期间的平均汇率为1加元至0.7443美元。截至2021年3月31日的三个月的利息收入为9921美元，而截至2020年3月31日的三个月的利息收入为37325美元。减少27,404美元的主要原因是 到期的短期投资凭证以较低的利率进行再投资。

流动性风险与资本资源

该公司没有可在内部产生资金的创收业务 。到目前为止，本公司主要通过公开发售和定向增发的方式出售其股权证券，以及随后行使股份购买和经纪认股权证 以及与该等定向增发相关的期权来为其持续运营提供资金。

截至2021年3月31日，公司的现金和 现金等价物为11,998,038美元，而2020年12月31日为13,049,293美元。减少约110万美元主要是由于120万美元的经营活动支出和10万美元的积极外币交易影响。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，公司没有来自融资活动的现金流 。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，公司没有来自投资活动的现金流 。

截至2021年3月31日，公司的营运资本为11,742,899美元，而截至2020年12月31日的营运资本为12,718,381美元。该公司预计在可预见的未来将出现 亏损，但相信目前的现金和现金等价物将足以完成利文古德黄金项目预期的 2021年工作计划，并至少在未来12个月内满足目前预期的一般和行政成本。

本公司将需要大量额外的 融资来继续其与推进LivenGood金矿项目的活动以及开发可能确定在LivenGood金矿项目建设的任何矿山相关的运营(包括一般和行政费用)，并且不能保证 本公司能够以可接受的条款获得所需的额外融资(如果有的话)。此外，利文古德黄金项目正在进行的工程所需许可证的发放出现重大 延误，或与正在进行的工程 相关的意外结果，都可能导致公司需要筹集额外资金来推进许可工作。公司对其融资方案的 审查包括寻求未来的战略联盟，以协助进一步开发、许可和未来的建设成本，尽管不能保证任何此类战略联盟一定会实现。

尽管本公司迄今在 筹集大量股权融资为其运营提供资金方面取得了成功，但本公司能否在当前或未来的股票市场获得任何额外融资仍存在重大不确定性。见“风险因素-我们将需要额外的资金 为勘探提供资金，并在有保证的情况下为开发和生产提供资金。如果不能获得更多融资，可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能给我们继续经营下去的能力带来不确定性。“ 包括在公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表第I部分第1A项中。

除了子公司为满足其在美国的 即时运营需要而持有的现金外，公司的所有现金储备都存放在加拿大一家主要的特许银行 。本公司并不认为与此有关的信贷、流动资金或市场风险因目前 市况而增加。

合同义务和承诺

下表披露了公司截至2021年3月31日的 合同义务，包括预期的矿产资产付款和工作承诺。根据 本公司的矿业权购买协议、矿物租赁及非专利矿物债权的条款，本公司须支付 若干预定收购款项、产生一定水平的开支、支付租赁或预付特许权使用费、向 政府当局付款及招致评估工作开支(摘要见下表)，以维持及维护 公司在相关矿产的权益。如果本公司不能或不愿意支付任何此类款项或招致 任何此类支出，则本公司很可能会失去或丧失其获得或持有相关矿产的权利。 下表假设本公司保留其目前所有矿产的权利，但不行使任何租约 购买或特许权使用费买断选择权：

表外安排

公司没有任何表外安排。

环境法规

本公司未来的运营可能会不时受到环境法规变化的不同程度的影响，包括未来的搬迁和场地修复费用 。新法规出台的可能性及其对本公司的整体影响差异很大，且不可预测。 本公司的政策是通过应用技术上证明有效的 和经济上可行的措施来达到或(如果可能)超过相关法律规定的标准。

针对美国持有者的某些美国联邦所得税考虑事项
本公司最近 年来在美国联邦所得税方面一直是“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，预计未来仍将是一家“被动型外国投资公司”(“PFIC”)。当前和潜在的美国股东应咨询他们的税务顾问 有关PFIC分类的税收后果以及美国联邦政府对PFIC的税收处理。有关这一事项的更多信息 包含在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“第II部分.第5项：注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股票证券的市场 --美国联邦收入的某些税收考虑因素 中。”

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

截至2021年3月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下， 对公司披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的)的设计和运作的有效性进行了评估。根据评估，首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2021年3月31日，公司的披露控制和程序有效地确保了根据交易法提交或提交给证券交易委员会的报告中要求披露的信息 ：(I)在适用规则和表格指定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)以某种方式积累并传达给包括首席执行官和首席财务官在内的管理层

我们或任何披露系统的控制和程序的有效性 无论设计和操作如何良好，都只能合理保证系统的目标将会实现，并受到一定的限制，包括在设计、实施和评估控制和 程序时的判断，以及在确定未来事件的可能性时使用的假设。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

不适用。

第1A项。危险因素

之前在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中披露的风险 在“风险因素”标题下没有重大变化 。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

不适用。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

根据《多德-弗兰克法案》第1503(A)节的规定，美国煤矿或其他煤矿的经营者或子公司的发行人必须 在其定期报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些报告要求基于 1977年联邦矿山安全与健康法案(“矿业法”)适用于矿山的安全和健康要求， 由美国劳工部矿山安全与健康管理局(“MSHA”)管理。截至2021年3月31日止三个月 期间，本公司及其附属公司不受矿业法规定的MSHA监管，因此根据多德-弗兰克法案第1503(A)节不需要披露 。

第5项：其他信息

不适用。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

国际塔山矿业有限公司