美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第2号修正案)

(马克·科恩)

截至的财政年度十二月三十一日，2020

或

委员会文件编号：001-39345

Quantumscape公司

(确切名称为r章程中规定的发起人)

注册人的电话号码，包括区号：(408) 452-2000

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

用复选标记表示是否r根据证券法第405条的规定，Egistrant是一家知名的经验丰富的发行人。是  ☐  不是 ☒

用复选标记表示是否r根据该法第13或15(D)节的规定，egistrant不需要提交报告。他说：是 ☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，(1)已提交1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。他说：是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。他说：是 ☒ 不是 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。他说：☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。他说：是 ☐ 不是 ☒

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一天，根据普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为1美元。230,000,000.

注册人的A类普通股数量为每股流通股面值0.0001美元259,611,491，以及注册人的B类普通股数量，面值为每股流通股0.0001美元。146,362,452，截至2021年4月29日。

解释性说明

2020年2月23日，Quantumscape Corporation(“Quantumscape”、“公司”、“我们”、“我们”或“Our”)提交了截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“原始文件”)，2021年4月26日，Quantumscape公司提交了Form 10-K/A年度报告(“第1号修正案”，以及与原始文件一起提交的“修订文件”)。本10-K/A表格年度报告(下称“第2号修正案”)现作为经修订文件的第292号修正案提交，主要目的是重述本公司先前发布的截至2020年12月31日止年度的综合财务报表。有关更多信息，请参阅本修正案第2号所附合并财务报表的附注4--合并财务报表重述。另请参阅下面的“本年度报告中关于表格10-K/A的修订项目”一节，以了解对修订后的文件所做的其他更改。

重述的背景

2021年4月12日，SEC工作人员发布了一份题为《关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(以下简称《工作人员声明》)。工作人员声明澄清了对所有SPAC相关公司的权证会计和报告的指导，这可能导致SPAC发行的权证被归类为按公允价值计量的负债，在每个报告期的收益中记录非现金公允价值调整。

于2020年11月，就业务合并(定义见下文)而言，吾等假设向公众出售11,499,989份认股权证(“公开认股权证”)及向肯辛顿联属公司出售6,650,000份认股权证(定义见下文)(“私募配售认股权证”，及公开认股权证连同私人配售认股权证，“假设普通股认股权证”)，该等认股权证最初与肯辛顿首次公开发售及基于我们应用的财务会计准则委员会(FASB)会计准则编码(ASC)专题：815-40，衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)。该公司初步评估了其已承担的普通股认股权证的会计，并认为其当时的头寸是合适的。员工声明中表达的观点与我们对假设普通股认股权证某些具体条款的历史解释以及我们对假设普通股认股权证适用ASC-815-40条款的解释不一致。根据员工的声明，我们重新评估了假设的普通股认股权证的会计处理。基于这一重新评估，我们决定假设的普通股认股权证应归类为在业务合并之日按公允价值计量的负债，随后的非现金公允价值变动将在我们的综合经营报表和每个报告期的全面亏损中报告。

2021年4月28日，我们董事会的审计委员会(“审计委员会”)在咨询管理层和我们的独立注册会计师事务所安永律师事务所(Ernst And Young LLP)后得出结论，我们之前发布的截至2020年12月31日止年度的综合财务报表不应再依赖。因此，我们决定重述截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的合并财务报表。

重述及修订的效力

如上所述，假设的普通股认股权证应作为按公允价值计量的负债，在每个报告期的收益中记录非现金公允价值调整。因此，我们在本修正案第2号中包括了截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的重述合并财务报表。假设普通股认股权证的会计处理方式的改变以及由此产生的重述和修订我们的综合财务报表导致截至2020年12月31日的综合资产负债表中总负债增加约6.9亿美元，额外实收资本减少约1.08亿美元，截至2020年12月31日的综合运营和全面亏损报表中的支出增加约5.82亿美元。

截至2020年12月31日，合并财务报表的重述对我们的流动性或现金状况没有影响。这对收入、营业费用或营业亏损没有影响，因为假定的普通股认股权证负债的公允价值变化不是我们截至2020年12月31日的年度综合营业报表和全面亏损中营业亏损的组成部分。对我们综合财务报表的影响的解释载于本修订案第2号所附合并财务报表的“附注4--综合财务报表重述”中。

由于所有重要的重述信息都将包括在本修正案第2号中，投资者和其他人应仅依赖于本修正案第2号以及在未来提交给证券交易委员会的文件(视情况而定)中有关上述时期的财务信息和其他披露，而不应依赖以前发布或提交的与截至2020年12月31日的年度有关的任何报告、新闻稿、公司演示文稿或类似通信。

内部控制注意事项

由于这一重述，公司得出结论，截至2020年12月31日，公司对财务报告的内部控制存在重大弱点，其披露控制和程序在截至2020年12月31日的季度内无效。有关更多信息，请参见本修正案第2号的第II部分第9A项“控制和程序”中的内部控制考虑事项。

本年报中有关表格10-K/A的修订项目

公司历史和背景

2020年11月25日，最初的Quantumscape Corporation(现更名为Quantumscape Battery，Inc.)(“Legacy Quantumscape”)与SPAC公司肯辛顿资本收购公司(Kensington Capital Acquisition Corp.，简称“Kensington”)完成了业务合并(“业务合并”)。Legend Quantumscape成为肯辛顿的全资子公司，肯辛顿更名为Quantumscape Corporation。我们的A类普通股和公共认股权证分别以“QS”和“QS.WS”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)上市。我们的B类普通股既不上市也不公开交易。

目录

i

有关前瞻性陈述的警示说明

本公司在此作出前瞻性陈述。表格10-K/A年报(修订第2号)(本“报告”)并以引用的方式并入本文的文档中。除本报告中包含或引用的有关公司未来财务业绩以及公司战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的现有或历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中包含或引用的有关当前或历史事实的陈述，以及有关公司的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用的词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”这些术语的否定和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的标识性词语。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于关于未来事件结果和时机的现有信息。本公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到与其业务相关的所有风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，而且许多风险和不确定因素不在本公司的控制范围之内。

这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定因素。因此，本报告和本文引用的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务来更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

1

本报告列出的其他风险和不确定因素，包括第一部分标题下项目1A中讨论的风险因素。“风险因素”.

2

第一部分

项目1.业务

除文意另有所指外，本节中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“公司”均指当前的Quantumscape公司及其子公司。

公司历史和背景

2020年11月25日(“截止日期”)，肯辛顿完成了Kensington、Kensington Merge Sub Corp.、Kensington的全资子公司Kensington Merge Sub Corp.(“Merge Sub”)和Quantumscape之间于2020年9月2日签署的业务合并协议(“业务合并协议”)电池，Inc.，一家特拉华州公司(f/k/a Quantumscape Corporation和f/k/a Quantumscape子公司，Inc.)(“Legacy Quantumscape”)成立于2010年5月。 我们的A类普通股和公共认股权证分别以“QS”和“QS.WS”的代码在纽约证券交易所上市。我们的B类普通股既不上市也不公开交易。

根据业务合并协议的条款，本公司与Legacy Quantumscape之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Quantumscape和合并到Legacy Quantumscape实现的，Legacy Quantumscape作为尚存的公司和肯辛顿的全资子公司继续存在(“合并”，与业务合并协议中描述的其他交易统称为“业务合并”)。截止日期，该公司将其名称从肯辛顿资本收购公司更名为Quantumscape公司。

概述

Quantumscape正在为电动汽车(“EVS”)和其他应用开发下一代电池技术。

我们正处于一场预计将是百年一遇的汽车动力总成转变的开始，从内燃机到清洁电动汽车。虽然目前的电池技术已经展示了电动汽车的好处，主要是在高档乘用车市场，但仍存在一些根本性的限制，阻碍了电池技术的广泛采用。因此，今天，全球大约3%的轻型车是电气化的。我们相信，一种新的电池技术代表着实现大众市场转变的最有前途的道路。

在传统锂离子电池经过30年的逐步改进后，我们认为市场需要电池技术的一步改变，使大众市场电动汽车与化石燃料替代品竞争。

在过去的十年里，我们一直在开发一种专有的固态电池技术来应对这一挑战。我们相信，我们的技术能够实现一种新的电池类别，满足更广泛的市场采用要求。与今天传统的锂离子电池相比，我们正在开发的锂金属固态电池技术旨在提供更大的能量密度、更长的寿命、更快的充电速度和更大的安全性。

在过去的八年里，我们与VGA及其某些附属公司(以及VGA，“大众”)建立了牢固的合作伙伴关系。大众汽车(Volkswagen)是世界上最大的汽车公司之一，打算成为电动汽车领域的领先者。大众汽车(Volkswagen)宣布，计划到本世纪末推出70多款新电动汽车车型，并在电动平台上生产超过2500万辆汽车。在过去的八年里，大众汽车已经投资并承诺在某些情况下，在某些尚未满足的成交条件下，向我们投资总计超过3亿美元，并与我们建立了对半持股的合资企业，以实现我们固态电池的工业生产水平。作为与大众汽车合资企业各占一半股权的合作伙伴，我们预计将平均分享合资企业的收入和利润。在我们合作的过程中，大众已经成功地以行业接受的汽车功率(功率是电池的充放电速率)测试了我们的某些单层实验室电池的多代产品。我们相信，没有其他锂金属电池技术能够在可接受的电池寿命下实现汽车电量。

虽然我们预计大众将率先使用我们的电池技术将汽车商业化，但在接下来的几年里，随着我们建立初步的预试生产设施和1GWh试点设施(“试点设施”)，我们打算与其他汽车原始设备制造商(“OEM”)密切合作，随着时间的推移，使我们的固态电池得到广泛应用。作为我们合资协议的一部分，我们同意试点设施将是生产我们的汽车用电池技术的第一个商业规模的设施，但是，根据合资协议的其他条款，我们不限于与其他汽车原始设备制造商或其他非汽车公司并行工作，将我们的技术商业化。我们最近宣布了扩大我们的制造能力的计划，在加利福尼亚州圣何塞增加了一条预试线设施(“QS-0”)。“QS-0的目标是拥有一条连续的、高度自动化的生产线，能够每年生产超过10万个工程细胞样本。我们预计将在今年下半年获得QS-0的长期租约，并在2023年之前生产QS-0电池。

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我们的开发使用了地球上丰富的材料和工艺，适合大批量生产。我们的工艺使用的工具已经在电池或陶瓷行业大规模使用。在隔板之外，我们的电池被设计为使用当今电池制造商的标准材料和工艺。因此，我们预计将受益于这些材料由于工艺改进和规模经济而预计的全行业成本下降。我们相信，固态电池的制造为我们提供了结构性的成本优势，因为我们的电池是在没有阳极的情况下制造的。

政府有关于电池安全、电池运输、汽车电池使用、工厂安全和危险材料处置的规定。我们最终将不得不遵守这些规定才能将我们的电池销售到市场上。我们的电池在国外的许可和销售将来可能会受到出口管制。

我们的投资者关系网站位于https://ir.quantumscape.com，我们公司的推特帐户位于https://twitter.com/QuantumScapeCo。我们使用我们的投资者关系网站和我们的公司Twitter账户为投资者发布重要信息，包括新闻稿、分析师演示文稿和补充财务信息，并作为披露非公开信息的重要信息以及遵守FD法规规定的披露义务的一种手段。因此，除了以下新闻稿、提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件以及公开电话会议和网络广播外，投资者还应关注我们的投资者关系网站和我们公司的Twitter账户。我们还在我们的投资者关系网站上的“财务-SEC备案”下免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告，以及在以电子方式向SEC提交或提交这些报告后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修改。

行业背景

转向电动汽车

我们认为，不断变化的消费者偏好，加上日益增长的政府激励和监管，正在推动一场百年一遇的转向电动汽车的浪潮。

世界各国都在推广电动汽车。对汽油动力内燃机汽车的依赖加剧了对环境的担忧，造成工业化国家和发展中国家对大量石油进口的依赖，并使消费者面临不稳定的燃料价格和与高排放相关的健康担忧。许多国家和地区的监管机构已经通过立法，鼓励或要求转向低排放汽车和零排放汽车。例如，英国、荷兰、瑞典、德国和法国等国已经宣布，打算要么增加适用的环境目标，要么彻底禁止销售新的内燃机汽车。例如，英国、荷兰、瑞典、德国和法国等国已经宣布，打算要么增加适用的环境目标，要么彻底禁止销售新的内燃机汽车。例如，英国、荷兰、瑞典、德国和法国等国已经宣布，要么增加适用的环境目标，要么彻底禁止销售新的内燃机汽车。最近，加利福尼亚州通过了相关规定，要求该州销售的卡车中有一半到2035年实现零排放，到2045年达到100%。在有利的政府激励和监管的帮助下，全球推动从ICE汽车转型的努力，正在加速低排放和零排放汽车市场的增长。

此外，消费者越来越多地考虑电动汽车，原因有很多，包括性能更好、电动汽车充电基础设施不断发展、对环境的影响显著减轻，以及维护和运营成本更低。特斯拉公司(Tesla，Inc.)等汽车制造商已经证明，高端电动汽车可以提供令人信服的化石燃料替代品。随着电动汽车变得更具竞争力和更实惠，我们相信它们将继续从ICE汽车手中夺取市场份额。我们相信，这种转变将发生在各种车型和细分市场上。然而，锂离子电池技术的一些固有限制仍然阻碍着电动汽车竞争力和成本的有意义的提高。

当前电池技术不能满足电动汽车广泛普及的要求

尽管在转向电动汽车方面取得了重大进展，但市场仍由内燃机汽车主导。根据国际能源协会(International Energy Association)的数据，大约3%的轻型汽车是电动汽车。要想让电动汽车在各个细分市场大规模采用，电池需要改进。特别是，我们认为要推动电动汽车的广泛采用，有五个关键要求：

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由于这些要求具有复杂的相互联系，如今汽车所用的传统锂离子电池的大多数制造商都被迫做出取舍，比如传统电池可以快速充电，但代价是大幅限制电池寿命。

我们相信，能够满足这些要求的电池技术将使电动汽车解决方案能够在更广泛的范围内与内燃机竞争。2019年，整个汽车行业生产了超过9000万辆ICE汽车，对满足这些目标的电池有着巨大的未开发需求-这是一个潜在的市场机会，每年超过4500亿美元。

传统锂离子电池技术的局限性

电池技术的上一次重大发展是20世纪90年代初锂离子电池的商业化进程，这创造了能量密度更高的新一类电池，锂离子电池使新一代移动电子产品成为可能，高效的可再生能源储存，以及向电气化移动性过渡的开始。

自20世纪90年代以来，传统锂离子电池的能量密度逐渐提高。电池能量密度的大部分增加来自电池设计的改进和阴极和阳极技术的渐进式改进。然而，电池并没有摩尔定律-传统的锂离子电池至少花了10年的时间才使能量密度翻了一番，而自从引入一种重大的新化学物质以来，已经过去了大约30年。随着行业接近含碳锂离子电池可实现的能量密度的理论极限，我们认为需要一种新的架构来实现有意义的能量密度增长。

电池有一个阴极(正极)，一个阳极(负极)，一个防止阳极和阴极接触的隔板，以及一个传输离子但不传输电子的电解液。传统的锂离子电池使用液体电解质、聚合物隔膜和主要由碳(石墨)或碳/硅复合材料制成的阳极。当电池充电时，锂离子从负极移动到阳极，在放电过程中反之亦然。

常规锂离子电池设计

传统锂离子电池的能量密度从根本上受到阳极的限制，阳极提供了容纳锂离子的宿主材料，阻止它们结合在一起形成纯金属锂。金属锂与传统的液体电解质和多孔隔膜一起使用时，可以形成被称为树枝状的针状锂晶体，它可以穿透隔膜并使电池短路。

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虽然使用宿主材料是防止枝晶的有效方法，但这种宿主材料增加了电池的体积和质量，增加了电池的成本，并且由于与液体电解质的界面处的副反应而限制了电池的寿命。锂在阳极中扩散的速度也限制了电池的最大功率。

与纯碳阳极相比，在碳阳极中添加硅可以适度提高能量密度。然而，硅也是一种主体材料，它不仅受到如上所述的碳的限制，而且由于硅颗粒的反复膨胀和收缩而引入了循环寿命挑战，因为当容纳锂离子时，硅经历了比碳明显更大的膨胀。此外，锂-硅反应的电压会从整个电池电压中减去，从而降低电池能量。

解锁最高能量密度所需的锂金属阳极

我们认为，锂-金属负极是最有希望的方法，可以打破目前传统锂离子电池固有的限制，并使能量密度得到显著提高。

在锂金属电池中，阳极是由金属锂制成的，没有主体材料。消除主体材料减小了电池单元的尺寸和重量，并消除了相关材料和制造成本。这导致了基于锂的电池充电系统的最高理论重量能量密度。目前汽车行业使用的锂离子电池的能量密度不到300Wh/kg。我们相信锂金属电池有潜力显著提高这种能量密度。

锂-金属阳极与传统阴极材料兼容，锂-金属电池将从传统阴极的持续改进中获得一些好处。此外，锂-金属阳极可能会使未来几代更高能量的阴极在与其他锂离子阳极一起使用时无法实现能量密度增加，如下图所示。

模拟细胞比能

模拟的电池比能量基于传统的电池设计和架构。资料来源：Andre等人，J Mater ChemA，(2015)6709。

尽管该行业40年来一直了解锂金属阳极的潜在好处，但该行业一直未能开发出一种使锂金属阳极实用于汽车用途的分离器。

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启用锂-金属阳极所需的固态分离器

我们认为，锂金属电池需要用固态隔膜取代目前锂离子电池中使用的多孔隔膜，这种固态隔膜能够以与传统液体电解液相当的速度在正负极之间传导锂离子，同时还能抑制锂树枝的形成。尽管各种固态隔膜已被证明在低功率密度下运行，但如此低的功率密度对大多数实际应用都没有用处。据我们所知，我们是唯一一家能够展示锂-金属电池固态隔膜的公司，这种隔膜可以可靠地防止在更高的功率密度下形成树枝晶，例如汽车应用和快速充电所需的功率密度。

我们相信，我们开发这种专有固态分离器的能力将使我们能够实现从锂离子电池向锂金属电池的转变。

我们的技术

*阴极液包括由有机聚合物和有机液体制成的有机凝胶。

我们专有的固态锂金属电池代表了下一代电池技术。

我们的电池没有传统阳极中使用的宿主材料。事实上，当我们的电池被制造时，没有阳极；锂只存在于阴极中。当电池第一次充电时，锂移出阴极，通过我们的固态隔膜扩散，并直接在阳极集流器上形成薄金属层的极板，形成阳极。当电池放电时，锂扩散回阴极。

消除在传统锂离子电池中发现的阳极宿主材料将大大提高体积能量密度。纯锂金属阳极还可以实现锂电池系统理论上最高的重量能量密度。

我们专有的固态隔膜是实现锂金属负极电池可靠循环的核心技术突破。如果没有工作的固态分离器，锂将形成树枝状结构，这些树枝状结构将通过传统的多孔分离器生长，并使电池短路。

一个有效的固态分离器需要一种固体材料，这种材料的导电性与液体电解质一样，在化学上稳定，仅次于锂(最活跃的元素之一)，并能够防止树枝晶的形成。我们的团队经过十多年的努力，开发出了一种满足这些要求的组合物，并开发了使用连续工艺大规模生产分离器材料所需的技术。“我们拥有多项专利，涵盖了这种材料的组合物和制造过程的关键步骤。

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我们的固态分离器是一种致密的全无机陶瓷。它被制作成比人的头发还细的薄膜，然后切成大约一张扑克牌那么长和宽的碎片。我们的固态隔膜很灵活，因为它缺陷密度低，而且很薄。相比之下，典型的家用陶瓷是易碎的，可能会因为数以百万计的微观缺陷而破裂，这些缺陷降低了结构的完整性。

隔板放置在阴极和阳极集电器之间，以形成单个电池单元层。这些单层电池将堆叠在一起，形成一个多层电池，大约一副纸牌大小，这将成为电动汽车电池的商业外形。

我们的阴极使用传统的阴极活性材料(NMC)和由有机聚合物和有机液体阴极制成的有机凝胶的组合。“未来，我们可能会使用其他阴极活性材料的成分，包括无钴成分。”我们正在进行无机阴极的研究和开发，可以取代目前使用的有机聚合物和有机液体阴极制成的有机凝胶。

正如我们在2020年12月8日的固态电池展示会上所说的那样，我们的单层固态电池在功率密度、循环寿命和温度性能方面都经过了广泛的测试。据我们所知，这是唯一一款经领先的汽车OEM验证可在汽车功率密度下运行的固态电池。此外，我们相信我们的电池技术可能会比现在的传统锂离子电池在能量密度上提供显著的改进，如下图所示。

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我们的技术优势

我们相信，我们的电池技术将在电池容量、寿命、安全性和快速充电方面带来显著效益，同时将成本降至最低。我们相信，这些好处将使客户更多地采用他们的电动汽车，从而为汽车原始设备制造商提供巨大的价值。通过解决15分钟快速充电等关键痛点，我们相信我们的电池技术将能够提供与化石燃料汽车相比更具竞争力的电动汽车体验，而不是今天的电动汽车使用传统电池所能实现的体验。

我们的电池技术旨在满足我们认为将推动大众市场采用电动汽车的五个关键要求：

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我们的竞争优势

据我们所知，只有经过验证的锂金属电池技术可用于汽车应用。我们已经建造和测试了超过10万个单层固态电池，并证明了我们的技术满足了汽车对功率、循环寿命和温度范围的要求。2018年，大众汽车(Volkswagen)宣布，它已成功测试了我们的某些单层实验室电池，测试速度为汽车功率。

与世界上最大的汽车原始设备制造商之一建立合作伙伴关系。我们与世界上最大的汽车制造商之一大众汽车(Volkswagen)建立了合作伙伴关系。自2012年以来，大众一直是合作伙伴和主要投资者，并已投资或承诺投资，但在某些情况下，某些成交条件尚未得到满足，总金额超过3亿美元。此外，大众汽车还承诺追加资本，为我们的合资企业提供资金。大众汽车计划到本世纪末推出70多款新的电动车型，并在电动平台上生产超过2500万辆汽车。我们与大众汽车成立了一家合资企业，以使我们的固态电池达到工业化水平，用于大众汽车。作为与大众汽车合资企业各占一半股权的合作伙伴，我们预计将平均分享合资企业的收入和利润。

进入门槛高，拥有广泛的专利和知识产权组合。*在10年的时间里，我们产生了200多项美国和外国专利和专利申请-包括围绕我们核心技术的广泛基础专利。我们专有的固态分离器使用了我们所知的唯一一种材料，可以在汽车电流密度下循环锂，而不会形成树枝晶。我们的电池技术受一系列专利保护，包括以下专利：

重大发展集中在汽车应用的下一代移动技术上。“我们已经花了超过 花了十年时间和超过3亿美元开发我们的电池技术。我们已经对超过70万个细胞和细胞组件进行了超过260万次测试。我们的技术团队由250多名员工组成，其中许多人曾在大型电池制造商和汽车OEM工作过。 技术诀窍和技术得到了广泛的设施和设备、开发基础设施和数据分析的支持。

专为批量生产而设计。我们的技术旨在使用地球上丰富的材料和工艺，适合大批量生产。我们的工艺使用的工具已经在电池或陶瓷行业大规模使用。在为大规模生产做准备的同时，我们已经从世界领先的供应商那里购买或测试了生产意图工具。特别是，我们希望使用可伸缩的连续加工来生产我们专有的分离器。虽然我们的分离器材料是专有的，但投入物很容易获得，并且可以从不同地理位置的多个供应商处获得。

利用行业成本趋势的结构性成本优势。除了隔膜，我们的电池在设计上使用了许多当今电池制造商的标准材料和工艺。因此，我们预计将受益于这些材料由于工艺改进和规模经济而预计的全行业成本下降。我们相信，固态电池的制造为我们提供了结构性的成本优势，因为我们的电池是在没有阳极的情况下制造的。

我们的增长战略

继续开发我们的商用电池技术。我们将继续开发电池技术，目标是在2024年实现商业化生产。我们已经在单层固态电池中验证了我们的固态分离器和电池技术的能力 商业要求的尺寸(70x85 Mm)和较小尺寸(30x30 Mm)的四层固态电池单元。我们必须

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现在发展多层细胞 具有商业维度和更多层次，以继续提高产量和性能，并优化电池的所有组件适用于大批量生产。我们将继续努力，进一步发展并验证批量制造流程，以实现大批量制造并将制造成本降至最低。我们将继续致力于提高我们的分离机的产量，以减少废品率，提高制造工具的利用率。我们目前的情况资金将使我们能够扩大和加快研发活动，并采取更多举措。最后，我们将继续使用我们在加利福尼亚州圣何塞的工程生产线，为大批量生产做准备，并通过我们与大众的合资伙伴关系计划我们的第一个商业生产试点设施。 此外，我们预计我们最近宣布的QS-0工厂将帮助我们提供开发工作所需的额外容量，并将使我们能够加快下一代制造工具的工作。QS-0是也旨在为每年数百辆远程电池电动测试车提供足够的电池。这将使我们能够向大众以及其他汽车合作伙伴提供早期细胞，探索非汽车应用，并帮助降低后续商业规模扩大的风险。我们希望获得QS的长期租约-今年下半年为0，而QS-0 到2023年生产细胞。

满足大众汽车电池需求。将由QSV Operations LLC(“QSV”)建造和运营的试点设施，以及随后的20GWh试点设施扩建项目(“20GWh 扩展设施“)将只占大众对电池需求的一小部分，并意味着2019年汽车产量不到大众总产量的2%，假设包装尺寸为100kWh。我们的目标是与大众汽车(Volkswagen)合作，大幅扩大合资企业的产能，以满足他们更多的预期需求。

扩大与其他汽车OEM的合作伙伴关系.虽然我们预计大众将是第一个使用我们的电池技术将汽车商业化的公司，但在接下来的几年里，随着我们建立我们的试点设施，我们打算与其他汽车OEM密切合作，随着时间的推移，使我们的固态电池得到广泛应用。作为我们合资协议的一部分，我们同意试点设施将是生产我们用于汽车应用的电池技术的第一个商业规模的设施，但是，根据合资协议的其他条款，我们不限于与其他汽车原始设备制造商并行工作，将我们的技术商业化。我们预计QS-0将使我们能够向大众以及其他汽车合作伙伴提供早期细胞，探索非汽车应用，并帮助降低后续商业规模的风险。

拓展目标市场。我们目前专注于汽车电动汽车应用，这是对电池要求最严格的应用。然而，我们认识到，我们的固态电池技术也适用于其他大型和不断增长的市场，包括固定存储和智能手机和可穿戴设备等消费电子产品。

拓展商业化模式。我们的技术旨在实现多种商业模式。除了合资企业，如与大众的合资企业，我们还可以运营独资制造设施或将技术许可给其他制造商，例如我们最近宣布的计划在圣何塞地区的QS-0设施。在适当的情况下，我们可以制造和销售隔板，而不是完整的电池组。

继续投资于下一代电池创新。我们打算继续投资于研究和开发，以提高电池性能，改进制造工艺，降低成本。

制造和供应

我们的电池制造工艺被设计成与传统的锂离子电池制造工艺非常相似，但有几个例外：

我们的架构依赖于我们专有的隔板，我们将自己制造。虽然我们的分离器设计独特，但它的制造依赖于目前在全球其他行业部署的成熟的大批量生产流程。

我们计划从行业领先的供应商那里采购我们的输入材料，以支持整个锂离子电池行业，我们已经与行业领先的阴极材料供应商(我们电池最关键的采购输入材料)以及其他不太关键的输入材料的领先供应商建立了战略关系。我们的分离器是由多个地理位置的工业规模生产的丰富材料制成的。我们预计，在可预见的未来，不会有任何独特的供应限制阻碍我们产品的商业化。

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伙伴关系

大众汽车协作

自2012年以来，Quantumscape与大众汽车(Volkswagen)一直保持着强有力的合作关系。我们最初的合作重点是测试和评估Quantumscape的电池技术。大众汽车的工程师与我们的工程团队密切合作，监督我们的技术开发努力和电池测试的进展。大众汽车已经对Quantumscape进行了多轮股权投资，大众汽车的高管也加入了我们的董事会(“董事会”)，其中包括两位连续担任大众汽车集团集团研究主管的高管。在合作的早期阶段，我们与大众全球研发团队的成员密切合作，现在Quantumscape团队与大众电池卓越中心密切合作，后者的任务是将大众汽车的电池技术商业化。在这一合作的早期阶段，我们与大众全球研发团队的成员密切合作，现在Quantumscape团队与大众电池卓越中心密切合作，后者的任务是将大众汽车的电池技术商业化。大众电池卓越中心负责人弗兰克·布洛姆和大众汽车集团(Volkswagen Group)并购、投资咨询和合作主管延斯·威斯(Jens Wiese)都是董事会成员。

合资企业关系

2018年6月，我们成立了对半持股的合资实体 与名为QSV的大众汽车合作，以促进我们的固态电池技术的商业化，并使大众汽车成为第一家使用该技术的汽车OEM。2018年，双方在合资企业中总共进行了约300万美元的初始股权投资。一旦出现某些开发里程碑，并在Quantumscape、Volkswagen和QSV签署某些相关协议的情况下，Quantumscape和Volkswagen已同意以50%-50%的比例向QSV承诺额外资本，为试点设施和20GWh扩建设施的建设提供资金。作为与大众合资企业中各占50%股权的合作伙伴，我们预计将平均分享合资企业的收入和利润，包括来自试点设施和20GWh扩建设施的收入和利润。

合资协议在2020年进行了修订，涉及大众对Quantumscape的2亿美元投资承诺(取决于某些成交条件)。大众在2020年12月1日支付了这笔1亿美元的股权投资，第二笔1亿美元的股权投资将在2021年第一季度末完成一定的技术里程碑。作为这笔股权投资的第一批的一部分，大众有权将其在董事会的代表从一名成员增加到两名成员。截至2021年1月13日，大众汽车董事会有两名成员。

合资协议规定，我们的固态电池商业化分两个阶段进行。第一阶段是建设年产能为1GWh的试点设施。当我们的固态电池达到一定的交付和验证里程碑时，QSV将开始建造试点设施。第二阶段是20GWh扩建设施。

我们相信，合资公司的结构将使大众汽车能够受益于早日获得我们的固态电池，同时也保护了我们的知识产权。例如，某些关键的电池技术将继续归我们所有，并将提供给合资公司

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以试点设施为目的通过有限许可进行合资。双方将就本电池技术许可的大批量制造设施的许可条款达成一致。合营企业终止于(以最早发生者为准)i)*大众汽车在以下情况下行使指定看跌期权：(A)改变对Quantumscape，或(B)我们 在一定时间内达到指定的发展里程碑；(Ii)Quantumscape或大众在以下情况下行使特定的赎回或认沽权利，其中包括：(I)如果双方不能在一定的时间范围内就试点设施或20GWh扩建设施的商业条款达成一致；(Iii)在大众系列生产车开始生产后的某个日期使用我们的 电池组(或者，如果在以下方面的某些技术里程碑之后没有开始这样的生产，则为替代的结束日期我们的 (Iv)2028年12月31日。

大众承诺以与普通锂离子电池相当的固态电池价格购买试点设施一定部分的输出能力，但根据某些关键技术参数，这些电池的优异性能会有溢价。我们将根据合资协议的规定，以双方商定的价格向合资企业出售分离器。合资协议为商业关系提供了框架。在适当的时候，双方将就涵盖这些购买承诺细节的协议进行谈判。

20GWh扩建设施必须满足额外的技术里程碑和商业条款协议，包括电池定价、分离器购买或许可条款协议，以及20GWh扩建设施的电池技术许可条款协议。作为与大众合资企业中各占50%股权的合作伙伴，我们预计将平均分享20GWh扩建设施所需的出资以及20GWh扩建设施的收入和利润。我们已经同意，20GWh扩建设施出售的电池组和20GWh扩建设施购买的隔膜的定价可能与试点设施的定价不同，我们需要在适当的时候就定价达成一致，此外，我们还需要同意我们电池技术的许可条款。

大众预计将在QSV的未来制造和升级过程中发挥重要作用，我们已经同意，QSV开发的某些技术将由合资企业拥有，并免费许可给Quantumscape和大众。到目前为止，这些知识产权都没有开发过。尽管双方尚未开始在试点设施上运营，但大众汽车已表示愿意在供应链、制造、升级、规划、生产和自动化方面为我们提供帮助。此外，各方还进行了合作，使我们能够与电池组件供应公司(如阴极制造商和设备供应公司)发展更牢固的关系。

研究与开发

我们在加利福尼亚州圣何塞的总部设施进行研发。研发活动集中于进一步改进我们的电池技术，包括改善电池性能和成本。

我们的研究和开发目前包括以下领域的计划：

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知识产权

我们的业务和技术领先地位的成功是由我们专有的电池技术支持的。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议来保护我们的知识产权，并通过与商业合作伙伴和其他第三方签署保密协议来保护我们的知识产权。我们定期提交专利申请，并在美国和其他国家拥有大量专利，我们希望在这些国家 做生意。我们的专利组合在固态隔膜领域最为深入，在阳极、下一代阴极材料以及专门针对锂金属电池的电池、模块和组件设计方面具有其他优势。我们的商业秘密主要涉及制造方法。

截至2020年12月31日，我们独家拥有或许可了80项美国专利和40项待决或允许的美国专利申请，103项外国专利和专利申请。我们有1个注册的美国商标和6个待处理的美国商标申请。我们颁发的专利将于2033年到期。

竞争

电动汽车市场，特别是电池市场，正在不断发展，竞争激烈。随着新技术的引入和新竞争对手的潜在进入，我们预计未来的竞争将会加剧，这可能会损害我们的业务、运营结果或财务状况。

我们潜在的竞争对手包括目前供应该行业的主要制造商、汽车原始设备制造商和潜在的行业新进入者。目前为电动汽车行业供应锂离子电池的主要公司包括松下公司、三星SDI、当代安培科技有限公司、日本和LG-Chem有限公司。这些公司供应传统的锂离子电池，在许多情况下正在寻求开发固态电池，包括潜在的锂金属电池。此外，由于电气化的重要性，大多数汽车原始设备制造商都在研究和投资固态电池，在某些情况下，还包括电池的开发和生产。例如，特斯拉公司(Tesla，Inc.)正在建设多个电池巨型工厂，可能会向其他汽车原始设备制造商供应电池，丰田汽车(Toyota Motors)和一个日本财团也有一个追求固态电池的多年倡议。

多家处于发展阶段的公司也在寻求改进传统的锂离子电池，或开发包括锂金属电池在内的固态电池新技术，而潜在的新进入者则在寻求开发阴极、阳极、电解液和添加剂的新技术。其中一些公司已经与汽车原始设备制造商建立了合作关系，并处于不同的发展阶段。

我们相信，我们能否成功地与锂离子电池制造商以及其他寻求开发固态电池的公司竞争，将取决于一系列因素，包括电池价格、安全性、能量密度、充电率和循环寿命，以及品牌、已建立的客户关系以及财务和制造资源等其他非技术因素。

许多现有的公司拥有，未来的进入者可能拥有比我们更多的资源，也可能能够将更多的资源投入到他们当前和未来的技术发展上。他们还可能有更多机会接触更大的潜在客户群，并在他们之间或与第三方(包括汽车原始设备制造商)之间建立并可能继续建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和产品。

政府监管与合规

政府有关于电池安全、电池运输、汽车电池使用、工厂安全和危险材料处置的规定。我们最终将不得不遵守这些规定才能将我们的电池销售到市场上。我们的电池在国外的许可和销售将来可能会受到出口管制。

雇员

我们为我们世界级团队的质量感到自豪，并寻求只聘用致力于我们战略使命的员工。我们的许多员工都有与大型电池制造商和汽车OEM合作的丰富经验。截至2020年12月31日，我们雇佣了276名全职员工和10名临时员工，主要总部设在加利福尼亚州圣何塞的总部。我们有250多名员工从事研发和相关职能，其中超过一半的员工拥有工程和科学学位，其中许多人来自世界一流大学。

我们寻找愿意帮助解决对世界产生积极影响的重大问题的团队成员。我们珍视多样性，认识到培育积极、包容的文化的重要性。因此，我们积极采取措施消除招聘和晋升过程中的无意识偏见，同时使我们能够增加和提拔表现出与我们价值观一致的行为的团队成员。

我们致力于维护公平的薪酬计划，包括股权参与。我们提供具有市场竞争力的薪酬和丰厚的股权薪酬，旨在吸引和留住能够为我们的成功做出特殊贡献的团队成员。我们的薪酬决定是由外部市场、角色关键程度和每个团队成员的贡献来指导的。

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到目前为止，我们有没有经历过任何停工和我们考虑 我们的与我们的员工要乖乖听话。没有一个我们的 员工要么由工会代表，要么由工会代表是以集体谈判协议为准。

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第1A项RISK因子。

应仔细考虑本报告中包含的以下汇总风险因素和其他信息。以下概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的股价、业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。有关更多信息，请参见下文，了解有关每个风险因素的更详细说明。

以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励投资者对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们还不知道，或者我们目前认为是无关紧要的，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本报告其他部分包括的财务报表和财务报表附注一并阅读.

与我们的技术开发和规模扩大相关的风险

我们在尝试开发固态电池的过程中面临着巨大的挑战 以可接受的性能、产量和成本大量生产。材料科学的发展速度往往是不可预测的。在实现特定开发目标方面的延迟或失败可能会延迟或阻碍我们产品的成功商业化。

开发符合汽车原始设备制造商广泛采用要求的锂金属固态电池是一项艰巨的任务，据我们所知，以前从未做过这样的事情。我们仍处于开发阶段，在完成我们的多层电池的开发和批量生产电池方面面临着巨大的挑战。一些可能阻碍我们引入固态电池的开发挑战包括：难以增加隔膜和电池的体积、产量、可靠性和均匀性，增加多层电池的大小和层数，增加制造以生产我们的技术开发和客户应用所需的电池容量，安装、带来

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提升和优化更大批量的制造设备，包装设计和我们致力于确保充分的使用寿命、降低成本、完成汽车合作伙伴所要求的严格且具有挑战性的规格(包括但不限于日历寿命、机械测试以及最终制造工艺的滥用测试和开发)。

我们的固态分离器正处于开发阶段。这些隔膜以前从未用于电池应用(或据我们所知，用于任何其他应用)，要使隔膜能够商业化生产和使用，需要解决大量的产量、成本、性能和制造工艺挑战。随着我们的固态分离器尺寸的增加、厚度的减小和体积的增加，我们很可能会遇到工程上的挑战。如果我们在商业批量开发和生产固态分离器方面不能克服这些障碍，我们的业务可能会失败。

为了达到目标能量密度，我们需要将单层固态电池堆叠成多层格式，并将其封装在单个电池组中。根据客户的要求，我们的电池组在每个电池组中可能需要数十个单层电芯。我们已经测试了尺寸为30x30 mm的4层电池，最近开始测试尺寸为70x85 mm的4层电池，但我们必须制造具有数十层的商用外形尺寸(70x85 Mm)的多层电池，并且在不影响性能的情况下以高产量完成，同时以可扩展和低成本的方式解决相关的封装挑战。要建造我们的多层电池，我们必须克服重大的工程和机械挑战。此外，我们还需要获得目前还不具备的某些工具，并开发必要的制造工艺，使这些多层电池大量生产。如果我们在建造我们的多层细胞时不能克服这些发展障碍，我们的业务很可能会失败。

我们正在评估包括在我们的固态电池中的多种阴极材料成分，尚未最终确定阴极成分或配方。我们也没有验证目前的电池设计，包括由有机聚合物和有机液体阴极组成的有机凝胶作为阴极的一部分，是否符合所有汽车要求。我们还没有验证生产工艺，也没有获得生产满足所有商业需求的大批量阴极材料所需的工具。如果我们不能克服这些发展和制造障碍，我们的业务很可能会失败。

即使我们完成固态电池的开发并实现批量生产，如果电池的成本、性能特征或其他规格达不到我们的目标，我们的销售、产品定价和利润率可能会受到不利影响。

此外，我们必须改进我们的制造工艺，使其包括更多的自动化，如自动化堆料机，并使用更大的工具和工艺，如转向更大的连续流动设备。在新设备的交付、安装和运行过程中，我们可能会遇到延误或意想不到的挑战。此外，我们必须建造QS-0，以生产我们开发工作所需的大量工程样品或原型单元，并提供给潜在客户进行测试。这样的项目可能会遇到重大延误和成本超支。我们必须大幅改进我们的制造工艺，以提高产量和生产能力，以达到商业发货所需的成本、性能和产量水平。此外，我们的多层电池必须同时满足客户的所有商业需求。

我们固态电池的开发或制造以及扩大规模的任何延迟都会对我们的业务产生负面影响，因为这将推迟收入时间，并对我们的客户关系产生负面影响。此外，在获得必要的监管批准或将我们的固态电池投放市场方面，我们可能会遇到延迟，包括延迟达成零部件以及制造工具和供应的供应协议。推迟推出我们的产品将对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌造成实质性的损害。

我们可能无法为必要的材料、组件或设备建立供应关系，或者可能需要为组件或设备支付比预期更高的费用，这可能会推迟我们产品的推出并对我们的业务造成负面影响。

我们依赖第三方供应商提供开发和制造固态电池所需的组件和设备，包括关键供应品，如隔膜和固态电池的阴极材料和制造工具。我们正在与主要供应商合作，但尚未就这些材料的生产量供应达成协议。如果我们无法在有利条件下与这些供应商达成商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求方面遇到困难，我们的电池将推迟推出。只要我们的供应商在提供或开发必要的材料方面遇到任何延误，我们就可能会在我们的时间表上遇到延误。

我们预计将产生与采购制造和组装电池所需的材料相关的巨额成本。我们希望在我们的电池中使用各种材料，这将要求我们在有利的条件下谈判采购协议和交货期。我们可能无法控制这些材料的价格波动，也无法与供应商就对我们有利的条款谈判协议。我们的业务有赖于我们产品的某些专有材料的持续供应。我们面临着与此类材料和部件的可用性和定价相关的多重风险。原材料或零部件价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并对我们的前景产生负面影响。

零部件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们的研发活动或电池生产，直到其他替代供应商能够供应所需的材料。商业条件的变化，不可预见的情况，政府的变动，以及其他我们无法控制或目前没有预料到的因素，也可能会影响到

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我们的供应商交付部件的能力或设备及时通知我们。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为固态电池获得关键部件或设备的能力，或者大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本和制造固态电池所需的组件，如果我们不能控制这些成本并在我们的固态电池的规模化生产中获得成本优势，我们的业务将受到不利影响。

我们需要大量资金来发展和发展我们的业务，预计将产生大量费用，包括与研发、原材料采购、租赁、销售和分销相关的费用，以打造我们的品牌和营销我们的电池，以及我们扩大业务规模时的一般和行政成本。我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功营销固态电池和服务的能力，还取决于我们控制成本和实现目标成本预测的能力，包括与规模化生产传统锂离子电池的成本相比，我们预计的17%的成本优势。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销我们的固态电池和服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。我们还没有生产出任何商业规模或批量的固态电池，与传统锂离子电池相比，我们预计大规模生产这些电池的成本优势将要求我们在成熟的电池、电池材料和陶瓷制造工艺中实现尚未实现的生产能力、电力和消耗品使用率、产量和自动化比率。如果我们不能达到这些目标费率，我们的业务将受到不利影响。特别是，虽然我们估计，与领先制造商制造传统锂离子电池的成本相比，取消阳极主体材料和相关的制造成本将节省约17%的生产规模，但这一估计受到许多假设和不确定性的影响。为了实现这些节省，我们需要在电池设计和制造方面实现显著的成本节约。, 除了从我们的固态电池中消除阳极所带来的成本节约外，我们还可以控制与生产固态隔膜相关的成本，包括实现实现商业目标所需的生产能力和产量的大幅提高。此外，我们还需要在我们共享的材料、部件、设备和工艺方面实现行业成本节约，尤其是在阴极、电池设计和工厂方面。我们不能确定我们是否会实现这些成本节约，或者未来锂离子电池制造效率的提高不会减少或消除这些估计的成本节约。

我们的运营依赖于复杂的机器，生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营和固态电池的生产严重依赖复杂的机械设备，而这种设备还没有资格在大规模生产中运行。将该设备集成到我们的固态电池生产中所需的工作非常耗时，需要我们与设备供应商密切合作，以确保该设备在我们独特的电池技术下正常工作。这种集成工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致生产规模的延迟或导致我们的电池的额外成本。

我们的试点制造设施和我们的大型制造设施都需要大型机械。这类机器可能会不时遭遇意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法获得。我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响预期的运行效率。此外，由于本设备尚未用于生产固态电池，因此本公司的运营性能和成本可能受到公司控制之外的因素的影响，包括但不限于供应商未能以我们可以接受的价格和数量及时交付公司产品的必要组件、环境危害和补救措施、获得政府许可的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动以及其他自然灾害。

我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，运营问题可能导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

客户风险和与我们与大众汽车合作相关的风险

我们与大众的关系受到各种风险的影响，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。由于我们与大众汽车的联合开发关系，不能保证我们能够将固态电池商业化。

我们和大众成立了一家合资企业，合作生产我们的固态电池。

不能保证我们能够在合资安排所要求的时间框架内完成固态电池的开发。如果我们不及时完成这一开发，大众可能会终止参与

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合资企业。我们与大众的合资协议为我们的合作提供了一个框架，并要求我们和大众就合资企业向我们购买固态分离器、合资企业将生产并销售给大众的固态电池的购买和定价，以及将我们的技术许可给合资企业的条款达成某些额外安排。不能保证我们会同意开着大众汽车(Volkswagen)这些关键要素的条款对我们或我们将能够与大众就合资安排下的商业化达成附加安排，包括任何采购订单。

大众购买合资企业产品的商业条款将取决于我们固态电池的性能，以及大众为利用合资企业生产的固态电池而开发的汽车的需求。如果我们不能完成固态电池的开发，大众汽车没有选择我们的固态电池进行商业化，或者如果打算使用我们固态电池的大众汽车延迟推出，我们的业务将受到损害。

我们与大众发展的牢固关系以及合资协议下的权利可能会阻止其他汽车原始设备制造商与我们密切合作。如果我们不能扩大我们的其他客户关系，或者如果我们的收入过于依赖大众，我们的业务可能会受到损害。

大众汽车的经济、商业或法律利益或目标可能与我们的目标不一致。与大众的任何重大分歧都可能阻碍我们最大化合作伙伴利益的能力，并减缓我们固态电池的商业化进程。我们的合资企业安排可能需要我们支付某些费用或进行某些资本投资，或寻求大众汽车的同意才能采取某些行动。此外，如果大众汽车不能或不愿意履行合资企业安排下的经济或其他义务，我们可能被要求单独履行这些义务，以确保合资企业的持续成功，或者解散和清算合资企业。这些因素可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性的不利影响。

如果我们的电池没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。

一旦我们的固态电池开始商业化生产，我们的电池可能在设计和制造方面存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的电池本质上很复杂，采用了尚未用于其他应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，特别是在首次推出时。我们有一个有限的参照系来评估我们的固态电池的长期性能。不能保证在销售给潜在消费者之前，我们能够检测并修复固态电池中的任何缺陷。如果我们的电池性能不能达到预期，我们可能会失去设计胜利，客户可能会延迟交货、终止进一步订单或发起产品召回，这些都可能对我们的销售和品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们可能不会在开发阶段或大批量商业生产中成功吸引客户，我们未来的增长和成功取决于我们吸引客户的能力。

在开发阶段或大批量商业生产中，我们可能无法成功吸引客户。例如，我们可能无法为QS-0吸引更多客户，在这种情况下，我们可能会有过剩的产能。此外，如果我们不能吸引需要大量商业生产我们产品的新客户，我们的业务可能会受到影响。

我们的许多潜在客户往往是大型企业。因此，我们未来的成功将取决于我们能否有效地向如此大的客户销售我们的产品。向这些较小的最终客户销售可能涉及向较小客户销售时可能不存在(或存在程度较小)的风险。这些风险包括但不限于：(I)大客户在与我们谈判合同安排时购买力和杠杆率的提高，以及(Ii)更长的销售周期以及可能花费大量时间和资源在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户上的相关风险。

我们的潜在客户是大型组织，通常会进行重要的评估过程，从而导致较长的销售周期。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批以及意外的行政、处理和其他延迟的影响。最后，大型组织通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都会进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

如果我们与大众汽车的合资协议中的看跌或看涨期权被行使，可能会对我们的流动性产生不利影响，或者我们的股东的所有权可能会被稀释。

我们与大众(Volkswagen)达成的合资结构在一定程度上是为了保护我们的知识产权。某些关键电池技术将继续归我们所有，并将为QS-1的目的通过有限许可提供给合资企业。我们和大众仍然需要就QS-1扩展的电池技术许可证的许可条款达成一致。在下列情况中最早发生的情况下，合资企业终止：(I)大众汽车在以下情况下行使特定认沽期权：(A)我公司控制权发生变更，或(B)我们未能在特定时间框架内达到指定的发展里程碑；(Ii)我们行使特定看跌期权，或(Ii)双方不能就商业条款达成一致的情况下，大众汽车行使指定认沽期权。

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对于特定时间范围内的QS-1或QS-1扩展，(Iii)使用我们的电池的大众系列生产车开始生产后的特定日期(或如果在与我们的电池技术相关的某些技术里程碑达到之后仍未开始生产，则另选结束日期)和(Iv)2028年12月31日。

如果大众汽车行使其看跌期权或我们的看涨期权，我们可能没有足够的资金、借款能力或其他资本资源以现金支付大众的利益。在大众汽车行使看跌期权或我们行使看涨期权时缺乏可用资金，可能会迫使我们在我们可能不想发行股票的时候发行股票，以购买大众的利益。如果我们被要求或选择从大众汽车(Volkswagen)购买这些权益，我们可能会遇到大量现金外流，我们的其他股东可能会看到他们持有的股份通过发行股票被稀释，为此类支付义务提供资金，我们的财务状况和A类普通股的价格可能会受到不利影响。

我们可能无法准确估计我们电池未来的供需情况，这可能会导致我们业务的各种低效，并阻碍我们创造收入的能力。如果我们不能准确预测我们的制造需求，我们可能会招致额外的成本或遭遇延误。

很难预测我们未来的收入，也很难对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计需要在按计划将产品交付给潜在客户之前，向我们当前和未来的供应商提供我们的需求预测。目前，没有历史依据来判断我们对电池的需求，或者我们开发、制造和交付电池的能力，或者我们未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有过剩的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的需求，我们的供应商可能会库存不足，这可能会中断我们产品的生产，并导致发货和收入延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货期可能会有很大差异，这取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们不能及时订购足够数量的产品组件，可能会推迟向潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们未来的增长和成功取决于消费者是否愿意采用电动汽车。

我们的增长和未来对我们产品的需求高度依赖于消费者对替代燃料汽车，特别是电动汽车的采用。新能源汽车市场仍在快速发展，其特点是技术日新月异，价格竞争和竞争因素，政府监管和行业标准不断演变，消费者需求和行为不断变化。如果电动汽车市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度比预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到损害。

大众汽车和我们的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2021年4月29日，大众实益拥有我们A类普通股约26%的股份和我们B类流通股的12%，占14%的投票权，我们的高管、董事及其附属公司作为一个集团实益拥有我们A类普通股约35%和我们B类流通股的63%，占60%的投票权。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括董事选举、对我们修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的任何修订以及重大公司交易的批准。此外，大众有权指定两名董事进入我们的董事会。这种控制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变动，并将使某些交易在没有这些股东和他们的投票支持的情况下很难或不可能获得批准。

我们的知识产权风险

我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们不能保护我们的知识产权，我们的商业和竞争地位便会受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订保密协议和发明转让协议，以及通过与商业合作伙伴和其他第三方签署保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但包括我们的业务合作伙伴在内的第三方可能会试图在未经我们同意的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，而我们已采取或将会采取的防止盗用知识产权的措施，可能并不足够。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。

世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不及美国的法律。因此，我们的知识产权可能不会

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在美国境外，保护我们的知识产权、技术和其他专有权利不被未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难，而在美国以外的国家，保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权的使用的努力可能会更加昂贵和困难。如果不能充分保护我们的知识产权，可能会导致我们的竞争对手利用我们的知识产权提供产品，有可能导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要针对侵犯知识产权的指控进行辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。我们可能会不时收到第三方的询问，询问我们是否侵犯了他们的知识产权，和/或要求法庭宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池、电动机或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或不能获得被侵权技术的许可 在合理的条件下，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分的依据，都可能导致巨额费用，并转移资源和管理层的注意力。

我们还向第三方授权专利和其他知识产权，我们可能会面临指控，称我们使用这些知识产权侵犯了他人的权利。在这种情况下，我们可以根据我们与许可人签订的许可合同向他们寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼进行的控制权，以及其他因素。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，或者我们的专利权可能会受到竞争、规避、无效或范围限制，任何这些都可能对我们阻止他人干扰我们产品商业化的能力产生实质性的不利影响。

我们的专利申请可能不会导致颁发专利，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。专利的地位涉及复杂的法律和事实问题，允许的权利要求的广度是不确定的。因此，我们不能肯定我们提交的专利申请会导致专利被授予，或者我们的专利和任何可能被授予我们的专利是否能够提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。我们的任何现有或正在申请的专利可能会受到其他公司的质疑，理由是这些专利无效或无法强制执行。此外，在外国提交的专利申请受到与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们不能确定与美国已颁发专利相关的外国专利申请是否会获得批准。

即使我们的专利申请成功，并据此获得专利，我们仍然不确定这些专利将来是否会被竞争、规避、无效或范围有限。根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率明显低于美国。此外，根据我们的专利申请颁发的任何专利的权利要求可能还不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在申请的任何专利。此外，授予我们的专利可能被他人侵犯或设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两种情况中的任何一种都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务风险

电池市场在继续发展，竞争非常激烈，我们可能无法在这个行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对我们长期业务前景的信心。

我们竞争的电池市场在继续发展，竞争非常激烈。到目前为止，我们一直将精力集中在我们的锂金属固态电池技术上，这项技术的设计目的是超越传统的锂离子电池技术。然而，锂离子电池技术已经被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。

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这些竞争对手也可能有更多机会接触客户，并可能在他们之间或与第三方之间建立合作或战略关系，这可能会进一步增强他们的资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本，扩大常规电池的供应，从而降低我们的业务前景，或对我们的销售能力造成负面影响我们的以具有市场竞争力的价格和足够的利润率生产产品。

许多汽车原始设备制造商都在研究和投资固态电池，在某些情况下，还在电池开发和生产方面进行投资。有许多公司寻求开发固态电池技术的替代方法，包括锂金属电池。我们预计，由于对电池技术和电动汽车的需求增加，以及监管机构对电动汽车的推动，持续的全球化和全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车的竞争将会加剧。竞争对手在替代技术方面的发展或电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有卓越的操作性能或性价比，我们的业务将受到损害。同样，如果我们不能准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴技术趋势，或者如果我们的客户无法实现我们固态电池的预期好处，我们的业务将受到损害。

我们必须继续投入大量资源来开发我们的电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺将在不知道这些投资是否会导致潜在客户接受的产品的情况下做出。不能保证我们会成功识别新的客户需求，及时开发我们的电池并将其推向市场，也不能保证其他公司开发的产品和技术不会使我们的电池过时或缺乏竞争力，这些都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

如果客户不相信我们的业务会长期成功，他们就不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会长期成功，他们也不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持现有和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、市场对我们产品的不熟悉程度、在扩大制造、交付和服务运营以满足需求方面的任何延误、关于电动汽车未来的竞争和不确定性，以及与市场预期相比我们最终的生产和销售表现。

如果我们不能吸引和留住关键员工和合格人才，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功取决于我们吸引和留住高管、关键员工和其他合格人员的能力，如果失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司寻求聘用我们员工的风险也在增加。我们的员工都不受完全的竞业禁止协议的约束。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。

此外，我们高度依赖我们的首席执行官贾格迪普·辛格以及其他高级技术和管理人员(包括我们的高管)的服务，他们很难被取代。如果辛格先生或其他关键人员离职，我们可能无法成功吸引和留住发展业务所需的高级领导层。

我们是一家初创公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

截至2020年12月31日的年度，我们净亏损约16.818亿美元，自2010年成立以来，截至2020年12月31日的年度累计亏损约19.776亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产我们的锂金属固态电池之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损，这预计要到2024年才会发生，而且可能会更晚。

我们预计，由于除其他事项外，我们将继续产生与电池设计、开发和制造相关的巨额费用；扩大我们的研发活动；投资于制造能力；增加电池零部件库存；增加销售和营销活动；发展分销基础设施；以及增加一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，因此，我们未来的亏损率将大幅上升，这是因为我们将继续在设计、开发和制造电池方面产生重大支出；扩大我们的研发活动；投资于制造能力；增加电池零部件库存；增加销售和营销活动；发展分销基础设施；以及增强我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们已经，而且未来可能会受到日益严重的全球新冠肺炎大流行的不利影响。

我们面临着与疫情、流行病和其他疫情相关的各种风险，包括最近发生的新冠肺炎大流行；新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的新变化，流行病的担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，造成全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的蔓延也扰乱了电池、电动汽车和设备制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，从而影响了我们的潜在客户和供应商，并导致全球电池和电动汽车在全球市场的销量下降。

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这场大流行导致政府当局实施了许多措施来试图遏制病毒，例如旅行禁令和限制、医疗检疫、呆在家里或就地避难，以及下达命令、关闭工厂和关闭企业。例如，位于加利福尼亚州圣何塞的我们总部的员工将受到州和地方政府的一项新的居家订单的约束。这些措施限制了我们圣何塞总部的运营，已经并可能继续对我们的员工、研发活动和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能产生负面影响。我们的销售和营销活动。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行，包括我们固态材料和电池的开发和制造的许多方面。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能继续对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。

新冠肺炎大流行在多大程度上继续影响我们的业务、运营前景和结果，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营活动的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续经历全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

最近没有可比的事件可以为新冠肺炎传播的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定。

我们对何时实现各种技术、试生产和生产目标的预期和目标在很大程度上取决于我们开发的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们可能达不到预期的里程碑，甚至根本达不到。

我们对实现各种技术、试生产和生产目标的时间的期望和目标反映了我们目前的期望和估计。我们能否如期达致这些目标，须视乎多项因素而定，其中很多因素并非我们所能控制，包括但不限于：

这些因素或其他因素中的任何不利变化，其中大多数都是我们无法控制的，可能会对我们按计划实现目标的能力以及我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。

我们可能不时卷入诉讼、监管行动或政府调查和调查，这可能会对我们的盈利能力和综合财务状况产生不利影响。

我们可能会卷入各种法律诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和调查，以及不时重大的商业或合同纠纷。

例如，2020年12月11日，一名据称的Quantumscape担保持有人向纽约州最高法院提起了一项可能的集体诉讼，起诉该公司。我们把这个案子移交给了联邦法院。2021年3月25日，原告修改了起诉书，撤销了阶级指控。修改后的起诉书除其他事项外声称，原告有权在Quantumscape和Kensington之间的业务合并结束(“结束”)后30天内行使其认股权证，以及日期为2020年9月21日和2020年11月12日的委托书/招股说明书/信息声明具有误导性和/或遗漏了有关行使认股权证的重要信息。起诉书要求对涉嫌违约、违反证券法、欺诈和疏忽失实陈述的行为进行金钱赔偿。

2020年12月24日，三名据称的Quantumscape担保持有人向纽约州最高法院对该公司提起诉讼。起诉书称，除其他事项外，原告有权在交易结束后30天内行使认股权证。起诉书还声称，日期为2020年9月21日和2020年11月12日的委托书/招股说明书/信息声明具有误导性，和/或遗漏了有关权证行使的重要信息。起诉书一般要求 对被指控的违约行为的金钱赔偿。

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1月5日之间, 2021和2021年1月8日，三起可能的集体诉讼被提起在加利福尼亚州的北区由声称的购买者的Quantumscape证券 vbl.反对，反对 《公司》 和它的 首席执行官或反对 《公司》和某些成员s的 管理和这个 板子 董事中的一员和VGA。

这三项指控都声称被告做出了虚假和/或误导性的陈述，没有披露有关我们的业务、运营和前景的重大不利事实，包括有关我们电池技术的信息。一份起诉书声称，一个所谓的阶层包括在2020年12月8日至2020年12月31日期间购买或收购我们证券的所有人。另外两份起诉书声称，一个所谓的阶层包括在2020年11月27日至2020年12月31日期间购买或收购我们证券的所有人。2021年4月20日，这三起诉讼合并，法院任命了首席原告和律师。

2021年2月，还对11名高管和董事提起了两起股东派生诉讼。本公司的首席执行官并已合并为一个行动。Quantumscape是名义上的被告。衍生诉讼的投诉指个别被告违反对本公司的各项责任，并根据紧接上文所述的集体诉讼投诉的相同一般指控，载有额外的类似指控。VGA在衍生品诉讼中也被点名为被告。

2021年2月26日，一名前顾问向JAMS提交了仲裁要求，声称该公司违反了延长其咨询协议期限的义务。仲裁要求寻求804,350股Quantumscape股票或相当于这些股票价值的损害赔偿。

此外，我们还可能不时参与正常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和与潜在客户和供应商的其他纠纷；知识产权问题；人身伤害索赔；环境问题；税务问题；以及雇佣问题。

很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务风险敞口(如果有的话)，也不能保证任何此类风险敞口不会是实质性的。这样的说法也可能对我们的声誉造成负面影响。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任索赔的影响，甚至是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池性能不能达到预期或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们的电池还没有经过商业测试或批量生产，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止其他未来候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以覆盖所有潜在的产品责任索赔。任何要求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得额外的产品责任保险，特别是如果我们确实对我们的产品承担责任，并被迫根据我们的保单提出索赔。

我们的电池以及我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这些可能会导致责任，并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。

我们预计在信息安全、维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全性和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术的进步、黑客技术水平的提高和专业知识的增加，以及密码学领域的新发现，都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。

我们电池的可用性和有效性，以及我们开展业务和运营的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们还没有开发或以其他方式获得使用的能力。我们业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，都容易受到损坏或中断。这类系统还可能因一些非技术安全问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到非法侵入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。我们预计会使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长时间中断，并可能对我们的业务、潜在客户、财务状况和运营业绩产生不利影响。

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我们的设施或运营可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。

我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，如自然灾害、战争、卫生流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)、疟疾和其他灾难.我们不能向您保证，任何后备系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、非法闯入、战争、暴力骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

任何金融或经济危机，或感觉到的此类危机的威胁，包括消费者信心的大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

近年来，由于新冠肺炎大流行、信贷市场恶化和相关金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降，美国和全球经济遭受了戏剧性的衰退。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些政府采取的行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们的固态电池的需求产生负面影响，并可能对我们在必要时及时以可接受的条件筹集资金的能力产生负面影响，甚至根本没有。

我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据守则第382节，经历“所有权变更”的公司使用其变更前净营业亏损结转(“NOL”)的能力受到限制，以抵销未来的应税收入。这些限制适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)超过50个百分点的变化。如果我们在公司成立以来的任何时候经历了所有权变更，我们利用现有的NOL和其他税收属性来抵消应税收入或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，未来我们股票所有权的变化可能不在我们的控制范围内，这可能会引发所有权变化。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们未来获得净应纳税所得额，我们使用它或取消变更前的NOL、结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。

还有一种风险是，为了应对一些司法管辖区增加额外收入的需要，或由于其他不可预见的原因，包括暂停使用净营业亏损或税收抵免(可能具有追溯效力)，法律或监管方面的变化可能会导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法抵消未来的所得税负债，这可能会导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法抵消未来的所得税负债。加利福尼亚州已经颁布了暂停使用某些净营业亏损和税收抵免的规定，其他州也可能暂停使用。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的制裁，如果不遵守这些法律，我们可能会受到行政、民事和刑事罚款和处罚，附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们都受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国“反海外腐败法”(“FCPA”)、英国“2010年反贿赂法”和其他反腐败法律法规。反海外腐败法“和2010年英国”反贿赂法“禁止我们以及我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴(包括代理人)以腐败方式向”外国官员“提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定、获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》还禁止非政府的非商业性贿赂和索贿或受贿行为。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会有不当行为，我们可能要对此负责。

如果不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们A类普通股的投资产生不利影响。

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我们的保险范围可能不足以保障我们免受所有商业风险。

在正常的业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他索赔而蒙受损失，我们可能没有为这些损失投保。一般来说，我们拥有的保单可能包括重大的免赔额或自保扣除额，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖未来对我们的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的一些高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。某些高管的有限责任公司在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于我们公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将面临更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，这是我们作为私营公司没有招致的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括第404节的要求，以及SEC随后实施的规则和法规，2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其颁布和即将颁布的规则和法规，PCAOB和证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为一家上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

遵守上市公司的要求会增加成本，并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们进行我们以前没有做过的活动。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与SEC报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，如本报告中描述的我们重述以前发布的合并财务报表和相关的重大弱点，以及“与重述我们的合并财务报表相关的风险”中进一步描述的问题，我们已经并可能招致纠正这些或新问题的额外成本，这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。获得董事和高级管理人员责任保险的成本也会更高。作为一家上市公司，与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力还可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们经营的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券做出相反的建议，我们证券的价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们的股价和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了他们对我们A类普通股的推荐，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对推荐，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的监管风险

我们受到严格的监管，对这些规定的不利改变或不遵守这些规定可能会严重损害我们的业务和经营业绩。

我们的电池，以及一般电动汽车和机动车的销售，都受到国际、联邦、州和当地法律(包括出口管制法律)的严格监管。我们预计在遵守这些规定的过程中会产生巨大的成本。与电池和电动汽车行业以及替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。

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如果法律发生变化，我们的产品可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新规定的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到不利影响。

在国际上，可能有一些我们尚未进入的司法管辖区的法律，或者我们已经进入的司法管辖区的我们不知道的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这一领域的法律可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍可能会干扰我们将产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

我们必须遵守与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求，这些要求可能会对我们的业务、经营结果和声誉产生不利影响。

我们受到众多联邦、州和地方环境法律法规的约束，除其他事项外，这些法规涉及固体和危险废物的储存、处理和处置，以及危险材料排放的补救。遵守这些环境法律法规会带来巨额的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

联邦、州和地方当局还监管各种事项，包括但不限于健康、安全和许可，以及上述环境事项。新的法律法规可能会要求我们对我们的业务进行实质性的改变，导致生产成本的大幅增加。

我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备的典型高压和/或大电流电气系统以及相关安全事故。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响我们公司品牌、财务或运营能力的行动。

我们未能及时有效地实施萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们将被要求提供管理层关于内部控制的证明。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)条，上市公司所需的标准比我们作为私人持股公司所要求的标准严格得多。管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应不断增加的法规遵从性和报告要求。如果我们不能及时或充分遵守第404(A)节的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

我们符合证券法所指的“新兴成长型公司”的资格，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们符合“证券法”第2(A)(19)节的定义，即“新兴成长型公司”，并经“就业法案”修订。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404(B)条免除审计师对财务报告内部控制的认证要求，(Ii)免除对薪酬话语权、频率话语权和黄金降落伞的豁免权。因此，股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)截至该财年6月30日，由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年最后一天，(Ii)我们在该财年的总毛收入达到或超过10.7亿美元(按通胀指数计算)的财年最后一天，(Iii)截至我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(Iv)截至肯辛顿首次公开募股(IPO)首次出售单位之日五周年后本财年的最后一天。此外, 就业法案第107节还规定，只要我们是新兴成长型公司，新兴成长型公司就可以利用证券法第107节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不选择退出这一延长的过渡期，因此，我们可能不会像其他非新兴成长型公司的公众公司那样，受到相同的新会计准则或修订会计准则的约束。投资者可能会发现我们的A类普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免，这可能会导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃，其价格可能会更加波动。

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与我们普通股所有权有关的风险以及我们的公司注册证书和章程规定

我们的A类普通股已经并可能在未来继续受到极端波动的影响。

我们A类普通股的交易价格一直并可能在未来继续受到极端波动的影响。例如，从2020年11月27日，即我们的A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日起，到2021年3月31日，我们的A类普通股经历了每股132.73美元的盘中交易高点和每股24.5美元的盘中低点。在此期间的某些时候，我们A类普通股的交易价格每天的波动幅度都大大超过10%。我们无法预测我们A类普通股交易价格未来的波动幅度。我们A类普通股的交易价格可能会受到许多因素的影响，包括本年度报告和我们不时提交给证券交易委员会的其他报告中阐述的风险因素中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务状况和其他事件或因素。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响。影响我们证券交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股票市场，特别是纽约证券交易所，经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。如果投资者对零售股票或投资者认为与本公司类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况如何

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行动的条件或结果。我们证券市场价格的下跌也可能对我们未来发行额外证券的能力和获得额外融资的能力产生不利影响。

在我们的证券市场价格经过一段时间的波动之后，我们可能会成为证券诉讼的对象。在经历了一段波动期之后，我们已经经历了，未来可能还会经历更多的诉讼。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散管理层的注意力和资源。

此外，股票的波动性直接影响假定的普通权证的公允价值；因此，我们股价的持续波动可能导致与假定的普通权证相关的负债的公允价值出现相应的波动。

卖空者可能会参与操纵活动，这可能会压低我们A类普通股的市场价格。

卖空是指卖出卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入或打算借入的证券，目的是稍后购买价格较低的相同证券，然后返还给贷款人。因此，价格下跌符合A类普通股卖空者的利益。一些卖空者发表或安排发表观点或描述，这可能会造成负面的市场势头。像我们这样的发行人，其证券交易量历来有限，和/或容易受到相对较高的波动性水平的影响，可能特别容易受到此类卖空者的攻击。不能保证我们A类普通股的市场价格在未来不会因为卖空者的活动而出现类似的下跌。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为这种出售可能会发生，可能会降低我们的A类普通股本来可能达到的价格。

在我们2021年3月公开发行股票之后，或与某些锁定合同协议于2021年5月到期相关的情况下，在公开市场上出售我们A类普通股的大量股票，或认为此类出售可能会发生，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的A类普通股。截至2021年4月29日，我们大约有259,611,491A类普通股和已发行B类普通股146,362,452股。在2021年3月的公开募股中出售的所有A类普通股都可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，但出售给证券法第144条规定的我们任何“附属公司”的任何股票除外。

关于业务合并协议和业务合并协议拟进行的交易，本公司证券的某些持有人签订了注册权和锁定协议以及某些其他锁定协议，根据这些协议，他们同意对Quantumscape证券转让的某些限制。

此外，关于2021年3月的公开发行，(I)我们同意，未经高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)代表承销商事先书面同意，并除某些例外情况外，我们不会在自与2021年3月公开发售相关的最终招股说明书之日起90天内直接或间接提供、出售或同意出售任何公司证券，以及(Ii)我们的每位董事和高管均与承销商达成一致，但某些例外情况除外。除非事先获得高盛公司和摩根士丹利公司的书面同意，否则在该协议生效之日至2021年5月21日期间，不得处置或对冲我们普通股的任何股票或可转换为或可交换为我们普通股的证券。

某些股东有权要求我们登记他们拥有的股票，以便在美国公开出售，我们已经提交了美国证券交易委员会先前宣布生效的S-1表格(注册号333-251433)(“转售S-1”)来登记这些股票。然而，此类转售S-1必须根据重述进行修改，SEC将需要宣布修改后的转售S-1生效。此外，我们已经提交了一份登记声明，登记根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的股票。待有涵盖该等股份出售、适用行权期届满及上述锁定协议届满的有效登记声明后，因行使已行使购股权及结算已发行限制性股票单位而发行的股份将可在美国公开市场即时转售。

在我们2021年3月的公开发行中，我们A类普通股的购买者立即遭到了大幅稀释。

在我们2021年3月的公开募股中购买A类普通股的投资者支付的每股价格，在减去我们的负债后，大大超过了我们有形资产的账面价值。这种稀释是由于在我们2021年3月公开发行股票之前购买股票的投资者支付的价格比我们2021年3月公开发行股票时提供给公众的价格低得多，以及之前授予我们服务提供商的任何股票期权的行使。此外，截至2021年3月31日，购买我们A类普通股股票的期权和购买我们A类普通股股票的认股权证尚未偿还，如本报告其他部分所述，任何这些期权或认股权证的行使都将导致额外的摊薄。由于这种稀释，在我们2021年3月的公开募股中购买股票的投资者在我们清算的情况下，如果有的话，可能会获得低于他们在2021年3月公开募股中支付的购买价格。

我们在使用2021年3月公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

29

我们的管理层有广泛的自由裁量权来运用我们的2021年3月P公共的O发音包括提供足够的资金来建造更大版本的QS-0，为QS-0运营费用提供资金，为我们在合资企业建造QS-1扩建项目的股权部分成本中的份额提供资金，扣除合资企业将产生的债务，以及用于营运资金和一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。因为将决定我们使用2021年3月净收益的因素的数量和可变性P公共的O发音, 我们的 终极用途从这些收益中可能在很大程度上不同于我们的 目前的预期用途。

如果我们的管理层不能有效地运用这些收益，可能会损害我们的业务，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资这些收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们生产固态电池的商业模式是资本密集型的，我们可能无法以有吸引力的条款筹集额外的资本，如果有的话，这可能会稀释股东的权益。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

电池的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务，我们目前通过合资安排和其他第三方融资进行融资。由于我们的业务是资本密集型的，预计我们将继续维持可观的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多的资金，包括通过签订新的或延长现有的合资安排，通过发行股权、股权相关或债务证券，或者通过从金融机构获得信贷，连同我们的主要流动性来源，为与我们的电池相关的研发、大型工厂建设、任何重大的计划外或加速支出以及新的战略投资等持续成本提供资金。我们不能确定在需要时是否会以有吸引力的条件获得额外资本，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们普通股的双重股权结构具有与现有B类普通股持有者集中表决权控制的效果。这将限制或排除其他股东影响公司事务的能力，包括重要交易的结果，包括控制权的变更。

B类普通股每股有10票，A类普通股每股有1票。虽然没有一个或一组持有人控制我们股本超过30%的投票权，但截至2021年4月29日，B类普通股的持有人控制着我们股本约84%的投票权，因此集体控制提交给我们股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或基本上所有资产或其他重大公司交易。即使这些持有者不是任何要求他们一起投票的协议的一方，但他们的利益可能与您的不同，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们控制权的改变，可能会剥夺我们的股东在出售我们的过程中获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们管理层的尝试，并限制我们A类普通股的市场价格。

公司注册证书、修订和重述的附例(“附例”)和特拉华州法律包含的条款可能会使董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定包括：

30

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第2203节的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。

我们的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东之间的纠纷获得选定的司法论坛的能力。

我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为以下类型诉讼或程序的唯一和独家法庭：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称吾等任何董事、高级人员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的申索或以其他方式作出不当行为的任何诉讼；。(Iii)任何依据DGCL或公司注册证书或附例的任何条文而引起的诉讼；。(Iv)任何解释、应用、强制执行或裁定公司注册证书或附例的有效性的诉讼；或。(V)任何其他声称受内部事务原则规管的申索的诉讼。这一规定不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。章程进一步规定，除非本公司另有书面同意，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼原因的任何投诉的唯一和独家论坛。

任何购买或以其他方式获得我们证券任何权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。这种法院条款的选择可能会限制股东就与公司或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东之间的纠纷在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。法院是否会执行这些条款还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院发现附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而招致额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的双层结构可能会压低A类普通股的交易价格。

我们无法预测我们的双重股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更具波动性，或者会导致不利的宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)已宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数(S&P500)在内的某些指数的资格标准，根据这些标准，拥有多类普通股的公司将被排除在外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式试图促使我们改变资本结构。任何此类被排除在股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的指数或任何行动或出版物之外，都可能对A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们预计在可预见的将来不会向我们普通股的持有者宣布任何现金红利。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

31

不能保证我们将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。

与收盘相关，我们在纽约证券交易所上市了我们的A类普通股和公募认股权证，代码分别为“QS”和“QS.WS”。如果纽约证交所因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在一个场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

与我们承担的普通股认股权证相关的风险

我们可以在对认股权证持有人不利的情况下，在行使认股权证之前赎回未到期的认股权证。

公开认股权证目前可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。我们有能力从2021年7月30日开始赎回公开认股权证的任何时候，在其到期之前，以每只认股权证0.01美元的价格赎回，前提是在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元，并满足某些其他条件。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会按该等条款赎回任何认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使认股权证持有人(I)在可能不利的情况下行使其认股权证并为此支付行使价；(Ii)当他们原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市场价格出售其认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在未偿还认股权证被要求赎回时，我们预计名义赎回价格将大大低于其认股权证的市值；或(Iii)当未赎回认股权证被要求赎回时，我们预计名义赎回价格将大大低于其认股权证的市值；或(Iii)当未赎回认股权证被要求赎回时，我们预计名义赎回价格将大大低于其认股权证的市值

此外，我们有能力从2021年9月28日开始以每份认股权证0.10美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是持有人可以在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证，前提是满足某些其他条件。当我们相信更新我们的资本结构以删除认股权证并向认股权证持有人支付公平的市场价值符合我们的最佳利益时，我们会以这种方式赎回认股权证。当A类普通股的交易价格从10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，我们还可以赎回A类普通股的权证，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时以我们A类普通股的股票形式向我们的认股权证持有人提供公平的市场价值。如果我们选择在A类普通股交易价格低于我们认股权证的行权价时赎回我们的权证，这可能导致我们的认股权证持有人在A类普通股交易价格高于11.50美元的行权价时，获得的A类普通股股份少于他们选择等待行使A类普通股认股权证的情况下获得的股份。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这样的赎回可能发生在我们的认股权证尚未兑现的时候，在这种情况下，如果他们的认股权证仍未结清，他们将失去随后A类普通股价值增加带来的任何潜在内含价值。终于, 这一赎回功能为其认股权证的价值提供了上限，因为如果我们选择赎回A类普通股的权证，它会将赎回价格锁定在将收到的A类普通股的数量中。

与重述我们的合并财务报表相关的风险

我们不得不重申我们之前发布的合并财务报表，作为这一过程的一部分，我们发现截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

2021年4月28日，在与安永会计师事务所协商后，我们的审计委员会和管理层得出结论，根据员工声明，重述我们之前发布的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期间的合并财务报表是合适的。作为重述过程的一部分，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

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 如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何这种新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此而下跌。我们不能向您保证，我们目前已经采取的措施，或我们未来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大弱点。

由于财务报告的重述和内部控制的重大缺陷，我们可能面临诉讼和其他风险。

作为重述的一部分，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。由于这种重大弱点、重述、假定普通股认股权证的会计变更以及证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大缺陷。截至本报告日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。不过，我们不能保证将来不会出现这类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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第1B项。未决员工评论。

没有。

项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州圣何塞，根据2023年1月到期的租约，我们在那里租赁了大约87125平方英尺。该工厂的大部分用于我们的研发和原型制造。“我们正在寻求额外租赁大约20万平方英尺的设施，以便安装一条预试生产线，以提高内部工程和客户样品的产量。此外，为了适应增长，包括我们与大众汽车合资活动的预期增长，我们未来将需要寻求更多的设施。

第3项法律诉讼

有关法律程序的信息见项目1A：风险因素。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

34

第二部分

第五项注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

我们的A类普通股和公共认股权证分别以“QS”和“QS.WS”的代码在纽约证券交易所上市。我们的B类普通股既不上市也不交易。

持票人

截至2021年2月16日，我们A类普通股的登记持有人有86人，B类普通股的登记持有人有40人。我们普通股的实际股东人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为受益者的股东，但他们的普通股股票是由银行、经纪商和其他被提名者以街头名义持有的。 有20名登记在册的持有者，大约18,149,989股认股权证，每人可以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

近期出售的未注册股权证券

正如2020年12月2日提交给证券交易委员会的8-K表格中所述。

发行人购买股票证券

没有。

第六项：精选财务数据。

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析.

2020年11月25日，肯辛顿收购了我们。根据美国公认会计原则(GAAP)，这项业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，肯辛顿在财务报告中被视为“被收购”的公司。除本文另有规定外，我们的财务报表列报包括(1)在业务合并完成前作为我们的会计前身的Legacy Quantumscape及其合并子公司的业绩，以及(2)在业务合并完成后的公司业绩(包括Legacy Quantumscape及其子公司的合并)。

以下讨论和分析应与我们经审计的综合财务报表(相关附注见本报告其他部分)一并阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括标题为“风险因素“如本报告所述。除文意另有所指外，本文件中的引用管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析对“Legacy Quantumscape”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”而言，是指在业务合并前传统Quantumscape及其合并子公司的业务和运营，以及在业务合并结束后Quantumscape Corporation及其合并子公司的业务和运营。

重报以前发布的合并财务报表

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析进行了修订和重述，以实施我们的合并财务报表的重述和修订，如附注和随附的合并财务报表的“附注4-重述合并财务报表”中更全面地描述的那样。关于重述调整的更多细节，见本文所载的解释性说明和项目9A：控制和程序。

概述

我们正在为电动汽车和其他应用开发下一代电池技术。我们相信，我们的技术将使一种新的电池类别能够满足更广泛的市场采用要求。与今天的传统锂离子电池相比，我们正在开发的锂金属固态电池技术旨在提供更大的能量密度、更长的寿命、更快的充电速度和更大的安全性。

我们是一家发展阶段的公司，到目前为止还没有收入，在截至2020年12月31日的一年中净亏损约16.818亿美元，从我们成立到2020年12月31日累计亏损约19.776亿美元。在截至2020年12月31日的一年中发生的净亏损中，有很大一部分与传统Quantumscape优先股部分债务9.99亿美元的非现金公允价值调整和假设的普通股认股权证5.819亿美元的非现金公允价值调整有关。

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主要趋势、机遇和不确定性

我们是一家营收前的公司；我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了重大的风险和挑战，包括下文和标题部分讨论的那些因素。风险因素“出现在本报告的其他地方。

产品开发

我们正在开发我们的电池技术，目标是在2024年实现商业生产。我们已经在单层固态电池中验证了我们的固态分离器和电池技术的能力。我们现在正在努力开发多层电池，继续提高产量和性能，并优化电池的所有组件。

我们已经说明了我们的研究和开发计划，以进一步改进我们的电池技术，包括在上文第1项的“研究和开发”部分中改进电池性能和成本。剩余的主要发展活动包括但不限于：

我们的团队由275多名科学家、工程师、技术人员和其他员工组成，他们积极进取，致力于解决未来的挑战。然而，在完成这些任务方面的任何延误都将需要额外的现金使用，并推迟进入市场。随着我们团队的壮大、工程试验线的规模和材料消耗的增加，现金利用率随时间的变化也将显著增加。

过程开发

我们的架构依赖于我们自己制造的专有固态陶瓷隔膜。虽然我们的分离器设计独特，但它的制造依赖于目前在全球其他行业大规模部署的成熟的、大批量的生产工艺。

固态分离器是为实现我们的“无阳极”架构而设计的。在制造时，电池没有阳极；锂金属阳极是在电池第一次充电时形成的；形成阳极的锂100%来自我们购买的阴极材料。消除在传统锂离子电池中发现的阳极材料清单和相关的制造成本，可能会为我们带来有意义的销售优势商品成本。此外，与传统的锂离子电池制造相比，我们的固态电池的设计旨在减少形成过程步骤的时间和资本密集度。

我们专注于继续扩大我们圣何塞工程线和QS-0的生产能力和能力，以及为我们的第一个商业制造设施规划和执行我们的初步试点设施。

持续扩大我们圣何塞工程生产线和QS-0的生产能力和能力有两个目的。首先，工程线和QS-0为内部开发和客户取样提供了足够数量的固态分离器和电池。其次，我们的圣何塞工程生产线为持续的制造工艺开发提供了基础，并有助于为我们的试点设施提供工具选择和设备规格。我们圣何塞工程生产线成功建设的延迟可能会影响我们的开发和试点设施的时间表。

与传统锂离子电池相比，要想在规模上获得我们预测的成本优势，我们的团队将需要继续进行工艺开发，以实现成熟电池、电池材料和陶瓷制造工艺所展示的生产能力、电力和消耗品使用率、产量和自动化率。值得注意的是，陶瓷零件的热处理是陶瓷制造中的一个工艺步骤，对质量和产品成本都至关重要。我们相信，实现所需的工艺成本提升是可能的；我们的工艺是围绕已经在电池或陶瓷行业大规模使用的工具设计的。此外，我们正在研究替代的加工方法，这些方法可能会进一步提高该过程的资本效率。然而，在这些方面的延迟或失败，特别是在陶瓷热处理方面，将导致更高的销售成本，这可能会限制我们销售电池的有利可图的能力。

36

商业化和市场焦点

如上所述，我们将继续开发我们的电池技术，目标是在2024年实现商业化生产；我们已经验证了我们的固态隔膜和电池技术的性能能力。单层固态电池为商业所需尺寸(70x85 Mm)，四层固态电池为较小尺寸(30x30 Mm)；现在正在致力于开发商业所需尺寸的多层电池，以继续提高产量和性能，并优化电池的所有组件。我们将继续致力于进一步开发和验证批量制造工艺，以实现大批量制造，并将制造成本降至最低。我们将继续致力于提高我们的分离机的产量，以减少废品率，提高制造工具的利用率。我们可获得的资金将使我们能够扩大和加快研发活动，并采取更多举措。最后，我们将继续使用和扩展我们在加利福尼亚州圣何塞的工程生产线，为大批量生产做准备，并通过我们与大众的合资伙伴关系计划我们的第一个商业生产试点设施，包括最近宣布的扩展到我们的QS-0设施的计划。

与大众的合资伙伴关系在标题为“业务“而第二个小节的标题是”合资企业关系“出现在本报告的其他地方。将由QSV建造和运营的试点设施，我们和大众的合资企业，以及试点设施的20GWh扩建项目(简称20GWh扩建设施)将只占大众对电池需求的一小部分，并意味着2019年汽车产量不到大众总产量的2%，假设包装尺寸为100kWh。我们的目标是与大众汽车(Volkswagen)合作，大幅扩大合资企业的产能，以满足他们更多的预期需求。虽然我们预计大众将成为第一个使用我们的电池技术将汽车商业化的公司，但我们打算与其他汽车原始设备制造商(OEM)密切合作，随着时间的推移，使我们的固态电池得到广泛应用。我们专注于汽车电动汽车应用，这些应用对电池的要求最严格。但我们认识到，我们的固态电池技术也适用于其他大型汽车

我们的技术支持多种商业模式。除了合资企业，比如与大众汽车(Volkswagen)的合资企业， 我们可以经营独资生产设施，也可以将技术授权给其他制造商。在适当的情况下，我们可能会建造和销售隔膜，而不是完整的电池组。“我们打算继续投资研发，以提高电池组的性能，改进制造工艺，并降低成本。

获得资本的途径

在业务合并后，假设我们的固态电池的研发没有重大延误，我们相信我们的现金资源足以为我们最初的生产提供资金，包括我们对我们与大众的试点设施的贡献份额。然而，任何延误都可能对我们造成实质性的影响。

监管环境

我们所在的行业受到许多既定环境法规的约束，这些法规通常随着时间的推移而变得更加严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。我们目标市场的法规包括对电动汽车购买者的经济激励，对电动汽车制造商的税收抵免，以及根据汽车制造商的全车队排放对其实施的经济处罚，这可能会间接使我们受益，因为这些法规将扩大电动汽车的市场规模。虽然我们预计环境法规将为我们的增长提供顺风，但某些法规可能会导致利润率压力。虽然欧盟和美国之间的贸易限制和关税在历史上是最低的，我们的大部分生产和销售都是在美国进行的，但这些限制和关税可能会受到未知和不可预测的变化的影响，这些变化可能会影响我们实现预期销售额或利润率的能力。

陈述的基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的大型营收前销售公司，到目前为止，我们的活动一直是有限的，主要在美国进行。我们的历史业绩是根据公认会计准则和美元报告的。在商业运营开始后，我们预计将大幅扩大我们的全球业务，包括在美国和欧盟的业务，因此我们预计我们未来的业绩将对我们历史财务报表中没有反映的外币交易和转换风险以及其他金融风险非常敏感。因此，我们预计，我们在开始商业运营后报告的财务业绩将无法与本报告中包括的财务业绩相媲美。

经营成果的构成要素

我们是一家处于研发阶段的公司，由于一些难以预料的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动力以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或预期的运营业绩相媲美。

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研发费用

到目前为止，我们的研发费用主要包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事相关费用，以及与扩大和提升我们在加利福尼亚州圣何塞的工程设施相关的成本，包括支持产品开发和工艺工程工作的材料和用品。随着我们加大工程运营力度以完成固态锂金属电池的开发以及实现汽车成本目标所需的工艺工程，我们预计研发费用在可预见的未来将大幅增加，因为我们将扩大对科学家、工程师和技术人员的招聘，并继续投资于更多厂房和设备，用于产品开发(例如多层电池堆叠、包装工程)、构建原型和测试电池，因为我们的团队致力于满足全套汽车产品要求。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括执行、销售及市场推广及其他行政职能的人事相关开支，以及董事及高级职员保险及外部专业服务(包括法律、会计及其他顾问服务)的开支。我们正在迅速扩大我们的员工人数，以期规划和支持商业制造业务的增长，并成为一家上市公司。因此，我们预计在近期和可预见的将来，我们的一般和行政费用将大幅增加。在商业运营开始后，我们还预计一般和行政费用将包括客户和销售支持以及广告成本。

F系列可转换优先股部分负债公允价值变动

部分可转换优先股部分债务在与业务合并同时发行F系列优先股股票时清偿，根据F系列股票购买协议和传统Quantumscape可转换优先股权证发行A类普通股的剩余承诺在业务合并完成时归类为股权。因此，公司预计未来不会发生与可转换优先股部分债务和Legacy Quantumscape可转换优先股权证相关的递增公允价值调整。

承担普通股认股权证责任的公允价值变动

承担普通股认股权证负债的公允价值变动包括与业务合并有关的公募认股权证和私募认股权证的公允价值变动。我们预计，在每个报告期结束时或通过行使认股权证，未偿还承担的普通股认股权证负债的公允价值调整将产生一笔增量收入(支出)。

利息和其他收入(费用)

我们的利息和其他收入(费用)包括有价证券的利息收入、转租收入以及与我们的Legacy Quantumscape可转换优先股权证的公允价值调整相关的利息支出。

所得税费用/福利

我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国和州净递延税资产的全部价值保持估值津贴，因为我们认为税收资产不太可能收回。

38

经营成果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

下表列出了我们在所示时期的历史运营结果(以千为单位)：

研究与开发

研发费用的增加主要是由于支持技术开发的研发人员增加导致人员成本增加了720万美元，支持我们商业外形规格的研发单元建设增加的材料供应增加了220万美元，与折旧和摊销有关的增加了190万美元，以及与研发增长相关的设施、专业费用和外部服务增加了250万美元。与差旅有关的支出减少，部分抵消了这些费用。此外，由于2019年6月授予刷新期权和2020年向员工授予留任限制性股票单位(RSU)的影响，截至2019年12月31日的年度，非现金和基于股票的薪酬支出增加了580万美元，从410万美元增加到2020年12月31日的990万美元。

一般事务和行政事务

一般和行政费用增加的部分原因是，在截至2020年12月31日的一年中，员工的股票薪酬增加了440万美元，2019年12月的董事复职补助金和2020年的RSU补助金增加了440万美元。此外，由于为支持业务增长而增加的员工人数以及董事和高级管理人员保险费用增加了70万美元，人员成本增加了80万美元。

利息支出

利息支出主要是购买我们A系列优先股和C系列优先股的权证的非现金和公允价值调整。在业务合并之前，承诺被视为独立的金融工具，在发行时和每个报告期均须进行公允价值计量。认股权证公平值增加是由于业务合并前相关可转换优先股估值增加所致。关于业务合并，购买我们优先股这些股份的权证的公允价值根据相关普通股的公允价值进行了调整。认股权证负债已重新分类为额外的实收资本，将不再对这些认股权证进行进一步的重新计量。

利息收入

利息收入减少是由于市场利率下降以及业务合并前我们的有价证券余额减少所致。

F系列可转换优先股部分负债公允价值变动

F系列可转换优先股部分负债的公允价值变化代表了我们优先股部分负债的非现金和公允价值调整。2020年5月和8月，我们达成了出售F系列优先股的承诺，投资者承诺购买F系列优先股，总收益高达388.0美元。与此有关的约188.0美元已完成交易

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通过业务合并和美元100.0百万于2020年12月1日关闭。另外100.0美元预计将在2021年3月31日前完成，具体取决于Quantumscape达到一定的技术里程碑。由于第二批资金将在c输掉企业合并, Quantumscape保留将发行的A类普通股，以代替我们的F系列优先股。

在业务合并前，该等承诺被视为独立金融工具，分类为负债，并须于发行时及每个报告期按公允价值计量。在业务合并的同时，整个承诺根据相关普通股的公允价值进行了调整，部分可转换优先股部分债务在F系列优先股股票发行时结算。此外，根据F系列股票购买协议发行A类普通股的剩余承诺变成了股本分类，并被重新分类为额外的实收资本，不需要进一步的重新衡量。

承担普通股认股权证责任的公允价值变动

我们假设了与业务合并相关的11,499,989份公开认股权证和6,650,000份私募认股权证，截至2020年12月31日，所有这些认股权证都仍未偿还。承担的普通股认股权证负债的公允价值变动是由于在业务合并后，公开认股权证和私募认股权证的估计公允价值增加。

其他收入

截至2020年12月31日的年度的其他收入包括法律和解的收据，而截至2019年12月31日的年度的其他收入与转租收入相关。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及有价证券，金额为997.6美元。我们的现金等价物投资于美国财政部货币市场基金以及短期美国国债和债券。我们的有价证券主要投资于美国国库券和债券。

我们还没有从我们的业务运营中产生任何收入。到目前为止，我们通过股权为我们的资本支出和营运资本需求提供了资金，如下所述。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。

在业务合并之前，我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股。在业务合并方面，我们收到了大约6.769亿美元的现金净收益。此外，在业务合并之后，我们收到了上述F系列优先股协议在“其他费用”项下的收益。

我们相信，我们手头的现金将足以满足我们从提交申请之日起至少12个月的营运资本和资本支出要求，也足以为我们的运营提供资金，直到我们通过第一次商业销售初步开始生产试点系列固态电池，前提是Quantumscape能够像目前预期的那样这样做。然而，由于商业条件的变化或其他事态发展，我们可能需要额外的现金资源，包括与原始设备制造商和一线汽车供应商或其他供应商谈判的意外延迟，供应链挑战，新冠肺炎疫情造成的中断，竞争压力，以及监管事态发展，以及其他事态发展。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得融资，或者如果融资条件不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫降低对产品开发的投资水平或缩减我们的运营，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。

现金流

下表汇总了所示期间的现金流数据(以千为单位)：

用于经营活动的现金

到目前为止，我们在经营活动中使用的现金流主要包括工资、材料和用品、设施费用以及与研究和开发以及一般和行政活动相关的专业服务。随着我们继续增加技术人员的招聘，以在开始试运行之前加快我们的工程工作，我们预计在我们开始从业务中产生任何实质性现金流之前，我们在运营活动中使用的现金将大幅增加。

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在截至2020年12月31日的一年中，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损$1,681.8 百万美元，其中包括以下非现金支出$581.9公允价值变动百万美元假设普通股认股权证, $20.8 遗赠公允价值变动百万美元Quantumscape可转换优先股权证，以及9.999亿美元用于发行和改变遗产的公允价值QuantumscapeF系列优先股部分负债， 1700万美元与基于股票的薪酬相关和折旧和摊销相关的750万美元.

在截至2019年12月31日的一年中，使用的现金中最重要的部分是净亏损5130万美元，其中包括与折旧和摊销相关的非现金支出560万美元，以及与股票薪酬相关的680万美元。

投资活动的现金流

到目前为止，我们投资活动的现金流包括购买物业和设备以及购买和到期我们的有价证券。我们预计，在不久的将来，随着我们全面扩建我们的工程生产线，以及收购QS-0以及分离器和电池制造业务的试点生产线的物业和设备，购置物业和设备的成本将大幅增加。

在截至2020年12月31日的一年中，用于购买有价证券的现金增加了6.952亿美元，达到8.916亿美元，而截至2019年12月31日的一年中，用于购买有价证券的现金为1.964亿美元，原因是业务合并和可转换系列F的收益进行了投资 优先股融资。由于证券到期日的原因，截至2020年12月31日的一年，有价证券到期日的收益减少了1.265亿美元，降至1.13亿美元，而截至2019年12月31日的一年，有价证券到期日的收益为2.395亿美元。截至2020年12月31日的年度，用于购买物业和设备的现金为2,410万美元，较截至2019年12月31日的年度用于购买设备的现金980万美元大幅增加。

融资活动的现金流

在业务合并之前，我们主要通过出售股权证券来为我们的运营提供资金，其中包括以3.88亿美元(费用和费用前)的毛收入出售Legacy Quantumscape F系列优先股的协议，其中2.88亿美元(费用和费用前)的购买承诺已经出售，1亿美元的购买承诺将在2021年第一季度末完成某个技术里程碑。

融资活动提供的现金增加是因为从业务合并和相关管道融资收到的净收益为6.769亿美元，以及从上文讨论的传统Quantumscape F系列优先股协议收到的净收益为2.763亿美元。

表外安排

根据SEC规则的定义，Quantumscape不参与任何其他表外安排。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们必须使用判断来做出影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用的估计和假设。在编制这些财务报表时，我们必须使用判断来做出影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债以及报告期间发生的已报告费用的估计和假设。

在以下情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对合并财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策载于本报告其他部分的经审核综合财务报表附注2。我们有关键的会计政策和估计，如下所述。

基于股票的薪酬

我们根据奖励的估计授予日期的公允价值确认授予员工和董事的基于股份的奖励的成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期通常是奖励的获得期。我们在没收发生的期间冲销以前确认的未归属奖励的成本。我们使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值，该模型受以下假设的影响：

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普通股估值

在业务合并之前，我们普通股的授予日期公允价值通常由我们的董事会在管理层和第三方估值专家的协助下确定。鉴于其在收入前的发展阶段，我们的管理层认为期权定价模型(“OPM”)是分配企业价值以确定业务合并前普通股估计公允价值的最合适方法。OPM的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、费用和现金流、贴现率、市场倍数、可比公司的选择以及未来事件的可能性的估计、判断和假设。于二零二零年八月及二零二零年九月(业务合并公布前)授予的期权及限制性股票单位普通股的被视为公允价值，乃根据业务合并协议增加的业务合并估计价格计算。2020年9月2日之后，我们没有获得购买普通股或限制性股票单位的期权。业务合并后，董事会根据授出日或前后的收市价确定普通股的公允价值。

可赎回可转换优先股认股权证负债

在业务合并前，购买可赎回可转换优先股股份的认股权证在综合资产负债表上按发行时的公允价值分类为负债，因为可赎回可转换优先股的相关股份不在我们的控制范围内。记录的初始负债在每个报告日期根据公允价值的变化进行了调整，并在随附的合并经营报表和全面亏损。就业务合并而言，认股权证负债根据相关普通股的公允价值进行调整。认股权证负债被归类为权益，因为在行使认股权证时可发行的股份是A类普通股，认股权证的公允价值被重新分类为额外的实收资本，无需进一步重新计量。

可转换优先股部分负债

在业务合并、发行义务以及本公司投资者购买可赎回F系列优先股的权利之前，可赎回F系列优先股是一种被归类为负债(“部分负债”)的独立金融工具。该等部分负债最初按公允价值入账，并于每个报告期重新计量，其公允价值其后变动所产生的损益于年内F系列可转换优先股部分负债的公允价值变动中确认。合并经营报表和全面亏损。在业务合并的同时，整个承诺根据相关普通股的公允价值进行了调整，部分可转换优先股部分债务在F系列优先股股票发行时结算。根据F系列股票购买协议发行A类普通股的剩余承诺变成了股本分类，并被重新分类为额外的实收资本，不需要进一步的重新计量。

承担的普通股认股权证负债

公司承担了11,499,989份公开认股权证和6,650,000份私募认股权证，所有这些认股权证都是与肯辛顿的首次公开发行(不包括75,000份与业务合并结束相关发行的私募认股权证)发行的，并使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。截至2020年12月31日，所有假定的普通股认股权证仍未结清。该等公开认股权证公开买卖，并可以现金行使，除非出现若干情况，例如在本公司行使或赎回认股权证时，在若干条件下，未能就可发行的股份提供有效的登记声明，届时认股权证可无现金行使。在某些有限的例外情况下，私募认股权证是可转让、可转让或可出售的。私人配售认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将不再是私募认股权证，而成为公开认股权证，并可由本公司赎回，并可由该等持有人按与其他公开认股权证相同的基准行使。

本公司根据ASC 815-40评估所假设的普通股认股权证。衍生工具和套期保值-实体自有权益的合同，并得出结论，他们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，一旦发生涉及我们50%或更多A类股东的收购要约或交换，就可以现金方式行使假定的普通股认股权证。由于并非所有有投票权的股东都需要参与该收购要约或交换以触发潜在的现金结算，而本公司无法控制此类事件的发生，因此本公司得出结论，所假设的普通股认股权证不符合归类为股权的条件。由于假设普通股认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，本公司按公允价值将这些认股权证作为负债记录在资产负债表上，随后其公允价值的变化在综合经营报表和综合亏损报表内假设普通股认股权证负债的公允价值变动中确认。公开认股权证公开买卖，因此具有可见的市场价格以估计公允价值，而私募认股权证的有效估值与公开认股权证相似，如综合财务报表附注6所述。

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新兴成长型公司地位

就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营企业被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，一家公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求，任何这样的选择不利用延长的过渡期都是不可撤销的。

根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第2(A)节的定义，该公司是一家“新兴成长型公司”，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。该公司预计至少到2021年第二季度末仍将是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用此类新的或修订后的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，该公司选择不利用延长的过渡期豁免。

近期会计公告

请参阅本报告经审核综合财务报表附注3，以了解更多有关近期会计声明、采用这些声明的时间，以及我们的会计声明对我们的财务状况及其经营业绩和现金流的潜在影响(如已作出)的更多信息。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

该公司面临各种市场和其他风险，包括利率变化、通货膨胀和外币兑换和交易风险以及资金来源风险、危险事件和特定资产风险。

利率风险

我们的金融工具和金融头寸的市场利率风险代表了利率不利变化带来的潜在损失。截至2020年12月31日，我们拥有997.6美元的现金和现金等价物以及有价证券，包括有息货币市场账户和有价证券，其公平市值将受到美国利率总水平变化的影响。然而，由于我们的投资期限较短，风险较低，立即将利率上调10%不会对我们的现金和现金等价物以及有价证券的公平市值产生实质性影响。

外币风险

我们的功能货币是美元，而我们目前和未来的某些子公司预计将有其他功能货币，以反映它们的主要运营市场。一旦我们开始第一阶段的试点运营，我们预计将同时面临货币交易和兑换风险。到目前为止，我们没有受到外汇波动的重大风险敞口，也没有对冲这种风险敞口，尽管我们未来可能会这样做。

43

项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告书

致Quantumscape公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了Quantumscape Corporation(本公司)于2020年12月31日及2019年12月31日所附的综合资产负债表、截至2020年12月31日止两年内各年度的相关综合经营表及全面亏损、可赎回非控股权益及股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两年中每年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

重述2020年财务报表

如综合财务报表附注4所述，2020年综合财务报表已重新列报以更正错误陈述。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/安永律师事务所

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师.

加利福尼亚州红杉城

2021年2月23日

除注4外，日期为

2021年5月7日

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Quantumscape公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

46

Quantumscape公司

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括每股和每股金额)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

47

Quantumscape公司

可赎回非控股权益和股东权益合并报表

(以千为单位，不包括每股和每股金额)