HTLD-20210331
哈特兰快递公司0000799233错误2021Q112/31大型加速文件服务器错误错误79,905,675错误是是千真万确错误1,1001,1000.010.015,0005,000——0.010.01395,000395,00090,68990,68979,90580,65310,78410,0360.0216,090不是0.561101520——0.200007992332021-01-012021-03-31Xbrli：共享00007992332021-05-05Iso4217：美元00007992332021-03-3100007992332020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00007992332020-01-012020-03-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000799233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310000799233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2021-01-012021-03-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310000799233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2021-03-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000799233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-3100007992332019-12-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310000799233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310000799233美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310000799233US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310000799233美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310000799233美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-3100007992332020-03-31Htld：分段0000799233HTLD：燃油充电器会员2021-01-012021-03-310000799233HTLD：燃油充电器会员2020-01-012020-03-310000799233SIC：Z35372021-03-310000799233SIC：Z37152021-03-3100007992332020-01-012020-12-310000799233US-GAAP：客户关系成员2021-03-310000799233美国-GAAP：行业名称成员2021-03-310000799233US-GAAP：非竞争性协议成员2021-03-310000799233SRT：最小成员数美国-GAAP：行业名称成员2021-01-012021-03-310000799233美国-GAAP：行业名称成员SRT：最大成员数2021-01-012021-03-310000799233US-GAAP：非竞争性协议成员SRT：最小成员数2021-01-012021-03-310000799233US-GAAP：非竞争性协议成员SRT：最大成员数2021-01-012021-03-310000799233SRT：最小成员数US-GAAP：客户关系成员2021-01-012021-03-310000799233US-GAAP：客户关系成员SRT：最大成员数2021-01-012021-03-3100007992332011-07-1100007992332013-11-1100007992332016-11-010000799233Htld：AccordionFeatureMember2021-03-31Xbrli：纯0000799233SRT：最小成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2021-01-012021-03-310000799233US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员SRT：最大成员数2021-01-012021-03-310000799233美国-GAAP：优质费率成员2021-01-012021-03-310000799233SRT：最小成员数2021-01-012021-03-310000799233SRT：最大成员数2021-01-012021-03-310000799233SRT：最小成员数2021-03-310000799233SRT：最大成员数2021-03-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
[X]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年3月31日
[  ]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，美国政府提交了过渡报告。

在从中国到日本的过渡期内，中国政府和中国政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期，中国政府和中国政府之间的过渡期。
佣金档案编号0-15087
哈特兰快递公司.
(注册人的确切姓名载于其约章)
内华达州93-0926999
(州或其他司法管辖区(税务局雇主
公司或组织)识别号码)
哈特兰大道901号，北自由，爱荷华州52317
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
319-626-3600
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元HTLD纳斯达克

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是[X]
不是[  ]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405条)第405条规定需要提交的每个互动数据文件。
是[X]
不是[  ]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速滤波器[X]加速文件管理器[]
非加速文件服务器[]规模较小的报告公司[]
新兴成长型公司[]




如果是一家新兴公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[  ]

I用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
是[]不是[ X ]


截至2021年5月5日，有79,905,675注册人已发行的普通股(面值0.01美元)。
1


哈特兰快递公司。
和子公司

目录
  
  
 页面
第一部分-财务信息 
项目1.财务报表
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合并资产负债表(未经审计)
4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月综合全面收益表(未经审计)
5
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益合并报表(未经审计)
6
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并现金流量表(未经审计)
7
合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
14
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
20
项目4.控制和程序
20
第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
22
第1A项风险因素
22
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
22
项目3.高级证券违约
22
项目4.矿山安全信息披露
22
项目5.其他信息
22
项目6.展品
23
签名
24
 
 
 
  
  
  
  
  
  

2


第一部分

哈特兰快递公司。
和子公司
综合资产负债表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)
资产三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
流动资产
现金和现金等价物$148,212 $113,852 
应收贸易账款，2021年和2020年分别扣除110万美元津贴后的净额60,568 55,577 
预付轮胎8,758 8,241 
其他流动资产9,129 15,342 
流动资产总额226,667 193,012 
财产和设备 
土地及土地改善工程83,361 77,525 
建筑物87,713 86,712 
家具和固定装置5,034 4,807 
商店和服务设备14,551 14,380 
税收设备562,501 590,153 
在建6,908 5,783 
财产和设备，毛额760,068 779,360 
减去累计折旧247,235 240,080 
财产和设备，净额512,833 539,280 
商誉168,295 168,295 
其他无形资产，净额24,148 24,746 
递延所得税，净额— 8,164 
其他资产17,478 17,679 
 $949,421 $951,176 
负债和股东权益
流动负债 
应付账款和应计负债$16,954 $12,751 
薪酬和福利25,607 22,422 
保险应计项目15,482 15,837 
其他应计项目19,053 18,557 
应付所得税6,960 1,475 
流动负债总额84,056 71,042 
长期负债 
应付所得税5,564 5,801 
递延所得税，净额92,450 104,004 
保险应计项目减去当期部分44,934 45,995 
长期负债总额142,948 155,800 
承担和或有事项(附注13)
股东权益 
优先股，面值0.01美元；授权5,000股；未发行— — 
普通股，面值0.01美元；授权395,000股；2021年和2020年发行90,689股；2021年和2020年分别发行79,905股和80,653股907 907 
额外实收资本4,476 4,330 
留存收益903,105 890,970 
库存量，按成本计算；2021年和2020年分别为10,784和10,036(186,071)(171,873)
 722,417 724,334 
 $949,421 $951,176 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3



哈特兰快递公司。
和子公司
综合全面收益表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20212020
营业收入$152,402 $166,318 
运营费用
工资、工资和福利64,782 70,254 
租购交通工具964 1,608 
燃料24,157 25,941 
运维5,688 6,800 
营业税和营业执照3,621 3,842 
保险和索赔5,439 5,354 
通信和公用事业1,226 1,421 
折旧及摊销26,926 26,634 
其他运营费用5,552 6,909 
处置财产和设备的(收益)/损失(4,232)229 
 134,123 148,992 
营业收入18,279 17,326 
利息收入138 377 
所得税前收入18,417 17,703 
联邦和州所得税4,683 4,465 
净收入$13,734 $13,238 
其他综合收益，税后净额— — 
综合收益$13,734 $13,238 
每股净收益
基本信息$0.17 $0.16 
稀释$0.17 $0.16 
加权平均流通股
基本信息80,152 81,870 
稀释80,206 81,945 
宣布的每股股息$0.02 $0.02 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
4



哈特兰快递公司
和 附属公司
合并股东权益报表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)
     
 资本其他内容  
 股票，实缴留用财务处 
 普普通通资本收益股票总计
平衡，2020年12月31日$907 $4,330 $890,970 $(171,873)$724,334 
净收入— — 13,734 — 13,734 
普通股股息，每股0.02美元— — (1,599)— (1,599)
普通股回购— — — (14,537)(14,537)
基于股票的薪酬，扣除税收后的净额— 146 — 339 485 
平衡，2021年3月31日$907 $4,476 $903,105 $(186,071)$722,417 
资本其他内容  
股票，实缴留用财务处 
普普通通资本收益股票总计
余额，2019年12月31日$907 $4,141 $826,666 $(147,055)$684,659 
净收入— — 13,238 — 13,238 
普通股股息，每股0.02美元— — (1,628)— (1,628)
普通股回购— — — (12,278)(12,278)
基于股票的薪酬，扣除税收后的净额— 291 — 406 697 
平衡，2020年3月31日$907 $4,432 $838,276 $(158,927)$684,688 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

5



哈特兰快递公司。
和子公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月30日的三个月。
三月三十一日，
 20212020
经营活动  
净收入$13,734 $13,238 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：  
折旧及摊销26,983 26,761 
递延所得税(3,390)7,541 
基于股票的薪酬费用581 936 
处置财产和设备的(收益)/损失(4,232)229 
某些营运资金项目的变动：
贸易应收账款(4,991)(6,096)
预付费用和其他流动资产4,053 470 
应付账款、应计负债和应计费用(2,554)(55)
应计所得税5,248 (2,967)
经营活动提供的净现金35,432 40,057 
投资活动  
出售财产和设备所得收益25,152 2,409 
购置物业和设备(9,750)(42,092)
其他资产的变动78 51 
投资活动提供(用于)的现金净额15,480 (39,632)
融资活动  
支付现金股利(1,599)(1,628)
与股票薪酬相关的员工税预扣股份(96)(239)
普通股回购(15,022)(12,278)
用于融资活动的净现金(16,717)(14,145)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)34,195 (13,720)
现金、现金等价物和限制性现金  
期初131,140 96,076 
期末$165,335 $82,356 
现金流量信息的补充披露  
期内支付(收到)的所得税，扣除退税后的现金$2,825 $(109)
非现金投融资活动：  
应付账款中购置的财产和设备$6,726 $8,554 
出售收入、设备和其他流动资产中的财产$212 $2,000 
现金、现金等价物和限制性现金的对账
现金和现金等价物$148,212 $64,183 
包括在其他流动资产中的受限现金1,033 1,533 
包括在其他资产中的受限现金16,090 16,640 
现金总额、现金等价物和限制性现金$165,335 $82,356 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6


哈特兰快递公司。
和子公司

合并财务报表附注
(未经审计)

注1.调查结果。列报基础与新会计公告

哈特兰快递公司是一家在内华达州注册成立的控股公司，它拥有爱荷华州哈特兰快递公司、哈特兰快递服务公司、哈特兰快递维护服务公司、中西部控股集团有限责任公司和Millis Transfer，LLC(“Millis Transfer”)的全部股份。我们和我们的子公司一起，是一家中短途卡车承运商(每批货物的里程主要在500英里或更少)。我们主要为来自全美主要托运人的主要托运人提供全国性的基于资产的干式货车卡车服务。

随附的合并财务报表包括母公司哈特兰快递公司及其子公司，全部为全资所有。所有重大公司间项目和交易均已在合并中注销。随附的公司未经审计的综合财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则(“GAAP”)以及10-Q表和S-X法规的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和财务报表附注。管理层认为，所有正常的、经常性的调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。综合财务报表应与公司于2021年2月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包括的截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。中期经营业绩不一定代表全年或任何其他中期的预期业绩。在截至三个月的期间内，公司的重大会计政策没有变化2021年3月31日.

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：“简化所得税的会计处理”。亚利桑那州立大学通过删除第740主题中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。ASU还澄清和修订了现有指南，以改进报告实体之间的一致性应用。本ASU在2020年12月15日之后的财年有效，包括报告期内的过渡期。我们已经通过了2021年1月1日生效的指导意见，其影响对我们的财务报表并不重要。

注2.调查结果。预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用的估计和假设，实际结果可能与这些估计不同。在截至本公司关键会计政策的三个月内，管理层所使用的估计及假设并无重大变动。2021年3月31日.

注3。段信息

我们在美国(美国)提供整车服务以及加拿大的部分地区。这些卡车服务主要是干货车卡车市场的基于资产的运输服务，我们还提供卡车温度控制运输服务，以选择专门的客户，这些服务对我们的运营并不重要。我们的首席运营决策者在合并的基础上监督和管理我们的所有运输服务，包括以前收购的实体。作为前述工作的结果，我们已经确定我们已经一分部，符合关于披露企业分部及相关信息的权威会计准则。

注4.收入确认

随着时间的推移，公司确认收入，因为承诺服务的控制权转移给了我们的客户，这一数额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。货物的交付和履行义务的完成通常允许我们的大多数客户在货物交付日期后30天内收取货款。

该公司的运营与卡车运输行业的运营是一致的，在卡车运输行业，货物一天24小时，每周7天，受小时服务规则的约束。该公司的平均运输长度为每次400-500英里，
7


公司接受的每一批货物都被视为一份单独的合同，履行义务是交付货物。我们每批货物的平均运输长度一般不到一天的连续运输时间。该公司根据里程数估计多站装载的收入，并根据运输时间估计单站装载的收入，因为客户同时接收和消费所提供的好处。该公司在报告的整个期间内运输货物并赚取稳定的收入。这些正在处理的负荷的估计收入为#美元，存在相应的合同资产。1.3百万美元和$1.3百万美元2021年3月31日和2020年12月31日。已记录的合同资产计入资产负债表的应收账款行项目。在应付账款和应计负债以及补偿和福利项目中记录了这些相同过程中负荷的估计费用的相应负债。截至目前，公司没有与我们的业务相关的合同责任2021年3月31日和2020年12月31日。

记录的总收入为#美元。152.4百万美元和$166.3截至三个月的百万美元2021年3月31日和2020年。燃油附加费收入为$16.8百万美元和$19.5截至三个月的百万美元2021年3月31日和2020年。在综合全面收益表中记录的附属收入和其他收入合计为#美元。3.1百万美元和$3.5截至三个月的百万美元2021年3月31日和2020年。

注5。现金和现金等价物

现金等价物是短期、高流动性的投资，利率风险不大，收购时原始到期日为三个月或更短。在…2021年3月31日，受限和指定的现金和投资总额为$17.1100万美元，其中100万美元计入其他流动资产，100万美元计入其他流动资产。16.1百万美元计入综合资产负债表中的其他非流动资产。受限制和指定的现金和投资总额为$17.3截至2020年12月31日，100万美元，其中1.1百万美元计入其他流动资产和#美元16.2被限制的资金包括在合并资产负债表中的其他非流动资产中。受限制的资金是指国家机构出于自我保险目的而要求的存款，以及指定用于特定目的而不是一般业务用途的资金。

注6。预付轮胎、财产、设备和折旧

财产和设备按扣除累计折旧后的成本报告。维护和维修费用由已发生的操作费用承担。新轮胎与收入设备分开资本化，并在合并资产负债表中单独报告为“预付轮胎”并摊销。两年。财务报表中的折旧是用直线法计算拖拉机以外的所有资产的折旧。我们使用125%余额递减法确认新拖拉机的折旧费用(不包括在收购中收购的资产)。通过收购获得的收入设备通常在收购之日重估为当前市场价值。这些收购资产按照预期使用期的剩余期限直线折旧。随着采购设备的更换，我们的车队回到了拖拉机余额递减折旧和拖车直线折旧的基本方法。新拖拉机折旧为残值$。15,000虽然新拖车折旧到残值为#美元。4,000.在…2021年3月31日，一共是$0.2与其他流动资产中记录的设备销售有关的应收账款为百万美元，而其他流动资产为#美元。3.4截至2020年12月31日，为100万。

注7。其他无形资产、净值和商誉

所有确定为有限寿命的无形资产都在其预计使用寿命内摊销。无形资产的使用年限是指预计该资产对未来现金流的直接或间接贡献的期间。有不是截至三个月的可识别无形资产总额变动2021年3月31日。摊销费用为$0.6百万美元和$0.6截至三个月的百万美元2021年3月31日和2020年分别计入综合全面收益表的折旧和摊销。应摊销的无形资产包括以下各项2021年3月31日:

摊销期限(年)总金额累计摊销无形资产净值
(单位：千)
客户关系15-20$23,000 $4,859 $18,141 
商标名0.5-612,900 8,860 4,040 
不竞争的契诺1-105,300 3,333 1,967 
$41,200 $17,052 $24,148 

8


截至目前，商誉的账面价值为168.3美元。2021年3月31日和2020年12月31日。

注8。每股收益

每股基本收益基于每年已发行的加权平均普通股。稀释后每股收益基于基本加权每股收益加上普通股等价物的额外加权普通股。在截至以下三个月的期间内2021年3月31日至2020年3月31日，根据公司2011年限制性股票奖励计划(“计划”)，我们向若干员工发放了已发行的普通股限制性股票。对截至三个月的分子(净收入)和分母(基本每股收益和稀释后每股收益(“EPS”)的加权平均流通股数)的核对2021年3月31日和2020年3月31日如下(单位：千，每股数据除外)：

截至2021年3月31日的三个月
净收入(分子)股份(分母)每股金额
基本每股收益$13,734 80,152 $0.17 
限制性股票的效力— 54 
稀释每股收益$13,734 80,206 $0.17 

截至2020年3月31日的三个月
净收入(分子)股份(分母)每股金额
基本每股收益$13,238 81,870 $0.16 
限制性股票的效力— 75 
稀释每股收益$13,238 81,945 $0.16 





注9.权益

我们有一个股票回购计划，4.7截至截止日期，剩余授权回购的股份为百万股2021年3月31日。在截至以下三个月的期间内2021年3月31日有0.8百万股在公开市场回购，价格为$14.5在截至2020年3月31日的三个月里，有0.7百万股在公开市场回购，价格为$12.32000万。根据市场状况、现金流要求、证券法限制和其他因素，预计回购将不时继续，直到回购已授权的股票数量，或直至授权终止。股份回购授权是酌情的，没有到期日。

在截至以下三个月的期间内2021年3月31日和2020年，我们的董事会宣布定期季度股息总额为$1.6百万美元和$1.6分别为百万美元。未来现金股利的支付和股息金额将取决于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、税收待遇和某些公司法要求，以及董事会认为相关的因素。

注10。基于股票的薪酬

2011年7月，哈特兰快递股份有限公司召开股东特别大会，批准哈特兰快递股份有限公司2011年度限制性股票奖励计划(以下简称“计划”)。该计划提供的截止日期为0.9百万股，用于向我们的合格高级职员和员工授予限制性股票。在2011年至2018年期间发行的股票中，没有未归属于2021年3月31日。2019年至2021年授予的股票有各种归属条款，从授予之日起立即到4年不等。与这些奖励相关的补偿费用是根据我们股票在授予日的市值计算的。与限制性股票奖励相关的补偿费用计入综合全面收益表中的工资、工资和福利。没有
9


在确定公允价值时做出的重大假设。与限制性股票奖励相关的薪酬支出为$0.6300万美元和300万美元0.9在截至三个月的三个月内，分别为300万美元2021年3月31日和2020年3月31日。未确认的补偿费用为$0.5百万美元2021年3月31日它将在加权平均期间内确认0.8好几年了。

下表汇总了截至三个月的限制性股票奖励活动。2021年3月31日和2020年。

截至2021年3月31日的三个月
限制性股票奖励股份数(千股)加权平均授予日期公允价值
期初未归属59.7 $20.29 
授与19.3 18.69 
既得(25.3)19.78 
没收— — 
期末未偿还(未归属)53.7 $19.95 

截至2020年3月31日的三个月
限制性股票奖励股份数(千股)加权平均授予日期公允价值
期初未归属52.1 $20.55 
授与60.2 20.84 
既得(38.0)20.86 
没收(0.5)19.32 
期末未偿还(未归属)73.8 $20.66 




注11.交易记录。长期债务

二零一三年十一月，本公司全资附属公司爱荷华州哈特兰快递有限公司(“借款人”)与富国银行全国协会(“本行”)订立信贷协议。根据信贷协议，本行提供了一笔为期5年、金额为1美元的贷款。250.0100万无担保循环信贷额度，可用于未来营运资金、设备融资和一般企业用途。世行最初的承诺额减少到#美元。175.02016年11月1日至2018年10月31日计划到期的100万美元。然而，2018年8月31日，借款人和银行签订了本信贷协议的第一修正案。第一修正案(I)规定了一项$100.0百万无担保循环信贷额度(“Revolver”)，可用于营运资金、设备融资、允许收购和一般公司用途，(Ii)提供未承诺手风琴功能，允许公司根据银行的酌情决定一次性请求将Revolver增加至多$100.0百万美元，(Iii)将信用证协议的子功能从#美元增加到20.0百万至$30.0(Iv)将信贷协议的到期日延长至2021年8月31日，条件是借款人有能力随时终止承诺，而不会对借款人造成额外成本。

信贷协议为无抵押，并以我们综合集团的所有资产作负质押，但信贷协议所述与准许收购相关的债务、新的购买货币债务及资本租赁义务除外。信贷协议下的借款可以是：(I)一个月期或三个月期伦敦银行同业拆借利率(指数)加上两个月之间的利差0.700%和0.900年利率，基于公司的综合融资债务与调整后的EBITDA比率或(Ii)Prime(Index)加0.0%。转盘的未使用部分需要交纳承诺费0.0725%和0.1750年利率，基于公司的综合融资债务与调整后的EBITDA比率。

信贷协议包含惯例金融契约，包括但不限于：(I)经调整的最高杠杆率为2：1，以往绩12个月为基础按季计算；。(Ii)最低纯收入规定为#元。1.00，以往绩12个月为基础按季计算，。(Iii)最低有形净值为$。250.0百万需求，衡量
10


季度，以及(Iv)对其他债务和留置权的限制。信贷协议还包括惯例违约事件、条件、陈述和担保，以及赔偿条款。我们遵守了各自的金融契约，2021年3月31日在随后结束的三个月里。

我们有零未偿债务为2021年3月31日和2020年12月31日。与循环信用额度相关的未偿还信用证2021年3月31日是$11.5百万美元。自.起2021年3月31日，未来借款的信用额度为#美元。88.5百万美元。

注12.协议。所得税

我们使用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债确认可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自税基之间的暂时性差异所造成的未来税收后果。递延税项资产和负债使用预期适用于预计收回或结算这些暂时性差异的年度的应纳税所得额的制定税率来计量。该等金额会适当调整，以反映预期在暂时性差异逆转时生效的税率变动。税率变动对递延税项的影响在变动颁布之日确认。计入估值津贴是为了将公司的递延税项资产减少到更有可能变现的金额。我们有不是记录的估值免税额为2021年3月31日和2020年12月31日。我们的实际税率是25.4%和25.2截至三个月的百分比2021年3月31日和2020年。实际税率的变化主要是由于对实际调整不利的前期拨备的结果。
  
只有在所得税仓位更有可能持续的情况下，我们才会认识到这些仓位的影响。确认的所得税仓位是以实现可能性大于50%的最大金额来衡量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。我们将与未确认的税收优惠相关的利息和罚金记录在所得税费用中。

在…2021年3月31日到2020年12月31日，我们总共有一笔4.7百万美元和$4.9未确认税收优惠总额(百万美元)，分别计入合并资产负债表中的长期所得税。3.7百万美元和$3.9百万代表未确认的税收优惠金额，如果确认，将影响我们截至2021年3月31日和2020年12月31日。*未确认税收优惠的净变化为减少$0.2百万美元，减少了$0.1在截至以下三个月的三个月内2021年3月31日和2020年3月31日。2021年第一季度和2020年第一季度未确认税收优惠的净减少主要是由于某些限制法规到期，扣除对上一年提交的报税表实际头寸的增加和调整。该等未确认税项优惠的累计利息及罚款净额为#美元。0.8百万美元和$0.9百万美元2021年3月31日和2020年12月31日，并计入合并资产负债表中的长期应付所得税，每期增加所得税支出，用于初始记录不确定纳税状况时未完成头寸和罚金的应计利息。所得税费用在不同时期减去应计利息和罚金，这些利息和罚金是由于适用的诉讼时效失效，或者在适用的情况下，或者在头寸确定的情况下，与倒置的不确定税收头寸相关的应计利息和罚金。

计入截至三个月期间所得税支出的净利息和罚金2021年3月31日而2020年3月31日的净支出约为零和零，分别为。这些未确认的税收优惠与我们公司子公司的州所得税申报头寸相关的风险有关。

未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：
2021
 (单位：千)
2021年1月1日的余额$4,937 
基于与本年度相关的纳税头寸的增加175 
前几年税收头寸减少额(179)
因适用的诉讼时效过期而减少的(213)
2021年3月31日的余额$4,720 

一个不确定的税收状况可能需要几年的时间才能被审计和最终解决。对于不确定的税收头寸，很难预测最终结果或解决的时机。未确认的税收优惠金额可能在未来12个月内大幅增加或减少，这是合理的。这些变化可能会导致
11


诉讼时效期满、审查或者其他不可预见的情况。我们没有任何与所得税事宜有关的未决诉讼。目前，管理层对未确认税收优惠总额合理可能变化的最佳估计约为不是改为增加$1.0在接下来的12个月里，由于某些诉讼时效的到期和估计的增加，联邦诉讼时效将在未来12个月内保持开放。但联邦诉讼时效在2018年及以后几年仍然是开放的。2010年及以后的纳税年度由州税务机关根据各州的税法和行政惯例进行审计。

注13.调查结果。承诺和或有事项

我们是普通的、例行的诉讼和与我们业务相关的行政诉讼的当事人。管理层认为，我们在未决法律程序下的潜在风险已在随附的综合财务报表中作了充分准备。

拖拉机和拖车设备的估计采购承诺总额(扣除拖拉机销售承诺)2021年3月31日是$121.3百万美元。这些承诺将持续到2021年的剩余时间。

注14.调查结果。后续事件

没有发生需要披露的事件。


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第二项：调查公司管理层对财务状况和结果的讨论和分析
运营部

本条款2包含可被视为符合1933年证券法(修订)第27A条和1934年证券交易法(修订)第21E条含义的前瞻性陈述，这些陈述受这些条款和1995年私人证券诉讼改革法(修订)所创造的安全港的约束。除有关历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于：任何对收益、收入或其他财务项目的预测；任何有关未来经营的计划、战略和管理目标的陈述；任何有关拟议新服务或发展的陈述；任何有关未来经济状况或业绩的陈述；以及任何信念陈述和任何前述假设的陈述。这样的陈述可以通过它们对术语或短语的使用来识别，所述术语或短语例如是“寻求”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“相信”、“希望”、“计划”、“目标”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、“预测”、“继续”，“战略”、“未来”、“展望”以及类似的术语和短语。前瞻性陈述基于当前可用的运营、财务和竞争信息。在这份10-Q表格中，与一般卡车运输行业趋势有关的陈述，包括未来需求和运力、运费、运营比率目标、预期收入设备销售和采购(包括收入设备收益和二手设备市场)、未来客户关系、未来增长和收购、我们吸引和留住司机的能力、未来司机薪酬，包括可能增加的司机薪酬。, 本新闻稿中提及的前瞻性表述包括但不限于未来保险和索赔费用、利率和轮胎价格变动的影响、未来流动性、预期燃料成本(包括管理燃料成本的战略)、未决诉讼的影响、我们的股息政策、资本支出(包括我们租赁和拥有的收入设备的组合)、未来折旧费用、我们未来对股票的回购、新冠肺炎疫情的预期影响、降低不必要或非生产性成本、以及我们应对不断变化的市场状况的能力等，这些均为前瞻性表述。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，这可能导致未来的事件和实际结果与前瞻性陈述中陈述的、预期的或潜在的大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本10-Q表格中标题为“第1A项.风险因素”的章节以及该公司于2021年2月22日提交给证券交易委员会的2020年10-K表格年度报告中讨论的那些因素。读者应该回顾和考虑这些因素，以及我们的新闻稿、股东报告和提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中的各种披露。

所有这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表。告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

本季度报告中提及的“我们”、“哈特兰”或“公司”或类似术语指的是哈特兰快递公司及其子公司。

概述

我们和我们的子公司一起，是一家中短途卡车承运商(每批货物的里程主要在500英里或更少)。我们主要为从华盛顿到佛罗里达、从新英格兰到加利福尼亚州的主要托运人提供全国性的基于资产的干式货车卡车服务。我们大约99.9%的营业收入来自美国境内的运输，其余的来自加拿大。我们在墨西哥没有任何业务。我们专注于为区域运营区域内货运密度高的目标客户提供优质服务。我们还提供温控卡车服务，这对我们的运营并不重要，服务于精挑细选的专用客户。我们通常根据运送的每件货物的里程数和支付的每英里收入来赚取收入。我们以哈特兰快递和米利斯转移的品牌经营我们的合并业务。我们基于两个品牌相同的整体公司运营目标和目的来管理我们的业务。我们的首席运营决策者(“CODM”)是我们的首席执行官，他根据综合的运营目标和目标，综合评估我们运输服务的运营效率、运营业绩和资产配置。我们认为，成功的关键是保持高水平的客户服务和安全，这是以经验丰富的司机和新型设备的可用性为前提的。我们相信，我们的服务标准、安全记录和设备可获得性使我们成为许多主要客户的核心运营商，并使我们能够与客户建立牢固的长期关系，并将自己打造为准时服务的行业领先者。

我们经营的行业是周期性的。2020年期间，货运服务需求波动较大。2020年初的货运量与2019年第一季度的季节性货运量相比。然后在2020年3月，随着对新冠肺炎疫情的担忧升级，对货运服务的需求大幅增加。为应对新冠肺炎的爆发，2020年第二季度初，由于业务暂时较多，货运服务需求出现了短期下降。
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关闭或缩减业务，因为美国的大部分工作人口都在家里工作。到2020年第二季度末，随着大多数企业实施了各自的应对措施和预防流感的措施，对货运服务的需求开始改善。疫情在2020年下半年和2021年第一季度持续增长。这导致了货运需求的整体增长和有利的定价环境，因为整个2020年下半年的运费都在上升。这一趋势在2021年仍在继续。

我们继续致力于在我们的区域运营区域内为货运密度高的目标客户提供优质服务。鉴于该行业缺乏合格的司机，传统的越野卡车服务的有机增长变得越来越困难。我们将继续为现有和潜在的新司机评估和探索不同的驾驶选择和服务。

除了通过开发我们的地区运营区域实现有机增长外，自1986年以来，我们已经完成了八项收购，最近一次也是我们在过去八年内的第三次收购--Millis Transfer，发生在2019年8月26日。这八项收购使我们能够巩固我们在现有地区的地位，扩展到新的运营区域，并在新市场寻求新的客户关系。我们对收购有很高的选择性，我们的主要标准是(I)安全运营，(Ii)高素质的专业卡车司机，(Iii)符合我们的理念或可以经济地更换的车队概况，以及(Iv)在完全整合后能够实现低80s运营率的货运概况，我们的成本结构的应用，以及货运优化，包括退出某些无法满足我们运营概况的货物。我们预计将继续评估提交给我们的收购候选者。我们认为，未来的增长取决于几个因素，包括经济增长水平和相关的客户需求、卡车运输行业的可用产能、我们识别和完善未来收购的能力、我们整合被收购公司运营以实现效率的能力，以及我们吸引和留住符合我们招聘标准的经验丰富的司机的能力。

卡车运输业一直面临合格司机短缺的问题。2020年的大流行事件加剧了本已具有挑战性的合格司机市场。对司机的竞争在历史上一直是激烈的，在货运需求增加期间升级，这种需求在2020年下半年加剧，并持续到2021年第一季度。由于我们行业合格司机的数量不断减少，未来对合格司机的竞争将继续具有挑战性。随着市场条件和需求的变化，我们不断探索新的战略来吸引和留住合格的司机。我们雇佣的大多数司机都有至少六个月的越野经验和安全驾驶记录。如下所述，Millis Transfer的司机培训计划将为未来潜在的职业司机提供额外的来源。为了吸引和留住了解客户服务重要性的经验丰富的司机，我们努力巩固我们作为运营市场司机薪酬行业领先者的地位。我们在过去四年内(2017年10月、2018年7月和2020年10月)实施了三次司机加薪，预计2021年第二季度将提高司机工资。我们全面的司机补偿和福利计划奖励服务多年的司机和安全运营里程基准，这对我们的运营和财务业绩至关重要。我们的司机薪酬方案包括基于在我们公司连续服务多年的未来加薪，无事故运营里程的加薪，滞留工资。, 以及其他支付计划，以帮助司机的非生产性时间。我们相信，我们的司机薪酬和福利方案始终在业内名列前茅。我们致力于对我们的司机进行投资，并对他们的安全进行补偿，因为这两者都是我们运营和财务业绩的关键。

2019年8月26日，我们完成了八年来的第三次收购，收购了Millis Transfer。收购Millis Transfer为我们的核心业务增加了额外的干货车载重能力。由于他们已经运营了20多年的司机培训学校计划，通过这个计划，潜在司机可以学习获得商业驾照所需的驾驶技能和核心安全程序。我们预计2021年第二季度将在宾夕法尼亚州卡莱尔的哈特兰快递码头开设我们的第一所联合司机培训学校。驾驶培训学校计划提供了一个额外的机会来雇用专业司机，而不是传统的只雇用有经验的越野司机的方法。Millis Transfer有类似于哈特兰(Heartland)的司机补偿和福利方案，包括奖励司机安全和长寿的司机薪酬结构。

作为我们最高的费用类别之一，管理燃料成本仍然是管理层的首要任务之一。最近的全球事件造成了能源市场的波动。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，美国能源部柴油平均价格分别为每加仑2.91美元和2.88美元。随着2020年的大流行事件在2020年的最后一个季度变得普遍，柴油的需求和价格都下降了。美国能源部2020年4月1日至2020年12月31日柴油平均价格为2.44美元。截至2021年4月26日的2021年每加仑平均价格为2.96美元。自2020年11月初以来，柴油平均价格持续上涨。我们无法预测2021年剩余时间的燃料价格。由于拖拉机空转时间、空载里程和路线外里程数，我们无法通过与客户达成的燃油附加费协议来传递所有燃油价格上涨。因此，在燃油环境上升的情况下，我们的营业收入会受到净燃料成本(燃油费用减去燃油附加费收入)的负面影响，而在燃油环境下降的情况下，我们的营业收入会受到积极的影响。
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我们继续实施燃料倡议战略，我们相信这些战略将有效地管理燃料成本。这些倡议包括为我们的卡车提供战略燃料，无论是终端燃料还是越野燃料，控制偏离路线的里程数，控制空英里数，利用车载柴油和电池动力装置最大限度地减少空转，教育司机节约能源，拖车裙板和尾部整流罩，以及通过购买更新的、更省油的拖拉机来提高燃油经济性。截至2021年3月31日，公司拖拉机车队平均车龄为1.7年，公司拖车车队平均车龄为3.8年。

截至2021年前三个月，我们的营业收入为152.4美元，包括燃油附加费，净收入为1,370万美元，基本加权平均流通股为8,020万美元，每股基本净收入为0.17美元，而2020年前三个月的营业收入为1.663亿美元，包括燃油附加费，净收入为1,320万美元，基本加权平均股票为8,190万股，每股基本净收入为0.16美元。我们公布了截至2021年3月31日的三个月的运营比率(运营费用占运营收入的百分比)为88.0%，而2020年同期为89.6%。我们公布了86.5%的非GAAP调整后的运营比率(1)(营业费用占营业收入的百分比，扣除燃油附加费后)，截至2021年3月31日的三个月，而2020年同期为88.2%。截至2021年3月31日，我们的总资产为9.494亿美元。在截至2021年3月31日的前四个季度，我们实现了7.5%的资产回报率和9.9%的股本回报率，而截至2020年3月31日的前四个季度，我们分别实现了7.6%和10.2%的资产回报率和股本回报率。

截至2021年3月31日的三个月，我们运营活动的现金流为3540万美元，占营业收入的23.2%，而2020年同期为4010万美元和24.1%。*2021年期间，我们通过投资活动提供的净现金为1550万美元，这是收入设备交易的净收益超过其他房地产交易的结果。我们在融资活动中使用了1670万美元，主要与股票回购(1500万美元)和支付股息(160万美元)有关。因此，在截至2021年3月31日的三个月里，我们的现金、现金等价物和限制性现金增加了3420万美元。我们截至2021年第一季度的现金、现金等价物和限制性现金为1.653亿美元。截至2021年3月31日，不包括限制性现金的现金和现金等价物为1.482亿美元。

(1)
GAAP与非GAAP对帐时间表：
营业收入、不包括燃油附加费收入的营业收入、燃油附加费收入、营业收入、营业比率和调整后的营业比率对账(A)
截至3月31日的三个月，
20212020
(未经审计，单位为千)
营业收入$152,402 $166,318 
减去：燃油附加费收入16,785 19,465 
营业收入，不包括燃油附加费收入135,617 146,853 
运营费用134,123 148,992 
减去：燃油附加费收入16,785 19,465 
调整后的运营费用117,338 129,527 
营业收入$18,279 $17,326 
运行率88.0%89.6%
调整后的运转率86.5%88.2%

(A)本表格10-Q所载的经调整营运比率，是根据营运开支扣除燃油附加费收入后占营运收入(不包括燃油附加费收入)的百分比而厘定。我们认为，调整后的运营比率排除了我们无法控制的燃料价格波动，更能代表我们的基础运营。调整后的营业比率不能替代按照公认会计原则计量的营业比率。使用非
15


公认会计准则财务指标。尽管我们认为，调整后的营业比率提高了我们分析季度业绩时的可比性，但如果这些公司对调整后的营业比率的定义不同，可能会限制它们与本行业其他公司的可比性。由于这些限制，调整后的营运比率不应被视为衡量我们业务产生的收入或可供我们投资于业务增长的可自由支配现金。管理层主要依靠GAAP结果，并在补充的基础上使用非GAAP财务衡量标准，从而弥补了这些限制。

经营成果

下表列出了各期间费用项目占营业总收入的百分比关系：
 截至3月31日的三个月，
 20212020
营业收入100.0 %100.0 %
运营费用：
工资、工资和福利42.5 %42.2 %
租购交通工具0.6 %1.0 %
燃料15.9 %15.6 %
运维3.7 %4.1 %
营业税和营业执照2.4 %2.3 %
保险和索赔3.6 %3.2 %
通信和公用事业0.8 %0.9 %
折旧及摊销17.7 %16.0 %
其他运营费用3.6 %4.2 %
处置财产和设备的(收益)/损失(2.8)%0.1 %
 88.0 %89.6 %
营业收入12.0 %10.4 %
利息收入0.1 %0.2 %
所得税前收入12.1 %10.6 %
所得税3.1 %2.6 %
净收入9.0 %8.0 %


截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

与上一年相比，我们的季度营运比率分别为88.0%和86.5%，非GAAP调整后的营运比率分别为89.6%和88.2%。请参阅上面的“GAAP到非GAAP对账时间表”，以对我们的非GAAP调整后的营运比率进行对账。截至2021年3月31日的三个月，我们的净收入为1,370万美元，截至2020年3月31日的同期为1,320万美元，增长3.7%。运营率下降的主要原因是，在截至2021年3月31日的三个月里，收入设备的销售收益比2020年同期有所增加。涨幅增加的主要原因是贸易活动的时机。与过去的收购一致，我们继续在Millis Transfer实施成本降低和货运优化战略，重点是提高综合运营率。

截至2021年3月31日的三个月，营业收入减少了1390万美元(8.4%)，从截至2020年3月31日的三个月的1.663亿美元减少到1.524亿美元。收入下降的主要原因是总里程减少，导致卡车运输和其他收入减少了1120万美元(7.7%)，以及燃油附加费收入从2020年的1950万美元减少到2021年的1680万美元，减少了270万美元(13.8%)。运营收入(卡车运输和燃油附加费收入的总和)主要是根据提供卡车服务的装载里程数赚取的。由于我们提供的服务的性质和相关的基本定价结构相似，我们的营业收入在全美范围内定期进行审查。装载里程数受一般货运供需趋势和创收设备车辆(拖拉机)数量的影响。盈利设备车辆的数量直接受到为我们提供运力的可用司机数量的影响。运营收入的减少是由于提供运力的司机数量减少导致行驶里程减少的净影响，但这部分被行驶里程赚取的运费增加所抵消。此外，极端冬季天气事件影响了公司2月份的收入，同时我们在天气停工期间继续向司机支付工资，以保护他们的工资，同时
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为了安全起见我们让他们关闭了。由于我们提供的服务性质和相关的基本定价结构相似，我们在全美的CODM会定期审查我们的运营收入。

燃油附加费收入是指根据客户特定的燃油附加费回收率和计费的装载里程转嫁给客户的燃油成本。燃油附加费收入下降的主要原因是行驶里程减少，但根据能源部的报告，在截至2021年3月31日的三个月里，平均柴油价格(1.1%)与2020年3月31日相比上涨了1.1%，这部分抵消了这一下降。

截至2021年3月31日的三个月，工资、工资和福利减少了550万美元(7.8%)，从2020年的7030万美元降至6480万美元。工资、工资和福利的下降主要是由于司机数量的减少。为了应对我们行业目前的招聘和留住挑战，我们在2020年第四季度提高了司机薪酬。对于传统的哈特兰司机来说，司机工资的平均涨幅约为6%。我们预计将在2021年第二季度通过各种司机加薪措施实施再次加薪。

截至2021年3月31日的三个月，租金和购买的运输减少了60万美元(40.0%)，从2020年同期的160万美元降至100万美元。*减少的原因是航站楼租金和探测服务成本减少了50万美元，支付给独立承包商的金额减少了10万美元。这些减少是由于我们终止租赁或收购各自的码头设施时租赁的码头物业减少，以及独立承包商减少所致。在截至2021年3月31日的季度里，独立承包商占车队总里程的0.7%，而2020年同期为0.8%。

截至2021年3月31日的三个月，燃料价格下降了170万美元(6.9%)，从2020年同期的2590万美元降至2420万美元。下降的主要原因是行驶里程减少，部分被美国能源部报告的每加仑柴油平均价格上涨(1.1%)所抵消。

由于正在进行的机队更换战略，截至2021年3月31日的三个月，折旧和摊销增加了30万美元(1.1%)，从2020年同期的2660万美元增至2690万美元。

在截至2021年3月31日的三个月里，运营和维护费用减少了110万美元(16.4%)，从2020年同期的680万美元降至570万美元。减少的主要原因是里程数减少，部分被与设备销售量增加相关的成本增加所抵消。

在截至2021年3月31日的三个月里，营业税和许可证费用减少了20万美元(5.8%)，从2020年的380万美元降至360万美元。减少的主要原因是牌照和许可成本下降，归因于船队的减少。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，保险和索赔费用为540万美元。与2020年相比，索赔的严重程度和频率有所下降，但被保险费增加所抵消。此外，由于整个运输业缺乏保险能力，主要是由于当前的法律环境，按单位计算，为我们的收入设备提供保险的总成本比去年同期有所增加。

在截至2021年3月31日的三个月里，其他运营费用减少了130万美元(19.6%)，从2020年的690万美元降至560万美元。这些减少主要是由于与我们机队中收入设备单位减少相关的可变成本减少所致。

处置财产和设备的收益增加了440万美元，在截至2021年3月31日的三个月里，处置收益为420万美元，而2020年同期的处置亏损为20万美元。这一增长主要是由于设备销售量的大幅增长。

截至2021年和2020年3月31日的三个月，我们的有效税率分别为25.4%和25.2%。实际税率的小幅上升主要是由不利的前期所得税拨备调整推动的。

流动性与资本资源

我们业务的增长需要在新的营收设备上进行大量投资。但从历史上看，除了收购之外，我们一直是无债务的，利用我们的主要流动性来源、经营活动提供的现金流和旧设备销售收益为营收设备采购提供资金。我们在2013年第四季度签订了一项信贷额度，并于2018年8月31日进行了修订，如下所述，为2013年的一项收购提供部分资金，包括偿还我们承担的债务。在偿还了最初的债务借款后，在2013年的收购之后，我们没有任何债务
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这一信用额度上的借款。截至2021年3月31日，我们有1.482亿美元的现金和现金等价物，没有未偿债务，信贷协议的可用借款能力为8850万美元。
二零一三年十一月，本公司全资附属公司爱荷华州哈特兰快递有限公司(“借款人”)与富国银行全国协会(“本行”)订立信贷协议。根据信贷协议，本行提供为期5年、价值2.5亿美元的无担保循环信贷额度，可用于未来营运资金、设备融资和一般企业用途。截至2018年10月31日，世行最初的承诺在2016年11月1日减少到1.75亿美元。然而，2018年8月31日，借款人和银行签订了本信贷协议的第一修正案。第一修正案(I)规定了1.00亿美元的无担保循环信贷额度(“Revolver”)，可用于营运资金、设备融资、允许的收购和一般公司用途；(Ii)提供未承诺手风琴功能，允许公司根据银行的酌情决定权一次性请求将Revolver增加至多1.00亿美元；(Iii)将信贷协议的信用证分功能从2000万美元增加到3000万美元；以及(Iv)受制于借款人是否有能力在不增加借款人额外费用的情况下随时终止承诺。

信贷协议为无抵押，并以我们综合集团的所有资产作负质押，但信贷协议所述与准许收购相关的债务、新的购买货币债务及资本租赁义务除外。信贷协议项下的借款可以是(I)一个月或三个月期伦敦银行同业拆借利率(指数)加0.700%至0.900%的年息差(基于公司综合融资债务与调整后息税前利润比率)或(Ii)优质(指数)加0.0%。根据公司合并融资债务与调整后息税折旧摊销前利润的比率，每年有一笔承诺费用于转换债券的未使用部分，年利率在0.0725%至0.1750%之间。

信贷协议包含惯例财务契约，包括但不限于(I)最高调整杠杆率为2：1，按往绩12个月按季计算；(Ii)最低净收入要求为1.00美元，按往绩12个月按季计算；(Iii)最低有形净值要求为2.5亿美元，按季计算；以及(Iv)对某些其他债务和留置权的限制。信贷协议还包括惯例违约事件、条件、陈述和担保，以及赔偿条款。在2021年3月31日和当时结束的三个月内，我们遵守了各自的金融契约。

截至2021年3月31日，拖拉机(扣除拖拉机销售承诺)和拖车设备的估计采购承诺总额为1.213亿美元。这些承诺将持续到2021年的剩余时间。

截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流为3540万美元，而2020年同期为4010万美元。这一下降主要是由于非营运资本项目提供的现金减少了1550万美元，部分被营运资本项目使用的现金减少了1040万美元以及净收入增加了50万美元所抵消。截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流占营业收入的23.2%，而2020年同期为24.1%。

CARE法案允许雇主推迟缴存和支付雇主应缴纳的社会保障税。因此，我们将通常每周缴纳的工资税从2020年4月推迟到12月。递延纳税的前一半将于2021年12月到期，而递延纳税的后半部分将于2022年12月到期。截至2021年3月31日，CARE法案递延的联邦工资税为890万美元。

在截至2021年3月31日的三个月里，投资活动提供的现金为1550万美元，而2020年同期投资活动中使用的现金为3960万美元，即现金收益净增加5510万美元。提供的现金净增加是由于扣除购买的财产和设备净销售额增加的结果。我们目前预计在2021年剩余时间内净资本支出约为8500万至9500万美元。我们的CODM主要根据设备的使用年限、状况和当前市场状况做出所有收入设备的采购和销售决策，而不考虑设备与哪个传统机队相关联。

在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动中使用的现金比2020年同期增加了260万美元，这主要是因为在截至2021年3月31日的三个月里，我们回购了80万股票，而2020年同期回购了70万股票，因此用于回购普通股的现金增加了270万美元。

截至2021年3月31日，我们有一项股票回购计划，根据该计划，仍有470万股可供回购，该计划没有到期日。在截至2021年3月31日的三个月里，公开市场以1,450万美元的价格回购了80万股股票，公开市场回购了70万股股票
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在截至2020年3月31日的三个月里，1230万美元。回购的股票作为库存股入账。根据市场状况、现金流要求、证券法限制和其他因素，预计回购将不时继续，直到回购已授权的股票数量，或直至授权终止。股份回购授权是酌情的，没有到期日。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们分别净支付了280万美元和10万美元的所得税(扣除退款)。这一增长是由于2021年3月提交的2020年所得税申报中包括的款项，而同样的2019年所得税申报直到截至2020年3月31日的三个月之后才提交。

管理层相信，我们有足够的流动性来满足我们目前和可预见的未来的需求。管理层相信，从长远来看，我们将继续有大量的资本需求，我们预计将用经营活动提供的现金流、出售二手设备的收益和信贷协议的可用产能为这一需求提供资金。

表外交易

我们的流动性或财务状况不会受到表外交易的实质性影响。

第三项：监管机构加强对市场风险的定量和定性披露

一般信息

在我们有未偿还借款的时期，以及大宗商品价格(主要是燃料和橡胶)的变化，我们面临着利率的市场风险变化。我们目前没有将衍生金融工具用于风险管理目的，尽管我们过去曾将工具用于燃料价格风险管理，也不会将其用于投机或交易。由于我们几乎所有的业务都局限于美国，我们不会直接受到重大外汇风险的影响。

利率风险

截至2021年3月31日，我们没有未偿债务，尽管截至2021年3月31日，我们的信贷协议上有8850万美元的可用借款能力。信贷协议项下的借款可以是(I)一个月或三个月期伦敦银行同业拆借利率(指数)加0.700%至0.900%的年息差(基于公司综合融资债务与调整后息税前利润比率)或(Ii)优质(指数)加0.0%。利率上升可能会影响我们未来借款的利息支出。

商品价格风险

我们主要在购买燃料、轮胎(橡胶)和其他商品方面受到商品价格风险的影响，这些商品是税收设备的固有组成部分。我们与大多数客户签订了燃油附加费协议，使我们能够承受大多数长期价格上涨，从而限制了我们对大宗商品价格风险的敞口。可以收取的燃油附加费并不总是完全抵消燃油成本的增加，因为我们无法转嫁与路线外里程数、空里程数和拖拉机空闲时间相关的燃油成本。此外，由於我们的燃油附加费回升落后于燃油价格的变动，我们的燃油附加费回升未必能抵销我们为燃油支付的增加成本，特别是在油价不断上升的情况下。根据我们2020年的实际燃油购买量，假设驾驶里程、燃油附加费占收入的百分比、空里程和路线外里程百分比以及每加仑里程与2020年的数字保持一致，每加仑燃料的平均价格同比上涨1.00美元，2021年我们的所得税前收入将减少约820万美元。我们使用大量的轮胎来维护我们的营收设备。由于涨价的严重性和时机以及当前的价格环境，我们无法100%通过轮胎供应商的涨价。从历史上看，我们一直试图通过从供应商那里批量购买轮胎来尽量减少轮胎价格的上涨。根据我们对2021年的轮胎采购预期，轮胎价格每上涨10%，我们的轮胎采购支出将增加140万美元，导致所得税前收入相应减少。

项目4.监管制度、监管控制和程序

信息披露控制和程序的评估-我们已经建立了披露控制和程序(根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)，以确保与我们有关的重要信息(包括我们的合并子公司)被认证我们的财务报告的官员以及其他高级管理层成员和董事会知晓。
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截至本报告所述期间结束时，我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席会计和财务官)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在2021年3月31日.

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序或我们的内部控制不会阻止所有错误或故意欺诈。无论内部控制制度的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是完全保证这些内部控制的目标得以实现。
 
财务报告内部控制的变化-在截至本季度的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化2021年3月31日对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理的可能产生重大影响。
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第二部分

项目1.法律诉讼

我们是普通的、例行的诉讼和与我们业务相关的行政诉讼的当事人。这些诉讼程序主要涉及与货物运输有关的人身伤害、财产损失、货物和工人赔偿的索赔。我们维持保险，以支付超过某些自我保险扣除额的货物运输所产生的责任。根据我们目前的了解，管理层认为，未决索赔和未决诉讼的解决不太可能对我们的综合财务报表产生实质性的不利影响。

第1A项。危险因素

虽然我们试图识别、管理和缓解与业务相关的风险和不确定性，但一定程度的风险和不确定性始终存在。我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)的标题为“项目1A.风险因素”一节描述了与我们的业务相关的一些风险和不确定因素。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

下表提供了该公司在截至2021年3月31日的季度内购买其普通股的信息。

(A)购买的股份总数(B)每股支付的平均价格(C)作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股份总数(D)根据该等计划或计划可购买的最高股份数目(1)
5,439,575 
2021年1月1日-2021年1月31日378,970 18.97 378,970 5,060,605 
2021年2月1日-2021年2月28日389,831 18.85389,831 4,670,774 
2021年3月1日-2021年3月31日— — — 4,670,774 
*总计768,801 768,801 

(1)2015年11月16日，我们宣布了股份回购计划，最多可回购475万股。2018年5月11日，我们宣布在我们的股份回购计划下授权购买的剩余股份中增加500万股。股份回购计划没有到期日，将一直有效，直到回购了授权数量的股份，或直到授权终止。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

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项目6.展品

(A)展品
2.1
收购和合并协议，日期为2019年8月26日，由中西部控股集团有限公司、Millis Real Estate Leaging，LLC、Millis Real Estate Leaging，LLC、Heartland Trucking，Inc.、爱荷华州的Heartland Express Inc.(作为担保人)和David P.Millis(以卖方代表的身份)的成员签署。
3.1
经修订的公司章程。通过引用本公司截至2017年9月30日的10-Q表格中注明日期为2017年11月9日的季度的附件3.1并入本公司。
3.2
修订和重新修订附例。本文引用本公司日期为2017年11月9日的10-Q表格截至2017年9月30日的季度的附件3.2合并。
31.1*
根据修订后的证券交易法规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席执行官。
31.2*
根据修订后的证券交易法规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席财务官。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条规定的首席执行官证书。
32.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官的认证。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCHXBRL分类扩展架构文档
101.CALXBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEFXBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LABXBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PREXBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
 
*现送交存档。

**随函提供。



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签名

根据1934年证券法的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署报告。

 哈特兰快递公司。
  
日期：2021年5月6日
由以下人员提供：/s/Christopher A.菌株
 克里斯托弗A菌株
 财务副总裁
 和首席财务官
 (首席会计和财务官)





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