附件 2.1

执行 版本

协议 和合并计划

由 和其中

Ammo， Inc.

Speedlight 第一组，有限责任公司，

双子座 直接投资有限责任公司

和

史蒂文·F·乌尔万(Steven F.Urvan

截止日期 2021年4月30日

目录表

展品

附表

协议 和合并计划

本 协议和合并计划(本“协议”)于2021年4月30日由Ammo，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、Speedlight Group I，LLC(特拉华州一家有限责任公司和母公司(“子公司”)的全资子公司)、Gemini Direct Investments，LLC(一家内华达州有限责任公司(“公司”)、 和Steven F.Urvan个人(“本公司”))签署。

鉴于， 紧接本协议所述交易完成之前，本公司已完成收盘前重组；

鉴于， 双方打算将Sub与本公司合并并并入本公司，Sub按此处规定的条款和 条件继续合并(“合并”)；

鉴于， 公司成员和公司管理人员一致认为合并是明智的，符合公司和公司成员的最佳利益 ，并已根据内华达州修订法规的适用条款 (下称“NRS”)批准了本协议以及本协议和本协议拟进行的各项交易，包括合并；

鉴于， 母公司和母公司的每个董事会均以子公司唯一成员的身份确定合并是可取的，符合母公司和子公司的最佳利益，并且为了促进这种合并，母公司和母公司的董事会根据适用法律，以子公司唯一成员的身份批准了本协议和合并，并将 置于本文所述条件的约束下； 母公司和母公司的董事会均以子公司唯一成员的身份确定合并是可取的，并符合 母公司和子公司的最佳利益，为了促进合并，母公司和母公司的董事会已根据适用法律，按照本协议的条款和条件批准了本协议和合并；

鉴于， 双方打算根据经修订的1986年《国内税收法典》(以下简称《守则》)第368(A)(1)(A)条的规定，将合并视为免税重组；以及

现在， 因此，考虑到上述规定和本协议中包含的相互约定和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

第 节1.某些定义。为了 本协议的目的，下列术语应具有以下含义：

1.1 “收购建议”是指任何人(母公司或其任何关联公司除外)就(A)涉及本公司的合并、合并、清算、资本重组、换股或其他业务合并 交易；(B)发行或收购 公司股本或其他股权证券；或(C)出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司任何重要财产或 资产的任何询价、建议或要约。

1.2 “诉讼”是指任何索赔、指控、诉讼、听证、申诉、诉因、申诉、要求、诉讼、 仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、诉讼、传票或任何 性质的民事、刑事、行政、监管或其他方面的调查，无论是法律上的还是衡平法上的。

1.3 “额外母公司股票对价”是指1500,000股母公司普通股。

1.4 “关联公司”对于任何指定的人来说，是指直接或间接控制 由该人控制或与其共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、管理成员、 高级管理人员、董事或受托人，或现在或以后由一名或多名普通合伙人、管理成员或投资顾问控制或共享同一管理 公司或投资顾问的任何风险投资基金或注册投资公司。就本协议而言，术语“控制”(包括相关的 含义，“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过 对股本或其他股权的所有权，还是通过合同或其他方式。

1.5 附属文件“统称为主要员工协议、投资者权利协议、成交 交易费用证书、成交负债证书、股票质押协议，以及在此或由此预期的其他证书 或书面文件。

1.6 “承担债务”是指本公司及其子公司的债务总额 ，相当于50,000,000美元。

1.7 “现金收购价”指50,000,000.00美元。

1.8 “结清债务证书”是指由公司高管代表本公司签署的证书，证明截至结算日所有未清偿债务的分项清单，以及该未清偿债务的收款人 和该未清偿债务的合计金额的明细表。 “结清债务证书”是指公司高级管理人员代表本公司签署的一份证书，其中列出截至结算日的所有未清偿债务的分项清单、欠款对象以及未清偿债务的总额。

1.9 “结束母股对价”是指1450万股母公司普通股。

保留1.10 。

1.11 “结账现金对价”是指现金金额，等于(A)现金收购价，加上(B)估计结账调整减去(I)结账 负债证书上反映的超过50,000,000美元的公司未偿债务部分，以及(Ii)结账交易费用证书上反映的公司未支付交易费用的金额 。

1.12 《结账交易费用证明》是指由公司高级管理人员签署的证明截至结算日仍未支付的交易费用金额的证书(包括每笔此类 未支付交易费用的分项清单，并说明该费用的性质和欠款对象)。

1.13 “结算营运资金”是指：(A)本公司及其子公司的流动资产减去(B)本公司及本公司子公司的 流动负债，截至晚上11：59确定。截止日期是东部时间。

1.14 “公司基本声明”是指4.1(A)节、 第4.2(A)节、第4.4节、第4.5节(不包括第4.5(E)节)、第4.6节(不包括 第4.6(E)节)和第4.27节中的陈述和保证。

1.15 “公司知识”是指Steven F.Urvan、Susan Lokey和Steve Verska的实际知识。

1.16 “公司成员利益”具有本协议第3(A)节规定的含义。

1.17 “公司组织文件”指(A)公司于2019年5月29日提交给 内华达州州务卿的成立证书和(B)公司的经营协议，两者均在本协议日期 生效。

1.18 “公司成员”具有本协议序言中规定的含义。

1.19 “公司子公司”或“公司子公司”应具有第 4.6节中定义的含义。

1.20 “流动资产”是指现金和现金等价物、应收账款、存货、预付费用以及“公司披露日程表”第1.20节规定的 项目，但不包括递延税金资产，这些资产是根据 相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序确定的，其分类、判断和估值及估计方法与编制预计期末营运资金报表时使用的分类、判断以及 估值和估计方法一致。

1.21 “流动负债”是指应付账款、应计税金和应计费用，但不包括递延税项负债、交易费用和负债，按照编制预计期末营运资金报表时使用的相同会计方法、惯例、 原则、政策和程序确定，并采用与 一致的分类、判断以及估值和估计方法。

1.22 “特拉华州法案”是指特拉华州有限责任公司法，第6版。C.§18-101等，经不时修订 (或后续法律的任何相应规定)。

1.23 “产权负担”是指任何抵押、担保权益、质押、许可证、权益、产权负担、索赔、抵押、 选择权、对出售或处置权的限制(如果是证券，则为投票权)、留置权或任何 种类的其他不利债权(无论是因合同或法律实施而产生，也不论是自愿还是非自愿的)。

1.24 “环境法”是指与以下方面有关的任何法律、法规或其他适用要求：(I)危险物质的释放或威胁释放；(Ii)污染或保护员工健康或安全、公共健康或环境； 或(Iii)危险物质的制造、处理、运输、使用、处理、储存或处置。

保留1.25 。

1.26 已保留。

1.27 “代管母公司股票对价”是指公司 成员根据股票质押协议条款质押给母公司，并由母公司根据股票质押协议和本协议条款持有的4,000,000股母公司普通股。

1.28 “政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支， 行政、行政、司法、立法或其他组合，或此类政府或政治分支的任何机构或机构，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构(以该组织或机构的规则、法规或命令具有法律效力为限)，或任何有管辖权的仲裁员、法院或仲裁庭。法院、审判庭、部门、机构、主管、调解员、陪审团、裁判员、系统或 上述任何一项的单位或分支。

1.29 “负债”在没有重复的情况下，对于本公司和本公司子公司，是指 所有(A)借款的债务；(B)财产或服务的延期购买价格的债务；(C)票据、债券、债券或其他类似工具证明的长期或短期债务；(D)任何利率、货币互换或其他对冲协议或安排下的债务；(E)资本租赁债务；(F)偿还(G)本公司或本公司 附属公司代表任何第三方就前述(A)至 (F)项所指责任作出的担保；及(H)因 预付上述(A)至(G)项所述任何责任而产生或到期的任何未付利息、预付罚款、保费、成本及费用。负债应以截至晚上11：59计算 。截止日期是东部时间。

1.30 “独立会计师”是指Bennett Thrasher LLP。本公司成员及本公司及母公司及子公司向另一方声明并保证，独立会计师于本协议日期 前二十四(24)个月内并无向该等人士或其任何联属公司提供税务、会计或其他服务，且各契诺并同意在营运资金结算前，除 外，各自不会为任何目的聘用或聘用该独立会计师履行本协议所载职责，直至营运资金结清后方可履行本协议所载的职责，并向另一方表示并保证该独立会计师在本协议日期 前二十四(24)个月内未向该等人士或其任何关联公司提供税务、会计或其他服务，且双方均同意在营运资金结算前不会为任何目的聘用或聘用该独立会计师

1.31 “知识产权”是指所有专利、专利申请、注册商标和未注册商标、 商标申请、已注册和未注册的服务商标、服务商标申请、商标名、版权、商业秘密、 域名、掩膜作品、信息和专有权利和过程、类似或其他知识产权、前述任何事项的 事项、前述任何事项的具体实施、在上述任何事项中、在上述任何事项下的许可、 以及任何其他知识产权。 目前和目前拟开展的 方业务。

1.32 “国际武器贸易条例”是指“国际军火贩运条例”，22“联邦法规法典”第120节及其后。

1.33 “关键员工”指(A)用于公司、Steven F.Urvan、Susan Lokey和Steve Verska，以及(B)用于母公司、Fred W.Wagenhals、John P.Flynn、Chris Larson和Robert D.Wiley。

1.34 “法律要求”是指美国联邦、州、市政或地方或外国的命令、判决、令状、禁令、法令、法律、法规、标准条例、法典、决议、公布、规则、条例、指控或任何类似的、具有法律效力或效力的政府机构遵循或适用的 规定。

1.35 “损失”是指损失、损害赔偿、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、奖励、罚款、 罚款、费用、任何种类的费用，包括合理的律师费和行使本合同项下任何赔偿权利的费用，以及追查任何保险提供者的费用；提供, 然而，，“损失” 不包括惩罚性或惩罚性赔偿。

1.36 “重大不利影响”是指任何事件、变化或对一方的影响(在每种情况下都是“影响”) 当单独或综合考虑所有其他影响时，(A)对 方的财务状况、财产、资产、负债或业务运营整体而言是或正在产生重大不利影响，或(B)合理地 有可能严重损害该方完成本协议所设想的交易的能力。除非 此类效果是由以下原因造成的：(I)一般经济条件的变化和影响本协议所处行业的变化， 该缔约方通常所处的行业不会对双方产生重大的不成比例的负面影响，(Ii)不利条件 或在公司披露明细表或母公司披露明细表(视情况而定)中明确披露给另一方的事件， (Iii)本协议的执行和交付、本协议要求采取的行动或 要求采取的行动所造成的变化或影响。 (Iii)本协议的执行和交付、本协议要求采取的行动或 要求采取的行动对本协议的执行和交付造成的改变或影响(Iv)因 敌对行动或战争爆发(无论是否宣布)或任何恐怖主义行为、破坏或地震、龙卷风、流行病、流行病 或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)或其他自然灾害或其任何升级或实质性恶化所造成的变化或影响， 或(V)适用的法律要求或会计规则，包括公认会计准则的任何变化。

1.37 “组织文件”对于作为实体的个人而言，是指该个人的公司章程或成立证书、章程、经营协议、合伙证书或其他管理或组成文件 。

1.38 “其他诉讼”应统称为(I)GunBroker.com，LLC诉Tenor Capital Partners，1：20-CV-00613 美国佐治亚州北区地区法院(2020年2月10日)；(Ii)John Caschetto和JMC arm&Ammo诉GunBroker.com，有限责任公司，富尔顿县高级法院，案件编号2018CV306767(2018年6月20日)和Gwinnett(Iii)NTS MotorSports诉Steve Urvan和GunBroker，Forsyth县高级法院第18号卷宗CVS 2466和GB racing，LLC诉NTS MotorSports，LLC等人，Forsyth县高级法院卷宗16-CVS 861[2016]以及(Iv)Brittney Mejico诉Outdoor Online LLC和Do I-10，LLC，Superior Ct.加利福尼亚州，洛杉矶县，案件编号21STCV09549(2021年3月10日提交)。

1.39 “母公司普通股”是指母公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

1.40 “母公司基本声明”指第5.1、 5.2、5.4、5.5、5.6、5.24和5.25节中的声明和保证。

1.41 “家长的知识”是指Fred W.Wagenhals、John P.Flynn、Chris Larson 和Robert D.Wiley在合理查询后的实际知识。

1.42 “母公司组织文件”是指(A)于2018年10月24日向特拉华州州务卿提交的母公司修订和重新注册证书， 和(B)母公司章程，均在本协议日期 生效。

1.43 “母股对价”是指20,000,000股母公司普通股。

1.44 “允许的产权负担”是指(一)任何尚未到期或应支付的税项和评税的产权负担，或者 出于善意的争议；(二)在正常业务过程中为获得类似性质的合同而支付的保证金所产生的任何产权负担；(三)承运人、仓库管理员、机械师、供应商、工人、维修工、劳工或物料工的留置权 或在普通情况下产生的类似产权负担。 =(V)在正常业务过程中产生且不会对本公司(或本公司子公司)或母公司(如适用)的所有权或使用权造成重大损害的产权负担， 该等财产或资产的所有权或使用权，以及(Vi)将在交易结束时因偿还债务而解除的留置权或担保权益。

1.45 “个人”是指任何个人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会或其他 实体。

1.46 “个人信息”是指识别自然人的任何信息，或可单独或与任何其他信息结合使用的任何信息，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件 地址、政府机构颁发的身份号码、信用卡号码、银行信息、客户或账号、 在线标识符、设备标识符、IP地址、浏览历史、搜索历史或其他网站、应用程序或在线活动 或使用数据、位置数据或根据适用法律被视为“个人 身份信息”、“个人信息”或“个人数据”的任何其他信息。

1.47 “成交前重组”指本公司与内华达州有限责任公司Gemini Direct，LLC(“分销协议”)于2021年4月27日签署的特定 分拆及分销协议(“分销协议”)中所记录的若干重组及重组，以及与此相关而签署的文件及文书。

1.48 “关停前纳税期间”是指截止日期或之前的任何应纳税期间，对于 截止于截止日期之前和之后结束的任何应税期间，指截止于截止日期并包括 截止日期的那部分应税期间。

1.49 “代表”是指一方的官员、董事、经理、员工、代理人、顾问和代表(包括财务顾问、律师和会计师)。

1.50 “附属公司”是指任何公司或其他组织，无论是否注册成立，其中 (A)至少大多数证券或其他权益按其条款具有普通投票权以选举多数 董事会或其他对该公司或其他组织履行类似职能的人直接 或由该方或任何一家或多家子公司间接拥有或控制， (A)董事会或其他对该公司或其他组织履行类似职能的人直接或间接拥有或控制的证券或其他权益。 (A)根据其条款，具有普通投票权的证券或其他利益至少由该方或任何一个或多个子公司拥有或控制。或(B)该方或该方的任何其他子公司 为普通合伙人(不包括任何此类合伙企业，如果该一方或其任何子公司在该合伙企业中没有 多数表决权权益)。

1.50A “股票质押协议”是指公司成员和母公司就托管母股对价签订的特定股票质押协议 。

1.51 “税”或“税”(具有相关含义的“应税”和“征税”) 是指(A)任何征税当局征收的所有联邦、州、地方或外国税、收费、费用、关税、征税或其他评估，包括但不限于所有收入、毛收入、资本、销售、使用、从价计价、增值、转让、特许经营、 利润、库存、股本、净值、许可证、扣缴、工资财产和任何种类的估计税、关税、费用、评估和收费， 和(B)任何税务机关征收的与(A)款所述任何项目有关的所有利息、罚款、罚款、附加税或附加金额。

1.52 “纳税申报表”是指与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款申请、信息申报单或报表或其他 文件，包括其任何明细表或附件，以及对其进行的任何修订。

1.53 “税务机关”是指负责管理任何税收的美国国税局(“IRS”)或任何其他政府 机构(无论是州、地方还是外国)。

1.54 “交易费用”是指本公司及其任何关联公司在 交易结束时或之前发生的与本协议和附属文件的准备、谈判和签署，以及 履行和完成合并以及本协议拟进行的其他交易相关的所有费用和开支，因此，在每种情况下， 该等金额在交易结束前发生但在晚上11：59之前未支付。截止日期是东部时间。在任何情况下， 不得视为包括(I)与 母公司或其关联公司为本协议拟进行的交易融资有关的任何费用和开支，或 母公司或其附属公司或其代表因本协议拟进行的交易而招致或安排的任何其他债务或义务，或(Ii)与获得代表 和Warp相关而产生的保费、税费、佣金和其他费用的50%(50%)

1.55 “交易税减免”是指允许用于美国联邦、州或地方收入的任何所得税减免 税收目的产生于(I)任何和所有逗留奖金、销售奖金、控制权变更付款、留成付款、合成 股权付款或公司就本协议拟进行的交易 进行或将进行的类似付款，(Ii)所有费用、费用和利息(包括美国联邦所得税目的视为利息的金额)，{br未摊销债务融资成本、分手费、投标溢价、 同意费、赎回、报废或全额付款、超出票面金额或类似款项的损失(br}与本协议拟进行的交易相关的债务支付)、(Iii)与交易费用有关的任何付款(br}、 、以及(Iv)与前述第(I)款规定的金额相关的任何就业税。 各方应适用《2011-29美国国税局收入程序》中规定的避风港选择，以确定 以上第(Iii)款规定的任何基于成功的费用金额。

1.56 “Triton Matter”统称为(I)Triton Value Partners LLC等人诉公司、IA Tech、TVP Investments、LLC和Steve Urvan，佐治亚州富尔顿县高等法院。案件编号2017CV298994，(2017年12月13日)，以及(Ii)Steve Urvan 和TVP Investments，LLC诉TVP Venture，LLC，Triton Value Partners Opportunity Fund I，L.P.等人，美国佐治亚州北区(亚特兰大)地区法院。案件编号1：20-CV-00153(2020年1月10日)(统称为“Triton诉讼”) 以及在任何法院或司法管辖区针对母公司及其任何附属公司或其各自的高级管理人员和董事提出的所有其他过去、当前或未来的索赔、诉讼、诉讼、法律程序、仲裁、投诉或指控(“索赔”) ，但仅限于此类索赔与Triton诉讼直接相关、或由Triton诉讼引起或派生的范围内。

第 节2.合并。

2.1 合并。根据本协议所载条款及条件，并根据“税务条例”及 特拉华州法案，于生效时，(A)Sub将与本公司合并并并入本公司，及(B)本公司将停止独立存在，且Sub将根据特拉华州法案继续作为合并中尚存的公司存在(有时 在此称为“尚存公司”)。(B)根据本协议所载条款及条件，Sub将与本公司合并并并入本公司，及(B)本公司将停止独立存在，并根据特拉华州法案继续作为合并中尚存的公司存在(有时称为“尚存公司”)。

2.2 正在关闭。根据本协议的条款和条件，合并的结束(“结束”) 应在东部标准时间晚上11：59，在第8节中规定的最后一个结束条件(br}规定的最后一个结束条件已满足或放弃后三十(30)天内通过交换文件和签名(或其电子副本)远程交换文件和签名(或其电子副本)进行)。或于本公司与母公司双方以书面商定的其他时间 或其他日期或其他地点( 收盘当日为“收盘日期”)。

2.3 结账交付成果。

(A) 公司交付成果。在交易结束时或之前，公司应向母公司交付以下内容：

(I) 公司经理和高级管理人员辞职；

(Ii) 由公司正式授权的高级管理人员签署的、注明截止日期的证书，表明已满足第8.2(A)节和第8.2(B)节规定的各项条件；

(Iii) 公司秘书或助理秘书(或同等高级管理人员)的证书，证明(A)所附 是以下各项的真实完整副本：(1)公司经理通过的所有授权签署、交付和履行本协议和附属文件以及完成本协议和 拟进行的交易的决议，以及(2)公司成员批准合并和通过本协议的决议，以及(B)所有该等决议 均为

(Iv) 公司秘书或助理秘书(或同等高级人员)的证书，证明授权签署本协议的公司高级人员的姓名和签名，以及根据本协议和根据本协议交付的附属文件和其他文件 ；

(V) 根据公司组织所在的法律要求，由该司法管辖区的国务卿或类似政府当局出具的良好资历证书(或同等证书) ；

(Vi) 公司以母公司合理接受的形式和内容向美国国税局正式填写并签立的证明 ，表明公司不是本守则第1445节所指的美国房地产控股公司；

(Vii) 成交费用证明；

(Viii) 期末负债证明；

(Ix) 本公司各主要员工以附件A形式签署的雇佣协议(“主要员工协议”) ，自生效时间起立即生效；以及

(X) 辅助文件以及母公司合理要求并为完成本协议所设想的交易而合理需要的其他文件或文书。

(B) 家长交付成果。在交易结束时或之前，母公司应向公司(或本合同可能指定的其他人)交付以下材料：

(I) 以电汇方式向公司成员支付相当于期末现金对价的即时可用资金， 向公司成员发行期末母股对价，并向公司成员交付代管母股对价 ；

(Ii) 以电汇方式向第三方支付公司应付和欠该第三方的即期可用资金的证据，作为结算交易费用凭证上所列的交易费用；(B) 以电汇方式向第三方支付公司应支付和欠该第三方的款项作为交易费用凭证上列明的交易费用的证据；

(Iii) 以电汇方式向未偿债务(承担债务除外)的持有人支付公司在结算负债证明书上列明的公司欠该未偿债务(承担债务除外)持有人的该笔款项的证据(如有的话)；

(Iv) 注明截止日期并由公司正式授权的高级管理人员签署的证书，表明已满足第8.3(A)节和第8.3(B)节规定的各项条件；

(V) 母子公司秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明所附证书 是母公司董事会和子公司唯一成员通过的所有决议的真实完整副本，授权 签署、交付和履行本协议和附属文件，并据此完成 预期的交易，并且所有此类决议均完全有效，均为与预期交易相关的所有决议

(Vi) 母子公司秘书或助理秘书(或同等官员)的证书，证明授权签署本协议的母子公司官员的姓名和签名 ，以及根据本协议和根据本协议交付的附属文件和其他文件 ；

(Vii) 母公司或尚存公司正式签署的自生效时间起立即生效的关键员工协议；

(Viii) 证明母公司已从Tokio Marine Houston Casualty Company(“R&W Insurance Provider”)获得陈述和保修保险单(“代表和保修保险单”) ，其承保范围为截止日期 ；以及

(Ix) 母公司或子公司参与或约束的附属文件，以及公司合理 要求并为完成本协议预期的交易而合理需要的其他文件或文书。

2.4 有效时间。在符合本协议规定的情况下，公司、母公司和子公司应在交易结束时，按照《国税法》的相关规定，促使(I) 份母公司和本公司均可接受的形式和实质的合并章程(“合并章程”) 签立、确认并提交内华达州州务卿，并应提交《国税法》规定的所有其他备案或记录，以及(Ii)母公司和子公司均可接受的形式和实质的合并证书，以及(Ii)母公司和子公司均可接受的形式和实质的合并证书，以及(Ii)母公司和子公司可接受的形式和实质的合并证书。并根据特拉华州法案的相关规定向特拉华州州务卿 确认并备案，并应提交特拉华州法案要求的所有其他备案或录音 。合并将于合并细则向内华达州州务卿正式提交后，或本公司与母公司可能以书面商定并根据NRS在合并细则中规定的较晚日期或时间 生效(合并生效时间在下文中称为“生效时间”)。 合并将于合并细则正式提交内华达州州务卿时生效，或本公司与母公司可能以书面商定的较晚日期或时间生效(合并生效时间在下文中称为“生效时间”)。

2.5 合并的影响。合并应具有本文以及《国税法》和《特拉华州法案》适用条款中规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，自生效日期起及之后，本公司及附属公司的所有 财产、权利、特权、豁免权、权力、专营权、许可证及权力将归属于 尚存公司，而本公司及附属公司的所有债务、责任、义务、限制及责任将成为 尚存公司的债务、责任、义务、限制及责任。

2.6 成立证书；有限责任公司协议。在生效时间内，(A)在紧接生效时间前有效的Sub公司成立证书 应为尚存公司的成立证书，直至 之后根据其条款或适用法律规定进行修订为止；及(B)Sub在紧接生效时间前有效的有限责任公司协议 应为尚存公司的有限责任公司协议 ，直至其后根据协议条款修订的尚存公司成立证书

2.7 经理和高级管理人员。在任何情况下，于紧接生效日期前，Sub的经理及高级职员将分别自 及生效日期后担任尚存公司的经理及高级职员，直至其继任人已获正式选举或委任并符合资格为止，或直至其根据尚存公司的组织及经营协议条款 较早去世、辞职或被免职为止。

2.8 公司记录。在交易结束时或交易结束后，公司应向母公司交付或安排向母公司交付会议纪要，并在母公司合理要求的范围内，交付或安排交付公司的所有其他文件、账簿、记录、协议和财务 数据。

第 节3.合并对公司成员利益的影响 在本协议生效时，根据本协议的条款和条件，通过合并 ，母公司、子公司、公司或公司成员不采取任何行动：

(A) 转换公司会员权益。已发行及未偿还的本公司会员权益(“本公司 会员权益”)将自动转换为收取(A)结算现金代价 及(B)母公司股份代价((A)及(B)项，合称“合并代价”)的权利。本公司 会员权益将因合并而自动取消，且不再存在，且本公司会员将不再拥有除收取合并对价的权利外的任何与该等公司会员权益相关的权利，而本公司会员权益不会因此而产生利息。 本公司会员权益将因合并而自动取消并不复存在，本公司会员权益将不再享有任何权利(收取合并对价的权利除外)。

(B) 保留。

(C) 子公司的会员权益。在紧接生效时间 前发出及未清偿的每个附属公司会员权益单位，须转换为并代表尚存公司的一个缴足及不可评税的会员权益单位，其权利、权力及特权与如此转换的单位相同，并应构成尚存公司唯一获授权、 已发行及尚未清偿的会员权益单位。

3.2 合并考虑事项。

(A) 合并考虑。在截止日期，母公司应向公司成员支付期末现金对价，母公司 应向公司成员发放期末母股对价。

(B) 发行母公司普通股。在截止日期，将作为结束母公司发行的母公司普通股股票 股票对价应无条件交付并正式授权和正式发行给公司成员，并应 由实物股票代表，并在关闭时由联邦快递交付给公司成员)。

(C) 托管母公司股票对价。在截止日期，母公司还应发行托管母公司股票对价， 由一张或多张实物股票代表，每张股票应以公司成员的名义持有。 在截止日期，母公司应根据股票质押协议的条款持有此类股票(代表公司成员)。 在股票质押协议条款的规限下，公司成员将拥有并保留与托管母股对价相关的所有权利，包括但不限于对托管母股对价 进行投票的权利，以及获得与该托管母股对价有关的所有应付股息的权利，但在根据股票质押 发布此类托管母股对价之前，公司成员无权转让、出售、设押、质押或质押该等对价在第二个(2^钕如第7.3节和第9.6(B)节所述，母公司应在截止日期的周年纪念日交付代管母股对价的金额 ，金额为(A)1,142,857股母公司普通股，减去(B)为履行公司成员的赔偿义务而转让的母公司普通股股数 。(B)如第7.3节和第9.6(B)节所述，母公司应交付相当于(A)1,142,857股母公司普通股的 股数。托管母股对价的剩余部分(在 履行公司成员对Triton事件的赔偿义务后)应立即解除 ，并在就所有Triton事件发出不可上诉的最终命令或就所有Triton事件达成最终和解时交付(但不迟于此后二十(20)个工作日)给公司成员。在 所有托管母股对价解除之前的任何时候，公司成员有权提供金额最高为800万美元的替代 抵押品(例如现金或信用证)，减去公司成员先前已根据第7.3节支付的损失金额，并在公司成员交付此类 替代抵押品后，提供构成托管母股对价的母公司普通股的所有剩余股份。 应及时放行并交付给公司成员(但不得迟于此后二十(20) 个工作日)。

(D) 额外的母公司股票对价。母公司股东批准(如本文定义)后(但不得迟于其后二十(20)个工作日)，母公司应立即向公司成员发行额外的母公司股票对价， 作为额外母公司股票对价发行的母公司普通股股票应由实物股票 表示，并由联邦快递交付给公司成员。如果母公司未能在截止日期后180日内获得母公司股东的批准 ，则母公司应立即(但不迟于截止日期180日(“外部批准日期”)后二十(20)个工作日)通过电汇立即可用的资金向公司成员支付相当于(I)150万的金额，以代替额外的母公司股票对价。 乘以(Ii)(A)$7.00或(B)紧接外部批准日期前三十(Br)(30)天期间母公司普通股的成交量加权平均价。

(E) 转让图书；不再拥有会员权益或股份的所有权。本公司同意并应促使 本公司子公司在紧接生效时间 前一个营业日结束时结清会员权益转让账簿，此后本公司或任何本公司子公司的 记录中将不再登记本公司会员权益转让。自生效日期起及之后，公司成员将不再拥有与公司成员权益有关的任何权利，除非本协议另有规定或适用法律要求另有规定。

(F) 扣押权。母公司和尚存公司均有权扣除和扣缴根据本协议应支付给公司成员或代表公司成员的任何 金额(或其任何部分)，该等金额应根据守则或任何其他法律要求扣除和扣缴 。在母公司或尚存公司扣留金额的 范围内，就本协议的所有目的 而言，此类扣缴金额应视为已支付给公司成员。

(G) 零碎股份。不会向公司成员发行母公司普通股的零碎股份。

3.3 投资者权利协议。作为母公司股票对价发行的任何母公司普通股股份应被视为“受限证券”，该词的定义见根据证券法颁布的第144条，并须遵守其 图例要求；但母公司应按母公司和本公司成员接受的形式和实质向公司成员授予投资者权利协议(“投资者权利 协议”)中所述的若干登记权(“投资者权利协议”(“Investor Rights Agreement”))。

3.4 营运资金调整。

(A) 结账调整。

(I)附表3.4(A)(I)所附的 陈述本公司对结束营运资金(“估计结束营运资金”)的真诚估计，该陈述载有估计结束营运资金 的计算(“估计结束营运资金报表”)。结算营运资金将根据本协议中的定义确定 。

(Ii) “预计结账调整”的金额应等于预计结清营运资金减去 $5,000,000(“目标营运资金”)。

(B) 结账后调整。

(I) 在结算日后六十(60)天内，母公司应编制并向公司成员提交一份报表，列明 其结算营运资金的计算，该报表应包含截至结算日公司和公司子公司的资产负债表 (不影响本协议拟进行的交易)，以及根据相同的会计方法、惯例、 原则、政策和程序编制的结算营运资金计算 (“结算营运资金报表”)，其中应包括以下内容： 、 (B)在编制估计期末营运资金报表时采用了 的判断、估值和估计方法。

(Ii) “结账后调整”的金额为期末周转资金减去预计期末周转资金 。

(C) 检查和复核。

(I) 检查。收到期末周转金报表后，公司成员应有45天(“审核 期”)审核期末周转金报表。在审查期内，公司成员及其会计师 应完全有权查阅尚存公司的账簿和记录、母公司 和/或其会计师编制的工作底稿，范围涉及期末营运资金报表，以及公司 成员为审核期末周转资金报表和准备异议声明而合理要求的与期末周转资金报表有关的历史财务 信息(在母公司拥有或控制的范围内)。

(Ii) 反对。在审查期的最后一天或之前，公司成员可以通过向母公司提交书面声明(“反对 声明”)，合理详细地陈述其反对意见，从而对结束营运资金 声明提出异议。如果公司成员未能在审查期届满前提交异议声明， 反映在结束营运资金报表中的结束营运资金报表和结算后调整(视情况而定)应被视为公司成员已接受。 结算周转资金报表 报表中反映的结算周转资金报表和结算后调整(视具体情况而定)应视为公司成员已接受。如果公司成员在审查期届满前提交了反对声明 ，母公司和公司成员应在提交反对声明后三十(30)天(“解决期限”)内真诚协商解决该等反对意见，如果 在解决期限内得到解决，则结算后调整和结算营运资金报表以及 母公司和公司成员先前书面同意的变更应为最终的和具有约束力的变更。(br}如果在审查期内提交异议声明 ，母公司和公司成员应在提交异议声明后三十(30)天内真诚协商解决该等异议，如果 该等异议在解决期限内得到解决，则结算后调整和结算营运资金报表应为最终的且具有约束力的变更。

(Iii) 争端的解决。如本公司成员及母公司未能在决议期届满前就反对声明所载的所有事项 达成协议，则任何存有争议的金额(“争议 金额”)应提交独立会计师解决，而独立会计师作为专家而非仲裁员， 应仅解决争议金额，并对结算后调整及结算营运资金 报表作出任何调整。独立会计师只能决定双方争议的具体项目，他们对 每个争议金额的决定必须是母公司分配给适用项目的价值或公司成员分配给适用 项目的价值(不得有其他价值)。

(Iv) 独立会计师的费用。独立会计师的费用应由公司成员支付一半，母公司支付一半。

(V) 由独立会计师确定。独立会计师应在签约后三十(30)天内(或本协议各方书面同意的其他时间)在实际可行范围内尽快作出决定，其对争议金额的解决及其对期末周转金报表和/或期末调整的 应为决定性的，且无明显错误，对双方具有约束力。

(D) 结账后调整支付。

(I) 如果结账后调整数为负数，公司成员应在结账后调整数最终确定后五(5)个工作日内，通过电汇立即可用资金向母公司支付与结账后调整数相等的金额 。

(Ii) 如果结账调整为正数，母公司应在结账调整最终确定后五(5)个工作日内，通过电汇立即可用资金的方式向公司成员支付等同于结账后调整的金额 。

(E) 税收调整。除法律另有要求外，根据第3.4条支付的任何款项应视为双方出于税收目的对 采购价格的调整。

第 节4.公司的陈述和担保。 公司向母公司和子公司声明并保证，本第4节中的陈述截至本协议日期是真实、完整和正确的 (除非特定陈述在另一个日期明确说明，在这种情况下，该陈述在另一个日期是真实、完整和正确的)，但在任何情况下，均须遵守本协议附件 中作为本协议附表B所附的公司披露明细表(“公司披露明细表”)中规定的例外情况。 公司声明并向母公司和子公司保证，本条款4中的陈述截至本协议日期是真实、完整和正确的 (除非特定陈述在另一个日期是真实、完整和正确的)提供将某一项目作为例外或限定 包括在本协议的某一节中，应导致该项目仅对本协议的另一节是例外或限定 ，前提是在阅读披露时，读者对所披露的事项没有任何独立的了解 ，该披露是对该节的响应 ，且从表面上看，该披露是对本协议的另一节的例外或限定：

4.1 公司的组织机构和资质。

(A) 根据内华达州或特拉华州(以适用者为准)的法律要求，本公司及其每家附属公司(“本公司附属公司”)均为公司或有限责任公司，按内华达州或特拉华州的法律要求正式成立、有效存在、信誉良好，并拥有拥有、经营或租赁目前拥有的财产和资产的全部法人或有限责任公司的权力和授权， 、 、公司披露明细表第4.1节规定了公司及其子公司 获得许可或有资格开展业务的每个司法管辖区，公司及其子公司均已获得正式许可或资格开展业务，并且在其拥有或租赁的物业或其当前进行的业务运营需要此类许可或资格的每个司法管辖区内均处于良好的地位。 公司披露时间表的第4.1节规定了公司及其子公司 获得经营许可或资格的每个司法管辖区，以及每个司法管辖区内其拥有或租赁的物业或其 业务的运营需要此类许可或资格的每个司法管辖区内的信誉良好。 《公司披露日程表》第4.1节规定了本公司及其子公司 获得经营许可或资格的每个司法管辖区。除非未能获得如此许可或 资格不会合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。

(B) 在本协议日期之前，公司及其子公司已向母公司提供了当前有效的完整且 正确的公司组织文件副本。本公司组织文件具有完整的 效力，本公司及其各子公司在所有重要方面均遵守其公司组织文件的各项规定 。

4.2 授权；批准。

(A) 本公司拥有完全的有限责任公司权力和授权，可以订立和履行本协议及其所属附属文件项下的义务，并据此完成拟进行的交易。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的任何附属文件，并完成本协议拟进行的交易， 已获得本公司采取的所有必要的有限责任公司行动的正式授权，本公司没有其他有限责任公司诉讼程序 授权 授权签署、交付和履行本协议或完成本协议拟进行的合并和其他交易 。(##*$$ ， =本公司成员的批准是本公司任何 成员权益持有人批准和通过本协议及附属文件、批准合并并完成本协议及据此拟进行的其他交易所需的唯一投票权或同意。 本协议已由本公司正式签署和交付，并且(假设本协议由本协议另一方适当授权、签署和交付，并假设本协议未根据本协议条款终止)，本协议构成本公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但强制执行的范围可能受破产、重组、暂停执行或现在或今后生效的与债权有关的类似法律的限制。, 或衡平法一般原则(无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中考虑可执行性)。当本公司是或将成为其中一方的每份附属文件均已由本公司正式签署并交付时(假设 双方都有适当的授权、签署和交付)，该附属文件将构成本公司根据其条款可对其强制执行的法律义务和具有约束力的 义务，但强制执行的范围可能受破产、资不抵债、重组、暂停或目前或今后生效的与债权人‘ 权利有关的类似法律的限制， 除外，在此范围内，本公司已成为或将成为其中一方的每份附属文件均已由本公司正式签署并交付(假设 各方均有适当授权、签署和交付)，该附属文件将构成本公司根据其条款可对其强制执行的法律义务。或衡平法的一般原则(无论是在法律诉讼中考虑可执行性，还是在衡平法上考虑 )。

(B) 本公司签署和交付本协议以及本协议要求本公司在成交时签署和交付的每一份文书、本公司遵守本协议和本协议规定在成交时签署和交付的每一份文书以及在此或据此完成预期交易的 将不会(I)与本公司组织文件(每份文件均为当前有效)发生冲突或违反。(Ii)导致对本公司的任何资产或本公司的任何会员权益产生 或施加任何产权负担，或(Iii)在任何重大方面违反适用于本公司或其任何财产或资产的任何法律要求。

(C) 公司成员和公司经理已根据NRS批准本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)。

4.3 赞成。本公司不需要就本协议的 签署和交付、本协议预期的合并或其他交易 获得公司同意、批准、命令、许可或授权，或向任何政府当局或根据 本公司或本公司子公司作为缔约方或以其他方式参加的任何协议的任何人 登记、声明或提交或通知 ，但以下情况除外：(A)在签署和交付本协议或本协议规定的合并或其他交易时，本公司不需要获得任何同意、批准、命令、许可或授权，或向 任何政府当局或根据 本公司或本公司子公司作为缔约方或以其他方式参加的任何协议规定的任何人 登记、声明或提交或通知 ，但(A)(B)向内华达州州务卿提交并记录合并章程 ，以及(C)公司披露时间表第4.3节 规定的事项。

4.4 安全持有人列表和协议。除本协议或公司披露日程表另有规定外，公司或公司子公司与其证券持有人、会员权益持有人或其他人之间，或其证券持有人或会员权益持有人之间，没有 与收购(包括但不限于优先购买权、反稀释或优先购买权)、处置、根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记有关的 书面或口头协议，也没有关于收购(包括但不限于优先购买权、反稀释或优先购买权)、处置、登记的任何书面或口头协议，也没有就收购(包括但不限于优先购买权、反稀释权或优先购买权)、处置、根据修订后的1933年证券法(“证券法”)的登记达成任何协议。

4.5 资本化和所有权。

(A) 公司成员拥有公司成员权益的100%(100%)。

(B) 除本公司披露明细表第4.5(B)节所述外，(I)认购、认股权证、期权、可转换证券或可交换证券，或购买或以其他方式收购本公司股权证券或会员权益的其他权利(或有或有)未获授权或未获批准 ；及(Ii)本公司并无承诺发行股份、认购事项、认股权证、期权、可转换或可交换证券、单位、权益、后备股权；及(Ii)本公司并无承诺发行股份、认购事项、认股权证、期权、可转换或可交换证券、单位、权益、备用股权 任何衍生工具或任何其他可转换证券或其他此类权利，或向其任何股权证券的持有人分发任何负债或资产的证据，回购或赎回本公司的任何证券，或授予、延长、加快 任何认股权证、期权、可转换或可交换证券或其他此类权利的归属，改变其价格，或以其他方式修订任何此类权利。 本公司任何会员权益均无已申报或应计的未付股息。

(C) 所有已发行和未支付的公司会员权益均为(I)正式授权、有效发行、全额支付和不可评估； (Ii)不受法规、公司组织文件或 公司参与的任何协议规定的任何优先购买权的约束；以及(Iii)不存在任何产权负担，但适用的州和联邦证券法规定的转让限制以及由本协议或适用的组织文件产生或施加的产权负担除外。所有已发行的 和未偿还的公司会员权益均符合所有适用的法律要求。

(D) 本公司不会对未偿还的会员权益进行归属、没收权利或回购。对于本公司或其任何证券，不存在 已发行或授权的股票增值、股息等值、虚拟股票、利润分享、利润利益、激励 计划或其他类似权利。

(E) 本公司股本(或其他股权)的所有分派、股息、回购和赎回均 遵守本公司当时有效的组织文件、本公司当时是其中一方的任何协议，并遵守适用的法律要求。

4.6 个子公司。

(A) 公司披露明细表第4.6(A)节规定了各公司附属公司的名称、实体类型、司法管辖权、已发行股权的数量和类型、该等股权的当前所有权 及其董事、经理和高级管理人员的姓名。

(B) 每个公司子公司由公司(直接或间接)拥有，每个公司子公司的所有有限责任公司权益、资本 股票或其他股权证券不受任何产权负担的限制，但适用的州和联邦证券法规定的转让限制以及由本协议或该公司子公司的 组织文件产生或施加的产权负担除外。所有已发行及未偿还的有限责任公司权益、股本 或各公司附属公司的其他股本证券均获正式授权及有效发行，并在适用范围内 已缴足及无须评估，且未违反任何适用法律或优先购买权而发行。本公司或本公司任何附属公司并无未履行的 义务回购、赎回、发行、授予或以其他方式收购任何有限责任 任何公司附属公司的公司权益、股本或类似股本证券或任何公司附属公司的任何其他证券 。任何公司子公司均不参与任何未偿还要约、期权、认股权证、催缴、认沽、购买、交换、股权增值、 虚拟股票、利润分享、认购或类似承诺，因此有义务发行、出售、转换、登记、投票、 转让、回购或赎回任何股本、有限责任公司权益或类似股权证券。没有任何公司 子公司发行和发行任何可转换为该公司子公司股权的证券。

(C) 除本公司附属公司外，本公司并无直接或间接(包括透过一间或多间本公司附属公司)拥有任何其他人士的任何股权。

(D) 本公司不参与任何合资企业、合伙企业或类似安排。

(E) 公司已向母公司提供了公司子公司现行有效的完整、正确的组织文件副本 。本公司子公司的组织文件完全有效，没有任何公司子公司 实质性违反其组织文件的任何规定。

4.7 诉讼。除本公司披露明细表第4.7节所述外，据本公司所知，目前没有任何索赔、诉讼、仲裁、投诉或指控悬而未决或据本公司所知：(A)因 公司或任何公司子公司、公司任何高管、董事或雇员或任何公司子公司与公司的雇佣或董事会关系而产生的索赔、诉讼、诉讼、 诉讼、仲裁、投诉或指控；(B)质疑本协议的有效性或 公司签订本协议或完成拟进行的交易的权利或(C)据本公司所知， 合理地预期会有个别或合计的重大不利影响。本公司 或本公司附属公司，或据本公司所知，其任何高级职员、董事或雇员均不是当事人，或根据任何法院或政府机构或文书 的任何命令、令状、强制令、判决或法令的规定而被指名 (高级职员、董事或雇员，例如会影响本公司或本公司任何附属公司的高级职员、董事或雇员)。本公司或任何本公司附属公司并无任何诉讼、 诉讼、法律程序或调查待决或本公司打算发起任何诉讼、 诉讼、诉讼或调查。上述 包括但不限于待决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或调查(或本公司或本公司任何子公司已知的任何依据)，涉及本公司或本公司任何子公司的 员工的先前就业、他们提供的与本公司或本公司任何子公司业务相关的服务、任何据称为其任何前雇主专有的信息或技术，或他们根据与先前雇主达成的任何协议承担的义务。

4.8 知识产权。除公司披露明细表第4.8节规定外：

公司和/或公司子公司以商业合理条款拥有或拥有或相信可以获得对所有知识产权的充分合法 权利，且不会与其他人(包括他们现在或过去可能与之有关联的前 员工或顾问)的权利发生任何已知冲突或侵犯。据本公司 所知，本公司或本公司任何子公司均未侵犯任何其他方的任何知识产权。 除标准最终用户目标代码许可协议下的商用软件产品和 除《公司披露明细表》第4.10(A)节披露的协议外，不存在与本公司或本公司任何子公司的 知识产权有关的未偿还期权、许可证、 协议、债权、产权负担或共享所有权权益。本公司或本公司的任何子公司也不受任何其他人的专利、商标、服务商标、商号、版权、商业秘密、许可证、信息、 专有权利和流程 标准最终用户目标代码许可协议和第4.10(A)节披露的协议以外的 标准最终用户目标代码许可协议和第4.10(A)节披露的协议 的任何期权、许可或协议 的约束或协议的一方。本公司或本公司任何子公司自2017年1月1日以来未收到任何通信，声称本公司 或本公司任何子公司违反或通过开展业务将违反任何专利、商标、服务标志、 商号、版权、商业秘密, 掩蔽任何其他人的作品或其他专有权利或工艺。公司和 任何公司子公司已获得并拥有有效许可证，可以使用其拥有或租赁的计算机 和其他启用软件的电子设备上存在的所有软件程序，或以其他方式提供给员工以供其 在与公司和任何公司子公司的业务相关的情况下使用。据本公司所知， 不需要使用其任何员工或顾问(或其当前打算聘用的人员)在受雇于公司或任何公司子公司之前 做出的任何发明，包括他们 现在或过去可能与其有关联的以前的员工或顾问。每位现任员工在与本公司或任何本公司子公司 的雇佣关系期间，已将他或她拥有的与本公司或本公司任何子公司目前开展和拟开展的 业务有关的所有知识产权，以及他或她在与本公司或任何本公司子公司的雇佣关系期间单独或共同构思、付诸实践、发展或订立的所有知识产权转让给本公司或任何本公司附属公司 ，这些知识产权(A)在构思时与实践、开发、(B)根据本公司或任何本公司子公司的任何时间 ，或使用本公司或任何本公司子公司的任何设备、供应、设施或信息 或(C)为本公司或任何本公司子公司提供服务而开发的，或使用本公司或任何本公司子公司的任何设备、供应品、设施或信息 或(C)对本公司或任何本公司子公司当时进行的或建议进行的业务 或 进行的知识产权。公司披露时间表列出了 所有专利, 专利申请、商标、商标申请、服务标志、服务标志申请、商标名、版权、 以及前述任何一项及其之下的许可，在每种情况下均由公司或任何公司子公司所有。就本 节而言，如果公司或任何公司子公司对专利权有实际了解，则公司应被视为知道专利权 。未使用政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或第三方资金开发本公司或本公司任何子公司的任何知识产权。 参与或参与本公司或本公司任何子公司的任何知识产权创造或开发的任何人员，均未为政府、大学、学院、或其他教育机构或 研究中心，其方式将对公司在公司或公司任何子公司的任何知识产权中的权利产生不利影响 。

4.9 符合法律要求。

(A) 除本公司披露明细表第4.9节披露外，本公司或任何本公司子公司均无 重大违反或违约(A)本公司组织文件或本公司子公司组织文件的任何规定，(B)任何判决、命令、令状或法令，(C)根据任何票据、契约或抵押，(D)根据 任何重大协议，或(E)适用于本公司或任何本公司 子公司或其各自业务运营的任何法律要求(包括ITAR)的任何规定。自2017年1月1日以来，本公司在所有实质性方面都遵守并正在遵守 所有适用的法律要求，包括ITAR和其他与枪支及相关产品和服务买卖双方在线配对服务相关的适用法规，以及适用于为枪支及相关产品和服务的买卖双方提供配对服务的所有法律要求。自2017年1月1日以来， 未收到任何政府当局关于任何审查、审计、查询或涉嫌违反公司相关政策或程序中的任何法律要求或缺陷 。本协议的签署、交付和履行 以及本协议预期的交易的完成不会导致任何此类违规行为 ，也不会与(I)任何 条款、文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议项下的违约发生冲突或构成冲突或构成(无论是否经过时间和通知)；(I)任何 条款、文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议项下的违约；或(Ii)导致 公司或任何公司子公司的任何资产产生任何产权负担，或暂停、吊销、没收或不续期适用于公司或任何公司子公司的任何重要许可证或许可证的事件 , 除此类违约、产权负担、 暂停、撤销、没收或不续订外，此类违约、产权负担、暂停、没收或不续订不会单独或合计造成重大的 不利影响。

(B) 除本公司披露明细表第4.9节披露外，本公司及其各子公司自2017年1月1日以来，在所有实质性方面都遵守：(I)管辖或以其他方式规范枪支、弹药或爆炸物的进口、运输、购买或其他收购、拥有或销售或其他转让的所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于1968年的《枪支管制法》，经修订(第 章第44章)。(B) 自2017年1月1日以来，本公司及其每家子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于1968年《枪支管制法》(所有权第44章)的规定或以其他方式管理枪支、弹药或爆炸物的进口、运输、购买或其他收购、拥有或销售或其他转让。经修订(美国法典第26章第53章)、 《武器出口控制法》(第22 U.S.C.§2778)和《国际军火贩运条例》(22C.F.R.§120-130)、 美国联邦贸易委员会、任何适用的州要求、任何类似的政府授权要求、 以及烟酒火器和爆炸物管理局(以下简称ATF)的所有适用规则和条例， 经修订的规则和条例， 经修订的《美国联邦贸易委员会》、 、 、以及(Ii)拥有并在实质上 遵守本公司和本公司子公司 开展各自的枪械、弹药和爆炸物销售业务所需的所有许可证、登记和许可的条款 ，除非在第(I)或(Ii)款的情况下，未能遵守或持有该等许可证、登记和许可证对本公司及其子公司不会 构成重大影响。 如第(I)或(Ii)款所述，未能遵守或持有该等许可证、登记和许可对本公司及其子公司不会 造成重大影响。 如第(I)或(Ii)款所述，则不会 对本公司及其子公司 产生重大影响。

(C) 除公司披露明细表第4.9节披露外，自2017年1月1日以来，本公司或任何公司子公司均未收到任何政府当局的通知，表明本公司或任何公司子公司 不符合ATF法律或适用的法律要求。

(D) 除本公司披露明细表第4.9节披露外，自2017年1月1日以来，本公司或任何 公司子公司均未收到或接受ATF的任何书面警告信、任何不良发现通知或任何其他 来自任何政府当局的类似书面通信或文件、不良检查、发现缺陷、发现 不遵守规定、强制或自愿召回、调查、处罚、罚款、要求纠正或补救措施。或任何政府机构的其他 合规或执法相关行动或书面通信，但尚未解决 发证政府机构满意的问题，且没有悬而未决或据公司所知受到任何政府机构对公司或任何公司子公司的监管 行动、调查或查询的威胁。

(E) 据公司所知，公司或公司任何子公司的任何成员、董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他代表 均未向ATF或任何其他政府当局 或该公司或其任何子公司或其任何成员、董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他代表 明知或本应知道不真实或欺诈的重大事实陈述 ；或未向ATF或任何其他政府当局披露要求披露的重大事实。

(F) 自2017年1月1日以来：(A)据公司所知，本公司或 任何子公司拥有或控制的个人信息，或由任何供应商、处理商或其他第三方为本公司或代表本公司或 任何本公司子公司持有或处理的个人信息，均未受到任何数据泄露的影响，导致或公司合理地相信 可能导致未经授权收购或访问、披露、使用、拒绝使用、更改、腐败、破坏、泄露、该等个人信息根据适用的数据泄露通知法需要通知，或已对公司或任何公司子公司的业务行为造成 重大干扰(“安全事件”)、 和(B)公司或任何子公司没有通知，且据公司所知，没有 或任何情况需要公司或任何公司子公司将任何安全事件通知任何政府当局或其他人员 。

4.10 材料协议。

(A) 除公司披露明细表第4.10(A)节所述外，目前没有任何协议、文书或合同使本公司或任何本公司子公司成为当事一方，或本公司或其资产或财产受其约束 涉及(I)本公司在2021年的债务(或有或有)或每年向本公司支付的金额超过25,000.00美元 或100美元。2021年每年合计000.00(不包括公司或公司子公司可以在九十(90)天或更短的时间内无故、无处罚地终止的协议)；(Ii)将任何专利、版权、商标、商业秘密或其他专有权利授予本公司或任何本公司子公司，或从本公司或任何本公司子公司获得任何专利、版权、商标、商业秘密或其他专有权利(商业软件产品除外)；(Iii)向任何其他人授予许可、营销或销售其产品的权利，从而限制本公司或本公司任何子公司营销或销售其产品或服务的专有权。(Iv)公司 或公司任何子公司就侵犯所有权(在正常业务过程中签订的合同 中的赔偿条款除外)、(V)雇佣、限制性契约、遣散费、咨询、独立 承包商、保留、控制权变更、奖金、激励性薪酬、递延薪酬或与 任何前任或现任员工或独立承包商签订的其他类似协议进行的赔偿，(Vi)涉及年薪超过 的个人财产租赁 (Vii)本公司或本公司任何附属公司的债务(结账时正在偿还的债务除外), (Viii)限制或意图限制本公司或本公司任何子公司在任何业务领域或与任何人或任何地理区域或在任何时间内竞争的能力，(Ix)本公司或本公司任何子公司要求 从第三方购买其任何产品或服务的全部要求，或 包含任何排他性或“自负盈亏”条款，(X)本公司或本公司任何子公司的任何合资企业、合作伙伴关系或类似安排，或(Xi)任何其他人的重大股票或资产 (无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)(前述统称为“重大 协议”)。

(B) 每个材料协议均有效，并根据其条款对本公司具有约束力，并具有十足效力。本公司的任何 或据本公司所知，本公司的任何其他一方均无根据 项下的任何重大违约或重大违约(或被指控重大违约或重大违约)，或已提供或收到任何意向 终止任何重大协议的书面通知。未发生任何事件或情况，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下， 不会构成任何重大协议项下的重大违约事件或导致其终止，或会导致或允许 加速或其他重大变更或损失其项下的任何利益，但合理预期不会单独或总体导致重大不利影响的事件或违约除外。已向母公司提供每个书面材料协议的完整且正确的副本(包括对其进行的所有修改、修改和补充以及其下的豁免 )。

(C) 除本公司披露明细表第4.10(C)节所述及结算前重组外，本公司或本公司任何附属公司均未(I)宣布或支付任何股息，或授权或就其任何类别或系列的股本或会员权益 作出任何分派， 截至本协议 日，(Ii)因借款而招致的任何债务或产生的任何其他负债分别超过100,000,000美元 截至本协议日期仍未偿还的(Iii)向任何人提供截至本协议日期仍未偿还的任何贷款或垫款(用于 差旅费用的普通垫款除外)，或(Iv)出售、交换或以其他方式处置其任何重大 资产或重大权利，但在正常业务过程中出售其库存以及与公司重组有关的除外。

(D) 除本公司披露明细表第4.10(D)节规定外，本公司及其任何附属公司均不是任何其他人士债务的担保人或担保人 。

4.11 某些交易。

(A) 除(I)一般提供给所有员工的标准员工福利，(Ii)经公司经理批准的标准董事和高级管理人员赔偿协议，(Iii)经 公司经理批准的购买公司会员权益，(Iv)公司披露附表第4.11(A)(I)节披露的就业补偿外，该补偿是在正常业务过程中提供的，以及第4.11(A)(Ii)节规定的那些协议和交易本公司与 本公司任何附属公司及其任何高管、董事、主要员工或其任何关联公司之间没有任何协议、谅解或拟议的交易。

(B) 本公司或本公司任何附属公司均不直接或间接欠其任何董事、高级管理人员或员工 或他们各自的配偶或子女或任何前述任何关联公司的债务，但本公司披露明细表第4.11(A)(Ii)节披露的情况除外，也不涉及在正常业务过程中发生的费用或垫款 或员工搬迁费用，以及向所有员工普遍提供的其他惯例员工福利 除本公司披露附表第4.11(A)(Ii)节所述外，本公司或 任何本公司附属公司的董事、高级管理人员或员工，或其任何直系亲属，或上述任何关联公司 均无直接或间接欠本公司或任何本公司附属公司的债务，或据本公司所知， 与 任何公司或附属公司没有任何(I)重大的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善或家庭关系合资伙伴、被许可人 和竞争对手，(Ii)本公司或本公司任何子公司 所属或与本公司或本公司任何子公司有实质性业务关系的任何公司或公司的直接或间接所有权权益，或与本公司或本公司任何子公司竞争的任何公司或公司 的直接或间接所有权权益，但本公司的董事、高级管理人员、雇员或股东 可以拥有可能与之竞争的上市公司的股票(但不超过已发行股本的2%) 或(Iii)与本公司或本公司任何附属公司签订的任何重大合同中的财务权益。

4.12 属性。

(A) 本公司及本公司各附属公司对截至2021年3月31日本公司财务报表所反映或在该日期后取得的所有不动产及非土地财产及其他资产拥有良好而有效的所有权或有效租赁权益，但自该日期起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产及资产除外，亦不包括第(一)节所述与结束前重组有关的财产 及已转让或将会转让的资产 公司拥有的财产和资产没有任何产权负担， 许可的产权负担除外。就其租赁的物业及资产而言，本公司在所有重大 方面均遵守该等租约，并持有有效的租赁权益，除该等 物业或资产的出租人的权益外，并无任何其他产权负担。本公司及其子公司不拥有任何不动产，也从未拥有过任何不动产。

(B) 本公司及其附属公司的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形动产 结构完好，运行状况和维修状况良好(正常损耗除外)，足以满足其使用要求，且该等建筑物、装置、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形动产均不需要维修或维修。 本公司及其附属公司的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形动产均不需要维修或维修(正常的 损耗除外)，且这些建筑物、装置、构筑物、家具、装置、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形动产均不需要维护或维修。

4.13 财务报表。本公司已向母公司提交本公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的已审计财务报表 以及截至2021年3月31日的三个月未经审计的财务报表(包括资产负债表 表、损益表和现金流量表)(统称为“公司 财务报表”)。除核数师对该等公司财务报表的意见另有陈述外 ，公司财务报表乃根据公认会计原则(“公认会计原则”) 编制，并在所指期间内一致应用，但未经审核的公司财务报表不得 包含公认会计原则所要求的所有附注。本公司财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司及其附属公司截至日期的财务状况和经营业绩，并在其中显示的期间内，对于未经审计的公司财务报表， 必须进行正常的年终审计调整。除本公司 财务报表所载外，本公司并无重大或有或有负债或其他负债或义务，但(I)在一般业务过程中产生的合约及承诺项下的负债 ；(Ii)根据公认会计准则并无规定须在本公司财务报表中反映的类别或性质的负债及义务 ；(Iii)交易费用；及(Iv)截至结算时计算营运资金或负债时所包括的负债 。

4.14 更改。除本公司披露日程表第4.14节所述以及自2021年3月31日以来的收盘前重组( )外，没有：

(A) 本公司的资产、负债、财务状况或经营业绩与 本公司财务报表所反映的资产、负债、财务状况或经营结果相比有任何重大变化，但在正常业务过程中总体上没有造成重大不利影响的变化除外；

(B) 任何重大损坏、毁坏或损失，不论是否在保险范围内；

(C) 公司对其所欠的重大权利或重大债务的任何放弃或妥协；

(D) 在没有终止任何实质性协议的情况下，对任何实质性协议进行任何实质性更改或终止任何本应是实质性协议的协议；

(E) 公司与任何员工、高级管理人员、股东或董事之间的任何薪酬安排或其他协议的任何重大变化 ；

(F) 本公司任何高级职员或主要雇员的辞职或终止雇用；

(G) 公司就其任何重大财产或资产产生的任何产权负担，但尚未到期或应缴税款的产权负担 以及在正常业务过程中产生且不会对公司对该等财产或资产的所有权或用途造成实质性损害的产权负担除外；

(H) 公司向其雇员、高级人员或董事或其直系亲属或其任何直系亲属或为其利益而作出的任何贷款或担保，但在其正常业务过程中垫付的旅费及其他垫款除外；

(I) 关于本公司任何股本的任何声明、作废或支付或其他分配，或本公司对任何该等股本的任何直接或间接赎回、购买或其他收购；

(J) 本公司任何重大知识产权的任何出售、转让或转让；

(K) 公司作出的执行本第4.14节所述任何事情的任何安排或承诺。

4.15 库存。本公司及本公司任何附属公司的所有存货，不论是否反映在截至2021年3月31日的本公司财务报表 中，均由在正常业务过程中可用及可销售的质量和数量组成，符合 过去的惯例，但已注销或减记至公允 市值或已为其建立充足准备金的陈旧、损坏、有缺陷或移动缓慢的项目除外。所有此类库存均归本公司或本公司子公司所有 没有任何产权负担(许可的产权负担除外)。紧接结算前重组后，本公司及本公司附属公司拥有、许可或租赁的物业 ，连同本公司 及本公司附属公司的所有其他物业及资产，足以或将足以在紧接结算后以与紧接结算前大致相同的方式继续经营本公司(及本公司附属公司) 业务。

4.16 应收账款。截至2021年3月31日公司财务报表中反映的应收账款和截至本财务报表日期的 应收账款(A)是本公司或本公司 子公司按照以往惯例在正常业务过程中进行的涉及销售货物或提供服务的善意交易产生的； 和(B)构成本公司或本公司子公司的有效、无可争辩的债权，不受抵销或其他抗辩或反索赔 或其他索赔的约束。 和(B)构成本公司或其子公司的有效、无可争辩的债权，不受抵销或其他抗辩或反索赔的约束 除核数师对本公司财务报表的意见中另有陈述的 外，截至2021年3月31日本公司财务报表中显示的坏账准备金 ，或本公司会计记录中关于该日期后产生的应收账款的坏账准备金 已根据公认会计原则确定，并一致适用，但须遵守正常的 年终调整，且没有通常在脚注中进行披露。

4.17 材料供应商。公司披露明细表第4.17节规定(I)本公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的前十(10)家供应商(基于向该供应商支付的金额)(统称为 材料供应商“)；以及(Ii)在每个此类期间从每个 材料供应商采购的金额。本公司并无收到任何通知，亦无理由相信其任何物料供应商已停止或打算停止向本公司供应货物或服务，或以其他方式终止或 大幅减少与本公司的关系。

4.18 员工事务。

(A) 据本公司所知，根据任何 合同(包括任何性质的许可证、契诺或承诺)或其他协议，或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或 命令的约束，本公司或任何本公司子公司的任何员工均无义务促进本公司或本公司子公司的 利益，或与本公司或任何本公司子公司的 业务发生冲突。据本公司所知， 本公司或其附属公司的员工签署或交付本协议，或 本公司或其附属公司的员工继续经营本公司业务，或按照目前 的方式开展本公司或任何本公司附属公司的业务，均不会与 该等员工目前负有义务的任何合同、契诺或文书的条款、条件或规定发生冲突或导致违约，也不会构成违约。

(B) 本公司或本公司任何附属公司均未拖欠支付给其任何员工、顾问或独立承包商的工资、薪金、佣金、奖金或其他直接补偿，以支付截至本协议 日期为止为其提供的任何服务的工资、薪金、佣金、奖金或其他直接补偿，或在截止日期 日前需要偿还给该等员工、顾问或独立承包商的款项。 本公司或其任何附属公司均未拖欠向其任何员工、顾问或独立承包商支付的工资、薪金、佣金、奖金或其他直接补偿。自2017年1月1日起，公司及其各子公司在所有实质性方面都遵守所有适用的州和联邦平等就业机会法以及其他与就业相关的法律，包括与工资、工时、工人分类和集体谈判有关的法律。本公司或适用的公司子公司已扣留 并向适当的政府实体支付，或扣留尚未支付给该政府实体的所有 本公司或适用的公司子公司的员工所需扣缴的款项 ，且不对因未能遵守上述任何规定而拖欠的 工资、税款、罚款或其他款项负责。

(C) 据本公司所知，没有任何关键员工打算终止与本公司或本公司子公司的雇佣关系。 本公司或本公司任何子公司目前均无意终止聘用任何关键员工。除本公司披露明细表第4.18(C)节规定的 外，本公司每名员工及本公司任何子公司的雇佣均可由本公司自行终止。除公司披露明细表第4.18(C)节规定或适用法律要求外，在终止雇用任何此类员工时，将不会 到期支付遣散费或其他款项。除公司披露明细表第4.18(C)节所述外，公司或任何公司子公司 均无书面政策或计划支付与终止就业服务相关的遣散费或任何形式的遣散费 。

(D) 本公司及本公司附属公司概无就股权激励向任何高级职员、雇员或顾问作出任何与提供予母公司的股份金额及条款不符的陈述。

(E) 已保留。

(F) 除本公司披露时间表第4.18(F)节所述外，本公司或任何本公司附属公司并无维持、设立或赞助、或本公司参与或供款的 受经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)约束的任何员工福利计划。

(G) 本公司及其子公司均不受任何工会的任何书面或口头、明示或隐含的合同、承诺或安排的约束或约束(其资产或财产也不受其约束或约束)，也没有工会 要求或据本公司所知，寻求代表 公司或任何本公司子公司的任何员工、代表或代理人。(G) 本公司及其子公司均不受任何书面或口头、明示或暗示的合同、承诺或安排的约束或约束(且其资产或财产也不受 与任何工会的任何书面或口头、明示或默示的合同、承诺或安排的约束或约束)。没有涉及本公司或本公司子公司的罢工或其他劳资纠纷悬而未决， 或据本公司所知，本公司没有受到威胁，本公司也不知道有任何涉及其员工的劳工组织活动。

(H) 据本公司所知，本公司或本公司附属公司的高级管理人员或董事均未(I)根据联邦破产法或任何州破产法受到自愿或非自愿请愿，或 因其业务或财产而由法院任命接管人、财务代理人或类似人员；(Ii)在刑事诉讼中被判有罪，或将 列为未决刑事诉讼的标的(不包括交通违法和其他轻微罪行)；(Iii)除任何命令另有规定外， 任何具司法管辖权的法院作出的判决或判令(其后并未推翻、暂停或撤销)， 永久或暂时 禁止他或她从事任何证券、投资顾问、银行、保险或其他类型的业务，或以上市公司的高级人员或董事身分行事，或以其他方式对其从事任何证券、投资顾问、银行、保险或其他类型的业务，或以其他方式对其从事任何证券、投资顾问、银行、保险或其他类型的业务，或以公众公司的高级人员或董事的身分行事；或(Iv)被民事诉讼中有管辖权的法院或美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading)裁定 违反任何联邦或州证券、大宗商品或不公平贸易行为法，该判决或 裁决随后未被撤销、暂停或撤销。

4.19 员工协议。本公司及本公司附属公司的每名现任雇员及高级职员，无论是单独或与他人合作开发、发明、编程或设计本公司及本公司附属公司的任何知识产权 已与本公司签署一项有关保密及专有信息的协议(“本公司保密信息协议”)，该协议主要以向母公司提供的表格或 表格形式提供。本公司及其子公司的任何现任员工或 高级管理人员均未根据 其公司保密信息协议将作品或发明排除在其发明转让之外。据本公司所知，任何参与 公司保密信息协议的人员均未违反协议条款。

4.20 退税和缴税。除本公司披露明细表第4.20节所述外，(1)本公司及本公司子公司没有重大的联邦、州、县、地方或外国税款未及时缴纳 ；(2)本公司及本公司子公司没有应计和未缴的联邦、州、县、地方或国外税款，不论是否评估或争议；(3)本公司及本公司子公司目前没有对任何纳税申报表进行任何审查或审计。 以及(4)本公司已及时提交其要求提交的所有联邦、州、县、地方和外国 纳税申报单，并且实际上没有任何豁免适用于 任何一年的税务诉讼法规。除第4.18节和第4.24节中与税收相关的某些陈述外，本节中陈述的 和保证是本公司关于税收 事项的唯一和独家陈述和保证。

4.21 保险。公司披露明细表第4.21节规定了一份真实完整的清单，列明了公司目前所有与公司资产、业务、运营、员工、高级管理人员和董事(统称为“保险单”)有关的火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产和个人财产、工人赔偿、车辆、董事责任、受托责任和其他伤亡和财产保险的保单或活页夹(统称为“保险单”)，以及以下各项的真实和完整的副本。 本公司经营的有关资产、业务、运营、员工、高级人员和董事(统称为“保险单”)的所有现行保单或活页夹， 车载、董事和高级管理人员责任、受托责任和其他意外和财产保险的真实完整副本。该等保单完全有效，除本公司披露日程表第4.21节所述外，应在关闭后立即继续有效，而幸存的 公司不会采取任何进一步行动。本公司或本公司任何附属公司均未收到任何取消或重大更改任何保单承保范围的书面通知 。本保单项下到期的所有保费均已按照 每份保单的支付条款支付。所有保险单(A)根据其条款有效且具有约束力； (B)由据本公司所知具有财务偿付能力的承运人提供；以及(C)未受 任何承保范围的影响。根据任何 保单，没有任何与本公司或任何本公司子公司的业务相关的索赔悬而未决，这些索赔的承保范围被质疑、拒绝或争议，或者存在未解决的权利保留 。本公司或本公司任何附属公司在任何保险单所载的任何条款下，并无重大违约或未能在任何重大方面遵守 任何条款。

4.22 许可证。本公司及其所有子公司拥有开展业务所需的所有特许经营权、许可证、许可证和任何类似授权 ，其中每一项均载于本公司披露日程表第4.22节及其相应的颁发和到期日期，除非无法获得任何此类许可证 不会合理预期 将单独或总体产生重大不利影响。本公司或本公司任何子公司在任何该等特许经营、许可、许可或其他类似授权下均无重大违约 ，且所有该等特许经营、许可、 许可及其他类似授权均属有效且完全有效。本协议的签署、交付和履行 以及本协议预期的交易的完成不会导致适用于公司或公司任何子公司的任何重要许可证或许可证的暂停、撤销、没收、 或不续签，但暂停、吊销、没收或不续签不会单独或总体造成重大不利影响的情况除外。

4.23 已保留。

4.24 房地产控股公司。本公司及其任何子公司现在不是，也从来不是《守则》及其颁布的任何适用法规所界定的“美国房地产控股公司”。 本公司已向美国国税局提交了此类法规要求的所有美国纳税申报单 。 本公司已向美国国税局提交了该法规要求的所有报表(如果有)。

4.25 环境和安全法。(A)本公司及其所有子公司在所有实质性方面均 遵守所有环境法；(B)自2017年1月1日以来，本公司目前或以前拥有的任何场地、其上、其上或其任何部分 未发生任何实质性排放 ，或据本公司所知，没有任何污染物、污染物或有毒或危险物质、 或废物或石油或其任何部分(每一种都是“危险物质”)被排放； 至今，没有任何实质性排放 ，或据本公司所知，没有任何污染物、污染物或有毒或危险物质、 或废物或石油或其任何部分(每一种都是“危险物质”)在目前或之前拥有的任何场地上、之上、进入或离开场地。(C)在任何已公布的美国联邦、州或地方“超级基金”场址清单或美国任何政府机构公布的任何其他类似危险或有毒废物场址清单中，没有 本公司产生的危险物质 已被处置或停放在任何场址中； 已被列入任何已公布的美国联邦、州或地方“超级基金”场址清单或任何其他类似的危险或有毒废物场址清单的任何场址已被处置或停置；并且(D)本公司拥有或经营的任何场所没有地下储存罐，没有使用或储存多氯联苯(“PCB”) 或含有PCB的设备，也没有根据修订的“资源保护和回收法” 定义的危险废物，但符合 环境法规定的危险废物储存除外。(D)公司拥有或经营的任何场所没有地下储存罐，没有使用或储存含有多氯联苯(“PCB”)的设备或含有PCB的设备，也没有根据修订后的“资源保护和回收法”(br})定义的危险废物。公司已向母公司提供所有重要环境记录、报告、 通知、需要证明、许可证、待处理的许可证申请、通信、工程研究和环境研究或评估的真实完整副本。

4.26 《反海外腐败法》。本公司及其任何附属公司、董事、高级管理人员、员工或代理人均未直接或间接向任何“外国官员”(该词在美国1977年“反海外腐败法”(“FCPA”)中定义)、外国政党或外国官员或外国 政治职位候选人，直接或间接向或为其利益支付、提供、承诺或授权支付或赠送任何金钱或任何有 价值的物品给任何“外国官员”(该词在美国1977年“反海外腐败法”(The Foreign Corrupt Practices，简称“FCPA”)中有定义)、外国政党或外国官员或外国 政治职位候选人。(B)诱导 该官员、政党或候选人利用其影响力影响外国政府当局的任何行为或决定， 或(C)在上述(A)、(B)和(C)项的情况下获取任何不正当利益，以协助本公司或其任何附属公司为任何人或与任何人或与任何人保持业务，或向任何人指导业务。 或(C)在上述(A)、(B)和(C)项的情况下，获取任何不正当利益 ，以帮助公司或其任何附属公司为任何人或与任何人或与任何人保持业务，或向任何人指导业务。本公司及其任何董事、 高级管理人员、员工或代理人均未违反任何法律、法规或法规进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他非法 资金支付或收受或留存任何资金。本公司进一步声明 其维护并促使其各子公司和关联公司维护内部控制系统(包括但不限于会计系统、采购系统和账单系统)和书面政策，以遵守《反海外腐败法》或 任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，并确保本公司的所有账簿和记录准确和 合理详细地反映所有资金和资产的交易和处置。本公司及其任何 高级管理人员、董事或员工都不是任何指控、自愿披露、调查的对象, 与《反海外腐败法》或任何其他反腐败法有关的起诉或其他 执法行动(统称为执行行动)。

4.27 经纪人。除Maxim Group LLC外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权获得任何经纪佣金、发现者佣金 或与本协议拟进行的交易相关的其他费用或佣金，或基于本公司或代表本公司作出的安排的任何附属文件 。

4.28 ITAR。本公司及其子公司自2017年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守ITAR 。据公司所知，自2017年1月1日以来，本公司及其子公司没有、也从未 被拒绝涉及受出口管理条例约束的项目的出口特权，或被禁止或暂停直接或间接参与国防物品(包括技术数据)的出口，或 提供国防服务，这需要根据ITAR获得许可证或批准。

4.29 没有其他陈述或担保。除本第4节 (包括本公司披露时间表的相关部分)所载的陈述和保证外，本公司或任何其他人士均未代表本公司或本公司任何子公司 以书面或口头形式作出或作出任何其他明示或暗示的陈述或保证。 在不限制前述规定一般性的情况下，本公司或任何其他人士均未就未来收入、未来收入、未来业绩的任何预测、估计或预算作出或作出任何陈述或保证 公司或公司任何子公司的未来现金流或未来财务状况(或上述任何内容的任何组成部分)。

第 节5.家长和子公司的陈述和担保 母公司和子公司声明并向公司保证，截至本协议日期，本第5节中的陈述真实、完整 和正确(除非特定陈述在另一个日期明确说明，在这种情况下， 在该另一个日期是完整和正确的)，在任何情况下，均受本协议附表C所附的母公司披露明细表(“母公司披露明细表”)中规定的例外情况的约束，其中特别提及与该例外相关的章节。提供将某一项目作为例外或限定 包括在本协议的某一节中，应导致该项目仅对本协议的另一节是例外或限定 ，前提是在阅读披露时，读者对所披露的事项没有任何独立的了解 ，该披露是对该节的响应 ，且从表面上看，该披露是对本协议的另一节的例外或限定：

5.1 组织和站立。

(A) 母公司是根据其注册所在司法管辖区的法律要求正式成立、有效存在和信誉良好的公司 。SUB是一家正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司，符合其成立所在司法管辖区的法律 要求。母公司具备作为外国公司开展业务的正式资格，并且在其拥有、租赁或经营的财产或其经营的业务需要此类 资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉 ，但不具备此类资格的情况下，不能合理预期不会单独或总体上造成重大不利影响的 除外。子公司自成立以来至截止日期为止一直是一个实体，其 存在被视为独立于母公司，用于美国联邦和所有相关的地方所得税，且未采取任何与此不符的 行动。

(B) 母公司已向公司提供了当前有效的完整、正确的母公司组织文件副本。 母公司组织文件完全有效，母公司没有违反母公司 组织文件的任何规定。

5.2 协议授权。

(A) 母公司和子公司均拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和授权，以签署和交付本 协议以及本协议要求在成交时签署和交付的每一份文书，并履行其在 和 项下的义务，并据此完成预期的交易。母公司和子公司签署、交付和履行本协议，以及本协议要求母公司和子公司在交易结束时签署和交付的每一份文书，以及 母公司和子公司完成本协议的交易，均已得到 公司或有限责任公司采取的所有必要行动的正式和有效授权，母公司或子公司不需要进行任何其他公司或有限责任公司诉讼程序来授权本协议或本协议要求母公司或子公司在交易结束或结束时签署和交付的任何文书。 母公司或子公司不需要采取任何其他公司或有限责任公司程序来授权本协议或本协议要求母公司或子公司在交易结束或结束时签署和交付的任何文书本协议已经生效，母公司和子公司在交易结束时需要 签署和交付的每一份文书都将由母公司 和子公司及时有效地签署和交付，假设公司适当授权、签署和交付，并假设本协议没有按照本协议的条款终止 ，则构成母公司和子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和子公司强制执行，但受破产、资不抵债、重组或类似的一般适用法律的限制 。 母公司和子公司根据其条款可强制执行，但须遵守破产、资不抵债、重组或类似的一般适用法律

(B) 母公司和子公司签署和交付本协议，以及本协议要求母公司和子公司在成交时签署和交付的每一份文书 ，母公司和子公司遵守本协议的规定，以及在此要求母公司和子公司在成交时 签署和交付的每一份文书，以及母公司或子公司在适用的情况下完成在此或由此预期的交易，将不会(I)与母公司的组织文件发生冲突或违反母公司的组织文件， 各自每一项均已修订，且目前有效 ，或(Ii)在任何重大方面违反适用于母公司或子公司或其各自的任何 财产或资产的任何法律要求。

5.3 赞成。母公司或子公司在签署和交付本协议或合并或本协议 预期在交易结束时完成的其他交易时，不需要征得任何政府当局或任何人的同意，但以下情况除外：(A)母公司股东的任何必要批准或子公司成员的任何 成员批准，以及(B)向内华达州州务卿 提交和记录合并章程。

5.4 子公司的所有权和活动。子公司是母公司的直接全资子公司，母公司拥有子公司所有已发行的 和未偿还的会员权益。截至本协议日期和生效时间，除与其组织和本协议预期的交易有关的义务或债务 ，以及除本协议 和本协议或由此预期的任何其他协议或安排外，第(A)款的成立完全是为了让 参与本协议预期的交易，并且(B)在生效时间没有、也不会直接或间接地产生任何义务或债务或从事任何类型或种类的商业活动。(B)(B)没有、也不会直接或间接地产生任何义务或债务或从事任何类型或种类的商业活动。

5.5 资本化和所有权。母公司的法定股本包括2亿股母公司普通股 ，其中截至紧接交易结束前，已发行流通股93,260,607股。母公司已预留5,000,000股 母公司普通股，根据董事会正式通过的2017年股权激励计划(“股票计划”)向母公司的员工、董事、顾问和承包商发行。在 母公司普通股的此类保留股份中，母公司已根据股票计划将1,425,830股母公司普通股授予母公司的高级管理人员、董事、员工 和顾问，还有3,574170股母公司普通股可根据股票计划向员工、董事、 顾问和承包商发行。母公司已向公司提供完整、准确的股票计划副本和根据该计划使用的协议格式。母公司100%(100%)拥有Sub的已发行和未发行会员权益 ，这些权益构成了Sub的所有授权会员权益。母公司普通股的所有已发行和流通股 以及Sub的已发行和未偿还的会员权益均已发行，根据任何期权的行使可能发行的母公司普通股 的所有股份将在根据相应条款发行时 获得正式授权和有效发行、足额支付和不可评估。没有任何认购、认股权证、期权、可转换证券或其他 权利(或有或有)购买或收购母公司的任何股本股份或 子公司的任何会员权益，均未获授权或未偿还。母公司和子公司没有任何义务(无论是书面的、口头的、或有的或有的) 发行任何认购、认股权证、期权, 可转换证券或其他该等权利，或向其股本(或会员权益)的任何 股份持有人发行或分派母公司及附属公司负债或资产的任何证据。母公司 及附属公司并无任何义务(不论书面、口头、或有或有或其他)购买、赎回或以其他方式收购 其股本或会员权益或其中的任何权益，或就此支付任何股息或作出任何其他分派 。母公司或子公司没有已发行或授权的股票增值、虚拟股票、利润分享或类似的 权利。母公司和子公司的所有已发行和流通股以及子公司的所有已发行和未偿还的会员权益 均由母公司和子公司按照适用于母公司和子公司的所有法律要求进行要约、发行和出售 。

5.6 个子公司。

(A) 母公司披露明细表第5.6(A)节规定了母公司的每个子公司(每个子公司都是“母公司 子公司”)的名称、实体类型和管辖权。

(B) 每个母公司子公司都由母公司直接全资拥有，每个母公司子公司的所有股本或其他股权证券都是免费的，没有任何产权负担，但适用州和 联邦证券法规定的转让限制以及由本协议产生或施加的产权负担除外。各母子公司的所有已发行及已发行股本或 其他股本证券均获正式授权及有效发行，且在适用范围内已缴足股款且无须评估，且未违反任何适用法律或优先购买权而发行。母公司或任何母公司没有未履行的 义务回购、赎回、发行、授予或以其他方式收购任何母公司的任何股本 或类似的股权证券或任何母公司的任何其他证券。母子公司均不 参与任何未偿还要约、期权、认股权证、催缴、看跌、购买、交换、股权增值、虚拟股票、利润分享、 认购或类似承诺，使其有义务发行、出售、转换、登记、投票、转让、回购或赎回任何 股本或类似股本证券。没有母子公司发行和发行任何可转换为该母子公司 股权的证券。

(C) 除母公司子公司外，母公司不直接或间接(包括通过一个或多个母公司子公司) 拥有任何其他人的任何股权。

(D) 母公司不是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。

(E) 母公司已向本公司提供当前有效的母公司子公司组织文件的完整和正确副本 。母子公司的组织文件完全有效，母子公司 没有违反其组织文件的任何规定。

5.7 诉讼。目前没有任何索赔、诉讼、仲裁、投诉、指控或调查悬而未决，或据 母公司所知，这些索赔、诉讼、诉讼、起诉或调查目前以书面形式威胁(A)针对母公司或母公司的任何高级管理人员、董事或雇员， 因他们与母公司的雇佣或董事会关系而产生的；(B)质疑本协议的有效性或母公司 签订或完成本协议预期的交易的权利；或(C)据母公司所知， 合理地期望 母公司或据母公司 所知，其任何高级职员、董事或雇员都不是当事人，或被指名为受任何法院或政府机构或文书(就高级职员、董事或雇员而言， 会影响母公司)的任何命令、令状、 禁制令、判决或法令的规定的一方。母公司没有悬而未决的诉讼、诉讼、诉讼或调查，也没有母公司打算 发起的诉讼、诉讼、诉讼或调查。前述包括但不限于以 书面形式(或母公司已知的任何依据)悬而未决或威胁进行的诉讼、诉讼、诉讼或调查，涉及母公司任何雇员的先前雇佣、其提供的与母公司业务相关的服务、据称为其任何前 雇主专有的任何信息或技术或其根据与先前雇主达成的任何协议承担的义务的诉讼、诉讼、诉讼或调查。

5.8 知识产权。母公司拥有或拥有或相信可以以商业合理条款获得足够的所有知识产权的合法权利，而不会与其他人(包括他们现在或过去可能隶属于的学术或医疗机构)的权利有任何已知的冲突或侵犯。 以前的雇员或顾问，或学术或医疗机构现在或过去可能曾隶属于这些机构，母公司拥有或拥有或相信能够以商业合理的条款获得足够的合法权利，而不会与其他人的权利发生任何已知的冲突或侵犯。据母公司所知，母公司营销或销售(或提议销售或出售)的任何产品或服务都不违反或将违反任何许可，或侵犯或将侵犯任何其他人的知识产权。 除标准最终用户目标代码许可协议下的商用软件产品外， 不存在与母公司知识产权相关的任何未解决的期权、许可证、协议、索赔、产权负担或共享所有权权益，也不受母公司的约束与 就任何其他人的专利、商标、服务标记、商号、版权、商业秘密、许可证、信息、专有 权利和流程达成的任何类型的许可或协议。母公司未收到任何通信，声称母公司侵犯或通过 开展业务会侵犯任何其他人的任何专利、商标、服务标志、商标名、版权、商业秘密、掩膜 作品或其他专有权利或流程。母公司已获得并拥有有效许可证，可以使用其拥有或租赁的计算机和其他启用软件的电子设备上存在的所有 软件程序，或 以其他方式提供给其员工以供其与母公司业务相关使用的所有软件程序。据父母所知, 不需要使用其任何员工或顾问(或其当前打算聘用的人员) 在受聘之前由母公司(包括以前的员工或顾问)或 其中任何人现在或过去可能附属于的学术或医疗机构进行的任何发明。每位员工和顾问已向母公司 转让了他或她目前拥有的与母公司业务相关的所有知识产权，以及他或她在与母公司的雇佣或咨询关系期间单独或共同构思、付诸实施、 开发或取得的所有知识产权，这些知识产权涉及：(A)在构思、缩减为实践、开发或制造此类知识产权的 时间，对于当时进行或计划进行的母公司业务 ，(B)是根据母公司的任何时间或使用母公司的任何设备、用品、设施或信息而开发的，或者(C)是由于为 母公司提供服务而产生的。(B)是根据母公司的任何时间或通过使用母公司的任何设备、用品、设施或信息而开发的，或者(C)是由于为 母公司提供服务而产生的。就本节而言，如果母公司对专利权有实际了解 ，则母公司应被视为知道该专利权。未使用政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或第三方资金开发任何母公司的知识产权。任何参与、 或参与创造或开发家长任何知识产权的人员，均未为政府、 大学、学院或其他教育机构或研究中心提供会影响家长在 任何家长知识产权中的权利的服务。

5.9 遵守法律要求和其他文书。母公司或任何母公司子公司均未违反或违约 (A)各自组织文件的任何规定，(B)任何文书、判决、命令、令状或法令，(C) 任何票据、契据或抵押，或(D)其作为一方或受其约束的任何租约、协议、合同或采购订单，或(E)适用于母公司或任何母公司或子公司或公司运营的联邦或州法规、规则或条例的任何规定 母公司已遵守并正在遵守所有适用的法律要求 ，包括枪支和枪支及相关产品买卖双方的在线配对服务 是母公司或任何母公司子公司任何产品或服务的组成部分，且未从任何政府当局收到关于任何检查、审计、查询或涉嫌违反任何法律要求或母公司相关政策或程序中的缺陷的 任何书面通信。本协议的签署、交付和履行 以及本协议预期的交易的完成不会导致任何此类违反 ，也不会与(I)任何 规定、文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议项下的违约，或(Ii)导致 母公司的任何资产产生任何产权负担或暂停、撤销、没收任何资产的事件发生冲突或构成(无论是否经过时间和通知)的冲突或构成(I)任何 条款、文书、判决、命令、令状、法令、合同或协议项下的违约；或(Ii)导致 对母公司的任何资产造成任何产权负担或暂停、撤销、没收的事件

5.10 操作。除母公司披露明细表第5.10节所述外，母公司未因借款或产生的任何其他负债合计超过500,000.00美元而产生任何债务 ，而不是在正常的 过程中。

5.11 某些交易。

(A) 除(I)一般向所有员工提供的标准员工福利，(Ii)母公司董事会批准的标准董事和高级管理人员赔偿协议，以及(Iii)购买母公司普通股股份和发行 母公司董事会书面会议记录中批准的购买母公司普通股的期权以外，母公司或任何母公司子公司与其各自的任何 之间没有任何协议、谅解或拟议的交易。 (A) 除(I)一般向所有员工提供的标准员工福利，(Ii)母公司董事会批准的标准董事和高级管理人员赔偿协议 ，以及(Iii)购买母公司普通股股份和发行购买母公司普通股股份的期权 ，母公司或任何母公司子公司与各自的任何

(B) 母公司并无直接或间接欠其任何董事、高级管理人员或雇员或其各自配偶或子女或任何前述任何关联公司的债务，但与正常业务过程中发生的开支或垫款有关的费用或员工搬迁费用，以及向全体员工普遍提供的其他惯例员工福利 除外。(B)母公司并不直接或间接欠其任何董事、高级职员或雇员或其各自配偶或子女或任何前述任何关联公司的债务，但与在正常业务过程中发生的开支或垫款或员工搬迁费用有关的债务除外。母公司的董事、高级管理人员或员工，或其直系亲属或上述任何 附属公司，均不直接或间接地欠母公司任何债务，或(I)在母公司所知的情况下，与母公司的任何 客户、供应商、服务提供商、合资伙伴、被许可人和竞争对手有任何重大的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善或家庭关系，(Ii)直接或间接拥有与母公司有关的任何公司或公司的权益。或任何与母公司竞争的公司，但母公司的董事、高级管理人员、员工或股东可以持有可能与母公司竞争的上市公司 的股票(但不超过已发行股本的2%)，或(Iii)在与母公司的任何重大合同中的经济利益。

5.12 属性。

(A) 母公司对截至2021年3月31日在母公司财务报表中反映 或在该日期之后获得的所有不动产和动产及其他资产拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益，但自该日起在正常业务过程中出售或 以其他方式处置的财产和资产除外。母公司拥有的财产和资产是免费的，并且 没有所有产权负担，许可的产权负担除外。就其租赁的物业及资产而言，母公司遵守该等租约，并持有有效的租赁权益，除该等 物业或资产的出租人的权益外，并无任何其他产权负担。本公司不拥有任何不动产，也从未拥有过任何不动产。

(B) 母公司的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形动产 结构完好，运行状况良好，维修状况良好(正常损耗除外)，足以满足所使用的 这些建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形动产，除普通的例行维护外，不需要进行维护或维修 这些建筑物、装置、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形动产 除常规维护外，均不需要维护或维修 这些建筑物、装置、构筑物、家具、固定装置、机械、设备、车辆和其他有形动产

5.13 财务报表

5.14 除母公司披露明细表第5.15节披露外，母公司已向本公司提交截至2020年12月31日的未经审计的 综合财务报表和截至2020年3月31日的会计年度经审计的综合财务报表(包括资产负债表、损益表和现金流量表)(统称为“母公司 财务报表”)。母公司财务报表是根据GAAP在所示期间内一致应用的 基础上编制的，但未经审计的母公司财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注 。母公司财务报表在所有重大方面都公平地反映了母公司和母公司截至日期的财务状况和经营业绩 ，以及其中所示的期间，对于未经审计的母公司财务报表， 母公司财务报表须进行正常的年终审计调整。除母公司财务报表所载外， 母公司或任何母子公司均无任何重大负债或义务，或有其他，但(A) 在正常业务过程中产生的合同和承诺项下的义务；及(B) 的负债和义务并非GAAP要求在母公司财务报表中反映的类型或性质。母公司维护并将继续 维护根据GAAP建立和管理的标准会计系统。

5.14 更改。自2021年3月31日以来，没有：

(A) 母公司的资产、负债、财务状况或经营业绩与母公司财务报表中反映的资产、负债、财务状况或经营结果相比的任何变化 ，但在正常业务过程中总体上没有造成重大不利影响的变化除外；

(B) 任何重大损坏、毁坏或损失，不论是否在保险范围内；

(C) 母公司或任何母公司子公司对其有价值的权利或所欠的重大债务的任何放弃或妥协；

(D) 父母对任何产权负担或义务的任何清偿或解除，但在正常业务过程中除外 ，而清偿或解除该等负担或义务不会造成重大不利影响；

(E) 对母公司或其任何资产受其约束或约束的重大合同或协议的任何实质性变化，或任何此类合同或协议的终止 ；

(F) 与母公司的任何雇员、高级职员、董事或股东订立的任何薪酬安排或协议有任何重大改变；

(G) 父母的任何高级职员或主要雇员的辞职或终止雇用；

(H) 母公司就其任何重大财产或资产造成的任何产权负担，但尚未到期或应缴税款的产权负担和在正常业务过程中产生的、不会对母公司对该等财产或资产的所有权或用途造成实质性损害的产权负担除外；

(I) 母公司为其雇员、高级职员或董事或其直系亲属或其任何直系亲属的利益而向或为其利益而提供的任何贷款或担保，但在其正常业务过程中垫付的旅费和其他垫款除外；

(J) 就母公司的任何股本作出的任何声明、作废或支付或其他分配，或母公司对任何该等股本的任何直接或间接赎回、购买或其他收购；

(K) 出售、转让或转让母公司的任何重大知识产权；

(L) 母公司任何主要客户的任何损失或材料订单取消；

(M) 据母公司所知，可合理预期会对母公司的资产、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何其他性质的事件或状况，但影响经济或母公司 行业总体的事件除外；或

(N) 母公司或任何母公司子公司作出的任何安排或承诺，以实施本第5.14节所述的任何行为。

5.15 员工事务。

(A) 据母公司所知，根据任何合同(包括许可证、契诺或 任何性质的承诺)或其他协议，或受任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令的约束，母公司的任何员工都没有义务促进母公司的利益， 这将严重干扰该员工促进母公司利益的能力，而这将与 母公司的业务相冲突。据母公司所知，母公司员工签署或交付本协议或 母公司员工继续经营母公司业务，或按照目前和目前提议开展的母公司业务，都不会与任何此类员工现在负有义务的任何合同、契诺或文书中的条款、条件或规定发生冲突或导致违反，或构成违约 。 在这些合同、契诺或文书下，任何此类员工现在都有义务履行这些合同、契诺或文书， 根据这些合同、契诺或文书， 不会与任何此类员工负有义务的任何合同、契诺或文书相冲突或导致违反，也不会构成违约。

(B) 母公司没有拖欠向其任何员工、顾问或独立承包商支付工资、薪金、 佣金、奖金或其他直接补偿，以支付截至本协议之日为母公司提供的任何服务，或向该等员工、顾问或独立承包商偿还 所需的金额。(B) 母公司没有拖欠向其任何员工、顾问或独立承包商支付工资、薪金、佣金、奖金或其他直接补偿，以支付给该等员工、顾问或独立承包商。母公司在所有实质性方面都遵守所有适用的州和联邦平等就业机会法以及其他与就业相关的法律，包括与工资、工时、工人分类和集体谈判有关的法律。母公司已扣缴并支付给适当的政府 实体，或正在扣留 母公司员工应扣缴的所有款项，且不对未能遵守上述任何规定的任何工资、税款、罚款或其他款项承担责任。

(C) 据家长所知，家长的关键员工不打算终止与家长的雇佣关系，也不可能因其他原因 无法继续担任关键员工。母公司目前无意终止聘用上述任何 人员。家长的每一位员工的雇佣可根据家长的意愿终止。除法律另有规定外，任何此类雇员一经终止雇用 ，将不会有遣散费或其他款项到期。家长没有与终止就业服务相关的支付遣散费或任何形式的遣散费的政策、做法、计划或计划。

(D) 母公司并无就股权激励向任何高级职员、雇员、董事或顾问作出任何与母公司董事会会议记录所载股份金额及条款不符的陈述。

(E) 母公司被母公司终止雇佣的每一名前关键员工(如果适用)已与母公司签订协议，规定完全免除因此类雇佣而对母公司或任何关联方提出的任何索赔。

(F) 没有由母公司维护、建立或赞助的员工福利计划，也没有母公司参与或贡献 受ERISA约束的员工福利计划。

(G) 母公司不受任何工会的书面或口头、明示 或暗示、合同、承诺或安排的约束或约束(且母公司的任何资产或财产也不受其约束)，且没有工会要求或据母公司所知， 寻求代表母公司的任何员工、代表或代理人。没有涉及 家长待定或据家长所知受到威胁的罢工或其他劳资纠纷，家长也不知道有任何涉及其 员工的劳工组织活动。

(H) 据母公司所知，母公司的主要雇员或董事均未(I)根据联邦破产法或任何州破产法自愿或非自愿 呈请，或法院为其业务或财产任命接管人、财务代理人或类似的 官员；(Ii)在刑事诉讼中被判有罪或被点名为悬而未决的刑事诉讼对象 (不包括交通违法和其他轻微罪行)；(Iii)受任何具司法管辖权的法院作出的任何命令、判决或判令(并非其后撤销、暂停或撤销)的规限，该命令、判决或判令永久或暂时禁止该人 从事任何证券、投资顾问、银行、保险或其他类型的业务，或以上市公司的高级人员或董事身分行事，或以其他方式对其从事任何证券、投资顾问、银行、保险或其他类型的业务，或以公众公司的高级人员或董事身分行事；或(Iv)被民事诉讼中有管辖权的法院 或美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或商品期货交易委员会(Commodity Futures Trading Commission) 裁定违反任何联邦或州证券、大宗商品或不公平贸易行为法，该判决或裁决 随后未被撤销、暂停或撤销。

5.16 员工协议。母公司的每名现任和前任员工和高管，以及 母公司的每名现任和前任顾问，单独或与其他人合作开发、发明、编程或设计 母公司的任何知识产权，已与母公司签署了一项关于保密和专有信息的协议，协议实质上是以向公司提供的表格或 表格的形式(“母公司保密信息协议”)，并且每个此类母公司 保密信息协议包含一份非征集协议。家长的任何现任或前任员工、管理人员或顾问 均未根据其家长保密信息协议将作品或发明排除在其发明转让之外。 据家长所知，家长保密信息协议的任何一方均未 违反该协议的条款。

5.17 退税和缴税。母公司没有未按时缴纳的联邦、州、县、地方或国外税款 。无论是否评估或争议，母公司没有应计和未支付的联邦、州、国家、地方或国外税款。 任何适用的税务机关均未对任何纳税申报单进行审查或审计。 母公司已及时提交其要求提交的所有联邦、州、县、地方和外国纳税申报单，并且 实际上没有任何豁免适用于任何一年的税务诉讼法规。

5.18 保险。母公司有关于此类伤亡的完全有效的保险单，这对于母公司这样的公司来说是合理的和 惯例，承保范围扩大，金额足够(受合理扣除额的限制)，允许 更换其任何可能受损或被摧毁的财产。

5.19 个许可证。母公司拥有开展其 业务所需的所有物质特许经营权、许可证、许可证和任何类似权限。母公司在任何此类特许经营、许可、许可或其他类似授权下不存在任何实质性违约， 且所有此类特许经营、许可、许可和其他类似授权均有效且完全有效。

5.20 公司文档。上级组织文件采用提供给公司的表格。向本公司提供的母公司会议记录副本 包含母公司董事和股东自各自注册成立之日起未经书面同意而采取的所有会议和行动的会议记录 ，并准确反映母公司董事(和任何董事会)和股东 就该等会议记录中提及的所有交易采取的所有行动 。

5.21 房地产控股公司。母公司现在不是，也从来不是“守则”及其颁布的任何适用法规所界定的“美国房地产控股公司” 。母公司已向美国国税局(Internal Revenue Service)提交了此类法规要求的所有报表(如果有)及其美国所得税申报单。

5.22 环境和安全法。(A)母公司在所有重要方面都遵守并一直遵守所有环境法； (B)在母公司目前或以前拥有、租赁或以其他方式使用的任何地点， 当时、之后或之后，没有任何重大泄漏或据母公司所知的任何有害物质威胁排放；(C)在美国任何 政府当局公布的任何已公布的美国联邦、 州或地方“超级基金”地点清单或任何其他类似的危险或有毒废物地点清单中，没有 母公司产生的危险物质 已被处置或停在任何地点；以及(D)母公司拥有或运营的任何场所没有地下储存罐，没有使用或储存含有PCB或含有PCB的设备，也没有根据修订后的《资源保护和回收法》定义的危险废物 储存 ，但符合环境法规定的危险废物储存除外。(D)在母公司拥有或运营的任何场地上没有地下储存罐，没有使用或储存含有PCB或含有PCB的设备，也没有根据修订后的《资源保护和回收法》定义储存的危险废物。

5.23 《反海外腐败法》。母公司或其任何董事、官员、雇员或代理人不得直接或 直接或 向任何“外国官员”(该词在“反海外腐败法”中定义)、外国政党或外国政党官员或外国政治职位候选人 支付、提供、承诺或授权向 任何“外国官员”、外国政党或官员或外国政治职位候选人 支付、提供、承诺或授权任何金钱或任何有价值的礼物，目的是(A)影响该官员、政党或候选人的任何公务行为或决定， (B)诱使该官员、政党或候选人她或其影响影响外国政府 当局的任何行为或决定，或(C)在上述(A)、(B)和(C)项的情况下获取任何不正当利益，以协助母公司或其任何 附属公司为任何人或与任何人取得或保留业务，或向任何人指导业务。母公司及其任何 董事、高级管理人员、员工或代理人均未违反任何法律、法规或法规进行或授权任何贿赂、回扣、支付、影响支付、回扣或其他 非法支付资金或收受或留存任何资金。母公司还表示 其一直维护并已促使其各附属公司维护内部控制系统(包括但不限于会计系统、采购系统和计费系统)和书面政策，以确保遵守《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，并确保母公司的所有账簿和记录准确和公平地 反映资金和资产的所有交易和处置。母公司或其任何高级管理人员、 董事或员工均不是与《反海外腐败法》或任何其他反腐败法相关的任何指控、自愿披露、调查、起诉或其他执法行动的对象 。

5.24 经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议拟进行的交易或基于或代表母公司或子公司作出的安排的任何附属文件有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金 。

5.25 合并考虑事项。母公司已预留足够数量的授权但未发行的母公司普通股 ，用于与合并相关的发行。母公司普通股的全部股份构成 期末母股对价、托管母股对价和额外母股对价 将得到正式授权和有效发行、全额支付和免税，不受任何撤销权、优先购买权或优先购买权的约束，母公司将按照所有法律要求 及其组织文件进行要约、发行、出售和交付。母公司已向纳斯达克提交了关于可于 与合并相关的截止日期发行的母公司普通股的通知。与合并相关的母公司普通股发行不会 违反任何纳斯达克上市规则或规定(统称为“纳斯达克要求”)。

5.26 SEC备案文件；纳斯达克合规性。

(A) 母公司已及时向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交(视情况而定)其要求向证券交易委员会提交或提供的所有注册声明、招股说明书、报告、时间表、表格、报表和其他文件(包括证物和 所有其他通过引用合并的信息)(“母公司证券交易委员会 文件”)。所有母公司SEC文件的真实、正确和完整副本都可以在Edgar上公开获得。作为其各自提交日期的 ，或者，如果在截止日期之前被随后提交的文件修订或取代，则截至上次此类修订或取代提交的日期 (对于注册声明和委托书，分别在生效日期和相关会议的日期 )，每个母SEC文件在 中都符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案的适用要求以及 证券交易委员会在此项下适用于此类母证券交易委员会文件的规章制度。证券交易委员会的母公司文件，包括在提交时通过引用纳入或合并的任何财务报表、明细表或证物(或者， 如果在截止日期之前被随后提交的文件修订或取代，则截至上次此类修订或取代的日期为 )，均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏了任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了对其中要求陈述的重大事实的陈述，或 为了在其中做出陈述所必需的 陈述让 家长知道, 母公司SEC文件均不是SEC正在进行的审查或未决SEC调查的对象 ，也没有收到SEC对任何母公司SEC文件的未解决或未解决的意见。母子公司均不需要向SEC提交或提交任何表格、报告或其他文件。

(B) 母公司在所有实质性方面都符合纳斯达克的所有要求。

(C) (I)交易法第13a-14条和(Ii)18 U.S.C.§1350(萨班斯-奥克斯利法第906 节)所要求的与母公司SEC文件(统称为“认证”)相关的认证和陈述在所有重要方面都是准确的 ，并且在所有实质性方面都是完整的，并在形式和内容上符合所有适用的法律要求 。

(D) 在母公司证券交易委员会文件中通过引用方式包含或并入的财务报表(包括任何相关附注)：(I) 在所有重要方面均符合证券法和交易法(视情况而定)，以及证券交易委员会适用的已公布规则和条例，(Ii)根据公认会计原则(除该等财务报表附注 中可能指明的情况外，或在未经审计的财务报表的情况下，按照证券交易委员会表格10-Q允许的情况)编制。除 未经审核财务报表可能不包含脚注并须作出正常及经常性的年终调整 (该等调整在金额上并不合理预期为重大)外，该等财务报表均按一致基准应用，除非其内另有注明，且(br}在所有重大方面均公平地列示母公司于各自 日期的财务状况及母公司于所涵盖期间的经营业绩及现金流量。)(Iii)在所有重大方面均公平地列示母公司于各自 日期的财务状况及母公司所涵盖期间的经营业绩及现金流量。除了在此日期之前提交的母公司证券交易委员会文件中明确披露的 以外，母公司的会计方法或原则没有发生重大变化，需要根据GAAP在母公司的财务报表中进行披露。母公司及其每个子公司的账簿和其他财务记录在所有重要方面都是真实和完整的。 除母公司财务报表中另有规定外，母公司和任何母公司都没有任何重大负债 或义务，或有或有其他义务。 除母公司财务报表中另有规定外，母公司和任何母公司均无任何重大负债或义务, 除(A)合同项下的义务和在正常业务过程中产生的承诺 ；以及(B)GAAP未要求在母公司财务报表中反映的类型或性质的负债和义务 以外。母公司维持并将继续维持根据公认会计原则 建立和管理的标准会计制度。

(E) 自萨班斯-奥克斯利法案颁布之日起，母公司的审计师一直是：(I)注册公共会计 事务所(如萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12)节所定义)，(Ii)在 交易法规定的S-X规则的涵义内对母公司“独立”，以及(Iii)符合交易法第10A条(G)至(L)款的规定。

(F) 母公司未收到SEC或其工作人员的任何意见信，或纳斯达克或其工作人员关于母公司普通股在纳斯达克退市或继续上市的任何信件 。母公司未在母公司SEC文件中披露任何未解决的 评论。

(G) 除了对会计政策和萨班斯-奥克斯利法案所要求的会计政策和内部控制进行常规审计或审查外，没有任何关于财务报告或会计政策和做法的正式内部调查 与母公司、母公司董事会或其任何委员会的首席执行官、首席财务官或总法律顾问讨论、审查或在其指示下发起。

(H) 母公司对财务报告保持一套内部控制制度(如《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，该制度足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理 保证的政策和程序(I)母公司保持合理详细、准确和公平地反映母公司交易和资产处置的记录。(Ii)在必要时记录交易，以便根据 根据GAAP编制财务报表；(Iii)仅根据管理层和母公司董事会的授权进行收支；及(Iv)防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置母公司的 资产。母公司已评估母公司财务报告内部控制的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的 母公司证券交易委员会文件(采用Form 10-K或Form 10-Q(或对其进行的任何修订)中，根据此类评估在该报告或修订所涵盖的期间结束时提供关于财务报告内部控制有效性的结论 。母公司已向母公司审计师和母公司董事会审计委员会披露(并向 公司提供了此类披露的重要方面的摘要)(A)财务报告内部控制的设计或操作中可能合理地对母公司的记录、处理能力产生不利影响的所有重大缺陷和重大弱点 , 汇总和报告财务信息以及(B)涉及 管理层或在母公司或其子公司的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工的任何欺诈(无论是否重大) 。除在此日期之前提交的母公司SEC文件中披露的情况外，母公司对 财务报告的内部控制是有效的，母公司在设计或操作母公司的 财务报告内部控制时未发现任何重大缺陷。

(I) 母公司的“披露控制和程序”(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义) 旨在确保母公司在根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)在证券交易委员会的规则和表格中规定的 期限内记录、处理、汇总和报告。所有此类信息都会收集起来，并酌情传达给母公司的主要高管 高级管理人员和主要财务官，以便及时决定需要披露的信息并进行 认证。除非在母公司证券交易委员会文件中披露，否则此类披露控制和程序是有效的。母公司 已根据交易所 法案规则13a-15的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

5.27 独立调查。母公司及附属公司已自行对本公司及本公司附属公司的 业务、经营业绩、前景、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审核及分析， 并各自承认已为此目的提供足够的途径查阅本公司的人员、物业、资产、处所、账簿及记录、 及其他文件及数据。母公司和子公司均承认并同意：(A)母公司和子公司均承认并同意：(A)在作出 订立本协议及其参与的附属文件的决定，并据此完成拟进行的交易 时，母公司和子公司完全依赖于自己的调查以及本协议第4节(包括公司披露时间表的相关部分)中规定的公司的明示陈述和担保(包括《公司披露时间表》的相关部分)，并同意：(A)母公司和子公司完全依靠自己的调查和本协议第4节(包括公司披露时间表的相关部分)订立本协议及其所属的附属文件，并据此完成预期的交易 ；及(B)本公司或任何其他人士均未就本公司(或本公司附属公司的任何 )、本协议或任何附属文件作出任何陈述或保证，但本协议第4节 (包括本公司披露时间表的相关部分)明确规定者除外。(B)本公司或任何其他人士均未就本公司(或本公司子公司的任何 )、本协议或任何附属文件作出任何陈述或担保，但本协议第4节 明确规定的除外。

第 节6.公约

6.1 在交易结束前开展业务。自本协议之日起至结束为止，除本 协议另有规定或母公司书面同意外(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)， 公司及其所有子公司应(A)按照以往惯例在正常业务过程中开展公司业务；及(B)尽最大合理努力维持及维持本公司及本公司附属公司的现行组织、业务及专营权不变，并维持其 雇员、客户、贷款人、供应商、监管机构及其他与本公司有业务关系的人士的权利、特许经营权、商誉及关系。母公司和母公司子公司(包括子公司)应：(A)按照以往惯例在正常业务过程中开展母公司业务，但本协议另有规定或公司书面同意的除外(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则母公司和母公司子公司(包括子公司)应(A)在正常业务过程中按照过去的惯例开展母公司的业务，但本协议另有规定或公司书面同意的情况除外；(A)母公司和母公司子公司(包括子公司)应(A)按照过去的惯例在正常业务过程中开展母公司的业务；以及(B)尽合理最大努力 维持和保持母公司和母公司子公司目前的组织、业务和特许经营权不变，并维护其员工、客户、贷款人、供应商、监管机构和与母公司或任何母公司有 业务关系的其他人的权利、特许经营权、商誉和关系。在不限制前述规定的情况下，本公司、本公司子公司、母公司和母公司子公司(包括子公司)自本协议之日起至截止 日：

(A) 保存和维护其所有许可证、执照、专营权、批准、授权、注册、证书、变更 以及从任何适用的政府当局获得或要求获得的类似权利；

(B) 到期偿还债务、税款和其他债务；

(C) 将其拥有、运营或使用的财产和资产保持在与本协议日期 基本相同的状态，但须受合理损耗的限制；

(D) 除适用法律要求外，继续全面生效，所有保险单不得修改；

(E) 捍卫和保护其财产和资产不受侵犯或篡夺；

(F) 履行与其财产、资产或业务有关或影响其财产、资产或业务的所有合同规定的所有义务；

(G) 按照以往惯例保存其账簿和记录；

(H) 在所有实质性方面遵守所有适用的法律要求；以及

(I) 不得采取或允许任何可能导致第4.14节或 5.14节中描述的任何更改、事件或条件发生的操作。

6.2 信息访问。

(A) 本公司及其所有子公司应(I)允许母公司及其代表 完全自由地查阅和检查与本公司有关的所有财产、资产、房舍、账簿和记录、合同和其他 文件和数据；(Ii)应母公司或其任何代表的合理要求，向母公司及其代表提供与公司有关的财务、经营和其他 数据和信息；及(Iii)指示 根据本节 6.2(A)进行的任何调查应以不合理干扰本公司或本公司任何子公司的业务开展的方式进行。 母公司的调查或母公司收到的其他信息不得作为弃权 或以其他方式影响公司在本协议中给予或达成的任何陈述、保证或协议。

(B) 从本合同之日起至结束为止，母公司和子公司应(I)允许公司及其代表完全和自由地获取 与母公司和/或母公司子公司有关的所有财产、资产、房舍、账簿和记录、合同和其他文件和数据，并有权检查 ；(Ii)向公司及其代表提供公司或其任何代表可能提供的与母公司和/或母公司子公司有关的财务、运营 和其他数据和信息及(Iii)指示其代表配合本公司对母公司及 母子公司的调查。根据本第6.2(B)节进行的任何调查应以不会不合理地干扰母公司业务开展的方式进行。公司的调查或 公司收到的其他信息不得视为放弃或以其他方式影响母公司或子公司 在本协议中作出或达成的任何陈述、保证或协议。

(C) 母公司和本公司(或其适用的公司子公司)应遵守，并应促使各自的代表 遵守母公司与IA Tech，LLC于2021年1月25日签订的《保密和保密协议》(以下简称《保密协议》)项下的所有义务，该协议将根据本协议中规定的条款在本协议终止 后继续生效。

6.3 不得征集其他投标。

(A) 自本协议之日起及之后，一直持续到截止日期或本协议终止(以较早者为准)， 公司不应、也不应授权或允许其任何关联公司或其任何代表直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就收购建议进行询价；(Ii)与任何人讨论或谈判，或向任何人提供关于可能的收购建议的任何信息； 公司不得直接或间接(I)鼓励、征求、发起、促进或继续就可能的收购建议与任何人进行讨论或谈判，或向任何人提供任何信息；或 (三)签订关于收购提案的任何协议或其他文书(不论是否具有约束力)。本公司应 立即停止并导致终止，并应导致其关联公司及其所有及其代表立即 停止并导致终止迄今与任何人士就收购提案 或可能导致收购提案进行的所有现有讨论或谈判。

(B) 除本第6.3条规定的其他义务外，公司应迅速(无论如何在公司或其代表收到后三个 (3)个工作日内)口头或书面通知母公司任何收购提案、关于任何收购提案的任何信息请求、关于或可能导致收购提案的任何查询、该请求的具体条款和条件、收购提案或查询的具体条款和条件，以及收购提案的身份。(B) 除本条款6.3规定的其他义务外，公司应迅速(无论如何，在公司或其代表收到收购提案后的三个工作日内)口头或书面通知母公司任何收购提案、关于任何收购提案的任何信息请求、关于或可能导致收购提案的任何查询、该请求的具体条款和条件、收购提案 或查询的身份

(C) 公司同意不遵守本第6.3条的权利和补救措施应包括由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行该条款 ，并承认并同意任何此类违反或威胁违反行为将对母公司造成不可弥补的伤害，金钱赔偿不会为母公司提供足够的补救。

6.4 某些事件的通知。自本合同生效之日起至截止之日，公司应及时通知母公司，母公司应立即书面通知公司：

(I) 任何事实、情况、事件或行动，其存在、发生或采取(A)已经或可合理地预期 将个别或总体产生重大不利影响，(B)已导致或可合理预期 导致该人在本协议项下所作的任何陈述或担保在任何实质性方面不真实和正确，或 (C)已导致或可合理预期导致，未能满足第 8.2节或第8.3节中规定的任何条件；

(Ii) 任何人发出的任何通知或其他通讯，声称与本协议拟进行的交易有关 需要或可能需要该人的同意；

(Iii) 任何政府当局与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信； 和

(Iv) 本应根据第 4.7条或第5.7条披露，或与本协议预期的交易的完成有关的，或与本协议预期的交易的完成有关的、已开始的或据该缔约方所知对其构成威胁的任何行动。 如果在本协议之日悬而未决，则本应披露的任何行动都是针对本协议之日的，或以其他方式影响本协议的 本应根据第 4.7条或5.7条要求披露的任何行为。

(B) 母公司或公司根据本第6.4条收到的信息不应视为弃权 或以其他方式影响公司或母公司或子公司在本协议中给予或作出的任何陈述、担保或协议 ，且不应被视为修改或补充公司披露时间表或母公司披露时间表；但是， 如果母公司或公司有权但未选择在收到对方提供的此类信息后十(10)个工作日内终止本协议，则该一方应被视为已不可撤销地放弃就该事项终止 本协议的任何权利，此外，应不可撤销地放弃就该事项 获得赔偿的权利。

6.5 人辞职。公司应向母公司递交自截止日期起生效的公司高管和董事的书面辞呈 。

6.6 政府批准和同意。

(A) 每一缔约方应尽快(I)提交，或促使或提交适用于该缔约方或其任何附属公司的任何法律要求 所要求的所有备案和提交文件；以及(Ii)尽合理最大努力获得或促使 获得所有政府当局的所有同意、授权、命令和批准，这些同意、授权、命令和批准对于其执行和交付本协定以及履行其根据本协定和本协定所承担的义务 可能是或成为必要的。每一方应与另一方及其附属机构合作，迅速寻求获得所有此类同意、授权、命令和批准。

(B) 本公司和母公司应尽合理最大努力分别向所有第三方发出本公司披露日程表和母公司披露日程表第4.3节和第5.3节所述的所有通知，并从其获取所有意见书 。

(C) 在不限制各方根据上文第(A)款和第(B)款所作承诺的一般性的情况下，各方 应尽一切合理最大努力：

(I) 答复任何政府当局就本 协定或任何附属文件所考虑的交易事项提出的任何询问；

(Ii) 避免强加任何命令或采取任何行动，以限制、更改或禁止本协议或任何附属文件所设想的交易 ；以及

(Iii) 如果任何政府当局的任何命令对各方完成本协议或任何附属文件所设想的交易的能力产生不利影响 ，则撤销或取消该命令。

(D) 任何一方或代表任何一方向任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管机构提出的与本协议项下拟进行的交易有关的所有分析、出庭、会议、讨论、演示、备忘录、简报、档案、论点和提案(但为免生疑问，不包括公司 与政府当局在正常业务过程中的任何互动、法律要求不允许的任何披露或 任何包含机密信息的披露)双方将就任何此类分析、外观、会议、讨论、陈述、备忘录、简报、备案、辩论和提案进行协商和合作，并真诚地考虑彼此的意见。每一方应就与任何政府主管部门或任何政府主管部门的工作人员或监管人员的任何会议、讨论、 出席或接触向另一方发出通知，该通知 应足以使另一方有机会出席和参加此类会议、讨论、出席 或接触。

(E) 尽管有上述规定，本第6.6节的任何规定均不得要求或解释为要求本公司、本公司成员、母公司或其任何关联公司同意(I)在截止 日之前或之后出售、持有、剥离、停止或限制母公司、本公司或其任何关联公司的任何资产、业务或权益；(Ii)与任何该等资产、业务或权益的运营有关的 任何条件，或任何该等资产、业务或权益的变更或限制，而在这两种情况下，均可合理地 预期对母公司 或本公司或公司成员的经济或业务利益产生重大不利影响，或(Iii)对本协议的条款和条件进行任何重大修改或放弃 。

6.7 董事和高级职员赔偿。

(A) 母公司和子公司同意，公司或公司子公司现在享有的所有赔偿、垫付费用和免责的权利 均以公司组织文件或公司组织文件中规定的公司或适用的子公司的高级管理人员、董事、经理、成员或股东(每个人均为“D&O 受补偿方”)为受益人，并在本协议生效日期之前或之前的任何时间内以每位人员为受益人。 母公司和子公司同意，公司或公司子公司目前享有的所有赔偿、垫付费用和免责的权利 均以本公司组织文件或公司组织文件中规定的现在或在任何时候成为公司或适用的公司子公司的高级管理人员、董事、经理、成员或股东的每个人为受益人。根据本协议 日期生效并在本公司披露明细表第6.7节披露的任何其他合同，在合并生效时将由尚存的公司 承担，无需采取进一步行动，并将在合并后继续有效，并将根据其条款继续有效 ，如果在此期间有任何诉讼待决或主张或提出任何索赔，则 直至该诉讼或索赔最终处置为止。

(B) 在有效时间后的三(3)年内，在适用法律要求允许的最大范围内，母公司和 尚存公司(“D&O补偿方”)应赔偿、辩护并使每一D&O受补偿方不受损害，使其免受因在有效时间或之前(包括与本协议预期的交易有关)以上述身份发生的作为或不作为而产生的全部或部分损失 并应补偿 每一D&O受补偿方因调查或抗辩此类费用而合理招致的任何法律或其他费用，条件是尚存的公司 收到该D&O受补偿方承诺偿还预先支付的法律和其他费用和开支，条件是 在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中最终裁定该D&O是该D&O的最终和不可上诉的判决中确定该D&O为该D&O的最终和不可上诉的判决的情况下，该D&O应向每一D&O受补偿方补偿 该D&O因调查或辩护产生的任何此类损失而合理招致的任何法律费用或其他费用，但条件是尚存的公司收到该D&O受补偿方的承诺提供, 然而，，尚存公司 不对未经尚存公司事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)达成的任何和解承担责任。

(C) 在收盘前或收盘时，公司应获得并全额支付“尾部”保险单，理赔期限为自生效时间起至少六(6)年，承保范围和金额至少相同，并包含对公司高级管理人员和管理人员有利的条款和条件 与公司现有保单一样，对因在生效时间之前或在生效时间发生的事件(包括与 交易有关的事件)引起或有关的索赔， 不低于公司现有的保单 。母公司应承担 D&O尾部保单的费用，在关闭前未支付的此类费用不应包括在交易费用的确定 中。在D&O Tail保单有效期内，未经公司成员事先书面同意，母公司不得(并应促使尚存的公司不 )在关闭后采取任何行动，以取消D&O Tail保单或其中的任何条款 或放弃，同意与否由公司成员 全权决定。

(D) 母公司和尚存公司在本条款6.7项下的义务在合并完成后仍然有效 ，未经受影响的D&O受赔方同意，不得终止或修改该条款 6.7适用的任何D&O受赔方(双方明确同意，本条款6.7适用的D&O受赔方应为本条款6.7的第三方受益人，每一方都可以是该受影响的D&O受赔方)。 本条款第6.7条规定的母公司和尚存公司的义务在合并完成后仍然有效。 未经受影响的D&O受赔方同意，不得终止或修改本条款6.7所适用的任何D&O受赔方。

(E) 如果母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并为 ，且不是该合并或合并中的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在上述任何一种情况下，均应作出适当拨备，使母公司或尚存公司(视属何情况而定)的继承人和受让人此处包含的协议和契诺不应被视为排除任何D&O受补偿方根据法律、合同或其他方式有权享有的任何 其他权利。本 协议中的任何内容均不打算、不应解释为、也不应放弃、放弃或损害董事和高级管理人员根据本公司或其高级管理人员、经理和员工已有或已经存在的任何保单提出的任何保险索赔的任何权利。 可以理解并同意，本第6.7节规定的赔偿不在任何此类保单下的任何此类索赔之前，也不取代 。

6.8 结账后审计。公司成员确认并同意协助母公司在不迟于截止日期后七十五(75)天内按照修订后的1933年证券法S-X规则3-05规则 和1934年证券交易法(修订后)的规定对公司财务报表进行审核，费用和费用由母公司承担。 公司成员和公司同意母公司的年终财务报告期由母公司确定 ，预计为12月31日。与此相关，公司成员同意 获取并向审计师提供公司成员拥有的、审计师为及时准备和进行上述审计而合理地 需要或要求的任何和所有数据和财务信息。母公司和公司成员在本条款6.8项下的权利和义务仍然有效。

6.9 公告。除非适用的法律要求另有要求(基于律师的合理建议)， 未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或拟进行的交易或以其他方式发布任何公告 与任何新闻媒体沟通(该同意不得被无理地 拒绝、附加条件或延迟)，双方应就任何此类公告的时间和内容进行合作。

6.10 进一步保证。在生效时间及之后，尚存公司的高级职员及经理应获授权 以本公司或附属公司的名义及代表本公司或附属公司签立及交付任何契据、卖据、转让或保证，以及 以本公司或附属公司的名义及代表本公司或附属公司采取及作出任何其他行动及事情，以归属、完善或确认记录 或以其他方式归属尚存公司的任何权利、财产或 下的任何权利、所有权及权益。或与合并有关的问题。此外，自生效日期起及生效后，母公司应并应促使尚存公司履行其在分销协议及相关文件项下的责任 (包括本公司的责任)。

6.11 关闭条件。从本合同签订之日起至截止日期，各方应尽合理最大努力采取必要的行动 ，以迅速满足本合同第8条规定的截止条件。

6.12 冲突豁免；律师-委托人特权。

(A) 本合同各方承认并同意：

(I) Arnall Golden Gregory LLP(“AGG”)就本协议的谈判、准备、签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成为本公司成员、本公司和本公司子公司 担任法律顾问 。母公司和子公司同意，并应促使尚存的公司同意，在本协议或本协议拟进行的交易完成后，该陈述和 AGG对本公司或任何公司子公司的任何事先陈述不妨碍AGG就因本协议或本协议拟进行的交易而产生或有关的任何诉讼、索赔、争议或义务担任本公司成员或其任何关联公司(本公司和 任何公司子公司除外)的法律顾问。

(Ii) 母公司和子公司中的每一方不得，也不得致使尚存的公司仅就代表公司成员的公司 代表本公司或本公司子公司之前的陈述而寻求或取消AGG的任何此类陈述的资格 。本协议各方均同意并放弃因该事先陈述而产生的任何利益冲突， 每一方应促使其任何关联公司同意放弃因本公司成员的该陈述而产生的任何利益冲突 。双方均承认此类同意和豁免是自愿的，经过仔细的 考虑，双方已咨询律师或已被告知应就本协议这样做。

(B) 本公司成员(或其任何关联公司)或本公司与AGG之间有关本协议的谈判、准备、执行和交付以及本协议预期交易的完成的所有通信(“特权通信”)应被视为律师与客户之间的特权， 与此相关的客户信任预期应完全属于公司成员，不得转给或要求 。 本公司成员(或其任何关联公司)或本公司与AGG之间有关本协议谈判、准备、执行和交付以及完成本协议的所有通信(“特权通信”)应被视为律师与客户之间的特权， 与此相关的客户信任预期应完全属于公司成员，不得转给或要求 因此，母公司和幸存公司不得访问任何特权 通信或与此类约定有关的AGG文件。在不限制前述 一般性的情况下，自交易结束起及结束后，(I)公司成员(而非母公司或尚存公司)应是与此类约定有关的律师-委托人特权的唯一持有人 ，母公司或尚存公司均不是此类约定的持有者，(Ii)关于此类约定的AGG文件构成客户财产的范围内，只有公司 成员(而非母公司或公司)才应持有该等财产权，并且(Iii)由于卖方集团律师事务所与公司之间的任何律师-客户关系或其他原因，AGG没有任何责任向母公司或尚存的公司披露 或披露任何此类律师-客户通信或文件。尽管如上所述，如果母公司或其附属公司(包括尚存的公司)与除 公司成员或其任何附属公司以外的第三方发生纠纷 ，则, 母公司及其关联公司(包括尚存公司)可 主张律师-客户特权，以防止向第三方;披露机密通信，但条件是，其关联公司(包括尚存公司)可放弃此类特权，而无需公司成员事先书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

6.13 员工；福利计划。除关键员工雇佣协议另有规定外，在自结束之日起至结束之日(或如果早于 员工终止受雇于本公司之日)的 期间内，母公司目前打算促使尚存的公司为紧随其后继续受雇的 每位员工提供与目前 相当的补偿安排。

6.14 代理语句。母公司须采取一切合理行动，在合理可行范围内尽快(但不迟于截止日期后一百八十(180)天)适时召开、发出通知、召开及召开股东大会(“母股东大会”)。与此相关，母公司应在母公司股东大会之前准备并向母公司普通股持有人邮寄委托书 。 母公司契约并同意，母公司或子公司或代表母公司或子公司提供或将提供的任何信息，在首次分发给母公司股东之日、母公司股东大会之时或母公司股东大会或其任何修订或补充之时，都不会包括在委托书中 或以引用方式并入委托书。 母公司应在母公司股东大会之前准备并向母公司普通股持有人邮寄委托书 。包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或者根据在其中作出陈述的 情况，省略陈述为作出其中所述陈述所必需的任何重要事实, 不是误导。母公司同意委托书的形式在所有 重要方面都符合交易所法案的要求。母公司应就公司成员或其任何关联公司因委托书 或母公司股东大会而产生的所有合理 及惯例成本和开支预付给公司成员。母公司应尽合理最大努力：(I)推荐和征求 母公司普通股委托书持有人批准发行额外母公司普通股对价；以及(Ii)采取 适用法律要求和纳斯达克要求获得此类批准所需的 法律要求和纳斯达克要求的所有其他必要或可取的行动，以确保母公司普通股持有人的投票或同意(“母公司股东批准”)。为免生疑问，在确定 是否已获得必要的母公司股东批准时，不应包括公司成员持有的母公司普通股。母公司应根据公司成员的要求，随时向公司成员通报委托书征集结果的最新情况。

第 节7.税务事宜。

7.1 税收契约。

(A) 未经母公司事先书面同意，本公司、其代表和本公司成员不得 在关闭后的任何税期作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何报税表或就任何报税表采取任何立场、采取任何行动、 不采取任何行动或进行任何其他交易，以增加母公司或尚存公司的纳税义务或减少 任何税务资产。 本公司、其代表及本公司成员不得 就结束后税期作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何报税表或就任何报税表采取任何立场、采取任何行动或进行任何其他交易以增加母公司或尚存公司的纳税责任或减少 任何税务资产。

(B) 与本协议及附属文件相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、登记、增值税和其他税费(包括任何罚金和利息)和其他税费(包括任何不动产转让税 和任何其他类似税项)应由公司成员在到期时承担和支付。公司成员应及时提交有关该等税费的任何税款、 报税表或其他文件(母公司应在必要时予以配合)。本协议中的任何 相反规定，公司在 税期结束前承担的任何所得税责任(包括利息和罚款)均由公司成员独自承担。

(C) 截至截止日期，母公司和子公司应保持子公司作为实体的地位，其存在在美国联邦和所有相关的地方所得税中被视为独立于母公司 ，并且不得采取与此不一致的任何行动 。

7.2 终止现有的分税协议。对本公司具有约束力的任何和所有现有税收分享协议(无论是否书面)应于截止日期终止(在正常业务过程中签订的协议除外) 其主要目的不是分享税收)。在该日期之后，本公司或其任何代表 均不再享有任何进一步的权利或责任。

7.3 税收赔偿。

(A) 在符合第7.3(B)条和第7.9条规定的限制的情况下，公司成员应赔偿公司、母公司和每个母公司受赔人，并使他们免受以下损失：(I)因违反或不准确 在第4.20条作出的任何陈述或保证中所造成的任何损失；(Ii)因违反或违反或未能充分履行本第7条中的任何契诺、协议、承诺或义务而造成的任何损失；(Iii)公司关门前税期的所得税、罚款和 利息；(Iv)任何潜在的销售税责任(符合第 7.3(B)节的规定)；(V)公司所有关门税期的所有税项或与公司业务有关的所有税项(但仅限于该等税项受代表和保修政策保障的范围内，这是对任何此类索赔的唯一和排他性补救措施)；(Iii)公司在关门前税期的所得税、罚款和 利息；(Iv)任何潜在的销售税责任(受 7.3(B)节的约束)；。(Vi)本公司(或本公司的任何前身)在截止日期当日或之前是或曾经是其成员的附属、合并、合并或单一集团的任何成员因根据《国库条例》第(br}1.1502-6条或外国、州或当地法律的任何类似规定承担的责任或根据受让人或继任者责任原则或合同向 公司征收的任何及所有税款，与在此之前发生的事件或交易有关的所有税款在上述每种情况下，连同与此相关的任何合理的自付费用和支出(包括 律师和会计师费用)，公司成员应在母公司或公司缴纳该等税费后十(10) 个工作日内向母公司偿还 根据本条款7.3款由公司成员负责的任何公司税费(受第7.3和7.9节的约束)。

(B) 尽管有上文第7.3(A)节或本协议的任何其他规定，(I)在任何情况下，公司成员 均不要求公司成员 根据本协议第7.3节或本协议的任何其他条款就公司披露明细表第4.20节规定的任何潜在销售税 (“潜在销售税责任”) 任何此类赔偿索赔的总金额超过800万美元(8000,000美元)的范围内进行赔偿；(B) 在任何情况下，公司成员 均不需要根据本协议第7.3节或本协议的任何其他条款就公司披露明细表第4.20节中规定的任何潜在销售税 进行赔偿 。并且 本第7.3节将针对任何潜在的增值税责任提供唯一和排他性的补救措施。为免生疑问，公司成员对任何潜在增值税责任的总负债不得超过800万美元(800万美元)。任何与潜在销售税责任有关的赔偿要求必须在第二(2)日之前向公司成员提出 ^钕)截止日期周年纪念日

7.4 纳税申报单。

(A) 公司成员应准备并及时提交或安排编制并及时提交公司应于截止日期或之前提交的所有纳税申报表 (考虑任何延期)，以及公司应在截止日期(考虑任何延期)后提交的与关闭前税期有关的所有纳税申报表， 应及时缴纳截止日期或截止日期之前的所有应缴税款(考虑任何延期)。任何此类 纳税申报单的编制方式应与过去的做法一致(除非适用法律要求另有要求)。

(B) 母公司应准备并及时提交或安排准备并及时提交公司要求在截止日期后提交的有关任何跨越期的所有纳税申报单 。任何此类纳税申报单的编制方式应符合 过去的惯例(除非适用法律另有要求)，如果是所得税或其他重要纳税申报单， 应至少在纳税申报单的到期日(包括延期)前三十(30)天由母公司向公司成员提交(连同明细表、报表，在公司 成员要求的范围内，还应提交证明文件)。 如果本公司成员对任何此类纳税申报单上与截止前税期有关的任何项目提出异议，应在递交该纳税申报表后十(10) 天内书面通知母公司其反对，并具体说明任何此类项目 ，并说明任何此类异议的具体事实或法律依据。如果反对通知应如期送达，母公司 和公司成员应真诚协商并尽其合理最大努力解决该等问题。如果母公司和 公司成员在母公司收到该通知后十(10)天内未能达成该等协议，争议的 事项应由独立会计师解决，任何由独立会计师作出的决定均为最终决定。 独立会计师应按照其规定的程序，自提交争议事项之日起二十(20)日内解决争议事项。如果独立会计师无法在 纳税申报表截止日期前解决任何争议事项，则应按照母公司准备的方式提交纳税申报表，然后进行修改以反映独立会计师的 决议。成本, 独立会计师的费用和开支由母公司和本公司成员平均承担。 本公司任何与关门前税期或跨界期无关的纳税申报表的编制和申报工作应完全在母公司的控制范围内。母公司有权抵销合并对价：(I)与关闭前纳税期间有关的任何此类纳税申报表应缴的税款 ，以及(Ii)与根据第7.5节规定可归因于截止日期 的跨期部分的任何此类纳税申报有关的应付税款 。

7.5 跨越期。对于在 截止日期之前和之后结束的应纳税期间(每个期间称为“跨期期”)，就本协定而言，被视为 在结束前纳税期间内产生的任何此类税款的部分应为：--

(A) 如属(I)基于或与收入、收据、利润、工资、资本或净值有关的税项，则(Ii)就财产的出售、转让或转让而征收的税款，或(Iii)须予扣缴的税款，当作相等于假若该课税年度以完结日期完结则须缴付的款额；及

(B) 如属其他税项，视为整段期间的税额乘以分数，而分数的分子 是截至截止日期的期间内的天数，分母是整个期间内的天数 。(B)如属其他税项，则视为整段期间的税额乘以分数，分子 为截至截止日期的期间内的天数，分母为整个期间内的天数。

7.6 场比赛。母公司同意向公司成员发出书面通知，告知公司、 母公司或母公司的任何关联公司收到任何书面通知，该书面通知涉及母公司根据本第7条要求赔偿的任何索赔或诉讼的开始 (“税务索赔”)；已提供 未能遵守本条款不应影响母公司在本协议项下获得赔偿的权利，除非公司成员因此而受到不利影响。公司成员应控制任何 税务申请的争议或解决；提供, 然而，，该公司成员应事先获得母公司的书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或推迟)，然后才能就索赔达成任何和解或停止抗辩 ；并且，提供, 进一步，父母有权参与该索赔的辩护 并为此聘请其选择的律师，其中单独的律师费用应由父母单独承担 。

7.7 信息合作与交流。本公司成员、本公司和母公司应根据本条款第 7条在提交任何纳税申报单时，或在与本公司税务的任何审计或其他程序相关的情况下，向对方提供他们任何一方可能合理要求的 合作和信息。这种合作和信息 应包括提供有关纳税申报单或其部分的复印件，以及随附的明细表、相关工作文件和与税务机关裁定或其他决定有关的文件 。每位本公司成员、本公司和 母公司应保留其拥有的所有与本公司税务事宜有关的纳税申报单、明细表和工作底稿、记录和其他文件，从截止日期前开始的任何应税期间内，直至该等纳税申报单和其他文件所涉及的应税期间的诉讼时效 届满为止，不考虑延期，除非 任何其他各方书面通知其延长了各自纳税期间的期限。公司成员、公司或母公司(视情况而定)应向其他各方发出合理的书面通知，并向其他各方提供合理的书面通知，并向其他各方提供保管该等材料的机会 。在转让、销毁 或丢弃其持有的任何与本公司税务事项有关的纳税申报表、附表和工作底稿、记录及其他文件之前，本公司成员、本公司或母公司(视情况而定)应在截止日期前的任何应纳税期间内 转让、销毁或丢弃该等材料。

7.8 赔偿款项的税务处理。除非适用的法律要求另有要求，否则根据本第7条支付的任何赔偿款项应被视为 双方出于税收目的对合并考虑的调整。

7.9 向家长付款。除根据第7.3(B)节规定的任何潜在增值税责任的损失外， 母公司和子公司(代表其自身和每个母公司受赔人)承认并同意，根据第7.3条向 母公司受赔人支付的任何款项应首先根据代表和保修政策下的索赔得到偿付。 关于根据第7.3节公司成员应向母公司支付的潜在销售税责任的金额 ，母公司支付任何此类金额的唯一追索权和补救办法应是按公平市价(定义见下文)从托管母公司股票对价中收取该金额 。在本节7.9中，术语“公平市价” 应指母公司普通股每股7美元(7.00美元)。

7.10 生存。尽管本协议中有任何相反规定，但受第7.3节限制的约束， 第4.20节和第7节的规定应在 所有适用法规的完整期限内有效(使任何放弃、缓解或延长限制生效)外加六十(60)天。

7.11 重叠。如果第8节规定的任何义务或责任可能与第7节规定的义务或责任重叠，则适用第7节的规定。

7.12 禁止关闭后操作。截止日期后，未经公司成员事先书面同意(同意不得被 无理扣留、附加条件或延迟)，母公司不得也不得允许其任何附属公司(br})(1)提交或修订或以其他方式修改与关闭前税期有关的任何纳税申报单，(2)延长或免除，或导致 延长或放弃任何诉讼时效或其他期限，以评估与关闭前税期有关的任何税收或不足 。 作出或更改有关 任何结账前税期或对其具有追溯力的任何税务选择或会计方法或惯例，或(4)与政府当局就任何结账前税期进行或启动任何自愿披露或类似的 流程。公司成员和母公司应合理 相互配合，处理和解决潜在的增值税负担。

7.13 退税。截止日期后，公司成员有权享受母公司或其任何附属公司在截止日期前的任何税期内收到的与公司相关的所有退税(和多付抵免) 。母公司将在实际收到退税后立即(但在任何情况下均在五(5)个工作日内)向公司成员支付任何此类退税(或在 任何多付抵免的情况下，在提交适用税 报税表时立即(但在所有情况下均在五(5)个工作日内)，如果该多付抵免用于减少否则应缴的税款，则应立即(但在任何情况下均在五(5)个工作日内)。

7.14 交易税减免。为免生疑问，在法律允许的最大范围内，本公司在截止日期前可适当扣除的与本协议预期的交易 相关的所有交易税减免应分配到 关闭前税期。

7.15 拟纳税待遇。出于美国联邦以及适用的州和地方所得税的目的，双方打算根据《守则》第368(A)(1)(A)条将 合并定为免税重组。双方应为美国联邦所得税目的报告与本协议预期一致的交易 ，在任何与本协议相关的税务审计、税务审查或税务诉讼过程中，不得采取与本条款7.15不一致的任何立场，但根据本守则第1313(A)条所指的“决定”另有要求的情况除外。双方 特此通过本协议，作为美国财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A) 所指的“重组计划”。

第 节8.结案条件。

8.1 各方义务的条件。每一方完成 本协议计划进行的交易的义务应以在交易结束时或之前履行以下各项条件为条件：

(A) 任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或实施任何有效且具有使本 协议所述交易非法的效力的命令、令状、判决、禁令、 法令、规定、裁决或裁决，以其他方式限制或禁止此类交易的完成，或导致本协议项下的任何交易在交易完成后被撤销 。

8.2 母公司和子公司义务的条件。母公司和子公司完成本协议规定的 交易的义务应在交易结束时或之前履行或获得母公司的豁免。 条件如下：

(A) 除本公司的基本陈述外，本协议中包含的本公司的陈述和保证应在本协议日期和截止日期、截止日期和截止日期在所有方面(如果任何陈述或保证因重要性或实质性 不利影响而受到限制)或所有实质性方面(如果任何陈述或保证不受重要性或实质性 不利影响限制)都是真实和正确的 ，其效力与在本协议之日和截止到 时所做的相同。 本协议中包含的公司的陈述和保证在本协议的日期和截止日期应是真实和正确的(如果任何陈述或保证因重要性或实质性 不利影响而受到限制)或所有重要方面其中 的准确性应自指定日期起在各方面确定)。本公司的基本陈述应在本协议的日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有方面真实、正确 ，其效力与在该日期并截至 作出的相同(但仅针对特定日期的陈述和保证除外，其准确性应在指定日期确定)。

(B) 公司应在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求的所有协议、契诺和条件 ，以及公司在截止日期之前或截止日期须履行或遵守的每份附属文件； 提供对于在重要性上有限制的协议、契诺和条件，公司应 已在所有方面履行该等有限制的协议、契诺和条件。

(C) 不得针对母公司、子公司或本公司启动任何索赔、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、法律程序、诉讼、 传票、传票或任何性质的调查(民事、刑事、行政、监管或其他)，无论是法律上的还是衡平法上的 ，否则不得对母公司、子公司或本公司发起任何会阻止关闭的索赔、诉讼、诉讼理由、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、诉讼、传票、传票或其他性质的调查。任何政府当局均未发布且有效的禁令或限制令 ，以限制或禁止本协议拟进行的任何 交易。

(D) 公司披露日程表第8.2(D)节中列出的所有批准、同意和豁免应已 收到并签署副本，应在关闭时或之前以母公司合理可接受的格式交付给母公司。 在公司披露时间表第8.2(D)节中列出的所有批准、同意和豁免应已 已收到并签署副本，应在关闭时或之前以母公司合理接受的格式交付母公司。

(E) 公司应已交付第2.3(A)节规定的每项结账交付成果。

8.3 公司义务的条件。公司完成 本协议计划进行的交易的义务应以在交易结束时或之前履行或放弃以下每个 条件为条件：

(A) 除母公司基本陈述外，本协议中包含的母公司和子公司的陈述和担保 应在本协议日期和截止日期、截止日期和截止日期在所有方面(如果任何陈述或保证因重要性或实质性 不利影响而受到限制)或所有实质性方面(如果任何陈述或保证不受重要性或实质性限制 不利影响)都是真实和正确的，其效力与截止 当日和截止 时的效果相同其中 的准确性应自指定日期起在各方面确定)。母公司的基本陈述在本协议日期和截止日期的各方面均应真实、正确 ，其效力与在该日期和截止日期的效力相同。 在此日期和截止日期的所有内容均为真实和正确的 ，并且在截止日期和截止日期的效力与在该日期和截止日期相同。

(B) 母公司和子公司应在所有实质性方面正式履行并遵守本协议要求 的所有协议、契诺和条件，以及他们在截止日期之前或在截止日期须履行或遵守的每个附属文件； 提供对于在重要性上有限制的协议、契诺和条件，母公司和子公司应 已在所有方面履行该等有限制的协议、契诺和条件。

(C) 任何政府当局均未发布且有效的禁制令或限制令，以限制或 禁止本协议拟进行的任何重大交易。

(D) 母公司披露明细表第5.3节中列出的所有批准、同意和豁免应已收到 ，其签约副本应在交易结束时或之前以公司合理接受的格式交付给公司 。

(E) 母公司应已交付第2.3(B)节规定的每项期末交付成果。

(F) 母公司普通股增发股票在纳斯达克上市应已获得批准，根据本协议发行的母公司股票对价应已获准在纳斯达克上市。

第 节9.赔偿。

9.1 生存。在本协议的限制和其他条款的约束下，本协议中包含的陈述和保证(不包括第4.20节中包含的、受第7条约束的任何陈述或保证)应 在关闭后 继续有效，直至截止日期后九十(90)天期满为止； 提供公司基本申述和母公司基本申述有效期至 第六(6))截止日期周年纪念日。本协议各方的所有契诺和协议(除第7条所含的 第7条所含的任何契诺或协议外)应无限期 或在其中明确规定的期限内继续有效。尽管如上所述，任何善意且具有合理 特殊性(在当时已知的范围内)的索赔，并在适用存活期到期前 由受补偿方以书面通知向补偿方提出的索赔，此后不得因相关陈述或保修到期而被禁止，该等索赔应在最终解决之前继续有效。#xA0； 在适用存活期期满之前，该等索赔不应因相关陈述或保修到期而被禁止，该等索赔应在最终解决之前继续有效。

9.2 按公司成员赔偿。在符合本第9条其他条款和条件的情况下，公司成员应在 结案后赔偿和保护母公司及其关联公司(包括尚存的公司)及其各自的代表(统称为“母公司受赔人”)，使他们每个人都不受损害，并应赔偿和补偿他们每个人因母公司受赔人而遭受或遭受的任何和所有损失。 基于以下理由，母公司受赔人应承担或遭受或强加给他们的任何和所有损失均应得到赔偿和补偿。 根据上述条款和条件，公司成员应保护母公司及其附属公司(包括尚存的公司)和 各自的代表(统称“母公司受赔人”

(A) 截至截止日期(明确与 指定日期相关的陈述和保证除外)，对本协议中包含的本协议中的任何陈述或保证(与第4.20节有关的 除外)的任何不准确或违反的任何不准确或违反的唯一补救措施应 根据第7条进行补救(明确与 指定日期相关的陈述和保证除外)；

(B) 违反或不履行根据本协议公司应履行的任何契约、协议或义务 (但不包括违反或未能充分履行第 7节中的任何契约、协议、承诺或义务，不言而喻，对任何此类违反、违反或不履行的唯一补救措施应根据本协议其他部分(包括第7节)的规定进行 )；

(C) 截至收盘时，公司或母公司或合并子公司(代表公司)在收盘时或之前没有支付或清偿的任何交易费用或未清偿债务(不包括承担的债务)， 公司或母公司或合并子公司(代表公司)在收盘时或之前没有支付或清偿的任何交易费用或债务；

(D) Triton事宜，包括第9.4(I)节规定的律师费，并受第9.4(I)节的约束；

(E) 其他诉讼；

(F) 根据第 9.4(J)节的规定，本公司或其子公司未能在截止日期前遵守ITAR；或

(G) 潜在的增值税责任，仅受第7节(包括但不限于第7.3节)管辖。

9.3 家长赔偿。在符合本第9条其他条款和条件的情况下，自交易结束后， 母公司应赔偿和保护公司成员、其关联公司及其各自的代表(统称为“成员 受赔人”)，使他们中的每一个人不受损害，并应就成员受赔人基于或产生以下原因而招致或遭受的任何和所有损失支付和补偿 他们中的每一个人：(br}在以下情况下， 母公司应向公司成员、其附属公司及其各自的代表(统称为“成员受赔人”)进行赔偿和保护，使其免受因下列原因而招致或遭受的任何和所有损失，并应使他们各自免受伤害 。

(A) 截至 截止日期，本协议中包含的母公司和子公司的任何陈述或保证的任何不准确或违反(明确与指定日期有关的陈述和保证除外，其不准确或违反将参照该指定日期确定)；或

(B) 母公司或子公司根据本协议应履行的任何契诺、协议或义务的任何违反或不履行行为 (第7条除外，但有一项理解是，任何此类违反的唯一补救办法应依据第 7条)。

9.4 某些限制。第9.2节和第9.3节规定的赔偿应受 以下限制：

(A) 在第9.2(A)条下与赔偿有关的所有损失总额 超过1,205,000美元(“门槛金额”)之前，公司成员不对母公司成员承担根据第9.2(A)条要求赔偿的责任， 在这一点上，母公司成员应就母公司成员下一笔超过的1,205,000美元损失(“保留 上限”)向公司成员提起诉讼每个门槛金额和保留上限均应在保留下拉日期 (如代表和保修政策所定义)减少50%(50%)。门槛金额不适用于根据第 9.2(D)(Triton事件)、(E)(其他诉讼)或(F)(ITAR)条款提出的赔偿要求，本协议中规定的赔偿要求和任何律师 费用和开支由公司成员直接支付。为免生疑问，除 因违反公司基本陈述而提出的索赔(受第9.4(H)条约束)外，母公司受赔方根据第 9.2(A)条向公司成员提出的赔偿要求的 唯一且唯一的补救办法是向公司成员追回总额不超过保留上限和代表与保修政策的赔偿。

(B) 在第9.3(A)条下与赔偿有关的所有损失的合计金额 超过门槛之前，母公司不对会员被赔方承担9.3(A)款下的赔偿责任，在这种情况下，母公司应 被要求支付或对超出门槛金额的所有损失承担责任。根据第9.3节，母公司应承担责任的所有损失总额不得超过1.4亿美元(1.4亿美元)，不包括 Triton事件、其他诉讼、潜在的销售税责任，以及公司成员根据本协议应承担责任的与ITAR相关的任何损失。

(C) 尽管有上述规定，但除第9.4(H)节另有规定外，第9.4(A)节和 第9.4(B)节规定的限制不适用于基于或因任何公司基本陈述或任何母公司基本陈述的任何不准确或违反(视何者适用而定)而造成的损失。根据第9.4(B)节 ，本公司成员对(I)基于 或因任何本公司基本陈述不准确或违反所产生的损失和/或(Ii)根据第9.4(B)节 承担的损失合计不得超过5000万美元(50,000,000美元)(“公司上限”)。尽管第9.4(C)节有任何相反规定，但根据第 9.2(D)、9.2(E)、9.2(F)和9.2(G)节，公司帽不适用于赔偿要求。

(D) 为本第9条的目的，任何陈述或保证中的任何不准确或违反，以及由此造成的损失的计算 ，在每种情况下都应在不考虑该陈述或保证中包含或适用于该陈述或保证的任何重要性、实质性不利影响或其他类似的 资格的情况下确定；但是，(1)在4.1(A)节、第4.13节和 4.14(A)节规定的陈述和保证中不得忽视此类资格 ，以及(2)不得忽视术语“材料协议”和“材料 供应商”中使用的术语“材料”。

(E) 根据第9.2条或第9.3条就任何损失支付的赔偿金应限于 在扣除任何保险收益和被补偿方就任何此类索赔实际收到的任何赔偿、缴费或其他类似付款后剩余的任何责任或损害的金额，减去任何相关的自付费用和费用， 。(E) 根据第9.2节或第9.3节就任何损失支付的赔偿金应限制在减去任何相关自掏腰包的成本和费用后剩余的任何责任或损害的金额，以及被补偿方就任何此类索赔实际收到的任何赔偿、缴费或其他类似付款。包括寻求任何相关保险索赔的总自付成本(双方同意， 任何一方在根据本节提出索赔之前，均无义务寻求追回任何保险收益 9，并且在实现任何保险收益、赔偿、分担或其他类似付款后，被补偿方应立即向补偿方赔偿在实现减损之前被补偿方所减少的损失 ) 双方同意，在根据本条款提出索赔之前，任何一方均无义务寻求追回任何保险收益，并且在实现任何保险收益、赔偿、分担或其他类似付款后，被补偿方应立即赔偿被补偿方在实现减损之前所减少的损失。 双方同意，在根据本条款提出索赔之前，任何一方均无义务寻求追回任何保险收益。

(F) 每一受补偿方应采取并促使其关联公司采取一切商业合理步骤，在 了解到任何合理预期或确实会导致任何损失的事件或情况后，减轻任何损失，包括仅在补救导致此类损失的违约行为所需的最低限度内招致 费用。

(G) 任何受赔方不得根据第9.2节或第9.3节索赔任何损失，只要此类损失包括在根据本协议进行的任何调整或期末周转金的计算中 。

(H) 尽管本协议有任何相反规定，但在符合本第9.4节关于Triton事宜、潜在销售税责任、其他诉讼和ITAR的其他限制的情况下，如果损失不会被视为违反陈述和担保，但在本协议中将被视为具体损失，母公司和子公司(代表其自身和每个母公司受赔者)承认并同意根据本条款向母公司赔偿对象支付的任何款项

(I) 对于第9.2(A)条规定的损失(以下第(Ii)小节专门论述的违反或不准确公司基本陈述的情况除外)，首先，在母公司被赔付人应 累计遭受超过限额的损失后，公司成员应向公司成员赔偿超出限额的损失，此后，仅根据代表和保修项下的索赔

(Ii) 对于第9.2(A)条规定的因公司基本陈述中的违反或不准确而造成的损失， 首先，在母公司受赔人累计发生超过限额的损失后， 公司成员就超过限额的损失向公司成员索赔，此后，根据代表和保修政策对此类损失提出的索赔，最高可达代表和保修政策项下的全部承保金额然后直接针对公司成员(受第9.4(C)节的约束)。

代表和保修政策应明确规定，R&W保险提供者应无条件且不可撤销地放弃 ，并对公司和公司成员(或以其他方式向公司或公司 成员)提出的任何索赔(与故意欺诈的索赔除外)放弃任何代位权，母公司不得允许对代表和保修政策进行修改、放弃和/或进行修改、放弃和/或索赔，否则不得修改、放弃和/或修改代表和保修政策。 代表和保修政策应明确规定，保险提供者应无条件且不可撤销地放弃任何与公司和公司成员有关的代位权(或以其他方式向公司或公司 成员追偿)(与故意欺诈的索赔除外)，母公司不得允许修改、放弃和/或修改代表和保修政策

(I) 根据第9.2(D)条，公司成员应向母公司赔偿人承担责任的所有损失(不包括母公司律师费(定义见下文))总额在任何情况下均不得超过2000万美元 (20,000,000美元)。根据第9.2(D)条，公司成员对母公司被赔付人自付的法律费用、成本和与Triton事件直接相关的开支(统称为“母公司法律费用”)的责任 合计不得超过400万美元(400万美元)，公司成员将支付给母公司、其董事 以及高级职员和附属公司(不包括公司成员，未被母公司及其 高级职员和董事收购的公司)作为支付给母公司、其董事 和附属公司(不包括未被母公司及其 高级职员和董事收购的公司)的法律费用、成本和开支。

(J) 根据第9.2(F)条，公司成员应向母公司赔偿对象承担责任的所有损失总额不得超过100万美元(1,000,000美元)，外加母公司赔偿对象的自付律师费、 与相关ITAR事宜直接相关的成本和开支。根据第9.2(F)条 提出的任何赔偿要求必须在(I)第五(5)条中较早者之前针对公司成员提出)截止日期纪念日 和(Ii)第五(5)构成或导致违反ITAR的行为的周年纪念日。

(K) 尽管有“损失”的定义，但对于根据第7.3节 或根据第9.2(B)、(C)、(D)、(E)和(F)节提出的赔偿要求，术语“损失”仅指 直接的自付损失、损害赔偿、负债、缺陷、诉讼、判决、利息、奖励、罚款、 费用、任何种类的费用、包括合理的律师费和执行本协议项下任何赔偿权利的成本 以及追查任何保险提供商的成本，术语“损失”不包括惩罚性、偶然性、 后果性、特殊性、惩罚性或间接损害或基于价值减值或类似理论的损失。

9.5 赔偿程序。根据本第9条提出索赔的一方称为“受赔方”，根据本第9条提出此类索赔的一方称为“受赔方”。就本第9节而言，(I)如果母公司(或任何其他母公司受赔方)包括受赔方，则任何对补偿方的提及均应被视为指公司成员，以及(Ii)如果母公司由受赔方 方组成，则对受赔方的任何提及应被视为指公司成员。(I)如果母公司(或任何其他母公司受赔方)包括受补偿方，则任何对补偿方的提及均应被视为指公司成员，以及(Ii)如果母公司由受赔方组成，则任何对受补偿方的提及应被视为指公司成员。

(A) 第三方索赔。如果任何受补偿方收到本协议一方以外的任何人或本协议一方的关联方或前述 的代表对根据本协议有义务提供赔偿的受补偿方提出或提起的任何诉讼的主张或开始的通知 ，则受补偿方应合理及时地以书面形式 但在任何情况下，不得迟于收到该第三方索赔通知后十五(15)个日历日。 但未及时发出书面通知并不解除赔偿方的赔偿义务， 除非且仅限于赔偿方因此而丧失权利或抗辩能力。受补偿方的此类通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括书面证明的所有材料的副本，并应在合理可行的情况下指明受补偿方已经或可能遭受的损失的估计金额 。补偿方有权参与或通过书面通知被补偿方承担任何第三方索赔的辩护，费用由补偿方承担，并由补偿方自己的律师承担，被补偿方应在此类辩护中真诚合作；提供如果赔偿方 是公司成员，则该赔偿方无权为任何此类第三方辩护或指挥辩护 仅寻求针对受赔偿方的禁令或其他公平救济。如果赔偿方根据第9.5(B)条的规定为任何第三方索赔辩护，则它有权采取其认为必要的行动， 以 名义代表被赔偿方避免、争议、抗辩、上诉或就任何此类第三方索赔提出反诉。受补偿方有权参与任何第三方索赔的辩护 并由其选择律师，但受补偿方有权控制索赔的辩护。该律师的费用和支出应由受补偿方承担。提供如果被补偿方的律师合理地认为：(A)被补偿方有与被补偿方的法律辩护不同或不同的实质性法律辩护，或者(B)被补偿方与被补偿方之间存在不可放弃的利益冲突，则被补偿方应承担律师向被补偿方支付的合理费用和开支 。(B)如果被补偿方的律师有不同于被补偿方的法律辩护，或者(B)被补偿方与被补偿方之间存在不可放弃的利益冲突，则被补偿方应承担律师向被补偿方支付的合理费用和开支(br})；(B)被补偿方的律师可获得的实质性法律辩护不同于被补偿方可获得的法律抗辩；或者(B)被补偿方与被补偿方之间存在不可放弃的利益冲突如果 补偿方选择不妥协或抗辩此类第三方索赔，或未在收到适用第三方索赔的受补偿方的通知后三十(30)天内以书面形式通知受补偿方其选择按照本协议的规定进行抗辩，则受补偿方可以根据第9.5(B)条的规定支付、妥协、抗辩 此类第三方索赔，并就任何和所有索赔寻求赔偿。 如果赔偿方选择不妥协或抗辩此类第三方索赔，或未在收到适用第三方索赔的受保障方的通知后三十(30)天内以书面形式通知受补偿方其选择抗辩，则受补偿方可根据第9.5(B)款的规定支付、妥协、抗辩 此类第三方索赔，并寻求赔偿。公司成员和母公司应在与任何第三方索赔的辩护 相关的所有合理方面相互合作，包括提供与该第三方索赔有关的记录，并向被告方提供为准备该第三方索赔辩护可能合理需要的 非辩护方的管理人员 (实际自付费用除外)。

(B) 第三方索赔结算。尽管本协议有任何其他规定，除非第9.5(B)节另有规定，否则未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得 就任何第三方索赔达成和解。如果确定要约是为了解决第三方索赔而不导致赔偿责任或给受补偿方造成 财务或其他义务，并且按照惯例规定每个受补偿方无条件地 免除与该第三方索赔有关的所有责任和义务，并且赔偿方希望接受并同意该要约，则补偿方应向受补偿方发出书面通知，说明这一点 如果被补偿方在收到此类通知后十(10)天内未同意该确定要约，则被补偿方可以继续对该第三方索赔提出异议或抗辩，在这种情况下，该第三方索赔的最高赔偿责任不得超过该和解要约的金额。如果被补偿方未能同意 该确定要约，也未对该第三方索赔承担抗辩责任，则该补偿方可根据该确定要约中规定的条款解决第三方索赔 ，以了结该第三方索赔。如果被补偿方已根据第9.5(A)节承担辩护 ，则在未经补偿方书面同意的情况下，不得同意任何和解 (同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。

(C) 直接索赔。受补偿方因非第三方索赔造成的损失( “直接索赔”)而采取的任何行动，应由受补偿方就此向补偿方发出合理及时的 书面通知，但在任何情况下，不得迟于被补偿方知道此类直接索赔 后三十(30)天。但是，未及时发出书面通知并不解除赔偿方的赔偿义务 ，除非且仅限于补偿方因未能及时发出通知而丧失权利或抗辩。 受保障方的此类通知应合理详细地描述直接索赔，应包括所有材料的副本 书面证据，并应说明(如果合理可行)已经或可能遭受的损失的估计金额。 如果合理可行，应注明已遭受或可能遭受的损失的估计金额。 由受补偿方发出的此类通知应包括所有材料的副本 ，并应在合理可行的情况下指明已遭受或可能遭受的损失的估计金额。 由受补偿方发出的此类通知应包括所有材料的副本 ，并应注明在合理可行的情况下赔偿方应在收到此类通知后三十(30)天内 以书面形式回应此类直接索赔。被补偿方应允许补偿方及其专业顾问 调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否应就直接索赔支付任何金额以及在多大程度上应支付任何金额，被补偿方应通过提供信息和协助(包括进入幸存公司的办公场所和人员，以及有权检查和复制任何帐目、文件或记录)来协助赔偿方的调查 (包括进入幸存公司的办公场所和人员，以及 检查和复制任何帐目、文件或记录的权利如果赔偿方在该30天期限内没有做出回应，则赔偿方应被视为 拒绝了该索赔, 在这种情况下，受补偿方应可根据本协议的条款和规定自由寻求受补偿方可用的补救措施。

(D) 纳税申请。尽管本协议有任何其他规定，有关公司税收的任何索赔、主张、事件或程序 的控制(包括但不限于因违反或违反第7条中的任何契诺、协议、承诺或义务而提出的索赔，或 未能全面履行第7条中的任何契约、协议、承诺或义务)应受本协议第7节、定义、第4条和第9至13条的专有 管辖。

(E) R&W政策。本第9.5节受保险公司根据 代表和保修政策享有的适用权利管辖。

(F) 即使第9.5节有任何相反规定，公司成员应在与母公司协商后，对Triton事件和其他诉讼的起诉、辩护和和解以及其他诉讼拥有最初的独家和排他性的 控制权， 包括但不限于，在与母公司真诚协商的情况下，选择和终止与该问题有关的律师以及与Triton事件和/或其他诉讼有关的所有决定；但是，尽管有上述规定，公司成员不得就Triton事件或任何其他诉讼达成和解，除非母公司同意此类和解(此类同意不得无理扣留、附加条件或延迟)；但如果母公司拒绝批准公司 成员可以接受的和解方案，则公司成员应根据第9.2(D)条或第9.2(E)条承担责任，否则公司成员不得就Triton事件或任何其他诉讼达成和解。 除非母公司同意此类和解(此类同意不得无理拒绝、附加条件或延迟)，否则公司成员应根据第9.2(D)条或第9.2(E)条承担责任。为免生疑问，母公司或其任何附属公司均无权终止目前处理Triton事件的任何法律顾问或任何其他 诉讼。尽管本协议中有任何相反规定，双方同意自截止日期起六个月后将定期真诚地审查法律顾问和战略 ，公司成员应真诚协商并与此事项合作 。

9.6 付款；赔偿启动。

(A) 一旦赔偿方同意或最终裁定应根据本第9条支付损失(此处将该协议或裁决的 日期称为“确定日期”)，赔偿方应在该最终不可上诉裁决后十五(15)个工作日内以电汇方式履行其义务 立即可动用的资金 。(A) 一旦赔偿方同意或最终裁定应根据本条款第9条赔偿损失(此处将该协议或裁决的日期称为“确定日期”)，赔偿方应在电汇立即可用资金的最终、不可上诉的裁决后的十五(15)个工作日内履行其义务。双方同意，如果赔付方未在该十五(15)个工作日内全额支付任何此类义务 ，则任何应付款项应计入赔方协议日期 或最终不可上诉裁决之日(包括该日)的利息，并按相当于10%的简单 年利率计算利息。此类利息应以一年365天和实际经过的天数 为基础按日计算，不计乘数。

(B) Triton物质。尽管本协议有任何相反规定，在公司成员选择时，母公司 (或任何母公司的受赔人)根据第9.2(D)条支付给母公司的任何损失的唯一追索权和补救办法应是按公平市价(定义见下文)将该等损失的金额与母公司的股票对价 相抵销。就本第9.6(B)节而言，术语“公平市价” 应指母公司普通股在确定日期的收盘价。

(C) 如果任何家长赔偿对象追回或获得与Triton诉讼和/或其他诉讼有关的任何金额(无论是与此类诉讼相关的反索赔产生的损害赔偿、适用法院判给的法律费用和费用 或其他形式)(“家长赔偿金额”)，则任何和所有此类家长赔偿金额 应立即(但不迟于收到后五(5)个工作日)支付给

9.7 赔偿款项的税务处理。除适用法律要求另有要求外， 双方应将根据本协议支付的所有赔偿款项视为出于税收目的对合并对价的调整。

9.8 调查效果。不得因被补偿方(包括其任何代表)或 代表被补偿方进行的任何调查，或由于被补偿方 或其任何代表知道或应该知道任何此类陈述或保证是、曾经是或可能是不准确的，而影响或被视为放弃了被补偿方的陈述、保证和契诺，以及被补偿方就此获得赔偿的权利。 不应因为被补偿方(包括其任何代表)或 代表所作的任何调查，或因为被补偿方或其任何代表知道或应该知道任何该等陈述或保证是、曾经是或可能是不准确的 而影响或被视为放弃该等陈述、保证和契诺如 情况所示。

9.9 独家补救。双方承认并同意，对于违反本协议 中规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或其他与本协议主题相关的任何陈述、保证、契诺、协议或义务的任何和所有 索赔(因一方故意欺诈或与本协议预期的交易相关的犯罪活动而引起的索赔除外)，他们的唯一和排他性补救措施应依据 第7条和第9条中规定的赔偿条款进行。为进一步推进上述规定，双方应遵守 第7条和第9条中规定的赔偿条款。因违反本协议规定的或与本协议标的有关的任何陈述、保证、 协议或义务而向 根据或基于任何法律要求产生的或基于任何法律要求的其他各方及其附属公司及其各自的代表提出的索赔和诉讼理由。 除非符合第7节和第9节中规定的赔偿规定，否则第 9.9节中的任何规定均不限制任何人寻求和获得任何人有权获得的任何公平救济的权利，或 因任何一方故意欺诈或刑事不当行为而寻求任何补救的权利。

第 节10.终止。

10.1 终止。本协议可在交易结束前随时终止：

(A) 经公司和母公司双方书面同意；

(B) 在以下情况下，母公司以书面通知公司：

(I) 母公司和子公司均未实质性违反本协议的任何规定，且公司违反、不准确或未能履行公司根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议，即 将导致不符合第8条规定的任何条件，且公司在收到母公司关于此类违反的书面通知后十(10)天内 未得到公司的纠正；

(Ii) 第8.1节或第8.2节中规定的任何条件在2021年6月30日之前不应得到满足，或者如果很明显 任何该等条件将不会得到满足，除非该失败是由于母公司未能履行 或未遵守其在关闭前必须履行或遵守的任何契诺、协议或条件所致。(Ii)第8.1节或第8.2节中规定的任何条件在2021年6月30日之前不应得到满足，或者如果该等条件明显不会得到满足，除非该失败是由于母公司在关闭之前未能履行或遵守本协议的任何约定、协议或条件所致。

(C) 在以下情况下，公司以书面通知母公司：

(I) 本公司当时并未实质性违反本协议的任何规定，且母公司或子公司根据本协议作出的任何陈述、担保、契诺或协议存在违反、不准确或未能履行的情况，导致 不符合第8条规定的任何条件，且母公司或子公司在收到母公司或子公司关于违反本协议的书面通知后十(10)天内仍未 纠正 该违反、不准确或不符合规定。 在母公司或子公司收到母公司或子公司关于违反本协议的书面通知后十(10)天内，母公司或子公司仍未 纠正 母公司或子公司根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议

(Ii) 在2021年6月30日之前，第8.1节或第8.3节中规定的任何条件都不应得到满足，或者如果 任何该等条件明显不会得到满足，除非该不能满足是由于公司 未能履行或遵守在 结束前必须履行或遵守的任何契约、协议或条件；或

(D) 母公司或公司(如果有任何法律要求使完成本 协议预期的交易成为非法或被禁止的)，或者任何政府当局应已发布限制或 禁止本协议预期的交易的政府命令，且该政府命令应成为最终且不可上诉。

10.2 终止影响。如果本协议根据本第10条终止， 本协议应立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，但以下情况除外：

(A)本第10节和第6.2(C)节所述的 ；和

(B) 本协议的任何内容均不免除本协议任何一方故意违反本协议任何规定的责任。

第 节11.费用除本协议另有明确规定外，与本协议和拟进行的交易相关的所有成本和支出，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生此类成本和支出的一方 支付，无论交易是否已经完成；但母公司应代表公司支付第2.3(B)(Ii)条规定的交易 费用。

第 节12.保留。

第 节13.杂项。

13.1 通知。本协议项下必须或要求的所有通知、请求、要求、同意和通信应 以书面形式发出，并应视为在实际收到后有效，或者(A)当面送达收件人时，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，且如果不是在正常 营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日，(C)通过挂号或挂号邮件发送后五(5)天，回执(B)如果在收件人的正常营业时间内通过电子邮件发送，则在收件人的下一个工作日，(C)通过挂号或认证 邮件发送后五(5)天，回执或(D)在向全国认可的隔夜快递 寄存后的一(1)个工作日，运费预付，指定下一个工作日送货，并提供书面收据验证。所有通信应 按照以下规定发送给双方各自的地址，或发送到随后根据本第13.1节发出的书面通知修改的其他电子邮件地址或地址：

如果 为父项或子项：

Ammo， Inc.

7681 格雷东路

亚利桑那州斯科茨代尔，邮编：85260

注意： 弗雷德·W·瓦根海尔斯

电子邮件：

带着 一份副本给(这不构成通知)：

Lucosky Brookman LLP

101 伍德大道南

5^Th 地板

伍德布里奇， 新泽西州08830

注意： 约瑟夫·M·卢科斯基(Joseph M.Lucosky)，Esq.

电子邮件：

如果 给公司：

史蒂文·F·乌尔万(Steven F.Urvan

电子邮件：

带着 一份副本给(这不构成通知)：

Arnall Golden Gregory LLP

171 17西北大街，2100套房

佐治亚州亚特兰大， 30363

收信人： Esq.迈克尔·D·戈尔登(Michael D.Golden)

电子邮件：

13.2 继任者和分配人。本协议中规定的、由本协议任何一方或代表本协议任何一方制定的所有契诺、协议和其他规定应对该 方的继承人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益，无论是否如此明示。未经母公司和公司成员书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式转让、转让或委托本协议项下各自的任何权利或义务 ；已提供 该母公司和子公司(包括尚存的公司)可在未获得本公司事先书面同意的情况下，将其任何权利或本协议项下的任何义务转让 给(A)母公司的任何关联公司，(B)通过合并或其他方式 母公司的任何继承人，或(C)母公司的全部或几乎所有资产或股份的购买者。公司 成员应按照母公司或子公司(包括尚存的公司) 可能不时合理要求的形式签署此类转让确认书。违反本 第13.2条的任何声称的权利或义务转让或委派均属无效，没有任何效力或效果。

13.3 解释。就本协议而言，以下解释规则适用：

(A) 一般。(I)“包括”、“包括”和“包括”一词应视为 后跟“但不限于”一词，不论该词是否存在；(Ii)“或”一词不是排他性的；(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的协议”是指本协议的整体；(Iv)在此提及在截止日期前“提供”、“提供”或“交付”给母公司的任何文件或信息，应视为满足但不限于在截止日期前至少两(2)个工作日将任何此类文件或信息张贴在公司为进行本协议项下拟进行的交易而设的虚拟数据 房间中；(V)提及成文法或其他适用的法律是指不时修订的成文法或其他适用法律，包括其任何后续立法和 根据其颁布的任何条例；(Vi)本协议第一节和其他地方为术语所给出的定义应同样适用于所定义的术语的单数和复数形式；(Vii)“营业日”指特拉华州国家银行机构向公众开放开展业务的一年中的任何一天 和 (Viii)只要上下文需要，任何代词 应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(B) 描述性标题。本协议各节和段落的标题仅为方便参考而插入 ，不应视为本协议的一部分。

(C) 时间段计算。在计算根据本协议 采取任何行动或步骤之前或之后的时间段时，不包括作为计算该期间的参考日期的日期。 如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间在下一个下一个营业日结束。

(D) 币种。本协议中提到的任何美元都表示美元。

(E) 节和类似参考文献。除文意另有所指外，本协议中提及的任何“章节”、 “时间表”或“附件”均指本协议的相应章节、时间表或附件。

(F) 不得推定起草人不利。解释本协议、附属协议、证物和披露明细表时，应不考虑要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释的任何推定或规则 。

13.4 个对应项。本协议可另行签署。

13.5 电子变速箱。通过电子传输交换本协议的签名页(副本或其他) 应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

13.6 可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项规定在任何司法管辖区因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行 ，则任何此类规定以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受损或影响(只要本协议预期进行的交易的经济或法律实质不受任何方式对任何一方不利的影响)，因此， 本协议中的每一项规定 均不得受到任何损害或影响(只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利)。 每项条款的有效性、合法性和可执行性均不得以任何方式损害或影响(只要本协议拟进行的交易的经济或法律 实质内容不受任何一方的不利影响)任何司法管辖区的违法性和不可执行性不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行 (只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何方面对任何一方不利的 影响)。如果任何有管辖权的法院判定本协议的任何条款 无效、非法或不可执行，则该法院有权制定和执行另一项有效、合法和可执行的条款(而不是被认定为无效、非法或不可执行的条款)，并实现本协议各方的意图 ，如果该法院不行使此类权力，则双方应本着诚意进行谈判，试图同意另一项条款。合法、可执行，并最大限度地合法执行双方的意图 。

13.7 第三方。除本协议明确规定或提及的情况外，本协议中任何明示或暗示的内容均不打算 或解释为授予或给予除本协议各方及其允许的继承人和受让人以外的任何人， 本协议或与本协议相关而签署的任何其他证书、文件、文书或协议项下或因此而产生的任何权利或补救 不得依赖于本协议各方及其允许的继承人或受让人以外的任何人。

13.8 已保留。

13.9 适用法律；服从司法管辖。本协议以及因本协议和本协议拟进行的任何交易而产生或与之相关的所有事项，包括但不限于本协议的有效性和双方在本协议项下的权利和义务，应按照适用于所订立合同的特拉华州法律 解释并受其管辖，且完全在该州履行(不影响其中的法律条款)，但与作为内华达州有限责任公司的本公司和本公司成员有关的事项 除外受国税局管辖，仅就此类事项而言, 本协议受NRS管辖。本协议各方在此不可撤销地接受位于特拉华州的任何具有民事管辖权的法院对因本协议或本协议拟进行的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼的专属管辖权，本协议各方在此不可撤销地同意，关于该诉讼的所有索赔均可在此类法院审理和裁决。本协议各方在此不可撤销地放弃他们现在或将来可能对在该法院提起的该诉讼的地点提出的任何反对意见，或在该法院提起的该诉讼是在一个不方便的法院提起的任何索赔。 在此，双方不可撤销地放弃他们现在或将来可能对在该法院提起的该诉讼的地点提出的任何异议。本协议各方均同意，此类诉讼中的判决可通过诉讼或任何适用法律要求规定的其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议双方不可撤销地同意在任何诉讼中按照第 13.1节的规定通过交付副本的方式处理由本协议任何一方送达的 ，并同意特拉华州法院对其及其财产行使管辖权 因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与其相关的任何诉讼、诉讼或法律程序 或执行本协议项下的任何权利。

13.10 整个协议，在签署之前不具约束力。本协议，包括公司披露日程表、母公司披露日程表、日程表、展品和本协议所指的其他协议是完整的，与本协议标的有关的所有承诺、陈述、理解、担保和协议，以及本协议各方所依赖的所有诱因，均已在本协议或该公司披露日程表、母公司披露日程表、 日程表、展品或此类其他协议和本协议中表达，包括此类公司。各方之间的协议或陈述 以任何方式与本协议或本协议的主题相关的书面或口头协议或陈述。 本协议或本协议的任何条款或规定对本协议的任何一方均不具有约束力，也不能对其强制执行，除非且直到 本协议的所有各方都签署并交付了本协议或本协议的任何条款或条款。

13.11 修改；无豁免。

(A) 除非由代表本协议各方签署的书面文书签署，否则不得对本协议进行修订。

(B) 本协议任何一方在行使本协议所授予的任何权利、权力或补救措施方面的任何交易过程、失败或拖延均不得视为放弃或以其他方式损害该方的权利、权力和补救措施。 本协议任何一方未能履行本协议项下的任何违约行为，不应阻止随后对本协议执行 要求履行本协议项下的条款或义务或放弃该条款或义务 ，或被视为放弃本协议项下的任何后续违约行为。本协议授予的任何权利、权力或补救措施的单一或部分行使 不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

13.12 收盘前重组。完成结算前重组并不构成违反本公司或本公司成员的任何陈述、 授权书或契诺。

13.13 截止日期。双方确认并同意(I)本协议已签署，合并同时进行 ，(Ii)截止日期为本协议的日期。

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兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期加盖印章正式签署本协议。

[签署 协议和合并计划页面]

附件 A

关键 员工协议

附表 B

公司 披露时间表

第 1.20节

当前 资产

第 4.1节

公司的组织机构和资质

第 4.3节

同意书

第 4.4节

安全持有人 列表和协议

第 4.5(B)节

资本化 和所有权

第 4.6(A)节

子公司

第 4.7节

诉讼

第 4.8节

知识产权

第 4.9节

遵守法律要求

第 4.10(A)节

材料 协议

第 4.10(C)节

行为

第 4.10(D)节

第三方 方保证

第 4.11(A)节

某些 交易

第 4.12(A)节

属性

第 4.14节

变化

第 4.17节

材料 供应商

第 4.18节

员工 事项

第 4.20节

退税和付款

第 4.21节

保险

第 4.22节

许可证

第 6.7节

董事 和高级职员的赔偿

第 8.2(D)节

同意书

时间表 C

家长 披露时间表

第 5.6节

母公司 子公司

第 5.10节

行为

第 5.14节

财务 报表

附表 3.4(A)(I)

预计 期末周转金报表