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美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格：10-Q

☑	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年3月31日

☐	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

对于中国的过渡期来说，从至 .

佣金档案编号001-36860

IOVANCE生物治疗公司。

(发行人名称与其章程中指明的准确名称相同)


特拉华州	75-3254381
(述明或其他司法管辖权	(税务局雇主
公司或组织)	识别号码)

天路999号套房：150, 圣卡洛斯, 钙 94070

(主要执行机构地址和邮政编码)

(650) 260-7120

(注册人电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。

是þ不是◻

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是þ不是◻

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器 þ	加速文件管理器☐
非加速文件管理器版本：☐	规模较小的报告公司☐
	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐没有。þ

根据该法第12(B)款登记的证券：

每节课的标题		交易代码		注册的每个交易所的名称
普通股，面值每值$0.000041666		爱奥瓦		这个纳斯达克股票市场有限责任公司

在2021年4月26日，发行人拥有152,849,282普通股，每股票面价值0.000041666美元，已发行。

IOVANCE生物治疗公司

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度


		页面
第一部分财务信息
第一项。	简明合并财务报表(未经审计)	2
第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	30
第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	38
项目4.	管制和程序	38
第二部分其他信息
第一项。	法律程序	39
第1A项	风险因素	39
第二项。	未登记的证券销售和收益的使用	84
第三项。	高级证券违约	84
项目4.	煤矿安全信息披露	84
第五项。	其他资料	84
第6项	陈列品	85
签名		86

第一部分：财务信息

第一项。

财务报表

IOVANCE生物治疗公司。

简明综合资产负债表

(未经审计；以千计，不包括股票和每股信息)


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020

资产

流动资产
现金和现金等价物	$	131,954	$	67,329
短期投资		461,976		562,108
预付费用和其他资产		11,288		6,663
流动资产总额		605,218		636,100

财产和设备，净额		72,750		59,159
经营性租赁使用权资产		55,131		54,756
长期投资		10,227		—
受限现金		6,084		5,525
长期资产		1,163		12,918
总资产	$	750,573	$	768,458

负债和股东权益

流动负债
应付帐款	$	13,369	$	13,513
应计费用		35,774		35,074
经营租赁负债-流动		5,916		6,284
流动负债总额		55,059		54,871

非流动负债
经营租赁负债--非流动负债		47,083		45,375
长期应付票据		1,000		—
其他负债		—		11,714
非流动负债总额		48,083		57,089
总负债		103,142		111,960

承诺和或有事项

股东权益
A系列可转换优先股，$0.001票面价值；17,000指定股份，194股票已发布和杰出的自.起2021年3月31日和2020年12月31日		—		—
B系列可转换优先股，$0.001票面价值；11,500,000指定股份，2,842,158和3,581,119股票已发布和杰出的分别截至2021年3月31日和2020年12月31日		3		4
普通股，$0.000041666票面价值；300,000,000授权股份，149,315,299和146,874,917已发行及已发行的股份杰出的自.起2021年3月31日和2020年12月31日		6		6
累计其他综合收益		96		19
额外实收资本		1,552,968		1,486,662
累计赤字		(905,642)		(830,193)
股东权益总额		647,431		656,498
总负债和股东权益	$	750,573	$	768,458

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

IOVANCE生物治疗公司。

简明合并操作报表

(未经审计；以千计，每股信息除外)


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020

成本和开支
研发费用		55,949		56,952
一般和行政费用		19,621		13,858
总成本和费用		75,570		70,810

运营亏损		(75,570)		(70,810)
其他收入
利息收入，净额		121		1,215
净亏损	$	(75,449)	$	(69,595)
普通股每股净亏损，基本和稀释后每股净亏损	$	(0.51)	$	(0.55)
普通股流通股、基本股和稀释股加权平均股份		147,370		126,568

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

IOVANCE生物治疗公司。

简明综合全面损失表

(未经审计；以千计)


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020

净亏损	$	(75,449)	$	(69,595)
其他全面亏损：
短期投资未实现收益		77		692
综合损失	$	(75,372)	$	(68,903)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

IOVANCE生物治疗公司。

股东权益简明合并报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计；以千计，共享信息除外)


	甲级联赛			系列B
	敞篷车			敞篷车						其他内容		累积和其他				总计
	首选袜子			优先股			普通股			实缴		全面		累计		股东的
	股票	金额		股票	金额		股票	金额		资本		收入		赤字		权益
余额表-2020年12月31日	194	$	—	3,581,119	$	4	146,874,917	$	6	$	1,486,662	$	19	$	(830,193)	$	656,498
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—			—		16,941		—		—		16,941
行使股票期权后发行的普通股	—		—	—		—	423,178		—		6,479		—		—		6,479
在公开发行中出售的普通股，扣除发行成本	—		—	—		—	1,278,243		—		42,885		—		—		42,885
优先股转换发行的普通股	—		—	(738,961)		(1)	738,961		—		1		—		—		—
短期投资未实现收益	—		—	—		—	—		—		—		77		—		77
净损失	—		—	—		—	—		—		—		—		(75,449)		(75,449)
余额表-2021年3月31日	194	$	—	2,842,158	$	3	149,315,299	$	6	$	1,552,968	$	96	$	(905,642)	$	647,431

余额表-2019年12月31日	194	$	—	3,581,119	$	4	126,411,808	$	5	$	869,354	$	220	$	(570,612)	$	298,971
基于股票的薪酬费用	—		—	—		—	—		—		9,412		—		—		9,412
为服务而发行的限制性股份的归属	—		—	—		—	7,273		—		—		—		—		—
与为既有限制性股票单位扣缴股份有关的税款	—		—	—		—	—		—		(118)		—		—		(118)
行使股票期权后发行的普通股	—		—	—		—	404,075		—		3,951		—		—		3,951
短期投资未实现收益	—		—	—		—	—		—		—		692		—		692
净损失	—		—	—		—	—		—		—		—		(69,595)		(69,595)
余额表-2020年3月31日	194	$	—	3,581,119	$	4	126,823,156	$	5	$	882,599	$	912	$	(640,207)	$	243,313

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

IOVANCE生物治疗公司。

现金流量表简明合并报表

(未经审计；以千计)


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020
经营活动的现金流
净损失	$	(75,449)	$	(69,595)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整：
基于股票的薪酬费用		16,941		9,412
非现金租赁费用		2,285		1,870
投资折价和溢价的累加(摊销)		2,066		(50)
折旧及摊销		372		252

资产负债变动情况：
预付费用、其他资产和长期资产		7,130		(1,316)
使用权资产		(2,660)		—
经营租赁负债		1,340		(2,461)
应付帐款		(15)		(7,768)
应计费用和其他负债		(14,401)		4,364
用于经营活动的现金净额		(62,391)		(65,292)

投资活动的现金流
投资的到期日		158,286		113,665
购买投资		(70,370)		(12,923)
购置房产和设备		(10,705)		(637)
投资活动提供的净现金		77,211		100,105

融资活动的现金流
与为既有限制性股票单位扣缴股份有关的税款		—		(118)
行使期权时发行普通股所得款项		6,479		3,951
发行普通股所得款项净额		42,885		—
发行债券所得款项		1,000		—
融资活动提供的现金净额		50,364		3,833
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		65,184		38,646
期初现金、现金等价物和限制性现金		72,854		19,419
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	138,038	$	58,065

补充披露非现金投资和融资活动：
短期投资未实现(亏损)净收益	$	77	$	692
购置列入应付帐款和应计费用的财产和设备		(3,258)		(4,686)
可转换优先股转换为普通股		(1)		—

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

IOVANCE生物治疗公司。

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注：1.一般组织机构和业务

Iovance BioTreateutics，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于细胞疗法的开发和商业化，这些细胞疗法是一种新型癌症免疫疗法产品，旨在利用患者自身免疫系统的力量根除癌细胞。肿瘤浸润淋巴细胞(TIL)治疗是一种自体细胞治疗平台技术，最初由美国国家癌症研究所(NCI)开发，该研究所对转移性黑色素瘤和宫颈癌等疾病进行了初步临床试验。该公司已经为TIL疗法开发了一种新的、更短的制造工艺，称为第二代(“Gen 2”)，它可以生产一种冷冻保存的TIL产品。这种专有的、可扩展的制造方法正在多个适应症中得到进一步研究。该公司的主要候选产品包括治疗转移性黑色素瘤和转移性宫颈癌的脂质体。Lifileucel用于治疗转移性宫颈癌，以前被称为LN-145。除了转移性黑色素瘤和转移性宫颈癌，该公司正在通过其赞助的试验，以及通过合作，研究TIL疗法和外周血淋巴细胞疗法治疗头颈部鳞状细胞癌、非小细胞肺癌和慢性淋巴细胞性白血病以及其他肿瘤学适应症的有效性和安全性。2017年6月1日，该公司从内华达州的一家公司改组为特拉华州的一家公司。

未经审计的简明合并财务信息的列报基础

本公司截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止三个月之未经审核简明综合财务报表乃根据美国就中期财务资料普遍接受之会计原则(“GAAP”)及按Form 10-Q及S-X规定呈报之规定编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的审计财务报表的所有信息和脚注。然而，这些信息反映了所有调整(仅包括正常的经常性调整)，管理层认为这些调整对于公平展示公司的财务状况和经营结果是必要的。中期显示的结果不一定表明整个财政年度将获得的结果。截至2020年12月31日的资产负债表信息来源于公司于2021年2月25日向美国证券交易委员会(SEC)提交的Form 10-K年度报告中包含的经审计的财务报表。这些中期财务报表应与该报告一并阅读。

流动性

该公司目前致力于开发治疗癌症的药物，特别是实体肿瘤。该公司目前没有任何商业产品，也没有从其业务中产生任何收入。该公司目前预计，自这些财务报表发布之日起的12个月内，其任何候选产品的销售或许可不会产生任何重大收入。该公司已发生净亏损#美元。75.4截至2021年3月31日的三个月为百万美元，并使用了$62.4在截至2021年3月31日的三个月里，其经营活动中有100万现金。在截至2021年3月31日的三个月里，公司收到的净收益约为$42.9从该公司与杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC)共同实施的“在市场”销售计划中获得100万美元的收入，担任销售代理。截至2021年3月31日，该公司拥有610.2百万现金、现金等价物、投资和限制性现金($131.9百万现金和现金等价物，$462.0百万美元的短期投资，10.2百万美元的长期投资，以及6.1百万受限现金)。

该公司预计将继续其研发活动，增加商业前活动，并继续建设其新制造设施的租户改善设施，这将增加2021年及以后的现金使用量。具体地说，该公司预计当前和计划中的临床试验将继续支出，制造活动继续扩大，包括建造制造设施，随着公司增加其专业和科学人员，工资支出将增加，以及商业前活动将继续。根据公司截至财务报表发布之日的可用资金，公司相信，它有足够的资本按计划至少在财务报表发布之日起的未来12个月内为其预期的运营开支和资本支出提供资金。

新冠肺炎的影响

2019年12月，一种名为SARS-CoV-2的新型冠状病毒首次在中华人民共和国湖北省武汉市被发现，导致了被称为新冠肺炎的冠状病毒疾病的爆发，目前已在全球蔓延。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行(即新冠肺炎大流行)。该公司的秘书

为应对新冠肺炎疫情，美国卫生与公众服务部于2020年1月31日根据《公共卫生服务法》(42 U.S.C.247d)第319条宣布进入公共卫生紧急状态。新冠肺炎大流行的全面影响尚不清楚，而且正在迅速演变。虽然新冠肺炎疫情及其持续期间带来的潜在经济影响可能很难评估或预测，但新冠肺炎疫情已经导致全球金融市场严重混乱，这可能在未来对公司的流动性造成负面影响。此外，新冠肺炎疫情造成的经济衰退或市场波动可能会影响公司的业务。鉴于本公司对美国政府证券的短期投资的性质和类型，本公司不认为新冠肺炎疫情已经或将对本公司目前的投资流动性产生实质性影响。

风险集中

该公司的现金等价物和投资组合面临信用风险。根据其投资政策，除美国政府发行的证券外，该公司按信用评级、到期日、行业集团、投资类型和发行者限制投资于此类证券的金额。本公司认为其不会因这些金融工具而面临任何重大的信用风险集中。按照优先顺序，其投资政策的目标如下：安全和保存本金，投资流动性足以满足其业务的现金流要求，在保持安全和流动性的同时实现总回报最大化。

注2.重要会计政策摘要

现金、现金等价物和投资

该公司的现金和现金等价物包括购买时原始到期日为3个月或更短的短期投资。该公司的投资被归类为“可供出售”，并根据报告日期起的到期日长短，按公允价值作为流动或非流动资产列报。可供出售证券的未实现损益计入累计其他综合收益。任何与信贷损失相关的减值损失(如有)均计入信贷损失准备，并计入净亏损抵销分录。截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月，未确认与信贷损失相关的减值损失。债务证券的成本是根据溢价的摊销和到期折扣的增加进行调整的。此类摊销和增值包括在简明综合营业报表的净利息收入中。出售证券的损益根据特定的识别方法入账，并计入简明综合营业报表的净利息收入。到目前为止，该公司还没有因出售证券而产生任何已实现的收益或亏损。该公司的投资政策将投资限制在某些类型的工具上，如存单、货币市场工具、美国政府和美国政府机构发行的债务以及公司债务证券和商业票据，并按类型和发行者对到期日和集中度进行限制，美国政府发行的证券除外。

受限现金

该公司维持规定的最低余额，目前为#美元。6.1在一个单独的银行账户中存入300万美元的信用证，其中一份信用证金额为$5,450,000百万美元，用于业主的商业制造设施，用作租约的保证金(见附注10-租约)，第二笔为#美元。74,685为了公用事业服务提供商的利益，第三个是$559,082为了房东新总部租约的利益。总金额在简明综合资产负债表上归类为限制性现金。然而，第一份信用证最初于2020年5月28日到期，在没有书面协议的情况下，它会自动延长一年，至随后每个日历年的5月28日，直至租赁到期日后至少60天。此外，在租约第七年到期时，以及此后的每个周年纪念日，信用证可减少$。1,000,000，最低保证金为$1,450,000一直维持到租赁期结束。第二张金额为$的信用证74,685然而，它于2021年3月9日到期，在没有书面协议的情况下，它会自动延长至2022年12月1日的到期日。第三份金额为$的信用证559,0822032年2月1日到期，但在没有书面协议的情况下，它将自动延长一年，至随后每个日历年的2月。截至2021年3月31日和2020年12月31日，限制性现金包括6.1百万美元和$5.5分别为百万美元。这一数额在公司的简明综合资产负债表中被归类为非流动资产。

下表提供了合并合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总和(以千为单位)：


	2010年3月31日		2010年3月31日
	2021		2020

现金和现金等价物	$	131,954	$	52,540
限制性现金(包括在压缩合并资产负债表上的非流动资产中)		6,084		5,525
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	138,038	$	58,065

每股亏损

每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。

每股摊薄净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数和稀释后的普通股等值股份之和。本公司的潜在摊薄普通股等值股份，包括在(I)行使已发行认股权及认股权证、(Ii)透过2020年员工购股计划(“2020员工购股计划”)购买、(Iii)归属限制性股票单位及限制性股票奖励及(Iv)转换优先股时可发行的新增普通股，仅在其影响具摊薄作用时才计入每股摊薄净亏损的计算中。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，以下已发行普通股等价物已被排除在每股净亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。


	2010年3月31日
	2021	2020
股票期权	15,419,226	12,136,899
A系列可转换优先股**	97,000	97,000
B系列可转换优先股**	2,842,158	3,581,119
2020 ESPP	55,963	—
限制性股票单位	—	11,458
	18,414,347	15,826,476

* 在折算后的基础上

潜在摊薄证券的影响将通过应用库存股方法反映在普通股每股摊薄收益中。根据库存股方法，公司普通股公平市值的增加可能会导致潜在摊薄证券产生更大的稀释效应。

公允价值计量

根据ASC 820，公允价值计量和披露，公允价值被定义为资产或负债的本金或最有利市场中知情、自愿的各方在交易中可以交换的价格或转移的负债。如可用，公允价值以可观察到的市场价格或参数为基础，或由该等价格或参数衍生而来。在没有可观察到的价格或参数的情况下，应用估值模型。

本公司财务报表中按公允价值记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类。与对这些资产和负债进行公平估值的投入的主观性直接相关的层级如下：

级别1-这些投资的价值基于公司有能力进入的活跃市场中相同资产的未调整报价。

第2级-这些投资的价值是基于非活跃市场的报价市场价格，或者是在活跃的市场中所有重要投入都可以观察到的模型派生估值。

级别3-这些金融工具的价值是从无法观察到一个或多个重要输入的技术中得出的。

截至2021年3月31日或2020年12月31日，本公司没有公允价值资产归入第3级。

该公司的金融工具包括现金、现金等价物、短期和长期投资以及长期应付票据，所有这些都在其简明综合资产负债表上按各自的公允价值报告。

金融工具在估值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。该公司的金融工具包括1级和2级资产。如果在活跃的市场上有报价，证券被归类为1级。

当没有特定证券的报价时，本公司使用相同或类似工具的报价来估计公允价值，这些工具在市场上不活跃，采用基于模型的估值技术，其所有重要投入在市场上都可以观察到，或者可以通过资产几乎整个期限的可观察市场数据来证实。在适用的情况下，这些模型使用从各种第三方数据提供商获得的基于市场的可观察输入(包括但不限于基准收益率、利率曲线、报告的交易、经纪商/交易商报价和市场参考数据)来预测未来现金流，并将未来金额贴现为现值。二级资产包括商业票据和政府机构证券。第2级估值投入仅限于活跃市场中类似资产或负债的报价，以及资产可观察到的报价以外的投入。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，在经常性基础上按公允价值计量的金融资产根据对估值的重要投入的最低水平(以千为单位)在下表中进行分类：


	截至2021年3月31日，资产按公允价值计算。
	1级		二级		3级		总计
美国国债	$	380,219	$	—	$	—	$	380,219
美国政府机构证券		—		62,035		—		62,035
商业票据		—		29,949		—		29,949
总计	$	380,219	$	91,984	$	—	$	472,203


	截至2020年12月31日，资产按公允价值计算。
	1级		二级		3级		总计
美国国库券	$	470,109	$	—	$	—	$	470,109
美国政府机构证券		91,999		—		—		91,999
总计	$	562,108	$	—	$	—	$	562,108

预算的使用

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括对为服务发行并用于衡量经营权资产和经营租赁负债的股票工具进行估值时所做的假设、潜在负债的核算、内部使用软件开发成本的资本化以及与公司递延税项资产相关的估值扣除。

合并原则

随附的合并财务报表包括Iovance BioTreateutics，Inc.及其全资子公司、Iovance BioTreateutics Manufacturing LLC、Iovance BioTreateutics GmbH和Iovance BioTreateutics B.V.。所有公司间账户和交易都已取消。美元是该公司所有合并业务的功能货币。

所得税

公司采用资产负债法核算所得税，其中递延税项资产确认为可抵扣的暂时性差异，递延税项负债确认为应税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产更有可能变现时，递延税项资产会减去估值津贴。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

ASC主题740-10-30阐明了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的纳税部位的确认门槛和计量属性。ASC主题740-10-40提供了取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。本公司将把任何利息和罚金归类为所得税费用。本公司在呈报的任何报告期内并无重大不确定的税务状况。

2020年3月27日，“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)颁布并签署成为法律，GAAP要求在包括颁布日期在内的报告期内确认新立法的税收影响。CARE法案包括对税收条款的修改，使商业实体受益，并对2017年的减税和就业法案进行了某些技术更正。针对经营实体的税收减免措施包括五年营业净亏损(NOL)结转、暂停对2017年12月31日后纳税年度产生的净营业亏损的80%应纳税所得额的年度扣除限制、改变利息扣除额度、加快替代最低税收抵免退款、工资税减免和技术更正，以允许对符合条件的装修物业加速扣除。CARE法案还提供了其他非税收优惠，以帮助那些受大流行影响的人。该公司评估了CARE法案的影响，并确定在截至2021年3月31日的三个月内，影响并不重要。

租契

本公司决定一项安排是否包括在开始时的租赁。截至2021年3月31日和2020年12月31日，经营租赁作为经营租赁使用权资产和经营租赁负债计入其简明综合资产负债表。经营租赁使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在厘定租赁付款净现值时，本公司根据租赁开始日期或采用会计准则更新(ASU)No.2016-02和ASU No.2018-10租赁(统称为“主题842”)较晚时可获得的信息，使用适用于本公司的估计递增借款利率。经营性租赁使用权资产还包括减少租赁奖励的任何租赁支付。本公司的租约可能包括延长或终止租约的选择权，当合理确定本公司将行使任何该等选择权时，会在租赁期内考虑延长或终止租约。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。本公司已选择不对短期租赁适用第842主题的确认要求。

对于通过主题842之后签订的包括租赁和非租赁组成部分的租赁协议，这些组成部分通常单独核算。

基于股票的薪酬

公司在非融资交易中定期向员工授予股票期权，作为对所提供服务的补偿。本公司负责支付给员工的所有股票支付奖励，包括基于财务会计准则委员会提供的权威指导的员工股票购买计划，其中奖励的价值是在授予之日计量并在授权期内确认的。在采用ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(“主题718”)后，公司向非员工授予股票期权的会计处理方式与向员工授予股票期权类似，只是在授予日期使用的术语是公允价值，因此在期权相关股票归属之前，不再需要在每个报告日期按当时的公允价值重新计量。包含影响奖励数量或其他条款的绩效条件的非员工奖励基于可能的结果进行衡量。

公司普通股期权授予的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，该模型使用与无风险利率、预期波动率、普通股期权的预期寿命和未来红利相关的某些假设。基于股票的薪酬费用是根据布莱克-斯科尔斯期权定价得出的价值来记录的。

模特。Black-Scholes期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的补偿费用产生重大影响。

该公司过去曾发行限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励(“RSA”)，作为其基于股票的薪酬计划的一部分。该公司根据授予之日权益工具的估计公允价值来计量发放给员工的RSU和RSA的补偿成本，这在要求员工提供服务以换取奖励的期间被确认为费用。

RSU和RSA的公允价值以公司普通股在授予日的收盘价为基础。

应计研究和开发成本

研究和开发成本在发生时计入费用。临床开发成本是研发成本的重要组成部分。该公司有与代表其进行各种临床试验活动的第三方签订合同的历史。与合同研究组织(“CRO”)和合同制造组织(“CMO”)的服务协议被确认为产生的服务。本公司根据与其第三方的协议承担义务而产生的费用应计为付款时间与向本公司提供材料或服务的期间不符的费用。应计额是根据与CRO、CMO和其他外部服务提供商达成的协议，对收到的服务和花费的努力进行估计的基础上记录的。这些估计数通常是根据适用于已完成工作比例的合同金额，并通过与内部人员和外部服务提供商就服务的进度或完成阶段进行分析而确定的。本公司在确定各报告期的应计余额时作出判断和估计。

在向CRO、CMO或其他外部服务提供商预付款的情况下，付款记录在预付费用和其他流动资产中，随后在相关服务完成后确认为研发费用。由于实际成本已知，该公司调整其负债和资产。诸如接受服务的范围和要执行的服务的持续时间等投入可能与公司的估计不同，这将导致在未来时期对研究和开发费用进行调整。这些估计的变化会导致公司应计项目发生重大变化，这可能会对公司的经营业绩产生重大影响。该公司的历史估计与记录的实际金额没有实质性差异。

优先股

本公司在确定其优先股的分类和计量时，适用区分负债和权益的会计准则。必须强制赎回的优先股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回优先股(包括具有赎回权的优先股，这些优先股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在本公司完全无法控制的情况下进行赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，优先股都被归类为股东权益。

可转换仪器

该公司在核算以转换选择权为特色的混合合同时，适用衍生工具和对冲以及区分负债和权益的会计准则。会计准则要求公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据一定的标准将其作为独立的衍生性金融工具进行会计处理。该等准则包括以下情况：(I)嵌入衍生工具的经济特征及风险与宿主合约的经济特征及风险并无明确而密切的关系；(Ii)同时包含嵌入衍生工具及宿主合约的混合工具并未根据其他适用的普遍接受会计原则按公允价值重新计量，而公允价值的变动在发生时于盈利中报告；及(Iii)与嵌入衍生工具条款相同的独立工具将被视为衍生工具。该衍生工具随后根据当前公允价值在每个报告日期按市价计价，公允价值变动在经营业绩中报告。

包含可变结算特征的转换期权，例如在随后发行股权或股权挂钩证券时，以比混合合约中的价格更优惠的行使价调整转换价格的条款，通常会导致它们与宿主工具出现分歧。

必要时，本公司还根据交易承诺日相关普通股的公允价值与优先股的实际转换价格之间的差额，记录优先股中包含的转换期权的内在价值的被视为股息。

采用的最新会计准则

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2019-12，所得税(话题740)：简化所得税核算，该方案消除了主题740中指导意见的某些例外情况，从而简化了所得税的会计处理，这些指导意见涉及将本年度所得税费用或收益分配给持续经营、非持续经营、其他全面收益和其他直接计入股东权益的费用或抵免的方法；计算中期所得税费用或收益的方法；以及确认基差以外的递延税项负债。这一ASU于2021年1月1日对该公司生效，然而，采用这一新标准并未对其简明综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

附注：3.现金等价物和投资

现金等价物包括以下内容(以千计)：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020

现金等价物--货币市场基金	$	74,424	$	49,720

现金等价物合计	$	74,424	$	49,720

上表中的现金等价物不包括#美元的现金活期存款。57.5百万美元和$17.6分别截至2021年3月31日和2020年12月31日(以千为单位)。

下表汇总了该公司可供出售的债务证券(单位：千)：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020

短期投资	$	461,976	$	562,108
长期投资		10,227		—
投资总额	$	472,203	$	562,108

下表汇总了公司简明综合资产负债表中可供出售的债务证券的分类(单位：千)：


	2010年3月31日		2011年12月31日
投资	2021		2020
美国国债	$	380,219	$	470,109
美国政府机构证券		62,034		91,999
商业票据		29,950		—
投资总额	$	472,203	$	562,108

截至2021年3月31日和2020年12月31日的投资成本和公允价值如下(单位：千)：


			毛		毛
	摊销		未实现		未实现
截至2021年3月31日	成本		收益		损失		公允价值
美国国债	$	380,135	$	85	$	(1)	$	380,219
美国政府机构证券		62,018		16		—		62,034
商业票据		29,954		—		(4)		29,950
总计	$	472,107	$	101	$	(5)	$	472,203


			毛		毛
	摊销		未实现		未实现
截至2020年12月31日	成本		收益		损失		公允价值
美国国债	$	470,108	$	30	$	(29)	$	470,109
美国政府机构证券		91,981		20		(2)		91,999
总计	$	562,089	$	50	$	(31)	$	562,108

下表按合同到期日汇总了公司可供出售的债务证券(以千为单位)：


	2021年3月31日
	摊销成本		公允价值

一年内	$	461,878	$	461,976
一年到两年		10,228		10,227
投资总额	$	472,106	$	472,203

截至2021年3月31日和2020年12月31日持有的所有可供出售证券的合同到期日都不到两年。截至报告所述期间，没有任何重大可供出售证券连续12个月处于未实现亏损状态。截至2021年3月31日，可供出售投资的未实现亏损不归因于信用风险。该公司确定，它有能力和意图持有所有在到期或收回之前一直处于持续亏损状态的有价证券。到目前为止，该公司还没有对其有价证券记录任何减值费用。

附注：4.财产和设备

财产和设备，净值包括以下内容(以千计)：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
实验室设备	$	4,911	$	4,656
租赁权的改进		2,573		2,573
计算机设备		619		270
办公家具和设备		480		480
在建		70,117		56,758
总资产和设备，成本		78,700		64,737
减去：累计折旧和摊销		(5,950)		(5,578)
财产和设备，净值	$	72,750	$	59,159

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用约为$0.4百万美元和$0.3分别为百万美元。

附注：5.应计费用

应计费用包括以下内容(以千计)：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020

临床相关	$	12,869	$	15,661
应计工资和员工相关费用		7,902		9,032
与商业制造设施相关		8,153		4,342
与研发和制造相关的产品		4,169		3,266
法律及相关服务		963		1,061
应计其他		1,718		1,712
	$	35,774	$	35,074

附注：6.股东权益

普通股授权股份

2019年6月10日，公司注册证书被修订，以增加公司普通股的法定股份数量，面值$。0.000041666自150,000,000共享至300,000,000股份(“修订证明书”)。《修订证书》在2019年6月10日召开的公司2019年股东年会上获得公司股东批准。

公开发行股票

2020年6月，本公司完成了承销的公开发行16,935,484该公司普通股的公开发行价为#美元。31.00每股，在承保折扣之前，包括2,540,322于承销商悉数行使其按公开发售价格减去承销折扣购入额外股份的选择权后发行的股份(“2020年6月公开发售”)。在扣除承销折扣、佣金及本公司应付的其他发售开支前，是次发售所得款项总额为$603.7百万美元，公司净收益为$567.0百万美元。

2018年10月，本公司完成包销公开发行25,300,000该公司普通股的公开发行价为#美元。9.97每股，在承保折扣之前，包括3,300,000承销商全数行使认购权，以公开发行价减去承销折扣购买额外股份所发行的股份。在扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的其他预计发售费用之前，是次发行的总收益为$252.2百万美元，公司净收益为$236.7百万美元。

2018年1月，本公司完成了承销的公开发行15,000,000公司普通股，公开发行价为$11.50每股，在承保折扣之前，包括1,956,521承销商全数行使认购权，以公开发行价减去承销折扣购买额外股份所发行的股份。在扣除承销折扣和佣金以及公司应支付的其他发售费用之前，本次发行的总收益为$172.5百万美元，净收益归以下公司所有：$162.0百万美元。

优先股

本公司的公司注册证书授权发行最多50,000,000“空白支票”优先股的股份。截至2021年3月31日。17,000股票被指定为A系列可转换优先股(“A系列可转换优先股”)和11,500,000股票被指定为B系列可转换优先股(“B系列可转换优先股”)。

系列A可转换优先股

总计17,000A系列可转换优先股股票已根据公司的A系列可转换优先股指定优先股和权利指定证书授权发行。A系列可转换优先股的声明价值为#美元。1,000每股，初步可转换为普通股，价格为$2.00每股，可予调整。A系列优先股的每股最初可转换为500普通股。

根据每个投资者的选择，A系列可转换优先股可以转换为全额支付和不可评估的普通股。A系列可转换优先股的持有者对提交给公司股东的事项没有投票权。如本公司解散或清盘，所得款项将由普通股及优先股持有人按每名持有人持有的股份数目按比例支付。本公司不得宣派、支付或拨备本公司股本股份的任何股息(普通股应付普通股股息除外)，除非A系列可转换优先股的持有人首先就A系列可转换优先股的每股已发行股份收取等额股息。

不是A系列可转换优先股的股票在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月内进行了转换。截至2021年3月31日和2020年12月31日，194A系列可转换优先股(可转换为97,000普通股)仍未发行。

B系列可转换优先股

总计11,500,000B系列可转换优先股的股票根据公司的B系列可转换优先股的权利、优先和特权指定证书授权发行。B系列可转换优先股的声明价值为#美元。4.75每股可转换为公司普通股，初始转换价格为#美元。4.75每股。B系列优先股的每股最初可转换为1普通股股份。

根据每个投资者的选择，B系列可转换优先股可以转换为全额支付和不可评估的普通股。B系列可转换优先股的持有者对提交给公司股东的事项没有投票权。如本公司解散或清盘，所得款项将由普通股及优先股持有人按每名持有人持有的股份数目按比例支付。B系列可转换优先股的持有者有权在假设转换的基础上获得股息，其形式与A系列可转换优先股股票或公司普通股实际支付的任何股息相同。只要任何B系列可转换优先股仍未偿还，公司不得赎回、购买或以其他方式收购任何重大金额的A系列可转换优先股或任何低于B系列可转换优先股的证券。

在截至2021年3月31日的三个月内，总共有738,961的B系列可转换优先股被转换为738,961普通股。不是在截至2020年3月31日的三个月里，B系列可转换优先股的股票进行了转换。截至2021年3月31日和2020年12月31日，2,842,158和3,581,119B系列优先股(可转换为2,842,158和3,581,119普通股)仍分别流通股。

在市场促销计划中

于2021年2月8日，本公司与Jefferies LLC(“Jefferies”)就一项“在市场”发售计划订立公开市场销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司可不时全权酌情决定透过Jefferies(担任销售代理)发行及出售最多$350.0百万股公司普通股，面值$0.000041666每股(“普通股”)。本公司根据销售协议发行和出售普通股(如果有的话)将根据本公司于2020年5月27日提交给证券交易委员会的S-3ASR表格注册声明的招股说明书附录(日期为2021年2月8日)进行，该声明一经提交即生效。

根据销售协议，Jefferies可以通过法律允许的任何方式出售普通股，该方式被认为是1933年证券法(修订后的证券法)第415条规定的“在市场上”发行。Jefferies将根据公司的指示(包括任何价格或规模限制或公司可能施加的其他惯常参数或条件)，按照其正常的交易和销售惯例，不时使用商业上合理的努力出售普通股。

该公司将向Jefferies支付高达3.0根据销售协议通过Jefferies出售的任何普通股总销售收益的%。

根据出售协议，本公司并无义务出售普通股。根据销售协议发售普通股将于(I)透过Jefferies发行及出售受销售协议规限的所有普通股及(Ii)根据销售协议条款终止销售协议时(以较早者为准)终止。

在截至2021年3月31日的三个月里，公司收到了大约$42.9净收益(扣除发售成本)百万美元，通过出售1,278,243通过销售协议，其普通股的加权平均价为每股$。34.67.

注7.基于股票的薪酬

限售股单位

2016年6月1日，公司与公司首席执行官Maria Fardis，Ph.D.，M.B.A.签订了一项RSU协议，根据该协议，公司授予David Fardis博士550,000不可转让的RSU，公平市价为#美元5.87根据纳斯达克全球市场规则(Nasdaq Global Market Rules)的例外情况，每股股票作为她就业的诱因，这些规则通常要求股东批准股权激励计划。550,000分期付款的RSU如下：(I)137,500在法迪斯博士的雇佣协议生效一周年时授予的限制性股票单位；(Ii)275,000在满足某些临床试验里程碑后授予的限制性股票单位；及(Iii)137,500限制性股票单位按月等额分期付款36-自马丁·法迪斯博士受雇一周年后的一个月内，因此，自2020年6月1日起，RSU被完全授予。截至2021年3月31日，公司没有未偿还的RSU。

RSU的基于股票的补偿费用是根据授予之日公司普通股的收盘公允市场价值来计量的。不是截至2021年3月31日的三个月，记录了与RSU相关的基于股票的薪酬费用，以及0.1截至2020年的同期，以股票为基础的薪酬支出为100万美元，作为一般和行政费用的一部分。

股权激励计划

2011年10月14日，公司董事会(以下简称“董事会”)通过了“2011年股权激励计划”(“2011计划”)。公司的员工、董事、顾问和顾问均有资格参加2011年度计划。2011年的计划最初有180,000以激励性股票期权、非限制性期权、普通股、增值权等形式预留发行的普通股。二零一一年计划在通过后的一年内未获本公司股东批准，因此，根据该计划不能授予任何激励性股票期权。2013年8月，董事会和公司大多数股东批准了一项修正案，将2011年计划下的可用股票数量从180,000共享至1,700,000股票，以及一项修正案，增加在十二(12)个月内可授予任何一个人的期权或其他奖励的数量50,000共享至300,000股份。上述对2011年计划的修订于2013年9月生效。2014年8月20日，董事会修订了2011年计划，将根据2011年计划行使股票期权时可供发行的股票数量从1,700,000至1,900,000股票，立即生效。截至2021年3月31日，11,240根据2011年计划，股票可供未来授予。

2014年9月19日，董事会通过了《Iovance BioTreateutics，Inc.2014股权激励计划》(《2014计划》)。2014年计划是公司股东在2014年11月召开的公司2014年股东年会上通过的。经股东批准的2014年计划授权发行总额最多为2,350,000公司普通股的股份。2015年4月10日，董事会修订了2014年计划，将根据2014计划可以发行的股票总数增加到4,000,000公司普通股的股份。根据2014年计划增加可供发行的股份，已于2015年6月在公司2015年股东周年大会上获得公司股东批准。

2016年8月16日，公司股东批准将2014年计划可发行股票总数增加至9,000,000公司普通股的股份。截至2021年3月31日，9,220根据本公司的2014年计划，股票可供授予。

2018年4月22日，董事会通过了《Iovance BioTreateutics，Inc.2018年股权激励计划》(简称《2018年计划》)。2018年计划在2018年6月召开的股东年会上获得公司股东批准。经股东批准的2018年计划授权发行总额最多为6,000,000以激励(限定)股票期权、非限定期权、普通股、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他股票奖励、其他现金奖励或上述任何组合形式预留发行的普通股。2020年6月8日，公司股东批准了对2018年计划的修订，将根据2018年计划行使股票期权时可发行的股票数量从6,000,000至14,000,000股票，立即生效。截至2021年3月31日，4,281,126根据公司2018年计划，普通股可供授予。

股票期权

下表汇总了截至2021年3月31日的股票期权状态，以及截至那时的三个月内的变化：


				加权
		加权		平均值	集料
	数	平均值		剩馀	内在性
	的	锻炼		合约	价值
	选项	价格		生命	(单位：千)
截至2020年12月31日的未偿还款项	12,615,638	$	18.08
授与	3,704,589		45.40
练习	(423,178)		15.31
过期/没收	(477,823)		29.79
截至2021年3月31日的未偿还款项	15,419,226	$	24.35	7.98	$	169,189

截至2021年3月31日可行使的期权	7,388,773	$	13.49	6.60	$	134,955

上表中的总内在价值反映了如果所有期权持有人在2021年3月31日行使期权，期权持有人本应收到的税前内在价值总额(公司在截至2021年3月31日的季度的最后一个交易日的收盘价与期权行使价之间的差额乘以现金股票期权的数量)。公司股票期权的内在价值根据公司普通股的收盘价而变化。

员工购股计划

2020年6月，公司在2020年6月8日的年度股东大会上通过了2020年股东大会通过的2020年股东特别提款权(ESPP)。本公司保留500,000根据2020年ESPP发行的普通股。

根据2020年ESPP，该公司的员工可以在一定的限制下，根据他们薪酬的一定百分比购买普通股。每股收购价等于以下两者中的较低者85其普通股在发行日或购买日的公平市值的%，并有6个月的回溯功能。2020年ESPP的购买是用2020年ESPP之前授权和可用的普通股池中的普通股结算的。

截至2021年3月31日的三个月，与2020年ESPP相关的薪酬支出为$0.3百万美元。截至2021年3月31日，不是股票是根据2020年的ESPP发行的，当时有1美元0.2与2020年ESPP相关的未确认补偿成本，将在剩余部分确认2.3月份。

基于股票的薪酬

与公司所有股票奖励相关的股票薪酬支出总额记录在经营报表中如下(以千计)：


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020
研发	$	9,202	$	4,318
一般和行政		7,739		5,094
基于股票的薪酬费用总额	$	16,941	$	9,412

根据每个工具细分的股票薪酬支出总额如下(以千为单位)：


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020
股票期权费用	$	16,660	$	9,345
限制性股票单位费用		—		67
ESPP费用		281		—
基于股票的薪酬费用总额	$	16,941	$	9,412

公司记录了与股票期权有关的基于股票的薪酬支出#美元。16.7百万美元和$9.3截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。截至2021年3月31日，有1美元148.4在加权平均期间，与待确认期权相关的未确认薪酬支出总额为100万美元。2.17好几年了。

截至2021年及2020年3月31日止三个月内，根据本公司股票期权计划授出的雇员购股权之加权平均授出日期公允价值为$26.42及$15.67分别为每个选项。

下表汇总了与根据公司股权激励计划授予的截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的期权相关的假设：


	截至3月31日的三个月：

假设：	2021	2020
预期期限(年)	5.21	6.19
预期波动率	70.35%	69.99%
无风险利率	0.36%	1.83%
预期股息收益率	0%	0%

预期股息收益率为零--公司从未派发过股息，预计在可预见的未来也不会派发股息。

无风险利率-无风险利率是基于目前美国国债的市场收益率，这些证券的到期日大约等于期权的预期期限。

预期期限-股票期权授予的预期期限是根据股票期权和已发行期权股票的历史行使、取消和没收计算的。

预期波动率-预期波动率是基于公司股票在与期权预期条款相等的一段时间内的历史波动率。

罚没率%-公司在发生没收时予以确认。

上面讨论的每一项投入都是主观的，通常需要管理层做出重要的判断。

注：8.许可证和协议

美国国立卫生研究院(NIH)和国家癌症研究所(NCI)

合作研发协议(CRADA)

2011年8月，本公司签署了一份五年期CRADA与美国国家癌症研究所(NCI)合作，与史蒂文·罗森伯格(Steven Rosenberg)博士合作开发过继细胞免疫疗法，这种疗法旨在利用患者肿瘤浸润的淋巴细胞摧毁转移性黑色素瘤细胞。

2015年1月，本公司签署了对CRADA的修正案，以包括四新的适应症。修订后，除了转移性黑色素瘤外，CRADA还包括开发TIL疗法，用于治疗膀胱癌、肺癌、三阴性乳腺癌和人乳头瘤病毒(“HPV”)相关癌症。

2016年8月，NCI和本公司对CRADA进行了第二次修订。第二修正案所作的主要改变包括：(一)将“消除一切形式种族歧视国际公约”的期限再延长一次。五年(I)将TIL的使用期限延长至2021年8月，以及(Ii)调整重点，将未经修饰的TIL作为独立疗法开发，或与美国食品和药物管理局(FDA)许可的产品和常规用于过继细胞疗法的商用试剂联合使用。双方将继续开发改进的方法，以产生和选择在转移性黑色素瘤、膀胱癌、肺癌、乳腺癌和HPV相关癌症中具有抗肿瘤反应性的TIL。

根据经修订的商业及期货事务监察委员会的条款，该公司须每季度支付$。0.5向NCI拨款100万美元，用于支持研究活动。只要公司许可与基于TIL的候选产品相关的专利权，公司将负责过去和将来与基于TIL的候选产品相关的所有与专利相关的费用和费用。此外，公司可能被要求提供某些测试物品，包括在cGMP条件下生长和加工的TIL，适合用于临床试验，在该公司持有该临床试验的研究新药申请的情况下，该公司可能被要求提供适合临床试验的某些试验物品，包括在cGMP条件下生长和加工的TIL。延长后的CRADA的五年任期将于2021年8月到期。公司或NCI可在任何时候以任何理由或无故提供至少书面通知单方面终止CRADA60天在期望的终止日期之前。该公司记录了与CRADA相关的费用#美元。0.5截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，研发费用为100万美元。

与瓷砖开发和制造有关的专利许可协议

自2011年10月5日起，公司与美国卫生与公众服务部(NIH)下属的美国公共卫生服务局(NIH)签订了独家专利许可协议(“专利许可协议”)，该协议随后于2015年2月9日和2015年10月2日进行了修订。根据修订后的专利许可协议，美国国立卫生研究院向本公司授予某些与自体肿瘤浸润性淋巴细胞采用细胞疗法产品相关的技术许可，包括独家、共同和非独家许可，用于治疗转移性黑色素瘤、肺癌、乳腺癌、膀胱癌和HPV阳性癌症。专利许可协议要求该公司根据净销售额的百分比(百分比在个位数的中位数)、从再许可安排中获得的收入的百分比，以及根据该协议为NIH产生的各种适应症和其他直接成本实现某些临床和监管里程碑的一次性基准专利使用费支付，支付特许权使用费。该公司预计，在提交专利许可协议涵盖的任何产品的生物制品许可申请的同时，将支付里程碑式的付款。

与TIL选择相关的独家专利许可协议

2015年2月10日，本公司与美国国立卫生研究院签订了独家专利许可协议(“独家专利许可协议”)，根据该协议，本公司获得了美国国立卫生研究院正在申请专利的技术的独家许可，这些技术涉及通过从黑色素瘤肿瘤中选择表达各种抑制性受体的T细胞群来更有效、更高效地生产TIL来改进采用细胞治疗的方法。除非提前终止，否则该许可将一直有效，直到最后一项被许可的专利权到期。根据独家专利许可协议，本公司同意在成功完成涉及许可技术的临床研究、获得FDA对许可技术产生的许可产品或方法的首次FDA批准或国外等价物、在美国首次商业销售许可产品或方法以及在任何外国首次商业销售许可产品或方法时，根据许可产品净销售额的百分比(百分比在个位数的中位数)、再许可安排收入的百分比以及一次性基准付款支付惯常使用费。

H·李·莫菲特癌症中心

与莫菲特公司签订的研究合作和临床资助协议

二零一六年十二月，本公司订立新的三年制与H.Lee Moffitt癌症中心(“Moffitt”)签署的赞助研究协议，该协议于2019年12月到期。于2020年6月，本公司与莫菲特订立了一份新的赞助研究协议，协议项下的研究于完成后或于2022年7月1日终止(以较早者为准)，根据该协议，本公司将向莫菲特支付与其项下的研究服务有关的非实质款项。与此同时，该公司与Moffitt签订了一项临床赠款协议，以支持Moffitt正在进行的一项临床试验，该试验将TIL疗法与nivolumab相结合，用于治疗转移性黑色素瘤患者。2017年6月，公司与Moffitt签订了第二份临床赠款协议，以支持Moffitt的一项新的临床试验，该试验将TIL疗法与nivolumab相结合，用于治疗非小细胞肺癌患者，根据该协议，公司获得了任何新Moffitt的非独家、免版税许可

在履行协议中作出的发明创造。根据与Moffit达成的两项临床赠款协议，该公司拥有各自临床试验产生的临床数据的非独家权利。该公司记录的研究和开发成本为#美元。0.2百万美元和$0.2分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，与莫菲特公司的研究合作和临床拨款协议相关的费用为100万美元。

与莫菲特签订独家许可协议

本公司与Moffitt签订了一项许可协议(“第一份Moffitt许可”)，自2014年6月28日起生效，根据该协议，公司获得了Moffitt正在申请专利的技术的全球许可，这些技术涉及使用Toll样受体激动剂改进TIL用于过继细胞治疗的方法。除非较早终止，否则许可证的有效期将延长至与被许可技术有关的最后颁发的专利到期的较早者，或者20年在许可协议生效日期之后。

根据第一份莫菲特许可证，该公司预付了一笔许可费，金额为#美元。0.1百万美元。在第一项涉及该主题技术的美国专利颁发后，还将根据第一项莫菲特许可证支付专利发布费。此外，公司同意在特定里程碑完成后支付里程碑许可费、基于指定净销售额百分比(百分比为较低的个位数)的惯例版税和再许可付款(视情况而定)，以及从首次销售基于许可技术的产品开始的年度最低版税，最低版税将从该年度应支付的百分比版税中扣除。该公司还将负责与准备、提交、维护和起诉第一个莫菲特许可证所涵盖的专利申请和专利相关的所有费用，这些专利涉及在美国、欧洲和日本以及公司与莫菲特公司达成协议指定的其他国家和地区治疗任何癌症的药物。不是记录了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的第一个Moffitt许可证的费用。

本公司与Moffitt签订了一项自2018年5月7日起生效的许可协议(“第二Moffitt许可”)，根据该协议，公司获得了Moffitt正在申请专利的技术的许可，该技术与TIL制造工艺和疗法结合使用4-1BB激动剂有关。根据第二份莫菲特许可证，该公司预付了一笔许可费，金额为#美元。0.12018年将达到100万。从生效日期的一周年开始，每年还需支付许可证维护费。此外，该公司同意为首次销售的每个适应症支付年度商业用途付款，总金额最高可达$0.4一年一百万美元。该公司记录了$0.02截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，作为与第二个Moffit许可证相关的研发费用。

M.D.安德森癌症中心

战略联盟协议

2017年4月17日，本公司与M.D.Anderson癌症中心(“MDACC”)签订战略联盟协议(“SAA”)，根据该协议，本公司和MDACC同意进行临床和临床前研究。公司在SAA中同意提供的资金总额不超过大约$14.2为SAA下的多年研究的绩效提供了100万美元的资金。作为回报，公司获得了这些研究产生的发明的所有权利，并获得了MDACC指定背景知识产权的非独家、可分许可、免版税和永久许可，这是进行开发(包括将其商业化)所合理需要的。该公司还获得了MDACC产生的临床数据的某些权利，这些数据不属于将根据SAA进行的临床试验。SAA的有效期应持续到SAA成立四周年，或公司完成或终止研究并收到MDACC根据该协议应交付的所有成果之时(以较晚的时间为准)。该公司记录了$0.02百万美元和$0.2截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，分别与MDACC SAA相关的100万美元作为研发费用。

无锡AppTec，Inc.

于二零一六年十一月，本公司订立三年制本公司与无锡AppTec，Inc.(“无锡”)签订制造及服务协议(“MSA”)，据此无锡同意提供制造及其他服务，该协议其后经修订并分配予其附属公司Iovance BioTreateutics Manufacturing LLC(“Iovance BioTreateutics Manufacturing LLC”)。根据协议，本公司签订了二的工作说明书二无锡将为本公司建立和运营cGMP生产套件，预计这两套套件将能够用于其产品的商业生产。首套房的工作说明分别于2019年9月、2020年9月和2021年2月进行了修改，第二套房于2019年进行了修改。设施工作说明书包括用于预留专用套间和训练有素员工的固定组件和可变组件，主要是材料

以及在制造过程中使用的测试。这两份工作说明书都规定，在接到公司书面通知后，第一套和第二套专用套房的目标生产能力水平和相应的固定季度费用分别为30天和90天。第一个和第二个专用制造套件的相关工作说明书的条款目前分别延长到2022年2月和2021年6月. 公司记录了与无锡协议相关的成本#美元。3.4百万美元和$6.7截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元，作为研发费用。

切里克蒂斯(Cellectis)

2020年1月12日，该公司签订了一项研究合作和独家全球许可协议，根据该协议，该公司将向临床阶段生物制药公司Cellectis S.A.(简称“Cellectis”)许可基因编辑技术，以开发经过基因编辑的TIL疗法。该许可证的财务条款包括该公司向Cellectis支付的开发、管理和销售里程碑付款，以及基于TALEN改性TIL产品净销售额的特许权使用费支付。该公司记录了与#年与Cellectis达成的协议相关的费用。$0.1百万和$0.1截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元，作为研发费用。

诺华

2020年1月12日，该公司从诺华制药公司(“诺华”)获得了开发和商业化一种抗体细胞因子植入蛋白的许可证，该蛋白被公司称为IOV-3001。根据这项协议，该公司已经向诺华公司支付了预付款，并可能支付与IOV-3001临床开发不同阶段启动患者剂量以及该产品在美国、欧盟和日本获得批准有关的未来里程碑。诺华公司还有权从该产品的商业销售中获得中低个位数百分比的版税。不是记录了截至2021年3月31日的三个月的费用。该公司从诺华公司记录了与许可协议相关的费用#美元。10.0100万作为截至2020年3月31日的三个月的研发费用。

注9.法律程序

衍生品诉讼。2020年12月11日，原告利奥·舒马赫(Leo Shumacher)以名义被告的身份对公司提起了所谓的股东衍生品诉讼，并它的现任董事，作为被告，在特拉华州的衡平法院。起诉书指控违反受托责任和不当得利索赔，涉及对公司某些非执行董事的过度补偿。并代表公司寻求未指明的损害赔偿。被告打算对上述控诉进行有力辩护。根据诉讼的早期阶段，无法估计这些事项可能造成的损失的金额或范围。

所罗门资本有限责任公司*2016年4月8日，一场名为《第一宗所罗门诉讼》的诉讼。Solomon Capital，LLC，Solomon Capital 401(K)Trust，Solomon Sharbat和Shelhav Raff诉Lion BioTechnologies，Inc.所罗门资本有限责任公司、所罗门资本401(K)信托公司、所罗门夏尔巴特和谢尔哈夫·拉夫(“所罗门原告”)向纽约州最高法院、纽约县提起诉讼(索引号651881/2016年)。所罗门原告声称，在2012年6月至11月期间，他们向公司提供了#美元。0.1百万美元，他们代表公司预支并支付了额外的$0.2百万美元。起诉书还称，公司同意(一)向他们提供总额为#美元的期票。0.2百万元，另加利息，(Ii)共发行1,110(Iii)允许所罗门原告按向其他投资者提出的相同条款(所罗门原告声称，在2013年5月生效的重组中，给予他们的垫款和付款转换为本公司普通股股份)将上述资金转换为本公司下一次融资中的证券(“股权债权”)；及(Iii)允许所罗门原告将上述资金转换为其证券(在2013年3月生效的本公司普通股按100股1的反向拆分后)(“股权债权”)，以及(Iii)允许所罗门原告在2013年5月生效的重组中将前述资金转换为本公司下一次融资中的证券，所罗门原告声称，该条款本应赋予他们在2013年5月生效的重组中将其垫款和付款转换为公司普通股的权利。基于上述情况，所罗门原告指控违反合同和不当得利的原因，并要求对公司作出判决，金额不详，超过#美元。1.5一百万，外加利息。2016年6月3日，该公司在诉讼中提出了答辩和反诉。该公司对欺诈性诱骗、欺诈性失实陈述、欺诈性隐瞒、违反受托责任和违约提出反诉，主要指控反诉被告虚报资质，没有披露Solomon Sharbat是金融业监管局(“FINRA”)调查的对象，该调查导致其FINRA执照被吊销。在反诉中，该公司要求赔偿金额超过#美元。0.5并下令撤销原告声称有权获得公司股票的任何和所有协议。2020年5月12日，法院批准了公司要求简易判决的动议，将所罗门原告对股权索赔的损害赔偿金限制在#美元。47,420。所罗门原告于2020年6月9日提交了对这一简易判决的上诉通知。2020年7月2日，法院批准了该公司的动议，即驳回第一起所罗门诉讼，理由是没有起诉。2020年7月31日，所罗门原告通过新律师提出复议驳回

首先，所罗门以不起诉为由提起诉讼。2020年8月11日，本公司对所罗门原告的复议动议提交了反对诉状。2020年8月17日，所罗门原告提交了答辩状，支持他们的复议动议。2020年9月2日，所罗门原告因想要起诉而提交了驳回上诉的通知。2021年1月4日，法院批准了所罗门原告的复议动议，并重新提起诉讼。2021年1月15日，本公司就法院批准所罗门原告提出的复议动议提出上诉通知。2021年2月10日，公司提交了开庭陈词，支持法院批准所罗门原告的复议动议的上诉。2021年3月24日，所罗门原告提交诉状，反对本公司就法院批准所罗门原告的复议动议提出的上诉。2021年4月2日，公司提交了答辩状，支持公司对法院批准所罗门原告的复议动议提出的上诉。

2019年9月27日，所罗门原告提起了一项新的诉讼(通过新的法律顾问)(“第二宗所罗门诉讼”)，标题为Solomon Capital，LLC，Solomon Capital 401(K)Trust，Solomon Sharbat和Shelhav Raff诉Iovance BioTreateutics，Inc.，f/k/a/Lion BioTechnologies Inc.f/k/a/Genesis Biophma Inc.和Manish Singh纽约州最高法院，纽约县(索引编号655668/2019年)。在第二宗Solomon诉讼中，Solomon原告声称，他们是先前管理层于2012年与第三方无牌实体就寻求融资订立的“寻找人费用协议”的第三方受益人，本公司与原告之间存在一项协议或谅解，即如果原告为本公司获得融资，他们将获得费用和佣金(现金和股票)，以及他们直接或间接向投资本公司或愿意投资本公司的本公司介绍投资者。最后，所罗门原告声称，他们得到了在以色列使用该公司技术的许可证。原告声称，公司违反了上述谅解、承诺和协议，因此，他们有权获得一定的损害赔偿。所罗门原告还指控该公司前首席执行官曼尼什·辛格(Manish Singh)犯有欺诈行为，并拿走了属于他们的股票。2020年2月18日，本公司向美国纽约南区地区法院提交了撤职申请，并撤销了所罗门公司的第二起诉讼，该案已被分配到编号1：20-cv-1391的案件。2020年5月22日，公司采取行动驳回第二起所罗门诉讼，理由是缺乏个人管辖权。2020年7月17日，所罗门原告对公司因缺乏个人管辖权而提出的解雇动议提交了反对诉状。2020年8月7日，公司提交了一份回复简报，支持公司因缺乏个人管辖权而提出的解雇动议。2021年3月26日，法院驳回了该公司因缺乏个人管辖权而提出的解雇动议。该公司于2021年4月30日在所罗门第二起诉讼中对申诉做出回应。

该公司打算对这些投诉进行有力的辩护，并在适用的情况下继续提出反诉。在诉讼的当前阶段，无论是第一起所罗门诉讼还是第二起所罗门诉讼，都无法估计不利判决或和解可能造成的损失金额或范围。

涉及史蒂文·费施科夫博士的诉讼。2017年6月13日，在一场名为《美国人》的行动中。Steven Fischkoff诉Lion BioTechnologies，Inc.和Maria Fardis案公司前副总裁兼首席医疗官Steven Fischkoff博士向纽约州最高法院、纽约县提起诉讼。费施科夫博士于2017年3月28日被公司解雇。Fischkoff博士被解雇是“出于原因”，正如他的雇佣协议中所定义的那样。在他的起诉书中，费施科夫博士指控他违反了雇佣协议，并违反了纽约劳动法，因为他没有支付据称欠他的钱，并寻求追回包括遣散费和留任奖金在内的金额(总计美元)。300,000)、按比例分配的奖励奖金以及与未授予期权相关的金额150,000公司普通股，连同预判利息、成本、费用和律师费。2017年7月5日，公司向美国纽约南区地区法院提交撤职请愿书并撤诉，该案已被分配至案件编号1：17-cv-05041。2017年7月14日，公司对Fischkoff博士提出了部分答辩和反诉，否认了他的指控，指控他违反合同和相关索赔，违反受托责任，挪用州和联邦商业秘密及相关索赔，并寻求对Fischkoff博士发出临时限制令和初步禁令。2017年7月18日，法院发布针对费施科夫博士的临时限制令，要求他退还公司的材料，禁止他披露或使用公司的材料，并给予快速发现。2018年6月25日，根据双方之间的一项规定，法院发布了永久禁令，禁止Fischkoff博士披露、拥有或使用公司的任何专有材料或商业秘密。2018年7月5日，法院进入驳回令二费施科夫博士对公司和法迪斯博士的指控。2018年10月18日，Fischkoff博士修改了他的起诉书，提出了一项新的诽谤指控，因为该公司在SEC文件中提供了有关这起诉讼的信息。2020年9月23日，当事人就此事达成保密和解，2020年10月13日，法院批准了当事人提起诉讼的有偏见解雇的规定。

其他事项。*关于本公司于2017年从内华达州重新注册为特拉华州，本公司(作为特拉华州的一家公司)不合时宜地提交了一份生效后的修正案，以采用本公司(作为内华达州的一家公司)提交的表格S-8注册声明，以注册本公司2011年股权激励计划的相关股票。在公司提交

生效后所需的修改，可选择购买200,000股票是根据2011年股权激励计划行使的。延迟提交生效后的修正案对200,000期权股票不确定，但股票的发行和出售可能不符合表格S-8登记声明。由于本公司的发行，是否存在对本公司的任何责任，以及对本公司的任何该等责任的金额200,000股价不确定。因此，本公司在其综合财务报表中没有就潜在索赔进行应计。

本公司可能不时涉及其正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔。这类问题有许多不确定因素，结果无法有把握地预测。本公司在可合理估计的范围内应计金额，其相信足以应付与法律诉讼有关的任何负债及其认为将会导致可能亏损的其他或有亏损。虽然不能保证涉及本公司的任何法律程序或其他意外亏损的最终结果，但管理层不相信任何悬而未决的问题将以会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的方式得到解决。

注10.租约

设施租约

本公司评估了以下现有设施租约，并确定在采用主题842之后，这些租约均为经营性租约。经营租赁使用权资产和负债于2019年1月1日根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。由于本公司的租约没有提供隐含利率，本公司利用第三方根据主题842采用之日的现有信息确定递增借款利率，以获得租赁付款的现值。本公司的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选择权，这些选择权包括在合理确定其将行使任何该等选择权时包括在租赁期内。租赁费用在预期租赁期内以直线方式确认。公司选择不对租期为#的短期租约适用主题842的确认要求。12个月或者更少。

新总部租约

于2021年2月3日，本公司与ARE-San Francisco No.63，LLC(“新总部租约”)订立租赁协议，将于加利福尼亚州圣卡洛斯工业路825号现有大楼(“该大楼”)400室兴建实验室及办公室，俗称该地区。根据新总部租约，本公司将租用约49,918建筑内可出租的平方英尺空间(“处所”)。新总部的租期为120个月，由(I)签立日期(即2022年1月30日)后12个月零一天或(Ii)租客改善实质上完成的日期(以较早者为准)的第一个完整月的第一个完整月的第一天(“起租日期”)开始计算；但是，在下列情况下，租金开始日期应推迟一天：(A)在开始日期之后，由于美国新冠肺炎疫情，任何具有管辖权的政府当局宣布或执行限制加利福尼亚州圣马特奥县建筑活动的任何命令或命令(任何该等命令或命令，称为“政府命令”)，只要该政府命令阻止承租人改善建筑工程，或(B)出现业主延误。该公司办公室的建设预计将持续到2021年。新总部租约包括延长租约期限的选择权60个月，可在特定条件下按新总部租约中所述的市场汇率行使。

由于租金减免，自租金生效日期起计210天起，本公司根据新总部租约支付的每月基本租金将约为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000$280,000，按年增加3%。从2022年开始，该公司还将负责支付运营费用。

圣卡洛斯现有总部租约

2016年8月4日，本公司签订租赁协议8,733加利福尼亚州圣卡洛斯的一平方英尺。租期为54个月生效日期后，并将于2021年4月到期。每月租金约为$38,000.

2017年4月28日，本公司与Teradata US，Inc.订立转租协议，根据该协议，本公司同意以约$转租位于本公司总部附近的若干办公空间。26,000每月一次。空间由大约11,449位于加利福尼亚州圣卡洛斯的建筑中可出租的平方英尺。这个空间的转租于2018年10月31日到期。每月的租赁费约为$。26,000.

2018年10月19日，本公司订立租赁协议12,322位于加利福尼亚州圣卡洛斯公司总部附近的办公空间面积为2平方英尺。本租约取代11,449同一设施中于2018年10月31日到期的平方英尺办公空间。租期为30个月开工日期后，即2018年11月1日，将于2021年4月到期。每月的租赁费约为$59,000，按年增加3%.

于2019年6月19日，本公司与Hudson Skyway Landing，LLC就其先前披露的租赁协议(“经修订租赁”)订立第一修订(“经修订租赁”)，以在其位于加利福尼亚州圣卡洛斯的公司总部提供额外空间。根据经修订的租约，该公司将租用额外的8,110平方英尺(“扩展空间”)，总共约20,432位于加利福尼亚州圣卡洛斯Skyway Road 999号(俗称Skyway Landing II)的大楼一楼占地1平方英尺。修订租约的期限与租约相同，将于2021年4月30日到期，除非根据修订租约提前终止。根据经修订租约，该公司扩展用地的每月基本租金约为$39,000第一年，和$40,000已经是第二年了。

于2021年2月3日，本公司与Hudson Skyway Landing，LLC就位于加州圣卡洛斯Skyway Road 999号大楼(俗称Skyway Landing II)一楼的空间，就其先前披露的租赁协议订立两项修订(“Suite 150第二修正案”及“Suite 100 and Suite 125 First Amendment”)。

根据Suite 100和Suite 125第二修正案，该公司将延长其先前披露的经修订的租约约20,432可出租平方英尺的空间，本应于2021年4月30日到期，至2021年12月31日。根据Suite 100和Suite 125第二修正案，该公司每月的基本租金约为$103,000。该公司还负责支付其部分运营费用和房地产税。本公司有权将Suite 100和Suite 125第二修正案的有效期延长至一个月或六个月，提供套件100和套件125第二修正案中指定的通知。

根据Suite150第一修正案，该公司将延长其先前披露的约8,733可出租的平方英尺的空间，也将于2021年4月30日到期，至2021年12月31日。根据Suite 150 First Amendment，该公司每月的基本租金约为$44,000。该公司还负责支付其部分运营费用和房地产税。公司有权将套件150第一修正案的有效期延长至一个月或六个月根据其酌情决定权，提供《套件150第一修正案》中规定的通知。

坦帕租赁公司

2014年12月，公司启动了一项五年期与南佛罗里达大学研究基金会签订的不可取消的运营租约5,115位于佛罗里达州坦帕市的平方英尺设施。该设施是南佛罗里达大学研究园区的一部分，用作该公司的研发设施。该公司拥有扩展选项该设施的租赁期为额外的五年期除续期的基本租金将根据适用的消费物价指数上调外，租期内的基本租金将按相同的条款及条件计算，而续期的基本租金则会按适用的消费物价指数上调。

2015年4月，公司修改了原租赁协议，将可出租空间增加到6,043平方英尺。于二零一六年九月，本公司将可租用空间进一步增加至8,673平方英尺。每平方英尺的成本和租期没有变化，租金大约是$。20,000每月一次。2019年12月，本公司签订了一项协议，将租赁期延长至2024年12月18日，租期约为$20,500一个月。

于2020年6月，本公司修订租赁协议，将可出租空间进一步增加至13,139平方英尺，并将租期延长至2025年6月30日，租金约为$34,500一个月。

纽约国际租赁公司

该公司在纽约租赁办公空间，每月租金约为#美元。18,000从2017年1月到2017年7月的一个月。2017年6月5日，本公司签订协议，本公司将于2017年8月1日至2018年7月31日期间租赁办公用房，租金约为$9,000一个月。2018年4月20日，本公司签订了一项协议，将租赁期延长至2019年1月31日，租期约为$7,000一个月。2018年11月2日，本公司签订了一项协议，将租赁期延长至2019年7月31日，租期约为$4,000一个月。2019年5月1日，本公司签订了一项协议，将租期延长至2020年1月31日，租期约为$4,000一个月。2019年10月24日，本公司签订了一项协议，将租赁期延长至2020年4月30日，租期约为$4,000一个月。2020年1月23日，本公司签订了一项协议，将租期延长至2020年7月31日，租期约为$4,000一个月。于2020年5月24日，本公司签订了一项协议，将租期延长至2020年10月31日，租期约为$4,000一个月。9月1日，

2020年，本公司签订了一项协议，将租期延长至2021年1月31日，租期约为$4,000一个月。2021年1月31日，租约终止，公司关闭了纽约办事处。

费城写字楼租赁

于2019年5月2日，本公司订立协议，租赁约1,500宾夕法尼亚州费城至2019年7月1日的写字楼平方英尺，价格为$2,000一个月，然后大约4,500平方英尺的办公空间，用于三年制期限，初始利率为#美元。11,063每月，但按年增加2.5%.

2020年8月1日，本公司签订了一项租赁协议，2,965宾夕法尼亚州费城一平方英尺的培训设施空间12个月期限约为$6,500每个月。

商业制造设施协议

2019年5月28日，本公司与300 Rouse Boulevard，LLC(“商业制造设施租赁”)签订租赁协议，购买位于宾夕法尼亚州费城的按套建造的商业制造设施、实验室和办公室。根据商业制造设施租赁，该公司租赁了大约136,000位于宾夕法尼亚州费城劳斯大道300号的一栋建筑中可出租的平方英尺空间(下称“房产”)。商业制造设施于2019年7月开工建设，目前已基本完工。

根据主题842，本公司确定商业制造租赁的开始日期为2020年10月7日，当时其业主将该房产提供给本公司使用，本公司获得了该房产的使用控制权。商业制造设施租赁包括扩展选项租赁期限，可在商业制造设施租赁中所述的特定条件下行使，因此，当添加到初始期限时，总期限应为359个月，须事先给予业主书面通知，最少18个月在到期日之前。在厘定租赁期时，本公司并未计入延长租约选择权所涵盖的期间，因为其确定本公司并不合理地确定本公司会行使该选择权。于生效日期，本公司确认经营租赁负债及使用权资产为#美元。41.3百万美元和$45.7分别为百万美元。

根据该租约，该公司每月的基本租金约为$320,000，按年增加2前十年为%，年增长率以较大者为准2%或75十年平均消费者物价指数的%。该公司还负责支付运营费用，预计约为#美元。72,0002021年每个月。

制造合同

该公司使用合同制造组织(统称为“CMO”和每个组织都称为“CMO”)来制造和供应用于临床和商业目的的TILs。CMO的合同义务包括使用制造设施和最低固定承诺费，如人事、一般支持费用和最低生产或材料费。除了最低固定承诺费外，CMO合同义务还包括可变成本，如超过每个CMO协议规定的最低数量的生产和材料成本。在每个CMO协议的有效期内，公司可以访问和控制每个CMO设施中用于制造活动的专用套间的使用。在2019年1月1日采用主题842的同时，该公司重新评估了其拥有的所有重要合同，以确定它们是否包含主题840下的租赁。如果标的资产被明确或隐含地标识，并且资产的使用由客户控制，则协议被认为是租赁或包含租赁。基于这项评估，本公司得出结论，其与CMO签订的所有合同均包含嵌入式经营租赁，因为用于其生产的套间是隐含标识的，仅在安排的合同期内由本公司独家使用，且CMO没有实质合同权利来替代本公司使用的设施。进一步, 公司通过获得使用设施的所有经济效益来控制设施的使用，并在整个使用期内指导设施的使用。CMO合同的条款包括提前五至六个月通知终止租赁的选项。在合理确定不会行使这些选择权的情况下，终止条款和延期条款被包括在计算每个CMO的租赁期时。

《指引》要求公司首先确定安排中包含的租赁交付物和非租赁交付物，然后按相对独立的销售价格将固定合同对价分配给租赁交付物和非租赁交付物，以确定经营租赁使用权资产和负债的金额。这份指导意见要求本公司首先确定安排中包括的租赁交付物和非租赁交付物，然后按相对独立的销售价格将固定合同对价分配给租赁交付物和非租赁交付物，以确定经营租赁使用权资产和负债的金额。该公司将专用套间的使用确定为单一租赁交付内容，并将相关劳务确定为每个CMO安排中的单一非租赁交付内容。需要判断才能将每个可交付产品的相对独立销售价格确定为可观察产品。

目前还没有现成的独立售价。因此，管理层使用估计和假设来确定租赁套房和劳务的相对独立销售价格，尽可能使用包括市场和其他可观察到的投入的信息。

本公司租赁的某些家具和设备的租赁期为12个月或更短。由于开始日期不包括购买标的资产的选择权，本公司选择不将主题842的确认要求应用于短期租赁，然而，与短期租赁相关的租赁成本在下表租赁成本组成部分中披露。

公司使用权资产和租赁负债的资产负债表分类如下(以千计)：


	2021年3月31日		2020年12月31日
经营性租赁使用权资产	$	55,131	$	54,756
经营租赁负债
计入流动负债的流动部分		5,916		6,284
计入非流动负债的长期部分		47,083		45,375
经营租赁负债总额	$	52,999	$	51,659

下表汇总了租赁费用的构成，这些费用包括在公司综合经营报表的总费用中，与营业租赁有关的其他信息如下(除加权平均剩余租赁条款和贴现率外，以千计)：


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020

经营租赁成本	$	3,398	$	1,636
可变租赁成本		710		1,371
短期租赁成本		36		17
总租赁成本	$	4,144	$	3,024

其他资料

计入经营性现金流的租赁负债的计量金额所支付的现金	$	2,322	$	2,197
从签订新租约中获得的使用权资产	$	618	$	—
租约修改带来的使用权资产增加	$	2,159	$	479
加权-平均剩余租赁年限(年)		17.55		1.73
加权平均贴现率		7.4%		7.5%

可变租赁成本是根据合同协议根据性能或使用情况确定的，而不是基于指数或费率。

截至2021年3月31日，公司的经营租赁负债到期日如下(以千计)：


			CMO
	设施		嵌入式
	租契		租契		总计
2021	$	4,226	$	3,879	$	8,105
2022		4,414		361		4,775
2023		4,423		—		4,423
2024		4,516		—		4,516
2025		4,372		—		4,372
此后		74,899		—		74,899
租赁付款总额	$	96,850	$	4,240	$	101,090
减去：现值调整		(48,024)		(67)		(48,091)
经营租赁负债	$	48,826	$	4,173	$	52,999

经营租赁负债以剩余租赁期内剩余租赁付款的净现值为基础。在确定租赁付款现值时，该公司根据采用主题842之日或租赁修改之日可获得的信息，使用递增借款利率。

注11.长期票据

2021年1月26日，公司与宾夕法尼亚州一家非营利性公司PIDC-Local Development Corporation(“贷款人”)签订了一份贷款票据和随附的经济刺激计划贷款协议，根据该协议，贷款人同意向公司提供本金为#美元的贷款(“创造就业贷款”)。1.0百万美元。创造就业贷款的期限为五年从2021年2月18日开始，也就是公司在宾夕法尼亚州费城租赁物业的最终入住证签发之日。创造就业贷款是无担保的，熊市不是利息，贷款人将免除其利息，金额为#美元。2,000每名全职或相当于“全职”(定义为两名或两名以上每周工作时间至少35小时的兼职员工)的员工，平均工资至少为$80,000(“FT员工”)，最高金额等于创造就业贷款的金额，该金额是根据以下期间受雇于本公司办公场所的FT员工的平均数计算的：“金融时报员工”(“FT Employees”)，最高金额相当于创造就业贷款的金额，该金额是根据在5年期学期从以下日期开始六个月在到期日之前到到期日结束。如果创造就业贷款在到期日之前没有得到全额减免，未被免除的贷款余额将在到期日支付。贷款票据包括惯例违约事件。一旦发生违约事件，贷款人将有权向本公司行使补救措施，包括要求立即支付贷款票据项下的所有到期金额的权利。

该公司的结论是，不能合理地保证截至2021年3月31日将免除全部或部分贷款，因此根据ASC主题470-债务(而不是实质上的政府赠款)将创造就业贷款计入债务，并在截至2021年3月31日的简明综合资产负债表中归类为长期债务。

附注：12.关联方交易

2017年9月14日，本公司签订了三年制与董事会主席伊恩·杜克斯(Iain Dukes，D.Phil)达成咨询协议。作为对他咨询服务的补偿，公司授予大卫·杜克斯博士一项股票期权，以购买最多150,000公司普通股，行使价为$7.30每股。根据咨询协议，杜克斯博士同意向公司提供有关业务发展机会、许可交易和公司技术收购的服务，以及杜克斯博士可能确定的适合公司的任何此类战略举措。授予的股票期权归属于12季度分期付款(有1/12的期权股份已在授予之日归属)。授予的股票期权的授予速度将加快，在重大许可交易、重大产品收购、重大战略交易或控制权变更交易完成后，整个奖励将完全授予。这一股票期权于2020年9月完全授予。该公司认识到零及$0.1在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，与本咨询协议相关的股票薪酬支出分别为100万英镑。

注13.所得税

本公司并无分别于截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月记录所得税开支，因本公司预期于2021年及2020年将出现应课税亏损，递延税项净资产由估值完全抵销

津贴，因为利益不太可能实现。*因此，本公司的实际税率为0.0%，分别为截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月。截至2021年3月31日，该公司仍处于累计账面亏损状态，没有足够的积极证据来实现其递延税项净资产。因此，本公司继续就其递延税项净资产维持全额估值津贴。

第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

管理层对截至2021年3月31日的财务状况和截至2021年3月31日的三个月的经营业绩的讨论和分析，应与我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包括的对财务状况和经营结果的讨论和分析一并阅读。我们的讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、期望和意图。由于多种因素的影响，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括我们提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告“业务”部分和本报告其他部分以及我们提交给证券交易委员会的其他报告。我们使用诸如“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“预测”、“指导，“展望”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发布之日获得的信息，除非法律另有要求，否则我们不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务。除文意另有所指外，本季度报告中10-Q表格中提及的“Iovance”、“我们”、“我们”和“我们”均指Iovance BioTreateutics，Inc.及其子公司。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于细胞疗法的开发和商业化，这些细胞疗法是新型癌症免疫疗法产品，旨在利用患者自身免疫系统的力量来根除癌细胞。TIL疗法是一种自体细胞疗法平台技术，最初由美国国家癌症研究所(NCI)开发，该研究所对转移性黑色素瘤和宫颈癌等疾病进行了这种疗法的初步临床试验。我们已经开发了一种新的、更短的TIL制造工艺，称为Gen 2，它可以生产低温保存的TIL产品。这种专有的、可扩展的制造方法正在多个适应症中进行研究。我们的主要候选产品包括治疗转移性黑色素瘤和转移性宫颈癌的脂质体。除了转移性黑色素瘤和转移性宫颈癌，我们正在研究TIL治疗头颈部鳞状细胞癌和非小细胞肺癌的有效性和安全性，并正在通过我们赞助的试验研究外周血淋巴细胞(PBL)对复发或难治性慢性淋巴细胞白血病(CLL)和小淋巴细胞淋巴瘤(SLL)患者的治疗作用，以及通过合作在其他肿瘤学适应症方面的应用。

我们正在进行我们的主要候选产品lifileucel的第二阶段临床试验，C-144-01，用于治疗转移性黑色素瘤。这项多中心关键试验纳入了经过至少一种系统疗法治疗后病情恶化的黑色素瘤患者，包括PD1抑制剂，如果BRAF突变，还包括BRAF抑制剂，或BRAF和MEK抑制剂的组合。C-144-01临床试验的队列4是一个单臂队列，旨在支持提交Lifileucel的生物制品许可证申请(BLA)。C-144-01试验的第二组和第四组使用我们的第二代制造工艺。2018年，我们完成并结束了C-144-01试验队列2的患者登记。C-144-01临床试验的队列2的结果最初在2019年6月1日的美国临床肿瘤学会(ASCO)年会上报告，随后在2021年4月10日的美国癌症研究协会(AACR)年会上更新。截至2020年12月的数据摘录，在66例转移性黑色素瘤患者中，脂质体治疗的客观有效率(ORR)经调查人员评估为36%，其中3例完全缓解，21例部分缓解。疾病控制率(DCR)为80.3%。队列2的中位应答持续时间(DOR)在中位研究随访28.1个月后仍未达到。患者接受了严格的预处理，平均以前接受了3.3次治疗。我们报告了广泛年龄范围的转移性黑色素瘤患者的持久反应，以及那些之前接受过抗CTLA-4和BRAF靶向治疗的患者，无论BRAF突变状态如何，PD-L1高和低状态的患者也是如此。不良事件概况与潜在的晚期疾病以及淋巴枯竭和IL-2方案的概况基本一致。此外, 详细的Cohort 2数据也已被接受，即将在同行评议的高影响力肿瘤学杂志上发表的手稿中发表。

C-144-01试验的Pivotal Cohort 4被招募来评估独立审查委员会(IRC)读出的ORR，作为主要终点，这是我们对与美国食品和药物管理局(FDA)的讨论的解读，这是2018年第三季度与FDA举行的第二阶段结束(EOP2)会议的一部分。2018年10月，根据在EOP2会议期间提供给FDA的数据，我们宣布lifileucel已获得FDA颁发的再生药物高级治疗(RMAT)称号。C-144-01试验的队列4于2019年3月开始招募，患者剂量于2020年1月完成。共有87名患者服用了为第4组发布的Gen 2产品。根据调查者的确定，第4组的初步结果适用于68名有两次放射学评估的患者。Lifileucel显示32.4%的ORR，包括1

完全响应和21个部分响应，其中两个在数据削减时尚未通过随访确认，截至2020年3月16日的数据截止，DCR为72.1%，相当于5.3个月的中位数研究随访。这一数据与在相似的研究随访中值持续时间下读出的Cohort 2数据是一致的。队列2在中位研究随访6个月时的ORR为33%。2020年10月，在与FDA进行了一次B型会议后，我们宣布，由于FDA的反馈，我们推迟了转移性黑色素瘤脂肪细胞的BLA提交，以便我们能够同时完善现有的效力分析和开发新的效力分析，我们预计在2021年提交我们的BLA。我们最近向FDA提交了额外的效价分析数据，同时继续评估额外的分析作为支持BLA的备用选择。与此同时，我们还宣布，我们已经与FDA就第4组的最短随访时间达成一致，以支持我们提交的lifileucel治疗转移性黑色素瘤的BLA申请。

我们还在进行第二期临床试验C-145-04，这是一项多中心的关键试验，将评估lifileucel治疗复发、转移或持续性宫颈癌患者的安全性和有效性。2019年2月，lifileucel获得FDA的Fast Track指定，用于治疗在化疗时或化疗后病情进展的宫颈癌。2019年3月，修改了这项试验的方案，修改了ORR的主要终点，由IRC确定。2019年5月，lifileucel获得了FDA的突破性治疗称号(BTD)，用于宫颈癌治疗的开发。2019年6月1日，ASCO年会上报告了C-145-04临床试验的最新结果。在27例转移性宫颈癌患者中，用脂质体治疗的ORR为44%。在研究数据截断时，有3个完全应答和9个部分应答。DCR为85%。患者接受了大量的预处理，平均以前接受了2.4次治疗。还没有达到DOR的中位数。不良事件概况与潜在的晚期疾病以及淋巴枯竭和IL-2方案的概况基本一致。根据2019年6月与FDA举行的EOP2会议，我们认为C-145-04临床试验的结果可能足以支持lifileucel注册用于治疗转移性宫颈癌患者。根据FDA的建议，对协议进行了修改，以进一步定义患者群体。2019年11月，为了评估Lifileucel在更广泛的宫颈癌治疗方法中的应用，我们进一步修改了C-145-04试验，通过增加额外的队列来收集关于早期和晚期患者的额外数据，以预期这一适应症的格局将发生变化。, 包括之前接受过抗PD-1治疗的患者的队列2。这些额外的队列还允许在完成注册队列的登记后获得TIL治疗。2021年1月，我们宣布C-145-04试验的队列2已经完成登记，来自该队列的数据可能支持登记，因为预计宫颈患者的护理格局将发生变化。我们打算在2021年启动与FDA的对话，讨论宫颈癌脂肪细胞的BLA提交计划。

2020年11月，我们宣布，我们已经敲定了我们潜在的非小细胞肺癌(NSCLC)注册临床试验IOV-LUN-202的方案，以研究LN-145在没有驱动程序突变的复发或转移的NSCLC患者中的应用，这些患者以前接受过检查点抑制剂和化疗联合的单一系统治疗。IOV-LUN-202临床试验包括三个队列。IOV-LUN-202临床试验的第1和第3组将招募PD-L1 TPS低于1%的患者，第2组将招募PD-L1 TPS大于或等于1%的患者。我们打算在2021年和2022年招募患者参加IOV-LUN-202临床试验。

C-145-03是我们的第二阶段多中心试验，旨在评估我们的候选产品LN-145治疗复发转移性头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)患者的安全性和有效性。2018年10月，我们报告说，到目前为止，C-145-03临床试验中13名患者的初步数据产生了31%的ORR，DOR从2.8个月到7.6个月不等。不良事件描述与以前的报道保持一致。我们重新设计了我们的C-145-03试验，以包括多个队列，以便允许使用多种制造方法生产的TIL疗法的剂量，包括我们的第二代制造工艺、第三代制造工艺和我们的PD-1选择的TIL制造工艺。我们的PD-1精选TIL制造工艺产生了我们称为LN-145-S1的产品。2021年1月，我们宣布在C-145-03临床试验达到其预先指定的登记目标后，我们将关闭该试验。

我们还在研究我们的TIL疗法在早期系列治疗中的潜力以及与培溴利珠单抗联合使用的可能性，并正在研究LN-145作为复发难治性NSCLC患者的单一疗法。IOV-COM-202是一项2期多中心试验，由7个队列组成，最多可招募135名患者。2019年5月，我们报道了第一名患者在IOV-COM-202试验中接受剂量。除了在美国进行登记外，IOV-COM-202试验还在加拿大和某些欧洲国家获得了监管部门的批准。

在IOV-COM-202试验的队列2A中，我们招募了对包括抗PD-1/抗PD-L1治疗在内的先前免疫治疗天真的晚期、复发或转移性HNSCC患者。患者接受LN-145联合培溴利珠单抗治疗。我们报告了癌症免疫治疗协会(SITC)正在进行的IOV-COM-202试验队列2A的结果，会议于

2020年11月，具体如下。截至2020年10月16日，9名HNSCC患者接受了LN-145加培溴利珠单抗治疗，平均随访时间为8.6个月。9名患者和8名患者的安全性和有效性分别可评估。4例患者有明确的客观应答，ORR为44%，包括1例完全应答和3例部分应答。未达到中位数DOR。在数据截止点，9名患者的DCR为89%，在8名可评估的患者中，有7名(87.5%)的靶病变减少。既往治疗的中位数为1.0次，89%的患者接受过化疗。4例HPV阳性，3例HPV阴性，2例HPV状态不明。紧急不良事件(TEAE)的治疗情况与潜在的晚期疾病和已知的培溴利珠单抗、淋巴枯竭和IL-2方案的不良事件情况是一致的。最常见的TEAE是寒战、贫血、低血压、恶心、发热和血小板减少，发生在超过50%的可评估受试者中。

2019年11月，我们宣布，我们的PBL疗法的研究新药(IND)申请IOV-2001获得了FDA的授权，我们赞助的使用该疗法的临床试验IOV-CLL-01获准继续进行。IOV-2001是一种非转基因的多克隆T细胞产品，从患者的血液中提取50毫升，用9天的工艺制造而成。IOV-CLL-01是一项1/2期临床试验，评估IOV-2001在复发或难治性CLL或SLL患者中的安全性和有效性。IOV-CLL-01试验预计将招募大约70名患者。

作为我们与M.D.Anderson癌症中心(MDACC)合作计划的一部分，2018年启动了两项第二阶段试验。这两项试验都是由MDACC赞助的。第一个试验，NCT03449108，旨在研究我们生产的LN-145，使用我们的制造工艺，用于治疗软组织肉瘤、骨肉瘤、耐铂卵巢癌和甲状腺癌患者。与MDACC合作的第二个试验NCT03610490也在进行中。这项试验正在治疗对铂耐药的卵巢癌、胰腺癌和结直肠癌患者。这项试验使用MDACC使用urelumab制造的TIL，urelumab是一种4-1BB激动型抗体，作为制造过程的一部分。使用此制造过程获得的数据可能不能代表我们使用第二代制造过程的数据。

我们还与蒙特利尔大学医院中心(CHUM)、耶鲁大学(Yale University)和莫菲特(Moffitt)合作，对其他适应症的TIL疗法进行研究人员赞助的临床试验。CHUM和Moffitt赞助的临床试验使用或将使用由不同制造工艺制造的TIL，这可能不能代表我们使用第二代制造工艺的数据。

下图汇总了我们目前的候选产品和选定的研究人员赞助的概念验证研究：

我们开发了名为Gen 3的第三代制造流程。Gen 3的流程比Gen 2更短。我们在NSCLC的IOV-COM-202试验的1C组和NSCLC的IOV-LUN-202试验的3组中使用了Gen 3制造流程，并曾在HNSCC的C-145-03试验中使用过它。

我们目前拥有超过25项已授予或允许的美国和国际专利，涉及与我们的第二代制造工艺相关的广泛癌症的组合物和治疗方法，包括美国专利第10,130,659，10,166,257，10,272,113，10,363,273，10,398,734，10,420,799，10,463,697，10,537,595，10,646,517，10,653,723，10,693,330，10,695,372，10,894,063我们预计，这些与第二代制造工艺相关的专利的有效期将延长至2038年1月，不包括任何可能的专利期延长或调整。我们拥有和授权的知识产权组合还包括与TIL、骨髓浸润性淋巴细胞(MIL)和PBL疗法有关的专利申请；基于肿瘤的冷冻TIL技术；残留TIL和消化TIL的成分、方法和过程；使用TIL疗法治疗多种癌症的方法；TIL、MIL和PBL疗法的制造方法；共刺激分子在TIL疗法和制造中的使用；稳定和短暂的转基因TIL疗法；免疫检查点抑制剂的使用方法

2020年1月，我们获得了诺华公司的许可，可以开发和商业化一种抗体细胞因子植入蛋白，我们称之为IOV-3001。根据协议，我们向诺华公司支付了预付款，并可能支付在IOV-3001临床开发的不同阶段启动患者剂量以及在美国、欧盟和日本批准一种潜在产品所涉及的里程碑。诺华公司还有权从IOV-3001的商业销售中获得中低个位数百分比的版税。此外，2020年1月，我们宣布与Cellectis公司达成研究合作和全球独家许可协议，Cellectis公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发基于基因编辑的同种异体嵌合抗原受体修饰T细胞的免疫疗法，根据该协议，我们获得了Cellectis公司的某些TALEN技术的许可，以便开发经过基因编辑的TIL，以创造潜在更有效的癌症疗法。全球独家许可使我们能够使用TALEN技术处理多个基因靶点来修改TIL，用于治疗几种癌症适应症。许可证的财务条款包括我们向Cellectis支付的开发、监管和销售里程碑付款，以及基于TALEN改性TIL产品净销售额的特许权使用费支付。

经营成果的组成部分

收入

自我们成立以来，我们还没有产生任何收入，我们目前预计，从这些财务报表发布之日起的12个月内，我们不会从销售或授权我们的候选产品中获得任何可观的收入。我们未来创造收入的能力将取决于我们完成候选产品的开发并获得监管部门批准的能力。

研发费用

研发费用包括人员和设施相关费用、外部承包服务(包括临床试验成本、制造和工艺开发成本、研究成本和其他咨询服务)。研究和开发成本在发生时计入费用。将在未来研发活动中使用或提供的货物或服务的不可退还预付款将在货物交付或提供相关服务期间延期摊销，但须经可回收评估。

临床开发费用是研发费用的重要组成部分。我们有与第三方签订合同的历史，这些第三方代表我们执行与我们候选产品的持续开发相关的各种临床试验活动。这些合同的财务条款有待协商，可能会因合同而异，并可能导致付款流程不均。我们根据与合同研究机构和临床试验地点签订的协议，根据到目前为止已完成的个人试验工作估计，为第三方进行的临床试验活动应计和支出成本。我们通过与内部临床人员和外部服务提供商就试验或服务的完成进度或阶段以及为此类服务支付的商定费用进行讨论，以确定我们的估计。

我们预计，随着我们为产品的商业化生产做准备，并继续进行其他适应症的临床试验，我们的研究和开发费用在未来几年将会增加。然而，很难确定

我们目前或未来候选产品的临床前计划和临床试验的持续时间和完成成本是确定的。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括行政、财务、会计、法律、投资者关系、设施、业务发展、市场推广、商业、资讯科技及人力资源职能人员的薪金、招聘费、签约、留任及特别花红及其他相关成本，包括股票薪酬。其他重大成本包括研究和开发费用中未包括的设施成本、与公司事务和知识产权相关的法律费用、保险、与保持遵守纳斯达克上市规则和证券交易委员会要求有关的上市公司费用、投资者关系成本以及会计和咨询服务费用。一般及行政成本于已发生时计入，而我们就第三方提供的与上述开支相关的服务，透过监察所提供服务的状况及收取其服务提供者的估计，并在得知实际成本时调整其应计项目，以累算与上述开支相关的服务。

我们预计，随着我们继续为商业化做准备，并支持预期的员工总数增加，2021年的一般和行政费用将会增加。

利息收入

利息收入来自我们的计息现金和投资余额。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

收入

在截至2021年3月31日或2020年3月31日的三个月里，我们没有产生任何收入。

研发费用(千)


	截至三个月				增加成本
	2010年3月31日				(减少)
	2021		2020		$		%
研发	$	55,949	$	56,952		(1,003)	(2)	%
包含在研发费用中的股票薪酬费用		9,202		4,318		4,884	113	%

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的研发费用减少了100万美元，降幅为2%。减少的主要原因是(I)进一步开发从诺华公司获得的IOV-3001的许可成本减少了1000万美元，我们在2020年1月全面确认了这一点，并(Ii)在截至2021年3月31日的三个月中，由于制造能力和生产运行的减少，制造成本减少了500万美元。这些减幅因(Iii)全职研发员工人数增加所带动的工资及相关开支增加700万美元、(Iv)以股票为基础的薪酬开支增加490万美元及(V)我们的商业制造设施及其他相关活动的租赁成本增加190万美元而部分抵销。

一般和行政费用(千)


	截至三个月				增加成本
	2010年3月31日				(减少)
	2021		2020		$		%
一般和行政	$	19,621	$	13,858		5,763	42	%
基于股票的薪酬费用包括在一般和行政费用中		7,739		5,094		2,645	52	%

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了580万美元，增幅为42%。增加的主要原因是：(1)工资总额和相关费用增加280万美元；(2)由于全职一般事务和行政人员数量增加，股票薪酬费用增加260万美元

(Iii)保险费和牌照费增加50万美元，但因差旅费用减少10万美元而被部分抵销。

利息收入(千)


	截至三个月				增加成本
	2010年3月31日				(减少)
	2021		2020		$		%
净利息收入	$	121	$	1,215		(1,094)	(90)	%

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净利息收入减少了110万美元，降幅为90%，这主要是由于截至2021年3月31日的三个月的利率与2020年同期相比有所下降。

净亏损(千)


	截至三个月				增加成本
	2010年3月31日				(减少)
	2021		2020		$		%
净损失	$	(75,449)	$	(69,595)		(5,854)	8	%

截至2021年3月31日的三个月，净亏损比2020年同期增加了590万美元，增幅为8%。我们净亏损的增加是由于我们研发活动的持续扩大和我们公司基础设施的整体增长。我们预计，随着我们进一步投资于我们的研发活动和商业准备活动，我们未来将继续出现净亏损。

流动性与资本资源

自成立以来，我们从运营中蒙受了亏损，产生了负现金流。我们预计2021年将继续出现重大亏损，在可预见的未来可能会出现重大亏损和运营现金流为负的情况。从历史上看，我们的运营资金来自各种公开和非公开发行的股本证券(普通股和优先股)、行使期权和认股权证以及利息收入。自2017年以来，我们的主要资金来源是公开出售普通股。

公司资本化

截至2021年3月31日，我们拥有面值0.000041666美元的普通股中的149,315,299股，面值0.001美元的A系列可转换优先股中的194股，以及面值0.001美元的B系列可转换优先股中的2,842,158股。A系列可转换优先股的流通股目前可转换为我们普通股的97,000股，B系列可转换优先股的流通股目前可转换为我们普通股的2,842,158股。A系列可转换优先股和B系列可转换优先股的股票没有投票权或应计股息。

2017年12月28日，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份搁置登记表，用于发行普通股、优先股、权证、权利、债务证券和单位，总金额高达2.5亿美元，我们称之为2017搁置登记表。2017年《货架登记声明》于2018年1月19日宣布生效。2018年1月29日，根据2017年货架登记声明，我们以每股11.50美元的公开发行价出售了1500万股普通股。扣除承保折扣和发售费用后，我们获得的毛收入约为1.725亿美元，净收益约为1.62亿美元。2017年货架登记表在2018年货架登记表生效时终止(如下所述)。

2018年9月7日，我们向SEC提交了一份搁置登记声明，用于发行普通股、优先股、权证、权利、债务证券和单位，总金额高达2.5亿美元，我们称之为2018年搁置登记声明。2018年10月3日，2018年货架登记声明宣布生效，根据该声明，我们可以根据该声明发行的证券总额随后通过我们根据证券法第462(B)条提交的生效后修正案增加了5000万美元。2018年10月17日，根据2018年货架登记声明，我们以每股9.97美元的公开发行价出售了2530万股普通股。我们收到的毛收入是

扣除承保折扣和发售费用后，约为2.522亿美元，净收益为2.367亿美元。2018年货架注册声明不再适用于未来的产品。

2019年9月17日，我们向SEC提交了一份货架登记声明，总金额高达4亿美元，我们称之为2019年货架登记声明。《2019年货架登记声明》于2019年9月24日宣布生效。2019年货架登记声明在2020年自动货架登记声明生效时终止(如下所述)。在2019年货架登记声明终止之前，没有出售任何股票。

2020年5月27日，我们向美国证券交易委员会提交了一份关于发行数额不定的货架证券的自动货架登记声明，我们称之为2020自动货架登记声明。2020年自动货架登记声明在向SEC备案后立即生效，2019年货架登记声明同时终止。

2020年6月2日，根据2020年自动货架登记声明，我们以每股31.00美元的公开发行价出售了19,475,806股普通股。扣除承保折扣和发售费用后，我们获得的毛收入为6.037亿美元，净收益为5.67亿美元。公开发售后，2020年自动货架登记声明仍可用于未来发行数额不定的货架证券。

2021年2月8日，我们与杰富瑞有限责任公司(Jefferies LLC，简称杰富瑞)就一项“在市场”发售计划签订了公开市场销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以随时根据自己的判断，通过杰富瑞作为销售代理发行和出售最多3.5亿美元的普通股，每股票面价值0.000041666美元。在截至2021年3月31日的三个月里，我们通过出售12782.43亿股普通股获得了约4290万美元的净收益。

未来，我们可能会定期发售一种或多种此类证券，其金额、价格和条款将在证券发售时和是否发售时公布。如果2020年自动货架登记声明涵盖的任何证券被要约出售，将编制招股说明书附录并提交给SEC，其中包含届时此类发行条款的具体信息。

我们目前正在致力于抗击癌症的治疗方法的开发。我们没有任何商业产品，也没有从我们的生物制药业务中获得任何收入。我们目前预计，从这些财务报表发布之日起的12个月内，我们不会从任何产品的销售或许可中获得任何可观的收入。在截至2021年3月31日的三个月里，我们发生了7540万美元的净亏损，在截至2021年3月31日的同期，我们在运营活动中使用了6240万美元的现金。截至2021年3月31日，我们拥有6.042亿美元的现金、现金等价物和投资(1.319亿美元的现金和现金等价物，4.62亿美元的短期投资，1020万美元的长期投资)，6.474亿美元的股东权益，5.502亿美元的营运资金。

我们预计将进一步增加我们的研发活动，特别是继续商业前活动，并完成我们的租户改善我们新的商业制造设施的建设，这将增加我们在2021年及以后的现金使用量。具体地说，我们预计临床试验、研发活动的支出会增加，工资支出也会增加，因为我们增加了专业和科学人员，并继续扩大制造活动，包括建立我们自己的工厂。根据我们在提交本季度报告(Form 10-Q)之日的可用资金，我们相信，自提交本报告之日起至少12个月内，我们有足够的资本为我们预期的运营费用和资本支出提供资金。

现金流

下表汇总了我们在运营、投资和融资活动期间的现金流(以千为单位)：


	截至3月31日的三个月：
	2021		2020
现金净额(用于)由以下机构提供：
经营活动	$	(62,391)	$	(65,292)
投资活动		77,211		100,105
融资活动		50,364		3,833
现金、现金等价物和限制性现金净增长	$	65,184	$	38,646

经营活动

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为6240万美元，而2020年同期为6530万美元。减少290万美元的主要原因是基于股份的非现金补偿成本、租赁成本和投资折扣的增加。

投资活动

截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为7720万美元，而2020年同期投资活动提供的净现金为1.01亿美元。投资活动提供的现金减少2290万美元，主要是因为购买与商业制造设施有关的财产和设备以及增加购买投资。

融资活动

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为5040万美元，而2020年同期为380万美元。增加4650万美元的主要原因是，在截至2021年3月31日的三个月里，我们出售了1,278,243股普通股的净收益约为4290万美元，行使股票期权的收益增加了250万美元，发行创造就业贷款的收益增加了100万美元。

新冠肺炎对我们业务的影响

运营和流动性

新冠肺炎大流行的全面影响尚不清楚，而且正在迅速演变。虽然新冠肺炎大流行带来的潜在经济影响可能很难评估或预测，但新冠肺炎大流行已经导致全球金融市场严重混乱，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情导致的经济衰退或市场波动可能会影响我们的业务。在整个新冠肺炎疫情期间，我们采取了积极、积极的行动来保护我们员工的健康和安全，并预计将继续实施这些措施，直到我们确定新冠肺炎疫情得到了充分的控制，符合我们的业务目的。我们可能会根据政府当局的要求或建议，或我们认为符合员工最佳利益的情况，采取进一步行动。我们认为，新冠肺炎疫情不会对我们截至2020年12月31日的一年的流动性或运营业绩产生实质性影响。此外，到目前为止，新冠肺炎大流行还没有对我们的临床试验招募产生重大影响。鉴于我们对美国政府证券的短期投资的性质和类型，我们认为新冠肺炎疫情不会对我们当前的投资流动性产生实质性影响。

展望

尽管最近新冠肺炎疫情对我们未来业绩的预期影响存在不确定性，但我们相信，随着危机的持续发展，我们目前的现金储备使我们能够很好地管理我们的业务，度过这场危机。然而，新冠肺炎大流行的影响是广泛的和持续的，与新冠肺炎大流行相关的金融影响仍然不确定。

新冠肺炎大流行仍在持续，其动态特性(包括与病毒最终地理传播相关的不确定性、疾病的严重性、大流行的持续时间以及政府当局将采取的遏制大流行或治疗其影响的行动)使我们很难预测截至2021年3月31日的三个月的业绩会受到什么影响。

尽管新冠肺炎疫情带来了经济不确定性，但我们打算继续专注于我们候选产品的开发。我们继续监测迅速发展的形势和国际和国内当局，包括联邦、州和地方公共卫生当局的指导，并可能根据他们的建议采取更多行动。在这种情况下，可能会有一些我们无法控制的事态发展，需要我们调整我们的运营计划。因此，鉴于这种情况的动态性，我们无法合理估计新冠肺炎对我们未来的财务状况、经营业绩或现金流的影响。

表外安排

截至2021年3月31日，我们没有要求披露为表外安排的义务。

重大会计政策与最新会计准则

见财务报表附注2，对我们的重要会计政策进行讨论，包括对最近发布和通过的会计准则的讨论。

通货膨胀率

在最近两个财政年度，通货膨胀并没有对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响。

第三项。关于市场风险的定量和定性披露

我们对市场风险的敞口主要限于利息收入敏感度，这受到美国利率总体水平变化的影响，特别是因为我们的很大一部分投资是由美国政府发行的短期债务证券组成的计息现金账户。我们投资活动的首要目标是保本。我们坚持一项投资政策，要求我们根据信用评级、到期日、行业集团、投资类型和发行人限制证券投资金额，美国政府发行的证券除外。我们没有任何衍生金融工具或外币工具。截至2021年3月31日，我们有4.722亿美元投资于到期日不到两年的有价证券。因此，我们相信我们不会受到任何重大市场风险的影响。如果在截至2021年3月31日的一年中利率变化1%，我们投资组合的公允价值将增加或减少约190万美元。

项目4.管制和程序

关于信息披露控制和程序有效性的结论

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，因为该术语是根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)定义的，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期限结束。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

第一项。法律程序

本季度报告10-Q表第I部分第1项中的简明合并财务报表附注9中的信息在此并入作为参考。除本10-Q表格季度报告中包含的截至2021年3月31日的简明综合财务报表附注9中包含的事项外，没有任何事项构成我们所属的未决法律程序中的重大事项。

第1A项风险因素

下面描述的风险可能不是与我们公司有关的唯一风险。我们目前认为无关紧要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况和未来前景以及我们普通股的交易价格都可能受到这些风险的影响。投资者亦应参考截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告于2021年2月25日提交包括我们的财务报表和相关票据，以及我们不时提交给美国证券交易委员会或证券交易委员会的其他文件。

风险因素摘要

我们已经用星号(*)标记了下面的风险因素，它们反映了与我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的风险因素相比发生了实质性变化。

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。这些风险包括以下简要列出的我们的主要风险因素列表，这些因素使得对我们公司的投资具有投机性或风险性。我们鼓励您仔细阅读我们对与我们业务投资相关的重大风险因素的全面讨论，以下是我们主要风险因素的简要项目符号列表。

●

我们在很大程度上依赖于我们候选产品的成功，不能保证这些候选产品将成功完成开发、获得监管批准或成功商业化；

●

我们的临床试验可能会遇到很大的延迟，或者可能无法在我们预期的时间内进行试验，我们可能需要根据从FDA收到的反馈进行额外的临床试验或修改当前或未来的临床试验；

●

完成我们的临床试验可能需要比我们计划的更长时间和更多的费用，或者我们可能根本无法完成它们；

●

我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性，这将阻碍或推迟监管部门的批准和商业化；

●

我们候选产品的制造是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发、质量控制或扩大我们的制造能力方面。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验提供候选产品或为患者提供产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或停止，或者我们可能无法保持商业上可行的成本结构；

●

基于细胞的疗法和生物制剂依赖于试剂、专门设备和其他特殊材料的可用性，这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。对于这些试剂、设备和材料，我们依赖或可能依赖独家供应商或数量有限的供应商，这可能会削弱我们制造和供应产品的能力；

●

我们与政府、学术和企业合作伙伴合作，改进和开发TIL疗法，以适应与其他疗法结合使用的新适应症，并评估新的TIL制造方法，因为制造过程不在我们的控制范围内，结果可能是不正确或不可靠的；

●

我们可能需要额外的资金来为我们的运营提供资金，并完成我们各种候选产品的开发和商业化，如果我们无法获得这样的融资，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化。筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利；

●

我们受到广泛的监管，这可能是昂贵的，耗时的，可能会让我们受到意想不到的延误；即使我们的一些产品获得了监管部门的批准，这些产品仍可能面临监管方面的困难；

●

根据我们与NIH、Moffitt、Novartis和Cellectis的许可协议，我们需要支付大量的版税和一次性基准付款，我们必须达到某些里程碑才能维护我们的许可权；

●

因为我们目前的产品代表着，而我们其他潜在的候选产品将代表治疗疾病的新方法，所以关于我们候选产品的开发、市场接受度、第三方报销覆盖范围和商业潜力存在许多不确定性；

●

不能保证我们选择的第二代制造工艺将符合FDA，更有效率，并降低制造TIL产品的成本；

●

我们面临着来自其他生物技术和制药公司以及非营利性机构的激烈竞争；

●

与开发作为单一代理使用的候选产品相比，开发与已获批准的产品结合使用的候选产品可能会带来更多或不同的挑战；

●

快速通道产品指定、突破性疗法指定或其他促进候选产品开发的指定可能不会带来更快的开发或更快的监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性；

●

虽然lifileucel已经为黑色素瘤IIB-IV期和肿瘤大于2厘米的宫颈癌患者获得了ODD，但不能保证我们将能够保持这一称号，获得我们任何其他候选产品的这些称号，或者获得或维持任何相应的福利，包括专营期；

●

作为批准的条件，FDA可能要求我们实施各种上市后要求和进行上市后研究，任何这些都需要投入大量的时间、精力和金钱，这可能会限制我们的商业前景；

●

如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法建立有效的营销和销售能力，或与第三方签订协议来营销和销售我们的产品，因此，我们可能无法产生产品收入；

●

如果我们的候选产品不能获得广泛的市场认可，我们从他们的销售中获得的收入将是有限的；

●

我们的业务可能会受到健康流行病影响的不利影响，包括最近新冠肺炎大流行在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、临床试验地点集中或其他业务运营的地区的蔓延。新冠肺炎疫情可能会对我们的运营产生实质性影响，包括我们在加利福尼亚州圣卡洛斯的总部和我们在宾夕法尼亚州费城的制造工厂(目前正受到州行政命令和就地避难命令的约束)、我们的临床试验地点以及我们的其他制造商、CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营；

●

我们将需要扩大我们组织的规模和能力，我们在管理这种增长时可能会遇到困难；

●

我们可能会依赖第三方为我们商业化的任何产品提供许多基本服务，包括与分销、政府价格报告、客户服务、应收账款管理、现金收款和不良事件报告相关的服务。如果这些第三方的表现不符合预期或不遵守法律和法规要求，我们当前或未来候选产品的商业化能力将受到严重影响，我们可能会受到监管部门的制裁；

●

FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们的候选产品的临床开发和监管审批可能会出现重大延误；

●

在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们候选产品的监管批准；

●

我们的候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们很难有利可图地销售我们的候选产品；以及

●

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响(如果有的话)。

与我们的业务相关的风险

我们有运营亏损的历史；我们预计将继续亏损，而且可能永远不会盈利。*

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于新型癌症免疫疗法产品的开发和商业化，旨在利用患者自身免疫系统的力量来根除癌症。我们没有获准商业销售的产品，也没有从运营中获得收入。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为9.056亿美元。此外，在截至2021年3月31日的一年中，我们发生了7540万美元的净亏损。自我们成立以来，我们没有从运营中获得任何收入。如果我们的产品获得批准，我们正在为2021年的商业发布做准备。除非我们有了产品，否则我们不会期望产生任何有意义的产品销售或版税收入。

批准了。我们预计，随着我们扩大我们的开发和临床试验活动，以支持展示我们产品的有效性，未来将产生重大的额外运营亏损。

我们实现长期盈利的能力取决于我们的产品获得监管部门的批准，以及我们的产品单独或与第三方成功商业化。然而，即使我们正在开发的任何产品成功开发和生产并随后商业化，我们的业务也可能无利可图。

我们目前的业务线，以及我们经营的生物技术行业，使我们很难评估我们的商业计划和前景。

我们目前的业务线只有有限的经营历史，我们可以根据这些历史来决定投资我们的公司。我们公司的未来目前取决于我们执行业务计划的能力，因为该业务计划可能会不时被我们的管理层和董事会修改。虽然我们相信我们有一个合理的商业计划和研发战略，但我们只有有限的运营历史可以用来检验我们的计划和假设，因此投资者无法评估我们成功的可能性。

我们面临着与商业前生物技术公司通常相关的问题、费用、困难、复杂和延误，其中许多都不是我们所能控制的。因此，我们的前景应该考虑到在一个市场进入者众多、竞争激烈的行业中，建立一个开发技术的新业务经常遇到的风险、费用和困难。由于我们的规模和有限的资源，我们可能没有能力成功地克服快速发展的免疫疗法领域中的商业化前公司经常遇到的许多风险和不确定性。如果我们的研究和开发工作取得成功，我们还可能面临从开发到基于创新技术的新产品商业化的相关风险。不能保证我们的业务一定会发展成功。

我们在很大程度上依赖于我们候选产品的成功，不能保证这些候选产品将成功完成开发、获得监管批准或成功商业化。

我们目前还没有获准商业销售的产品。我们已经投入了大量的精力和财力来开发我们目前的候选产品，包括Lifileucel、LN-145、IOV-2001和IOV-3001，并预计我们将继续在我们当前的候选产品以及我们可能开发的任何未来候选产品上投入大量资金。我们的业务完全依赖于我们候选产品的成功开发和商业化，这可能永远不会发生。我们在未来创造收入的能力在很大程度上取决于我们开发、获得监管部门批准，然后成功地将我们的候选产品商业化的能力。我们目前没有从销售任何产品中获得任何收入，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

我们的候选产品将需要更多的临床和非临床开发、监管批准、商业生产安排、建立一个商业组织、重大的营销努力和进一步的投资，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们不能向您保证，我们将遵守当前或未来临床试验的时间表，这些试验可能会因多种原因而延迟或无法完成，包括新冠肺炎大流行的负面影响。

在我们获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不允许营销或推广我们的任何候选产品，而且我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准，也可能永远不会获得使我们的候选产品成功商业化的监管批准。如果我们没有获得FDA的批准，不具备成功商业化的必要条件，然后成功地将我们的候选产品商业化，那么在可预见的未来，我们将无法从美国的这些候选产品中获得收入，甚至根本无法获得收入。在我们的候选产品获得批准和商业化方面的任何重大延误都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们以前没有向FDA提交过任何候选产品的BLA或类似的营销申请，我们也不能确定我们目前或未来的任何候选产品是否会在临床试验中取得成功或获得监管部门的批准。此外，虽然我们不希望提交我们的BLA与现有或更成熟的疗法进行比较，同样也不希望FDA将产品批准的决定建立在此类比较的基础上，但FDA可能会将这些比较因素纳入其是否批准我们的TIL疗法的决定中，包括针对转移性黑色素瘤和转移性宫颈癌的脂质体。FDA还可能考虑其对竞争产品的批准，这可能会在他们审查我们的BLA文件的同时改变治疗格局，并可能导致FDA审查要求的变化，这些要求

之前已传达给我们以及我们对此的解释，包括对临床数据或临床研究设计要求的更改。这样的变化可能会推迟批准或有必要撤回我们提交的BLA文件。

我们的候选产品在产品开发的任何阶段都容易受到固有失败风险的影响，包括出现意想不到的不良事件或未能在临床试验中达到主要终点。此外，我们的候选产品即使在临床试验中取得成功，也可能得不到监管部门的批准。

如果获得相关监管机构的批准，我们从候选产品中获得收入的能力将取决于我们的能力：

●对我们的候选产品进行有竞争力的定价，以便第三方和政府报销导致产品的广泛采用；

●为我们产品的管理准备一个广泛的临床站点网络；

●通过我们自己的营销和销售活动为我们的候选产品创造市场需求，以及任何其他安排，以推广我们可能建立的这些候选产品；

●获得监管部门对目标患者群体的批准，以及成功营销所必需或需要的主张；

●有效地将我们的产品商业化；

●通过CMO或在我们自己的制造工厂以足够的数量、可接受的质量和制造成本生产候选产品，以满足上市时和之后的商业需求；

●以合理的商业条款与批发商、分销商、药房和团购组织建立和维护协议；

●为我们的候选产品维护专利和商业秘密保护以及法规排他性；

●开展我们候选产品的商业销售；

●遵守特定于商业化的适用法律、法规和指导方针，包括与医疗保健专业人员、患者权益团体的互动，以及向付款人和药方传达医疗保健经济信息；

●使患者、医学界和第三方付款人对我们的产品候选产品获得市场认可；

●为我们的产品候选人实现适当的报销；

●维护分销和物流网络，能够在我们的规范和法规指导方针范围内储存产品，并进一步能够将产品及时交付到商业临床场所；

●有效地与其他疗法或竞争者竞争；以及

●投放市场后，请确保我们的产品按规定使用，不会出现额外的意外安全风险。

我们可能会面临风险，因为需要依赖第三方，包括临床试验地点。

我们严重依赖第三方进行临床试验。我们进行临床试验的历史有限，作为一家公司，我们在提交和支持获得上市批准所需的申请方面没有经验。要获得上市批准，需要向监管机构提交每个治疗适应症的大量临床前和临床数据和支持信息，以确定候选产品对该适应症的安全性、纯度和效力。要获得上市批准，还需要向适用的监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由相关监管机构检查制造设施和临床试验地点。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。由于新冠肺炎疫情，目前正在进行临床试验的机构和研究场所可能在一段时间内无法恢复正常的临床试验运行，或者未来可能不再选择参与研究。因此，临床试验可能会被推迟，或者在未来可能更难执行。

我们招募了一支在临床试验和开发转化为临床试验的临床前资产方面拥有经验的团队；然而，作为一家公司，我们在完成细胞治疗产品的关键临床试验或开发临床前免疫治疗产品方面的经验有限。在一定程度上，由于缺乏经验，我们不能确定我们正在进行的关键临床试验是否会按时完成，是否会根据我们的计划或预期取得进展，或者我们计划中的临床试验是否会及时启动或启动，是否根据我们的计划或预期取得进展，或者是否按时完成(如果完全完成的话)。

大规模临床试验需要大量的财务和管理资源，并依赖于第三方临床研究人员、合同研究组织(CRO)、合同制造组织(CMO)或顾问。依靠第三方临床研究人员，CRO或CMO可能会迫使我们遇到我们无法控制的延误和挑战。我们依靠美国和欧洲的CMO生产TIL，用于我们的试验。我们可能无法证明在不同设施生产的产品之间有足够的可比性，以允许在我们的产品注册中包含使用这些不同设施的产品或我们自己的制造设施治疗的患者的临床结果。此外，我们的CMO可能无法生产TIL或以其他方式履行他们对我们的义务，因为他们的业务中断，包括失去关键员工或原材料供应中断。

我们依靠第三方CRO和临床试验站点对我们的候选产品进行、监督和监控我们的临床试验。我们预计将继续依赖第三方，如CRO、临床数据管理组织、医疗机构、独立审查组织和临床研究人员来进行我们的临床试验。虽然我们对他们的活动有协议，但我们对他们的实际表现影响有限，只能控制他们活动的某些方面。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期期限内完成，可能会严重损害我们的业务，因为我们可能会延迟完成或无法完成支持我们候选产品未来审批所需的临床试验，或者我们可能无法及时或根本无法获得候选产品的营销批准或商业化。此外，这些协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果我们需要达成替代安排，这可能会推迟我们的产品开发活动，并对我们的业务产生不利影响。

我们发展活动对这些第三方的依赖将减少我们对这些活动的控制。然而，我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对CRO、临床试验地点和其他第三方的依赖不会减轻我们的监督责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案进行，并确保我们的临床前试验按照良好的实验室实践(GLP)(视情况而定)进行。此外，FDA和类似的外国监管机构要求我们遵守GCP进行、记录和报告临床试验结果的规定，以确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。监管机构通过对试验赞助商、临床研究人员、试验地点和包括CMO在内的特定第三方进行定期检查(包括向FDA提交BLA后的审批前检查)来执行这些要求。如果我们、我们的CRO、临床试验地点或其他第三方未能遵守适用的GCP或其他监管要求，我们或他们可能会被强制执行或采取其他法律行动，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。

此外，如果我们的第三方调查人员的某些财务利益超过某些财务门槛或满足其他标准，我们将被要求报告这些利益。FDA或类似的外国监管机构可能会质疑那些被确定存在利益冲突的调查人员进行的临床试验数据的完整性。

此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP规定生产的候选产品进行。我们不遵守或我们的CMO不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。我们还被要求在规定的时间内注册某些临床试验，并将某些已完成的临床试验的结果公布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。如果做不到这一点，可能会导致执法行动和负面宣传。

我们的CRO、临床试验地点和其他第三方也可能与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他治疗开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。此外，这些第三方不是我们的员工，除了根据我们与他们的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床、非临床和临床前项目投入了足够的时间和资源。如果这些第三方未按照法规要求或我们声明的规程成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，如果它们需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案、法规要求或其他原因而受到损害，我们的试验可能会被重复、延长、延迟或终止，我们可能无法获得或可能延迟获得我们候选产品的市场批准，并且我们将无法或可能在努力实现以下目标的过程中延迟：或者我们或他们可能会受到监管执法行动的影响。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的能力也会受到影响

产生收入可能会被推迟。如果我们未来无法成功识别和管理第三方服务提供商的业绩，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法达成替代安排或以商业上合理的条款这样做。更换或增加更多承包商涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，也有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会危及我们满足期望的开发时间表的能力。虽然我们谨慎地处理与第三方服务提供商的关系，但不能保证我们将来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况以及运营前景或结果产生实质性的不利影响。

我们还依赖其他第三方来制造和运输我们的产品，用于我们进行的临床试验。这些第三方的任何表现失败都可能推迟我们候选产品或任何其他候选产品的临床开发或营销批准，或者如果获得批准，则可能推迟我们候选产品的商业化，从而造成额外损失并剥夺我们潜在的产品收入。

我们的临床试验可能会遇到很大的延迟，或者可能无法在我们预期的时间内进行试验，我们可能需要根据从FDA收到的反馈进行额外的临床试验或修改当前或未来的临床试验。

临床测试费用昂贵，耗时长，而且容易受到不确定性的影响。我们不能保证当前或未来的任何临床研究将按计划进行或如期完成(如果有的话)，也不能保证我们的任何候选产品将获得监管部门的批准。我们与第三方合作，启动了转移性黑色素瘤、颈部、头颈部和非小细胞肺癌患者的临床试验，以及其他适应症的临床试验。我们已经完成了关键的黑色素瘤临床试验C-144-01的登记。2020年5月，我们公布了C-144-01临床试验第4组的中期结果。尽管这些数据与在类似研究中值随访时间下读出的Cohort 2数据一致，但中期结果仅反映了截至2020年3月16日的数据，尽管这些数据已由调查人员审查，但IRC尚未审查这些数据。我们计划在新的适应症中启动试验，并在现有试验中启动新的队列试验。即使在这些试验进展的同时，也可能会出现一些问题，可能需要我们暂停或终止这些临床试验，或者可能导致一个队列的结果与之前的队列不同。例如，我们的关键临床试验的登记速度可能比预期慢，这可能会推迟我们的BLA申报时间表，或者允许竞争对手获得可能改变我们BLA申报战略的批准。一项或多项临床研究的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床研究可能不会成功。可能妨碍成功或及时启动或完成临床开发或产品审批的事件包括：

●监管机构或IRBs不得授权我们或我们的研究人员开始临床试验、在预期试验地点进行临床试验或修改试验方案，或者监管机构或IRBs可能要求我们修改或修改我们的临床试验方案；

●延迟达成共识或无法与监管机构就研究设计达成一致；

●FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的预期适应症、研究设计或我们对临床前研究和临床试验数据的解释，或者发现候选产品的好处没有超过其安全风险；

●美国食品药品监督管理局或类似的外国监管机构不得接受在国外临床试验地点进行的研究数据；

●如果我们不能证明我们的候选产品与相关研究机构在临床研究中使用的候选产品具有可比性，FDA可能不允许我们使用研究机构的临床试验数据来支持IND；

●延迟或未能与未来的CRO和临床研究地点就可接受的条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和临床研究地点之间可能会有很大差异；

●在每个临床研究地点延迟获得所需的IRB批准；

●因各种原因由监管机构、IRBs或我们实施临时或永久的临床暂停、暂停或终止，包括不遵守监管要求，或发现参与者暴露在不可接受的健康风险、不良副作用或候选产品的其他意想不到的特征中，或由于发现生物或机械相似的治疗或治疗候选者造成不良影响；

●延迟招募合适的患者参与我们的临床研究；

●延迟增加新的研究人员或者临床试验地点，或者从研究中撤出临床试验地点的；

●临床试验(如C-144-01临床试验的队列2和队列4)或先前披露的C-145-04试验和最终患者群体的初步结果以及结果(包括患者群体的差异，例如由于现有免疫疗法治疗格局的影响或由于IRC对研究者结果的不同解释而可能出现的差异)导致的适应症的延迟或战略方向的改变；(2)临床试验中的队列2和队列4之间的结果差异，或先前披露的C-145-04试验和最终患者群体的初步结果，包括患者群体的差异，例如由于现有免疫疗法治疗格局的影响或由于IRC对研究者结果的不同解释而可能出现的差异；

●我们的CRO、临床试验地点、患者或其他第三方或我们未能遵守临床研究要求，包括法规、合同或方案要求；

●未按照FDA的CGCP要求或其他国家适用的监管指南执行；

●我们候选产品的临床试验所需的患者数量可能比我们预期的要多，或者参加这些临床试验的人数可能比我们预期的要慢，这可能会影响我们审批候选产品的时间表；

●参加我们研究的患者可能虚报他们的资格或可能不遵守临床试验方案，导致需要将这些患者从研究或临床试验中剔除，增加研究或临床试验所需的登记人数，或延长研究或临床试验的持续时间；

●患者退出研究；

●与候选产品相关的不良事件的发生，这些不良事件被认为超过了它的潜在益处；

●监管要求和指南的变化，需要修改或向监管机构和IRBs提交新的临床方案，这可能会导致我们的开发计划延迟，或监管审查时间发生变化；

●在对数据和结果的解释方面可能存在监管问题或分歧，或者可能出现有关我们的候选产品的新信息；

●临床开发计划所基于的护理标准的变化，这可能需要新的或额外的试验；

●我们候选产品的临床研究成本比我们预期的要高，或者我们可能没有足够的资金进行临床试验，或者我们没有足够的资金来支付FDA在提交BLA时要求的大量使用费；

●对我们的候选产品进行的临床研究产生否定或不确定的结果，可能无法提供足够的数据和信息来支持产品批准，或者我们的研究可能无法达到统计或临床意义的必要水平，这可能导致我们决定或监管机构要求我们进行额外的临床研究或临床前研究，或放弃产品开发计划；

●我们对我们候选产品的临床研究的早期结果可能会受到疗效指标(如总体应答率和应答期)的变化的负面影响，因为更多的患者参加了我们的临床试验，或者随着我们临床试验的新队列进行测试，如果我们报告的初步结果中包含未经确认的应答(如果这些应答后来没有得到证实)，那么总体应答率和应答期可能会受到负面影响；

●我们可能无法证明候选产品比目前的护理标准或当前或未来正在开发的竞争性疗法更具优势；

●我们与我们的候选产品结合使用的疗法或其监管状态可能会发生变化；

●

d由于持续的新冠肺炎大流行，患者招募人数减少；

●FDA或类似的外国监管机构可能无法批准或随后发现临床和未来商业供应的制造工艺或我们的制造设施有问题；

●FDA或类似的监管机构可能需要比我们预期的更长时间来决定我们的候选产品；

●将我们的制造过程转移到我们的CMO或由CMO或我们运营的其他较大规模的设施，以及我们的CMO或我们延迟或未能对该等制造过程进行任何必要的更改；

●我们在临床试验中使用不同的制造工艺，包括我们的Gen 1和Gen 2制造工艺，以及使用不同工艺对我们已经报告和将来将报告的临床数据可能产生的任何影响；以及

●延迟生产、测试、放行、验证或进口/出口足够稳定数量的我们用于临床研究的候选产品，或无法执行上述任何操作，包括与合同制造商相关的任何质量问题。

我们还可以与其他学术、制药、生物技术和生物制品实体合作进行临床和临床前研究，在这些实体中，我们将我们的技术与我们的合作者的技术相结合。由于试验管理、合同谈判、需要获得多方同意以及联合试验中使用的治疗药物需要获得额外批准，此类合作可能会受到额外的延迟。这些联合疗法将会

需要额外的测试和临床试验将需要额外的FDA监管批准，并将增加我们未来的费用成本。

任何不能成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们的创收能力。此外，如果我们对候选产品进行制造更改，我们可能会被要求或选择进行额外的研究，以便将修改后的候选产品与较早版本连接起来。这些变化可能需要FDA的批准或通知，可能不会产生预期的效果，或者FDA可能不接受来自该产品先前版本的数据来支持应用，从而延迟我们的临床试验或计划，或者需要进行额外的临床或临床前研究。例如，虽然我们目前打算使用我们的第二代制造工艺提交我们的第一份BLA，但未来我们可能会寻求将其他制造工艺商业化，例如我们的第三代制造工艺或我们的PD-1选择的TIL制造工艺。我们可能会发现，这些制造工艺的商业化具有意想不到的后果，需要额外的开发和制造工作或额外的临床和临床前研究，或者导致拒绝提交或不批准BLA。

临床研究延迟可能会缩短我们的产品获得专利保护的时间，并可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。监管审批所需的临床前研究和临床试验的数量和类型也因候选产品、候选产品所针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异。我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得我们或任何未来合作伙伴开始产品销售所需的适当监管批准。任何延迟完成开发、获得或未能获得所需批准也可能对我们或我们的任何合作者从任何此类候选产品获得收入的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股价造成不利影响。

完成我们的临床试验可能需要比我们计划的更长时间和更多的费用，或者我们可能根本无法完成它们。

出于预算和规划的目的，我们预测了未来试验的开始日期，以及我们正在进行的临床试验的继续和完成日期。然而，许多因素，包括与参与试验的临床医生和临床机构的日程安排冲突，识别和招募符合试验资格标准的患者的困难，以及正在进行的新冠肺炎大流行，可能会导致重大延误。我们可能不会按计划开始或完成涉及我们任何产品的临床试验，或者可能不会成功地进行这些试验。

我们目前正在招募公司赞助的第二阶段临床试验，以评估其在黑色素瘤、宫颈癌、头颈部和肺癌患者中的总体安全性和有效性。然而，由于各种原因，我们在临床试验中招募患者可能会遇到困难。我们在其他研究中招募或治疗患者的能力，或这些研究的持续时间或成本，可能会受到多种因素的影响，包括初步的临床结果，这可能包括我们正在进行的第二阶段研究的有效性和安全性结果，但可能不会反映在这些试验的最终分析中。例如，我们对转移性宫颈癌和转移性黑色素瘤患者的TIL治疗脂质体的研究采用了“开放标签”试验设计。开放标签试验是指患者和研究人员都知道患者接受的是测试品还是现有的批准药物或安慰剂，这可能会在研究人员中造成选择偏见。在我们的TIL治疗转移性宫颈癌和转移性黑色素瘤患者的TIL治疗脂质体的第二阶段开放研究中，研究人员对患者参与者的选择有很大的自由裁量权。虽然这些试验的初步数据总体上是积极的，但这些数据不一定代表中期或最终结果，因为新患者需要通过适用的治疗方案进行循环。随着试验的继续，研究人员可能会根据初始人群的成功或感知成功，优先选择比初始患者群体进展更快的癌症患者。癌症进展较快的患者可能对治疗反应较差，因此，中期疗效数据可能显示患者反应率或其他评估指标下降。随着审判的继续, 研究人员可能会将他们的方法转向患者群体，这可能最终导致初步数据中的中期和最终疗效数据都有所下降，或者相反，随着进展较快的癌症患者退出试验，取而代之的是较不晚期的癌症患者，最终疗效数据会随着中期疗效数据的下降而增加。由于开放标签设计，我们试验中的研究者选择偏差的机会可能得不到充分处理，并可能导致我们初步结果中的临床试验数据下降或扭曲。根据我们开放标签研究的结果，我们可能需要

进行一项或多项后续或支持性研究，以成功开发我们的产品供FDA批准。生物科技、制药和医疗器械行业的许多公司在早期开发取得积极成果后，在后期临床试验中遭遇了重大挫折，我们不能肯定我们不会面临这样的挫折。

此外，根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们招募足够数量的患者直到研究结束的能力，包括我们或我们的合作者在新冠肺炎大流行的限制下进行临床试验的能力。此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可获得的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。因此，我们不能保证审判将按计划或如期进行。患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能影响我们正在进行的临床试验和计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们希望依靠医疗机构、学术机构或CRO来实施、监督或监督涉及我们产品的临床试验的某些或全部方面。与完全靠我们自己进行临床试验相比，我们对这些临床试验的时间和其他方面的控制力会更小。如果我们未能开始或完成任何计划中的临床试验，或遇到延误，我们的股票价格和我们按目前计划开展业务的能力可能会受到损害。

我们目前预计，我们将不得不依赖我们的CMO来生产用于临床试验的采用细胞疗法和生物制品。如果他们未能开始或完成，或在生产我们的采用细胞疗法和其他生物制品方面遇到延误，我们计划的临床试验将被推迟，这将对我们的股票价格和我们按目前计划开展业务的能力产生不利影响。

临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施，我们的临床试验成本可能高于更传统的治疗技术或药物产品。

临床试验费用昂贵，难以设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。由于我们的候选产品包括基于新的细胞治疗技术的候选产品，并针对不同的患者生产，我们预计它们将需要广泛的研究和开发，并具有可观的制造成本。此外，治疗复发/难治性癌症患者以及治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。某些临床试验站点可能不会向联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人收取参加我们临床试验的患者的部分或全部费用，也不能从这些第三方付款人那里获得保险，这些试验站点可能会要求我们支付此类费用。因此，我们每个患者的临床试验成本很可能比那些更传统的治疗技术或药物产品高得多。此外，我们建议的个性化产品候选涉及几个复杂且昂贵的制造和加工步骤，这些步骤的费用将由我们承担。我们还负责为那些可能接受肿瘤切除但最终没有接受输液的患者支付产品的制造成本。根据我们最终筛选和登记参加试验的患者数量，以及我们可能需要进行的试验数量，我们的总体临床试验成本可能高于更传统的治疗。

我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性，这将阻碍或推迟监管部门的批准和商业化。

我们候选产品的临床试验以及我们产品的制造和营销将受到美国和其他国家政府机构的广泛而严格的审查和监管，我们打算在这些国家测试和营销我们的候选产品。在获得任何候选产品商业化销售的监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明，我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。由于我们的候选产品作为生物药物产品受到监管，我们需要证明它们是安全、纯净和有效的，可以用于其目标适应症。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。产品许可所需的风险/收益情况将因这些因素而异，可能不仅包括显示肿瘤缩小的能力，还包括足够的反应持续时间、疾病进展的延迟和/或生存的改善。例如，使用我们的候选产品的响应率可能不足以获得监管部门的批准，除非我们还能提供足够的响应持续时间。监管机构可能最终不同意我们选择的端点，或者可能发现我们的研究或研究结果不支持产品审批。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。.的结果

我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的患者人数较少，可能无法预测后期临床试验的结果，也不能预测适用的临床试验完成后的结果。来自临床研究的初步、单一队列或最重要的结果可能不能代表最终的研究结果。在一组患者或一系列治疗中的研究结果可能不能预测在另一组患者或治疗路线中获得的结果，科学和医学文献中报告的各种人类临床试验的结果也可能不能表明我们在临床试验中获得的结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。临床前研究也可能揭示不利的候选产品特性，包括安全性问题。

我们预计，与许多其他药物一样，与“现成”产品相比，我们的候选产品在逐个病人的基础上加工和管理的结果可能会有更大的变异性。通过临床试验的候选产品失败通常会造成极高的流失率。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性。生物制药行业的许多公司由于缺乏疗效或不可接受的安全性问题，在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管部门的商业化批准。

在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退出率。我们目前和未来的临床试验结果可能不会成功。此外，如果临床试验存在缺陷，可能要等到临床试验进展良好后才会显现出来。此外，由于我们目前计划测试我们的候选产品与其他肿瘤学产品一起使用，因此上市批准所需的临床试验的设计、实施和解释可能比我们单独开发我们的候选产品要复杂得多。

此外，即使这样的试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解读结果，在我们提交候选产品供批准之前，可能需要进行更多的试验。如果试验结果不能令FDA或外国监管机构满意，以支持营销申请，我们可能需要花费可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们候选产品的潜在批准。

我们已经报告了我们候选产品的初步临床试验结果，包括用于治疗转移性黑色素瘤、宫颈癌和头颈癌的TIL。这些初步结果包括疗效评估(如ORR)，由于样本量小，可能会有很大的变化风险，并可能随着患者评估或随着更多患者参加这些临床试验而发生变化。这些结果可能是不利的，与我们早先的报告不同，和/或延迟或阻止我们的候选产品(包括我们已报告初步疗效结果的候选产品)获得监管部门的批准或商业化。在预期进行阶段性扩大的临床研究中，例如采用西蒙氏两阶段设计的研究，这些结果可能导致达不到第一阶段的初始疗效阈值。此外，这些临床试验和候选产品的其他疗效指标可能并不那么有利。

如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

根据他们的方案及时完成临床试验取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，或第二阶段关键计划中的类似患者，他们将一直留在试验中，直到试验结束。我们在临床试验中招募患者可能会遇到困难或延迟，原因有很多，包括：

●患者群体的大小和性质；

●被调查的疾病的严重程度；

●协议中规定的患者资格标准；

●分析试验主要终点所需的研究总体规模；

●患者与试验地点的距离；

●试验的设计；

●我们有能力招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员；

●努力促进临床试验的及时招募和招募宣传的有效性；

●医生的病人转诊做法；

●类似疗法或其他新疗法的竞争性临床试验，不涉及基于细胞的免疫疗法；

●临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他现有疗法的潜在优势和副作用的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或疗法；

●临床研究人员招募不符合入选标准的患者，要求将更多的患者纳入临床试验；

●

t他正在进行的新冠肺炎大流行限制了我们接触本来有资格参加登记的患者的机会包括治疗-天真的患者可能更有可能寻求当地治疗中心提供的标准护理疗法，而不是在更大的医院登记参加临床试验；

●批准现有疗法的新适应症或一般批准新疗法；

●我们取得和维持病人同意的能力；以及

●参加临床试验的患者无法完成临床试验、未返回接受治疗后随访或未遵循所需研究程序的风险。例如，患者，包括任何对照组的患者，如果他们的潜在疾病或状况没有改善，就可以退出临床试验。患者退出我们的临床试验可能会影响我们的数据质量。

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品在相同治疗领域的产品，这一竞争将减少我们可获得的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会转而选择参加由我们的竞争对手进行的试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在与竞争对手相同的临床试验地点进行一些临床试验，这将减少在此类临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的候选产品与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗和批准的免疫疗法，而不是让患者参加任何未来的临床试验。此外，潜在的参与者可能会选择参加其他临床试验，因为从他们的肿瘤切除到TIL重新注入患者之间的时间长短。我们临床方案的修改可能会影响我们试验的登记或结果，包括我们为进一步定义要研究的患者群体所做的修改。

即使我们能够在我们的临床试验中招收足够数量的患者，患者登记的延迟或人口规模较小也可能导致成本增加，或者可能影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。

我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会阻止它们的临床开发、阻止它们获得监管批准、限制它们的商业潜力或导致严重的负面后果。

我们的试验结果可能显示副作用或意想不到的特征的严重程度和盛行率，这是不可接受的。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们、IRBs、DSMB或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国监管机构延迟或拒绝监管批准。即使我们获得产品批准，这种批准也可能取决于我们的产品标签中是否包含不利信息，例如对产品可能用于销售或分销的用途的限制、带有重大安全警告(包括盒装警告、禁忌症和预防措施)的标签、没有成功商业化所必需或需要的声明的标签，或者要求昂贵的上市后测试和监督，或者其他要求，包括REMS，以监控产品的安全性或有效性，进而阻止我们将产品商业化并从销售我们的产品中获得收入。

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的毒副作用，我们、IRB、DSMB或FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验，命令我们的临床试验暂停临床，或者拒绝批准我们的候选产品用于任何或所有目标适应症。如果出现不可接受的毒性，FDA或类似的外国监管机构也可能要求额外的数据、临床或临床前研究。我们可能需要放弃开发，或将该候选产品的开发限制在某些用途或人群中，在这些用途或人群中，从风险/收益的角度来看，不良副作用或其他特征不太普遍、不那么严重或更容易接受。与我们的试验和产品相关的毒性也可能对我们在更大的患者群体中使用TIL疗法进行临床试验的能力产生负面影响，例如在尚未用其他疗法治疗或尚未在其他疗法上取得进展的患者。

与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或登记受试者完成我们的试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。TIL疗法(包括联合疗法)可能引起的此类毒性包括，例如，血小板减少症、寒战、贫血、发热、发烧、中性粒细胞减少症、腹泻、中性粒细胞减少症、呕吐、低血压、

还有呼吸困难。例如，2018年10月C-144-01试验的更新包括两个5级治疗紧急不良事件。此外，这些副作用和死亡可能不会被治疗的医务人员适当地识别或处理，因为个性化细胞疗法引起的毒性通常不会在普通患者群体和医务人员中遇到。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们候选产品的制造是复杂的，我们可能会在生产中遇到困难，特别是在工艺开发、质量控制或扩大我们的制造能力方面。如果我们或我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验提供候选产品或为患者提供产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或停止，或者我们可能无法维持商业上可行的成本结构。

我们的候选产品是生物制品，我们的产品制造过程复杂，监管严格，并受到多重风险的影响。我们候选产品的生产涉及复杂的过程，包括从患者身上采集肿瘤碎片，从肿瘤碎片中分离T细胞，增殖T细胞以获得所需的剂量，最后将T细胞重新注入患者体内。由于其复杂性，生物制品的制造成本一般高于传统的小分子化合物，且制造工艺不太可靠，更难重现。我们的制造过程将容易受到产品丢失或故障的影响，原因是与以下方面相关的物流问题：从患者那里收集肿瘤碎片或原始材料，将这些材料运到生产现场，将最终产品运回患者手中，以及向患者输注产品；与患者初始材料不同相关的制造问题；生产过程中断；污染；设备故障；检测失败；设备安装或操作不当；供应商或操作员错误；细胞生长不一致；满足预先指定的释放标准；以及产品特性的多变性。即使与正常生产流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果由于任何原因，我们丢失了患者的起始材料或后来开发的产品，或者如果有任何产品不符合适用的规格，则该患者的生产过程将需要重新启动，包括切除适量的肿瘤碎片，由此导致的延迟可能会对患者的预后产生不利影响。如果微生物、病毒, 如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现环境或其他污染，则可能需要长时间关闭此类制造设施以调查和补救污染。

因为我们的候选产品是专门为每个患者制造的，所以我们将被要求在患者的肿瘤从患者移动到制造设施、通过制造过程再返回到患者的过程中保持与患者相关的身份链。维护这样的身份链是困难和复杂的，如果不这样做，可能会导致不利的患者结果、产品损失或监管行动，包括将我们的产品撤出市场。此外，由于候选产品是通过临床前试验到后期临床试验来开发的，以获得批准和商业化，开发计划的各个方面(如制造方法)在优化过程和结果的过程中进行更改是很常见的。这些变化有可能无法实现这些预期目标，而这些变化中的任何一个都可能导致我们的候选产品表现不同，影响计划中的临床试验或其他未来临床试验的结果，或以其他方式需要进行额外的研究。

目前，我们的候选产品是使用由我们或我们的第三方研究机构合作者开发或修改的工艺生产的，我们可能不打算将其用于更高级的临床试验或商业化。我们已经选择第二代作为产品注册以及所有正在进行和未来由公司赞助的临床试验的制造流程。尽管我们相信第二代技术在商业上是可行的，但扩展到高级临床试验或商业化所需的水平也存在风险，其中包括成本超支、过程放大的潜在问题、过程的重复性、稳定性问题、批次一致性以及原材料的及时可用性。这包括与FDA不符合我们的验证数据或效力分析的所有细节或C-144-01临床试验的队列4的分析相关的潜在风险。例如，在2020年10月5日，我们宣布，我们和FDA未能就完全定义我们的TIL疗法所需的效力分析达成一致，这是BLA提交的一部分，由于这些进展，我们的BLA提交预计不会在2020年底之前提交，而是预计在2021年提交。虽然我们最近已经向FDA提交了额外的效价测试数据，但FDA可能仍然不同意这种效价测试，或者在所有临床样本上进行额外的效价测试可能并不可行。由于这些挑战，我们可能会在临床开发和/或商业化计划中遇到延迟。如果候选产品商业化，我们最终可能无法将候选产品的商品成本降低到能够带来诱人投资回报的水平。

我们目前的制造策略涉及使用CMO。目前我们的候选产品由无锡、荷兰龙沙和莫菲特生产。如果我们继续使用CMO，我们可能无法成功维持与现有CMO的关系，也无法与其他或替代CMO建立关系。我们的候选产品可能会与其他产品竞争

进入制造设施的产品和候选产品。在cGMP规定下运营的制造商数量有限，它们既有能力为我们制造产品，又愿意这样做。如果我们的CMO停止为我们生产，我们将在获得足够数量的候选产品用于临床试验和商业供应(如果获得批准)方面遇到延误。此外，我们的CMO可能会违反、终止或不续签这些协议。如果我们需要寻找替代的制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管部门批准或营销我们的候选产品的能力，如果获得批准的话。任何新安排的商业条款都可能比我们现有的安排优惠，而与转让必要的技术和工艺有关的费用可能会很高。

依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

●无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造和质量协议；

●由于将第三方制造商用于制造活动的各个方面，减少了对我们候选产品的制造过程的日常控制；

●减少对保护我们的商业秘密和专有技术不被挪用或无意泄露的控制；

●终止或不续签与第三方的制造协议的方式或时间可能会对我们造成代价高昂或造成损害，或导致我们候选产品的开发或商业化延迟；以及

●与我们的业务或运营无关的条件(包括制造商或供应商的破产)对我们的第三方制造商或供应商的运营造成的中断。

2019年5月，我们签订了一项租赁协议，将在宾夕法尼亚州费城建立一个商业规模的制造设施，用于商业和临床生产自体TIL产品，包括我们的候选产品lifileucel。我们预计，开发我们自己的制造设施将使我们能够加强对临床试验和商业市场的材料供应的控制，能够更快地实施工艺更改，并实现更好的长期利润率。然而，作为一家公司，我们没有开发制造设施的经验，我们可能无法成功地完成我们自己的制造设施或能力的开发。随着我们将商业足迹扩展到多个地区，我们可能会建立多个制造设施，这可能会导致监管延误或成本高昂。即使我们成功了，我们的制造能力也可能会受到成本超支、意外延误、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障以及许多其他因素的影响，这些因素可能会阻碍我们实现制造战略的预期好处，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

细胞治疗产品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。细胞治疗产品的制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大初步生产方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制方面的困难，包括候选产品的稳定性和质量保证测试，合格人员的短缺，以及遵守严格执行的联邦、州、地方和外国法规。

此外，我们或我们的CMOS在准备候选产品或组件的商业化生产过程中遇到的任何问题或延迟都可能导致FDA对候选产品的审批延迟，或者可能会削弱我们以可接受的成本生产商业批量或此类数量的能力，这可能会导致我们候选产品的临床开发和商业化的延迟、阻止或损害，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们或我们的商业制造商不能及时以合理的成本交付我们的候选产品所需的商业数量，我们很可能无法满足对我们产品的需求，我们将损失潜在的收入。

此外，我们可能开发的任何产品的制造工艺和设施都要经过FDA和外国监管机构的审批程序，我们或我们的CMO将需要持续满足所有适用的FDA和外国监管机构的要求，包括cGMP。CGMP要求包括质量控制、质量保证以及记录和文件的维护。FDA和其他监管机构通过检查设施来执行这些要求。生产设施必须接受FDA的审批前检查，这将在我们向FDA提交我们的营销申请(包括BLAS)之后进行。制造商还受到FDA和其他监管机构的持续监管，包括上市批准后的检查。此外，我们必须与我们的cmos合作，提供所有必要的化学、制造和控制文件，以便进行审批前检查。以及时支持BLA。不能保证我们或我们的CMO将能够顺利通过FDA或其他外国监管机构的审批前检查的所有方面。

我们或我们CMO的制造设施可能无法符合我们的规范、cGMP以及其他FDA、州和外国法规要求。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来因素或其他污染物，或导致候选产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。如果我们或我们的CMO无法按照FDA或其他监管机构可接受的规格或严格的监管要求可靠地生产产品，我们可能无法获得或保持将此类产品商业化所需的批准。即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，也不能保证我们或我们的CMO能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品，生产足够数量的产品以满足产品可能推出的要求，或满足未来的潜在需求，因此我们不能保证我们或我们的CMO能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，或者生产足够数量的产品以满足潜在的未来需求。如果偏离制造要求，可能还需要采取补救措施，这些措施对我们或第三方的实施可能是昂贵和/或耗时的，可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。

即使在我们使用并继续使用CMO的范围内，我们对我们的产品和候选产品的制造也负有最终责任。不遵守这些要求可能会导致针对我们的制造商或我们的监管执法行动，包括罚款和民事和刑事处罚，这可能导致监禁、暂停或限制生产、禁令、延迟或拒绝批准产品或批准产品的补充剂、临床持有或终止临床研究、警告或无标题信件、监管当局就生物产品的安全问题警告公众的通信、拒绝允许产品进出口、产品扣押、拘留或召回、操作限制、根据民事虚假声明法提起诉讼、公司诚信协议、同意。

这些挑战中的任何一项都可能推迟临床试验的完成，需要过渡临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，推迟我们候选产品的批准，损害商业化努力，增加我们的商品成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

基于细胞的疗法和生物制剂依赖于试剂、专门设备和其他特殊材料的可用性，这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。对于这些试剂、设备和材料，我们依赖或可能依赖独家供应商或数量有限的供应商，这可能会削弱我们制造和供应产品的能力。

制造我们的候选产品需要许多试剂，这些试剂是我们的制造过程中用来引起化学反应或生物反应的物质，以及其他特殊材料和设备，其中一些是由资源和经验有限的小公司制造或供应的，以支持商业生物制品生产。我们目前依赖数量有限的供应商提供某些材料和设备，这些材料和设备用于生产我们的候选产品。这些供应商中的一些可能没有能力支持生物制药公司在cGMP下生产的临床试验和商业产品，或者可能装备不足，无法支持我们的需求。我们也没有与其中许多供应商签订供应合同，可能无法以可接受的条件或根本不能与他们签订供应合同。因此，我们在接收支持临床或商业生产的关键材料和设备方面可能会遇到延误。

对于这些试剂、设备和材料，我们依赖于，将来也可能依赖于独家供应商或数量有限的供应商。无法继续从这些供应商中的任何一个采购产品，这可能是由于许多问题，包括影响供应商的监管措施或要求、供应商经历的不利财务或其他战略发展、劳资纠纷或短缺、意外需求或质量问题，可能会对我们满足候选产品需求的能力产生不利影响，这可能会对我们的产品销售和运营结果或我们进行临床试验的能力产生不利和实质性的影响，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

随着我们继续发展和扩大我们的制造流程，我们预计我们将需要获得某些材料和设备的权利和供应，这些材料和设备将作为这一过程的一部分使用。我们可能无法以商业上合理的条款获得这类材料的权利，或者根本无法获得这些材料的权利，如果我们不能以商业上可行的方式改变我们的工艺，以避免使用这些材料或找到合适的替代品，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们能够改变我们的过程以使用其他材料或设备，这样的改变也可能导致我们的临床开发和/或商业化计划的延迟。如果已经处于临床测试中的候选产品发生这样的更改，则更改可能需要我们同时执行这两项操作。离体在进行更先进的临床试验之前，需要进行可比性研究，并从患者那里收集更多数据。

如果我们的试验不成功，我们的产品将无法商业化。

除了脂肪细胞治疗转移性黑色素瘤和转移性宫颈癌外，我们的研发项目还处于早期阶段。我们必须通过广泛的临床测试来证明我们的产品在人体上的安全性和有效性。在测试过程中或测试过程中，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们产品的商业化，包括但不限于：

●科学和医学文献报道的各种人体临床试验的安全性和有效性结果可能不能代表我们在临床试验中取得的结果；

●在检查了测试结果之后，我们或我们的合作者可能会放弃我们以前可能认为是有前途的项目；

●如果参与试验的受试者或患者面临不可接受的健康风险，我们、我们的合作者或监管机构可以暂停或终止临床试验；

●我们的潜在产品所具有的效果可能不是预期的效果，或者可能包括不受欢迎的副作用或其他妨碍监管部门批准或限制其商业用途(如果获得批准)的特征；

●制造商可能不符合生产候选产品所需的标准，或不能提供足够数量的候选产品；以及

●监管部门可能会发现我们的临床试验设计或行为不符合适用的审批要求。

临床测试非常昂贵，可能需要很多年，结果也不确定。我们可能需要长达12个月或更长的时间才能了解到使用我们的TIL过继细胞疗法进行的任何临床试验的结果。从我们的临床试验中收集的数据可能不足以支持FDA批准我们的基于TIL的候选产品用于实体肿瘤的治疗。我们正在开发的产品的临床试验可能不会如期完成，FDA可能最终不会批准我们的任何候选产品进行商业销售。如果我们不能充分证明任何正在开发的候选产品的安全性和有效性，我们可能无法获得监管部门对这些产品的批准，这将阻碍我们创造收入或实现盈利。

即使我们的主导产品lifileucel获得批准并商业化，我们也可能无法盈利。

我们的主导产品lifileucel最初针对的是一小部分患有转移性黑色素瘤和转移性宫颈癌的难治性患者。即使FDA批准了这些新疗法，即使我们为每种候选产品获得了相当大的市场份额，因为难治性患者脂质体的潜在目标人群可能很小，如果没有获得监管部门对额外适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。FDA通常最初只批准对复发或难治性转移性疾病患者使用的新疗法。我们预计最初会在这种情况下寻求我们的候选产品的批准，目前正在研究这些患者群体。

我们与政府、学术和企业合作伙伴合作，改进和开发TIL疗法，以适应与其他疗法结合使用的新适应症，并评估新的TIL制造方法，因为制造过程不在我们的控制范围内，结果可能是不正确或不可靠的。

除了我们自己的研究和工艺开发努力外，我们还寻求与政府、学术研究机构和企业合作伙伴合作，以改进TIL的制造，并为新的适应症开发TIL疗法。在2017-2020年，我们宣布继续与莫菲特、MDACC、俄亥俄州立大学和CHUM合作，在临床和临床前研究中评估几种用于TIL治疗的新的实体肿瘤和血液学适应症，以及在某些情况下，新的TIL制造方法。这些合作的结果可能被用来支持我们向FDA提交的IND文件，以对我们的候选产品进行更高级的临床试验，或者以其他方式分析或对我们当前或未来的候选产品做出预测或决定。但是，由于我们的大部分合作都是在外部实验室进行的，并且我们无法完全控制如何进行或报告研究，或无法完全控制用于制造TIL产品的制造方法，因此，我们可能会将此类研究的结果用作我们对当前或未来候选产品的结论、预测或决策的基础，这些研究结果可能是不正确或不可靠的，或者如果将此类研究结果归因于我们的产品或建议的适应症，可能会对我们产生负面影响，即使此类归罪是不恰当的。例如，我们已经与Moffitt、MDACC和CHUM合作，使用与我们的产品不同的TIL产品进行临床试验，但如果这些临床试验的结果为阴性，可能会对我们的股票价格和我们的产品开发计划产生不利影响。此外，我们可能会使用第三方数据对我们的候选产品进行分析、得出结论或做出可能不完整、不准确或不可靠的预测或决定。

我们可能需要额外的资金来为我们的运营提供资金，并完成我们各种候选产品的开发和商业化，如果我们无法获得这样的融资，我们可能无法完成我们候选产品的开发和商业化。筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的业务，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。*

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。从我们成立到2021年3月31日，我们累计逆差9.056亿美元。此外，我们的研发和运营成本也很高，预计还会增加。例如，2018年10月，我们完成了普通股的承销公开发行。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他发售费用后，此次发行的净收益为2.367亿美元。2020年6月，我们完成了普通股的另一次承销发行。在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的其他发售费用后，此次发行的净收益为5.67亿美元。2021年2月，我们与Jefferies LLC签订了一项公开市场销售协议，即销售协议，其中规定不时出售我们高达3.5亿美元的普通股。在截至2021年3月31日的三个月里，我们通过出售1,278,243股普通股获得了约4290万美元的净收益。除了我们在候选产品上的持续支出外，我们预计明年将花费大约1500万美元用于我们位于宾夕法尼亚州费城的商业规模生产设施的设备和建设成本。截至2021年3月31日，我们拥有约6.042亿美元的现金、现金等价物和投资(1.319亿美元的现金和现金等价物，4.62亿美元的短期投资和1020万美元的长期投资)。

因此，我们相信，自本Form 10-Q季度报告发布之日起，我们现有的现金、现金等价物和投资将足以为我们的运营提供至少12个月的资金。然而，为了完成我们当前候选产品的开发，并为了影响我们的业务计划，包括建立我们自己的制造设施，我们预计我们将不得不花费比目前可用资金更多的资金。此外，不断变化的环境可能会导致我们增加支出的速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要额外的资金来进一步开发和商业化我们的候选产品，如果我们选择以比目前预期更快的速度扩张，可能需要更早地筹集额外资金。此外，我们的固定费用，如租金、对合同制造商的最低付款，以及其他合同承诺，包括我们的研究合作，都是相当可观的，预计未来还会增加。

我们将需要获得额外的资金来资助我们未来的运营，包括完成我们候选产品的开发和商业化。我们未来的拨款需求将视乎多项因素而定，包括但不限于：

●我们临床试验的进度、时间、范围和成本，包括在我们正在进行的、计划中的和潜在的未来临床试验中及时启动临床地点、招募受试者和为患者制造TIL治疗的能力；

●获得监管部门执行临床试验或将我们的产品商业化可能需要的监管批准所需的时间和成本；

●如果获得批准，我们成功地将我们的候选产品商业化的能力；

●我们有能力成功生产符合FDA和欧洲药品管理局(EMA)规定的临床和商业产品；

●我们可能商业化的候选产品的销售额和其他收入(如果有的话)，包括此类潜在产品的销售价格以及患者是否获得足够的第三方保险和报销；

●与我们的产品商业化相关的销售和营销成本(如果获得批准)，包括建立我们的营销和销售能力的成本和时机；

●在美国建造、配备人员和验证我们自己的制造设施的成本；

●我们目前和未来任何潜在的合作、许可或我们已经建立或可能建立的其他安排的条款和时间；

●未来收购或开发其他候选产品所需的现金；

●上市公司的运营成本；

●响应技术、法规、政治和市场发展所需的时间和成本；

●提交、起诉、抗辩和执行任何专利权利要求和其他知识产权的费用；以及

●与我们可能建立的任何潜在业务或产品收购、战略合作、许可协议或其他安排相关的成本。

除非我们能够产生足够的收入，否则我们可能会通过公开或私募股权发行、许可协议、债务融资、合作、战略联盟以及营销或分销安排，为未来的现金需求提供资金。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款，或者根本不能获得额外的资金。我们没有确定的额外资本来源，如果我们不能以我们可以接受的条件或足够的金额筹集额外资本，我们可能被要求推迟或缩小我们的一个或多个研发计划或商业化努力的范围，或者取消我们的一个或多个研究或开发计划或商业化努力。如果我们无法履行这些协议下的付款义务，我们当前的许可和协作协议也可能被终止。因此，我们可能会在条件有利的时候寻求进入公共或私人资本市场，即使那时我们并不迫切需要额外的资本。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。负债会导致固定付款义务增加，并可能涉及某些限制性公约，例如对我们招致额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

根据董事会批准的各种支出水平，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，使用我们筹集资本的净收益，包括我们2020年6月、2018年10月和2018年1月的公开募股，以及根据我们与Jefferies LLC的“市场”销售协议进行的销售收益，并且可能不会有效地使用它们。*

我们的管理层将有权酌情应用我们的融资净收益，包括2020年6月、2018年10月和2018年1月的公开发行，以及根据与Jefferies LLC的销售协议销售的收益，该协议规定不时出售最多3.5亿美元的我们的普通股，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分，评估我们的融资净收益是否得到了适当的使用。您可能不同意我们的决定，我们使用募集资金的收益可能不会给股东带来任何回报。由于决定我们使用募集资金净额的因素的数量和多变性，它们的最终用途可能与目前的预期用途有很大不同。如果我们不能有效地运用募集资本的净收益，可能会损害我们实施增长战略的能力，而且我们可能无法从这些净收益的投资中获得显著回报(如果有的话)。股东将没有机会影响我们如何使用我们募集资金的净收益的决定。在使用之前，我们可以将募资所得的净收益投资于利息和无息现金账户、短期、投资级、有息工具和美国政府证券。这些临时性投资不太可能带来显着回报。

我们的净营业亏损结转和研究税收抵免的使用可能是有限的。

我们的净营业亏损结转和任何未来的研发税收抵免可能到期而不被使用。截至2020年12月31日，我们结转的美国联邦净运营亏损约为6.624亿美元。我们在截至2017年12月31日或之前的纳税年度产生的净营业亏损结转，如果我们在此之前没有使用过，将于2027年开始到期。在截至2017年12月31日的课税年度产生的净营业亏损结转不再受1986年国内税法(经修订)或该准则的到期约束。此外，根据守则第382条和第383条的规定，如果我们在三年内的所有权累计变动超过50%，我们未来使用任何净营业亏损和信用结转分别抵销应纳税收入或税款的能力将分别受到限制。在未来，如果我们的所有权累计变动超过50%，我们使用任何净营业亏损和信用结转来抵销应税收入或税款的能力将分别受到守则第382条和第383条的限制。

在2020年12月31日之前，我们可能经历了多次所有权变更。因此，与净营业亏损和信贷递延税项资产相关的联邦和州结转减去了估计在各自结转期内到期的税项属性金额。此外，由于我们将需要筹集大量额外资金来资助我们的运营，我们未来可能会经历进一步的所有权变动。任何此类年度限制都可能大大降低结转和研究税收抵免到期前净营业亏损的利用率。根据我们未来的税务状况，我们在征收所得税的州使用净营业亏损结转的能力受到限制，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

美国最近颁布的税改立法、现行税法的改变或对我们税收状况的挑战都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(简称《税法》)签署成为法律，对《国税法》进行了重大修改。税法的变化包括，但不限于，从2017年12月31日之后的纳税年度起，公司税率从35%降至21%，对当然视为汇回的累计外国收益征收一次性过渡税，将利息支出的减税限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将净营业亏损的扣除限制在本年度应税收入的80%以内，并取消净营业亏损结转，对离岸收益按降低的税率一次性征税，无论这些收益是否汇回。取消美国对外国收入的税收(某些重要例外除外)，立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及修改或废除许多业务扣除和抵免(包括减少某些临床测试费用的营业税抵免，这些费用是在测试孤儿药物时发生的)。新的联邦税法的整体影响是不确定的，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。例如，由于税率降低，我们的递延税项资产和我们对这些递延税项资产的相应估值津贴已经减少，并可能继续受到不利影响。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法，以及这些法律挑战将对税法产生什么影响, 包括美国的诉讼和世界贸易组织等组织面临的国际挑战。税法对我们普通股持有者的影响也是不确定的，可能是不利的。投资者应该就这项立法以及投资或持有我们普通股的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

近年来，各种税收立法相继签署成为法律。2020年3月27日，为应对新冠肺炎疫情，颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法案，或称CARE法案。CARE法案的某些条款修订或暂停税法的某些条款。例如，CARE法案下针对企业的税收减免措施包括至少五年净营业亏损结转，暂停年度扣除限额。从2017年12月31日之后开始的一个纳税年度产生的净营业亏损所产生的应税收入的80%，利息抵扣的变化，加快替代最低税收抵免退款，工资税减免，以及允许加速扣除符合条件的改善性房产的技术更正。还有一些潜在的州税法条款可能会对我们的业务产生影响。例如，打开2020年6月15日，加利福尼亚州通过了第85号议会法案，该法案暂停使用净营业亏损，并限制某些公司使用信贷。美国现行联邦和州税法以及新颁布的税改立法的这些变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，因为这些变化和改革的整体影响尚不确定。.

此外，美国联邦、州和地方税法极其复杂，受到不同解释的影响。尽管我们相信我们的税收估计和立场是合理的，包括我们决定在费城海军造船厂建立商业制造设施，以便利用该地点被指定为Keystone Opportunity Zone、Keystone Opportunity Expansion Zone或Keystone Opportunity Improvation Zone，或统称为Koz，这允许激励商业发展，以及宾夕法尼亚州联邦、费城和费城工业发展公司提供的某些其他财政激励，但不能保证此外，对该网站被指定为Koz的挑战或对宾夕法尼亚州KOZ计划的更广泛挑战可能会导致该网站被指定为Koz以及与这种指定相关的税收优惠被撤销。如果我们在这一挑战中失败，或者如果网站的KOZ地位被撤销，相关税务机关可能会评估额外的税收，这可能会导致调整或影响应税收入、扣除或其他税收分配的时间或金额，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们受到广泛的监管，这可能是昂贵的，耗时的，可能会让我们受到意想不到的延误；即使我们的一些产品获得了监管部门的批准，这些产品仍可能面临监管方面的困难。

我们的潜在产品，细胞加工和制造活动，都受到美国FDA和其他国家类似机构的全面监管。获得FDA和其他所需的监管批准(包括外国批准)的过程成本高昂，通常需要多年时间，而且可能会因涉及的产品的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。此外，监管机构可能对我们的技术和产品缺乏经验，这可能会延长监管审查过程，增加我们的开发成本，并推迟或阻止它们的商业化。

FDA还没有批准使用TIL的领养细胞疗法上市。因此，基于我们技术的产品成功商业化是没有先例的。此外，我们在提交和处理获得监管部门批准所需的申请方面的经验有限，这可能会阻碍我们及时获得FDA批准的能力(如果有的话)。我们还没有寻求FDA批准任何采用细胞疗法的产品。我们将无法将我们的任何产品商业化

除非我们获得FDA的批准，否则我们将无法获得潜在的产品，因此任何延迟获得或无法获得FDA批准的行为都将损害我们的业务。

如果我们在任何阶段违反监管要求，无论是在获得上市批准之前或之后，我们都可能面临一系列监管后果，包括拒绝批准待决的申请、吊销或吊销许可证、撤回批准、实施临床暂停或终止临床试验、警告函、无标题信函、修改宣传材料或标签、提供纠正信息、施加上市后要求(包括需要额外检测、根据REMS实施分销或其他限制)、产品召回、产品扣押或拘留、拒绝允许进口或出口。公司诚信协议、禁止接受政府合同和现有合同下的新订单、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、归还、归还或民事或刑事处罚(包括罚款和监禁)以及不良宣传，以及其他不利后果。此外，我们可能无法获得宣传我们产品所需或所需的标签声明。我们还可能被要求进行上市后试验。此外，如果我们或其他人在我们的任何采用细胞疗法上市后发现副作用，或者如果出现制造问题，可能会撤回监管部门的批准，并可能需要重新配制我们的产品。

我们可能无法从第三方获得新技术的许可。

我们知识产权组合的一个要素是从第三方(包括美国国立卫生研究院和其他机构)获得额外的权利和技术许可。我们无法授权我们已确定或将来可能确定的权利和技术，可能会对我们完成产品开发或开发其他产品的能力产生重大不利影响。不能保证我们会成功地从第三方(包括美国国立卫生研究院和其他机构)获得任何额外的权利或技术许可。如果不能获得额外的权利和许可，可能会对我们开发更多候选产品的计划产生不利影响，并可能增加成本，延长与我们开发其他产品相关的时间线。

我们对候选产品的市场机会的预测可能不准确，我们产品的实际市场可能比我们估计的要小。

我们对我们目标癌症患者数量的预测，以及这些癌症患者中有能力接受二线或三线治疗的人数，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的人数，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或第三方的市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究或新疗法的批准可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。病人的数量可能会比预期的要少。此外，我们候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或可能无法接受我们候选产品的治疗，也可能受到我们的治疗成本以及第三方付款人对这些治疗成本的报销的限制。例如，我们预计lifileucel最初针对的是一小部分患有转移性黑色素瘤的患者。即使我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群很少，如果没有获得监管部门对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。

根据我们与NIH、Moffitt、Novartis和Cellectis的许可协议，我们需要支付大量版税和一次性基准付款，我们必须达到某些里程碑才能维护我们的许可权。

根据我们与美国国立卫生研究院、诺华公司和Cellectis就我们采用的细胞疗法和免疫疗法技术达成的许可协议，我们目前需要向该机构支付大量基准付款和特许权使用费，这是基于我们利用许可技术销售我们产品的收入。这些付款可能会对我们根据这些许可协议寻求商业化的任何产品的整体盈利能力产生不利影响。为了维护我们在NIH、Moffitt、Novartis和Cellectis许可协议下的许可权，在开发我们的候选产品时，我们需要满足某些特定的里程碑，并遵守某些治愈条款。我们不能保证我们会按时实现这些里程碑，或者根本不能保证我们会成功实现这些里程碑。

由于我们目前的产品代表着治疗疾病的新方法，而我们其他潜在的候选产品将代表治疗疾病的新方法，因此我们候选产品的开发、市场接受度、第三方报销覆盖范围和商业潜力存在许多不确定性。

人类免疫治疗产品是一种新的治疗方法。由于这是一个相对较新和不断扩大的新型治疗干预措施领域，在开发、营销、报销和商业化方面存在许多不确定因素。

我们的候选产品的潜力。不能保证试验期的长度、FDA为确定免疫疗法产品的安全性、有效性、纯度和效力而要求参加试验的患者数量，也不能保证这些试验中产生的数据将被FDA接受以支持上市批准。FDA可能需要比往常更长的时间来对我们提交的任何BLA做出决定，并可能最终确定我们的候选产品没有足够的数据、信息或经验来支持批准决定。FDA还可能要求我们进行额外的上市后研究或实施风险管理计划，如REMS，直到我们的候选产品获得更多经验。最后，在增加使用后，我们可能会发现我们的候选产品没有预期的效果或有意想不到的副作用，可能会危及最初或持续的监管批准和商业前景。

我们还可能发现，我们候选产品的制造比预期的更困难，导致我们无法生产足够数量的候选产品用于我们的临床试验，或者如果获得批准，无法进行商业供应。此外，由于我们制造工艺的复杂性和新颖性，有能力生产我们的候选产品的制造商数量有限。如果我们的任何合同制造商不再生产我们的候选产品，如果我们能够找到替代品，我们可能需要相当长的时间才能找到替代品。

不能保证我们的产品提供的方法会得到医生或患者的广泛接受，也不能保证政府机构或第三方医疗保险公司愿意为推荐的候选产品提供报销保险。此外，我们没有关于我们候选产品的潜在商业市场规模的可核实的内部营销数据，我们也没有获得当前独立的营销调查来核实我们当前候选产品或任何未来候选产品的潜在商业市场规模。由于我们目前的候选产品和未来的任何候选产品都代表着治疗各种疾病的新方法，因此无论如何都很难准确估计这些候选产品的潜在收入。因此，我们可能会花费大量资金，试图为商业市场不确定的候选产品获得批准。我们成功开发的任何产品的市场也将取决于产品的成本。我们还没有足够的信息来可靠地估计目前候选产品的商业化生产成本，而生产这些产品的实际成本可能会对这些产品的商业可行性产生重大不利影响。我们的目标是降低制造和提供我们疗法的成本。然而，除非我们能将这些成本降低到可以接受的水平，否则我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。如果我们不能根据我们的方法成功地开发产品并将其商业化，或者为生产我们产品所使用的材料找到合适和经济的来源，我们就不会盈利，这将对我们普通股的价值产生实质性的不利影响。

我们的TIL疗法和我们的其他疗法可能会与第三方提供的其他药物一起提供给患者。这种联合治疗的费用可能会增加治疗的总成本，并可能导致我们的治疗与其他代理之间的报销分配问题，所有这些都可能影响我们从政府或私人第三方医疗保险公司获得联合治疗的报销范围的能力。

不能保证我们选择的第二代制造工艺将符合FDA，更有效率，并降低制造TIL产品的成本。

根据CRADA，并与我们的合同制造商和潜在的其他制造商合作，我们已经开发并正在开发改进的生成和选择自体TIL的方法，以及大规模生产符合当前cGMP程序的自体TIL的方法。我们已经开发了一种新的更高效的TIL制造工艺，我们相信这种工艺比以前的工艺更高效、更具成本效益，而且自动化程度更高。在cGMP设施中生产和控制我们产品的物理和/或化学属性受到许多不确定性和困难的影响。我们从未在商业规模上生产过我们的领养细胞治疗候选产品，我们的合作伙伴也是如此。因此，我们不能保证第二代工艺或我们选择的任何未来工艺将是能够按照适用的法规要求以使产品在商业上可行所需的成本或数量生产我们的产品的制造工艺。此外，我们和我们的第三方制造商将不得不继续遵守FDA通过其设施检查计划执行的现行cGMP法规。如果我们的工厂或这些制造商的任何工厂在审批前检查中不能证明符合FDA标准的充分保证，将不会批准FDA批准我们的产品。为了遵守cGMP和国外法规的要求，我们和我们的任何第三方制造商都有义务在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保我们的产品符合适用的规格和其他要求。如果我们或我们的任何第三方制造商未能遵守这些要求, 我们可能会受到监管行动的影响。我们不能保证我们将能够开发这样的制造工艺，或者我们的合作伙伴此后将能够建立和运营这样的生产设施。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于我们的候选产品进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。在基于治疗学的集体诉讼中也做出了大量判决，这些诉讼产生了意想不到的副作用。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔可能导致：

●对我们的候选产品的需求减少；

●损害我们的声誉；

●临床试验参与者或地点的退出以及临床试验地点或整个临床项目的可能终止；

●监管机构发起调查，拒绝批准上市申请或补充剂，撤回或限制产品批准的；

●相关诉讼的辩护费用；

●转移管理层的时间和资源；

●对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励；

●产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；

●收入损失；

●媒体的显著负面关注；

●股票价格和公司整体价值下降；

●我们现有的保险范围和资本资源耗尽；或

●无法将我们的候选产品商业化。

我们无法以可接受的成本获得足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。我们的保险单也可能有各种免责条款，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。虽然我们已经为我们的第二阶段临床试验获得了临床试验保险，但我们可能不得不支付法院裁决的或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险覆盖范围内的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴签订的协议使我们有权获得损失赔偿，如果出现任何索赔，这种赔偿也可能是不可用的或足够的。

我们面临着来自其他生物技术和制药公司以及非营利性机构的激烈竞争。

癌症治疗领域的竞争是激烈的，技术发展的快速步伐加剧了竞争。其他人的研究和发现可能会带来突破，这可能会使我们的产品在产生任何收入之前就过时了。有些产品已经获得批准，目前正在由其他公司开发，它们可能会与我们正在开发的产品展开竞争。我们的许多潜在竞争对手拥有比我们大得多的研发能力和审批、制造、营销、财务和管理资源以及经验。我们的竞争对手可能：

●开发更安全、更方便或更有效的免疫疗法和其他治疗产品；

●开发更便宜的疗法，或者从私人或公共支付者那里得到更好的补偿；

●更快地进入市场，降低我们产品的潜在销售量；或

●建立优越的专有地位。

由于竞争疗法在临床探索性试验中具有良好的临床疗效，我们预计会有来自其他组织的强大直接竞争，这些组织正在开发针对先前接受过抗PD-1/PD-L1疗法的患者的先进T细胞疗法。特别是，我们预计将与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、默克(Merck)、Nektar治疗公司、IDERA制药公司、Checkmate制药公司、OncoSec Medical公司、Instil Bio公司、阿喀琉斯治疗公司(Achilles Treeutics)、WindMIL治疗公司、Seagen等公司开发的其他新疗法争夺我们的领先适应症。我们还可能与基于基因工程T细胞受体的疗法竞争，这些T细胞受体在给患者使用之前对肿瘤相关抗原产生反应，以及TIL

专为新抗原设计的疗法，包括Adaptimmune、Ziopamm Treeutics、Marker Treeutics等公司开发的产品。到目前为止，这些技术主要适用于血液恶性肿瘤，但它们在实体肿瘤适应症上的应用可能会与我们产生竞争。我们还可能面临来自安进(Amgen)、阿斯利康(AstraZeneca)、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、默克(Merck)、辉瑞(Pfizer)、Regeneron和罗氏(Roche)等公司提供的免疫疗法的竞争。这些公司中的许多公司以及我们现有和潜在的其他竞争对手都比我们拥有更强大的研发能力以及财务、科学、监管、制造、营销、销售、人力资源和经验。我们的许多竞争对手都有几种已经开发、批准并成功商业化的治疗产品，或者正在获得美国和国际监管机构的批准。我们的竞争对手可能会比我们更快地获得监管部门对其产品的批准，这可能会导致竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。

美国和欧洲的大学以及公立和私立研究机构也是潜在的竞争对手。例如，荷兰癌症研究所、哥本哈根赫列夫大学医院和曼彻斯特大学正在进行一项3期试验，比较TIL和标准ipilimumab在转移性黑色素瘤患者中的疗效。虽然这些大学以及公立和私立研究机构主要有教育目标，但他们可能会开发专有技术，导致FDA批准的其他疗法或我们开发技术和产品可能需要的可靠专利保护。

我们的主要候选产品lifileucel是一种治疗转移性黑色素瘤和转移性宫颈癌的药物。目前，有许多公司正在开发各种治疗黑色素瘤和宫颈癌的替代疗法，包括之前使用检查点抑制剂和化疗取得进展的患者。因此，lifileucel在黑色素瘤和宫颈癌治疗领域面临着来自多家公司的激烈竞争。即使我们获得了lifileucel的监管批准，我们竞争对手的产品的可用性和价格也可能会限制我们对治疗的需求和价格。如果价格竞争或医生不愿从其他治疗方法转向我们的产品，或者如果医生转向其他新疗法、药物或生物制品或选择将我们的产品保留为在有限情况下使用，我们可能无法实施我们的业务计划。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验患者注册以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。

我们依赖第三方来支持我们的研究、开发和制造活动，因此，受制于这些第三方的努力和我们与这些第三方成功合作的能力。

由于我们目前将大部分制造业务外包出去的战略，我们非常依赖第三方来为我们进行临床试验产品的制造。我们还从其他公司获得部分技术许可。我们打算依靠我们的合同制造商生产大量临床试验和潜在产品商业化所需的材料。第三方制造商可能在时间、数量或质量上无法满足我们的需求。如果我们不能以可接受的条件签订合同，以获得足够的所需材料供应，或者如果我们与制造商的关系出现延误或困难，我们的临床测试可能会延迟，从而延迟提交产品供监管部门批准，或推迟我们产品的上市和随后的销售。任何这样的延迟都可能降低我们的收入和潜在的盈利能力。

此外，为了补充我们改进TIL制造和在临床试验的新适应症中开发TIL疗法的努力，我们目前与政府和学术研究机构、医疗机构以及NCI、Moffitt、Cellectis、耶鲁大学、诺华和CHUM等企业合作伙伴开展合作。我们还打算在未来继续签订更多的第三方合作协议。然而，我们可能无法成功谈判任何额外的合作安排。如果建立起来，这些关系可能不会在科学上或商业上取得成功，或者可能无法招收患者，这在我们之前的一次合作中就发生过。这些以及未来的合作和联合开发安排的成功可能会受到许多风险和不确定性的影响，包括我们的合作伙伴不能或不愿意以预期的方式或程度执行，还可能会受到关于我们的许可和开发协议项下交易对手的权利、利益和表现的分歧的影响。合作安排各方之间在临床开发和商业化问题上的分歧可能会导致适用候选产品的开发过程或商业化进程的延迟，在某些情况下，还可能导致合作安排的终止。这些

如果双方都没有合作协议的最终决策权，分歧就很难解决。

关于未来的协作努力，我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们能否就合作达成最终协议，除其他事项外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及建议的合作者对许多相似或独特因素的评估。

与生物制药公司和其他第三方的合作经常被另一方终止或允许终止。任何此类终止或到期都将对我们的财务造成不利影响，并可能损害我们的商业声誉。任何协作都可能带来许多风险，包括以下风险：

●合作者可能未按预期履行义务的；

●合作者不得对获得监管部门批准的任何候选产品进行开发和商业化，或者可以基于临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)选择不继续或续订开发或商业化计划，这些因素会转移资源或创造相互竞争的优先事项；

●合作者可以推迟临床试验，为临床试验计划提供资金不足，停止临床试验或放弃候选产品，重复或进行新的临床试验，或要求新的候选产品配方进行临床测试；

●合作者可能无法及时提交产品候选的监管申请；

●合作者可能没有遵守所有适用的法规要求，或者可能没有按照所有适用的法规要求报告安全数据；

●如果合作者认为有竞争力的产品更有可能被成功开发，或者能够以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化，则合作者可以独立开发或与第三方共同开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品；

●与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品竞争，这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化；

●对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权限且获得监管批准的合作者可能没有投入足够的资源来营销和分销该候选产品或产品；

●与合作者的分歧，包括在专有权、合同解释或首选开发过程上的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们对候选产品承担额外的责任，或者可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都将是耗时和昂贵的；

●合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或者可能会使用我们的专有信息，从而招致可能危害或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；

●合作者可能侵犯第三方的知识产权，这可能使我们面临诉讼和潜在的责任；

●协作者可能参与业务合并，从而降低或终止任何受协作协议约束的候选产品的开发或商业化；以及

●终止合作协议可能会增加吸引新合作者的难度，我们和我们的产品或候选产品在医疗、商业和金融界的声誉可能会受到不利影响。

如果任何第三方合作者违反或终止与我们的协议，或未能及时开展其活动，我们正在开发的产品的商业化可能会被推迟或完全阻止。我们的合作者可能会改变他们的战略重点，寻求替代技术或开发替代产品，无论是他们自己还是与其他人合作，作为开发我们合作计划所针对的疾病的治疗方法的一种手段。我们的合作者在营销我们的产品方面的有效性也将影响我们的收入和收益。

我们的合作者还将被要求遵守适用的法规要求，因此面临与我们相同的风险。如果他们没有或不能遵守这些要求，我们可能无法使用通过他们的研究产生的数据来支持我们未来的研究或营销应用。合作者不遵守规定还可能使他们和我们面临监管执法行动。

不能保证我们能够像预期的那样成功地与我们的合作伙伴合作，不能保证我们当前或未来的合作和临床试验将按预期完成，不能支持我们当前候选产品的监管批准，也不能保证我们能产生任何可行的其他候选产品。例如，如果这些合作者使用与我们不同的制造工艺或与我们不同的产品进行研究，那么他们的研究产生的结果可能不会在我们当前或未来采用我们的制造工艺的研究中看到，并且他们的研究产生的结果可能不支持对我们的候选产品的批准。

如果我们不能以可接受的条款及时获得或保持合适的合作伙伴，或者根本不能，我们可能不得不缩减候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。

与开发作为单一代理使用的候选产品相比，开发与已经批准的产品结合使用的候选产品可能会带来更多或不同的挑战。

我们目前正在开发脂肪细胞，作为使用IL-2的治疗方案的一部分。我们和我们的合作者还在研究TIL疗法以及其他产品，如培溴利珠单抗、ipilimumab和nivolumab。与另一种产品结合使用的候选产品的开发可能会带来挑战。例如，FDA可能要求我们使用更复杂的临床试验设计，以评估每种产品和候选产品对任何观察到的效果的贡献。这些试验的结果可能表明，任何积极的结果都归因于已经批准的产品。此外，在产品批准后，FDA可能会要求相互联合使用的产品必须交叉贴上联合使用的标签。此外，对于组合产品，FDA的审查过程可能会更加复杂，并可能导致延误，特别是在涉及复杂疗法的情况下。如果我们对已经批准的产品没有权利，这可能需要我们与另一家公司合作来满足这一要求。此外，如果我们获得市场批准，与已经批准的产品相关的发展可能会影响我们对这种组合的临床试验，以及我们的商业前景。此类发展可能包括更改批准产品的安全性或功效概况，更改批准产品的可用性，以及更改护理标准。

快速通道产品指定、突破性治疗指定或其他促进候选产品开发的指定可能不会带来更快的开发或更快的监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们被FDA授予转移性黑色素瘤和转移性宫颈癌中脂肪细胞的快速追踪称号。我们获得了BTD，用于治疗转移性宫颈癌的脂肪细胞和再生医学高级疗法，或RMAT，用于晚期黑色素瘤的脂肪细胞。我们可能会为当前或未来的其他候选产品寻求快速通道或突破性认证。FDA有权决定是否接受促进候选产品开发的指定。因此，即使我们相信我们的候选产品之一符合指定标准，FDA也可能不同意。在任何情况下，与根据FDA常规程序考虑批准的候选产品相比，收到候选产品的此类指定可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能保证最终获得FDA的上市批准。此外，FDA稍后可能会决定这些产品不再符合指定条件。

虽然lifileucel在黑色素瘤IIB-IV期和肿瘤大于2厘米的宫颈癌患者中获得了ODD，但不能保证我们能够保持这一称号，为我们的任何其他候选产品获得这些称号，或者获得或维持任何相应的福利，包括专营期。

我们在美国接受了脂肪细胞的ODD治疗，用于治疗恶性黑色素瘤IIB-IV期和肿瘤大于2厘米的宫颈癌患者。我们也可以在适当的时候为我们的其他候选产品寻求ODD。然而，如果我们开发我们指定的候选产品的指示不符合孤立标准，可能会丢失一些奇怪的东西。此外，在产品批准后，如果FDA确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则孤儿排他性可能会丧失。即使我们获得了孤儿专有权，这种专有性也不能有效地保护产品免受竞争，因为不同的产品可以在相同的条件下获得批准，相同的产品可以在不同的条件下获得批准。即使在孤儿产品获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种产品在临床上更优越，因为它被证明更安全或更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，那么FDA随后可以针对相同的情况批准包含相同主要分子特征的产品。

此外，FDA可能会对同一适应症的多个相同产品授予赔率。如果另一个赞助商在我们之前获得了FDA对与我们的候选产品相同并打算用于相同适应症的奇数指定产品的批准，我们将在至少7年的时间内被禁止在美国推出该适应症的产品。

作为对法院关于《孤儿药品法》排他性条款明确含义的裁决的回应，FDA可能会对其孤儿药物法规和政策的各个方面进行重新评估。我们不知道FDA是否、何时或如何改变孤儿药物法规和政策，也不确定任何改变可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对其孤儿药物法规和政策做出的改变，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

作为批准的条件，FDA可能会要求我们实施各种上市后要求和进行上市后研究，任何这些都需要投入大量的时间、精力和金钱，这可能会限制我们的商业前景。

作为生物许可的一项条件，FDA有权要求获得批准的BLAS的赞助商执行各种上市后要求，包括REMS和4期研究。例如，当FDA在2017年8月批准诺华的Kymriah，一种用于治疗25岁以下B细胞前体急性淋巴细胞白血病(ALL)患者的CAR-T细胞疗法，即难治性或第二次或以后复发的患者时，FDA要求做出重要的上市后承诺，包括4期试验，重新验证测试方法，以及实质性的REMS计划，其中包括，除其他要求外，对分配Kymriah的医院及其相关诊所进行认证，其中认证包括许多如果我们的候选产品获得批准，FDA可能会决定类似或额外的审批后要求是必要的，以确保我们的候选产品是安全、纯净和有效的。在要求我们建立和实施任何审批后要求的程度上，我们可能需要投入大量的时间、精力和金钱。这种审批后的要求也可能限制我们候选产品的商业前景。

如果我们的候选产品获得批准，我们可能无法建立有效的营销和销售能力，或者无法与第三方签订协议来营销和销售我们的候选产品，因此，我们可能无法产生产品收入。

我们目前有一个专注于商业战略的小型商业团队，但我们没有营销、销售和分销生物制药产品的商业基础设施。如果获得批准，为了将我们的产品商业化，我们必须建立我们的营销、销售和分销能力，或者与第三方安排执行这些服务，这将需要时间和大量的财务支出，而且我们可能无法成功做到这一点。即使我们能够有效地建立一支销售队伍并建立营销和销售基础设施，我们的销售队伍和营销团队也可能无法成功地将我们当前或未来的候选产品商业化。如果我们依赖第三方将我们获得监管批准的任何产品商业化，我们对他们的销售活动的控制就会减少，如果他们未能遵守适用的法律或监管要求，我们可能会被追究责任。

我们之前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，商业基础设施的建设和管理涉及重大风险。建立和开发商业能力，包括全面的医疗合规计划，以营销我们可能开发的任何产品都将是昂贵和耗时的，可能会推迟任何产品的发布，而我们可能无法成功开发这一能力。我们或我们的合作者将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训、管理和留住营销、销售和商业支持人员。如果我们无法开发商业基础设施，我们可能无法将当前或未来的候选产品商业化，这将限制我们创造产品收入的能力。可能阻碍我们将当前或未来候选产品商业化并产生产品收入的因素包括：

●如果新冠肺炎疫情持续或再次发生，可能会对我们建立商业运营、教育医疗保健专业人员并与其互动，以及及时成功推出我们的产品的能力产生负面影响；

●销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出我们当前或未来的候选产品；

●我们无法有效地监督分散在不同地理位置的销售和营销团队；

●对销售和营销人员进行有关法律和法规合规事项的初始和持续培训以及监督他们的行动的相关成本和时间；

●无法确保政府和私人医疗计划提供足够的保险和补偿；

●该产品获得批准的临床适应症和我们可能对该产品提出的声明；

●产品经批准的标签中包含的限制或警告，包括分发或使用限制；

●FDA实施的或我们同意作为强制性REMS或自愿风险管理计划一部分的任何分发和使用限制；

●未遵守适用法律法规要求的销售或营销人员的责任；

●缺乏销售人员提供的配套产品，这可能会使我们在竞争中处于劣势，与拥有更广泛产品线的公司相比，这可能会使我们处于竞争劣势；以及

●与创建独立的销售和营销组织或聘用合同销售组织相关的不可预见的成本和费用。

如果我们的候选产品不能获得广泛的市场认可，我们从他们的销售中获得的收入将是有限的。

我们从未针对任何适应症将候选产品商业化。即使我们的候选产品被适当的监管机构批准用于营销和销售，它们也可能不会得到医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的接受。如果我们获得监管机构批准的任何候选产品没有获得足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的产品收入或盈利。医学界、患者和第三方付款人对我们产品候选产品的市场接受度将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。例如，医生通常不愿更换患者，即使新的、可能更有效或更安全的治疗进入市场，患者也可能不愿从现有的治疗方法中切换。

教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能不会成功。如果我们的任何候选产品获得批准，但没有达到足够的市场接受度，我们可能不会产生显著的收入，也可能无法盈利。我们的任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：

●我们候选产品的功效；

●与这些候选产品相关的不良事件的流行率和严重程度；

●批准该产品的临床适应症和我们可以对该产品提出的批准的主张；

●批准产品FDA要求的标签中包含的限制或警告，包括可能比其他竞争产品更具限制性的此类产品的潜在限制或警告；

●此类候选产品的目标适应症护理标准的变化；

●这类产品候选产品的管理相对困难；

●与替代疗法或疗法相关的治疗成本与经济效益和临床效益的比较；

●第三方(如保险公司和其他医疗保健付款人)以及政府医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)是否提供足够的保险或补偿；

●我们对这类候选产品的营销和分销的范围和力度；

●安全性、有效性和其他潜在优势，超过已经使用或稍后可能被批准用于我们的任何预定适应症的替代疗法的可用性；

●FDA对此类候选产品实施的分销和使用限制，或作为强制性风险评估和缓解战略或自愿风险管理计划的一部分我们同意的此类产品的分销和使用限制；

●该等候选产品及竞争产品的上市时间；

●我们有能力以具有竞争力的价格提供此类候选产品销售；

●目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

●我们第三方制造商和供应商支持的范围和力度；

●批准其他具有相同适应症的新产品；

●对该产品的负面宣传或对竞争产品的正面宣传；

●潜在的产品责任索赔。

我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。即使医学界接受我们的候选产品对其批准的适应症是安全有效的，医生和患者也可能不会立即接受这些候选产品，并可能迟迟不会采用它们作为批准适应症的公认治疗方法。如果我们当前或未来的候选产品获得批准，但在医生、患者和第三方付款人中没有达到足够的接受度，我们可能无法从候选产品中获得有意义的收入，也可能无法盈利。

我们的候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

BPCIA的颁布为批准生物相似和可互换的生物制品开辟了一条简短的途径。简化的监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与现有品牌产品的相似性，可能将其指定为“可互换”生物制剂。根据BPCIA，FDA不能批准生物相似产品的申请，直到最初的品牌产品根据BLA获得批准后12年才能生效。但是，某些更改和对批准的BLA的补充，以及由同一赞助商、制造商、许可方、感兴趣的前任或其他相关实体提交的后续申请不符合12年专营期的条件。

我们的候选产品可能有资格获得BPCIA的12年专营期。然而，FDA有可能不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造生物相似竞争的机会。此外，这段监管排他期不会阻止公司通过自己的传统BLA寻求监管批准，而不是通过简化的途径。未来的立法也可能会改变这一专营期，因为我们一直在努力缩短专营期。即使我们的第一个授权产品获得了BPCIA的一段时间的专营期，如果后续产品没有对产品结构进行影响安全性、纯度或效力的修改，我们也可能不会获得这些产品的额外专营期。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。联邦医疗保险B部分通过向提供商支付参考产品的相同百分比、平均销售价格或ASP作为加价，鼓励使用生物仿制药，无论报销哪种产品。在没有互换性确定的情况下，付款人也有可能优先考虑生物仿制药，甚至优先于参考生物制品。

我们需要获得FDA对任何拟议的品牌产品名称的批准，与此相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响。

无论我们是否已获得美国专利商标局(USPTO)的正式商标注册，我们打算用于候选产品的任何名称都需要获得FDA的批准。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA认为某个产品名称不恰当地暗示了医学主张或导致夸大了疗效，它也可能会反对该产品名称。如果FDA反对我们建议的任何产品名称，我们可能会被要求为我们的候选产品采用替代名称。如果我们采用替代名称，我们将失去该候选产品的任何现有商标申请的好处，并可能需要花费大量额外资源来努力确定符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适产品名称。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识，这将限制我们将候选产品商业化的能力。

我们的内部计算机系统，或我们的合同研究机构或其他承包商或顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。

虽然我们已实施保安措施，但我们的内部电脑系统、合约研究机构的电脑系统，以及其他承办商和顾问的电脑系统，仍容易受到电脑病毒、未经授权和授权进入、天灾、恐怖主义、战争、电讯和电力故障的破坏。如果发生这样的事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的药物开发计划中断。例如，候选产品已完成或正在进行的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，任何候选产品的进一步开发可能会被推迟。

我们依赖信息技术、系统、基础设施和数据。

我们依赖信息技术系统、基础设施和数据。我们计算机系统的数量和复杂性使它们天生就容易受到服务中断或破坏、恶意入侵和随机攻击。同样，第三方、员工、承包商或其他人的数据隐私或安全漏洞可能会导致敏感数据(包括我们的知识产权、商业秘密或员工、患者或其他业务合作伙伴的个人信息)暴露给未经授权的人或公众。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、拒绝服务、社会工程和其他手段来影响

服务可靠性并威胁到数据的机密性、完整性和可用性。我们的业务和技术合作伙伴面临着类似的风险，其系统的任何安全漏洞都可能对我们的安全态势产生不利影响。虽然我们已经并将继续投资于保护我们的数据和信息技术基础设施，但不能保证我们或我们的合作伙伴和供应商的努力能够防止服务中断或发现我们系统中的漏洞，这些漏洞可能对我们的业务和运营产生不利影响，和/或导致关键或敏感信息的丢失，这可能会对我们造成财务、法律、业务或声誉损害。此外，我们的责任保险在类型或金额上可能不足以涵盖与安全漏洞、网络攻击和其他相关漏洞相关的索赔。

我们的业务可能会受到健康流行病影响的不利影响，包括最近新冠肺炎大流行在我们或我们所依赖的第三方拥有重要制造设施、临床试验地点集中或其他业务运营的地区的蔓延。新冠肺炎疫情可能对我们的运营产生实质性的影响，包括在我们加利福尼亚州圣卡洛斯的总部、位于宾夕法尼亚州费城的制造工厂(目前正受到州行政命令和庇护令的约束)、我们的临床试验场地以及我们的其他制造商、CRO或与我们有业务往来的其他第三方的业务或运营。

在我们设有办事处、制造设施、临床试验地点集中或其他业务运营的地区，我们的业务可能会受到卫生流行病的不利影响，并可能对我们所依赖的临床试验地点、第三方制造商和CRO的运营造成重大中断。例如，从2019年12月开始，新冠肺炎疫情已经蔓延到多个国家，包括美国和几个欧洲国家。我们的总部位于旧金山湾区。美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。同样，加利福尼亚州宣布进入与新冠肺炎疫情蔓延相关的紧急状态。2020年3月，旧金山湾区六个县的卫生官员发布了就地避难令，其中包括我们在圣卡洛斯的总部所在的圣马特奥县。避难令于2020年3月17日生效，除非进一步延长，否则将持续到2020年5月底。此外，2020年3月19日，加利福尼亚州州长和州公共卫生官员兼加州公共卫生部主任下令所有居住在加利福尼亚州的个人在其居住地无限期逗留一段时间(除某些例外情况外，以方便授权的必要活动)，以减轻新冠肺炎大流行的影响。宾夕法尼亚州、佛罗里达州和其他地方的州和地方政府也发布了类似的行政命令，全美大多数司法管辖区的州和地方政府都宣布进入紧急状态。

由于新冠肺炎疫情或其他传染性疾病可能会影响美国和其他国家的第三方制造工厂的人员，或者材料的可用性或成本可能会扰乱我们的供应链，我们可能会受到隔离、安置和类似的政府命令的影响，或者认为可能会发生此类命令、关闭或其他对业务运营的限制。此外，我们的临床试验可能会受到新冠肺炎大流行的影响。由于医院资源针对新冠肺炎大流行的优先顺序，临床站点启动、患者登记和患者监测可能会延迟。一些网站可能不再提供给患者进行临床试验的机会。如果隔离阻碍了患者的行动或中断了医疗服务，一些患者可能无法遵守临床试验方案。在我们的临床试验期间，患者在接受我们的治疗后也可能错过随访，这可能会也可能不会在未来的患者就诊中得到纠正，这可能会导致此类患者的数据被排除在临床试验数据之外。同样，我们有能力招募和留住患者、主要研究人员和现场工作人员，他们作为医疗保健提供者，可能增加了对导致新冠肺炎大流行的病毒的暴露，并对我们的临床试验运营产生了不利影响。新冠肺炎疫情还可能影响我们招募未经治疗的患者参加临床试验的能力，因为这些患者可能更有可能寻求当地治疗中心提供的标准护理疗法，而不是在更大的医院参加临床试验。

我们将继续监测新冠肺炎疫情对我们当前和未来业务的影响(如果有的话)，包括我们提交监管申报的时间表和战略，以及我们为商业推出做准备的情况。随着新冠肺炎疫情持续很长一段时间，我们或我们的承包商(包括我们的CMO)不允许或严重限制资源，以及旅行、面对面互动和资源，我们的监管战略、BLA备案时间表或商业发布准备可能会受到负面影响。新冠肺炎疫情还可能影响食品和药物管理局及其及时审查我们的监管文件和进行最终批准BLA所需的审批前检查的能力。

我们不遵守国际数据保护法律法规可能会导致政府对我们采取执法行动并处以重罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。

欧盟、成员国和其他外国司法管辖区，包括瑞士和英国，已经通过了数据保护法律和法规，对我们施加了重大的合规义务。此外，欧盟个人健康数据的收集和使用，以前是由欧盟数据保护指令的规定管理的，现在被取代了

2018年5月，欧盟通用数据保护条例(GDPR)生效。“个人资料披露条例”范围广泛，就个人资料的同意、提供给个人的资料、个人资料的保安和保密性、资料泄露通知，以及在处理个人资料时使用第三者处理机等事宜，施加多项规定。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定，提供了执法机构，并对违规行为施加了巨额处罚，包括可能被处以最高2000万欧元的罚款或违规公司全球年收入的4%，以金额较大者为准。GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。最近GDPR的实施增加了我们在处理个人数据(包括临床试验)方面的责任和责任，未来我们可能需要建立额外的机制来确保遵守GDPR，这可能会分散管理层的注意力，增加我们的业务成本。此外，有关数据隐私和安全的新法规或立法行动(连同适用的行业标准)可能会增加我们的业务成本。在这方面，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有与隐私和数据保护相关的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。

我们不遵守州和/或国家数据保护法律法规可能会导致政府对我们采取执法行动并处以重罚，并对我们的经营业绩造成不利影响。

在联邦和州一级还有许多其他法律和立法和监管举措来解决隐私和安全问题，一些州的隐私法适用范围比健康保险携带和责任法案(HIPAA)和相关法规更广泛。例如，加利福尼亚州最近颁布了立法-加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年1月1日生效，最近被2020年11月3日通过的加州隐私权法案(California Privacy Rights Act，简称CRPA)修订和扩大。除其他事项外，CCPA和CPRA为覆盖的公司创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。CCPA还设立了私人诉权，对某些数据泄露行为给予法定损害赔偿，从而潜在地增加了与数据泄露相关的风险。

虽然法律包括有限的例外，包括法律规定的作为临床试验一部分收集的某些信息，但它可能会根据具体情况来规范或影响我们对个人信息的处理。目前尚不清楚加州立法机构将对CPRA做出哪些额外修改(如果有的话)，也不清楚它将如何解释。因此，CCPA和CPRA的影响是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理做法，并可能导致我们产生大量成本和费用来遵守。

我们需要扩大组织的规模和能力，在管理这种增长时可能会遇到困难。

我们的运营依赖于我们的高管和从事研发的员工的服务。失去高管或高级研究人员的服务可能会推迟我们的产品开发计划和研发工作。为了按照我们的业务计划发展我们的业务，我们将不得不招聘更多的合格人员，包括研究、制造、临床试验管理、监管事务以及销售和营销方面的人员。我们正在继续努力招聘和聘用必要的员工，以支持我们近期计划的运营。然而，生物技术和生物制药行业的公司之间争夺合格员工的竞争非常激烈，不能保证我们能够吸引、聘用、留住和激励我们所需要的高技能员工。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：

●识别、招聘、整合、维护和激励更多员工；

●有效管理我们的内部开发工作，包括我们候选产品的临床和FDA审查流程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及

●改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。

目前，在可预见的将来，我们将主要依靠某些独立机构、顾问和顾问来提供某些服务。不能保证这些独立组织的服务，

如果需要，或者我们可以找到合格的替代者，我们将继续及时为我们提供顾问和顾问。此外，如果我们无法有效管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量、合规性或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们不能保证能够以经济合理的条件管理现有的顾问公司，或找到其他称职的外间承办商和顾问公司。

如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此，我们可能无法及时或根本无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本金要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会评估各种收购和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系都可能带来许多风险，包括：

●运营费用和现金需求增加；

●承担额外债务或或有负债；

●发行我国股权证券；

●吸收被收购公司或产品的业务、知识产权和产品，包括与整合新人员相关的困难；

●将我们管理层的注意力从我们现有的产品计划和计划上转移，以寻求这样的战略合并或收购；

●关键员工的保留，关键人员的流失，以及我们维持关键业务关系能力的不确定性；

●与此类交易的另一方相关的风险和不确定性，包括该方及其现有产品或候选产品的前景和监管批准；以及

●我们无法从收购的技术和/或产品中获得足够的收入来实现我们的收购目标，甚至无法抵消相关的收购和维护成本。

根据未来战略收购的规模和性质，我们可能会收购需要我们筹集额外资本的资产或业务，或者经营或管理我们经验有限的业务。进行更大规模的收购需要我们筹集额外资本来为收购提供资金，这将使我们面临与融资活动相关的风险。收购并随后运营更大的新业务也会增加我们的管理、运营和报告成本和负担。此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务，产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购机会，这种无能为力可能会削弱我们发展或获得可能对我们的业务发展至关重要的技术或产品的能力。

我们可能会依赖第三方为我们商业化的任何产品提供许多基本服务，包括与分销、政府价格报告、客户服务、应收账款管理、现金收款和不良事件报告相关的服务。如果这些第三方的表现不符合预期或不遵守法律和法规要求，我们当前或未来候选产品的商业化能力将受到严重影响，我们可能会受到监管部门的制裁。

我们可能会保留第三方服务提供商来执行与我们当前或未来候选产品的销售和分销相关的各种功能，这些功能的关键方面不在我们的直接控制范围之内。这些服务提供商可以提供与分销、客户服务、应收账款管理和现金收款相关的关键服务。如果我们保留一家服务提供商，我们将在很大程度上依赖它以及其他为我们提供服务的第三方提供商，包括将我们的产品库存委托给他们照顾和处理。如果这些第三方服务提供商未能遵守适用的法律法规，未能在预期期限内完成，或未履行其对我们的合同义务，或在其设施遭遇有形或自然损害，我们交付产品以满足商业需求的能力将受到严重损害，我们可能会受到监管执法行动的影响。

此外，我们可能会聘请第三方为我们提供与不良事件报告、安全数据库管理、满足有关我们候选产品的医疗信息请求以及相关服务相关的各种其他服务。如果这些服务提供商维护的数据的质量或准确性不足，或者这些第三方未能遵守与不良事件报告相关的监管要求，我们可能会受到监管制裁。

此外，我们可能会与第三方签订合同，计算和报告各种政府计划规定的定价信息。如果第三方未能按要求及时报告或调整价格，或在根据我们财务记录中的交易数据计算政府定价信息时出错，可能会影响我们的折扣和回扣责任，并可能使我们面临监管制裁或“虚假索赔法”诉讼。

与政府监管相关的风险

FDA的监管审批过程既冗长又耗时，我们的候选产品的临床开发和监管审批可能会出现重大延误。*

我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性和有效性。例如，在我们与FDA的第二阶段会议结束后，我们将TIL疗法lifileucel正在进行的C-145-04临床试验的队列1中的登记人数增加到至少75名适当人群中的患者，以满足预计在2021年提交BLA的预期样本量。此外，根据与FDA的讨论，患者群体被定义为在对复发或转移性疾病进行初步系统治疗后进展的患者，其中包括到目前为止登记的许多更晚期的患者。我们目前对转移性宫颈癌候选脂质体的注册途径的看法是基于我们对迄今为止与FDA沟通的解释以及我们为解决此类沟通所做的努力，这可能是不正确的。我们关于这项研究可能支持BLA提交的声明还假设，我们调整后的研究已经解决了FDA在第二阶段会议结束时提出的额外要求。此外，这项研究的登记可能需要根据FDA未来的反馈或其他监管机构的意见进一步调整。修订后的方案进一步定义了患者群体，将更高级的患者包括在研究中，这可能会对迄今报告的结果、实施独立审查委员会的改变以及化验验证和实施产生不利影响，而且这项研究中的数据可能最终不支持产品批准。, 所有这些都可能导致我们目前预期的候选产品开发和审批时间表出现重大延误，或者完全阻止其审批。同样，我们目前对我们的lifileucel候选产品用于治疗黑色素瘤的信念是基于我们对FDA迄今收到的有关该候选产品和我们正在进行的C-144-01临床试验的通信的解读，也可能是不正确的。

BLA还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。此外，我们预计我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。例如，FDA在癌症细胞疗法的商业开发方面经验有限。我们也可能不能成功地利用我们分别收到的转移性宫颈癌和晚期黑色素瘤的BTD或RMAT名称来成功完成lifileucel的开发和商业化。我们可能无法与FDA就我们会议的结果达成一致，包括我们与FDA就我们的C-145-04和C-144-01临床试验举行的会议以及未来的会议。例如，在2020年10月5日，我们宣布，我们和FDA未能就完全定义我们的TIL疗法所需的效力分析达成一致，这是BLA提交的一部分，由于这些进展，我们的BLA提交预计不会在2020年底之前提交，预计将在2021年提交。我们最近向FDA提交了额外的效价分析数据，同时继续评估额外的分析作为支持我们的BLA的备用选择，这可能会推迟我们预期的BLA提交时间表。因此，我们候选产品的监管审批过程可能是不确定的、复杂的、昂贵的和冗长的，可能无法获得批准。

由于各种原因，我们在完成计划中的临床试验时也可能会遇到延误，包括因需要增加登记而造成的延误，包括与以下方面相关的延误：

●是否有财政资源可用于开始和完成计划中的试验；

●与未来的CRO和临床试验地点就可接受的合同条款达成协议，这些条款可以进行广泛的谈判，不同的CRO和试验地点的合同条款可能会有很大差异；

●在每个临床试验地点获得一个独立的IRB或中央IRB的批准；

●招募合适的患者参加试验；

●让患者完成试验或返回治疗后随访；

●临床试验地点偏离试验方案或者退出试验的；

●增加新的临床试验地点；

●根据cGMP制造足够数量的合格材料，并逐个学科地应用于临床试验；或

●及时实施或验证处理FDA反馈所需的制造或质量控制流程和方法的更改。

如果医生遇到与招募患者参加我们候选产品的临床试验相关的未解决的伦理问题，而不是开出已建立安全性和有效性概况的现有治疗方案，我们也可能遇到延误。此外，临床试验可能会由我们、fda或其他监管机构正在进行此类试验的机构的irb暂停或终止，或建议dsmbs暂停或终止临床试验，原因包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、fda或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政管理的变化。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力也将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准，并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得我们候选产品的监管批准。

为了在美国境外营销和销售我们的产品，我们或我们的第三方合作伙伴可能需要获得单独的营销批准，并遵守众多且各不相同的法规要求。在一个司法管辖区获得并保持我们候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批过程产生负面影响。审批政策和要求可能因司法管辖区而异。例如，即使FDA批准了候选产品的上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异，可能涉及与美国不同或大于美国的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，然后才能在该司法管辖区获准销售。在某些情况下，我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。我们或我们的合作者可能无法在国际司法管辖区为我们的候选产品申请监管批准，或者无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。

我们也可以在其他国家提交营销申请。美国以外司法管辖区的监管机构对候选产品的审批有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求。获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家推出。如果我们不遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的营销批准，我们的目标市场将会减少，我们充分发挥我们候选产品的市场潜力的能力将受到损害。

如果我们的候选产品获得监管机构的批准，我们将继续遵守持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在我们的候选产品上遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们为候选产品获得的任何监管批准都需要持续的监督，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能要求进行批准后的4期研究。此外，FDA和类似的外国监管机构将继续密切监测任何产品的安全状况，即使在批准后也是如此。如果FDA或类似的外国监管机构在我们的任何候选产品获得批准后意识到新的安全信息，他们可能会撤回批准，要求更改标签或建立REMS或类似战略，对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。任何此类限制都可能限制该产品的销售。

此外，我们、我们的承包商和我们的合作者现在和将来都要对FDA的合规性负责，包括与产品设计、测试、临床和临床前试验批准、制造流程和质量、标签、包装、分销、不良事件和偏差报告、储存、广告、营销、促销、销售、进口、出口、提交安全和其他上市后信息以及报告(如偏差报告)相关的要求。我们和我们的任何合作伙伴，包括我们的合同制造商，可能会受到FDA的定期突击检查，以监控和确保遵守监管要求。申请持有人必须进一步通知FDA，并根据变更的性质，获得FDA对产品和制造变更的预先批准。遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

后来发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，产品不如之前想象的有效，我们的第三方制造商或制造流程出现问题，或未能遵守监管要求，除其他事项外，可能会导致：

●对我们候选产品的营销、分销或制造的限制，从市场上撤回产品，或自愿或强制召回产品；

●对我们的候选产品标签的限制，包括所需的附加警告，如黑盒警告、禁忌症、预防措施以及对批准的适应症或使用的限制；

●对宣传片的修改；

●更改产品标签或产品管理方式；

●对患者或受试者造成损害的责任；

●罚款、退还、退还、警告函、无标题函、暂停或终止临床试验；

●FDA拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或吊销许可证批准；

●产品被扣押或扣留，或拒绝允许我们的候选产品进出口；

●禁制令或施加民事或刑事处罚，包括监禁；

●FDA取消对政府合同的禁令，拒绝现有合同下的未来命令，将其排除在联邦医疗保健计划、同意法令或公司诚信协议之外；

●监管机构发布安全警报、亲爱的医疗服务提供者信函、新闻稿或包含有关生物的警告或其他安全信息的其他通信；

●名誉损害；或

●产品竞争力下降。

这些事件中的任何一项都可能进一步对我们的运营和业务产生其他实质性和不利影响，并可能对我们的股票价格产生不利影响，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，受到其他监管执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。

如果我们不遵守联邦和州医疗保健和促销法律，包括欺诈和滥用以及信息隐私和安全法律，我们可能面临重大处罚，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

作为一家生物制药公司，我们必须遵守许多联邦和州医疗法律，包括联邦AKS法、联邦民事和刑事FCA法、民事罚款法、医疗补助药品退税法和其他价格报告要求，1992年的“退伍军人医疗法案”、1996年的联邦“医疗保险便携性和责任法”(经“经济和临床健康信息技术法”修订)、1977年的“反海外腐败法”、2010年的“患者保护和平价医疗法”以及类似的州法律。尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人收费，但某些与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗法律法规现在和将来都适用于我们的业务。如果我们不遵守所有

在适用欺诈和滥用法律的情况下，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的强制执行。

法律法规要求计算和报告复杂的处方药定价信息，合规将要求我们投入大量资源并开发价格报告基础设施，或者依赖第三方计算和报告我们的药品定价。向CMS报告的定价必须经过认证。不合规的活动使我们面临FCA风险，如果它们导致机构收取过高的费用、向机构支付过低的回扣或导致机构向提供商支付过高的费用。

如果我们或我们的业务被发现违反了任何联邦或州医疗保健法，或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、退还、剥夺政府合同资格、拒绝现有合同下的订单、被排除在美国联邦或州医疗保健计划、公司诚信协议之外，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体(包括我们的合作者)被发现不遵守适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括但不限于被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生重大影响。

特别是，如果我们被发现非法促销我们的任何候选产品，我们可能会面临重大责任和政府罚款。我们和我们的任何合作者都必须遵守有关我们或他们获得市场批准的任何候选产品的广告和促销要求。与治疗学有关的宣传沟通受到各种法律和法规的限制，并受到FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的持续审查。当FDA或类似的外国监管机构发布对候选产品的监管批准时，监管批准仅限于该产品被批准用于的特定用途和适应症。如果我们的产品和候选产品的预期用途或适应症不能获得FDA的批准，我们可能不会为这些适应症和用途(称为标签外用途)营销或推广我们的产品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们还必须能够充分证明我们对我们产品的任何声明，包括将我们的产品与其他公司的产品进行比较的声明，并必须遵守FDA关于促销和广告内容的严格要求。

虽然医生可以选择为产品标签中未描述的用途以及与临床研究测试和监管机构批准的用途不同的用途开具处方，但我们被禁止营销和推广未经FDA特别批准的适应症和用途。这些标签外的使用在医学专科中很常见，在不同的情况下可能构成对一些患者的适当治疗。美国的监管机构通常不会限制或规范医生在医疗实践中选择治疗的行为。然而，监管机构确实限制了生物制药公司关于标签外使用的沟通。

FDA和其他机构积极执行有关产品推广的法律法规，特别是那些禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广产品的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订永久禁令的同意法令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或减少。因此，我们和我们的任何合作者都不能宣传我们开发的任何产品用于未经批准的适应症或用途。

在美国，根据联邦和州法规，在获得批准后，从事不允许的产品推广用于非标签用途也可能使我们面临虚假声明和其他诉讼，包括欺诈、滥用和消费者保护法，这可能导致民事和刑事处罚和罚款，与政府当局达成的协议，这些协议实质上限制了我们推广或分销治疗产品和开展业务的方式，例如，公司诚信协议，暂停或排除参与联邦和州医疗保健计划，以及禁止政府合同和拒绝现有合同下的未来订单。这些虚假索赔法规包括联邦民事虚假索赔法案，该法案允许任何个人代表联邦政府对生物制药公司提起诉讼，指控其提交虚假或欺诈性索赔，或导致他人提交此类虚假或欺诈性索赔，由联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)等联邦计划支付。如果政府决定介入并在诉讼中获胜，个人将分享任何罚款或和解基金的收益。如果政府拒绝干预，个人可能会单独追查此案。这些针对药品和生物制品制造商的虚假索赔法案诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几项重大的民事和刑事和解，和解金额高达30亿美元，涉及某些销售行为和促进标签外使用。此外，“虚假索赔法”(False Claims Act)的诉讼可能会让制造商面临私人付款人基于欺诈性营销做法提出的后续索赔。这一年的增长

诉讼增加了生物制药公司不得不为虚假索赔诉讼辩护，支付和解罚款或赔偿，以及刑事和民事处罚，同意遵守繁重的报告和合规义务，并被排除在联邦医疗保险(Medicare)、医疗补助(Medicaid)或其他联邦和州医疗保健计划之外的风险。如果我们或我们未来的合作者不合法推广我们批准的产品(如果有的话)，我们可能会受到此类诉讼，如果我们不能成功对抗此类诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

虽然有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但风险不能完全消除。此外，实现和维持对适用的联邦和州欺诈法律的遵守可能被证明是代价高昂的。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。

我们的候选产品在某些细分市场的覆盖范围和报销范围可能有限或不可用，这可能会使我们很难有利可图地销售我们的候选产品。

在国内外市场，我们候选产品的销售(如果获得批准)取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够报销。这样的第三方付款人包括政府健康计划，如联邦医疗保险和医疗补助，管理式医疗提供者，私人健康保险公司和其他组织。此外，由于我们的候选产品代表了治疗癌症的新方法，我们无法准确估计我们候选产品的潜在收入。

为自己的病情提供医疗服务的患者通常依靠第三方付款人来报销与其治疗相关的全部或部分费用。从联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)等政府医疗保健计划和商业支付者那里获得保险和足够的补偿，对于新产品的接受度至关重要。

政府当局和第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物和治疗，以及报销金额。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。如果无法获得报销或仅限于有限级别，我们的候选产品可能在竞争中处于劣势，我们或我们的合作者可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供保险，批准的报销金额也可能不足以让我们或我们的合作者建立或保持足够的市场份额，以实现我们或他们的投资的足够回报。或者，要想获得优惠的报销条款，可能需要我们在定价上做出妥协，并阻止我们实现足够的成本利润率。第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括但不限于第三方付款人对产品使用情况的判断：

●其健康计划下的覆盖福利；

●安全、有效和医学上必要的；

●适用于特定的患者；

●符合成本效益；以及

●既不是试验性的也不是调查性的。

从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程，这可能需要我们向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。即使我们获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不足以让我们实现或维持盈利能力，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。此外，上述因素仍然是政策和监管辩论的焦点，到目前为止，这些因素显示出有可能走向永久性的政策变化；这一趋势很容易继续下去，可能会对定价产生或多或少的有利影响。患者不太可能使用我们的候选产品，除非提供保险，而且报销足以支付我们候选产品的很大一部分成本。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为使用我们的候选产品分别向每个付款人提供科学和临床支持，而不能保证获得承保范围和足够的报销。

购买一种药物的价格也会因交易类别的不同而有所不同。向政府客户收取的价格受到价格管制，包括上限，私人机构通过团购组织获得折扣。政府医疗保健计划要求和私人付款人要求的强制性折扣或回扣可能会进一步降低药品的净价。它

在市场条件下，向同一单位的不同客户提供多重折扣的情况也并不少见，例如向机构护理提供者提供购买折扣，以及向他们支付费用的医疗计划的回扣，这减少了原始销售的净变现。

此外，联邦计划对根据NDA或BLA销售的药品制造商施加处罚，如果商业价格的涨幅大于消费者物价指数-Urban，则以强制性额外回扣和/或折扣的形式进行处罚，而这些回扣和/或折扣可能会影响我们提高商业价格的能力，而且这些回扣和/或折扣可能会很大程度上影响我们提高商业价格的能力。监管机构和第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们或我们的合作者销售我们的候选产品的盈利能力。这些付款人可能不会认为我们的产品(如果有)具有成本效益，我们的客户或我们的合作者可能无法获得保险和报销，或者可能不足以让我们的产品(如果有的话)在竞争的基础上进行营销。成本控制计划可能会导致我们或我们的合作伙伴降低、折扣或回扣我们或他们可能为产品制定的价格的一部分，这可能会导致产品收入低于预期。如果我们产品的实际价格(如果有的话)下降，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供足够的保险或补偿，我们的收入和盈利前景将受到影响。此外，最近和正在进行的一系列与药品定价有关的国会听证会引起了对生物制药行业的高度关注，创造了潜在的政治和公众压力，而由此导致的立法或政策变化的可能性则存在不确定性。

假设承保范围获得批准，由此产生的报销付款率可能不够高。如果付款人要求我们的候选产品支付最高金额或施加限制，使其难以获得报销，提供商可以选择使用与我们的候选产品相比更便宜的疗法。此外，如果付款人要求高额共同赔付，受益人可能会拒绝处方，寻求替代疗法。我们可能需要进行上市后研究，以证明任何未来产品的成本效益，使医院和其他目标客户及其第三方付款人满意。这样的研究可能需要我们投入大量的管理时间、财政和其他资源。我们未来的产品最终可能不会被认为具有成本效益。可能无法获得足够的第三方保险和报销，使我们能够维持足够的价格水平，以实现产品开发投资的适当回报。

第三方付款人，无论是国内的还是国外的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。此外，第三方付款人要求提供更高水平的证据，证明新技术的益处和临床结果，并对收取的价格提出挑战。我们和我们的合作者不能确保我们或他们商业化的任何候选产品都有覆盖范围，如果有的话，报销费率是否足够。此外，如果目前限制从价格低于美国的国家进口药品的法律发生变化，药品的净报销可能会进一步减少。如果不能迅速从政府资助和私人付款人那里为我们获得上市批准的任何候选产品获得保险和足够的付款率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

联邦和州一级已经有并可能继续有立法和监管提案，旨在扩大医疗保健的可获得性，并遏制或降低医疗保健成本。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响：

●如果我们获得监管部门的批准，对我们的产品候选产品的需求；

●我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格；

●我们创造收入、实现或保持盈利的能力；

●我们须缴交的税项水平；及

●资金的可获得性。

任何减少联邦医疗保险或其他政府计划的报销都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。对于我们的候选产品来说，一个特别的挑战来自于这样一个事实，即它们将主要用于住院环境。住院报销一般依赖于严格的包装规则，这可能意味着我们的候选产品没有单独的付款。此外，用于设定住院费用的数据通常是几年前的，不会考虑与我们的候选产品管理相关的所有额外治疗成本。如果没有为免疫疗法的报销制定特殊规则，比如我们的

对于候选产品，医院可能得不到足够的报销来支付他们的治疗费用，这将对他们采用我们的候选产品产生负面影响。

我们受制于新的立法、监管建议和医疗保健支付者计划，这些可能会增加我们的合规成本，并对我们营销产品、获取合作伙伴和筹集资金的能力产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的一些法律和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们或我们的合作者销售我们获得营销批准的任何产品的盈利能力。我们预计，当前的法律，以及未来可能采取的其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们或我们的合作者可能收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。

自2010年ACA颁布以来，在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统的立法和监管发生了许多变化，可能会影响我们销售产品的盈利能力。2011年8月，“2011年预算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案为国会制定了削减开支的措施。一个赤字削减联合特别委员会(Joint Select Committee)的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，从而触发了该立法自动削减到几个政府项目。这包括每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%，自2013年4月1日起生效，并将持续到2024年。2015年两党预算法案将2%的自动减支延长至2025年。2013年1月，2012年美国纳税人救济法(American纳税人救济法，简称ATRA)获得批准，其中包括减少向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，主要关注医院门诊设置和辅助服务，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。2017年1月20日，新政府签署了一项行政命令，指示根据ACA拥有权力和责任的联邦机构放弃、推迟、豁免或推迟实施ACA中任何会给州、个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来财政或监管负担的条款，因此，一些最终法规尚未生效。2017年12月, 国会废除了ACA要求的个人医疗保险授权，并可以考虑进一步立法废除ACA的其他内容。2017年底，CMS颁布规定，降低在340B计划下购买的门诊药品支付给医院的金额，一些州颁布了透明度法律，要求制造商报告药品价格和涨价信息。2018年12月14日，美国德克萨斯州北区地区法院推翻了ACA，认为它违宪，因为国会在2017年废除了个人授权；2019年7月9日，美国第五巡回上诉法院听取了关于此事的上诉辩论。2019年12月18日，第五巡回法院裁定，鉴于税法取消了与个人授权相关的税收处罚，ACA的个人授权是违宪的。在得出个人强制令违宪的结论时，问题仍然是，ACA的其余部分是否可以从宪法缺陷中分离出来，或者有多少可以从宪法缺陷中分离出来。第五巡回法院进一步将此案发回德克萨斯州北区美国地区法院，以进一步分析ACA的其他条款是否可以按照目前的法律规定进行分割。在对第五巡回法院的裁决提出上诉后，最高法院于#年听取了口头辩论。加利福尼亚州诉德克萨斯州案2020年11月2日。法院尚未发表意见，我们不能确定裁决会是什么，或者它可能会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。

未来可能会采取更多的联邦和州医疗改革措施，这可能会导致更严格的覆盖标准，增加监管负担和运营成本，减少我们医药产品的净收入，减少我们开发努力的潜在回报，并对我们获得批准的任何药物的价格施加额外的下行压力。医疗保险或其他政府医疗计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。

还可能提出立法和监管建议，以扩大审批后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或解释是否会更改，或者这些更改对我们候选产品的上市审批(如果有)可能会产生什么影响。此外，国会对FDA审批过程的更严格审查可能会大大推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的约束。

此外，还有一些旨在改变制药业的其他政策、立法和监管建议。美国政府、州立法机构和外国政府实体对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和覆盖范围，以及要求用仿制药取代品牌处方药。采取政府控制和措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策，可能会将我们的候选产品排除或限制在保险范围之外，并限制对药品的支付。在特朗普政府执政期间，采取了一系列与药品定价相关的行动。随着政府的更迭，拜登总统可能会发布行政命令，有可能改变之前行政部门在药品定价方面的一些行动。我们继续监测降低联邦和州一级处方药成本提案的潜在影响。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们无法预测美国联邦或州医疗保健立法的未来走向，这些立法旨在扩大医疗保健的可获得性，控制或降低医疗保健成本。ACA和法律或监管框架的任何进一步变化都可能减少我们的收入或增加我们的成本，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

美国以外的政府倾向于实施严格的价格控制，这可能会对我们的收入产生不利影响(如果有的话)。

在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。在一些国家，特别是欧盟和英国，处方药的定价受到政府的管制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在一些国家获得保险和报销或定价批准，我们可能需要进行一项临床试验，将我们候选产品的成本效益与其他可用的疗法进行比较。不能保证我们的产品会被第三方付款人认为具有成本效益，不能保证有足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对我们有利可图地销售产品的能力产生不利影响。如果我们的产品不能得到报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到损害，可能会造成实质性的损害。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或玩忽职守的行为，包括未能遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国和类似外国欺诈性不当行为法律的医疗欺诈和滥用法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健项目和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。

我们已经通过了“行为和道德准则”，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。确保我们的业务安排符合适用的医疗法律的努力可能会涉及巨额成本。政府和执法部门可能会得出结论，我们或我们员工的顾问，

合作者、承包商或供应商的业务实践可能不符合解释适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的当前或未来法规、法规或案例法。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、退还、罚款、可能被排除在参加Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、合规协议、撤销产品审批以及削减我们的业务，等等，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力产生不利影响。此外，我们在美国以外的任何候选产品的批准和商业化也可能使我们受到上述医疗保健法和其他外国法律的外国等价物的约束。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼，或者指控我们的产品侵犯专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们许可方的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或者可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能被禁止制造、使用和营销我们的产品，或者可能不得不支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

任何已颁发专利的定期维护费都将在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局(USPTO)和外国专利机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的期限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他诉讼而招致巨额费用。

任何与知识产权有关的诉讼或其他程序给我们带来的费用，即使解决方案对我们有利，也可能是巨大的。我们的一些竞争对手可能更有能力承受复杂的专利诉讼费用，因为他们拥有更多的资源。如果有针对我们的诉讼，我们可能无法继续运营。

如果第三方提交专利申请或获得要求我们也使用或主张权利的技术的专利，我们可能需要参与美国专利商标局的干涉程序，以确定发明的优先权。我们可能会被要求参与干扰诉讼，涉及我们已颁发的专利和待处理的申请。由于干预程序中的不利结果，我们可能会被要求停止使用该技术或从占优势的第三方获得许可权利。在这种情况下，胜利方可能不会以商业上可接受的条款向我们提供许可证。

如果在法庭或美国专利商标局提出质疑，涵盖我们候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可强制执行。

如果我们或我们的许可合作伙伴之一对第三方提起诉讼，要求强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉司空见惯，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这样的机制

包括复审、授权后审查和外国司法管辖区的同等诉讼程序(例如，反对诉讼程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的所有权，我们可能就不能有效地竞争，也不能有利可图地经营。

我们的成功在一定程度上取决于维护和执行我们已经许可和可能开发的专利和其他专有权利，以及我们避免侵犯他人专有权利的能力。我们的某些知识产权是从其他实体获得许可的，因此这些专利和专利申请的准备和起诉不是由我们执行的，也不在我们的控制之下。此外，与我们经营的生物技术领域的权利要求范围有关的专利法仍在发展中，因此，我们行业的专利地位可能没有其他更成熟的领域那么强大。生物技术公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。关于生物技术专利中允许的权利要求的广度，到目前为止还没有出现一致的政策。

专利的颁发对于其有效性或可执行性并不是决定性的，也不确定如果NIH、Moffitt或MDACC中的任何一方或我们试图强制执行专利和/或如果它们在法庭或其他诉讼程序(例如异议)中受到挑战，我们从NIH、Moffitt或MDACC获得的专利将获得多大程度的保护(如果有的话)，这些诉讼可能会在外国司法管辖区提起诉讼，以挑战专利的有效性。专利局颁发专利后，第三人可以对其有效性或者可执行性提出异议。竞争对手可能会成功挑战我们的专利，或者挑战将导致限制其覆盖范围。此外，维护专利有效性和防止侵权的诉讼费用可能会很高。如果诉讼结果对我们不利，第三方可以免费使用我们的专利发明。此外，竞争对手可能会侵犯我们的专利，或通过设计创新成功避开专利技术。要阻止这些活动，我们可能需要提起诉讼。即使我们成功阻止了侵犯专利权的行为，这些诉讼也是昂贵的，而且会耗费时间和其他资源。此外，法院可能会裁定我们的专利无效，我们没有权利阻止对方使用这些发明，这是有风险的。还有一种风险是，即使我们的专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动不在我们的专利范围内(即不侵犯我们的专利)为由，拒绝阻止对方。

如果第三方提交专利申请，或获得声称技术也由我们的许可人或我们在未来的任何专利申请中使用或要求的专利，我们可能需要参与USPTO的干扰程序，以确定受美国最先发明法约束的专利或专利申请的发明优先权，或可能被要求参与USPTO的派生程序，以获得受美国第一发明人申请法律约束的专利或专利申请。我们可能被要求参与USPTO中受美国第一发明人申请法约束的专利或专利申请的派生程序。我们可能被要求参与USPTO的干扰程序，以确定受美国最先发明法约束的那些专利或专利申请的发明优先权，或可能被要求参与USPTO的派生程序，这些专利或专利申请受美国的第一发明人申请法约束由于干扰程序或派生程序中的不利结果，我们可能会被要求停止使用该技术或从占优势的第三方获得许可权利。在这种情况下，胜利方可能不会以商业上可接受的条款向我们提供许可证。

我们不能阻止其他公司许可我们已经许可的大部分相同的知识产权，或者以其他方式复制我们的商业模式和运营。

我们用来开发基于TIL的癌症治疗产品的某些知识产权是由美国国立卫生研究院授权给我们的。美国国立卫生研究院授权给我们的已颁发或正在申请的专利是针对黑色素瘤、乳腺癌、人乳头瘤病毒相关癌、膀胱癌和肺癌的独家专利。不能保证NIH以前没有获得许可，也不能保证NIH此后不会向其他生物技术公司许可我们根据NIH许可协议向我们提供的部分或全部非独家技术。此外，NIH许可协议中一项未决的美国专利申请并不是NIH独家拥有的。不能保证NIH许可协议中某些待处理的美国专利申请的共同所有人以前没有向其他生物技术公司许可，或者此后共同所有人不会向其他生物技术公司许可我们可以使用的部分或全部技术。共同拥有这些知识产权会给我们在法庭上执行知识产权的能力带来问题，也会造成一个实体对另一个实体的责任问题。

由于NCI、Moffitt、MDACC和其他机构已经使用TIL疗法治疗转移性黑色素瘤和其他适应症，他们的方法和数据也可供第三方使用，他们可能希望进入我们的业务线并与我们竞争。除第二代制造流程外，我们目前并不拥有我们整个产品组合的任何独家权利，这些权利可用于防止第三方复制我们的业务计划或以其他方式与我们直接竞争。虽然根据我们的CRADA可能开发的其他技术可能以独家方式授权给我们，但不能保证我们现有的独家权利并将足以防止其他公司与我们竞争并开发实质上类似的产品。

使用我们的技术可能会潜在地与他人的权利发生冲突。

我们的潜在竞争对手或其他人可能拥有或获得他们可以对我们强制执行的专利权。如果他们这样做，我们可能会被要求更改我们的产品，支付许可费或停止活动。如果我们的产品与他人的专利权发生冲突，第三方可以对我们或我们的合作者、被许可人、供应商或客户提起法律诉讼，要求赔偿损失，并要求禁止制造、使用和营销受影响的产品。如果这些法律行动成功，除了任何潜在的损害赔偿责任(包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费)，我们可能需要获得许可证才能继续制造、推广或营销受影响的产品。我们可能不会在任何法律诉讼中获胜，专利项下所需的许可可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得。

我们对主要候选产品的专利前景进行了广泛的操作自由(FTO)分析。尽管我们继续对我们的制造流程、我们的主要TIL产品以及未来的流程和产品进行FTO分析，但由于专利申请在18个月内不会公布，而且专利申请的权利要求可能会随着时间的推移而发生变化，因此任何FTO分析都不能被认为是详尽的。此外，生物技术中的专利和其他知识产权仍然是一个不断发展的领域，具有许多风险和不确定性。因此，我们可能无法确保我们可以在不与他人权利冲突的情况下销售我们的候选产品。

美国专利法的改变可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他细胞治疗和生物制药公司一样，我们的成功依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且本质上是不确定的。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给一旦获得专利的价值带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。虽然我们不相信我们拥有或许可的任何专利会因为这一裁决而被认定为无效，但我们无法预测法院、美国国会或美国专利商标局未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。

我们的国外知识产权有限，可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

我们在美国以外的知识产权有限。在世界所有国家对候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。或者在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度没有美国那么强。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成实施专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是那些与生物制药产品有关的保护，这可能会使

一般情况下，我们很难阻止侵犯我们的专利或营销竞争对手的产品侵犯我们的专有权利。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

我们从第三方以及我们的员工和承包商那里收到了机密和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会被指控我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主的机密信息。诉讼可能是必要的，以抗辩或追查这些索赔。例如，我们目前正在进行的诉讼涉及我们提起的与窃取我们的某些商业机密、违反保密规定和相关反诉有关的反诉。即使我们成功解决了这些索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

与我们的证券相关的风险

我们的高级管理人员、董事和主要股东拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

我们的高级管理人员、董事和主要股东目前实益拥有我们已发行的有表决权股票的很大一部分。因此，这些股东有能力并可能继续有能力影响我们的公司决策。鉴于目前的所有权水平，这些股东可能能够决定需要股东批准的部分或全部事项。例如，这些股东共同行动，可能能够控制或影响董事选举、公司注册证书或公司章程的修订，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这一级别的控制可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东的最佳利益。

我们的股票价格可能会波动，我们的股东对我们股票的投资可能会贬值。

我们普通股的市场价格可能会波动，可能会因许多因素而大幅波动，这些因素包括但不限于：

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新冠肺炎大流行导致的资本市场波动和不稳定；

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宣布我们、我们的合作者或我们的竞争对手的临床试验结果，或关于类似产品(包括我们的合作者正在开发的产品)的负面进展；

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专利或专有权利方面的发展；

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我们或我们的竞争对手发布的技术创新公告；

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我们或我们的竞争对手发布新产品或新合同；

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由于开发费用水平和其他因素，本公司经营业绩的实际或预期变化；

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股票研究分析师财务估计的变化，以及我们的收益是否达到或超过此类估计；

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制药、生物技术和其他行业的状况和趋势；

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收到或没有收到支持我们开展业务的资金；

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美国国内外的监管动态；

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诉讼或者仲裁；

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金融市场普遍波动；

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一般的经济、政治和市场状况以及其他因素；以及

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发生本Form 10-Q季度报告或我们于2021年2月25日提交给SEC的Form 10-K年度报告中描述的任何风险。

你可能会因为未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们未来可能不得不筹集更多资金。为了筹集额外资本，我们可能会在未来以低于普通股当前每股价格的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。此外，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在之前发行时支付的每股价格。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释。

未来在公开市场出售我们的普通股可能会导致我们的股票价格下跌。*

我们的股票价格可能会下跌，因为我们出售了大量普通股，或者人们认为这些出售可能会发生。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

截至2021年3月31日，我们有149,315,299股普通股流通股。此外，我们拥有18,414,347股普通股等价物，如果这些工具根据股票期权的既得要求或通过购买员工股票购买计划或转换优先股而发行的普通股被行使或转换为购买普通股，将增加已发行普通股的数量。发行和随后出售这些普通股等价物的股票可能会压低我们普通股的交易价格。2019年6月10日，我们的公司注册证书被修改，将我们普通股的授权股份数量(面值0.000041666美元)从150,000,000股增加到300,000,000股，这是我们的股东在当天批准的。

此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或其他可转换为普通股的股票或债务证券，用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。例如，2018年1月和2018年10月，我们分别发行了1500万股和2530万股普通股，与承销的公开发行相关。此外，在2020年6月，我们发行了19,475,806股普通股，与承销的公开发行相关，我们未来可能会根据我们的自动货架登记声明提供更多股票。未来的发行可能导致我们现有股东的大量稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。

如果股票或行业分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

虽然我们有股票分析师的研究报道，但如果不保持报道，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。如果任何跟踪我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了不利或错误的看法，或者如果我们的临床试验和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价也可能下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降，并可能对我们进行未来融资的能力产生不利影响。

如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果。因此，我们可能会受到监管机构的制裁或调查和/或股东诉讼，这可能会损害我们的业务，并对我们的股价产生不利影响。

作为一家公共报告公司，我们受到各种监管要求的约束，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，该法案要求我们的管理层评估和报告我们对财务报告的内部控制。然而，在未来几年，我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试可能会揭示我们内部控制中的缺陷，我们将被要求及时补救，以便能够每年遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。如果我们每年都不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会受到SEC、Nasdaq或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们内部控制的重大缺陷可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心。

美国证券交易委员会(SEC)已经发布了针对我们的行政命令，这可能会增加我们未来筹集资金的难度。

2017年4月10日，美国证券交易委员会发布了一项行政命令，要求我们停止和停止实施或导致任何违规行为或任何未来违反经修订的1933年证券法第5(B)、17(A)和17(B)节或证券法以及1934年证券交易法第10(B)节及其规则10b-5的行为。这项命令是作为我们与美国证券交易委员会在调查中达成和解的一部分达成的，这项调查的标题是关于某些股票促销事宜。SEC的调查在一定程度上涉及我们的前首席执行官兼董事曼尼什·辛格(Manish Singh)在2013年9月至2014年4月期间的行为，以及某些关于我们公司的文章的作者没有披露他们得到了我们一家前投资者关系公司的补偿。美国证券交易委员会(SEC)关于不符合获得法定避风港资格的行政命令(包括根据私人证券诉讼改革法案)对我们施加的一些限制，以及根据证券法第405条对我们作为不合格发行人的通信和地位的限制，已于2020年4月结束。上述命令可能会对我们在当前和未来投资者中的声誉产生负面影响，并将取消我们根据D规则规定的证券法注册豁免进行私募交易的资格。因此，SEC的命令可能会增加我们在未来非公开发行中筹集资金的难度。

我们现在是，将来也可能是，受制于联邦制或可能对我们的经营业绩和业务产生不利影响的国家证券或相关法律行动。

联邦和州证券及相关法律行动可能会导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务或影响我们的声誉。我们可能不能成功地为未来的索赔辩护，并且不能保证保险收益将足以支付此类索赔下的任何费用或责任。

例如，2020年12月11日，原告利奥·舒马赫(Leo Shumacher)在特拉华州衡平法院(Court Of Chancery)对我们(名义被告)和我们现任董事(被告)提起了据称的股东衍生品诉讼。起诉书指控违反受托责任和不当得利索赔，涉及对我们某些非执行董事的过度补偿，并代表我们公司寻求未指明的损害赔偿。虽然我们打算对上述投诉进行有力的辩护，但无法估计这些事件可能造成的损失金额或范围。

我们的董事会可以在没有股东批准的情况下额外发行一个或多个系列优先股，其效果是稀释现有股东，并损害他们的投票权和其他权利。

经修订的公司注册证书授权发行最多50,000,000股“空白支票”优先股(其中只有17,000股作为A系列可转换优先股发行，11,500,000股作为B系列可转换优先股发行)，其名称、权利和优先权由我们的董事会不时决定。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行一系列或更多系列的优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能稀释普通股股东利益或削弱其投票权的权利。发行一系列优先股可以被用作阻止、推迟或防止控制权变更的一种方法。例如，我们的董事会可能会发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，因此，如果投资者希望获得现金股息，就不应该购买我们的股票。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金红利或分配。我们目前打算保留我们未来的收益，以支持运营和为扩张提供资金，因此，我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或挫败我们的股东试图更换我们的管理层，并阻碍获得我们的控股权的努力，因此我们普通股的市场价格可能会更低。

经修订、修订和重述的公司注册证书中有一些条款可能会使第三方难以获得或试图收购我们公司的控制权，即使您和其他股东认为控制权的变更是有利的。例如，我们的董事会有权发行最多38,483,000股额外的优先股，并确定优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。优先股的发行可能会延迟或阻止控制权交易的变更。AS

因此，我们普通股的市场价格以及我们股东的投票权和其他权利可能会受到不利影响。发行优先股可能会导致其他股东丧失表决权控制权。

此外，我们受特拉华州公司法第2203节的反收购条款约束，该条款通过禁止特拉华州公司与这些公司的特定股东进行特定的业务合并来监管公司收购。这些规定可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权交易的变更。它们还可能起到阻止其他人对我们的普通股提出收购要约的效果，包括可能符合您最大利益的交易。这些规定还可能阻止我们管理层的变动，或者限制投资者愿意为我们的股票支付的价格。

我们的公司注册证书经修订后，指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书经修订后规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，作为(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东、债权人或其他组成人员的受托责任的索赔的诉讼的唯一和独家论坛。(3)根据特拉华州总法院的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼。经修订的，或我们经修订的附例，或(4)任何其他主张受内政原则管辖的针对我们的索赔的行为。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司上述公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。此外，这种对法院条款的选择并不排除或缩小根据“证券法”或“交易法”提起的任何诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。“交易法”第27条规定，联邦政府对为执行“交易法”或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外, 证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。因此，我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

如果法院发现经修订的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，或者不能强制执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们修订和重述的章程中的条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重申的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉因的任何投诉的独家法院。这一条款限制了我们的股东根据证券法向美国联邦法院以外的任何法院提出索赔的能力，这最终可能使我们的股东处于不利地位或成本过高。尽管如上所述，法院(特拉华州的州法院除外，它们最近维持了此类条款的有效性)是否会执行此类条款，以及投资者是否可以放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规，仍存在不确定性。此外，专属法院条款只适用于根据“证券法”提出的索赔，而不适用于根据“交易法”提起的诉讼，因为“交易法”已经作为专属法院受联邦法院管辖。

如果法院发现我们修订和重述的法律中的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，或不能强制执行，我们可能会在其他地方产生与解决此类问题相关的额外费用。

这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能会因在公开市场上出售我们普通股的某些股份而受到撤销或损害赔偿的索赔。

关于2017年我们从内华达州到特拉华州的重新注册，我们(作为特拉华州公司)不合时宜地提交了一份生效后的修正案，采用了我们(作为内华达州公司)提交的表格S-8注册声明，以注册我们2011股权激励计划的股票。在我们提交所需的生效后修正案之前，根据2011年股权激励计划，我们行使了购买20万股股票的选择权。延迟提交生效后的修正案对20万股期权股票的影响尚不确定，但股票的发行和出售可能不符合表格S-8登记声明。由于发行200,000股股票，是否存在对我们的任何责任以及对我们的任何此类责任的金额尚不确定。因此，我们的财务报表中没有对潜在索赔进行应计。

第二项。未登记的证券买卖和收益的使用。

没什么要报告的。

第三项。

高级证券违约。

没什么要报告的。

项目4.

矿场安全资料披露

没什么要报告的。

第五项。

其他信息。

没什么要报告的。

第6项陈列品

展品索引

展品		描述
10.1		截至2021年2月8日，Iovance BioTreateutics，Inc.和ARE-San Francisco No.63，LLC之间签订的租赁协议(此处引用注册人于2021年2月9日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。
10.2		截至2021年2月8日，Iovance BioTreateutics，Inc.和Hudson Skyway Landing，LLC之间的第二修正案(通过引用注册人于2021年2月9日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.2并入本文)。
10.3		第一修正案日期为2021年2月8日，由Iovance BioTreateutics，Inc.和Hudson Skyway Landing，LLC(通过引用注册人于2021年2月9日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.3并入本文)。
10.4#++*		高管聘用协议，由Igor Bilinsky博士和Iovance BioTreateutics，Inc.签署，于2021年3月15日生效。
31.1++		规则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的认证。
31.2++		细则13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官的认证。
32.1++		第1350条首席执行官证书(随函提供)。
32.2++		第1350条首席财务官证书(随函提供)。
101		以下财务信息来自Iovance BioTreateutics，Inc.截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为iXBRL(内联可扩展商业报告语言)：(1)截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明综合资产负债表；(2)截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合经营报表；(3)这三个月的简明综合全面亏损报表。(5)截至2021年3月31日和2020年3月31日三个月的现金流量表简明表；(6)简明合并财务报表附注。
104		封面交互式数据文件-封面交互式日期文件不会出现在交互式日期文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。


#	指管理合同或补偿计划或安排。
++	随函提交(除非另有注明，否则在此提交)。
*	附件的某些部分已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


	Iovance BioTreateutics，Inc.

2021年5月6日	由以下人员提供：	玛丽亚·法迪斯(Maria Fardis)，博士，工商管理硕士(M.B.A.)
		玛丽亚·法迪斯(Maria Fardis)，博士，工商管理硕士(M.B.A.)
		首席执行官(首席行政官)

2021年5月6日	由以下人员提供：	/s/让-马克·贝勒曼
		让-马克·贝勒曼
		首席财务官兼财务主管(首席财务和会计官)