附件4.4

惠普企业公司

2021年股票激励计划

目录

惠普企业公司
2021年股票激励计划

(自2021年4月14日起生效)

1.计划的目的。

该计划的目的是鼓励长期受雇或其他服务被认为对公司的持续发展至关重要的关键人员拥有公司的所有权，从而鼓励获奖者按照股东的利益行事，分享公司的成功，并提供现金奖励的机会，以激励或奖励雇员和非雇员董事。

2.定义。

如本文所用，应适用以下定义：

(A)“被收购实体”指雇员因雇佣公司或其他实体与本公司或附属公司或联营公司合并、合并或合并而成为雇员的另一公司或实体。

(B)“管理人”系指董事会、任何委员会或应根据计划第4节管理计划的代表。

(C)“联属公司”是指由本公司直接或间接控制的任何实体，或由管理人确定本公司在其中拥有重大所有权权益的任何实体；但在所有情况下，联属公司应是普通股将符合守则第409a条规定的“服务接受股”的实体。

(D)“年度现金聘用费”指非雇员董事在有关董事计划年度担任董事会成员将有权以现金形式收取的金额，包括每年现金聘用费、与在董事会委员会任职或出席董事会会议或董事会适用委员会会议有关的费用，以及与向本公司或董事会提供的任何其他服务(包括但不限于董事会领导服务)有关的任何其他现金薪酬或费用，但不包括报销费用。(D)“年度现金聘用费”指非雇员董事在有关董事计划年度内有权以现金形式担任董事会成员的金额，包括每年现金聘用费、与在董事会委员会任职或出席董事会会议或适用委员会会议有关的费用，以及与向本公司或董事会提供的任何其他服务(包括但不限于董事会领导服务)有关的任何其他现金补偿或费用，但不包括报销费用

(E)“年度股权聘用费”指非雇员董事在有关董事计划年度担任董事会成员而有权以股权形式收取的金额，但不包括报销开支、与在董事会任何委员会任职有关的费用、年度现金聘用金或任何其他现金补偿(不论非雇员董事选举时是否以股份支付)，或与向本公司或董事会提供任何其他服务有关的费用，包括但不限于董事会领导层的开支、费用、年薪或任何其他现金补偿(不论是否在选举非雇员董事时以股份支付)，或与向本公司或董事会提供的任何其他服务有关的费用，包括但不限于董事会领导层服务的费用、年度现金聘用费或任何其他现金补偿(不论是否在选举非雇员董事时以股份支付)

(F)“适用法律”指根据美国联邦和州法律管理股票激励计划的相关要求、公司在其上上市或提交普通股报价的任何证券交易所或报价系统(在公司与该交易所或报价系统的协议条款规定的范围内)，以及(对于受根据该计划授予奖励的任何外国司法管辖区法律约束的奖励而言)该司法管辖区与股票发行的证券和交易所控制请求相关的法律。

(G)“奖励”是指根据本计划条款授予的现金奖励、股票奖励、股票增值权或期权。

(H)“奖励协议”指现金奖励协议、股票奖励协议、特别行政区协议及/或期权协议，该等协议可采用署长指定的书面或电子格式、格式及条款，以证明个别奖励的条款及条件。每份授标协议均受本计划的条款和条件约束。授标协议的形式可以是(I)由获奖人和本公司共同签署的协议，或由管理人决定以电子方式提供和接受的协议，或(Ii)管理人批准的证书、通知或类似文书。

(I)“获奖者”是指根据本计划获奖的个人或根据本计划允许获奖的任何人(包括任何遗产)。

(J)“董事会”指公司的董事会。

(K)“现金奖励”是指根据本计划第12条授予的奖金机会，根据该机会，获奖者可根据奖励协议或其他证明奖励的文件(“现金奖励协议”)中规定的业绩标准的满足情况获得一笔奖金。

(L)“控制变更”是指发生下列事件之一：

(I)个人、实体或团体(“交易所法”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的个人、实体或团体(“个人”)直接或间接取得股份的实益拥有权，连同该人的其他直接或间接收购或实益拥有权，使该人合计实益拥有(1)当时已发行股份(“未偿还公司普通股”)或(2)当时已发行有投票权证券的合并投票权。但不包括以下情况：(A)任何直接来自公司的收购(凭借转换特权进行的收购除外)，除非被转换的证券本身是直接从本公司获得的；(B)由公司或全资子公司进行的任何收购；(C)由公司或任何联属公司发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购；或(D)任何实体根据符合本第(Iii)款(A)、(B)和(C)条款的交易进行的任何收购

(Ii)董事会组成的改变，使在滚动确定的任何二十四(24)个月期间(“衡量日期”)开始时构成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因不再构成董事会的多数成员；但在衡量日期之后成为董事会成员的任何个人，其选举或由本公司股东选举的提名经当时组成现任董事会的该等个人的多数投票通过，应被考虑。(Ii)董事会的组成发生变化时，构成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因不再构成董事会的多数成员；但在衡量日期之后成为董事会成员的任何个人，其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的个人过半数投票通过，则应予以考虑。但如进一步规定，任何该等个人的首次就任，是由委员会以外的人或其代表就选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意而进行的实际或威胁的选举竞争所致，则不得如此视为现任委员会的成员；

(Iii)完成公司交易；但不包括任何该等公司交易，而根据该等公司交易，(A)在紧接该等公司交易前分别为未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体将直接或间接实益拥有分别超过60%(60%)的已发行普通股，以及因该等公司交易而产生的尚存或收购实体或尚存或收购实体的直接或间接母实体(包括但不包括但不限于)当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权因该等公司交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司全部或实质全部资产的实体，其比例(彼此比较)与其在紧接该公司交易前拥有未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的比例大致相同，(B)没有人(本公司、任何全资附属公司、任何员工福利计划(或相关信托)除外)由本公司、任何联属公司、由这种公司交易产生的幸存或收购实体(或由该尚存或收购实体控制的任何实体，或该尚存或收购实体的直接或间接母实体，在公司交易生效后直接或间接实益拥有该尚存或收购实体的100%未偿还有表决权证券)将分别直接或间接实益拥有普通股流通股(或可比普通股)的30%(30%)或以上

(C)因该公司交易而产生的尚存或收购实体的董事会(或类似管治机构)的大多数成员，或该尚存或收购实体的直接或间接母公司实体的董事会(或类似管治机构)的多数成员将构成该公司交易所产生的实体的董事会(或类似管治机构)的多数成员，或该实体的未偿还有表决权证券的合并投票权，除非该等所有权在该公司交易前已存在或(C)现任董事会成员的个人将构成该尚存或收购实体的董事会(或类似管治机构)的多数成员。“公司交易”指(I)出售公司的全部或实质上所有资产，(Ii)公司与任何其他法团的合并或合并，不论公司是否尚存的法团，或(Iii)涉及公司股本的法定股份交换；或

(Iv)获本公司全面清盘或解散的过半数股份持有人批准。

仅就构成受规范第409a节约束的“非限定递延补偿”且因控制权变更(包括因控制权变更而加速的任何分期付款或支付流)而支付的任何奖励而言，仅当构成本协议下控制权变更的一个或多个事件也构成对公司的“控制权变更事件”(根据财务法规第1.409A-3(I)(5)(I)节的定义)时，“控制权变更”才会发生。“控制权变更”仅适用于构成“非限定递延补偿”且因控制权变更而应支付的任何奖励(包括因控制权变更而加速的任何分期付款或支付流)，且仅当本协议项下构成控制权变更的一个或多个事件也构成对公司的“控制权变更事件”时才会发生“控制权变更”。但仅限于确定符合规范第409a条的支付时间或支付方式所必需的范围，而不改变“控制权变更”的定义，以确定获奖人对此类奖励的权利是否因控制权变更而变得既有或无条件。

(M)“守则”指经修订的“1986年美国国税法”及根据该法典颁布的条例。

(N)“委员会”是指董事会根据本计划第4节任命的董事会委员会。就本计划而言，董事会的人力资源和薪酬委员会应被视为“委员会”。

(O)“普通股”是指公司的普通股。

(P)“公司”是指惠普企业公司、特拉华州的公司或其继任者。

(Q)“转换奖”具有本计划第4(B)(Xiii)节规定的含义。

(R)“董事计划年度”指任何相关年度自本公司股东周年大会翌日起至本公司下一届股东周年大会(视属何情况而定)当日止的年度。

(S)“雇员”指本公司或任何联属公司的正式在职雇员，包括并非非雇员董事的高级职员及/或董事会成员。行政长官应决定董事会主席是否有资格成为“雇员”。在适用法律的限制范围内，行政长官有权在下列情况下决定对奖励和个人雇员身份的影响：(I)被公司或其附属公司归类为从第三方租赁或以其他方式雇用的任何个人，或被归类为间歇性或临时性的任何个人，即使任何此类归类因审计、诉讼或其他原因而追溯更改，(Ii)公司或附属公司批准的任何休假，(Iii)根据外国法律的任何通知期或园艺假，(Iv)受雇于本公司或联营公司的地点之间或本公司与任何联营公司之间或任何联营公司之间的任何转移；(V)受奖人的身份由雇员转变为顾问或董事会成员(不论是否作为非雇员董事)；及(Vi)应本公司或联营公司的要求，雇员受雇于任何不符合本公司或联营公司为立约方的联营公司的要求的合伙企业、合营企业或法团。

(T)“交易所法令”指经修订的“1934年美国证券交易所法令”。

(U)“公平市价”指，除非管理人另有决定，否则于任何日期，纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)股份于该日期的收市价(或如该日期没有报告销售，则指出售前最后一日的收市价)，由管理人厘定的来源报告。

(V)“授予日期”是指行政长官指定的授予奖励生效的日期或事件(与期权或特别行政区有关的日期不会早于行政长官就该项授予采取行动的日期)。(V)“授予日期”是指行政长官指定的奖励生效日期(与期权或特别行政区有关的日期不会早于行政长官就该授予采取行动的日期)。

(W)“激励性股票期权”是指符合“守则”第422节含义的激励性股票期权的期权。

(X)“非雇员董事”指每名非雇员且只有资格领取根据本计划第13条授予的奖励的董事会成员。

(Y)“非法定股票期权”是指不符合奖励股票期权资格的期权。

(Z)“高级职员”是指根据“交易所法案”第16条及其颁布的规则和条例，属于本公司高级职员的个人。

(Aa)“购股权”指根据本计划第8条授予的权利，可按协议或其他证明授予的文件(“购股权协议”)所指明的行使价、时间及其他条款及条件购买若干股份或股份单位。本计划可授予拟作为激励性股票期权和非法定股票期权的期权。

(Ab)“计划”是指本惠普企业公司2021年股票激励计划，经不时修订和重述。

(Ac)“先行计划”是指惠普企业2015年股票激励计划(经2017年1月24日修订和重述)。

(Ad)“股份”是指根据本计划第15节调整的普通股份额。

(Ae)“股票增值权”或“特别行政区”指根据“计划”第8节授予的权利，该权利使接受者有权按协议或其他证明奖励的文件(“特别行政区协议”)规定的条款和条件，收取相当于行使股票增值权当日的公平市价超过其行使价格的金额。管理人应决定股票增值权是以现金、股票还是现金与股票相结合的方式结算。股票增值权可以与另一个奖项同时授予，也可以独立授予，与另一个奖项无关。

(Af)“股票奖励”指根据本计划第11条作出的授予或交付股份或股票单位，其授予、交付、保留、归属及/或可转让在指定期间须受该等条件(包括继续受雇或表现条件)所规限，其条款已于该协议或其他证明该奖励的文件(“股票奖励协议”)中表达。

(AG)“股票单位”是指以现金、财产或股票支付的相当于一(1)股价值的簿记分录。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，除非管理人在适用的奖励协议中另有规定。

(Ah)“附属公司”指自本公司开始的不间断连锁公司中的任何法团(本公司除外)，前提是该不间断连锁公司中的每个法团(本公司除外)在厘定时拥有该连锁公司中另一个法团所有类别股票总投票权的百分之五十(50%)或以上的股份。

(I)“终止雇佣”是指不再是雇员。然而，就激励性股票期权而言，当受奖人不再是本公司及其附属公司的雇员(根据守则第3401(C)节及其颁布的规定确定)时，将终止聘用。行政长官应决定任何涉及部门、业务单位、合资企业、子公司或附属公司的公司交易，如出售或剥离部门、业务单位或合资企业，是否应被视为终止雇佣关系。仅就构成受守则第409a节约束的“非限定递延补偿”并因受奖人终止雇用而支付的任何赔偿而言，任何

此处提及的“终止雇佣”或类似效力的条款应视为提及“离职”(如“财务条例”第1.409A-1(H)节所述)。

(Aj)“完全和永久性残疾”应具有规范第22(E)(3)节规定的含义。仅就构成受守则第409A节约束的“非限定递延补偿”并因获奖者的完全和永久残疾而支付的任何奖励而言，本合同中提及的“完全和永久性残疾”或类似效果的条款应被视为对获奖者的“残疾”的引用(如“财务条例”第1.409A-3(I)(4)节所述)。

3.受本计划约束的股票。

(A)总限额。除本计划第3.2(B)和15节的规定(自2021年4月14日起生效)或本公司股东批准本计划的其他日期(该日期，“生效日期”)外，根据本计划可交付的股份总数不得超过(I)700万股(7,000,000股)的总和，加上(Ii)根据先前计划可供授予的剩余股份数量(不受先前计划下未予奖励的限制，也不能从根据先前计划保留的股份中提取)加上(Iii)根据先前计划奖励的没收、终止或失效，或根据先前计划奖励以现金或股份以外的财产清偿先前计划奖励而在生效日期后可根据先前计划获得的股份数目(第(I)、(Ii)及(Iii)项的总和称为“可用股份”)。受本计划约束的股份可以是本公司重新收购的股份(包括在公开市场购买的股份)，也可以是授权但未发行的股份。

(B)准许拨入股份储备的款项。如果根据本协议授予的任何受奖励的股份被没收或该奖励以其他方式终止或失效而没有交付该等股票，则受该奖励的股票(在任何该等没收、终止或失效的范围内)将再次可根据本计划授予。如果根据本计划授予的任何奖励是以现金或股票以外的财产结算的，则未交付的受该奖励约束的股票应再次可根据本计划授予。倘因认股权或特别行政区以外的奖励或(生效日期后)先前计划下的认购权或股票增值权以外的奖励而产生的预扣税项责任以本公司的股份投标(实际或核签)或扣缴股份的方式清偿，则如此投标或扣留的股份将再次可供根据该计划授予。

(C)不得回收期权或SARS。就本计划第3(A)节而言，根据本计划在任何时候交付的股份总数应仅等于行使或结算奖励时实际交付的股份数量。尽管如上所述，在下列情况下，根据该计划须获奖励的股份不可再供交付：(I)本公司交付或扣留的股份，以支付购股权的行使价；(Ii)本公司交付或扣留的股份，以支付与期权或SARS有关的预扣税款；(Iii)本公司用行使期权的现金收益在公开市场回购的股份；或(Iv)以股票净额结算的特区相关股份总数。

(D)ISO股份限额。根据本计划第15节的规定，根据本计划授予的所有奖励股票期权的股份总数为700万股(7,000,000股)。尽管本计划有任何相反规定，前述奖励股票期权限额应根据本计划第15(A)节进行调整，前提是该调整不会影响任何奖励在本计划下作为奖励股票期权的资格。

(E)转换奖。转换奖励不应减少根据本计划授权授予的股份，也不得将接受转换奖励的股票增加到根据本计划可授予的股票中。此外，如果被收购公司拥有根据被收购公司股东批准的已有计划可供转让的股票，并且没有在考虑该收购或合并时采用，则可根据该已存在计划的条款(在适当范围内，使用该收购或合并中使用的交换率或其他调整或估值比率或公式进行调整，以确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的对价)可供授予的被收购公司股票此后可用于该计划下的奖励，并可用于根据该计划进行奖励。此外，根据该计划，被收购公司的可供授予的股票可用于该计划下的奖励。此外，根据该计划的条款(经适当调整，使用该收购或合并中使用的交换率或其他调整或估值比率或公式以确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的对价)不得减少根据本计划授权授予的股份(受此类奖励的股份不得增加到上文第3(B)节规定的根据本计划可授予的股份中)；提供

在没有收购或合并的情况下，使用被收购公司股东批准的计划中的该等可用股票的奖励不得在根据先前存在的计划的条款下进行奖励或授予的日期之后进行，并且只能向在该收购或合并之前不是雇员或非雇员董事的个人进行。

(F)根据事先计划停止奖励。在本计划获得本公司股东批准后，自生效日期起及之后，将不再根据先前计划授予其他奖励。

4.计划的管理。

(A)程序。

(I)多个行政机构。本计划应由董事会、一个或多个委员会和/或其代表管理。

(Ii)规则第16B-3条。根据交易所法案颁布的第16b-3条规则(“第16b-3条”)，对高级职员和董事会成员的奖励，无论是否是非雇员董事，应由整个董事会或规则16b-3所指的由两个或两个以上“非雇员董事”组成的委员会作出。

(Iii)其他行政当局。在适用法律的规限下，董事会或委员会可将批准奖励的权力授权给一名或多名授权官员，授予根据本计划有资格获得奖励且不受交易所法案第16条约束的人士。

(Iv)授权执行本计划的日常管理工作。除非适用法律禁止，否则行政长官可以将本计划的日常管理和本计划中分配给它的任何职能委托给一个或多个个人。这种授权可以随时撤销。

(B)遗产管理人的权力。除本计划的规定另有规定外，如由委员会或代表担任行政长官，则行政长官有权酌情决定，但须受委予该委员会或该等代表的特定职责规限：

(I)挑选根据本条例获颁奖的获奖人；

(Ii)厘定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；

(Iii)决定授予获奖者的奖项类别；

(Iv)批准在本计划下使用的授标协议表格；

(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。这些条款和条件包括但不限于行使和/或购买价格、可以行使或结算奖励的一个或多个时间(可能基于业绩标准)、归属时间表、任何归属和/或可行使加速或放弃没收限制、可接受的对价形式、期限以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，每种情况都由署长根据其全权酌情决定的因素决定并可在奖励时设立。

(Vi)暂停在符合适用法律要求所必需或适宜的任何封闭期内行使奖励的权利，和/或以符合适用法律的方式将奖励行使期限延长同等时间；

(Vii)纠正计划和任何授标协议中的缺陷和遗漏，并纠正行政错误；

(Viii)解释和解释本计划的条款(包括子计划、奖励协议和计划及奖励协议附录)和根据本计划授予的奖励；

(Ix)通过与计划的运作和管理有关的规则和程序，以适应当地适用法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，行政长官被特别授权(A)采用与当地要求不同的当地货币兑换、扣缴程序和股票处理的规则和程序，(B)采用行政长官认为合适的次级计划、奖励协议以及计划和奖励协议附录，以适应外国法律、法规和惯例；

(X)订明、修订和废除与计划有关的规章制度，包括与分项计划、授标协议及计划及授奖协议附录有关的规章制度；

(Xi)修改或修订每项裁决，包括但不限于加速归属和/或可行使性；但是，任何此类修订均须受本计划第16条的约束，除非经获奖人书面同意，否则不得对任何悬而未决的裁决造成实质性损害；

(Xii)让获奖人支付预扣税款，方法是选择让本公司在行使购股权或特别行政区，或归属或结算股票奖励时预扣该数目的股份，而该等股份的价值足以支付所需预扣的金额(就此目的，包括任何超出适用法律所规定的最低金额(基于获奖人及时和有效的预扣选择)的预扣税款)。待预扣股份的价值应以管理人决定的方式和日期确定，如无其他规定，则在待预扣税额待确定的日期确定。获奖人为此目的而选择扣留股份的所有选择，均须按管理人所规定的形式及条件作出；

(Xiii)授权根据本计划转换或取代本公司收购的实体的服务供应商持有的任何或全部股票期权、股票增值权或其他股票奖励(“转换奖励”)。任何转换或替代应自合并或收购结束之日起生效。转换奖励可以是非法定股票期权或激励性股票期权，由管理人就被收购实体授予的期权确定；但是，如果关于被收购实体股票增值权的转换，转换奖励应为非法定股票期权，除非管理人另有决定。除非管理人在转换或替代时另有决定，或本计划或适用法律另有要求，否则所有转换奖励应与公司根据本计划一般授予的奖励具有相同的条款和条件；

(Xiv)授权任何人代表公司签立任何所需的文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；

(Xv)就获授权人转售或获授权人其后转让因裁决而交付或根据裁决交付的任何股份的时间及方式，施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于：(A)根据内幕交易政策作出的限制，及(B)对使用指明经纪公司进行该等转售或其他转让的限制；

(Xvi)在颁授奖状时或藉其后的行动，规定奖状须载有获奖人有权在不向公司付款的情况下获得若干股份、现金或其组合，作为奖状的一项条款，而该等股份、现金或其组合的款额是参照奖状的价值厘定的，而该等权利可与该奖状下的其他权利一并或作为其替代；及

(Xvii)作出所有其他被认为必要或适宜的决定，以管理本计划和根据本协议授予的任何奖励。

(C)遗产管理人决定的效力。行政长官就本计划、本计划下的任何规则和条例以及根据本协议授予的任何奖励的条款和条件作出的所有决定、决定和解释均为最终决定，对所有获奖者或其他索赔人具有约束力

本计划或任何奖励项下的权利。管理人应以其唯一及绝对酌情权考虑其认为与作出该等决定、决定及诠释有关的因素，包括但不限于本公司任何高级人员或其他雇员及其可能选择的律师、顾问及会计师的推荐或意见。

5.敏捷性。

奖励可授予雇员和非雇员董事；前提是非雇员董事仅有资格获得根据本计划第13条授予的奖励。

6.计划的条款。

本计划经公司股东批准后自生效之日起生效。除非根据本计划第16条提前终止，否则该计划自本计划或任何向本计划增加股份的修正案经本公司股东批准之日起十(10)年内继续有效；但是，在本计划(或增加股份准备金，视情况适用)之日起十(10)周年之后(如果较早)，不得授予奖励股票期权。

7.获奖条件。

每项奖励的期限由行政长官决定，并在奖励协议中注明。对于期权或特别行政区，期限为授予日期起十(10)年或授予协议中规定的较短期限；但如果是由署长决定授予美国以外某些司法管辖区获奖者的期权，期限可为十年半(10/5)年；如果是授予美国以外某些司法管辖区获奖者的期权，期限为十(10)年或授予协议中规定的较短期限；如果是授予美国以外某些司法管辖区获奖者的期权，期限可为十年半(10半)年。

8.期权和股票增值权。

管理人可随时根据管理人的酌情权或在特定事件发生时自动授予选择权或SAR，包括但不限于绩效目标的实现、事件或条件的满足(无论是否在获奖人的控制范围内)，或规定授予选择权或SAR。

(A)期权协议或特别行政区协议。每份期权协议或特别行政区协议应包含以下规定：(I)行使期权或特别行政区时可交付的股份数量；(Ii)期权的类型(仅适用于期权协议)；(Iii)股份的行使价，以及仅就期权协议而言，股份的支付方式；(Iv)期权或特别行政区的条款；(V)由管理人决定的关于期权或特别行政区归属和/或行使的条款和条件；(Vi)对转让期权的限制(Vii)适用于选择权或特别行政区的没收条款；及(Viii)管理署署长决定的其他条款和条件，每项条款和条件均不得与计划相抵触。

(B)行使价。根据期权或特别提款权的行使将交付的股票的每股行权价应由管理人确定，但须符合以下条件：

(I)购股权或特别行政区的每股行使价格不得低于授出日公平市价的100%(100%)。

(Ii)尽管有上述规定，根据管理人的酌情决定权，以替代及/或转换被收购实体的期权或股票增值权而授予的转换奖励，如以符合守则第409A及424节(视何者适用而定)的规定的方式厘定，则每股行使价可低于该替代及/或转换当日公平市价的100%。

(C)没有选择权或特别行政区的重新定价。除本公司资本变更(如本计划第15(A)节所述)或控制权变更外，未经本公司股东批准，不得降低期权或SAR的行权价格(包括允许在行权价格超过公平市价时现金买断期权或SARS，或取消以前授予的期权或SARS，以换取行权价格低于原始期权或SAR的其他奖励、期权或SARS)。本第8(C)条不得解释为适用于发行期权或特别行政区，而该期权或特别行政区是与

公司或被收购实体的附属公司；只要采取此类行动的方式符合规范第409a节和第424节的要求(视情况而定)。

(D)归属期限和行使日期。根据本计划授予的期权或SARS应在管理人决定的期权或特别行政区期限届满前的时间和分期授予和/或可行使。在管理人确定全部或部分期权奖励在归属前可行使的范围内，在行使未归属期权时购买的任何股份将被没收，直至相关期权以其他方式归属之日为止。管理人有权使根据本计划授予的任何选择权或SAR的归属和/或可行使性受制于继续聘用、时间流逝和/或管理人认为适当的绩效要求。在授予期权或特区后的任何时间，管理人可以减少或取消围绕全部或部分期权或特区的归属或可行使性的任何限制。尽管如上所述，如果在期权或SAR期限的最后一个营业日(I)适用法律禁止行使该期权或SAR，或(Ii)由于根据公司政策或与本公司发行证券有关的“禁售期”，某些获奖人可能无法买卖股票，管理人可规定期权或SAR的期限应延长，但不得超过法定期限结束后的三十(30)天。如果该期权或特别行政区在初始期限届满之日的行权价格高于公平市价，则不会延期。

(E)行使期权的代价形式。管理人应通过期权协议的条款或在行使期权时确定可接受的行使期权的对价形式，包括支付方式。可接受的对价形式包括：

(I)现金；

(Ii)支票或电汇(以美元计价)；

(Iii)除遗产管理署署长订立的任何条件或限制另有规定外，在交出当日具有公平市值的其他股份，而该等股份在行使上述选择权时的总行使价格相等于该等股份的行使总价；

(Iv)在不抵触遗产管理署署长订立的任何条件或限制的情况下，扣留在行使时可交付的股份，而该等股份在交出当日的公平市值相等于该等股份须行使该选择权的总行使价格；

(V)公司根据管理人可接受的经纪人协助销售和汇款计划收到的对价；

(Vi)在适用法律允许的范围内交付股份的其他代价和支付方式；或

(Vii)上述付款方式的任何组合。

9.激励性股票期权限制/条款。

(A)资格。只有本公司或其任何附属公司的员工(根据守则第3401(C)节及其颁布的规定确定)才可获得奖励股票期权。

(B)$100,000限额。尽管期权在适用的期权协议中被指定为“奖励股票期权”，但如果在任何日历年(根据本公司及其任何附属公司的所有计划)获奖人首次行使奖励股票期权的股份的公平总市值超过100,000美元，则该等期权应被视为非法定股票期权。就本第9(B)节而言，奖励股票期权应按照授予的顺序予以考虑。适用股票的公平市值应自授予日起确定。

(C)一般情况下，离职对激励性股票期权的影响。除非管理人另有规定，在受奖人终止雇佣时，授予该受奖人的任何未偿还奖励股票期权(I)在当时未授予的范围内应立即终止，以及(Ii)在当时归属的范围内应在该终止雇佣后仍未行使，且在当时尚未行使的范围内，应在受奖人终止雇佣后三(3)个月终止。(I)在当时未授予的范围内，授予该获奖人的任何奖励股票期权应立即终止，(Ii)在当时归属的范围内，应在受奖人终止雇佣后的三(3)个月内终止。

(D)请假。对于激励性股票期权而言，任何休假不得超过三(3)个月，除非此类休假期满后重新就业得到法规或合同的保证。如果公司或子公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则就奖励股票期权而言，受奖人在公司的雇佣应在休假三(3)个月后的第一天被视为终止，而授予受奖人的任何奖励股票期权应在雇佣关系被视为终止之日起三(3)个月期满时不再被视为奖励股票期权。

(E)可转让性。期权协议必须规定，奖励股票期权不能由获奖者转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，并且在获奖者在世期间，不得由任何其他人行使。如果激励性股票期权的条款被修改以允许转让，则出于税收目的，该期权将被视为非法定股票期权。

(F)其他条款。任何证明激励性股票期权的期权协议应包含必要的其他条款和条件，以符合规范第422节的适用条款，但为清楚起见，管理人不保证激励股票期权符合规范第422节的规定。

10.行使选择权或特别提款权。

(A)行使程序；作为股东的权利。

(I)根据本协议授予的任何选择权或特别行政区均可根据本计划的条款，在署长决定并在适用的授予协议中规定的时间和条件下行使。除非行政长官另有规定：(A)在任何休假期间，不得行使选择权或SAR，但在返回时有就业保证的已批准的个人或医疗休假除外，以及(B)选择权或SAR应在任何授权的休假期间继续授予，该选择权或SAR可在获奖者恢复有效就业状态时在既得和可行使的范围内行使。

(Ii)当本公司收到(A)有权行使购股权或SAR的人士发出的书面或电子行使通知(根据授予协议)；(B)就行使相关购股权的股份悉数支付款项；及(C)就非法定购股权或SARS而言，清偿所有适用的预扣税项(由管理人酌情决定，根据计划第4(B)(Xii)条或其他规定)，即视为已行使购股权或特别行政区。

(Iii)因行使期权或特别行政区而交付的股份应以受让人的名义交付。期权和特别提款权没有资格获得股息或股息等价物。在股份交付(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)之前，即使行使了购股权或SAR，就受购股权或SAR约束的股份而言，不存在投票权或收取股息的权利或作为本公司股东的任何其他权利。

(Iv)本公司须在购股权或特别行政区获适当及全面行使后，在行政上可行的情况下尽快交付(或安排交付)该等股份。期权或特别行政区不得因股份的零头而行使。

(B)终止雇佣对非法定股票期权或特别行政区的影响。除非管理人在受奖人终止雇用前或在适用的奖励协议中另有规定，否则在受奖人终止受雇时，(I)任何既得未清偿的非法定

授予该获奖人的购股权或SAR(如到时未行使)应在获奖人终止雇佣后三(3)个月终止，及(Ii)授予该获奖人的任何未授予的非法定购股权或SAR应立即终止。

11.股票奖励。

(A)股票奖励协议。每份股票奖励协议应包含以下规定：(I)接受股票奖励的股票或股票单位的数量或确定该数量的公式；(Ii)股票的收购价(如果有)和股票的支付方式；(Iii)业绩标准(如果有)以及相对于这些标准的业绩水平，这些标准将决定授予、交付、保留和/或归属的股票或股票单位的数量；(Iv)关于股票的授予、交付、归属和/或没收的条款和条件(V)对股票奖励可转让性的限制，以及(Vi)由署长决定的每种情况下不与本计划相抵触的其他条款和条件。

(B)限制和表现标准。每项股票奖励的授予、发放、保留和/或授予可能受行政长官决定的绩效标准和成就水平的制约，这些标准可能基于财务业绩、个人绩效评估和/或获奖者的服务完成情况。

(C)没收。除非管理人在获奖人终止雇佣前或适用的奖励协议中另有规定，在获奖人终止雇佣时，任何股票奖励的未归属部分以及受奖励人限制的股份或股份单位将被没收；但只要获奖人购买了任何股份，本公司将有权按当时的公平市价和获奖人支付的每股原始价格中较低的价格回购未归属股份，两者中以当时的公平市值和获奖人支付的每股原始价格中的较低者为准，否则本公司将有权在获奖人终止雇佣时，没收任何股票奖励的未归属部分和受奖人支付的股份或股份单位，以当时的公平市价和获奖人支付的每股原始价格中的较低者为准。

(D)作为股东的权利。除非管理人另有规定，否则受让人应拥有与公司股东同等的权利，并且只有在股票交付给受让人(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)后，才应成为股东。除非管理人在适用的授予协议中另有规定，否则受让人控股股票单位应有权获得以现金或股票支付的股息等值权利，但须遵守与相关股票单位相同的归属条件。尽管有上述规定，(I)与股票奖励相关的股息或股息等值权利可以应计，但不得在与股票奖励相关的适用股份归属或结算(如适用)之前支付，以及(Ii)如果股票奖励没有发生此类归属或结算(例如，由于与适用获奖人终止聘用或终止服务相关的没收)，任何应计股息或股息等值权利将被没收。

12.现金奖励。

每项现金奖励将授予获奖者未来获得与绩效期间建立的一个或多个绩效标准的绩效水平挂钩的报酬的机会，绩效标准的长度由行政长官决定。

(A)现金奖。每项现金奖励应包含以下规定：(I)作为现金奖励支付给获奖者的目标和最高金额；(Ii)绩效标准和成就水平相对于确定此类付款金额的适用标准；(Iii)确定任何付款金额时应衡量业绩的期限；(Iv)根据业绩赚取的任何付款的时间；(V)在实际付款之前转让或转移现金奖励的限制；(Vi)没收条款；以及(Vii)由管理员决定。以现金结算的现金奖励的最高应付金额可以是目标应付金额的倍数。

(B)工作表现标准。管理人应制定绩效标准和成就水平，对照这些标准确定现金奖励的目标以及最低和最高金额，这些标准可以基于财务绩效和/或个人绩效评估。

(C)付款的时间和方式。行政长官应决定任何现金奖励的支付时间。管理人可以规定，或在符合管理人指定的条款和条件的情况下，允许获奖人选择(以与规范第409a条一致的方式)将任何现金奖励的支付推迟到指定的日期或事件。管理人可以指定现金奖励的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定获奖人有权选择他或她的现金奖励或管理人指定的部分现金奖励全部或部分以现金或其他财产支付。

(D)终止雇用。除非行政长官在受奖人终止雇佣前或在适用的奖励协议中另有规定，否则在受奖人终止受雇时，根据本协议颁发但在受聘终止前未结清的任何现金奖励均应被没收。

13.非雇员董事奖。

(A)年度股权保留金。每位非雇员董事并在董事计划年度开始时以董事会成员身份为本公司提供服务的每名董事会成员，均有资格根据该计划获得年度股权聘用金。

除非董事会或委员会酌情决定，任何在董事计划年度开始后上任的非雇员董事均有资格根据该计划获得按比例分配的年度股权聘用金。

(B)年度股权保留人的条款和条件。

(I)赔偿。除非董事会或委员会另有决定，并按董事会或委员会可能决定的条款，否则每位非雇员董事将以限制性股票单位的形式获得他或她的年度股权聘用金(“董事RSU奖”)。

(Ii)RSU导演奖。

(1)批地日期。除非董事会或委员会另有决定，否则董事RSU奖将自(X)适用董事计划年度开始后的下一个月五月第一天和(Y)该董事计划年度开始后一个(1)月(或如适用日期不是纽约证券交易所交易日，则为下一个纽约证券交易所交易日)(“董事授予日”)自动授予(以较早者为准)，即(X)适用董事计划年度开始后的下一个月(X)和(Y)该董事计划年度开始后一个(1)个月(或，如适用日期不是纽约证券交易所交易日，则为下一个纽约证券交易所交易日)(“董事授予日”)。然而，对于在董事计划年度开始后就职的非雇员董事，按比例分配的董事RSU奖应在加入董事会后的第一个月内授予，除非董事会或委员会酌情另有决定。

(2)须获RSU董事奖励的股份数目。每个董事RSU奖励的股份总数应通过年度股权预留金额除以董事授予日的公平市值来确定。它应四舍五入到最接近的整数股数。

(3)RSU奖的授予期限。如董事会或委员会并无明确行使其酌情权更改董事计划年度RSU董事奖项的归属，则该RSU董事奖项的归属应与董事会或委员会行使其酌情权厘定归属条款的上一个董事计划年度授予的RSU董事奖项所获批准的归属相同。(C)若董事会或委员会并无明确行使其酌情权更改董事计划年度的董事RSU奖的归属，则该RSU董事奖的归属应与董事会或委员会行使其酌情权以厘定归属条款的上一个董事计划年度的授予相同。除非根据向本公司提供的有效和及时的延期选择而递延，否则受RSU董事奖励的股份应在归属条件得到满足后迅速交付，但不迟于满足归属条件的日历年度的下一个日历年度的3月15日。

(Iii)终止。任何非雇员董事在其董事RSU奖(或根据其年度股权聘用权授予的其他奖)授予之前终止服务，可按比例分配其董事RSU奖(或其他奖)，包括没收

购股权、限制性股票单位或现金支付(如有)，由董事会或委员会酌情决定。

(C)留置年度现金聘用金的股票奖励。

(I)现金预聘金选举。除非董事会或委员会另有决定，否则在董事计划年度开始前，每位非雇员董事的董事会成员均可选择以根据该计划授予的奖励形式获得该董事计划年度的全部或部分年度现金聘用金(“现金聘用人选举”)。除非董事会或委员会根据该计划第13(D)条行使其酌情权，否则任何该等奖励将包括以股份交付形式的股票奖励。受股票奖励约束的股份数量应通过以下方式确定：非雇员董事选择的年度现金聘用人(或其每期)的美元金额除以该年度现金聘用人本应以现金支付给非雇员董事的日期(或如果任何该日期不是纽约证券交易所交易日，则为下一个纽约证券交易所交易日)的公平市值(下一个纽约证券交易所交易日)(下一个纽约证券交易所交易日)，四舍五入到以下四舍五入到以下四舍五入的日期(或如果该日期不是纽约证券交易所交易日，则为下一个纽约证券交易所交易日)除非董事会或委员会另有决定，否则股票奖励的发放应不受归属要求或其他限制。除非根据向本公司提供的有效和及时的延期选择而递延，否则受股票奖励限制的股票应在适用的现金预付金支付日期或之后迅速交付给非雇员董事。除董事会或委员会另有规定外，该等股票奖励的条款应为本第13(C)(I)节所载，该等条款构成本计划第2(H)节拟订立的股票奖励协议。

(Ii)无现金定额选举。除非董事会或委员会另有决定，否则在适用董事计划年度开始前未有机会选择现金聘任的任何非雇员董事，将获授予以股份交付形式的股票奖励，以代替以现金支付该非雇员董事于适用董事计划年度的年度现金聘用金。须接受任何该等股票奖励的股份数目，须按适用董事计划年度应付予非雇员董事的年度现金聘用金(或其每期)的美元金额除以现金聘用金支付日期的公平市价，四舍五入至最接近的整体股份数目而厘定。除非董事会或委员会另有决定，否则任何该等股票奖励应在没有归属要求或其他限制的情况下发出。接受股票奖励的股票应在适用的现金预付金支付日期或之后立即交付给非雇员董事。除非董事会或委员会另有规定，该等股票奖励的条款应为本第13(C)(Ii)节所载，该等条款构成本计划第2(H)节拟订立的股票奖励协议。

(D)廖中山董事年度现金聘用奖。董事会或委员会酌情决定，根据该非雇员董事现金聘任选择(代替计划第13(C)条规定的任何股票奖励)，可向非雇员董事授予股票单位(就本条第13条而言，也称为“RSU董事奖”)；但根据该计划第13(B)条授予的年度现金聘用金金额，与根据本计划第13(B)条授予的任何RSU董事奖励的价值相结合，须接受任何该等董事RSU奖励的股份数目，须按非雇员董事现金聘用人选择的年度现金聘用人的美元金额除以董事授权日的公平市价，或于董事授权日未能厘定的年度现金聘用人的任何部分于其后以现金支付予非雇员董事的日期厘定，在每种情况下均四舍五入至最接近的整体股份数目，而该等金额须于董事授予日以现金支付予非雇员董事，而该金额须除以董事授予日的公平市价，或于董事授予日未能厘定的年度现金聘用人的年度现金聘用金的金额除以最接近的整体股份数目。除本第13条(D)所述外，除非董事会或委员会另有决定，否则任何此类RSU董事奖均受本计划第13(B)(Ii)和(Iii)条的条款约束。

(E)对非雇员董事的奖励限额。对于董事会非执行主席以外的任何非雇员董事，合并年度股权聘任的价值(根据授予日期该年度股权聘任的财务报告公允价值计算)加上

任何董事计划年度的年度现金预留金，无论是以现金或股票奖励的形式支付(根据本第13节的规定)，均不得超过750,000美元。董事会独立成员可对董事会非执行主席作出例外规定，但获得该等额外补偿的非雇员董事不得参与作出该等补偿的决定。

14.适用于奖励的其他规定。

(A)奖励的不可转让性。除非行政长官另有决定，否则不得以受益人指定、遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励。行政长官可将奖励转让给获奖者的“家庭成员”(该术语在“1933年证券法”修订后成立S-8的“一般指示”第1(A)(5)节中定义)、仅为此类家庭成员的利益而设立的信托以及此类家庭成员和/或信托是其唯一合作伙伴的合伙企业。如果管理人在授予日或之后使奖励可转让，则该奖励应包含管理人认为适当的附加条款和条件，任何受让人在接受该转让时应被视为受该等条款的约束。？为免生疑问，行政长官根据第14(A)条允许的任何裁决转让均不予考虑。

(B)工作表现标准。在本计划中，提及的术语绩效标准和类似效果的术语应指以下任何一项或多项绩效标准(单独、替代或任意组合)，适用于整个公司或业务部门、子公司、附属公司或业务部门，单独、替代或以任何组合方式适用，并在任何适用的业绩期间内、绝对基础上或相对于预先确定的目标、相对于前几年的业绩或指定的比较组进行衡量。？委员会在奖项中规定的每种情况：(1)现金流(包括营运现金流或自由现金流)或现金转换周期；(二)收益(包括毛利、息税前收益、税前收益和净收益)；(三)每股收益；(四)增长：每股收益或每股收益、现金流量、收入、毛利、营业费用或营业费用占收入的百分比；(五)股价；(六)股本回报率或平均股东权益；(七)股东总回报；(八)资本回报率；(九)资产收益率或净资产收益率；(十)投资回报率；(十一)收入(绝对或调整后)；(十二)净利润或未计年度奖金的净利润；(十三)收入或净收入；(十四)营业收入或净营业收入；(十五)营业利润, 净营业利润或可控营业利润；(Xvi)营业利润率或营业费用或营业费用占收入的百分比；(Xvii)营业收入回报；(Xviii)市场份额或客户指标；(Xix)合同授予或积压；(Xx)间接费用或其他费用减少；(Xxi)股东价值相对于标准普尔500指数、同业集团指数或其他指数移动平均值的增长；(Xii)信用评级；(Xii)战略计划的制定和实施、研究和实现情况(Xxiv)继任计划的制定和实施；(Xxv)提高生产率或劳动力多样性；(Xxvi)实现经营目标和员工指标；(Xxvii)经济增加值；(Xxviii)委员会制定的任何其他客观或主观标准。委员会可根据既定的业绩标准适当调整对业绩的任何评价，以反映业绩期间发生的一个或多个事件，包括但不限于：(A)资产减记；(B)诉讼或索赔判决或和解；(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化的影响；(D)重组和重组方案的应计项目；(E)公司财务计划中未预见到的适用业绩期间的收购和资产剥离；(F)公司业绩期间财务计划中未预见的一次性支出(有无个别或总门槛)；(G)外币汇率(有无门槛)的影响；以及(H)任何其他不寻常或罕见或特殊的项目。

(C)认证。在根据任何绩效奖励支付任何补偿之前，署长应证明该奖励下的任何绩效标准和任何其他实质性条款已得到满足的程度(该奖励仅涉及公平市场价值增加的情况除外)。

(D)酌情调整。尽管满足或完成了任何适用的业绩标准，但在授予奖励时指定的范围内，股票、期权、SARS或

其他因符合绩效标准而授予、发放、保留和/或授予奖励的福利，可由委员会根据署长全权酌情决定的进一步考虑进行调整。？

第十五条资本化、解散、合并、出售资产发生变化时的调整。

(A)大写变化。在本公司股东采取任何必要行动的前提下，(I)根据本计划可交付的和/或每个未偿还奖励涵盖的股票数量和种类，(Ii)以每个此类未偿还奖励为准的每股价格，(Iii)计划第3节规定的股份限制和(Iv)适用于未偿还奖励的业绩标准，应根据股票拆分、反向股票拆分、非常股息或其他分配(无论以现金、股票、特别股息或其他分配的形式)导致的已发行股票数量或种类的增加或减少，按比例进行调整。现金股利)、普通股的合并或重新分类，或在未收到公司对价的情况下增加或减少已发行股票数量；然而，公司任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。这种调整应由署长作出，其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本章程明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响或不得因此而调整须予奖励的股份的数目或价格。

(B)解散或清盘。如果公司被提议解散或清算，管理人应在该提议的交易生效日期之前，在切实可行的范围内尽快通知每一位获奖人。管理人可在交易前十(10)天内随时完全授予并行使选择权。此外，管理署署长可规定，对任何裁决的任何限制均应在交易前失效，前提是拟议的解散或清算发生在预期的时间和方式。在以前未曾行使过的范围内，奖励将在此类拟议交易完成前立即终止。

(C)控制权的变更。如果董事会或委员会决定公司的控制权发生变化，董事会或委员会可酌情决定：(I)规定承担、取代或调整每一项悬而未决的奖励；(Ii)加快奖励的授予并终止对奖励的任何限制；以及(Iii)规定取消奖励以现金支付给获奖者；以及(Iii)规定取消奖励，以现金支付给获奖者；(Iii)规定取消奖励，以现金支付给获奖者；(Ii)加快奖励的授予速度，并终止对奖励的任何限制；以及(Iii)规定取消向获奖者支付现金的奖励；只要期权或特别行政区的行使价格高于与该控制权变动相关而厘定的公平市价，则该期权或特别行政区可因该控制权变动而取消，而无须就此作出任何付款。董事会或委员会(视情况而定)没有义务以同样的方式对待所有奖项或所有相同类型的奖项。

16.本计划的修改和终止。

(A)修订及终止。管理人可修改、更改或终止本计划或任何奖励协议，但任何此类修改均须经公司股东以适用法律要求的方式和程度批准。此外，在不限制前述规定的情况下，除非得到本公司股东的批准，否则不得作出如下修改：

(I)增加根据本计划可授予奖励的最高股票数量，但根据本计划第15条增加的股份除外；

(Ii)降低根据该计划授予的期权或特别提款权的最低行权价；

(Iii)降低未到期期权或SARS的行权价；或

(Iv)大幅扩大根据该计划有资格获奖的人士类别。

(B)修订或终止的效力。本计划的任何修改、暂停或终止都不应对任何奖励的权利造成实质性损害，除非获奖人和公司(经署长批准)另有协议，该协议必须以书面形式签署，并由

获奖者和公司。本计划的终止不应影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。

(C)该计划对其他安排的影响。本公司采纳本计划或将本计划提交本公司股东审批，均不得解释为对本公司、董事会或任何委员会采取其或他们认为合适的其他激励安排(包括但不限于根据本计划授予奖励)的权力造成任何限制，而该等安排可能普遍适用或仅适用于特定情况。

17.受益人的指定。

(A)获奖人可以书面指定将根据获奖者奖励获得获奖者权利的受益人，或者获奖者可以根据行政长官允许的条款和条件，将他或她的获奖者包括在综合受益人指定范围内，享受本计划下的所有福利。(A)获奖者可以书面指定根据获奖者奖励获得获奖者权利的受益人，或者获奖者可以根据行政长官允许的条款和条件，将他或她的奖励包括在综合受益人指定中。如果获奖人在2015年11月1日之前受雇于特拉华州惠普公司(或其任何前身)期间完成受益人指定，并且该获奖人在2015年11月1日及之后继续受雇于本公司或其附属公司，则该受益人指定对于本合同项下的任何奖励应保持有效，直到获奖人根据适用法律可强制执行的范围内为止。

(B)获奖人可随时以书面通知更改受益人的任何指定。如果获奖者死亡，并且没有在获奖者去世时在本计划下有效指定的受益人，公司应允许获奖者遗产的遗嘱执行人或管理人行使奖励，或者如果没有指定遗嘱执行人或管理人(据公司所知)，公司可酌情允许获奖者的配偶或一名或多名受抚养人或亲属在允许的范围内行使奖励

18.没有获奖或就业的权利。

任何人不得要求或有权获奖，授予任何奖项不得解释为授予获奖者继续受雇于本公司或其关联公司的权利。此外，本公司及其关联公司明确保留随时解雇任何员工或获奖者的权利，而无需承担本计划下的责任或提出任何索赔，除非本协议或任何适用的奖励协议另有规定。

19.法律遵从性。

不得根据行使购股权、股票增值权或股票奖励而交付股份，除非该等购股权或股票增值权的行使，或该股票奖励的结算及该等股份的交付均须符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。

20.无法获得授权。

如本公司不能或管理人认为不可能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权，而本公司的法律顾问认为该授权是合法交付及出售任何股份所必需的，则在取得所需授权之前，本公司将免除因未能交付或出售该等股份而须获所需授权的任何责任(本公司须努力取得该授权)。

21.股份保留。

在本计划有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。

22.注意。

本计划任何条款要求向本公司发出的任何书面通知应以本公司秘书为收件人，并在收到后生效。

23.行政法；“计划”和“奖励办法”的解释。

(A)本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受特拉华州实体法的管辖，但不受特拉华州法律选择规则的管辖。

(B)如果本计划或根据本计划(或其相关奖励协议)授予的任何奖励的任何条款被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则应尽可能对该条款进行改革，以使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，且计划和/或奖励(或其相关奖励协议)的其余条款不应受到影响，除非有必要改革或删除该非法、无效或不可执行的条款。

(C)本部分正文前的标题仅为便于参考而插入，不构成本计划的一部分，也不影响本计划的含义、结构或效力。

(D)本计划和任何裁决的条款应符合本协议各方及其各自允许的继承人、受益人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(E)本计划或任何裁决(或与之相关的裁决协议)项下出现的所有问题应由行政长官完全和绝对酌情决定。如果获奖人认为行政长官对该人的决定是武断或反复无常的，获奖人可以就该决定请求仲裁。仲裁员的审查应仅限于确定行政长官的决定是武断的还是反复无常的。该仲裁应是对行政长官决定允许的唯一和排他性复审，作为接受裁决的条件，获奖人应被视为明确放弃任何司法复审的权利。

(F)要求仲裁的通知应在署长作出适用决定后三十(30)天内以书面通知署长。仲裁员应由行政长官选择。仲裁员应是持有特拉华州法律执业执照的律师。该仲裁员应在美国仲裁协会的“商事争议解决规则”范围内保持中立，但条件是该仲裁不应由美国仲裁协会管理。对仲裁员中立性的任何质疑应由仲裁员解决，仲裁员的决定为最终和决定性的。仲裁应由仲裁员根据美国仲裁协会的“商事争议解决规则”进行管理和进行。仲裁员对提交仲裁的问题的裁决应是终局和决定性的，并可在任何有管辖权的法院强制执行。

24.责任限制。

本公司及其已存在或此后成立的任何关联公司不对雇员、非雇员董事、获奖人或任何其他人承担以下责任：

(A)股份没有交付。未交付或出售本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得本公司大律师认为对合法交付和出售本协议项下的任何股份是必要的授权的股份；以及(B)本公司无法从任何具有司法管辖权的监管机构获得本公司律师认为合法交付和出售本协议项下的任何股份所必需的授权；以及

(B)税务后果。任何获奖者、雇员或其他人员因收到、行使或结算本协议项下授予的任何期权或其他奖励而预期但未实现的任何税收后果。除必要的扣缴和报告外，每位获奖者应负责与本协议项下授予他或她的任何奖励相关的所有税收后果。

25.无资金计划。

在规定奖励的范围内，该计划不应提供资金。尽管根据本计划获得股票奖励的获奖者可能会建立簿记账户，但任何此类账户都将仅用作

记账方便。本公司不应被要求分离任何可能在任何时候由奖励代表的资产，本计划也不应被解释为提供这种分离，本公司或管理人也不应被视为根据本计划将授予的股票或现金的受托人。本公司就授标向任何获奖人承担的任何责任应完全基于本计划或任何授标协议可能产生的任何合同义务；本公司的该等义务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为担保。公司和管理人均不需要为履行本计划可能产生的任何义务提供任何担保或担保。

26.其他要求。

(A)预扣税款。根据适用法律，所有奖金和与任何奖金相关的所有应付金额均须缴纳所有规定的扣缴税款。在履行该等义务之前，本公司不应被要求根据本计划发行任何股票或支付任何现金。

(B)守则第409A条。尽管本计划项下有任何相反的规定，但在适用的范围内，本计划和本计划下的所有奖励(以及与之相关的任何奖励协议)应遵守或免除规范第409a节的规定，并且本计划和所有未以其他方式豁免遵守第409a条的适用奖励(和相关奖励协议)应以与该意图一致的方式解释和应用。为进一步说明这一点，当获奖人是公司的“特定雇员”(符合财务监管1.409A-1(I)节的含义)时，在获奖人离职时(财务监管1.409A-1(H)节所指的)(因获奖人死亡除外)，任何构成财务监管1.409A-1(B)节规定的“延期补偿”的金额应支付给获奖人。或(Ii)该获奖者在上述离职后去世的日期。

(C)追回要求。所有奖励均须在符合(I)董事会或委员会通过并不时生效的任何追回、没收或其他类似政策所需的范围内予以扣减、取消、没收或退还；及(Ii)适用法律。此外，如果获奖人因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)而收到的金额超过该获奖人在奖励条款下应获得的金额，则该获奖人应被要求向公司退还任何超出的金额。