美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(马克一号)
在截至本季度末的季度内
或
的过渡期 至
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其约章)
(公司或组织的州或其他司法管辖区 ) | (税务局雇主 标识号) |
(主要行政办公室地址)
(注册人电话号码,含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
可赎回认股权证,可按每股11.50美元的行使价行使普通股 | GDYNW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表示
注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告
,以及(2)在过去90天内
是否符合此类备案要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅“交易法”第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“报告规模较小的公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | ☒ | |
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的新闻报道公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,
用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*
截至2021年4月30日,有
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | ||
第一项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
简明综合资产负债表 | 1 | |
简明合并损失表和全面损失表 | 2 | |
可转换优先股与股东权益简明合并报表 | 3 | |
现金流量表简明合并报表 | 4 | |
简明合并财务报表附注 | 5 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 20 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
第四项。 | 管制和程序 | 35 |
第二部分:其他信息 | ||
第一项。 | 法律程序 | 36 |
项目1A。 | 风险因素 | 36 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 62 |
第三项。 | 高级证券违约 | 62 |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 62 |
第五项。 | 其他资料 | 62 |
第6项。 | 陈列品 | 63 |
签名 | 64 |
i
关于前瞻性陈述的特别说明
本Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法含义的前瞻性 陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性 陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述,可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“ ”寻求、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“应该”、“将会”、“将会”或类似的表述 以及这些术语的否定来识别。本季度报告(Form 10-Q)中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述:
● | 面向我们的客户和潜在客户的数字工程和信息技术服务格局的演变 ; |
● | 我们向市场宣传我们数字化转型产品的优势的能力 ; |
● | 我们有能力保持适当的 收入增长率; |
● | 我们未来的财务和经营业绩; |
● | 我们的商业计划以及有效管理我们的增长和相关投资的能力; |
● | 未来行动的信念和目标; |
● | 我们在企业级数字化转型中扩大领导地位的能力; |
● | 我们吸引和留住客户的能力; |
● | 我们有能力进一步渗透我们现有的客户基础; |
● | 我们有能力保持我们的竞争技术优势,对抗本行业的新进入者; |
● | 我们及时有效地扩展和调整现有技术的能力; |
● | 我们有能力创新新产品和服务,并及时将其推向市场; |
● | 我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力; |
● | 我们利用不断变化的市场环境的能力; |
● | 我们发展战略伙伴关系的能力; |
● | 与使用我们的服务相关的好处; |
● | 我们的国际扩张能力; |
● | 我们未来筹集资金的能力; |
● | 营业费用,包括研发、销售和市场营销的变动以及一般行政费用; |
● | 季节性趋势对我们经营结果的影响; |
● | 我们有能力在盈利的情况下增长和管理增长,并留住我们的关键员工; |
II
● | 对业务、产品或技术进行战略性收购的预期效益和效果; |
● | 我们维持普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力; |
● | 与上市公司相关的成本; |
● | 适用法律、法规的变更; |
● | 我们已经并可能继续受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响,包括全球新冠肺炎疫情的影响;以及 |
● | 本季度报告中关于表格10-Q的其他风险和不确定因素,包括第1A项所列的风险和不确定因素。“风险因素.” |
我们提醒您,上述列表可能并未 包含本季度报告中关于Form 10-Q的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性、 和其他因素的影响,包括第1A项中描述的那些因素。“风险因素“以及本季度报告中 Form 10-Q的其他内容。此外,新的风险和不确定性不时出现,我们无法预测可能对本10-Q表格季度报告中包含的任何前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性 。我们不能向您保证 前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生,实际结果、事件、 或情况可能与此类前瞻性陈述中所描述的大不相同。
我们或其他任何人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任 。此外,本季度报告(br}Form 10-Q)中所作的前瞻性陈述仅涉及截至陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-Q季度报告中所作的任何前瞻性 陈述,以反映本Form Form 10-Q季度报告日期之后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的 计划、意图或期望,您不应过度依赖我们的前瞻性 声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、重组、 合资企业、合作伙伴关系或投资的潜在影响。
此外,“我们相信” 等声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至本季度报告10-Q表格日期向我们提供的信息 ,虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础,但 此类信息可能是有限或不完整的,我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的 查询或审核。这些陈述本质上是不确定的, 告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
三、
第一部分-财务信息
第一项:财务报表
网格动力控股公司(Grid Dynamic Holdings,Inc.)
未经审计的精简合并资产负债表
(单位:千)
自.起 | ||||||||
2021年3月31日 | 12月31日, 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,扣除备用金#美元 | ||||||||
未开票应收账款 | ||||||||
预缴所得税 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
商誉 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
应计薪酬和福利 | ||||||||
应计所得税 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东权益(附注8) | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合收益/(亏损) | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
1
网格动力控股公司(Grid Dynamic Holdings,Inc.)
未经审计的简明合并损失表和
综合亏损
(单位为千,每股数据除外)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
工程、研究和开发 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
扣除税后的外币换算调整 | ||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股亏损 | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均流通股 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 |
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
网格动力控股公司(Grid Dynamic Holdings,Inc.)
未经审计的可转换优先股和股东权益合并报表
(千)
可转换优先股 | 普通股 | 其他内容 实缴 | 留用的 | 累计其他 全面 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额: | 股票 | 金额 | 中国资本 | 收益 | 收入/(亏损) | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
将认股权证转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票发行和纳税义务的支付源于股票净结算 既得股票奖励 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
外币换算调整,税后净额 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
可转换优先股 | 普通股 | 其他内容 实缴 | 留用的 | 累计其他 全面 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 中国资本 | 收益 | 收入/(亏损) | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
资本重组的追溯应用(注3) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
调整后的期初余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
转换优先股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
支付给电网股东的对价 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
ChaSerg股票资本重组,扣除交易成本$ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
将期票转换为普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
网格动力控股公司(Grid Dynamic Holdings,Inc.)
未经审计的简明合并现金流量表
(千)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动现金流 | ||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动提供/(用于)现金净额的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
坏账支出 | ( | ) | ||||||
递延所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
认股权证公允价值变动 | - | |||||||
资产负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
未开票应收账款 | ( | ) | ||||||
预缴所得税 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ||||||||
应计负债 | ( | ) | ||||||
应计薪酬和福利 | ||||||||
应计所得税 | ( | ) | ||||||
其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供的(用于)现金净额 | ( | ) | ||||||
投资活动的现金流 | ||||||||
购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流 | ||||||||
从ChaSerg收到的现金 | - | |||||||
GDI股票赎回为现金 | - | ( | ) | |||||
股票发行成本 | - | ( | ) | |||||
因既得股票奖励的净股份结算而支付的纳税义务 | ( | ) | - | |||||
行使股票期权所得收益 | - | |||||||
融资活动提供的(用于)现金净额 | ( | ) | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | ( | ) | ||||||
期初现金和现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流信息: | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金活动 | ||||||||
将优先股转换为普通股 | $ | - | $ |
附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
4
网格动力控股公司(Grid Dynamic Holdings,Inc.)
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位,不包括共享和每股数据)
注1--业务背景和性质
Grid Dynamics Holdings,Inc.(“公司” 或“GDH”)为“财富” 1000家公司提供搜索、分析和发布自动化领域的企业级数字化转型。该公司的总部和主要营业地点设在加利福尼亚州的圣拉蒙。
本公司最初于2018年5月21日在特拉华州注册成立,名称为ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”),是一家特殊目的收购公司,目的是进行涉及ChaSerg和一个或多个业务的合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并
。
除文意另有所指外,“公司” 是指企业合并后的合并后公司及其子公司,“ChaSerg”是指结束前的公司 ,“GDI”是指结束前的GDI。有关业务合并的进一步讨论,请参阅注释3。
注2-重要会计政策的列报和汇总依据
以下是在编制所附合并财务报表时一贯采用的重要会计政策的摘要。
未经审计的中期财务报表。
随附的未经审计简明 综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规章制度编制的。因此,它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注 。未经审核的简明综合财务报表反映本公司管理层认为为公平列报中期经营业绩所必需的所有 正常和经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定 表明截至2021年12月31日的年度的预期业绩。这些中期财务报表应 与GDH截至2020年12月31日的年度经审计财务报表一起阅读,该报表包含在公司于2021年3月5日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
陈述的基础
根据美国公认会计原则(GAAP),该业务合并被计入 反向资本重组。虽然ChaSerg是合法收购人,但出于会计目的,GDI被视为会计收购人。基于对以下事实和情况的评估,GDI被确定为会计收购人:
● | GDI担任公司的执行管理 职务,这些人员负责日常运营; |
● | GDI的前所有者拥有 公司最大的少数投票权; |
● | 从收入和业务运营的角度来看,就相对规模而言,GDI是较大的实体; |
● | GDI位于加利福尼亚州圣拉蒙的总部 是本公司的总部;以及 |
● | 公司的预期战略将延续GDI推动财富1000强公司进行企业级数字化转型的战略。 |
与业务合并一起,
GDI的流通股被转换为本公司的普通股,面值为$
5
根据适用于这些
情况的指导意见,截至截止日期的所有比较期间,股权结构均已重述,以反映公司普通股的股数
$
合并原则
随附的简明财务报表 包括本公司及其所有直接或间接拥有或控制的子公司的账目。公司间交易 和余额已在合并时冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则 编制合并简明财务报表时,公司需要做出影响合并简明财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同,这种差异可能是实质性的 。重大估计包括应收账款准备、应计负债的计算、内部开发软件的资本化、基于股票的薪酬、或有对价、公允价值的确定、无形资产和商誉的使用寿命和可回收性 、所得税拨备的确定和不确定的纳税状况。
某些重大风险和不确定性
本公司面临风险,包括但不限于客户集中、信贷集中和外汇风险。有关其他 信息,请参阅以下部分。此外,该公司还受到最近的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响。新冠肺炎的全球流行 对美国和全球经济产生了负面影响,扰乱了全球供应链,导致了严重的旅行和运输 限制,包括强制关闭和下令“就地避难”,并造成了金融 市场的严重混乱。新冠肺炎疫情影响了公司的收入,公司业务继续面临与疫情相关的风险和不确定性 。新冠肺炎疫情的影响在该公司的零售 客户中更为明显,他们依赖于保持门店营业。此外,在公司客户遇到财务困难 的情况下,存在与公司无法向客户收取资金相关的风险。该公司已经采取了几项 行动来应对新冠肺炎大流行。这些措施包括允许员工在家工作,全公司削减工资和薪酬 ,冻结招聘,以及暂停所有非必要的旅行。新冠肺炎大流行的最终影响和程度 将继续影响业务、运营结果和财务状况很难预测,取决于许多公司无法控制的不断变化的 因素,包括:大流行的持续时间和范围;政府、社会、企业和其他 已经和将采取的应对大流行的行动;以及大流行对短期和长期总体经济状况的影响 。
信用风险和重要客户的集中度
本公司应收账款
和未开票应收账款按票面金额减去备抵金额入账。应收账款和未开单的应收账款通常按营收比例
分散在公司客户之间。
现金和现金等价物
本公司认为现金等价物是自购买之日起最初到期日为三个月或更短的高流动性投资。现金等价物按成本列示, 接近公允价值。有时,银行的现金存款可能会超过联邦保险的限额。
6
应收账款和坏账准备
应收账款,减去坏账准备,反映了应收账款的可变现净值和近似公允价值。本公司为应收账款计提了坏账预计可能损失的准备金。
本公司对应收账款计提了应收账款拨备。该津贴基于公司所服务行业的历史亏损经验、当前经济状况
以及对与某些客户相关的特定风险的确定。应收账款
在管理层估计进一步催收不会产生合理的
收款可能性时,从准备金中注销。坏账准备余额降至#美元。
自.起 | ||||||||
2021年3月31日 | 12月31日, 2020 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收贸易账款总额,净额 | $ | $ |
未开票应收账款
通常,在服务完成之前,公司不会向客户
收费。有时,服务期间可能与期末重叠,未开票应收账款
表示通过期末执行但尚未开票的服务的金额。未开票应收账款是指根据合同条款通过期末执行的服务预计
要开票和收款的金额。未开票应收账款余额
为$
商誉
商誉 代表收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。本公司 每年进行一次定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面值(包括商誉) 。如果公司确定报告单位的公允价值小于其账面价值,将 进行定量分析,否则不需要进一步评估。对于量化减值评估,本公司 将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。本公司采用收益法和市场法中的贴现现金流量法确定报告单位的公允价值。如果报告单位的公允价值超过分配给该单位的净资产的账面价值,商誉不会减损, 不会进行进一步的测试。如果分配给报告单位的净资产账面价值超过 报告单位的公允价值,则公司将确认与超出部分相等的损失,但限于分配给该 报告单位的商誉总额。减值(如果有的话)直接计入收益。截至2021年3月31日,该公司只有一个报告 部门,并确定没有减值指标。
无形资产
有限年限无形资产按成本减去累计摊销列报。摊销以直线为基础计算
资产的使用寿命范围为
收入确认
本公司对与客户签订的合同进行会计处理 当1)合同各方已批准合同并承诺履行各自义务时,2)合同 确定了每一方对要转让的商品或服务的权利,3)合同确定了 要转让的商品或服务的付款条款,4)合同具有商业实质,5)根据合同很可能收取几乎所有的对价 。
7
该公司的收入来自提供一套数字工程和信息技术(IT)咨询服务,包括数字转型战略、 新兴技术、精益实验室和遗留系统平台改造。对于大多数合同,公司使用主协议来管理公司与其客户之间的业务安排的总体 相关条款和条件。当公司和客户签订主服务协议(MSA)时,客户通常通过明确引用MSA并指定要交付的服务的工作说明书(SOW) 进行购买。这些合同的费用可能是按时间和材料 或固定费用安排的形式。公司的大部分收入是根据计时计料合同产生的,这些合同使用小时费率 来确定直接向客户收取的金额。费用按照 合同中的约定进行计费和收取,并在提供服务时确认收入。如果服务付款的收款存在不确定性, 收入将确认到不可能大幅逆转收入的程度。
咨询服务收入是通过一系列不同的日常服务赚取的单一绩效义务 ,可能包括如上所述的服务。公司在一段时间内确认 服务收入,因为客户在执行IT咨询服务时同时获得和消费收益 。对于收入合同,客户从提供日常咨询服务的公司获得价值,而获得的价值 对应于花费的工时。因此,公司使用基于努力的投入 方法来衡量进度并确认收入。对于固定费用合同,公司在完成工作时确认收入,按月计算收入的基础是在整个合同期限内发生的实际工作时间和付出的努力水平。
对于按时间和材料签订的合同,公司适用 可变对价分配例外。因此,公司决定将可变对价分配给与可变对价 相关的每项提供客户日常咨询服务的不同服务,而不是将可变对价分配给整个履行义务 。该公司还提供批量折扣或提前结算折扣。 一旦客户达到一定的合同支出门槛,即可享受批量折扣。提前结算折扣的发放取决于客户付款的时间 。如果合同中承诺的对价包括可变金额,公司 仅在交易价格中包括估计对价金额,前提是当与可变对价相关的不确定性得到解决时,确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。这些估计 可能需要管理层做出主观判断,并对本质上不确定的问题的影响做出估计。是否在交易价格中限制对价的决定 基于公司可合理 获得的信息(历史、当前和预测),同时考虑到客户类型、交易类型以及每项安排的具体事实和情况 。尽管本公司相信其编制估计的方法以及对某些判断和潜在投入的依赖是合理的,但实际结果可能与管理层的估计、判断和假设不同。这些估计 历来对合并财务报表并不重要。
剩余履行义务
ASC 606要求公司披露分配给截至2021年3月31日尚未履行的履约义务的交易价格总额 。 以下情况不需要披露:
1) | 原期限 为一年及以下的合同,包括为方便起见可以终止而不受实质处罚的合同。 |
2) | 公司 根据提供的服务开具发票的权利确认收入的合同, |
3) | 根据ASC 606-10-25-14(B)(已满足ASC 606-10-32-40中的标准)将 完全分配给完全未履行的履约义务或完全未履行的转让构成单一履约义务的一部分的不同货物或服务的可变对价,或 |
4) | 以 形式的可变对价,即承诺的基于销售或基于使用的使用费,以换取知识产权许可证。 |
截至2021年3月31日,该公司的所有合同都符合其中一项或多项豁免。
8
基于股票的薪酬费用
基于股票的薪酬费用是根据基于股票的奖励的授予日期公允价值 计量的。没收被确认为已发生。该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计股票期权授予日期 的公允价值。该模型要求管理层做出许多关键假设,包括 预期波动率、预期期限、无风险利率和预期股息。该公司在每个授权日评估用于评估 其基于股票的奖励的假设。Grid Dynamics股票的公平市值是根据纳斯达克 在测量日期的收盘价确定的。公司将所有股票薪酬奖励的授予日期公允价值在员工整个奖励的 必需服务期内以直线方式摊销,这通常是归属期。对于仅受服务条件限制的分级 归属奖励(例如,基于时间的归属),本公司使用ASC 718项下的直线归属法 ,在整个 奖励的总必需服务期(即,奖励的最后单独归属部分的必需服务期)内,以直线为基础确认补偿成本。此外,公司还应用了“下限”概念,以使截至任何日期确认的补偿成本金额至少等于授予日期 该日期授予部分的公允价值。也就是说,如果到目前为止确认的直线费用低于在该日期合法授予的奖励的 授予日期公允价值,公司将把确认的费用增加到至少等于已授予金额的公允价值 。有关更多信息,请参阅注释9-基于股票的薪酬。
所得税
本公司采用资产负债法 核算所得税。根据这一方法,递延所得税确认为财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异 的税收后果。确定所得税拨备需要重要的判断、估算的使用以及复杂税法的解释和应用。所得税拨备 反映了在美国各个联邦和州、国际和其他司法管辖区赚取和纳税的收入的组合。 管辖税法的变化、账面和税目之间永久性差异的增加或减少、应计或有税或估值免税额的 应计项目或调整,以及这些征税管辖区收入组合的变化都会影响整体有效税率 。
在评估递延税项资产的变现能力时,管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。 在确定是否需要估值津贴时,管理层会考虑所有可获得的证据,包括正面和负面的证据。此类 证据包括以前的盈利历史、递延税项负债的预定冲销、预计的未来应税收入、税项属性的结转 和结转期,以及在进行此评估时可能提高实现 递延税项资产的可能性的税务筹划策略。给予正面证据和负面证据的权重与证据可以被客观核实的程度 相称。
公司在每个资产负债表日期评估不确定的税务状况
。当税务机关审查认为
完全了解所有相关信息后,很可能会维持某一头寸时,本公司将衡量该头寸的税收优惠金额,并记录大于或等于以下的最大
税收优惠金额。
当税务机关审查该头寸时,本公司将衡量该头寸的税收优惠金额,并记录最大的
税收优惠金额
9
最近采用的会计声明
美国GAAP变更由财务 会计准则委员会(“FASB”)以会计准则更新(“ASUS”)的形式对FASB的 ASC确定。本公司已选择不退出延长的过渡期,因此,当标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有 个不同的申请日期,本公司作为一家新兴成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的 标准。
2019年12月,FASB发布了会计准则更新第2019-12号。所得税 税 (话题740): 简化所得税的核算(ASU 2019-12),通过删除一般原则的某些例外并简化特许经营税、提高税基商誉、单独的实体财务报表以及税法颁布或税率变化的中期确认,简化了所得税的会计 。更新 适用于2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期,并允许提前采用。 本公司自2021年1月1日起采用该标准,并已确定采用本指南不会对合并财务报表产生实质性影响 。
最近发布的会计声明
公司考虑了所有华硕的适用性和影响力 。以下未列出的华硕经评估后确定为不适用或预期对综合财务报表的影响微乎其微。
10
2016年2月,FASB发布了ASU No. 2016-02,租契。ASU 2016-02要求承租人将大多数租赁放在资产负债表上,同时以类似于现有会计的 方式确认费用。ASU 2016-02规定,承租人将确认支付租赁付款义务的租赁责任和在租赁期内使用标的资产的使用权资产。该标准允许采用两种 方法来确认和计量租赁:追溯至财务报表中列示的每个前期, 追溯到最初应用在列示的最早比较期间开始时确认的指南的累计效果,或 在采纳期开始时追溯到最初应用指南时确认的指南的累计效果 。这两种采用方法都包括许多可选的实用 权宜之计,实体可以选择应用这些权宜之计。公司将在 采用期开始时追溯采用该标准,累计效果为最初应用在首次应用 指导期间开始时认可的指导。新的会计指导对本公司2021年12月15日之后的会计期间有效。 本公司预计影响将是重大的,但尚未确定采纳本指南将对合并财务报表产生的影响 。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326)-金融工具信用损失的衡量。主题326随后由ASU 2019-04修改 ,对主题326“金融工具--信贷损失”的编纂改进,亚利桑那州立大学2019-05,金融 工具-信贷损失(主题326):定向过渡救济,并在ASU 2020-02的发布中澄清了指导 金融工具--信贷损失(主题326)和租赁(主题842)。这些ASU将当前发生的亏损 减值方法替换为反映以摊销成本和某些其他工具(包括贷款、持有至到期债务证券、租赁净投资和表外信贷风险)计量的预期信贷损失的方法。此更新对2022年12月15日之后的财年以及2022年12月15日之后财年的中期生效 。本公司尚未 确定采用本指南将对合并财务报表产生的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-03号,对金融工具进行编码 。本ASU改进和澄清了各种金融工具主题,包括2016年发布的当前预期信贷 损失标准。ASU包括七个不同的问题,描述了改进的领域和对美国GAAP的相关修订 ,旨在通过消除不一致并提供澄清,使标准更易于理解和应用。 与版本1、版本2、版本3、版本4和版本5相关的修订在此更新发布后生效。新指引 没有对合并财务报表产生实质性影响。与版本6和版本7相关的修订适用于 本公司在2023年1月1日之前或本公司采用ASU 2016-13年(如果及早采用)时生效。本公司目前正在评估 这些主题将对合并财务报表产生的影响。
注3-业务合并
2020年3月5日,
GDI于2006年9月开始运营,在搜索、分析和发布自动化领域向《财富》提供
下一代电子商务平台解决方案
11
(以千为单位,不包括每股和每股金额) | ||||
成交时转让的股份 | ||||
减去:收盘后股票调整 | ( | ) | ||
成交时转让的股份总数 | ||||
每股价值 | ||||
总股份对价 | $ | |||
另外:转移给GDI股东的现金 | ||||
结清合并对价 | $ |
在闭幕式上,
在业务合并方面,
公司产生的直接和增量成本约为$
附注4--财产和设备,净额
物业和设备由以下 组成(以千为单位):
估计有用 | 自.起 | |||||||||
生命 (以年为单位) | 三月三十一号, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||
计算机和设备 | $ | $ | ||||||||
机械和汽车 | ||||||||||
家具和固定装置 | ||||||||||
软体 | ||||||||||
租赁权的改进 | ||||||||||
减去:累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
资本化的软件开发成本 | ||||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
12
附注5--无形资产,净额
无形资产包括以下内容(以 千为单位):
估计数 | 自.起 | |||||||||
使用寿命(以年为单位) | 3月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||
客户关系 | $ | $ | ||||||||
商标名 | ||||||||||
竞业禁止协议 | ||||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
无形资产,净额 | $ | $ |
附注6--其他流动负债
其他流动负债的组成部分 如下(以千计):
自.起 | ||||||||
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
客户存款 | $ | $ | ||||||
其他负债 | ||||||||
应付或有对价 | ||||||||
其他流动负债总额 | $ | $ |
关于2020年12月14日对Daxx的收购, 公司记录了一项应付或有对价,即基于公允价值估计的成交后获利对价。
附注7--所得税
该公司记录的所得税优惠为$(
2020年3月27日,美国总统签署了CARE法案,这是一项应对新冠肺炎全球流行病的经济刺激方案。
13
附注8-股东权益
以下说明汇总了本公司授权的证券的重要 条款和规定。
普通股
本公司获授权发行
优先股
创始人和承销商股票受 溢价条款约束
如果本公司普通股在证券上市或报价的主要交易所的收盘价在30个交易日内的20个交易日(不必连续)内分别为或约为 每股12.00美元、13.50美元和15.00美元,则399,999股、400,000股和400,001股溢价股票将被授予。 在证券上市或报价的主要交易所,本公司普通股的收盘价 分别为或约为 每股12.00美元、13.50美元和15.00美元,持续时间为30个交易日 。
14
截至2020年12月31日,没有任何溢价股份
归属。2021年1月20日,
认股权证
截至2021年3月31日,共有
每份完整的认股权证使持有者有权以$的价格购买一股普通股
。
公司可赎回认股权证
,价格为$
2021年2月17日,本公司与千禧管理有限公司(Millennium Management LLC)的附属公司河景集团(Riverview Group LLC)
15
注9-基于股票的薪酬
2018年股票计划
GDI此前在2018年通过了存量计划
(《2018年存量计划》)。根据2018年股票计划的条款,由于业务合并,某些期权授予被全部或额外加快了
12个月。因此,在交易结束之日,
未偿还既有期权的剩余部分合计
下表列出了截至2021年3月31日的第一季度2018股票计划的活动 ,包括既得和未得期权的转换:
选项 未完成 | ||||
2019年12月31日的余额 | ||||
兑现 | ( | ) | ||
没收 | ( | ) | ||
2020年3月31日余额(汇率转换前) | ||||
折算既有余额 | ||||
折算的未归属余额 | ||||
2020年3月6日的余额(按汇率折算) | ||||
在2020年进行了锻炼 | ( | ) | ||
2020年被没收/取消 | ( | ) | ||
截至2020年12月31日的未偿还期权 | ||||
在截至2021年3月31日的季度内行使 | ( | ) | ||
截至2021年3月31日的季度被没收/取消 | ( | ) | ||
截至2021年3月31日的未偿还期权 |
截至2021年3月31日,改制以来,共有
16
2020股权激励计划
自2020年3月5日起,我公司董事会
批准了股权激励计划(《2020计划》)。2020年计划允许公司发放最高总额
可用 用于授予 | ||||
可供资助,2020年12月31日 | ||||
授予的期权 | ( | ) | ||
已批准RSU | ( | ) | ||
已批准PSU(100%目标) | ( | ) | ||
被没收的期权 | ||||
用来换取税款(退还到池中) | ||||
可供捐赠,2021年3月31日 |
股票期权
总计
每个NSO的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予日期估计的 。下表提供了2020年赠款的主要假设。
2021 | ||||
股息率 | % | |||
预期波动率 | % | |||
无风险利率 | % | |||
预期期限(以年为单位) | ||||
授予日期普通股公允价值 | $ |
该公司在所有Black-Scholes股票期权定价计算中使用了零股息率 假设。由于本公司股票在 收盘前未公开交易,且其股票很少私下交易,因此预期波动率是根据 具有公开交易股票的类似实体的平均历史波动率来估计的。期权预期期限的无风险利率基于授予日的美国国债收益率 曲线。预期期限是使用简化方法估算的,该方法考虑了归属和合同期限。 由于期权授予时间表的更改和接受期权授予的员工人数的变化,缺少相关的历史数据,因此使用简化方法而不是历史经验来计算预期期限。下表汇总了截至2021年3月31日的季度的 选项活动:
股票 | 价格(1) | 术语(2) | ||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还期权(2020计划) | $ | |||||||||||
授予的期权 | ||||||||||||
行使的期权 | ( | ) | ||||||||||
被没收的期权 | ( | ) | ||||||||||
截至2021年3月31日的未偿还期权 | $ |
(1) | 表示加权平均行权价 |
(2) | 表示加权平均剩余合同期限 |
限售股单位
总计
17
截至2021年3月31日的季度,
股票 | ||||
截至2020年12月31日的未偿还RSU(2020计划) | ||||
已批准的RSU | ||||
释放的RSU | ( | ) | ||
截至2021年3月31日未偿还的RSU |
截至2021年3月31日,与2020股票计划RSU相关的未确认薪酬支出总额为$
绩效股票单位
2020年5月4日授予的PSU已
由董事会认证,将于2021年2月12日发布。大致
2021年3月2日,公司授予
1) | 业绩期间(即2021财年)非零售收入的同比增长,以比2020财年非零售收入增加的百分比表示(“收入增长”),以及 |
2) | 业绩 期间的贡献毛利占业绩期间非零售收入的百分比。 |
授予的目标业绩股票数量的50%(50%)将根据业绩期间收入增长的实现程度授予(如果有的话),其余 授予的目标业绩股票数量的50%(50%)将根据 贡献幅度的实现程度授予(如果有的话)。
绩效股票将在不晚于2022年3月1日进行认证和授予
,并在不久之后支付。截至2021年3月31日,公司评估业绩份额单位有可能归属
个单位。与绩效股票单位相关的基于股票的薪酬费用为$
基于股票的薪酬费用
截至 3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
工程、研究和开发 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
股票薪酬总额 | $ | $ |
截至2021年3月31日,大约有
美元
注10-每股收益
本公司按照参与证券所需的两级法计算每股收益(“EPS”) 。分配给参与证券的未分配收益 在确定普通股股东应占净收入时从净收入中减去。公司仅在优先股发行期间(即2020年1月1日至2020年3月4日)在普通股和优先股股东之间分配收益。 2020年3月5日至2021年3月31日期间没有发行的优先股。由于本公司在2020年1月1日至2020年3月4日和2020年3月5日至2021年3月31日期间处于净亏损状态,净亏损全部分配给普通股股东。
18
所有参与的证券都不包括在 已发行普通股的基本加权平均数量之外。稀释每股收益的计算方法是:将普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数 ,该加权平均数增加到包括如果潜在的稀释性证券已经发行将会发行的额外普通股数量 。潜在稀释证券 包括未偿还股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和可转换优先证券。潜在摊薄证券的摊薄 效应按摊薄顺序反映在摊薄每股收益中,并分别适用于基于股票的补偿和可转换优先证券的库存股方法 和IF-转换方法 。
下表列出了普通股基本每股收益和稀释后每股收益的计算 如下(除每股数据外,单位为千):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
每股基本亏损和摊薄亏损的分子 | ||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本每股收益和稀释后每股收益的分母 | ||||||||
加权平均流通股-基本和稀释 | ||||||||
每股基本和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
用于计算基本
和稀释后每股收益的分母已根据业务合并的结果对公司股票的资本重组进行了追溯调整
,如附注3中进一步描述。
截至三个月 三月三十一号, | ||||||||
潜在普通股(2000年代) | 2021 | 2020 | ||||||
可转换优先股 | - | |||||||
购买普通股的股票期权 | ||||||||
限制性股票单位 | ||||||||
绩效股票单位 | ||||||||
购买普通股的认股权证 | ||||||||
总计 |
附注11--承付款和或有事项
法律事项
本公司会受到在其正常业务过程中出现的法律诉讼和 索赔的影响。管理层对每项索赔进行评估,并在索赔 可能得到支付且可合理评估的情况下提供潜在损失。虽然某些诉讼事项、索赔和行政程序的不利决定可能会对特定时期的运营结果产生重大影响,但受 估计或有负债未来成本的固有不确定性的影响,管理层认为,与这些目前已知的 或有事项有关的任何未来应计项目不会对公司的财务状况、流动性或现金流产生重大影响。这些合并财务报表中不需要反映与或有事项相关的金额 。
注12-后续事件
公司执行后续活动程序 至2021年5月6日,也就是这些精简合并财务报表发布之日。
19
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下有关Grid Dynamics Holdings,Inc.财务状况和经营业绩的讨论应与未经审计的简明综合财务报表 及其相关注释一起阅读,这些报表和相关附注包括在本10-Q表格季度报告和已审计财务报表 及其附注中,以及管理层对截至2020年12月31日的财政年度 的财务状况和经营业绩的讨论和分析(已于2021年3月5日提交给美国证券交易委员会(SEC))。
本季度报告(br}Form 10-Q)中包含的非历史事实的陈述为前瞻性陈述(符合修订后的1934年证券交易法或交易法第21E节的含义),涉及风险和不确定性。此类前瞻性表述可通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“预期”或其负面或其他变体或类似术语来识别 ,或通过讨论涉及风险和不确定性的战略 。实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。 可能导致未来结果与前瞻性陈述中预测结果大不相同的因素包括(但不限于)本季度报告10-Q表格中其他部分“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫说明” 中讨论的因素。
概述
Grid Dynamics Holdings,Inc.(“Grid Dynamics”、 “GDH”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”)是财富1000强公司中企业级数字转型的新兴领导者 。对于创造创新数字产品和体验的企业,Grid Dynamics 提供密切合作,以提供涵盖战略咨询、早期原型开发 和新数字平台的企业级交付的数字转型计划。自2006年在加利福尼亚州门洛帕克成立以来,作为一家网格和云咨询公司,Grid Dynamics一直走在数字化转型的前沿,致力于云计算、NOSQL、DevOps、微服务、大数据和人工智能 等大创意,并迅速成为技术和数字企业公司的首选提供商。
作为总部位于硅谷、工程中心位于美国和多个中东欧国家的全球领先数字工程和IT服务提供商,Grid Dynamics的核心业务是提供专注且复杂的技术咨询、软件设计、开发、 测试和互联网服务运营。Grid Dynamics还通过其在新兴技术(如人工智能、数据科学、云计算、大数据和DevOps)、精益软件开发实践和高性能产品文化方面的深厚专业知识,帮助组织变得更加灵活,并创造创新的数字产品和体验 。Grid Dynamics认为,其成功的关键是一种商业文化,这种文化将产品置于项目之上,将客户成功置于合同条款之上,将实际业务成果置于纯粹的技术创新之上。 通过利用Grid Dynamics针对创新而优化的专有流程,强调人才开发和技术专长,Grid Dynamics实现了显著增长。
我们以前是一家空白支票公司,于2018年5月21日完成了首次公开募股(IPO)。2020年3月,根据日期为2019年11月13日的业务合并协议(“业务合并”),Grid Dynamics(前身为ChaSerg Technology Acquisition Corp(“ChaSerg”)) 完成了对Grid Dynamics International,Inc.(“GDI”)的收购。随着业务合并的完成,ChaSerg 更名为Grid Dynamics Holdings,Inc.
业务合并被计入 反向资本重组,GDI被确定为会计收购方。GDI的流通股被转换为我们的 普通股,以资本重组的形式呈现,ChaSerg的净资产是以历史成本收购的,没有商誉或其他 无形资产的记录。
20
下表列出了Grid Dynamic在指定时期的财务结果摘要:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
(千美元,每股数据除外) | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
收入的% | 收入的% | |||||||||||||||
收入 | $ | 39,134 | 100 | % | $ | 32,457 | 100.0 | % | ||||||||
毛利 | 15,337 | 39.2 | % | 9,818 | 30.2 | % | ||||||||||
运营亏损 | (1,778 | ) | (4.5 | )% | (7,034 | ) | (21.7 | )% | ||||||||
净损失 | (2,062 | ) | (5.3 | )% | (4,596 | ) | (14.2 | )% | ||||||||
综合损失 | (2,013 | ) | (5.1 | )% | (4,596 | ) | (14.2 | )% | ||||||||
稀释每股亏损 | (0.04 | ) | 不适用 | (0.16 | ) | 不适用 | ||||||||||
非GAAP财务信息(1) | ||||||||||||||||
非公认会计准则EBITDA(1) | 5,263 | 13.4 | % | 3,045 | 9.4 | % | ||||||||||
非GAAP净收入(1) | 3,065 | 7.8 | % | 1,878 | 5.8 | % | ||||||||||
非GAAP稀释每股收益(1) | $ | 0.05 | 不适用 | $ | 0.05 | 不适用 |
(1) | 非GAAP EBITDA、非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益是非GAAP财务指标。看见“非GAAP衡量标准”有关更多信息 以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账,请参见下面的内容。 |
最新发展动态
在截至2021年3月31日的三个月中,我们的收入为3910万美元,与截至2020年12月31日的三个月相比增长了30%,比截至2020年3月31日的三个月 增长了21%。截至2021年3月31日的三个月,我们的收入包括 收购Daxx Web Industries B.V.(简称Daxx)带来的650万美元收入贡献。剔除Daxx的贡献,在截至2021年3月31日的三个月中,我们的收入为3260万美元,与截至2020年12月31日的三个月相比增长了12%,与截至2020年3月31日的三个月相比大幅增长,实现了达到Covid前收入水平的重要里程碑。总体而言,在截至2021年3月31日的 三个月中,我们看到了健康的业务趋势,业务势头在接近 1月底时有所回升。这在很大程度上反映在截至2021年3月31日的三个月里实现了两位数的环比增长。截至2021年3月31日的三个月也标志着自截至2020年6月30日的 三个月营收触底以来连续第三个季度实现环比增长。在本季度,我们见证了整个行业垂直市场的客户提升了数字化转型计划的重要性 ,并在许多情况下强制执行这些计划。
在截至2021年3月31日的三个月中,我们最大的行业垂直市场仍然是技术媒体,电信(TMT)占我们收入的37%,而消费者包装商品(CPG)/制造、金融和其他垂直市场分别贡献了22%、9%和9%的收入。本季度来自前5大客户的收入 为50%,低于去年同期的64%。我们前5大客户集中度的多样化是由多种因素共同推动的,这些因素包括成功拓展新客户的业务和增长现有客户的 业务。
我们继续专注于收入多样化
通过增加新客户来增加我们的客户基础。在截至2021年3月31日的三个月内,我们总共从184名客户那里获得了收入。其中,136人是Daxx的客户。不包括Daxx,在截至2021年3月31日的三个月中,我们有48个付费客户
,其中包括6个新客户。
我们在截至2021年3月31日的三个月中净亏损210万美元,或GAAP净亏损5%,高于截至2020年12月31日的三个月的GAAP净亏损470万美元,或16%,以及截至2020年3月31日的三个月的GAAP净亏损460万美元,或14%。我们在截至2021年3月31日的三个月中以530万美元(13%)的非GAAP EBITDA退出,高于截至2020年12月31日的三个月的410万美元(14%)和截至2020年3月31日的三个月的300万美元(9%)。盈利能力的连续增长在很大程度上是由计费人员和计费工时的增加
推动的。
2021年2月17日,我们与千禧管理有限责任公司(Millennium Management LLC)签订了权证交换协议 ,千禧管理有限责任公司持有我们已发行的640万份上市权证。根据交换协议, 持有人将其每份公开认股权证交换为0.3480股我们的普通股,从而获得220万股普通股 。加上这个交易所,我们总共有460万份公开交易的认股权证。
21
收购Daxx
2020年12月14日,我们以全现金交易方式收购了总部位于荷兰的Daxx。该公司总部设在阿姆斯特丹,约有490名员工。 该公司在乌克兰各地的主要科技中心设有工程中心。该公司在向各种行业垂直领域(包括高科技、数字媒体、医疗保健和教育)提供软件服务方面拥有20多年的经验。 其中一些关键功能包括跨越敏捷流程重组、精益开发和开发运营的咨询服务。Daxx为荷兰、德国、英国和美国的 客户提供服务,并与高增长的初创公司和成熟的软件公司建立了牢固的关系 。我们相信,收购Daxx将使我们能够在欧洲站稳脚跟,并使公司 继续使我们的业务多样化。在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的三个月,Daxx分别贡献了650万美元和100万美元的收入。
新冠肺炎相关更新
2019年12月,中国报告了一种新型冠状病毒新冠肺炎,2020年3月,世界卫生组织宣布其为大流行。 这种传染性疾病大流行继续在全球范围内传播,包括在美国境内广泛传播,并正在影响全球经济活动和金融市场,显著增加了经济的波动性和不确定性。 为应对这场全球大流行, 几个地方、州和联邦政府已被促使采取前所未有的措施,包括但不限于旅行限制、关闭企业、社会隔离和隔离。
从2020年3月开始,疫情对我们业务的不利影响主要集中在我们的零售客户身上,因为他们中的许多人
目睹了他们的销售放缓。在经历了2020年5月的低谷后,我们的业务稳步改善,因为我们
增加了新客户,并且跨行业垂直市场增长了现有业务。我们继续采取预防措施,旨在
最大限度地降低病毒对我们的员工、客户和我们所在社区的风险,包括暂停所有
非必要的旅行。尽管我们有很大一部分员工仍在远程工作,但我们在中欧和东欧(CEE)地区的所有设施都已按照当地政府的指导方针开放给员工工作。我们继续以这种方式向客户提供服务
,这对我们的运营和交付能力造成的影响最小。
企业合并
2020年3月5日,ChaSerg的一家全资子公司(“合并 Sub 1”)与GDI合并并并入GDI,GDI在合并中幸存下来(“最初的合并”)。 最初合并后,GDI立即与ChaSerg的另一家全资子公司合并(“Merge Sub 2”),合并Sub 2仍然存在;Merge Sub 2随后更名为“Grid Dynamics International,LLC”,ChaSerg随后更名为“Grid Dynamics Holdings,Inc.”。(“业务合并”)。截至2020年3月6日开盘,Grid Dynamics Holdings,Inc.(“Grid Dynamics”)(前身为ChaSerg)的普通股和认股权证分别以“GDYN”和“GDYNW”的代码在纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC) 开始交易。
22
财务信息的可比性
由于2020年3月5日的业务合并和下面讨论的其他事件和交易,Grid Dynamics的运营结果和 资产负债表可能无法在不同时期进行比较。
关键绩效指标和其他影响绩效的因素
Grid Dynamics使用以下关键绩效 指标和评估以下其他因素来分析其业务绩效、制定预算和财务预测以及 制定战略计划:
按地区划分的员工
吸引和留住合适的员工是Grid Dynamics业务成功的关键,也是Grid Dynamics能否满足客户需求和 扩大收入基础的关键因素。Grid Dynamics的收入前景和长期成功在很大程度上取决于其招聘和留住合格IT专业人员的能力。Grid Dynamics的大部分员工都是由这样的IT专业人员组成的。
下表按地区显示了截至指定日期的Grid Dynamics 人员数量(包括全职员工和担任类似职务的承包商):
截止到三月三十一号, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美国 | 253 | 264 | ||||||
中欧和东欧(1) | 1,803 | 1,093 | ||||||
总计(2) | 2,056 | 1,357 |
(1) | 包括俄罗斯、乌克兰、波兰、塞尔维亚和荷兰。 |
(2) | 截至2021年3月31日,Daxx共有 486名员工,包括全职和兼职员工以及在乌克兰和荷兰以类似身份服务的承包商。 |
磨蚀
在Grid Dynamics运营的 地区存在对IT专业人员的竞争,此类竞争的任何增加都可能对Grid Dynamics的业务和毛利率 产生不利影响。员工留任是Grid Dynamics的主要优先事项之一,也是运营效率的关键驱动因素。Grid Dynamics通过为知名客户提供从事激动人心的尖端项目的机会、灵活的工作环境以及培训和发展计划来留住顶尖人才。Grid Dynamics的管理目标是自愿流失率 不高于十几岁左右的百分比,与行业一致。
小时数和利用率
由于Grid Dynamics的大多数客户项目都是以时间和材料为基础执行和开票的,Grid Dynamics的管理跟踪和 项目计费小时数作为IT专业人员业务量和相应资源需求的指标。为了保持毛利率 ,Grid Dynamics必须有效地利用其IT专业人员(这取决于其整合和培训新人员的能力), 高效地将人员从已完成的项目过渡到新的任务,预测客户对服务的需求,并为项目部署具有适当技能和资历的 人员。Grid Dynamics的管理层通常按地点或项目跟踪员工子集 的利用率,并通过将一段时间内的总计费小时数除以(Y)同一时间段的总可用小时数来计算每个子集的利用率。Grid Dynamics的管理层 分析和预测利用率,以衡量其员工的效率,并为管理层的预算和人员招聘决策提供信息 。
23
客户集中度
Grid Dynamics保留和扩展与现有客户的关系并增加新客户的能力是其收入潜力的关键指标。Grid Dynamics的客户群 从2020年的37个客户增长到2021年的184个客户,其中包括在2020年12月收购Daxx时收购的136个客户。Grid Dynamics采购新客户对其 实现收入来源多元化和取代可能不再需要其服务的客户的能力有直接影响。Grid Dynamics对某些客户的收入集中度相对较高。在Grid Dynamics的客户中,在截至2021年3月31日的三个月中,两个客户分别占Grid Dynamics收入的10%或更多,在截至2020年3月31日的三个月中,有三个客户分别占Grid Dynamic收入的10%或更多。
下表显示了截至指定日期和期间,Grid Dynamics的客户群和收入集中度的演变情况:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
客户总数(期间)(1) | 184 | 37 | ||||||
其中(中期年化客户收入金额): | ||||||||
>500万美元 | 8 | 7 | ||||||
>250-500万美元 | 5 | 4 | ||||||
>100万-250万美元 | 13 | 4 | ||||||
前五大客户 | 50 | % | 64 | % | ||||
前十大客户 | 67 | % | 86 | % | ||||
前五大客户 | $ | 19,603 | $ | 20,780 | ||||
前十大客户 | $ | 26,096 | $ | 27,946 |
(1) | 截至2021年3月31日的三个月,Daxx的客户数量 为136。 |
24
外币汇率风险敞口
Grid Dynamics面临外币汇率风险,其利润率可能会因外币兑美元汇率的变化而在不同时期波动。 Grid Dynamics的功能货币以及其所有 子公司的功能货币都是美元,但Daxx除外,后者的功能货币是欧元。Grid Dynamics与客户签订了 付款合同,并以美元为主要收入来源(Daxx除外,Daxx以欧元为收入来源)。其 非美国子公司的运营与履行这些合同下的服务有很大关系。Grid Dynamics的几家子公司在俄罗斯、乌克兰、波兰和塞尔维亚开展业务并雇佣或签约员工,但他们的账簿和记录以美元保存,Daxx的账簿以欧元保存。Grid Dynamics的外币交易风险 是因为必须将美元转换为其必须支付费用的国家/地区的当地货币, 通常是通过将资金转移到其非美国子公司。这些费用主要包括薪酬和福利 以及租金等其他运营成本。对于资产和负债交易,以当地货币执行的子公司交易按交易日有效的 汇率折算成美元;对于收入和费用交易,按月平均汇率 折算成美元。当地货币的某些余额,特别是现金和金融工具,在每个资产负债表日期进行调整,以反映当时的汇率,当时的汇率是与 相关的应收或应付款项在该日期可以结算的汇率。因此,电网动力公司的资产、负债, 利润率 和其他衡量盈利能力的指标可能会受到波动的影响,原因是美元对Grid Dynamics子公司产生运营费用、持有资产或欠款的 货币的汇率发生变化,并且在不同时期之间可能无法 进行比较。
在截至2021年3月31日的三个月中,Grid Dynamics 4090万美元的总收入和总运营费用中约有11%、25%和8%分别以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价。相比之下,在截至2020年3月31日的三个月里,在Grid Dynamics 3950万美元的总收入和总运营费用中,相同的外币约占18%、11%和10%。Grid Dynamics目前没有对冲其外币风险敞口,尽管它寻求通过将 现金转移限制在为子公司运营费用提供短期资金所需的金额,通常是一到两周,从而将此类风险敞口降至最低。在可能的时间和地点,Grid Dynamics寻求将费用与美元相匹配。例如,在乌克兰,Grid Dynamics通常按照当地要求,按照当前商定的美元金额 支付相当于格里夫纳的工资。因此,Grid Dynamics对乌克兰格里夫纳兑美元汇率波动的风险敞口的很大一部分 自然被对冲了。管理层 仔细评估其外币风险敞口,虽然Grid Dynamics目前没有通过 使用金融工具来对冲这种风险敞口,但未来可能会这样做。见项目7A,“关于市场风险的定量和定性披露 风险-外币汇率风险“有关Grid Dynamics对外币汇率敞口的更多信息,请参见下面的内容 。
季节性
Grid Dynamics的业务受到季节性 趋势的影响,这些趋势会影响其季度间的收入和盈利能力。影响季节性趋势的一些因素包括Grid Dynamics运营所在国家/地区的节假日时间安排以及推动Grid Dynamics零售客户行为的美国零售周期 。剔除业务账面增长的影响,Grid Dynamics在历史上每年第二季度和第三季度的收入和毛利润都高于每年第一季度和第四季度。例如,俄罗斯和乌克兰的圣诞节假期 落在日历年度的第一季度,导致活动减少和收费时间减少。 此外,Grid Dynamics的许多零售部门客户在假日销售季节(通常从11月下旬(感恩节前)到12月下旬(圣诞节后))往往会放慢他们的可自由支配支出。
25
非GAAP衡量标准
为了补充Grid Dynamics在与美国GAAP一致的基础上公布的合并财务数据,本季度报告包含某些非GAAP财务指标,包括 非GAAP EBITDA、非GAAP净收入和非GAAP稀释每股收益(EPS)。Grid Dynamics之所以纳入这些非GAAP财务衡量标准 ,是因为它们是Grid Dynamics管理层用来评估Grid Dynamics核心运营业绩和趋势的财务衡量标准 ,以制定有关资本分配和新投资的战略决策,也是 制定关键人员绩效薪酬决策时分析的因素之一。这些措施不包括美国 GAAP要求的某些费用。Grid Dynamics不包括这些项目,因为它们不是核心运营的一部分,或者,在股票薪酬的情况下,非现金费用 部分基于Grid Dynamics的基本业绩确定。
Grid Dynamics认为这些补充性绩效衡量标准 在评估运营绩效方面很有用,因为它们类似于其公共行业同行报告的衡量标准,以及安全分析师、投资者和其他相关方在分析运营绩效和前景时经常使用的衡量标准。这些 非GAAP财务衡量标准并非旨在替代任何GAAP财务衡量标准,而且根据计算,它们可能无法与其他行业或同一行业内其他类似名称的其他公司业绩衡量标准相比较 。
非GAAP财务指标的使用存在重大限制。此外,这些衡量标准可能与其他公司使用的非GAAP信息不同,即使名称类似 ,因此不应用于将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较。Grid Dynamics通过向投资者和其财务信息的其他用户提供非GAAP衡量标准与 相关GAAP财务衡量标准的对账,补偿了 这些限制。Grid Dynamics鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息,而不是 依赖任何单一财务指标,并将其非GAAP指标与GAAP财务指标结合查看。
Grid Dynamics定义和计算其非GAAP 财务指标如下:
● | 非公认会计准则EBITDA: 扣除利息收入/费用、所得税和折旧及摊销前的净收益/(亏损),并根据股票补偿费用、交易相关成本(适用时包括专业费用、留存奖金以及与Grid Dynamics的并购和融资活动有关的咨询、法律和咨询成本)的影响进行进一步调整 , 商誉减值和其他收入/费用净额(主要包括利息收入和支出、外币交易 |
● | 非GAAP净收入: 经股票补偿、商誉减值、交易相关成本、重组成本、其他收入/支出、净额以及这些调整的税收影响调整后的净收益/(亏损)。 |
● | 非GAAP稀释每股收益: 非GAAP净收入除以当期已发行普通股的稀释加权平均数。 |
26
下表显示了电网动态公司的非GAAP EBITDA与其合并净亏损(最直接可比的GAAP衡量标准)在所示期间的对账 :
截至三个月 三月三十一号, | ||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
GAAP净亏损 | $ | (2,062 | ) | $ | (4,596 | ) | ||
根据以下因素进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | 946 | 646 | ||||||
所得税优惠 | (766 | ) | (2,682 | ) | ||||
基于股票的薪酬 | 5,671 | 4,804 | ||||||
交易和转型相关成本(1) | 424 | 3,940 | ||||||
重组成本(2) | - | 689 | ||||||
其他费用(净额)(3) | 1,050 | 244 | ||||||
非公认会计准则EBITDA | $ | 5,263 | $ | 3,045 |
(1) | 与交易和转型相关的 成本包括(如果适用)外部交易成本、与交易相关的专业费用、与交易相关的留任奖金,这些费用 按比例分摊到收入成本、工程成本、研发成本、销售和营销成本、一般和管理成本 以及其他与交易相关的成本,包括由外部专业和咨询服务组成的整合费用 。 |
(2) | 在截至2020年3月31日的 三个月中,我们实施了一项成本削减计划,产生了70万美元的重组和遣散费, 主要原因是减少了劳动力和其他费用。在截至2021年3月31日的三个月中,我们没有产生任何重组费用 。 |
(3) | 其他费用主要包括外币交易的损益、公允价值调整、其他杂项非营业费用和其他收入主要由银行现金的利息 组成。 |
27
下表显示了Grid Dynamics公司的非GAAP稀释每股收益及其非GAAP净收入与其在所指时期的合并净亏损的对账 :
截至3月31日的三个月, | ||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) | 2021 | 2020 | ||||||
GAAP净亏损 | $ | (2,062 | ) | $ | (4,596 | ) | ||
根据以下因素进行调整: | ||||||||
基于股票的薪酬 | 5,671 | 4,804 | ||||||
交易和转型相关成本(1) | 424 | 3,940 | ||||||
重组成本(2) | - | 689 | ||||||
其他费用(净额)(3) | 1,050 | 244 | ||||||
非GAAP调整的税收影响(4) | (2,018 | ) | (3,203 | ) | ||||
非GAAP净收入(5) | $ | 3,065 | $ | 1,878 | ||||
非GAAP稀释每股收益 | $ | 0.05 | $ | 0.05 | ||||
非GAAP稀释每股收益中使用的股份数量 | 60,191 | 34,496 |
(1) | 与交易和转型相关的 成本包括(如果适用)外部交易成本、与交易相关的专业费用、与交易相关的留任奖金,这些费用 按比例分摊到收入成本、工程成本、研发成本、销售和营销成本、一般和管理成本 以及其他与交易相关的成本,包括由外部专业和咨询服务组成的整合费用 。 |
(2) | 在截至2020年3月31日的 三个月中,我们实施了一项成本削减计划,产生了70万美元的重组和遣散费, 主要原因是减少了劳动力和其他费用。在截至2021年3月31日的三个月中,我们没有产生任何重组费用 。 |
(3) | 其他费用主要包括外币交易损益、公允价值调整、其他杂项非营业费用和其他收入主要由银行持有的现金利息组成。 |
(4) | 反映了表中显示的非GAAP调整的估计税收影响 。 |
(5) | 非GAAP稀释每股收益的计算方法是 非GAAP净收益/(亏损)除以稀释后的加权平均流通股。从截至2020年12月31日的三个月 起,即使在GAAP净亏损的情况下,我们也选择根据稀释后的股份数量计算其非GAAP稀释后每股收益。当我们在GAAP净亏损和非GAAP净收益为正的情况下应用基本股份计数时,此 方法与以前的方法不同。 管理层认为,新的方法更好地代表了公司的财务结果,因为它 考虑了GAAP净亏损/非GAAP净收入情况下任何未偿还股本工具产生的稀释影响的重要性 。 |
28
收入和费用的主要组成部分
收入
Grid Dynamics通过在数字服务的软件工程、开发、集成、测试和运营领域提供集中的 和复杂的服务来创造收入。Grid Dynamics主要按时间和材料提供服务,少量按固定费用提供服务。虽然固定费用合同 目前在本报告所述期间的总收入中所占比例不大,但Grid Dynamics预计未来一段时间来自固定费用合同的收入将按比例增加。在时间和材料的基础上,Grid Dynamics赚取并确认收入为小时数 和产生的成本。在当前和未来的固定费用合同中,Grid Dynamics在执行工作时赚取并确认收入, 每月计算的基础是在整个合同期限内发生的实际工作小时数和花费的工作量水平 。对于时间和材料合同以及固定费用合同,小时费率通常根据选定执行服务的Grid Dynamics人员的位置和 经验确定,并根据 具体情况为每个合同或工作说明书进行协商。对于固定费用合同,固定费用通常在合同项目期内保持不变,除非客户指示 更改项目工作范围或要求增加超过特定项目预定员工的Grid Dynamics员工。
在特定情况下,Grid Dynamics提供批量折扣 或提前结算折扣,这些折扣被记录为抵销收入项目。一旦客户达到一定的合同 消费门槛,即可享受批量折扣。提前结算折扣的发放取决于客户付款的时间。如果项目完成或收到所提供服务的付款存在不确定性 ,则收入将推迟,直到不确定性得到充分解决。
成本和开支
收入成本。收入成本主要包括 工资和员工福利,包括绩效奖金和基于股票的薪酬,以及客户服务人员的差旅费用 。收入成本还包括与客户服务活动相关的折旧和摊销费用。
工程、研究和开发。 工程、研发费用主要包括工资和员工福利,包括绩效奖金和从事解决方案设计和开发的人员的股票薪酬 。工程、研发费用还包括与此类活动相关的 折旧和摊销费用。工程、研究和开发成本在发生时计入费用。
销售部和市场部。销售和营销费用 主要包括与推广和销售Grid Dynamics服务相关的费用,主要包括工资 和员工福利,包括绩效奖金和基于股票的薪酬、营销活动、差旅以及与此类活动相关的折旧和 摊销费用。
一般和行政。一般和 管理费用主要包括行政人员和高级管理人员的工资和员工福利,包括绩效 奖金和基于股票的薪酬、法律和审计费用、保险、运营租赁费用(主要是设施和车辆)和 其他设施成本、员工全球流动计划、重组和员工搬迁成本(与客户 项目无关),以及与此类活动相关的折旧和摊销费用。一般和管理费用包括本文讨论的财务期内Grid Dynamics基于股票的薪酬成本的大部分 。
所得税拨备。Grid Dynamics 遵循资产负债法核算所得税,根据该方法,递延所得税将根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的临时差异的税收后果 确认。所得税拨备 反映了在美国各个联邦、州和非美国司法管辖区赚取和纳税的收入。辖区税 法律变化、账面和税项之间永久性差异的增加或减少、或有税项或估值免税额的应计或调整 以及这些征税辖区收入组合的变化都会影响整体有效税率。 Grid Dynamics在截至2021年和2020年3月31日的三个月中的有效税率分别为27%和37%。截至2021年3月31日的三个月和2020年3月31日的三个月之间的有效税率差异 主要是由于基于股票的薪酬超额 税收优惠,但被第162(M)条的薪酬扣除限制部分抵消。
29
经营成果
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比
下表汇总了Grid Dynamics在指定的中期内的综合运营结果,以及不同时期之间的变化:
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
(未经审计,单位为千,百分比除外) | 2021 | 2020 | 变化 | |||||||||||||
收入 | $ | 39,134 | $ | 32,457 | $ | 6,677 | 20.6 | % | ||||||||
收入成本 | 23,797 | 22,639 | 1,158 | 5.1 | % | |||||||||||
毛利 | 15,337 | 9,818 | 5,519 | 56.2 | % | |||||||||||
工程、研究和开发 | 1,783 | 2,540 | (757 | ) | (29.8 | )% | ||||||||||
销售和市场营销 | 3,032 | 3,569 | (537 | ) | (15.0 | )% | ||||||||||
一般和行政 | 12,300 | 10,743 | 1,557 | 14.5 | % | |||||||||||
总运营费用 | 17,115 | 16,852 | 263 | 1.6 | % | |||||||||||
运营亏损 | (1,778 | ) | (7,034 | ) | 5,256 | (74.7 | )% | |||||||||
其他费用(净额) | (1,050 | ) | (244 | ) | (806 | ) | 330.3 | % | ||||||||
所得税前亏损 | (2,828 | ) | (7,278 | ) | 4,450 | (61.1 | )% | |||||||||
所得税优惠 | (766 | ) | (2,682 | ) | 1,916 | (71.4 | )% | |||||||||
净损失 | (2,062 | ) | (4,596 | ) | 2,534 | (55.1 | )% | |||||||||
扣除税后的外币换算调整 | 49 | - | 49 | 新墨西哥州 | ||||||||||||
综合损失 | $ | (2,013 | ) | $ | (4,596 | ) | $ | 2,583 | (56.2 | )% |
新墨西哥州=没有意义。
按垂直行业划分的收入。 我们将客户分配到我们正在扩大业务的四个主要垂直市场之一或一组不同的行业中, 我们将其标记为“垂直市场”。下表显示了我们按行业划分的收入,以及按行业划分的收入占总 收入的百分比。
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||||||
(未经审计,单位为千,百分比除外) | 2021 | 收入的% | 2020 | 收入的% | ||||||||||||
技术、媒体和电信 | $ | 14,411 | 36.8 | % | $ | 10,077 | 31.1 | % | ||||||||
零售 | 8,850 | 22.6 | % | 16,099 | 49.6 | % | ||||||||||
金融 | 3,438 | 8.8 | % | 4,033 | 12.4 | % | ||||||||||
CPG/制造 | 8,725 | 22.3 | % | 2,183 | 6.7 | % | ||||||||||
其他 | 3,710 | 9.5 | % | 65 | 0.2 | % | ||||||||||
总计 | $ | 39,134 | 100.0 | % | $ | 32,457 | 100.0 | % |
30
收入。在截至2021年3月31日的三个月中,收入增加了670万美元, 或20.6%,从截至2020年3月31日的三个月的3250万美元增加到3910万美元。收入 的增长主要是由于收购了Daxx,在截至2021年3月31日的三个月中,Daxx的收入贡献了650万美元, 随着收入恢复到2020年第一季度的封存前水平,业务量的增长幅度较小。
收入成本和毛利。在截至2021年3月31日的三个月里,收入的成本 增加了120万美元,增幅为5.1%,从截至2020年3月31日的三个月的2260万美元增加到2380万美元,这主要是因为为支持更高的收入而增加的人员成本。这被较低的费用所抵消,如差旅相关费用、基于股票的薪酬和留任奖金。
截至2021年3月31日的三个月,毛利润增加了550万美元,增幅为56.2% ,从截至2020年3月31日的三个月的980万美元增至1530万美元。毛利率(毛利润占收入的百分比)在截至2021年3月31日的三个月中增长了9.0个百分点,从截至2020年3月31日的三个月的30.2%增加到39.2%。毛利率的增长在很大程度上是由于付费员工 利用率的提高和更多的混合向离岸交付地点转移的共同作用。此外,在截至2020年3月的三个月中,我们的业务 受到新冠肺炎的严重影响,导致我们很大一部分员工成为非付费员工,导致 毛利率低于截至2021年3月31日的三个月。
工程、研究和开发。工程, 截至2021年3月31日的三个月,研发费用减少了70万美元,降至180万美元,比截至2020年3月31日的三个月的250万美元下降了29.8%。减少的主要原因是留任奖金减少。
销售部和市场部。截至2021年3月31日的三个月,销售和 营销费用从截至2020年3月31日的三个月的360万美元减少到300万美元,降幅为60万美元,降幅为15%。在截至2021年3月31日的三个月里,销售和营销费用占Grid Dynamics收入的7.7%,而截至2020年3月31日的三个月为11.0%,下降了3.3个百分点。 减少的主要原因是留任奖金减少,并被2021年工资增长部分抵消。
一般和行政。截至2021年3月31日的三个月,一般和 管理费用增加了160万美元,增幅为14.5%,从截至2020年3月31日的三个月的1070万美元 增加到1230万美元。这一增长主要是由于最近于2020年12月收购了Daxx以及由此产生的无形资产摊销 。截至2021年3月31日的三个月,一般和行政费用占Grid Dynamics收入的31.4% ,比截至2020年3月31日的三个月的33.1%下降了1.7个百分点。
其他费用(净额)。其他 费用,与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月净增加80万美元,主要是由于私募认股权证公允价值90万美元的变化。
所得税优惠。截至2021年3月31日的三个月所得税收益 为80万美元,而截至2020年3月31日的三个月为270万美元 。税收拨备的差异主要归因于基于股票的薪酬超额税收优惠,但被 第162(M)条薪酬扣除限制部分抵消。
由于上述原因,截至2021年3月31日的三个月的净亏损从截至2020年3月31日的三个月的460万美元降至210万美元。
流动性与资本资源
Grid Dynamics衡量流动性的标准是其 为其业务运营的现金需求提供资金的能力,包括营运资金需求、资本支出、合同义务 以及运营现金流和其他资金来源的其他承诺。Grid Dynamics目前的流动性需求主要与Grid Dynamics的员工和承包商的薪酬和福利以及计算机硬件和办公家具的资本支出有关。Grid Dynamics扩大和增长业务的能力将取决于许多因素,包括其资本支出 需求和运营现金流的演变。由于业务条件的变化或 其他发展(包括投资或收购),Grid Dynamics可能需要更多现金资源。Grid Dynamics认为,其资产负债表上目前9990万美元的现金状况足以为其目前预期的运营、投资和融资支出水平提供资金,从本申请之日起计 12个月内。但是,如果Grid Dynamics的资源不足以满足其现金需求, 它可能需要寻求额外的股权或债务融资,这可能会受到Grid Dynamics控制范围之外的条件的制约, 可能无法按照Grid Dynamics管理层可接受的条款获得,或者根本无法获得。
31
截至2021年3月31日,Grid Dynamics的现金和 现金等价物总计9990万美元(2020年12月31日为1.127亿美元)。其中540万美元位于 美国境外,即俄罗斯、乌克兰、波兰、塞尔维亚和荷兰(截至2020年12月31日为310万美元)。由于Grid Dynamics的许多资产、运营和员工都位于这些国家/地区,Grid Dynamics预计所有此类现金 和现金等价物将用于满足未来的运营需求,Grid Dynamics管理层无意将资金汇回国内 。如果Grid Dynamics决定在未来将资金从这些国家汇到美国,无论是以公司间 股息或其他形式,这些资金可能需要缴纳外国预扣税。此外,Grid Dynamics在俄罗斯、乌克兰、 波兰和塞尔维亚银行的现金可能会受到其他风险的影响,因为其中某些国家的银行业存在周期性不稳定, 可能会受到制裁,并可能受到资本充足率和其他银行标准的约束,这些标准的严格程度远远低于美国的 。
截至2021年3月31日和/或2020年12月31日,Grid Dynamics没有任何未偿债务 。
我们的绩效股票单位(PSU)在满足基于绩效的归属条件后授予 。我们董事会的薪酬委员会证明, PSU的绩效条件得到满足,PSU已于2021年2月12日发布。归属PSU时发行了约70万股 股票,净预扣了75万股股票,以支付1070万美元的员工预扣税款 。我们的限制性股票单位(RSU)的第一次归属事件发生在2021年3月13日,我们的高级管理人员持有的大约60万股受限制股票单位(RSU)被归属和。在授予RSU后,大约释放了30万股 ,并净扣留了30万股以支付员工的预扣税款义务。我们已 确定我们的政策将是要求个人代扣代缴,因此约52%的既得股在结算日被代扣,等值由我们从营运资金中支付。2021年第一季度的预扣税金净额总额约为1530万美元。
现金流
下表汇总了Grid Dynamics在 所示期间的现金流:
截至3月31日的三个月, | ||||||||
(未经审计,单位为千) | 2021 | 2020 | ||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 | $ | 3,044 | $ | (2,886 | ) | |||
用于投资活动的净现金 | (851 | ) | (692 | ) | ||||
融资活动提供的(用于)现金净额 | (15,135 | ) | 82,868 | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 49 | - | ||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | (12,893 | ) | 79,290 | |||||
现金、现金等价物(期初) | 112,745 | 42,189 | ||||||
现金、现金等价物(期末) | $ | 99,852 | $ | 121,479 |
经营活动。在截至2021年3月31日的三个月中,运营活动提供的净现金 增加了590万美元,增幅为205%,从2020年同期使用的290万美元 增加到300万美元,这是由于现金运营利润增加(未扣除非现金折旧和摊销以及基于股票的 补偿费用)。与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月现金运营利润增长的主要原因是更高的收入水平,更高的可计费利用率导致更高的盈利能力 和较低的留任奖金水平。
投资活动。在截至2021年3月31日的三个月中,投资活动中使用的净现金 为90万美元,而2020年同期为70万美元 ,这两个时期都主要反映了计算机硬件、相关设备和软件的资本支出。
融资活动。在截至2021年3月31日的三个月里,融资活动中使用的净现金 为1510万美元,主要反映了由于发行与既得奖励相关的股票而产生的预扣税款义务 。在截至2020年3月31日的三个月里,融资活动提供的净现金为8290万美元,主要反映了业务合并的收益。
合同义务
Grid Dynamics的未完成运营租赁 和软件服务协议义务自2020年12月31日以来没有实质性变化。此外,Grid Dynamics在正常业务过程中购买软件 许可证。
非永久许可证通常每年续签一次。 除本报告披露的内容外,Grid Dynamics在合同安排下不承担任何实质性义务。
表外安排和承诺
除了对公司信用卡上的 贷方和余额提供信贷支持外,Grid Dynamics没有任何根据SEC规则需要披露的表外安排,也没有任何表外或或有承诺,但上文关于经营租赁的 描述除外。
32
根据与Grid Dynamics对分包商GD乌克兰有限责任公司的 职能控制相关的分析结果,该分包商被确定为可变利益实体(“VIE”) ,因此并入Grid Dynamics的财务报表。该VIE的资产和负债主要由 公司间余额和交易组成,所有这些都已在合并中冲销。
关键会计政策
Grid Dynamics管理层对我们的财务状况和运营结果进行的讨论和 分析基于精简的合并财务报表,这些报表 是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制财务报表需要Grid Dynamics做出判断、估计 和假设,以影响报告的收入和费用、资产和负债金额以及或有资产和负债的披露 。Grid Dynamics认为在以下情况下会计判断、估计或假设至关重要:(1)估计或假设 性质复杂或需要高度判断,以及(2)不同判断、估计和假设的使用可能对Grid Dynamics的精简合并财务报表产生重大影响 。Grid Dynamics的关键会计政策 在其精简合并财务报表的附注2中进行了说明。
新兴成长型公司会计选举
2012年Jumpstart Our Business 创业法案(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS Act 规定,公司可以选择不利用延长的过渡期,并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求,任何此类不利用延长的过渡期的选择都是不可撤销的。在业务合并之前,ChaSerg是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司”, 已选择利用这一延长过渡期的好处。在业务合并完成后, Grid Dynamics仍是一家新兴的成长型公司,并继续利用延长过渡期的优势。
最近通过和发布的会计公告
最近发布和采用的会计声明 在Grid Dynamics的简明合并财务报表附注2中进行了说明。
第3项:关于市场风险的定量和定性披露
Grid Dynamics在过去和未来可能会在正常业务过程中面临某些市场和信用风险,包括与外币汇率波动相关的风险,以及偶尔和较小程度上的利率变化和信用风险集中。此外,Grid Dynamics的国际运营还面临与不同经济条件、政治气候变化、 不同税收结构以及其他法规和限制相关的风险。请参阅标题为“风险因素“有关其他 信息。
外币汇率风险
Grid Dynamics 面临与为其非美国业务融资有关的外币兑换交易风险,以及与其某些子公司的现金余额(以美元以外的货币计价)相关的外币兑换风险。 美元是Grid Dynamics的本位币(Daxx除外,其本位币为欧元)。此外,由于汇率变化,Grid Dynamics的利润率可能会出现波动。在可能的情况下, Grid Dynamics寻求将费用与美元相匹配,并认为,由于乌克兰工资单与 美元挂钩,因此其对乌克兰格里夫纳的很大一部分外币汇率敞口是自然对冲的。 未来,Grid Dynamics可能还会受到塞尔维亚第纳尔兑美元汇率变化的重大影响 ,因为它将继续扩大在塞尔维亚的业务。
33
在截至2021年3月31日的三个月里,Grid Dynamics总计4090万美元的收入成本和总运营费用中,约有11%、25%和8%分别以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价。相比之下,在截至2020年3月31日的三个月里,相同的外币分别占Grid Dynamics 3950万美元的总收入和总运营费用的约18%、11%和10%。
在截至2021年3月31日的三个月内:
● | 俄罗斯卢布兑美元贬值10%将导致Grid Dynamics的运营收入增加40万美元,而卢布升值10%将导致运营收入减少50万美元。 |
● | 波兰兹罗提兑美元贬值10%将导致Grid Dynamics的运营收入增加30万美元,而兹罗提升值10%将导致运营收入减少40万美元。 |
在截至 2020年3月31日的三个月中:
● | 俄罗斯卢布兑美元贬值10%将导致Grid Dynamics的运营收入增加70万美元,而卢布升值10%将导致运营收入减少70万美元。 |
● | 波兰兹罗提兑美元汇率下跌10%将导致Grid Dynamics的运营收入增加30万美元,而兹罗提升值10%将导致 运营收入减少40万美元。 |
Grid Dynamics分别分析了对卢布和兹罗提的敏感度 ,因为根据管理层的经验,这两种货币对美元的价值波动通常是由不同的宏观经济和地缘政治因素驱动的 。
Grid Dynamics目前没有对冲其外汇风险敞口,尽管它试图通过将现金转移限制在为子公司运营费用提供短期资金 所需的金额,将其降至最低。 通常为一周。电网动力公司的管理层可能会在未来一段时间内评估新的套期保值策略。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们 首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本季度报告所涵盖期间结束时,我们的披露控制和程序的有效性(因此, 术语在规则第13a-15(E)和第15d-15(E)条中定义,该规则是根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易所 法案》)定义的)。基于这样的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至期末,我们的披露控制和程序在记录、 处理、汇总和及时报告我们根据证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息方面是有效的,并有效地确保我们 根据证券交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的管理层。 我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至期末,我们的披露控制和程序在记录、处理、汇总和报告方面是有效的, 根据《证券交易法》我们提交或提交的报告中要求我们披露的信息已累计并传达给我们的管理层,包括我们的管理层。在适当的情况下,允许及时决定所需的披露。
财务报告内部控制的变化
我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)确认 在截至2021年3月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化, 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官, 并不期望我们对财务报告的披露控制或内部控制可以防止所有错误和所有欺诈。控制 系统,无论构思和操作有多好,都只能提供合理的、而不是绝对的保证,确保控制 系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑 控制相对于其成本的好处。由于所有控制系统的固有限制,任何控制评估 都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有限制 包括这样的事实:决策过程中的判断可能会出错,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。 此外,某些人的个人行为、两个或多个人的串通或管理层对控制的覆盖都可以规避控制。 任何控制系统的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设 ,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标; 随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会 恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述, 无法检测到。
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第II部分-其他资料
第一项:法律诉讼
虽然我们在正常业务过程中可能会不时卷入诉讼和索赔 ,但我们目前不是任何重大法律程序的当事人 。此外,我们不知道有任何针对我们的重大法律或政府诉讼,也没有考虑对我们提起 诉讼。未来的诉讼可能是必要的,以便通过确定第三方专有权的范围、可执行性 和有效性或确立我们的专有权来保护我们或我们的客户。任何诉讼的结果都无法确定 ,而且无论结果如何,诉讼都可能会因为辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素而对我们的公司产生不利影响 。
第1A项风险因素
这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性 陈述,这些陈述会受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期的结果大不相同。这些 风险和不确定性包括但不限于以下列出的风险因素。这份 Form 10-Q季度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前 认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的特别说明“ 请参阅本季度报告(Form 10-Q)中有关受这些风险因素限制的前瞻性陈述的讨论。 如果这些已知或未知的风险或不确定性中的任何一项实际发生并对我们造成重大不利影响,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到严重损害。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和 不确定性的影响,您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性,如下所述。使投资我们公司具有风险的主要因素和不确定性 包括但不限于:
● | 我们的运营历史相对较短 并且在一个快速发展的行业中运营,这使得我们很难评估我们的未来前景,可能会增加我们无法继续取得成功的风险 并可能对我们的股价产生不利影响。 |
● | 我们可能无法有效地 管理我们的增长或实现预期的增长,这可能会给我们的管理人员、系统和资源带来巨大压力。 |
● | 我们的收入一直以来都高度依赖受季节性趋势影响的有限数量的客户和行业,这些行业对外包服务需求的任何减少 都可能会减少我们的收入,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。 |
● | 新冠肺炎疫情的影响已经并可能继续影响我们的整体财务业绩、业务运营和股价。 |
● | 我们的收入高度依赖主要位于美国的客户。美国或世界其他地区(包括欧洲)的任何经济低迷或信贷市场的中断 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
● | 我们面临着激烈的竞争。 |
● | 对我们声誉的损害可能会 对我们创造和保持业务的能力产生不利影响。 |
● | 我们未能成功 吸引、聘用、开发、激励和留住高技能人才,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
● | 如果我们失去高级管理人员和关键员工的服务,我们的业务运营可能会 严重中断。 |
● | 未能适应不断变化的 技术、方法和不断发展的行业标准可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。 |
● | 安全漏洞、系统故障 或错误以及我们网络的其他中断可能导致机密信息泄露并使我们承担责任,这 将导致我们的业务和声誉受损。 |
● | 未检测到的软件设计缺陷、错误或故障可能会导致业务损失或负债,从而对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响。 |
● | 收购、战略投资、 合作伙伴关系或联盟可能难以识别和整合,转移管理层的注意力,扰乱我们的业务,稀释 股东价值,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响,我们可能无法实现交易时设想的财务和战略 目标,我们可能会因 交易而面临索赔、债务和纠纷,这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。 |
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与我们的业务、运营和行业相关的风险
我们的运营历史相对较短 ,并且在一个快速发展的行业中运营,这使得我们很难评估未来的前景,可能会增加我们 无法继续取得成功的风险,并可能对我们的股价产生不利影响。
我们成立于2006年,在技术服务行业的运营历史相对较短,该行业竞争激烈,不断发展,受到快速变化的 需求和不断的技术发展的影响。因此,成功和绩效指标很难预测和衡量。由于 服务和技术发展迅速,行业内的每家公司提供的服务、业务模式和运营结果都可能有很大差异,因此很难预测任何公司的服务(包括我们的服务)将如何在市场上接受。
虽然许多财富1000强企业,包括我们的客户,一直愿意投入大量资源将新兴技术和相关市场趋势纳入其 业务模式,但他们可能不会在未来 继续在我们提供的服务上花费很大一部分预算。我们过去的财务业绩或技术服务行业任何其他公司过去的财务业绩 都不能代表我们未来的财务状况。我们未来的利润可能与其他公司的利润和我们过去的利润有很大不同,这使得对我们的投资具有风险和投机性。如果客户对我们服务的需求因 经济状况、市场因素或技术行业的变化而下降,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响 。
作为一家最近成立的上市公司,我们的股票 业绩高度依赖于我们成功执行和发展业务的能力。因此,我们无法执行计划、无法达到或超过前瞻性财务预测,以及无法 实现我们声明的短期和长期目标,都可能对我们的股价造成不利的 影响。
我们可能无法有效管理我们的 增长或实现预期增长,这可能会给我们的管理人员、系统和资源带来巨大压力。
持续的增长和扩张可能会增加我们在招聘、培训和留住足够熟练的专业人员和管理人员、保持对人事和交付中心的有效监督 、开发财务和管理控制、跨地理位置和业务部门进行有效协调以及保护我们的文化和价值观方面面临的挑战 。如果不能有效地管理增长,可能会对我们项目执行的质量 、我们吸引和留住IT专业人员的能力以及我们的业务、财务状况 和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,随着我们增加与客户合作的项目的规模和复杂性,增加新的交付地点,引入新的服务或进入新的市场,我们可能会面临新的 市场、技术、运营、合规和管理风险和挑战,包括我们不熟悉的风险和挑战。 我们可能无法缓解这些风险和挑战以实现预期增长或成功执行大型而复杂的 项目,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的收入历来高度 依赖于受季节性趋势影响的有限数量的客户和行业,这些行业对外包 服务需求的任何减少都可能减少我们的收入,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的收入历来高度依赖于有限数量的客户 。在截至2021年3月的三个月里,我们很大一部分收入来自最大的客户。例如, 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中,我们来自10个最大客户的收入分别约占67%和86%。 在截至2021年3月31日的三个月中,我们最大的两个客户各占我们收入的10%或更多,在截至2020年3月31日的三个月中,我们最大的三个客户分别占我们收入的10%或更多。由于我们很大一部分收入 是通过时间和材料合同获得的,而这些合同大多是短期合同,因此一年内的大客户可能不会 在随后的任何一年为我们提供相同水平的收入。此外,我们很大一部分收入集中在我们最大的两个行业垂直市场:技术和零售。我们的增长在很大程度上取决于我们使我们服务的行业多样化的能力,这些行业垂直市场和我们未来可能瞄准的其他行业客户对我们服务的持续需求, 以及这些行业将我们提供的服务类型外包的趋势。
我们的业务 还受到季节性趋势的影响,这些趋势会影响我们在不同季度之间的收入和盈利能力,原因是我们运营的国家/地区的节假日时间 和美国零售周期,后者推动了我们几个零售客户的行为。剔除业务账簿中增长的影响 ,我们在历史上每年第二季度和第三季度的收入和毛利润都高于第一季度和第四季度 。例如,俄罗斯和乌克兰的圣诞假期在日历年的第一季度 ,导致我们的工程人员的活动减少和计费时间减少。此外,我们的许多零售部门 客户倾向于在假日销售旺季放慢他们的可自由支配支出,假日销售旺季通常从11月下旬(感恩节前) 持续到12月下旬(圣诞节后)。这种季节性趋势可能会导致我们在受影响期间的盈利能力和利润率下降 。
季节性趋势、任何目标行业的低迷、上述任何行业IT服务外包趋势的放缓或逆转,或者出台限制或阻止公司外包的法规,都可能导致对我们服务和解决方案的需求减少 ,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情的影响已经 ,并可能继续影响我们的整体财务业绩、业务运营和股价。
2019年12月,中国报告了一种新型冠状病毒新冠肺炎 ,2020年3月,世界卫生组织宣布其为大流行。这场传染性疾病大流行继续 在全球蔓延,影响着全球的经济活动和金融市场,显著增加了经济的波动性和不确定性 。为了应对这场全球大流行,地方、州和联邦政府已被敦促采取前所未有的措施 ,包括但不限于旅行限制、关闭企业、社会隔离和隔离。
从2020年3月起,我们开始 见证新冠肺炎疫情对我们收入的影响,这在很大程度上是由于疫情对我们一些客户运营的业务状况造成的影响 。这种影响在我们的客户身上表现得更为明显,因为我们的客户暴露在零售垂直市场中其中 门店关闭导致销售受到严重影响。尽管我们在2020年下半年见证了这一垂直领域的环比增长 ,但我们大多数零售客户的收入还没有恢复到新冠肺炎之前的水平。疫情对我们业务的其他垂直领域 的影响在很大程度上取决于特定于客户的动态。持续的新冠肺炎疫情可能会在 未来给我们的业务带来风险,因为我们的一些客户无法恢复到COVID 19之前的运营水平。新冠肺炎疫情对我们业务 影响的例子包括临时缩减我们的项目人员、我们的客户暂时搁置项目和SOW ,以及要求更长的付款期限。此外,由于我们更多的员工在远程工作,我们面临着越来越多的网络威胁 ,这些威胁可能会影响我们的系统和网络或我们的客户和承包商的系统和网络,我们预计维护和帮助保护我们的基础设施和数据的成本可能会增加 。
最近没有类似的事件可以 为新冠肺炎大流行的传播效果和最终影响提供指导。因此,目前 对我们业务的总影响程度和影响持续时间是不确定的,也很难合理估计。
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我们继续采取预防措施,旨在 将病毒对我们的员工、客户和我们运营的社区的风险降至最低,包括暂停 所有非必要的旅行。我们在中东欧(“CEE”)地区的所有设施都已开放给员工 按照当地政府的指导方针工作。也就是说,新冠肺炎疫情限制了行动,我们的大多数员工 继续远程工作。此外,我们已经成功地将大部分员工转移到远程工作 ,这对我们向客户提供服务的能力造成的影响最小。
在截至2020年12月31日和2021年3月31日的三个月里,我们的可疑账户拨备分别为40万美元和20万美元,我们继续与所有 客户接触,了解他们履行付款义务的能力。我们继续定期审核我们的应收账款 ,并建立了定期审核和流程,以确保客户付款。
我们的收入高度依赖主要位于美国的客户 。美国或世界其他地区(包括欧洲)的任何经济低迷或信贷市场的中断 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
IT服务业对经济环境特别敏感 ,在一般经济低迷时期往往会下滑。我们的大部分收入来自美国的客户 。如果美国或世界其他地区的经济下滑,包括欧洲(我们在欧洲获得了客户) 荷兰、德国和英国。通过我们在2020年12月收购Daxx), 我们现有和潜在客户可能会大幅减少或推迟他们的技术支出,这反过来可能会降低对我们服务的需求 ,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,如果 信贷市场发生中断,如果客户或供应商无法获得融资 以履行对我们的付款或交付义务,或者如果我们无法获得必要的融资,可能会给我们的业务带来风险。新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场产生了不利的 影响,其中对许多中小型和大型企业的影响尤为严重。 尽管美国政府和世界各地的其他国家已经或已经采取措施向受疫情影响的个人和企业提供货币和财政援助,但尚不清楚政府的这些行动是否足以成功避免或缓解 任何经济低迷。新冠肺炎疫情导致的任何经济低迷以及全球各国政府和私营企业采取的预防措施都可能减少技术支出,对我们产品的需求产生负面影响,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
我们面临着激烈的竞争。
技术和IT服务市场竞争激烈,受到快速变化和不断发展的行业标准的影响,我们预计竞争将持续并加剧。我们面临着来自印度、中国、中东欧国家和拉丁美洲等工资成本较低的其他外包目的地的离岸IT服务提供商的竞争 ,以及来自大型全球咨询和外包公司以及大公司内部IT部门的竞争。 行业客户倾向于聘用多个IT服务提供商,而不是使用独家IT服务提供商,这可能会减少我们的收入,使我们的客户无法从竞争对手的公司获得服务。行业客户可能更喜欢拥有更多地点或所在国家/地区的IT服务提供商 ,这些国家/地区比我们运营的一些新兴市场更具成本竞争力、更稳定和/或更安全。
我们的主要竞争对手包括IT服务提供商 ,如安德森实验室(Andersen Lab)、Ciklum、EPAM Systems,Inc.、Globant S.A.和Endava plc;全球咨询和传统IT服务公司, 如埃森哲(Accenture Plc)、凯捷(Capgeini SE)、Cognizant Technology Solutions Corporation、SoftServe,Inc.和塔塔咨询服务有限公司(Tata Consulting Services Limited); 以及我们客户的内部开发部门。我们现在和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更多的资金、 营销和技术资源以及知名度。因此,他们可能会在定价上更积极地竞争 ,或者将更多的资源投入到技术和IT服务的开发和推广中,而我们在与这些竞争对手竞争时可能无法留住客户 。竞争加剧以及我们无法成功竞争可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
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损害我们的声誉可能会对我们创造和保持业务的能力产生不利影响 。
由于我们的业务涉及为客户提供量身定制的 服务和解决方案,因此我们认为,当现有或潜在客户 评估是否使用我们的服务而不是竞争对手的服务时,我们的企业声誉是一个重要因素。此外,我们认为我们的品牌和声誉 在招聘、聘用和留住高技能人才方面也发挥着重要作用。
但是,我们的品牌名称和声誉可能 容易受到我们无法控制的因素的损害,包括现任或前任客户和员工、 竞争对手、供应商、法律诉讼中的对手、政府监管机构和媒体的行为或声明。有关我们的负面信息 即使不属实,也有可能对我们的业务产生负面影响。对我们声誉的任何损害都可能难以修复,可能会使 潜在客户或现有客户不愿选择我们从事新业务,可能会对我们的招聘和留住工作产生不利影响, 还可能会降低投资者信心。
我们未能成功吸引、聘用、 开发、激励和留住高技能人才,可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
我们的持续增长和成功以及运营效率 取决于我们在不同地理位置吸引、聘用、开发、激励和留住高技能人才的能力,包括IT工程师和其他技术人员 。在我们运营的地区,对高技能IT专业人员的竞争可能非常激烈 ,由于这种竞争,我们可能会遇到严重的员工流失率。 虽然我们管理层的目标是自愿流失率(以百分比表示)不高于20%,但市场对高技能IT人员的巨大需求以及竞争对手的活动可能会导致我们的合格人员离职,并使我们更难招聘具有合适知识、经验和专业资格的新员工。IT人员的高流失率 将增加我们的运营成本,包括招聘和培训成本,并可能对我们及时完成现有合同、实现客户目标和扩大业务的能力产生不利影响 。如果不能吸引、聘用、发展、 激励和留住具备服务客户所需技能的人员,可能会降低我们满足和发展正在进行的和 未来业务的能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们失去高级管理人员和关键员工的服务,我们的业务运营可能会严重 中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续 服务。如果我们失去一名或多名此类高级管理人员或关键员工的服务, 我们的业务运营可能会中断,我们可能无法轻松或根本无法更换他们。此外,我们行业对高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈,我们可能无法留住我们的高级管理人员和关键人员,也可能无法吸引 并留住新的高级管理人员和关键人员,在这种情况下,我们的业务可能会严重中断。
未能适应不断变化的技术、 方法和不断发展的行业标准可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
我们所处的行业以快速变化的技术、方法和不断发展的行业标准为特征。我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测行业发展、增强现有服务以及开发和推出新服务的能力 以跟上这些变化和发展并满足不断变化的客户需求。
新服务和 产品的开发和引入预计将变得越来越复杂和昂贵,涉及大量时间和资源,并使 面临许多风险和挑战,包括:
● | 更新 服务、应用程序、工具和软件以及快速开发新服务以满足客户需求的困难或成本; |
● | 使软件的某些功能在互联网上或在新的或更改的操作系统上安全有效地工作的困难或成本 ; |
● | 更新软件和服务以跟上我们客户所在行业不断发展的行业标准、方法、法规和其他发展的难度或成本 ;以及 |
● | 在我们实施新技术和新方法时,保持高质量和可靠性的难度或成本 。 |
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我们可能无法及时预测或响应这些发展,即使我们这样做,我们开发或实施的服务、技术或方法也可能 无法在市场上取得成功。此外,竞争对手开发的服务、技术或方法可能会使 我们的服务失去竞争力或过时。我们未能调整和改进现有服务以及开发和引入新服务以及时满足客户需求 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
安全漏洞、系统故障或错误、 以及我们网络的其他中断可能导致机密信息泄露并使我们承担责任,这将导致 我们的业务和声誉受损。
我们通常有权或被要求收集、处理、传输和存储敏感或机密的客户和客户数据,包括Grid Dynamics和我们客户的知识产权、专有业务 信息,以及我们的客户、客户、员工、承包商、服务提供商和其他人的个人身份信息。出于这些目的,我们使用承包商和服务提供商的数据中心和网络,以及某些网络和其他设施和设备。尽管我们采取了安全措施,但我们的信息技术和基础设施可能容易 受到黑客或其他第三方的攻击和破坏,或者由于人为错误、网络钓鱼攻击、社会工程、渎职或其他破坏而被破坏。在新冠肺炎大流行期间,由于我们更多的人员在远程工作,我们面临着 此类攻击和中断的风险增加,这些攻击和中断可能会影响我们的系统和网络,或者影响我们的客户和承包商的系统和网络。 任何此类入侵或中断都可能危及我们的数据中心、网络和其他设备,在那里存储或处理的信息可能会被访问、披露、更改、挪用、丢失或窃取 。此外,客户的 系统中与我们提供的服务相关的任何安全故障或破坏也可能导致敏感或机密信息的丢失或挪用,或未经授权访问、更改、使用、 获取或泄露,并可能导致我们或我们的承包商或服务提供商 认为是我们或我们的承包商或服务提供商造成了此类事件,即使Grid Dynamics‘和我们的承包商的网络和其他设施和设备没有受到损害 也是如此。
我们的承包商和服务提供商在我们使用的设施和网络方面面临类似的 风险,他们还可能遭受停机、中断和安全事件 和漏洞。我们以及我们的承包商和服务提供商遭受的违规和安全事件可能在较长时间内不会被检测到 。任何此类违反、中断或其他情况导致我们或我们的承包商或服务提供商遭受的敏感或机密客户或客户数据的丢失、更改、挪用或未经授权的使用、访问、 获取或披露, 或任何可能发生的感觉,都可能使我们面临索赔、诉讼和责任、监管调查和诉讼, 导致我们失去客户和收入,扰乱我们的运营和向客户提供的服务,损害我们的声誉,导致我们对我们的产品和服务失去信心 要求我们花费大量资源来防范进一步的违规行为,并纠正这些事件造成的 问题,并导致重大的财务和其他潜在损失。
我们的错误和遗漏保险涵盖某些 损害和费用,可能不足以赔偿所有责任。尽管我们为 因某些安全相关损害而产生的责任提供保险,但我们不能确定我们的承保范围是否足以弥补实际发生的责任, 我们是否会继续以经济合理的条款获得保险,或者根本不能,或者任何保险公司都不会拒绝承保 未来的任何索赔。成功地向我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔,或者 我们的保单发生变化,包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
未发现的软件设计缺陷、错误 或故障可能会导致业务损失或负债,从而对我们的声誉、业务和 运营结果产生重大不利影响。
我们的服务涉及为客户开发软件解决方案 ,我们可能需要就软件的质量和功能向客户作出某些陈述和保证 。鉴于我们的软件解决方案具有高度的技术复杂性,它们可能包含难以检测或纠正的设计缺陷或 错误。我们不能保证,即使经过我们的测试,我们的软件解决方案中也不会 发现错误或缺陷。任何此类错误或缺陷都可能导致诉讼、其他针对我们的损害赔偿要求、现有客户的损失 和收入损失或延迟、市场份额的损失、未能吸引新客户或无法获得市场认可、 开发资源转移、支持或服务成本增加以及声誉损害,从而可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
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我们没有从客户那里获得 个长期承诺,我们的客户可以在合同完成前终止合同,也可以选择不续签合同。
我们的客户通常 没有义务对我们做出任何长期承诺。虽然我们的大部分收入来自重复业务, 我们将其定义为来自客户的收入,该客户在前一年也为我们的收入做出了贡献,但我们与客户的合作 通常是针对性质单一的项目。此外,我们的客户可以无故或无故终止我们的许多主服务协议 和工作订单,并且在大多数情况下不收取任何取消费用。因此,我们必须在当前合约成功完成或终止时寻求获得新合约 ,并保持与现有客户的关系,并 确保新客户的安全以扩大我们的业务。
与我们的客户相关的许多 因素不在我们的控制范围之内,这些因素可能会导致他们终止与我们的合同或项目,包括:
● | 客户财务困难 ; |
● | 改变战略优先顺序,导致项目动力消失或技术支出水平降低; | |
● | 外包策略的改变导致将更多的工作转移到客户的内部技术部门或我们的竞争对手; | |
● | 我们的客户使用许可方支持的套装软件替换现有软件;以及 | |
● | 合并 和收购或重大的公司重组。 |
未能履行或 遵守任何合同义务可能会导致合同取消或不续签,这可能会导致我们的未分配员工数量 高于预期,并且我们的收入成本占收入的百分比会增加,直到我们能够 减少或重新分配员工人数。我们客户终止协议的能力使我们未来的收入不确定。我们可能无法 替换任何选择终止或不与我们续签合同的客户,这可能会对我们的 收入以及我们的运营结果产生重大不利影响。
此外,我们的一些协议规定, 如果我们公司的控制权在协议期限内发生变更,客户有权终止协议。如果 任何未来事件触发我们客户合同中的任何控制变更条款,这些主服务协议可能会终止, 这将导致收入损失。
未能成功交付合同 服务或导致客户业务中断可能会对我们的声誉、业务、财务 状况和运营结果造成重大不利影响。
我们的业务有赖于我们能否成功 及时交付签约服务。我们的设备或系统的任何部分或全部故障,或我们运营地点的电力和电信等基本基础设施的任何重大中断 都可能会阻碍我们向客户提供合同 服务的能力。此外,如果我们的专业人员在向客户提供服务的过程中出错或未能 始终如一地满足客户的服务要求,这些错误或故障可能会中断客户的业务。任何未能成功交付合同服务或对客户业务造成中断的 ,包括客户系统出现任何故障 或与我们提供的服务相关的安全遭到破坏,都可能使我们承担重大责任,并 对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们的客户可能会执行审核 ,或要求我们执行审核并提供有关我们在 为客户提供服务绩效时使用的IT和财务控制程序的审核报告。我们获取新客户和留住现有客户的能力可能会受到不利影响 如果我们收到有保留意见,或者如果我们不能及时获得无保留意见, 在与任何此类审计相关的控制和程序方面,我们的声誉可能会受到损害。如果我们的控制程序 或我们为客户管理的控制程序和程序导致内部控制失败或损害客户遵守自身内部控制要求的能力 ,我们也可能承担责任。如果我们或我们的合作伙伴未能履行合同义务或违反对客户的 义务,我们可能会承担法律责任,这可能会对我们的声誉、业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们依赖来自第三方的软件、硬件和SaaS 技术,这些技术可能难以更换,或者可能导致我们的服务或解决方案出现错误、缺陷或故障 。
我们依赖来自各种 第三方的软件和硬件以及来自第三方的托管SaaS应用来提供我们的服务和解决方案。如果这些软件、 硬件或SaaS应用程序中的任何一个由于失去许可、长时间停机、中断或不再按商业合理条款 可用而变得不可用,则我们服务的供应可能会延迟,直到我们开发出 相同的技术,或者(如果可用)识别、获得并集成了相应的技术,这可能会增加我们的费用或以其他方式损害我们的业务。 此外,第三方软件、硬件或服务的任何错误、缺陷或故障都可能会造成影响。 此外,第三方软件、硬件或应用程序的任何错误、缺陷或故障都可能会导致我们无法使用这些软件、硬件或SaaS应用程序。 此外,第三方软件、硬件或应用程序的任何错误、缺陷或故障这可能会带来高昂的纠正成本,并对我们的声誉、业务、 财务状况和运营结果产生不利影响。
服务合同中责任条款的现有保险覆盖范围和限制 可能不足以保护我们免受损失。
我们保持一定的承保范围,包括 专业责任保险、董事和高级管理人员保险、我们某些设施和设备的财产保险,以及我们某些业务的 业务中断保险。但是,我们并不为我们的运营中的所有风险投保,如果有任何伤害索赔 针对我们,或者如果我们遇到任何业务中断、诉讼或自然灾害,我们可能会招致巨大的 成本和资源转移。
我们与 我们的客户签订的大多数协议都要求我们在协议期限内购买并保持特定的保险范围,包括商业或公共责任保险、保护伞保险、产品责任保险和工人赔偿保险。 在我们开展业务的某些国家/地区,其中一些类型的保险不能以合理的条款提供,甚至根本不能提供这些类型的保险。(br}我们与客户签订的大多数协议都要求我们在协议期限内购买并保持特定的保险范围,包括商业或公共责任保险、雨伞保险、产品责任保险和工伤赔偿保险。)
我们违反义务的责任 在某些情况下仅限于客户合同。此类限制可能无法强制执行,或者可能无法保护我们免受 损害赔偿的责任。此外,我们现有的合同可能不会限制某些责任,例如我们可能需要 赔偿客户的第三方索赔。如果成功向我们索赔一笔或多笔金额超过我们当前保单承保金额的大额索赔,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使针对我们的此类 断言不成功,我们也可能招致声誉损害和巨额法律费用。
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制系统 ,现有和潜在投资者可能会对我们的财务报告失去信心, 这可能会损害我们的业务,并对我们的股价产生不利影响。管理层在2019年的财务报告内部控制中发现了一个重大缺陷 ,虽然这一重大缺陷后来已得到补救,但我们不能保证未来不会发生更多重大缺陷或重大缺陷。
任何未能对我们的财务报告保持有效的内部控制 都可能对我们造成实质性的不利影响。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们在Form 10-K年度报告中加入管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。此外,当我们根据Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)停止作为“新兴成长型公司”的资格时,我们将被要求让我们的独立会计师事务所证明并报告管理层对财务报告的内部控制的有效性的评估 。如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的 内部控制,或者如果我们的独立审计师无法就我们对财务报告的内部控制的有效性提供证明和无保留的 报告,投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心,这可能会导致我们的证券价值缩水。
2019年,管理层发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 。重大缺陷被定义为财务报告的内部控制 中的缺陷或缺陷的组合,因此我们的财务 报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。在最初发布截至2018年12月31日的年度私人公司财务报表 之后,我们确定了根据美国公认会计准则 与股票薪酬以及综合收益表 和全面收益表上的留任奖金和折旧列报相关的会计或列报错误的余额。
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确定的重大弱点是缺乏 具有适当深度和经验的足够资源来解读复杂的会计指导,并根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露 。
我们已采取措施改善内部控制 环境,包括在2019年12月招聘一名新的首席财务官,在2020年5月招聘一名全球财务总监,并增聘 名合格的会计和财务报告人员。此外,我们新的企业资源规划系统从2020年1月开始分阶段实施 ,加强了对财务报告的内部控制。鉴于在截至2020年12月31日的一年中增加了人员、 软件系统的自动化程度更高以及实施了更详细的流程和程序,管理层认为这一重大弱点已于2020年12月31日得到弥补。
如果未来在内部控制方面发现更多重大弱点或重大 缺陷,可能会对我们及时准确地记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响,因此,我们的财务报表可能包含重大错报或遗漏 。
我们的全球业务,特别是在独联体和中东欧国家的业务,使我们面临重大的法律、经济、税收和政治风险。
我们在某些新兴市场经济体拥有大量业务,这带来了法律、经济、税收和政治风险。开展国际业务所固有的风险包括:
● | 法律制度不健全 以及法律含糊、不一致和不正常; |
● | 法律法规的变化; |
● | 适用和实施与进出口有关的保护性法律法规,包括关税、配额和其他贸易保护措施; |
● | 执行知识产权和/或合同权利方面的困难 ; |
● | 官僚主义障碍和腐败; |
● | 遵守各种外国法律 ,包括与隐私和数据保护相关的法律; |
● | 对股息或利润汇回的限制; |
● | 财产征收或者国有化; |
● | 货币可兑换限制 和外汇管制; |
● | 货币汇率波动 ; |
● | 潜在的不利税收后果; |
● | 来自在特定国家或在国际运营方面有更多经验的公司的竞争; |
● | 内乱; |
● | 政治和军事局势不稳定 ; |
● | 总体外交政策和外国经济状况的变化性 ,包括新冠肺炎疫情的影响。 |
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我们在俄罗斯、乌克兰、波兰和塞尔维亚拥有大量业务,这些国家的法律体系经常受到法律模糊以及不一致和异常的困扰,这是由于 最近颁布的许多法律可能并不总是与市场发展相一致。此外,这些国家都存在不同程度的法律和官僚障碍和腐败。在这种环境下,我们的竞争对手可能会从政府获得优惠待遇 ,这可能会给他们带来竞争优势。政府还可以随时以任何理由修改现有合同规则和 条例或采用新的合同规则,政府官员可能会以可能对我们在这些国家的业务和运营产生重大不利影响的方式实施相互矛盾或含糊不清的法律或法规 。任何这些变更都可能削弱我们获得新合同或续签或执行我们目前提供服务或我们是其中一方的合同的能力 。任何新的合同 方法对我们来说都可能代价高昂或在管理上难以实施,这可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。 我们不能保证俄罗斯、乌克兰、波兰和塞尔维亚的监管机构、司法当局或第三方不会挑战我们 (包括我们的子公司)遵守适用的法律、法令和法规。除上述外,选择性的 或武断的政府行为可能包括吊销执照、突如其来的税务审计、刑事起诉和民事 诉讼,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们开展业务的某些独立国家联合体(“独联体”)和中东欧国家的银行和其他金融系统仍然受到周期性不稳定的影响, 通常不符合较发达市场的银行标准。我们通过 获得或持有资金的金融危机或银行破产或资不抵债可能会导致我们的存款损失,或对我们在该地区完成银行业务的能力造成不利影响 ,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,独联体和中东欧国家现有的紧张局势以及出现新的或升级的紧张局势 可能会进一步加剧这些国家和美国之间的紧张关系。这种紧张局势、对信息安全的担忧以及美国和其他国家可能实施的额外制裁可能会阻碍 现有或潜在客户使用我们的服务,对我们在目前开展业务的国家 发展或维持我们的业务的能力产生负面影响,并扰乱我们吸引、聘用和留住员工的能力。任何此类事件的发生 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法预测,包括疫情持续时间 ,独联体和中东欧国家、美国和其他国家的旅行限制和社会距离,企业关闭 或业务中断,以及政府和私营企业采取行动试图控制和治疗疾病的有效性 。全球经济活动的任何长期停摆或全球经济的低迷,以及对我们客户所在行业的任何不利影响,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响 。
我们的有效税率可能会受到以下几个因素的不利影响 。
我们在全球开展业务,并在多个司法管辖区提交收入 纳税申报单。我们的有效税率可能会受到几个因素的重大不利影响,包括由我们运营的不同司法管辖区征收或分配给具有不同法定税率的司法管辖区的所得税金额的变化 ; 多个司法管辖区税法、法规和此类税法解释的变化;以及 税务审计或审查以及任何相关利息或罚款所产生的问题的解决。尤其值得一提的是,近年来中东欧国家的税收制度发生了重大变化,当局逐步取代或引入了新的立法,以规范企业所得税、增值税、企业财产税、个人所得税和工资税等主要税种的适用 。此外, 2017年颁布的《减税和就业法案》(以下简称《美国税法》)或与《美国税法》相关的监管指南的任何重大变化,都可能对我们的有效税率产生重大不利影响。
确定我们的所得税和其他纳税义务拨备需要估计、判断和计算,最终的纳税决定可能不确定。 我们对纳税义务的确定总是受到各个司法管辖区当局的审查或审查。如果任何司法管辖区的税务机关 审查我们的任何纳税申报单并提出调整建议,包括确定我们应用的转让价格和 条款不合适,这样的调整可能会对我们的业务、财务状况和运营结果 产生不利影响。
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我们无法预测未来可能会提出或实施什么税制改革,也无法预测这些变化会对我们的业务产生什么影响,但如果这些变化 被纳入我们所在司法管辖区的税收立法、法规、政策或实践中,可能会增加我们迄今已支出并在资产负债表上支付或应计的估计税收 负债,并以其他方式影响我们的财务状况、未来 经营业绩、特定时期的现金流以及未来的总体或有效税率。降低股东的税后回报,增加纳税遵从的复杂性、负担和成本。
如果成功挑战我们某些人员的独立承包商身份或员工的免税身份,可能会产生不利的税收和雇佣法律后果 。
我们的某些人员被保留为独立的 承包商。确定个人是否被视为独立承包商或员工的标准通常是事实密集型的,并因司法管辖区而异,适用法律的解释也不尽相同。如果政府当局或法院对我们的部分或全部独立承包商做出任何不利的 裁决,我们可能会招致重大成本,包括前期的预扣税、社保税或缴费、工伤补偿和失业缴费以及记录, 或者我们可能被要求修改我们的业务模式,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
员工的全球流动可能会 为我们在不同司法管辖区带来额外的纳税负担。
在为客户提供服务时,我们的员工 可能需要到不同的地点出差。根据所需出差的长度和员工活动的性质,出差安排的税收影响会有所不同,出差时间较长的情况通常会产生更广泛的税收影响。此类税收 后果主要包括与员工薪酬相关的工资税责任,以及在国际税法设想的情况下,对员工在出差期间产生的利润征税 。
我们有内部程序、政策和系统, 包括内部流动计划,用于监控与商务旅行相关的纳税义务。但是,考虑到 世界各地的税务机关正更加关注全球移动问题,我们的运营可能会受到与移动员工活动相关的额外税费的不利影响。
失去与我们 在俄罗斯享受的就业相关税收相关的税收优惠可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。
俄罗斯政府通过降低社会缴费费率计划,为符合条件的俄罗斯IT公司提供大量税收优惠。该计划在截至2020年12月31日的财年为我们节省了约180万美元,在截至2019年12月31日的财年为我们节省了约230万美元。然而,降低社会缴费税率(总计16%)是一项临时措施。2016年,降低税率的申请 延长至2023年,之后俄罗斯政府可能会决定逐步提高税率。 如果俄罗斯政府改变对俄罗斯IT公司的优惠待遇,修改或废除目前的优惠 税收措施,或者如果我们没有资格享受这种优惠,将严重影响我们的财务状况和运营业绩 。
税务机关可能不同意我们对某些税务立场的立场和结论 ,或者可能以任意或不可预见的方式应用现有规则,从而导致意外的 成本、税款或无法实现预期收益。
税务机关可能不同意我们采取的纳税立场 ,这可能会导致纳税义务增加。例如,税务机关可能会根据我们的公司间安排和转让定价 政策(包括评估开发的技术和与我们的知识产权开发相关的金额的评估方法),质疑我们的税收管辖范围和关联公司之间的收入分配 。
税务机关可能认为,如果在技术上违反了相对较新且未经广泛审查或解释的相互矛盾的法律和法规,税务机关可能会认为我们 应支付重大所得税债务、利息和罚款,在这种情况下,我们 可能会对这种评估提出异议。知名公司可能特别容易受到不明确要求的激进应用的影响。 许多公司必须与税务检查员协商其税单,他们可能会要求比适用法律似乎规定的更高的税款。 质疑这样的评估可能会耗时很长,成本也很高,如果我们对评估提出异议不成功,其影响可能会 在适用的情况下提高我们的预期有效税率。
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我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到外币汇率波动的不利影响。
我们的本位币以及我们所有子公司的本位币 都是美元,但Daxx除外,它的本位币是欧元。但是,我们 面临与为我们的非美国业务融资相关的外币兑换交易风险,以及与我们某些子公司的现金余额相关的外币兑换风险 ,这些现金余额以美元以外的货币计价,因为我们目前没有 对冲我们的外币风险。此外,由于国外汇率的变化,我们的利润率可能会出现波动。在截至2021年3月31日的三个月里,Grid Dynamics的4090万美元的总收入和总运营费用中,约11%、25%和8%分别以俄罗斯卢布、乌克兰格里夫纳和波兰兹罗提计价。 相比之下,在截至2020年3月31日的三个月里,相同的外币分别占Grid Dynamics 3950万美元的总收入和总运营费用的约18%、11%和10%。货币汇率的任何重大波动 都可能对我们的业务和运营结果产生实质性影响。在某些国家/地区,我们可能会受到监管或实际的 现金流动和外币兑换限制,这将限制我们在全球业务中使用现金的能力 ,并增加我们对汇率波动的风险敞口。随着我们继续扩大全球业务,这种风险可能会增加。 这可能包括进入更有可能实施此类限制的新兴市场。政治或经济不稳定或其他因素导致的货币兑换波动 也可能对我们的业绩产生重大影响。见项目7A,“关于市场风险的定量和定性披露-外币汇率风险“有关我们对外币汇率敞口的更多信息 。
我们可能要为其子公司采取的行动承担责任 。
在某些情况下,我们可能对子公司的损失承担连带责任 。无论对子公司的损失承担何种责任,我们都可能承担次要责任 ,在某些情况下,在某些涉及破产或资不抵债的情况下,我们还可能对债权人承担子公司的义务。
特别是,根据“俄罗斯民法典”第53条第1部分,法人的“控制人”可对该实体因其“过错”而遭受的损失承担直接责任,任何试图限制或免除此类责任的协议都将无效。通常, 控制人是任何有权决定实体行动的人,包括指挥高级管理人员或高管行动的权利 。当控制人造成损失时,高级管理人员和高级管理人员都可能被追究连带责任 (母公司实体也可能与子公司就母公司指示或经其同意采取的行动承担连带责任)。如果公司是外国法人实体,但主要在俄罗斯开展业务,则责任 也可能适用于股东或控制人。
此外,如果有效子公司因有效母公司的行动或不行动而破产或破产,则有效母公司对有效子公司的债务负有次级责任 。对导致有效子公司采取行动或未采取行动的有效母公司的损失的赔偿, 明知这种行动或不采取行动将导致损失,可由有效子公司的其他股东、破产程序中的管理人和债权人等要求赔偿。我们可能被发现 是子公司的有效母公司,在这种情况下,我们可能会对他们的债务承担责任,这可能会对我们的业务、财务状况以及运营或前景产生重大 不利影响。
如果我们 无法保持资源利用率和生产效率水平,我们的盈利能力可能会受到影响。
由于我们的大多数客户项目都是按时间和材料执行和开具发票的 ,我们的管理层会跟踪和项目计费小时数,以此作为衡量业务量和IT专业人员相应资源需求的指标。要保持我们的毛利率,我们必须有效利用我们的IT专业人员, 这取决于我们的能力:
● | 整合和培养新型人才; |
● | 有效地将人员 从已完成的项目过渡到新的任务; |
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● | 预测客户对 服务的需求;以及 |
● | 向项目部署具有适当 技能和资历的人员。 |
如果我们遇到任何客户的工作放缓或停工 ,或我们有专门人员或设施的任何项目,包括发生在第二季度和2020年第三季度(程度较轻)的新冠肺炎疫情的任何不利影响,我们可能无法将 这些人员或资产重新分配给其他客户和项目,以保持高利用率和高生产率水平。如果我们无法保持 适当的资源利用率水平,我们的盈利能力可能会受到影响。
如果我们无法准确估计 服务成本或未能维持我们服务的优惠价格,我们的合同可能无利可图。
虽然固定费用合同目前在本报告所述期间的总收入中只占很小的比例,但Grid Dynamics预计固定费用合同的收入比例将在未来增加 。为了使我们的合同有利可图,我们必须能够准确估计我们提供适用合同所需服务的成本,并对我们的合同进行适当的定价。 我们在合同中使用的此类估计和定价结构高度依赖于对我们的项目、市场、全球 经济状况(包括外汇波动)的内部预测、假设和预测,以及多个地点具有不同技能和能力的运营和人员的协调。由于我们无法控制的固有不确定性,我们可能会低估我们的项目价格, 无法准确估计执行工作的成本或无法准确评估与潜在合同相关的风险。 在某些情况下,一旦客户达到一定的合同支出门槛,我们也会提供批量折扣,这可能会降低客户的参考 价格,如果我们不准确估计要提供的折扣金额,可能会导致利润损失。我们在提供服务期间可能无法 确认来自固定费用合同的收入,这可能会导致我们的利润率 波动。任何增加的或意想不到的成本、无法实现预期成本节约的延误或失败,或者我们在履行合同时遇到的意外风险,包括由我们无法控制的因素造成的风险,都可能使这些合同的利润 降低或无利可图。
我们面临着与我们的服务销售和实施周期过长 相关的风险,在实现这些 服务的收入之前,需要投入大量资源。
我们的服务销售周期很长, 这需要我们花费大量的时间和资源来教育客户了解我们服务的价值以及我们满足客户 要求的能力。在某些情况下,我们可能会在执行合同之前开始工作并产生费用。我们的销售周期受到许多我们几乎无法控制的风险和延迟的影响,包括客户选择我们服务的替代方案的决定(例如 其他IT服务提供商或内部资源)以及客户预算周期和审批流程的时间安排。因此, 新客户的销售周期可能特别不可预测,我们可能无法完成与我们已投入大量时间和资源的潜在客户的销售。在产生与销售流程相关的成本 之后,任何无法产生收入或延迟确认收入的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果不能获得参与并有效地 管理日益庞大和复杂的项目,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的运营结果取决于我们项目的规模 以及我们能够为我们的服务收取的价格。为了成功执行更大、更复杂的项目, 我们需要与客户建立并保持有效、密切的关系,继续保持高水平的客户满意度, 全面了解客户的需求。我们还可能在管理更大、更复杂的项目时面临许多挑战, 包括:
● | 保持高质量控制 和流程执行标准; |
● | 保持一致的计划资源利用率 率; |
● | 使用现场、场外和离岸人员的有效组合; |
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● | 保持生产力水平; |
● | 实施必要的流程 改进; |
● | 招聘和留住足够数量的高技能IT人员 ;以及 |
● | 控制成本。 |
不能保证我们能够 克服这些挑战。此外,大型且复杂的项目可能涉及多个项目或阶段, 客户可能会选择在其他阶段不保留我们,或者可能取消或推迟其他计划的项目。我们未能成功 获得大型复杂项目的参与并对其进行有效管理,可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生不利影响。
薪酬费用的增加,包括 基于股票的薪酬费用,可能会降低我们的盈利能力,并稀释我们现有的股东。
我们维持重要运营和交付中心的国家 的工资和其他补偿成本低于更发达国家的可比工资成本。然而, 这些国家的技术行业的工资增长速度可能会比过去更快,这可能会降低我们的竞争力 ,除非我们能够提高员工的效率和生产率。如果我们在更发达的经济体中增加运营和招聘,我们的薪酬支出将会增加,因为这些市场的技术专业人员要求更高的工资。 工资上涨,无论是人才竞争还是普通课程加薪,都可能增加我们的服务成本 以及销售、一般和管理费用,如果我们无法将这些成本转嫁给我们的客户 或在市场需求合理时收取溢价,我们的盈利能力就会降低。
此外,根据我们的股权激励计划,我们已经授予了某些基于股权的 奖励,并预计将继续这样做。截至2021年和2020年3月31日的三个月,我们分别记录了与授予股票期权和奖励相关的基于股票的薪酬支出570万美元和480万美元。如果 我们不授予股权奖励,或者如果我们降低了我们授予的股权奖励的价值,我们可能无法吸引、聘用和留住关键的 人员。如果我们授予更多股权奖励来吸引、聘用和留住关键人员,与此类额外股权奖励相关的费用 可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。如果这些股权奖励的预期价值因股价波动或业绩不佳而无法实现 ,我们未来可能无法留住关键员工或吸引和 留住新的关键员工,在这种情况下,我们的业务可能会严重中断,我们吸引和留住人才的能力可能会受到不利影响 。以股权为基础的薪酬的发放也可能导致对股东的稀释。
未能向客户收取应收账款或向客户收取未付费服务的 账单可能会对我们的运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们的业务取决于我们能否成功地 从我们的客户那里获得他们所完成的工作所欠金额的付款。我们通常以相对较短的 周期开具和收取此类金额,并保留坏账准备。但是,客户余额的实际损失可能与我们预期的不同 ,因此,我们可能需要调整我们的津贴。
不能保证我们会准确地 评估我们客户的信誉。如果客户遇到财务困难,可能会导致他们延迟付款,请求 修改他们的付款安排,从而增加我们的应收账款余额,或者拖欠他们的付款义务, 新冠肺炎疫情已经发生了这种情况。考虑到我们的一些客户与疫情相关的风险以及他们履行付款义务的能力 ,我们在2021年第一季度为可疑账户拨备了20万美元。我们定期审核我们的 应收账款,并已建立流程以确保客户付款。
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此外,我们的一些客户可能会延迟付款 ,原因是他们遵守的规章制度推动了内部支付程序的变化。及时收集客户 余额还取决于我们履行合同承诺以及开具账单和收取合同收入的能力。如果我们无法 满足合同要求,我们可能会遇到应收账款收款延迟或无法收款的情况。如果 发生这种情况,我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
我们可能需要额外资本,如果失败 无法以对我们有利的条款筹集额外资本,或者根本无法满足市场需求或竞争挑战,可能会限制我们发展业务、开发或增强服务产品的能力。
由于业务条件变化或其他未来发展,我们可能需要 额外的现金资源。如果现有资源不足以满足现金需求,我们 可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得一项或多项信贷安排。出售额外的股权证券 可能导致对股东的稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能 要求我们同意限制我们运营的运营和融资契约。我们能否以可接受的条件获得额外资本 受各种不确定因素的影响,包括投资者对IT服务公司证券的看法和需求、我们可能寻求融资的资本市场条件、我们未来的运营结果和财务状况 以及一般的经济和政治条件。融资可能无法以我们可以接受的金额或条款获得,或者根本无法获得 ,这可能会限制我们发展业务、开发或增强服务产品以响应市场需求或 竞争挑战的能力。
战争、恐怖主义、其他暴力行为、天灾人祸可能会影响我们经营的市场、我们的客户和我们的服务提供。
我们的业务可能会受到以下因素的不利影响:我们所在地理区域的不稳定、 中断或破坏,无论原因为何,包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡,以及自然灾害或人为灾害,包括饥荒、洪水、火灾、地震、风暴或大流行事件以及 疾病的传播,如新冠肺炎大流行。此类事件可能会导致客户推迟对我们提供的服务进行支出的决定 ,并导致地区和全球经济状况和周期突然发生重大变化。这些事件还会给我们的人员以及物理设施和运营带来重大的 风险,这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。
收购可能难以识别和整合,转移管理层的注意力,扰乱我们的业务,稀释股东价值,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 ,我们可能无法实现交易时设想的财务和战略目标, 我们可能因交易而面临索赔、债务和纠纷,这可能对我们的业务、运营 结果和财务状况产生不利影响。
我们不断审查和考虑对业务、产品或技术的战略性 收购。我们最近收购了总部位于荷兰的软件开发和技术咨询公司Daxx Web Industries B.V.,未来我们可能会寻求收购或投资其他业务、产品或技术, 我们认为这些业务、产品或技术可以补充或扩展我们的服务,增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会。对潜在收购的追求 可能会转移管理层的注意力,并导致我们在识别、调查 和寻求合适的收购时产生各种费用,无论收购是否完成。此外,我们可能无法找到 并确定理想的收购目标,或无法成功与任何特定目标达成协议,或无法获得足够的 资金来完成此类收购。如果我们收购业务,我们可能无法成功整合收购的人员、 运营和技术,或在收购后有效管理合并后的业务。
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此外,我们可能无法找到并 确定理想的收购目标,或无法成功与任何特定目标达成协议,或无法获得足够的资金来完成此类收购 。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生,这 可能会对我们的财务状况、现金流和运营业绩产生不利影响。此外,如果被收购的企业未能达到我们的预期 ,我们可能无法实现交易时预期的财务和战略目标,我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,我们可能会收购与现有业务相比利润率和盈利水平较低的业务,这可能会稀释我们公司的整体盈利能力。反过来,这可能会导致不利的财务结果,并稀释现有股东的权益。
我们的经营业绩或财务状况 可能受到我们从被收购公司或技术承担的债权或负债或其他与收购相关的债权或债务的不利影响,其中包括政府和监管机构或机构提出的索赔、终止的 员工、现任或前任客户、现任或前任股东或其他第三方的索赔,或与收购相关的或有付款 ;我们从被收购公司承担的、否则我们不会加入 的预先存在的合同关系、终止因被收购公司的做法而导致的不利收入确认或其他 会计处理;以及知识产权索赔或纠纷。在收购公司或技术之前,我们可能无法 识别或评估某些负债、缺陷或其他情况的大小, 这可能会导致意外的诉讼或监管风险,以及对我们的业务、运营结果和财务状况的其他不利影响 。
我们面临与我们收购的企业的财务信息的透明度、 质量和可靠性相关的风险。
虽然我们对我们打算收购的目标 业务进行尽职调查,但我们面临与被收购业务的财务报表的质量和可靠性相关的风险。对于较小的企业和在监管和合规要求较差的司法管辖区和国家/地区运营的企业,此风险可能会更高。 在这种情况下,如果我们收购的目标财务报表不可靠, 我们将面临重大风险,这些风险可能会影响我们整体财务报表的可靠性,并可能对我们的股票价格造成不利影响 。
我们也不能向您保证,我们在评估未来收购时进行的尽职调查 将揭示可能存在的所有重大问题,是否有可能通过常规的尽职调查发现 所有重大问题,或者我们无法控制的因素不会在以后出现。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现 。此外,由于完成收购、采购会计和被收购业务的整合 ,我们可能需要进行冲销或减记、重组和减值或其他费用,这些费用可能会 对我们的业务、资产、负债、前景、前景、财务状况和运营结果产生负面影响。
与 收购业务相关的一些额外风险包括但不限于以下风险:
● | 无法整合或受益于所获得的技术或服务 ; |
● | 产品协同效应、降低成本、 收入和规模效益的增长可能不会像预期的那样实现; |
● | 被收购的 实体的企业文化可能与我们的文化不太匹配; |
● | 在我们没有开展业务的地区整合运营、流程和系统时,可能会出现不可预见的延迟、不可预见的成本和责任 ; |
● | 与战略交易相关的意外成本或负债 ; |
● | 产生与交易相关的 成本; |
● | 承担被收购企业的既有债务或不可预见的负债 ; |
● | 难以整合被收购企业的会计系统、安全基础设施、运营和人员; |
● | 与支持旧产品和托管被收购企业的基础设施相关的困难和额外费用 ; |
● | 难以将被收购企业的当前 和潜在客户转换为我们的平台和合同条款,包括被收购公司在收入、许可、 支持或专业服务模式方面的差异; |
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● | 转移管理层 对其他业务关注的注意力; |
● | 战略交易对我们与业务合作伙伴和客户之间现有的 业务关系的不利影响; |
● | 由于被收购实体运营的新司法管辖区的税收、工资、养老金、劳工、贸易、环境和安全政策发生不可预见的变化, 可能会产生意外成本 ; |
● | 难以留住、激励和整合被收购企业的关键管理层和其他员工; |
● | 使用我们业务其他部分所需的资源 ;以及 |
● | 使用我们可用现金的很大一部分来完成战略交易。 |
我们是符合证券法 含义的新兴成长型公司,如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较 。
我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的“新兴成长型公司” ,我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告 要求的某些豁免,包括但不限于 必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ,以及免除以下要求因此, 我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在首次公开募股(IPO)完成后的第一个 五年内成为新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括 如果在此之前的任何6月30日,非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元,在这种情况下, 我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券 吸引力降低,因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ,我们证券的市场价格可能会低于其他情况,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ,我们证券的市场价格可能会更加波动。
此外,《就业法案》第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私人公司(即 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法案》规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但 任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不退出延长的过渡期,这意味着当 发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期,我们作为一家新兴成长型公司, 可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较,因为使用的会计准则 可能存在差异。
财务会计准则 或实践的变化可能会导致不利的、意外的财务报告波动,并影响我们报告的运营结果。
美国公认的会计原则由财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会(SEC)和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构 进行解释。会计准则或惯例的更改可能会对我们报告的结果产生重大影响 ,甚至可能影响我们对更改生效前已完成交易的报告。新的会计声明 和对会计声明的不同解释已经发生,并可能在未来发生。对现有规则的更改或对当前做法的 质疑可能会对我们报告的财务结果或我们开展业务的方式产生不利影响。
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例如,2021年4月12日,美国证券交易委员会(SEC)的工作人员发布了《关于特殊目的收购 公司发布的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(以下简称《工作人员声明》)。员工声明为所有与SPAC相关的 公司提供了有关其认股权证的会计和报告的新指导,这可能导致SPAC发行的认股权证被归类为按公允价值计量的负债,非现金公允价值调整在每个报告期的收益中报告。
分析师发布的报告(包括与我们实际结果不同的报告中的 预测)可能会对我们普通股和权证的价格和交易量产生不利影响 。
证券研究分析师可以为我们建立并 发布他们自己的定期预测。这些预测可能差异很大,可能无法准确预测我们实际实现的结果 。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符,我们的股价可能会下跌。同样, 如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告, 我们的股价或交易量可能会下降,对我们股票的需求可能会减少。
与政府法规相关的风险
不遵守隐私和数据保护法律法规 可能导致政府执法行动、私人诉讼和负面宣传。
除了我们的员工和承包商之外,我们还接收、存储和处理来自客户的个人信息 和其他有关客户的数据。我们对数据的处理受到各种 法律法规的约束,包括各种政府机构以及各种州、地方和外国机构的监管。我们的数据处理 也受合同义务的约束,可能被视为遵守行业标准,包括我们承诺遵守的某些行业标准 。与隐私和数据安全相关的法律法规正在演变,可能会发生重大变化 ,并可能导致不断加强的监管和公共审查,以及不断升级的执法和制裁级别。
例如,欧盟已经实施了 2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)。GDPR对企业如何收集和处理欧洲经济区(“EEA”)个人数据具有重大影响 。法规 包括对个人数据处理器和控制器的严格运营要求,并对违反规定的 处以高达2000万欧元或占全球年收入4%以上的重大处罚。关于将我们的员工以及欧洲客户和用户的个人数据转移到美国,我们依赖欧盟委员会批准的标准合同条款。 这些标准合同条款受到法律挑战,可能会被修改或失效,我们可能无法保持合法的 方式从欧洲经济区转移和接收个人数据。我们正在评估欧盟法院(“CJEU”)于2020年7月16日发布的“Schrems II”裁决 及其对我们的数据传输机制的影响。 在Schrems II裁决中,tCJEU认为SCC有效,但裁定根据SCCS和其他替代传输机制进行的传输必须在个案基础上进行分析,以确保数据进口商所在的司法管辖区符合欧盟数据保护标准。欧盟监管机构随后的指导规定,在某些情况下,SCC必须伴随使用补充措施 。对于SCC和其他机制可能面临额外挑战的担忧依然存在。 除了Schrems II决定和与跨境转移相关的其他事态发展的其他影响外,我们可能还会遇到与增加的合规负担相关的额外成本,我们和我们的客户可能会面临欧洲经济区的监管机构 对将个人数据从欧洲经济区转移到美国应用不同标准的可能性,并阻止或要求对采取的措施进行特别核实 。某些数据从欧洲经济区流向美国。我们还可能需要与帮助我们处理数据的第三方进行新的合同谈判 。我们可能会遇到现有或潜在欧洲客户 不愿或拒绝使用我们的产品,并可能会发现有必要或需要对我们对EEA 居民个人数据的处理进行进一步更改。适用于处理EEA居民个人数据的监管环境,以及我们采取的应对措施, 可能会导致我们承担额外的责任或产生额外的成本和义务,并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到损害。另外, 我们和我们的客户可能面临欧洲经济区数据保护机构 对我们与欧洲经济区之间的个人数据传输采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本 和资源分流,分散管理层和技术人员的注意力,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。
53
此外,加利福尼亚州 还颁布了被称为美国第一部类似GDPR的法律。加利福尼亚州立法机构 于2018年通过了加州消费者隐私法(CCPA),加州选民随后通过了一项投票措施, 在2020年建立了加州隐私权法案(CPRA),该法案将共同规范加州居民个人信息的处理 ,并增加处理加州居民某些个人信息的实体的隐私和安全义务 并为这些消费者提供新的能力 以选择退出某些个人信息的销售。CCPA于2020年1月1日生效,加州总检察长 可能会采取执法行动,对违反CCPA的行为进行处罚。CPRA将于2023年1月1日生效, 赋予新的专门监管机构加州隐私保护局(California Privacy Protection Agency)执法权力,该机构最快将在颁布日期后六个月开始执行 行动。虽然CCPA和CPRA的各方面及其解释在实践中仍有待 确定,但我们承诺遵守它们的义务。我们还不能完全预测CCPA和CPRA对我们业务或运营的影响 ,但这些和世界各地所有隐私和数据保护法律法规的发展可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策,并产生大量额外成本和开支,以持续保持合规性 。世界各地的其他国家和司法管辖区正在考虑或颁布要求本地存储数据的法律和 法规。例如,根据俄罗斯法律,, 所有通过电子通信(包括互联网)收集俄罗斯 公民个人数据的数据运营商必须遵守俄罗斯法律,规范此类 数据在俄罗斯境内数据库中的本地存储。这项法律不仅适用于当地数据管制员,也适用于在俄罗斯境外设立的数据管制员 ,因为他们通过针对俄罗斯领土的网站收集与俄罗斯国民有关的个人数据 。
我们一直在努力 遵守GDPR、CCPA、CPRA和其他适用的隐私和数据保护法律法规,遵守这些法律法规 可能要求我们招致巨额运营成本并要求其数据处理实践。遵守适用于我们的此类法律、法规和政策所带来的成本和其他负担可能会限制我们 产品和解决方案的使用和采用,改变我们开展业务的方式,和/或以其他方式对我们的运营结果产生重大不利影响。 例如,我们可能会发现有必要建立系统来维护某些司法管辖区内的数据, 这可能涉及巨额费用并分散我们业务其他方面的注意力。此外,遵守适用于我们的此类法律、法规和政策的成本以及 其他负担可能会限制我们产品和解决方案的使用和采用 ,并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
我们未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或数据安全有关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管 指导意见(包括 由于我们在隐私、数据保护、数据安全、营销或客户通信方面的政策、程序或措施方面的缺陷造成的),都可能导致政府调查和执法行动、诉讼、 罚款和处罚或负面宣传,并可能导致我们的客户失去对我们的信任,这可能会产生实质性的不利影响
我们预计,在美国、欧盟、俄罗斯和其他司法管辖区,将继续有与隐私、数据保护、数据安全、营销、消费者通信和信息安全相关的新的 拟议的法律、法规和行业标准,我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或任何更改的解释或现有法律或法规的执行都可能削弱我们开发和营销新服务以及保持和扩大我们的 客户群并增加收入的能力。
54
我们受法律法规 限制我们的业务,包括出口限制、经济制裁和《反海外腐败法》以及类似的反腐败法律 。如果我们不遵守适用的法律要求,我们可能会受到民事或刑事处罚以及其他补救措施 。
我们的运营受法律法规的限制 ,包括涉及受限制的国家、组织、实体和个人的活动,这些国家、组织、实体和个人已被认定为非法行为,或受到美国外国资产控制办公室(OFAC)实施的制裁或其他禁止我们与某些国家、企业、 组织和个人进行贸易或金融交易的 国际经济制裁。我们必须遵守“反海外腐败法”(“FCPA”),该法案禁止美国公司 及其中间人为了获得或保持业务或以其他方式获得优惠待遇而贿赂外国官员,以及其他有关我们国际业务的法律。《反海外腐败法》的外国同行也有类似的禁令, 尽管在范围和管辖权上各有不同。我们在世界上许多地区开展业务,这些地区在一定程度上经历了政府腐败 ,在某些情况下,严格遵守反贿赂法律可能会与当地的习俗和做法发生冲突。
我们目前正在制定 并实施正式的控制程序和程序,以确保我们遵守FCPA、OFAC制裁和类似制裁以及 法律法规。实施此类程序可能既耗时又昂贵,并可能导致我们或我们的员工、独立承包商、分包商或代理发现 我们以前不知道的与上述相关的问题或违规行为。
如果我们不能完全有效地确保 我们遵守所有此类适用法律,可能会导致我们受到刑事和民事处罚、退还和其他 制裁和补救措施,以及法律费用。同样,对美国或其他司法管辖区可能违反此类法律的任何调查也可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
美国政府 财政、政治、监管和其他政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
最近发生的事件,包括2020年美国总统大选后出台的新政策 ,可能会导致国际贸易和贸易政策存在很大的监管不确定性 。美国的政策要求大幅修改贸易协定,提高了进口到美国的某些商品的关税,并增加了大幅提高额外关税的可能性。过去,美国对进口产品征收单边关税曾引发包括中国和俄罗斯在内的某些外国政府的报复行动,并可能引发其他外国政府的报复行动,有可能导致“贸易战”。虽然我们无法预测美国或其他国家未来将在多大程度上对我们产品的进出口实施配额、关税、关税、税收或其他类似限制 ,但这种性质的贸易战或与关税或国际贸易协定相关的其他政府行动可能会对我们的服务、销售和客户的需求产生不利影响,并影响美国和 各国的经济,对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,有关SPAC或已与SPAC合并的公司(如我们)的监管、司法或其他事态发展 可能会对我们产生不利影响。例如,SEC最近 就涉及SPACS的监管事项发布了几份声明,不能保证未来的声明不会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
有关离岸外包的负面宣传 或反外包立法和移民限制可能会对我们的业务产生不利影响。
公司将服务外包给在其他国家/地区运营的 组织的问题是许多国家/地区的政治讨论话题,包括我们最大的 收入来源美国。美国和欧洲的许多组织和公众人物都公开表达了对离岸外包IT服务提供商与本国失业之间的关联的担忧 。例如,国会和许多州立法机构定期考虑旨在限制 或限制美国公司外包的措施,以解决 对离岸外包与美国失业之间的关联的担忧。美国多个州已通过立法 ,限制州政府实体将某些工作外包给离岸IT服务提供商。鉴于对这一问题的持续辩论,引入和考虑其他限制性立法是可能的。如果通过,这些措施可能会扩大对联邦和州政府机构外包以及政府与直接或间接外包服务的公司的合同的限制 , 通过税收优惠或知识产权转让限制等措施影响私营行业,和/或限制某些商务签证的使用 。此外,可能不鼓励现有或潜在客户将服务转移到 使用离岸交付中心(如我们)的提供商,以避免因使用离岸提供商 或出于数据隐私和安全考虑而产生的任何负面印象。结果, 我们为客户提供服务的能力可能会受到影响,我们可能无法 与主要在客户所在国家/地区运营的竞争对手进行有效竞争。任何此类放缓 或逆转现有的离岸外包行业趋势可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的某些项目可能涉及我们的人员 获得签证,以便在我们的人员所在国家/地区以外的客户地点旅行和工作。 我们对员工项目的签证依赖于员工不是工作所在国家公民的情况,这使得我们 很容易受到立法和行政方面任何特定年份发放的签证数量和其他工作许可法律法规的影响 。获得所需签证和工作许可的过程可能既漫长又困难,而且由于政治 力量和允许申请数量的经济条件以及申请和执行过程的不同,在尝试获得签证时可能会导致延误 或拒绝。延迟获得签证可能会导致我们的人员无法前往 会见我们的客户并为其提供服务,或者无法继续及时提供服务。此外,如果获得足够数量的签证而没有显著的额外费用,可能会限制我们及时、经济高效地为客户提供服务的能力,或者尽可能高效地管理我们的销售和交付中心的能力。签证和工作许可延迟或无法获得 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。
我们在中东欧的子公司可能会因正式不遵守某些法律要求而被迫 清算。
我们主要通过当地组织的 子公司在中东欧运营。当地法律的某些规定可能允许法院基于当地组织的法人实体在组建、重组或运营期间正式不遵守某些要求而下令清算该实体。如果一家公司未能 遵守某些要求,包括与最低净资产相关的要求,政府或地方当局可以向法院寻求该公司的非自愿清算,该公司的债权人将有权加快索赔或要求提前 履行公司义务,并要求赔偿任何损害。如果我们的任何 子公司发生非自愿清算,这种清算可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与知识产权相关的风险
我们可能无法防止未经授权 使用我们的知识产权,并且我们的知识产权可能不足以保护我们的业务、财务状况 和运营结果。
我们的成功在很大程度上取决于我们在设计、开发、实施和维护我们的服务和解决方案时使用的方法、 实践、工具和技术专长以及其他知识产权。我们依靠保密、保密、发明转让和其他合同安排以及商业秘密、专利、版权和商标法来保护我们的知识产权。我们还可以依靠诉讼来执行我们的知识产权和合同权利。
我们为保护我们的专有信息而与员工、独立承包商、供应商和客户签订的保密和保密协议 可能无法 提供有意义的保护,防止未经授权使用、挪用或披露商业秘密、专有技术或其他专有 信息,也不能保证其他人不会独立开发技术诀窍和商业秘密或开发比我们更好的 方法。监管未经授权使用此类专有信息是困难和昂贵的。我们可能无法阻止当前 和前任员工、承包商、供应商、客户和其他各方违反保密协议并盗用 专有信息,第三方可能未经授权或以其他方式侵犯我们的知识产权而复制、反向工程或以其他方式获取和使用我们的信息和专有技术。
此外,我们的现任和前任员工 或承包商可以挑战我们对他们在受雇期间开发的知识产权的独家权利。 在俄罗斯和我们开展业务的某些其他国家/地区,雇主被视为拥有其员工在受雇过程中和受雇范围内创作的作品的版权 ,前提是遵守某些要求。雇主可能需要 满足额外的法律要求,以便进一步使用和处置此类工程。虽然我们相信我们已遵守 所有此类要求,并已满足获得 我们的承包商和分包商开发的所有知识产权所需的所有要求,但这些要求的定义和执行往往是模棱两可的。
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在我们开展业务的独联体和中东欧国家,我们历来缺乏知识产权相关法律的执行,不能保证我们能够根据我们的保密、保密或发明协议转让来执行 或捍卫我们的权利,也不能保证在这些国家对知识产权的保护 将与在美国一样有效。任何与我们知识产权相关的诉讼可能不会 被证明是成功的,并可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。
在某些情况下,可能需要通过诉讼来 执行我们的知识产权或保护我们的商业秘密。诉讼可能成本高昂、耗时长且分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外,我们执行知识产权的努力 可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性,并使我们面临重大损害赔偿或禁令。我们无法保护我们的知识产权 免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源, 可能会延迟我们产品的销售或实施,损害我们产品的功能,推迟新产品的推出, 导致我们在产品中使用不太先进或成本更高的技术,或者损害我们的声誉。此外,我们可能需要 从第三方获得额外的知识产权许可,以开发和营销新产品,我们无法向您保证 我们可以按商业合理的条款或根本不许可该知识产权。
由于上述原因,我们不能保证 我们将成功维护现有或未来的知识产权或注册,能够检测到 未经授权使用我们的知识产权并采取适当的步骤来执行和保护我们的权利,或者任何此类步骤都将 成功。我们也不能保证我们已采取一切必要措施在我们运营的每个司法管辖区执行我们的知识产权,也不能保证我们运营的任何司法管辖区的知识产权法律足以保护我们的利益,也不能保证我们就此获得的任何有利判决都会在法庭上得到执行。 第三方未经授权使用我们的知识产权或其他未能保护我们的知识产权(包括执行知识产权的成本)可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能面临知识产权侵权 辩护可能耗时且成本高昂的索赔,如果不能对此类索赔进行辩护,可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们的成功在很大程度上取决于我们 在不侵犯第三方知识产权(包括专利、版权、商业秘密和商标)的情况下 使用和开发我们的技术、工具、代码、方法和服务的能力。我们可能会面临涉及专利侵权或侵犯第三方其他知识产权的诉讼 。
我们通常对购买我们 服务和解决方案的客户进行赔偿,以免其知识产权受到潜在侵犯,从而使我们面临赔偿 索赔的风险。这些索赔可能需要我们代表我们的客户发起或辩护旷日持久且代价高昂的诉讼,而不管这些索赔的 是非曲直,而且通常不受责任限制或排除相应的、间接的或惩罚性的损害赔偿。如果 其中任何索赔成功,我们可能会被迫代表我们的客户支付损害赔偿金,重新设计或停止提供我们涉嫌侵权的服务或解决方案,或者获取此类服务或解决方案涉嫌侵犯的知识产权的许可证。如果我们不能以合理的商业条款获得 所有必要的许可,我们的客户可能会被迫停止使用我们的服务或解决方案。
专利和其他可能与我们提供的服务相关的知识产权 持有者可能会使我们很难按照商业上可接受的 条款获得许可。此外,我们可能不知道与我们的服务相关的知识产权注册或应用程序可能会导致 针对我们的潜在侵权索赔。还可能有授权给我们并由我们依赖的技术可能会受到侵权 或第三方的其他相应指控或索赔,这可能会损害我们依赖这些技术的能力。
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提出 侵权索赔的各方可能会获得禁制令,以阻止我们提供服务或使用涉及 涉嫌侵犯知识产权的技术。知识产权诉讼既昂贵又耗时,可能会分散管理层对我们业务的 注意力。针对我们的成功侵权索赔,无论是否具有可取之处,除其他事项外,可能要求 我们支付大量损害赔偿、开发非侵权技术,或者重塑我们的品牌,或者签订 可能无法以可接受的条款获得的版税或许可协议(如果根本不存在的话),并要求我们停止制造、许可或使用侵犯了 第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟 或限制他们购买或使用我们的软件产品开发服务或解决方案,直到此类诉讼得到解决,或者 在某些情况下可能要求我们赔偿我们的客户侵权索赔。这方面的任何知识产权索赔或诉讼 ,无论我们最终是胜诉还是败诉,都可能损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们使用开源软件可能会导致 可能的诉讼,对销售造成负面影响并产生责任。
我们经常将经第三方 许可的软件合并为所谓的“开源”许可证,这可能会使我们承担责任,并对我们的软件 开发服务产生实质性影响。使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源 许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、保修、赔偿或其他合同保护 。此外,此类软件的公开使用可能会使其他人更容易危害我们的服务。 尽管我们监控我们对开源软件的使用,以努力遵守适用的开源许可证的条款 ,并避免使我们的客户交付内容受到我们不想要的条件的影响,但许多开源许可证的条款并未 由相关司法管辖区的法院进行解释。而且,这些许可证有可能被解读为可能会对我们的客户施加 意外的条件或限制,使其无法使用我们为他们开发的软件,并按照他们的意愿运营他们的 业务。此外,我们不能向您保证我们在产品中控制开源软件使用的流程 是否有效。不时会有针对 将开放源码软件合并到其产品中的公司提出的挑战开放源码软件所有权的索赔。
因此,我们的客户 可能会受到第三方的诉讼,这些第三方声称我们认为经过许可的开源软件侵犯了这些第三方的 知识产权,我们通常会被要求赔偿我们的客户不受此类索赔的影响。此外,如果 确定客户交付内容的部分内容受开源许可证约束,我们或我们的客户可能被要求公开 发布源代码的受影响部分,或者重新设计所有或部分适用软件。披露我们专有的 源代码可以让我们客户的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品,最终 可能会导致我们客户的销售损失。此外,如果开放源代码的许可条款发生变化,我们可能会被迫 重新设计我们的软件或产生额外成本。这些事件中的任何一项都可能导致我们对客户承担责任,损害我们的声誉 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与我们普通股相关的风险
我们的章程规定,特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,特拉华州的另一个州法院或特拉华州的联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内,作为我们与我们股东之间所有争议的唯一和独家法庭(根据联邦证券法产生的索赔除外,包括证券法或 交易法及其任何继承者),这可能是我们与股东之间 所有纠纷的唯一和独家法庭,这可能是我们与股东之间所有纠纷的唯一和独家法庭(根据联邦证券法,包括证券法或 交易所法及其任何继承者产生的索赔除外)
我们的章程规定,特拉华州衡平法院(或者,如果衡平法院没有管辖权,特拉华州的另一个州法院或特拉华州的联邦区法院)应在法律允许的最大范围内成为下列 的唯一和独家法庭(除非该法院认定存在不受该 法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方不同意)。 属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权,或者该法院对该法院没有管辖权 事项管辖权):
● | 代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼 ; |
● | 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任或其他不当行为的诉讼; |
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● | 根据 特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)、我们的公司注册证书或章程的任何规定而引起的任何诉讼; |
● | 解释、应用、 强制执行或确定公司注册证书或章程的有效性的任何行为;以及 |
● | 主张受内政原则管辖的索赔的任何其他行为 。 |
然而,尽管有排他性论坛 条款,我们的章程明确规定,它们不会排除为执行联邦证券法(包括《交易法》或《证券法》) 规定的任何责任或义务而提出的索赔。
我们修订和重述的章程还规定, 除非我们书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院应 成为根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院,该条款被称为“联邦 法院条款”。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益,应被视为 已知悉并同意这些规定。
这些排他性论坛条款可能会限制 股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。此外,法院可以 裁定排他性论坛条款不可执行。如果法院发现我们章程中的排他性法院条款 在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用, 这可能会严重损害我们的业务。
我们普通股和认股权证的价格可能会波动 。
我们普通股和认股权证的价格可能会 因各种因素而波动,包括:
● | 我们有效偿还当前和未来任何未偿债务的能力 ; |
● | 宣布由我们或我们的竞争对手推出或增强新产品或服务 ; |
● | 知识产权方面的发展 ; |
● | 影响我们产品的法律、法规和 执行框架的变化; |
● | 我们和我们的竞争对手 运营结果的差异; |
● | 关键 人员的增减; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布收购、投资或战略联盟 ; |
● | 实际或感知的数据安全事件或违规事件 ; |
● | 我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动 ; |
● | 证券分析师 没有发表关于我们的研究报告,或者我们的经营业绩与证券分析师预测的水平相比存在差距; |
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● | 因未能达到上市要求而使我们的普通股或认股权证从纳斯达克退市 ; |
● | 诉讼带来的不利发展; 和 |
● | 证券市场的总体状态 。 |
这些市场和行业因素可能会大幅 降低我们普通股和认股权证的市场价格,而不管我们的经营业绩如何。
截至2021年3月31日,我们超过三分之一的已发行普通股由我们的高管和董事持有,或者由我们的高管或董事控制的股东持有。 所有权的集中为这些人提供了对我们的大量控制权,这可能会限制您 影响关键交易结果的能力,包括控制权的变更,而这些人持有的我们普通股的未来转售 可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
因此,这些人共同行动,对所有需要我们的股东批准的事务,包括董事选举和重大公司交易的批准,都有 重大影响。 这类人共同行动,对所有需要我们股东批准的事务都有重大影响,包括选举董事和批准重大公司交易。即使其他股东反对,公司也可能采取行动。这种所有权集中 还可能延迟或阻止其他股东可能认为有益的公司控制权变更。
如果这些人购买我们的额外股份, 他们将持有的股份百分比将增加,从而降低公众股东持有的股份百分比。
关于业务合并,ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“发起人”)和Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)已与我们签订了一封函件 ,其中包括发起人和Cantor同意不出售、转让或以其他方式 分别出售、转让或以其他方式处置其持有的最多1090,000股和110,000股我们的普通股(该部分,即“溢价股份”),直至根据附函条款,当我们的普通股价格达到每股12.00美元时,发起人和康托方都可以 出售或转让各自三分之一的溢价股票,当股价达到每股13.50美元时,发起人和康托方可以额外出售或转让各自三分之一的溢价股票,当股价达到每股15.00美元时,最终 可以出售或转让各自三分之一的溢价股票。在适用的盈利期限内,在30天的交易期中至少有20天实现了此类价格目标 。2021年1月和2021年3月,我们普通股的价格达到每股12.00美元,2021年3月,我们普通股的价格在所需期间分别达到每股13.50美元 和15.00美元,每个发起人和Cantor都可以出售或转让 总计100%的各自溢价股票。
如果任何大股东在公开市场或私下协商的交易中大量出售我们的普通股,或者如果权证持有人行使认股权证并出售行使时获得的股票,这可能会增加我们普通股价格的波动性,或对我们普通股价格造成 重大下行压力。
60
我们目前不打算为我们的普通股支付股息 ,因此,您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值 。
自我们与ChaSerg Technology Acquisition Corp.合并以来,我们的普通股 没有支付任何现金股息。任何现金股息的支付将取决于我们的收入、 收益和财务状况。任何股息的支付将由我们的董事会自行决定。 目前预计我们将保留所有收益用于我们的业务运营,因此,预计我们的董事会在可预见的未来不会宣布任何股息。我们宣布股息的能力可能受到我们或我们的子公司不时签订的任何融资和/或其他协议的条款 的限制,以及我们子公司各自公司辖区法律 要求每年留出一部分净收入作为法定准备金的要求。因此,在可预见的未来,您不太可能从您的普通股上获得任何股息,而投资我们普通股的成功将取决于其未来的任何增值。因此,投资者可能需要在价格上涨后 全部或部分出售我们的普通股,这可能永远不会发生,这是实现其投资未来任何收益的唯一途径 。不能保证我们普通股的股票会升值,甚至维持我们股东购买股票时的价格 。
特拉华州法律和我们的公司注册证书 和章程包含某些条款,包括反收购条款,这些条款限制了股东采取某些行动的能力 ,可能会推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司证书和章程 和DGCL包含的条款可能会使我们董事会认为 不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止,从而压低我们普通股和认股权证的交易价格。这些规定 还可能使股东难以采取某些行动,包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动,包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外,我们的公司注册证书和章程包括以下条款:
● | 具有三年交错任期的分类董事会 ,这可能会推迟股东更换我们董事会多数成员的能力 ; |
● | 我们的董事会 有能力发行优先股(包括“空白支票”优先股),并决定 这些股票的价格和其他条款,包括优先股和投票权,这可能被用来显著稀释敌意收购者的 所有权; |
● | 董事和高级管理人员的责任限制和赔偿; |
● | 我公司董事会 选举董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补本公司董事会空缺的独家权利 ; |
● | 要求董事 只有在有原因的情况下才能从我们的董事会中免职; |
● | 禁止股东通过书面同意采取行动,这迫使 股东在年度或特别股东会议上采取行动,并可能推迟股东强制考虑股东提案或采取行动(包括罢免董事)的能力; |
● | 要求股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或首席执行官 官员召开,这可能会推迟股东强制考虑提案或采取行动的能力,包括罢免董事 ; |
● | 控制 董事会和股东会议的召开和日程安排; |
● | 要求持有当时已发行的所有有表决权股票的至少多数投票权的股东投赞成票 作为一个类别一起投票,以修改、更改、更改或废除我们的公司注册证书或我们的章程中的任何条款,这些条款可能会阻止 股东在股东年会或特别会议上提出问题,并推迟我们董事会的变动, 也可能会抑制收购方实施此类修订的能力,以便于主动进行修订。 也可能会抑制收购方实施此类修订以促进主动变更的能力。 这可能会阻止 股东在年度或特别股东大会上提出事项,并推迟我们董事会的变动, 也可能会抑制收购方实施此类修订的能力,以便于主动进行 |
61
● | 我们董事会 修订章程的能力,这可能允许我们的董事会采取额外的行动来防止主动收购,并阻止收购方 修改章程以便利主动收购企图的能力;以及 |
● | 与 的预先通知程序,股东必须遵守这些程序提名候选人进入我们的董事会,或在股东会议上提出要采取行动的事项 ,这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项,并推迟我们董事会的变动 ,还可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托选举 收购人自己的董事名单,或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。 |
这些条款单独或一起可能会延迟 或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变更。
此外,作为一家特拉华州公司,我们 必须遵守特拉华州法律的规定,包括DGCL第203条,该条款可能禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东在指定的一段时间内与我们进行某些业务合并。
我们的公司证书、 章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东 从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股和认股权证支付的价格 。
第二项:未登记的股权证券销售及收益用途 。
没有。
购买股票证券
没有。
第三项高级证券违约
没有。
第二项第四项:煤矿安全信息披露
没有。
第五项:其他信息
没有。
62
第六项展品
随附的《展品索引》中列出的展品作为本季度报告10-Q表的一部分进行归档或合并,以供参考。
展品索引
展品 数 |
说明 : | 由以下公司注册成立 形式 |
法团 按参考 展品 编号: |
提交日期 | ||||
10.1 | 认股权证交换协议,日期为2021年2月17日,由Grid Dynamics Holdings,Inc.和持有人达成。 | 8-K |
10.1 | 2021年2月19日 | ||||
31.1 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证。 | 在此存档 | ||||||
31.2 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第302条认证首席财务官。 | 在此存档 | ||||||
32.1* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官的认证。 | 随函提供 | ||||||
32.2* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条认证首席财务官。 | 随函提供 | ||||||
101.INS | XBRL实例文档 -实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | 在此存档 | ||||||
101.SCH | XBRL分类扩展 架构文档 | 在此存档 | ||||||
101.CAL | XBRL分类扩展 计算链接库文档 | 在此存档 | ||||||
101.DEF | XBRL分类扩展 定义Linkbase文档 | 在此存档 | ||||||
101,实验室 | XBRL分类扩展 标签Linkbase文档 | 在此存档 | ||||||
101.PRE | XBRL分类扩展 演示链接库文档 | 在此存档 | ||||||
104 | 封面交互式 数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | 在此存档 |
* | 本合同附件32.1和32.2中提供的证明 被视为与本季度报告的10-Q表格一起提供,不会被视为根据修订后的1934年证券交易法第18节的规定进行了 存档。此类认证不会被视为 通过引用方式并入1933年证券法(修订版)或1934年证券交易法(修订版)下的任何文件,但注册人通过引用明确将其并入的 除外。 |
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签名
根据1934年证券交易法的要求 ,注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署 。
网格动力控股公司(Grid Dynamics Holdings,Inc.) | ||
日期:2021年5月6日 | 由以下人员提供: | /s/Leonard Livschitz |
伦纳德·利夫希茨 | ||
首席执行官兼董事 (首席执行官) | ||
日期:2021年5月6日 | 由以下人员提供: | /s/Anil Doradla |
阿尼尔·多拉德拉 | ||
首席财务官 (首席财务会计官) |
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