美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)：
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根据1934年证券交易法第13或15(D)节的季度报告。 |
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在截至本季度末的季度内 |
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告。 |
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由_至_的过渡期 |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)
电话号码(
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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班级名称 |
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商品代号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
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☐ |
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☑ |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是
截至2021年4月30日，
古戈 公司
索引
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页面 |
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第一部分： |
财务信息 |
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第一项。 |
财务报表 |
2 |
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未经审计的简明合并资产负债表 |
2 |
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未经审计的简明合并经营报表 |
3 |
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|
未经审计的综合全面损失表 |
4 |
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|
未经审计的现金流量表简明合并报表 |
5 |
|
|
未经审计的股东权益简明合并报表(亏损) |
6 |
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
8 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
30 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
41 |
|
项目4. |
管制和程序 |
41 |
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|
|
第二部分。 |
其他资料 |
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第一项。 |
法律程序 |
42 |
|
第1A项 |
风险因素 |
43 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
48 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
48 |
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
48 |
|
第五项。 |
其他资料 |
48 |
|
第6项 |
陈列品 |
49 |
|
签名 |
50 |
|
1
第一部分财务信息
项目1.财务报表
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
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三月三十一号， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款，扣除备用金净额#美元 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产： |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产，扣除津贴净额#美元 |
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非流动资产总额 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东赤字 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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$ |
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应计负债 |
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递延收入 |
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长期债务的当期部分 |
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- |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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长期债务 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注13) |
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股东亏损 |
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普通股，面值$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
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库存股，按成本计算 |
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) |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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股东亏损总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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总负债和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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|
见未经审计简明合并财务报表附注
2
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并经营报表
(单位为千，每股除外)
|
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在这三个月里 |
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告一段落三月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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服务收入 |
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设备收入 |
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总收入 |
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运营费用： |
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服务成本收入(不包括以下项目) |
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设备收入成本(不包括以下项目) |
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工程、设计和开发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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营业收入 |
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其他(收入)支出： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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可转换票据结算损失 |
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其他收入 |
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) |
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其他费用合计 |
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损失从持续运营中脱颖而出所得税前 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税拨备 |
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净损失从持续运营中脱颖而出 |
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( |
) |
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( |
) |
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非持续经营净亏损，扣除税金后的净亏损 |
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( |
) |
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( |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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每股普通股应占净亏损-基本和稀释后： |
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净损失从持续运营中脱颖而出 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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停产净亏损 |
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( |
) |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加权平均股数—基本的和稀释的 |
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见未经审计简明合并财务报表附注
3
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的综合全面损失表
(单位：千)
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在这三个月里 |
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截止到3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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货币换算调整，税后净额 |
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( |
) |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
见未经审计简明合并财务报表附注
4
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的现金流量表简明合并报表
(单位：千)
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对于三月份 |
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告一段落三月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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来自持续运营的运营活动： |
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净损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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对净亏损与经营活动提供的现金进行调节的调整： |
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折旧及摊销 |
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(收益)资产处置、放弃和减记损失 |
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预期信贷损失拨备 |
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递延所得税 |
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基于股票的薪酬费用 |
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递延融资成本摊销 |
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债务折价和溢价的累加和摊销 |
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可转换票据结算损失 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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合同资产 |
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( |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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( |
) |
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( |
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递延收入 |
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应计利息 |
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其他非流动资产和负债 |
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经营活动提供的净现金从持续运营中脱颖而出 |
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投资活动从持续运营中脱颖而出: |
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购置物业和设备 |
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( |
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( |
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无形资产的收购—大写软件 |
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( |
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( |
) |
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投资活动提供(用于)的现金净额从持续运营中脱颖而出 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动从持续运营中脱颖而出: |
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信贷安排提款所得款项 |
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回购可转换票据 |
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( |
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支付发债成本 |
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( |
) |
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- |
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融资租赁的支付 |
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- |
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基于股票的薪酬活动 |
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( |
) |
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( |
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融资活动提供(用于)的现金净额从持续运营中脱颖而出 |
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( |
) |
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来自非持续经营的现金流： |
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经营活动提供(用于)的现金 |
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) |
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用于投资活动的现金 |
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( |
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用于融资活动的现金 |
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( |
) |
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停产业务使用的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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汇率变动对现金的影响 |
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增加现金、现金等价物和限制性现金 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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减去：当前受限现金 |
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减去：非流动受限现金 |
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- |
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期末现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
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$ |
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缴税现金 |
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见未经审计简明合并财务报表附注
5
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的股东权益简明合并报表(亏损)
(单位为千，共享数据除外)
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在截至的三个月内2021年3月31日 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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普通股 |
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实缴 |
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全面 |
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累计 |
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库存股 |
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股票 |
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面值 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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股票 |
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金额 |
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总计 |
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余额为一月 1, 2021 |
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$ |
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$ |
( |
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净损失 |
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货币换算调整，税后净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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在归属限制性股票单位和限制性股票奖励时发行普通股 |
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与归属限制性股票单位相关的预扣税款 |
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( |
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( |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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可转换票据的结算 |
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采用ASU 2020-06的影响 |
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余额为三月 31, 2021 |
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6
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在截至的三个月内2020年3月31日 |
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其他内容 |
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股票 |
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面值 |
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资本 |
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损失 |
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股票 |
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金额 |
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总计 |
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2020年1月1日的余额 |
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在归属限制性股票单位和限制性股票奖励时发行普通股 |
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与归属限制性股票单位相关的预扣税款 |
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与员工购股计划相关的普通股发行 |
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预付远期股份结算 |
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2016-13年度采用ASU的影响 |
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( |
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) |
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余额为三月 31, 2020 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
见未经审计简明合并财务报表附注
7
Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
|
1. |
陈述的基础 |
这项业务-Gogo(“我们”、“我们”、“我们的”)是全球最大的商务航空市场宽带连接服务提供商。我们的使命是为全球每个航班上的每一位乘客提供类似地面的连接，使卓越的乘客体验和高效的航班运营成为可能。为了完成我们的使命，我们设计、建造和运营专用的空对地(“ATG”)网络，设计、安装和维护飞行中的专有硬件和软件系统，并为我们的航空合作伙伴提供可定制的连接和无线娱乐服务以及全球支持能力。我们的服务包括通过与卫星供应商的战略联盟提供基于卫星的语音和数据服务。
2020年12月1日，我们完成了之前宣布的将我们的商业航空(CA)业务出售给国际通信卫星杰克逊控股公司(Intelsat Jackson Holdings S.A.)子公司的交易。购买价格为$
在交易结束时，双方vt.进入，进入转化为某些附属协议，包括过渡服务协议、知识产权许可协议和商业协议。这些协议包括ATG网络共享协议，根据该协议，我们将在我们当前的ATG网络上提供某些飞行连接服务，并，如果可用，我们的Gogo5G网络，有一定的收入分享义务。根据ATG网络共享协议，国际通信卫星组织将独家进入北美商用航空的ATG网络，但最低收入保证为$
作为交易的结果，CA业务被报告为非持续运营，并且本表格10-Q中显示的所有期间都已被确认，以将CA业务作为非持续运营来表示。我们将非持续经营的财务结果与持续经营分开报告，以区分出售交易的财务影响与持续经营的财务影响。只有当一个或一组组件的处置(I)符合待售分类标准或通过出售或非出售处置，以及(Ii)代表将对我们的运营和财务结果产生重大影响的战略转变时，才会出现非持续运营报告。非持续经营的经营结果和现金流在列报的所有比较期间都进行了重述。巴塞罗那
除非另有说明，本合并财务报表附注中的讨论指的是我们的持续经营。有关详细信息，请参阅附注2“停产操作”。
陈述的基础-随附的未经审计的简明综合财务报表和票据是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)以及根据修订后的“1933年证券法”(“证券法”)颁布的S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和附注，应与我们的年度经审计综合财务报表及其附注一起阅读，这些信息和附注包括在我们于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中(“2020年10-K报表”)。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表反映了公平陈述所需的所有重大调整(包括正常经常性调整)，列报各期间的经营业绩和现金流。
截至2021年3月31日的三个月期间的运营和现金流结果不一定代表截至2021年12月31日的会计年度可能预期的结果。
我们有
预算的使用-按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。管理层持续评估重大估计，并根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下合理的假设来评估该等估计。然而，实际结果可能与这些估计大不相同。
|
2. |
停产运营 |
正如附注1“演示基础”中所讨论的，2020年12月1日，我们完成了将CA业务出售给国际通信卫星组织(Intelsat)的交易。作为交易的结果，CA业务在所有期间都被报告为非连续运营。
8
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
下表汇总了停产经营的结果，在我们未经审计的简明综合经营报表中以停产经营净亏损的形式列示。(单位：千):
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在这三个月里 |
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截止到3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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收入： |
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服务收入 |
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$ |
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$ |
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设备收入 |
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总收入 |
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运营费用： |
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服务成本收入(不包括以下项目) |
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- |
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设备收入成本(不包括以下项目) |
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- |
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工程、设计和开发 |
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- |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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长期资产减值 |
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折旧及摊销 |
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- |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他(收入)费用总额 |
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所得税前亏损 |
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( |
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( |
) |
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所得税拨备 |
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- |
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非持续经营净亏损，扣除税金后的净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
销售收益-在2020年12月1日交易完成后，我们获得了最初的毛收入$
基于股票的薪酬-输入2020年8月，我们董事会的薪酬委员会(下称“薪酬委员会”)批准了对在交易中成为Intelsat员工的某些当时我们的现任员工所持有的未偿还股权薪酬奖励的归属条件和行使期限的修改。这些修改在交易完成后生效。根据这些修改，国际通信卫星组织雇员持有的期权和限制性股票单位(“RSU”)一般在(I)原始归属日期和(Ii)2021年11月30日两者中较早的日期归属，但条件是该雇员不自愿辞去国际通信卫星组织的职务，也不因该日期之前的原因而被终止。其中某些奖励是基于未被归类为服务、市场或绩效条件的条件而授予的，因此此类奖励被归类为负债。除按市值计价的会计调整外，a截至2020年12月31日，我们在交易中成为Intelsat员工的前员工的股票薪酬相关的全部成本已确认。
9
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
以下是按停产结果中包含的运营费用行列出的基于股票的薪酬费用汇总(单位：千):
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|
在这三个月里 |
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截止到3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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服务成本收入 |
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$ |
- |
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|
$ |
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工程、设计和开发 |
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- |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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$ |
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|
$ |
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有关我们基于股票的薪酬计划的更多信息，请参阅附注16，“员工退休和退休后福利”。
归入停产业务的其他成本-在截至2021年3月31日的三个月中，我们产生了
|
3. |
近期会计公告 |
采用的会计准则：
2021年1月1日，我们采用了亚利桑那州立大学 2020-06, 具有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换票据和合同的会计(“ASU 2020-06”)。 ASU 2020-06取消了具有现金转换功能的可转换债券或具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，从而简化了某些可转换工具的会计处理。因此，可转换债务工具将作为单一负债工具报告，不会单独核算嵌入的转换功能。此外，ASU 2020-06修订了可转换工具的稀释每股收益计算，要求使用IF转换方法。库存股方法不再适用。本标准自2022年1月1日起生效，允许提前采用。采用该标准需要使用修改后的回顾方法或完全回顾方法。我们选择提前采用ASU 2020-06，采用修改后的回溯法。
使用修改后的追溯方法采用ASU 2020-06对我们截至2021年1月1日的未经审计的简明综合资产负债表的累积影响摘要如下：
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余额为 十二月三十一日， |
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对.的影响 ASU 2020- |
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余额与 采用 |
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2020 |
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06 |
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亚利桑那州立大学2020-06 |
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负债 |
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长期债务 |
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$ |
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$ |
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$ |
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权益 |
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额外实收资本 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
累计赤字 |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
2021年1月1日，我们通过了会计准则更新号2019-12-所得税(话题740)简化所得税核算(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12年度的修正案消除了对年度迄今亏损超过预期亏损的期内税收分配和中期所得税会计的增量方法的某些例外情况。ASU 2019-12还澄清和简化了所得税会计的其他方面。采用这一准则对我们未经审计的简明合并财务报表没有实质性影响。
10
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
|
4. |
收入确认 |
剩余履约义务
截至2021年3月31日，我们合同中分配给剩余未履行履约义务的交易价格总额约为$
收入分解
下表列出了我们按类别分类的收入。(单位：千):
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在这三个月里 |
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|||||
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|
截止到3月31日， |
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2021 |
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|
2020 |
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服务收入： |
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连通性 |
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$ |
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$ |
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娱乐和其他 |
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服务总收入 |
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$ |
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设备收入： |
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ATG |
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人造卫星 |
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其他 |
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设备总收入 |
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客户类型： |
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飞机所有者/运营商/服务提供商 |
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$ |
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$ |
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OEM和售后服务经销商 |
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总收入 |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
合同余额
我们的当期和非当期递延收入余额总计为#美元。
我们的活期和非活期合同资产余额总计为$
主要客户
|
5. |
每股净亏损 |
每股基本净亏损和稀释后每股净亏损均采用当期已发行普通股的加权平均数计算。
与远期交易有关而有效回购的普通股股份(如附注10，“长期债务及其他负债”所界定及描述)被视为参与证券，需要采用两级法计算基本及摊薄每股收益。未来期间的净收益将在普通股和参与证券之间分配。在净亏损期间，与远期交易相关的股票将不会获得损失分配，因为
11
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
远期交易的交易对手为不需要为亏损买单。 另外，加权平均流通股计算截至2021年3月31日及 2020 不计大致
由于截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的净亏损，普通股标的股票期权、递延股票单位和限制性股票单位的所有流通股都被排除在稀释流通股的计算之外，因为它们是反稀释的。
下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算；然而，由于上述原因，与远期交易相关的普通股股票不包括在计算基本每股收益(以千计，每股除外):
|
|
|
对于三月份 |
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|||||
|
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|
截止到3月31日， |
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|||||
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|
2021 |
|
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2020 |
|
||
|
净损失从持续运营中脱颖而出 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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停产净亏损 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
净损失 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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减去：远期交易的参与权 |
|
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- |
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|
|
- |
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|
未分配损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股-基本 加了水，然后稀释了 |
|
|
|
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年度每股普通股应占净亏损 *持续运营-基本和稀释 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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年度每股普通股应占净亏损 *停止运营--基本业务和稀释业务 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
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每股普通股应占净亏损-基本 加了水，然后稀释了 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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6. |
盘存 |
库存主要由电信系统和零部件组成，以平均成本或市场价格较低的价格入账。我们通过定期审查可变现净库存值来评估与陈旧、移动缓慢和滞销库存相关的减记需求。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的库存如下(以千计):
|
|
|
|
三月三十一号， |
|
|
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12月31日， |
|
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2021 |
|
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|
2020 |
|
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在制品组件部件 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
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成品 |
|
|
|
|
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|
|
|
总库存 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
7. |
某些资产负债表账目的组成 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的预付费用和其他流动资产如下(以千计):
|
|
|
三月三十一号， |
|
十二月三十一日， |
|
|||
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|
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2021 |
|
2020 |
|
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|
合同资产 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
受限现金 |
|
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|
其他 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
截至2021年3月31日和2020年12月31日的财产和设备如下(以千计):
|
|
|
三月三十一号， |
|
|
十二月三十一日， |
|
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2021 |
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2020 |
|
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办公设备、家具、固定装置和其他 |
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$ |
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$ |
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租赁权的改进 |
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网络设备 |
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累计折旧 |
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) |
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( |
) |
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财产和设备合计(净额) |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年3月31日和2020年12月31日的其他非流动资产如下(以千计):
|
|
|
三月三十一号， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
合同资产，扣除津贴净额#美元 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流动资产合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年3月31日和2020年12月31日的应计负债如下(以千计):
|
|
|
三月三十一号， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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应计利息 |
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员工薪酬和福利 (1) |
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经营租约 |
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出售CA业务的递延收益(2) |
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保修准备金 |
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赋税 |
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其他 |
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应计负债总额 |
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$ |
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(1) |
包括$ |
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(2) |
涉及CA业务的销售。有关更多信息，请参阅附注2“停产操作”。 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的其他非流动负债如下(以千计):
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三月三十一号， |
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十二月三十一日， |
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2021 |
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2020 |
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资产报废义务 |
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$ |
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$ |
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递延税项负债 |
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其他 |
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其他非流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
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8. |
无形资产 |
我们的无形资产包括无限期无形资产和有限寿命无形资产。寿命无限期的无形资产不摊销；相反，至少每年或每当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时，都会对其减值进行审查。我们在每个财年第四季度对我们的无限期无形资产进行年度减值测试，2020年第四季度进行的测试结果显示没有减值。我们还在每个报告期重新评估无限期无形资产的使用寿命，以确定事件和环境是否继续支持无限期使用寿命。我们在2020年第四季度的年度无限期无形资产减值评估结果显示没有减值。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的商誉余额为$
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的无形资产(商誉除外)如下(除加权平均剩余使用寿命外，以千为单位):
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加权 |
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平均值 |
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自.起2021年3月31日 |
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截至2020年12月31日 |
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剩馀 |
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毛 |
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毛 |
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网 |
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有用的生活 |
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携载 |
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累计 |
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携载 |
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携载 |
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累计 |
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携载 |
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(以年为单位) |
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金额 |
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摊销 |
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金额 |
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金额 |
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摊销 |
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金额 |
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摊销无形资产： |
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软体 |
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其他无形资产 |
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服务客户关系 |
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OEM和经销商关系 |
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已摊销无形资产总额 |
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未摊销无形资产： |
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FCC许可证 |
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无形资产总额 |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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摊销费用为$
预计2021年剩余时间及以后每年的摊销费用如下(以千计):
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摊销 |
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截至12月31日的年度， |
费用 |
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2021年(4月1日至12月31日) |
$ |
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2022 |
$ |
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2023 |
$ |
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2024 |
$ |
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2025 |
$ |
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此后 |
$ |
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由于未来的投资和其他因素，未来的实际摊销费用可能与估计的金额不同。
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
|
9. |
保修 |
我们为与我们产品相关的零部件和劳务提供保修。我们的保修条款从两个到
|
10. |
长期债务和其他负债 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日的长期债务如下(以千计):
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三月 |
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十二月 |
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31, 2021 |
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31, 2020 |
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2024年高级担保票据 |
$ |
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$ |
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2022年可转换票据 |
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债务总额 |
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递延融资成本减少 |
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( |
) |
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( |
) |
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长期债务的较少流动部分 |
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- |
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( |
) |
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长期债务总额 |
$ |
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$ |
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2024年高级担保票据
2019年4月25日(《发行日》)，Gogo Intermediate Holdings LLC(GIH)(Gogo Inc.的全资子公司)和Gogo Finance Co.Inc.(GIH的全资子公司)(“Gogo Finance”，并与GIH一起，“发行人”)发行了$
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
某些例外情况。2024年高级担保票据及相关担保我们Re由ABL优先抵押品(定义如下)的第二优先留置权和现金流优先抵押品(定义如下)的第一优先留置权担保，包括发行人和为2024年高级担保票据提供担保的所有现有和未来受限制子公司的质押股权，但某些被排除的资产和受允许留置权限制的除外。 vt.在.的基础上这个闭幕式的交易，某些附属公司是解除了他们在2024年契约下的担保，以及某些ABL优先抵押品和现金流优先抵押品是释放了。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，2024年高级担保票据的未偿还本金金额为$
我们将发行初始债券和2019年额外债券所得款项净额的一部分用于赎回所有未偿还的2022年高级担保票据(定义见下文)，并回购#美元。
2024年高级担保票据的到期日为
我们花了大约$
2024年高级担保票据是发行人的优先担保债务，是：
|
|
• |
实际上优先于(I)所有发行人现有和未来的优先无担保债务，以担保2024年高级担保票据的抵押品价值为限，以及(Ii)发行人的债务以担保2024年高级担保票据的相同抵押品为基础，以该等抵押品的价值为基础，包括ABL信贷安排(定义见下文)下的债务，以现金流优先抵押品的价值为限； |
|
|
• |
与发行人现有和未来的付款权实际上相等：(I)在偿付权上不从属于2024年高级担保票据的无担保债务，以及(Ii)由担保2024年高级担保票据的相同抵押品(如果有)在每种情况下担保2024年高级担保票据的抵押品的任何不足的债务； |
|
|
• |
在结构上优先于我们现有和未来的所有债务，包括我们2022年的可转换票据(定义如下)； |
|
|
• |
对发行人未来任何和所有债务的优先偿付权，该债务的偿还权从属于2024年高级担保票据； |
|
|
• |
在结构上从属于任何非2024年担保人(发行人除外)的所有债务和其他负债；以及 |
|
|
• |
实际上从属于我们所有现有和未来的债务，以相同的抵押品优先担保2024年高级担保票据，以该抵押品的价值为限，包括ABL信贷安排下的义务，以ABL优先抵押品的价值为限。 |
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
每项担保曾经是该2024年担保人的优先担保债务，以及曾经是:
|
|
• |
实际上优先于所有现有和未来的所有现有和未来的无担保债务：(I)优先无担保债务，以担保该2024年担保人拥有的担保的抵押品的价值为限；(Ii)由担保该2024年担保人拥有的担保的同一抵押品担保的债务，以担保该担保的抵押品的价值为限，包括ABL信贷安排下的义务，以现金流优先抵押品的价值为限； |
|
|
• |
与所有现有和未来的非从属债务和债务在较低优先权的基础上由担保该2024年担保人所拥有的担保(如有)的相同抵押品有效平等，在每种情况下，以担保该担保的抵押品的任何不足为限； |
|
|
• |
在每个2024年担保人拥有的ABL优先抵押品的价值范围内，有效地从属于每个2024年担保人在ABL信贷安排下的义务；以及 |
|
|
• |
实际上优先于该2024年担保人现有和未来的所有次级债务(如果有)；在结构上从属于任何非2024年担保人子公司的所有债务和其他负债。 |
某些抵押品的担保权益可以在没有2024年高级担保票据持有人同意的情况下解除，前提是这些抵押品是在符合2024年契约和相关担保协议的交易中处置的，而且这种担保权益的任何设保人根据2024年契约和相关担保协议的适用规定免除了其对2024年高级担保票据的义务。在某些情况下，GIH和2024年担保人有权将在发行日构成担保2024年高级担保票据或担保的某些知识产权资产转让给根据瑞士法律组织的受限制子公司，从而释放此类抵押品。此外，2024年契约允许ABL信贷安排下发生的债务以优先顺序由为2024年高级担保票据提供担保的某些抵押品担保。
发行人可以在2021年5月1日之前的任何时间赎回全部或部分2024年高级担保票据，赎回价格相当于2024年高级担保票据本金的100%加上截至2024年契约规定的整体溢价，以及截至(但不包括)适用的赎回日期的应计未付利息(如有)。
2021年5月1日或之后，2024年
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救赎 |
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年 |
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价格 |
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2021 |
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2022 |
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% |
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2023年及其后 |
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% |
此外，在2021年5月1日之前的任何时候，发行人都可以赎回至多
2024年契约包含的契约，除其他外，限制了发行人和2024年子公司担保人的能力，在某些情况下，还限制了我们以下能力：招致额外债务；支付股息、赎回股票或进行其他分配；进行投资；对GIH的受限子公司向发行人支付股息或进行其他公司间转让的能力施加限制；创建留置权；转让或出售资产；合并或合并；以及与发行人的关联公司进行某些交易。
2024年契约还规定，如果我们完成了某些资产的出售或转让，我们必须在365天内将由此产生的现金收益净额(定义见基础契约)用于根据2024年契约的条款永久偿还债务，或投资于我们或类似或相关业务中使用的性质或类型的财产或非流动资产。如果我们没有在2021年12月1日之前如此运用交易的现金净收益，GIH将被
17
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
需要提出要约，以现金方式回购2024年高级担保票据的本金总额，相当于截至该日期尚未如此运用的任何现金收益净额，回购价格等于
如果2024年高级担保票据同时获得穆迪投资服务公司和标准普尔公司的投资级评级，并且只要2024年高级担保票据获得穆迪投资服务公司和标准普尔公司的投资级评级，其中大多数公约，包括与应用某些出售或转让资产的现金净收益有关的公约，都将停止适用。如果我们或发行人在2024年5月1日之前经历了特定类型的控制权变更，同时下调了2024年优先担保票据的评级，GIH必须提出回购要约
2024年契约规定了违约事件，如果违约事件发生，将允许或要求根据2024年契约发行的所有当时未偿还的2024年高级担保票据的本金、溢价(如果有的话)和利息立即到期并支付。截至2021年3月31日，未发生违约事件。
ABL信贷安排
于2019年8月26日，Gogo Inc.、GIH及Gogo Finance(统称为“ABL借款人”)与ABL借款人、其他贷款方、贷款方、作为行政代理(“行政代理”)的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以及作为银团代理的摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)签订了一项信贷协议(“ABL信贷协议”)，提供了一项基于资产的循环信贷安排(
ABL信贷安排下的借款可获得性由每月借款基准抵押品计算确定，该计算基于合格应收账款(包括合格未开单应收账款)和合格信用卡应收账款价值的指定百分比，减去某些准备金，并受ABL信贷协议规定的某些其他调整的影响。开立信用证以及任何借款都减少了可获得性。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该设施未提取，截至2021年3月31日，
ABL信贷安排下的未偿还贷款按浮动利率计息，根据ABL借款人的选择，参考(I)调整后的
ABL信贷协议项下的义务由Gogo Inc.及其所有现有和未来子公司提供担保，但某些例外情况除外(统称为“ABL担保人”)，该等义务和ABL担保人的义务以(I)在现有和收购后的所有库存、应收账款、存款账户、证券账户以及此类账户中的任何现金或其他资产、每个ABL担保人拥有的其他相关资产和前述收益的完善担保权益为基础。在某些例外情况下(“ABL优先抵押品”)及(Ii)初级担保品(“ABL优先抵押品”)以每名ABL担保人拥有的实质所有其他有形及无形资产的完善担保权益为基础(“现金流量优先抵押品”)。
ABL信贷协议包含习惯陈述和担保以及习惯肯定和否定契约。消极契约除其他外包括限制：产生额外的债务；产生额外的留置权；股息或其他股权分配；购买、赎回或报废股本；支付或赎回某些债务；贷款、担保和其他投资；订立其他协议，以创造
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
对支付股息或进行其他股权分配、发放或偿还某些贷款、创建或产生某些留置权或担保某些债务、资产出售、售后回租交易、掉期协议、合并或合并、修订某些重要文件、某些监管事项、加拿大养老金计划和关联交易的能力的限制。消极公约是受惯例例外的约束而且还 准许股息和其他股权分配、投资、允许的收购和债务的偿还或赎回，在“支付条件”得到满足后。--支付条件。我们在指定行动日期的特定可用性(如ABL信贷协议中所定义)和之前超过商定阈值的30天内的特定可用性被视为满足，没有任何违约的发生和持续，在某些情况下，形式上符合不低于以下的固定费用覆盖率
ABL信贷协议包括不低于以下的最低固定费用覆盖率测试
ABL信贷协议就违约事件作出规定，如果发生任何违约事件，将允许或要求ABL信贷融资项下所有当时未偿还债务的本金、溢价(如有)和利息立即到期和支付，并终止ABL信贷融资项下的承诺。
于2019年8月26日，借款人及ABL担保人订立以行政代理为受益人的ABL抵押品协议(“ABL抵押品协议”)，根据该协议，ABL借款人及ABL担保人授予每名ABL借款人及每名ABL担保人实质上所有有形及无形资产的担保权益，以担保ABL借款人及ABL担保人在ABL信贷协议项下的所有债务，以及作为现金流抵押品代表的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)及摩根大通订立交叉留置权债权人间协议(“债权人间协议”)，以规管担保ABL信贷协议和2024年高级担保票据的抵押品上的留置权的相对优先权，以及某些其他权利、优先权和利益。
于二零二零年十一月三十日，发行人与签署页所列金融机构及行政代理摩根大通银行就ABL信贷协议订立有限同意，据此贷款人(定义见ABL信贷协议)同意完成交易。
2021年信贷协议
2021年4月30日，Gogo Inc.和GIH(“借款人”)签订了Gogo、借款人、贷款人和发行银行之间的信贷协议(“2021年信贷协议”)，Gogo作为行政代理(“行政代理”)与摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley High Funding，Inc.)签订了一项信贷协议(“2021年信贷协议”)，该协议规定(I)一项本金总额为#美元的定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)。
定期贷款工具以浮动利率计年利息，根据借款人的选择，参考(I)调整后的
循环贷款项下的未偿还贷款按浮动利率计年利息，根据借款人的选择，参照(I)调整后的
借款人可随时根据借款人的选择预付贷款，而无需支付溢价或罚金(惯例违约成本除外，除非在贷款关闭后的头六个月，在此期间定期贷款贷款的某些预付款须支付预付款溢价)，但须遵守最低本金支付金额要求。
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
除某些例外情况和最低限度的门槛外，定期贷款工具必须强制提前还款，金额相当于：
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• |
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• |
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2021年信贷协议包含习惯陈述和保证，以及习惯的肯定和否定契约。负面契约包括对以下方面的限制：负债或发行不合格的股权；产生或存在留置权；合并或合并；Gogo Inc.和任何持有联邦通信委员会(Federal Communications Commission)颁发的许可证的子公司的活动；投资、贷款、垫款、担保或收购；资产出售；股息或其他股权分配；购买、赎回或注销股本；支付或赎回某些次级债务；签订其他限制产生债务能力的协议。
循环贷款包括一项金融契约，设定的最高优先担保第一留置权净杠杆率为
2021年信贷协议包含惯例违约事件，如果发生任何违约事件，将允许或要求融资下所有当时未偿还债务的本金、溢价(如果有)和利息立即到期和支付，并终止循环融资下的承诺。
定期融资所得款项连同手头现金用于(I)悉数赎回及支付2024年高级担保票据的未偿还本金，连同应计及未付利息及赎回溢价，以及支付与终止ABL信贷协议相关的费用(统称为“再融资”)，及(Ii)支付与再融资及融资相关的费用及开支(“交易成本”)。循环贷款将用作营运资金及本公司及其附属公司的一般公司用途。
2021年4月30日，借款人Gogo Inc.与借款人的每一家直接和间接全资美国有限责任子公司(Gogo Inc.和该等子公司统称为“担保人”)签订了一份担保协议(“担保协议”)，以摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)为抵押品代理(“抵押品代理”)，借款人和担保人担保担保协议中规定的贷款项下的义务和某些其他担保债务，借款人和担保人借款人及担保人授予实质上各自所有有形及无形资产的抵押权益(包括借款人或任何担保人拥有的每一间直接重大全资美国受限制附属公司的股权，以及借款人或任何担保人直接持有的任何非美国附属公司65%的股权)，以担保抵押品协议所载融资项下的义务及若干其他担保债务，但须受若干例外情况所规限，借款人及担保人须就其实质上的所有有形及无形资产(包括借款人或任何担保人拥有的各直接重大美国受限制全资附属公司的股权，以及借款人或任何担保人直接持有的任何非美国附属公司的65%股权)授予担保权益。
2022年可转换票据
2018年11月21日，我们发行了$
根据发行时适用的会计准则，美元
20
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
实收资本(权益部分)为#美元
截至2020年12月31日，2022年可转换票据的未偿还本金为$
在2021年1月1日采用ASU 2020-06(有关更多信息，请参阅附注3，“最近的会计声明”)时，2022年可转换票据作为单一负债入账。采用这一标准后，产生了美元。
截至2021年3月31日的三个月，$
此外，于2021年3月17日，我们与2022年可转换票据的某些持有人签订了单独的私下协商的交换协议(“2021年3月交换协议”)。根据2021年3月的交换协议，这些持有者总共交换了#美元。
截至2021年3月31日，2022年可转换票据的未偿还本金为$
2021年4月1日，我们与GTCR LLC管理的一家基金的附属公司签订了一项私下谈判的交换协议(以下简称GTCR交换协议)。根据GTCR交换协议，GTCR兑换了$
我们花费了大约$
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
2022年可转换票据的初始转换率为
持有人可以选择以$的倍数转换2022年可转换票据
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• |
在截至2018年12月31日的财季之后的任何财季内，如果我们普通股的最后一次报告销售价格至少 |
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• |
在.期间 |
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• |
在特定的公司事件发生时。 |
股票价格条件是在2020年10月1日至2020年12月31日和2021年1月1日至2021年3月31日期间触发的。无论是否发生上述任何情况，持有者都可以在2022年1月15日或之后的任何时间转换其2022年可转换票据，本金为1000美元的倍数，直到紧接2022年5月15日之前的第二个预定交易日。
此外，如果我们经历了根本性的变化(如管理2022年可转换票据的契约所定义)，持有人可能会在某些条件下要求我们以相当于以下价格的现金回购他们的2022年可转换票据
远期交易
关于2020年可转换票据的发行，我们支付了大约$
于2019年12月11日，吾等对其中一项远期交易(“经修订及重订远期交易”)作出修订，以延长约
22
Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
2021年4月13日，根据修订和重订的远期交易条款，2022年远期交易对手交付了约
受限现金
我们受限的现金余额是$
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11. |
利息成本 |
我们把在重大基本建设项目积极建设期间借入的资金的一部分利息资本化。资本化利息计入标的资产的成本，并在资产的使用年限内摊销。
以下是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息成本摘要(单位：千):
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对于三月份 |
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告一段落三月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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计入费用的利息成本 |
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$ |
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$ |
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递延融资成本摊销 |
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债务贴现的增加 |
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利息支出 |
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计入软件的利息成本 |
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总利息成本 |
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$ |
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$ |
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12.租契
经营和融资租赁-我们在合同开始时确定合同是否包含租赁。对于采用ASC 842之后的租赁，租赁负债使用基于租赁开始时我们的增量借款利率的贴现率来计算。我们有某些设施和设备以及塔楼空间和基站的运营租赁协议。某些塔楼空间租约有被视为合理肯定会行使的续订选择权条款。这些续订选项最多可将租约延长至
以下是包括在未经审计的简明综合经营报表中的租赁费用汇总(单位：千):
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对于三个人来说 |
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对于三个人来说 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本： |
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租赁资产摊销 |
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- |
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租赁负债利息 |
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- |
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总租赁成本 |
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$ |
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
有关我们租约的其他资料如下(单位：千，不包括租赁条款和折扣率):
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对于三 |
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对于三 |
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截至的月份 |
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截至的月份 |
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2021年3月31日 |
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2020年3月31日 |
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补充现金流信息 |
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为计量中包括的金额支付的现金 租赁负债比例： |
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经营性租赁中使用的经营性现金流 |
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用于融资租赁的经营性现金流 |
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用于融资租赁的融资现金流 |
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非现金项目： |
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取得的经营租约 |
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取得融资租赁 |
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$ |
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加权平均剩余租期 |
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经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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% |
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融资租赁 |
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% |
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- |
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截至2021年3月31日的未来年度最低租赁付款(单位：千):
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运营中 |
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融资 |
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截至12月31日的年度， |
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租契 |
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租契 |
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2021年(从四月1至12月31日) |
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$ |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：代表利息的金额 |
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最低租赁付款净额现值 |
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截止报告日期2021年3月31日 |
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应计负债 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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租赁总负债 |
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13. |
承诺和或有事项 |
合同承诺*-我们与多家供应商达成协议，根据这些协议，我们仍有购买卫星系统、认证和开发服务的剩余承诺。此类承诺将在我们收到设备或认证或提供开发服务时支付。
赔偿和担保-根据特拉华州法律，当高级管理人员或董事正在或曾经应我们的要求以此类身份服务时，我们会就某些事件或事件对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。根据这项赔偿，我们未来可能需要支付的最大金额是不确定的，可能是无限的，具体取决于情况。然而，我们的董事和高级职员保险确实为某些损失提供了保险。
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
在正常的业务过程中,我们可能偶尔会签订协议，根据这些协议，我们可能有义务为他人的表现不佳支付费用，例如使用发放给员工的公司信用卡。根据历史经验，我们认为，与此类担保相关的任何重大损失的风险是微乎其微的。
我们已签订多项协议，根据这些协议，我们赔偿另一方因第三方就我们的设备或服务提出的任何专利、版权、商标侵权或挪用索赔而遭受或发生的损失和费用。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是不确定的，通常不受协议条款的限制。
LinkSmart诉讼-打开
证券诉讼-打开
派生诉讼等等
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
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14. |
金融资产负债公允价值 |
已经建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层级包括：
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• |
1级-定义为可观察到的投入，如活跃市场的报价； |
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• |
二级-定义为除一级价格以外的可观察投入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价，或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的投入；以及 |
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• |
3级零-定义为几乎不存在或根本不存在市场数据的不可观察的输入，因此需要一个实体制定自己的假设。 |
长期债务：
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们披露但未按公允价值计量的金融资产和负债包括2024年高级担保票据和2022年可转换票据，它们按成本反映在综合资产负债表上。公允价值计量在公允价值等级中被归类为第二级，因为它们基于我们的工具在非活跃市场的报价市场价格。我们通过计算市场参与者承担这些义务所需的预付现金，估计了2024年高级担保票据和2022年可转换票据的公允价值。在计算我们2021年3月31日未经审计的简明综合资产负债表上的公允价值时使用的预付现金支付，不包括任何发行成本，是市场参与者在2021年3月31日愿意借给信用评级与我们类似的实体的金额，这将使这样的实体能够实现足够的现金流入，以支付2024年高级担保票据和2022年可转换票据下计划的现金流出。每一份2022年可转换票据的计算公允价值都与我们的股价相关，因此，我们股价的重大变化可能会对计算的公允价值产生重大影响。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的长期债务公允价值和账面价值如下(单位：千):
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2021年3月31日 |
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2020年12月31日 |
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公允价值(1) |
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携载 价值 |
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公允价值(1) |
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携载 价值 |
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2024年高级担保票据 |
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(2 |
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(2 |
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2022年可转换票据 |
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$ |
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$ |
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(3 |
) |
(1)
(2) 2024年高级担保票据的账面价值反映了未增值债务折价#美元。
(3) 2022年可转换票据的账面价值反映了未增值债务折价#美元。
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15. |
所得税 |
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，持续经营的有效所得税税率为(
我们在美国和加拿大要缴纳所得税。几乎没有例外，从2021年3月31日起，我们在2017年前的几年内不再接受美国联邦、州、地方或外国税务机关的检查。
我们在未经审计的简明综合经营报表中的所得税拨备项目中记录了与不确定税收状况相关的罚金和利息。
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计简明合并财务报表附注-(续)
作为.的结果这个再融资和交换若干未偿还的2022年可转换票据，我们预计我们的利息支出将会减少。我们在评估是否需要保留截至2021年6月30日的三个月期间我们的递延税项资产的全部或部分估值津贴时，将考虑利息支出的减少。
目前，我们有
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16. |
员工退休和退休后福利 |
基于股票的薪酬-截至2021年3月31日，我们维持了三个以股票为基础的激励薪酬计划(“股票计划”)，以及一个员工股票购买计划(“ESPP”)。有关这些计划的更多信息，请参见我们的2020 10-K报告中的注释14，“基于股票的薪酬”。我们的大部分股权赠款都是按年发放的。
在截至2021年3月31日的三个月期间，购买期权
在截至2021年3月31日的三个月内，
在截至2021年3月31日的三个月内，
在截至2021年3月31日的三个月内，
在截至2021年3月31日的三个月内，
以下是未经审计的简明合并业务报表中按运营费用项目列出的基于股票的薪酬费用汇总，不包括停产业务的基于股票的薪酬费用(单位：千):
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对于三月份 |
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告一段落三月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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服务成本收入 |
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设备收入成本 |
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工程、设计和开发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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基于股票的薪酬总费用 |
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$ |
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401(K)计划 —根据我们的401(K)计划，所有有资格参加的员工都有权缴纳递延税款，但受美国国税局(Internal Revenue Service)的限制。我们匹配
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17. |
研发成本 |
研究与开发费用计入已发生费用，总额为$。
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关于前瞻性陈述的特别说明
本报告中的某些陈述可能构成1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性”陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业、业务战略、计划、目标和预期的陈述，这些陈述涉及我们的市场地位、国际扩张、未来技术、未来运营、利润率、盈利能力、未来效率、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。在讨论中使用“预期”、“假设”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将“未来”和这些或类似术语和短语的否定是为了识别本Form 10-Q季度报告中的前瞻性陈述。
前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件、结果或结果的预期。这些期望可能会实现，也可能不会实现。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能向您保证这些预期将被证明是正确的。其中一些预期可能是基于被证明是不正确的假设、数据或判断。由于各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素，实际事件、结果和结果可能与我们的预期大不相同。*虽然不可能确定所有这些风险和因素，但它们包括但不限于以下内容：
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我们有能力吸引和留住客户，并通过提供我们的连接和娱乐服务来创造收入； |
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我们依赖我们的主要原始设备制造商和经销商进行设备销售； |
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我们开发和部署Gogo 5G的能力； |
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我们有能力有效地与其他现有或未来的空中连接服务提供商以及我们提供的其他产品和服务进行竞争，包括在价格和性能的基础上； |
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新冠肺炎疫情的影响和采取的抗击措施； |
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我们评估或追求战略机遇的能力； |
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我们对第三方设备和服务的依赖； |
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我们招聘、培训和留住高技能员工的能力； |
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实现出售CA业务的预期收益或我们作为独立业务运营的能力； |
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不利经济状况的影响； |
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撤销或减少我们使用许可频谱的权利，竞争对手可获得其他空对地频谱，或竞争对手将其他频谱重新用于空对地使用； |
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我们使用开源软件和许可证； |
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在美国或国际上可获得额外的ATG频谱； |
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由于我们软件中的缺陷或错误或设备中的缺陷或损坏而导致的服务中断或延迟、技术故障和设备故障或故障的影响； |
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第三方声称的侵权、挪用或其他违法行为的影响；我们创新和提供产品和服务的能力； |
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政府管制互联网的影响； |
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我们对个人信息的拥有和使用； |
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因诉讼产生的费用或者责任的程度； |
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我们保护知识产权的能力； |
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• |
我们的巨额债务，管理我们当前和未来债务的协议中的限制和限制，以及我们偿还债务的能力； |
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• |
波动s在我们的经营业绩中； |
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• |
在截至2020年12月31日的10-K年度报告中，我们在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的2021年3月11日(“2020年10-K报告”)和本报告第1A项中的“风险因素”中列出了其他风险和因素。 |
这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们的财务状况或未来的经营结果产生重大影响，并可能影响本报告中包含的任何前瞻性陈述是否最终被证明是准确的。我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，您不应过分依赖这些陈述。所有前瞻性陈述仅在发表之日发表，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
此外，尽管我们会不时与证券分析师沟通，但向他们披露任何重要的非公开信息或其他机密信息是违反我们的政策的。因此，股东不应假设我们同意任何分析师发布的任何声明或报告，无论声明或报告的内容如何。因此，如果证券分析师发布的报告包含任何预测、预测或意见，则该等报告不是我们的责任。
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
下面的讨论和分析旨在帮助读者了解我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和资本来源。您应该结合我们未经审计的简明综合中期财务报表以及本季度报告10-Q表中其他地方包含的相关注释来阅读本讨论。除非上下文另有说明或要求，本报告中使用的术语“我们”、“Gogo”和“公司”均指Gogo Inc.及其直接和间接拥有的子公司作为一个合并实体，除非另有说明或明确这些术语仅指Gogo Inc.(不包括其子公司)。
2020年12月1日，我们完成了之前宣布的将我们的商业航空(CA)业务出售给Intelsat Jackson Holdings S.A.(“Intelsat”)子公司的交易，收购价为4亿美元现金，但须进行某些调整(“交易”)。因此，我们未经审计的简明综合财务报表和本季度报告10-Q表格中的其他部分中显示的所有期间都已被确认，以将CA业务作为非连续性业务显示。
本次讨论中有关行业前景的陈述、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及本次讨论中的其他非历史性陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性表述存在许多风险和不确定因素，包括但不限于在2020年10-K报告中“风险因素”项下以及本报告第1A项和“有关前瞻性表述的特别说明”中所描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。
我们的财政年度将于12月31日结束，除非另有说明，否则所提及的“年度”或“财政”是指截至12月31日的财政年度。请参阅“—运营结果。“
公司概况
Gogo是全球最大的商务航空市场宽带连接服务提供商。我们的使命是为全球每个航班上的每一位乘客提供类似地面的连接，使卓越的乘客体验和高效的航班运营成为可能。为了完成我们的使命，我们设计、建造和运营专用的空对地(“ATG”)网络，设计、安装和维护飞行中的专有硬件和软件系统，并为我们的航空合作伙伴提供可定制的连接和无线娱乐服务以及全球支持能力。我们的服务包括通过与卫星供应商的战略伙伴关系提供的基于卫星的语音和数据服务。
我们的首席运营决策者评估我们运营的绩效和业务结果，并在综合的基础上做出资源和运营决策。因此，我们不会在本季度报告中提供10-Q表格中的分部信息。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情导致国际国内商务航空出行大幅下降，对我们2020年的业务造成了实质性的不利影响。从2020年3月开始，我们的业务发现航班活动急剧减少，账户暂停请求增加，新计划激活减少。尽管我们继续看到从2020年4月中旬经历的低点复苏的强劲迹象，但我们预计新冠肺炎将继续对我们的业务产生负面影响，我们无法预测这种影响将持续多久或严重程度。大流行的影响在我们客户群的不同部分有所不同--例如公司飞行部门、包机运营商和商用飞机(根据ATG网络共享协议)--我们预计恢复的速度将因客户类型而异。
影响我们经营业绩的因素和趋势
我们认为，我们的经营和业务业绩受到影响商务航空业的各种因素的推动，包括影响旅游业的趋势和影响我们目标客户群的趋势，以及影响无线互联网服务提供商的因素和一般宏观经济因素。可能影响我们未来业绩的主要因素包括：
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与实施我们的技术路线图相关的成本，以及我们及时实施技术路线图的能力，包括升级和安装我们目前提供的ATG技术、Gogo 5G以及任何其他下一代或其他新技术； |
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• |
我们管理技术路线图实施过程中可能出现的问题和相关成本的能力，包括技术问题和相关补救工作，以及天线和其他设备开发商和供应商的故障或延误，其中一些是单一来源； |
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随着技术和用户期望的变化，我们有能力授权额外的频谱，并对我们的网络和运营进行其他改进； |
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• |
在我们市场服役的飞机数量，包括c整编或舰队规模的变化 由我们的一个或多个大型船队客户； |
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• |
影响商务和休闲航空旅行的经济环境和其他趋势，包括新冠肺炎对航空旅行的限制和需求的影响，以及对供应链和设施的破坏； |
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• |
我们的客户对我们的产品和服务的接受程度，这受我们提供的服务的支付意愿、我们产品和服务的质量和可靠性、技术的变化以及来自现有竞争对手和新市场进入者的竞争等因素的影响； |
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• |
我们有能力在商业上合理的条件下，及时与设备部件和网络服务供应商接洽； |
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• |
影响电信服务的法律、法规和解释的变化，包括那些影响我们在美国维持ATG频谱许可证、获得足够权利使用额外的ATG频谱和/或其他宽带连接来源来提供我们的服务、扩展我们的服务产品和管理我们的网络的能力的变化；以及 |
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影响我们的业务或我们的客户和供应商的业务的法律、法规和政策的变化，包括影响我们的设备设计和我们获得设备所需认证的能力的变化。 |
最新发展动态
2021年信贷协议-2021年4月30日，Gogo Inc.与Gogo Inc.的直接全资子公司Gogo Intermediate Holdings LLC(“借款人”)签订了Gogo、借款人、贷款人和发行银行之间的信贷协议(“2021年信贷协议”)，Gogo与作为行政代理(“行政代理”)的摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley High Funding，Inc.)签订了一项信贷协议(“2021年信贷协议”)，其中规定：(I)一项本金总额为7.25亿美元的定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)；及(Ii)最高1亿美元的循环信贷安排(“循环贷款安排”，连同定期贷款安排，“安排”)，包括一项信用证分项安排。*定期贷款安排按季分期摊销，相等于其每年初始本金总额的百分之一，剩余余额于定期贷款安排于2028年4月30日最终到期时支付。*循环贷款安排项下并无摊销付款，循环贷款安排项下的所有借款均须于2028年4月30日到期时支付。*循环贷款安排项下并无摊销付款，循环贷款安排项下的所有借款均须于2028年4月30日最终到期日支付。*循环贷款安排项下并无摊销付款，循环贷款安排项下的所有借款均须于2028年4月30日最终到期时支付余款2026年：定期贷款安排以浮动利率计年利息，其计算方法是：(I)调整后的伦敦银行间同业拆借利率(以0.75%为下限)加3.75%的适用保证金，或(Ii)备用基本利率加2.75%的适用保证金。循环贷款机制下的未偿还贷款按浮动利率计年利息，浮动利率由借款人选择。, (I)调整后的伦敦银行间同业拆借利率(以0.00%为下限)加每年3.25%至3.75%的适用保证金(取决于借款人的优先担保第一留置权净杠杆率)或(Ii)备用基本利率加每年2.25%至2.75%的适用保证金(取决于借款人的优先担保第一留置权净杠杆率)。循环贷款项下未使用的承诺须缴付每年0.25%至0.50%不等的费用，视乎借款人的优先担保第一留置权净杠杆率而定。定期贷款融资所得款项连同手头现金，(I)悉数赎回及支付2024年到期的优先担保票据(“2024年票据”)的未偿还本金，连同应计及未付利息及赎回保费，以及支付与终止ABL信贷协议(统称为“2024年票据”)有关的费用。以及(Ii)支付与再融资和融资相关的费用和开支(“交易成本”)。循环贷款将用作营运资金及本公司及其附属公司的一般公司用途。
救赎 – 2021年4月1日，Gogo Intermediate Holdings LLC和Gogo Finance Co.Inc.(统称为发行人)选择全额赎回2024年债券的未偿还本金总额9.75亿美元。赎回的条件之一是根据新的优先担保定期贷款和/或信贷安排或从一个或多个其他来源产生债务，赎回金额令发行人满意。2021年4月30日，Gogo Intermediate Holdings LLC和Gogo Finance Co.Inc.(统称为发行人)选择全额赎回2024年债券的本金总额。赎回的条件之一是根据新的优先担保定期贷款和/或信贷安排或来自一个或多个其他来源的债务，金额令发行人满意。2024年债券的受托人(“受托人”)纯粹为2024年债券持有人的利益，现金数额足以支付2024年债券的本金、溢价和应计利息，但不包括赎回日期和根据管治2024年债券的契据应支付的所有其他款项。受托人签署并交付了一份日期为2021年4月30日的关于2024年票据契约的清偿和解除的确认书，以及其他文件。
可转换票据交易所-打开2021年3月17日，我们与持有2022年到期的6%可转换优先债券(“2022年可转换债券”)的某些持有人签订了单独的、私下协商的交换协议(“2021年3月交换协议”)。根据2021年3月的交换协议，该等持有人于2021年3月24日将2022年可转换票据的本金总额总计28,235,000美元交换为5,121,811股我们的普通股。2021年4月1日，我们与GTCR LLC管理的一家基金的附属公司签订了一项私下谈判的交换协议(以下简称GTCR交换协议)。根据GTCR交换协议，GTCR于2021年4月9日将本金总额为105,726,000美元的2022年可转换票据交换为19,064,529股我们的普通股。此外，根据GTCR的条款，
31
兑换根据协议，吾等于2021年4月9日与Silver(Equity)Holdings，LP及Silver(XII)Holdings，LLC(合称“GTCR联属公司”)订立登记权协议，据此，GTCR联属公司及其获准受让人(“GTCR持有人”)已获提供有关以下股份的惯常要求及附带登记权截至2021年4月9日收盘，GTCR附属公司持有的普通股。GTCR持有人在注册权协议项下的索取权可在交换协议之日起一年后行使。
关键业务指标
我们的管理层定期审查财务和运营指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务表现和我们在执行业务计划方面的成功，做出关于资源分配和公司战略的决策，并评估前瞻性预测。
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业务航空业 |
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对于三月份 |
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告一段落三月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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飞机在线(期末) |
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ATG |
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5,892 |
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5,713 |
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人造卫星 |
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4,614 |
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4,939 |
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平均值每月每架飞机的连接服务收入在线 |
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ATG |
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$ |
3,085 |
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$ |
3,143 |
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人造卫星 |
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239 |
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223 |
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售出单位 |
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ATG |
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135 |
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125 |
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人造卫星 |
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80 |
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56 |
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|
每售出一台设备的平均收入(以千为单位) |
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ATG |
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$ |
78 |
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$ |
77 |
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人造卫星 |
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46 |
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60 |
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• |
ATG飞机上线。我们对ATG在线飞机的定义是，截至每个期间的最后一天，我们为其提供ATG服务的公务机总数。这一数字不包括接受ATG服务的飞机，这是与国际通信卫星组织签订的ATG网络共享协议的一部分。 |
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|
• |
卫星飞机在线。我们对在线卫星飞机的定义是，截至每个期间的最后一天，我们为其提供卫星服务的商务飞机总数。 |
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• |
平均每月连通性每架ATG飞机在线的服务收入。我们定义了月平均连通性每架ATG在线飞机的服务收入为该期间的ATG连接服务收入合计除以该期间的月数，再除以该期间内在线的ATG飞机数量(表示为该期间每个月的平均月末数字)。从与国际通信卫星组织签订的ATG网络共享协议中赚取的收入份额不包括在此计算中。 |
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• |
每架在线卫星飞机的月平均服务收入。我们将每架在线卫星飞机的平均月度服务收入定义为该期间的卫星服务收入总额除以该期间的月数，再除以该期间内在线的卫星飞机数量(表示为该期间每个月的月末数字的平均值)。 |
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• |
售出的单位。我们将售出的单位定义为我们在此期间确认收入的ATG或卫星单位的数量。 |
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• |
每售出ATG单位的平均设备收入。我们将每售出ATG单位的平均设备收入定义为在此期间售出的所有ATG单位的总设备收入除以售出的ATG单位的数量。 |
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• |
每售出卫星单元的平均设备收入。我们将每售出卫星单位的平均设备收入定义为在此期间售出的所有卫星单位所赚取的设备收入总和除以售出的卫星单位数量。 |
32
合并经营报表的主要组成部分
我们未经审计的简明合并经营报表的主要组成部分没有发生实质性变化，这在2020年10-K报告的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(“MD&A”)中有描述。
表外安排
我们没有任何符合表外安排定义的义务。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们未经审计的简明综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在编制未经审计的简明综合财务报表和相关披露时，我们需要做出影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关风险的估计、假设和判断。我们的估计和假设是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的因素。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的会计估计，而在某些情况下，结果可能与我们的估计大不相同。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。
我们认为，与收入确认、长期资产、无限期资产和基于股票的薪酬相关的假设和估计对我们未经审计的简明合并财务报表有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。
与2020年10-K年度MD&A中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。
近期会计公告
有关更多信息，请参阅我们的未经审计的简明合并财务报表的附注3，“最近的会计声明”。
经营成果
下表列出了本报告期间未经审计的简明综合经营报表中的某些数据。下表所载信息应与我们未经审计的简明综合财务报表及相关附注一并阅读。
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Gogo Inc.及其子公司
未经审计的简明合并经营报表
(单位：千，每股金额除外)
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对于三月份 |
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告一段落三月三十一日, |
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||||
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2021 |
|
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|
2020 |
|
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
|
$ |
59,355 |
|
|
$ |
57,726 |
|
|
设备收入 |
|
|
14,514 |
|
|
|
13,201 |
|
|
总收入 |
|
|
73,869 |
|
|
|
70,927 |
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务成本收入(不包括以下项目) |
|
|
14,095 |
|
|
|
11,007 |
|
|
设备收入成本(不包括以下项目) |
|
|
8,282 |
|
|
|
8,511 |
|
|
工程、设计和开发 |
|
|
5,493 |
|
|
|
7,357 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
3,729 |
|
|
|
4,450 |
|
|
一般和行政 |
|
|
10,373 |
|
|
|
14,706 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
4,117 |
|
|
|
3,579 |
|
|
总运营费用 |
|
|
46,089 |
|
|
|
49,610 |
|
|
营业收入 |
|
|
27,780 |
|
|
|
21,317 |
|
|
其他(收入)支出： |
|
|
|
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|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
(57 |
) |
|
|
(578 |
) |
|
利息支出 |
|
|
29,294 |
|
|
|
31,143 |
|
|
可转换票据结算损失 |
|
|
4,397 |
|
|
|
- |
|
|
其他费用 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
其他费用合计 |
|
|
33,629 |
|
|
|
30,564 |
|
|
损失从持续运营中脱颖而出所得税前 |
|
|
(5,849 |
) |
|
|
(9,247 |
) |
|
所得税拨备 |
|
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35 |
|
|
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141 |
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|
净损失从持续运营中脱颖而出 |
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(5,884 |
) |
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|
(9,388 |
) |
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非持续经营净亏损，扣除税金后的净亏损 |
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|
(1,801 |
) |
|
|
(75,390 |
) |
|
净损失 |
|
$ |
(7,685 |
) |
|
$ |
(84,778 |
) |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
收入：
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的收入和百分比变化如下(除百分比变化外，以千为单位):
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|
|
|
在这三个月里 |
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|
%变化 |
|
|||||
|
|
|
|
截止到3月31日， |
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2021年以后 |
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|||||
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2021 |
|
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2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
服务收入 |
|
$ |
59,355 |
|
|
$ |
57,726 |
|
|
|
2.8 |
% |
|
设备收入 |
|
|
14,514 |
|
|
|
13,201 |
|
|
|
9.9 |
% |
|
总收入 |
|
$ |
73,869 |
|
|
$ |
70,927 |
|
|
|
4.1 |
% |
在截至2021年3月31日的三个月里，由于服务收入和设备收入的增加，收入增至7390万美元，而去年同期为7090万美元。
在截至2021年3月31日的三个月里，服务收入增至5940万美元，而去年同期为5770万美元，这主要是由于在线ATG飞机的增加以及与国际通信卫星组织签订的ATG网络共享协议获得的收入份额。
在截至2021年3月31日的三个月里，设备收入增至1450万美元，而去年同期为1320万美元，这主要是由于ATG的销售数量增加，在截至2021年3月31日的三个月里售出了135台，而去年同期为125台。
我们预计，随着更多的ATG飞机上线，未来服务和设备收入将会增加。
收入成本：
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的收入成本和百分比变化如下(除百分比变化外，以千为单位):
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|
|
在这三个月里 |
|
|
%变化 |
|
||||||
|
|
|
截止到3月31日， |
|
|
2021年以后 |
|
||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
服务成本收入 |
|
$ |
14,095 |
|
|
$ |
11,007 |
|
|
|
28.1 |
% |
|
设备收入成本 |
|
$ |
8,282 |
|
|
$ |
8,511 |
|
|
|
(2.7 |
)% |
在截至2021年3月31日的三个月里，服务成本收入增至1,410万美元，而去年同期为1,100万美元，这主要是由于ATG网络成本增加，因为这些成本不再与剥离的CA业务分摊。
我们预计，随着时间的推移，服务收入成本将会增加，主要原因是服务收入增长和与Gogo 5G相关的ATG网络成本增加。
在截至2021年3月31日的三个月里，设备收入成本降至830万美元，而去年同期为850万美元，这主要是由于管理费用降低和产品组合的变化，但部分被ATG销量的增加所抵消。
我们预计，我们的设备收入成本将随着设备收入和销售单位的变化而变化。
工程、设计和开发费用：
在截至2021年3月31日的三个月里，工程、设计和开发费用降至550万美元，而去年同期为740万美元，这主要是由于Gogo 5G开发成本的下降。
我们预计，在Gogo 5G开发成本的推动下，近期工程、设计和开发费用占服务收入的比例将持平或略有上升，长期而言，随着投资水平的下降和收入的增加，设计和开发费用占服务收入的比例将下降。
35
销售和营销费用：
在截至2021年3月31日的三个月里，销售和营销费用降至370万美元，而去年同期为450万美元，主要原因是差旅、广告和人事费用减少。
我们预计销售和营销费用占服务收入的比例将保持相对持平。
一般和行政费用：
在截至2021年3月31日的三个月里，一般和行政费用降至1040万美元，而去年同期为1470万美元，这主要是因为外部服务成本降低和人员支出减少。
我们预计，随着我们确定效率和降低成本，以及考虑到这一类别的固定成本性质，随着业务的增长，一般和管理费用占服务收入的百分比将随着时间的推移而下降。
折旧和摊销：
在截至2021年3月31日的三个月里，折旧和摊销费用增至410万美元，而去年同期为360万美元，这主要是由于资本化软件的摊销。
我们预计，随着我们推出Gogo 5G网络，未来我们的折旧和摊销费用将会增加。
其他(收入)支出：
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的其他(收入)支出和百分比变化如下(除百分比变化外，以千为单位):
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在这三个月里 |
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|
%变化 |
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||||||
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告一段落三月三十一日, |
|
|
2021年以后 |
|
||||||
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|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2020 |
|
|||
|
利息收入 |
$ |
(57 |
) |
|
$ |
(578 |
) |
|
|
(90.1 |
)% |
|
利息支出 |
|
29,294 |
|
|
|
31,143 |
|
|
|
(5.9 |
)% |
|
可转换票据结算损失 |
|
4,397 |
|
|
|
- |
|
|
尼姆 |
% |
|
|
其他费用 |
|
(5) |
|
|
|
(1) |
|
|
尼姆 |
% |
|
|
总计 |
$ |
33,629 |
|
|
$ |
30,564 |
|
|
|
10.0 |
% |
在截至2021年3月31日的三个月里，其他支出总额增至3360万美元，而去年同期为3060万美元，主要原因是可转换票据结算的亏损，但利息支出的减少部分抵消了这一损失。
我们预计，由于到目前为止已经发生的2022年可转换票据的再融资和转换和交换，以及剩余的2022年可转换票据的到期或更早转换，我们的利息支出将在未来减少。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明综合财务报表的附注10，“长期债务和其他负债”。
所得税：
截至2021年和2020年3月31日止的三个月有效所得税率分别为(0.6%)和(1.5%)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，我们的所得税支出并不显著，主要是因为我们的递延税净资产有全额估值津贴。
我们预计，在未来一段时间内，只要我们实现盈利，所得税拨备将会增加。
非GAAP衡量标准
在下面的讨论中，我们讨论调整后的EBITDA和自由现金流量，定义如下，它们是非GAAP财务衡量标准。管理层将调整后的EBITDA和自由现金流用于业务规划，包括根据内部预测的运营结果管理我们的业务，以及衡量我们的业绩和流动性。这些补充性业绩衡量标准也为比较期间业绩提供了另一种基础，因为它排除了由以下因素引起的潜在差异：
36
可操作的、不寻常的或非经常性的项目。这些补充的绩效衡量标准可能与其他公司使用的同名措施不同，也可能无法与之相比。调整后的EBITDA和自由现金流是不 公认的测量s根据美国公认的会计原则，或GAAP；当用调整后的EBITDA分析我们的业绩时 或具有自由现金流的流动性(视情况而定) 投资者应(i)评估我们与相应的GAAP措施对账中的每一项调整，以及关于这些调整的解释性脚注， (Ii)除可归因于普通股的净亏损外，还应使用调整后的EBITDA，而不是作为普通股净亏损的替代，以衡量经营业绩(3)在下列情况下，将自由现金流量作为由经营活动提供(用于)的合并净现金的补充，而不是替代评估我们的流动性.
非公认会计准则计量的定义和协调
EBITDA代表扣除利息费用、利息收入、所得税以及折旧和摊销费用前的普通股应占净亏损。
调整后的EBITDA代表扣除以下因素后的EBITDA：(I)包括在持续业务结果中的基于股票的补偿支出；(Ii)非持续业务的结果，包括基于股票的补偿支出；(Iii)结算可转换票据的损失；以及(Iv)与出售CA相关的分离成本。 我们的管理层认为，调整后的EBITDA的使用消除了管理层认为对我们的经营业绩影响较小的项目，从而突出了我们核心业务的趋势，否则这些趋势可能并不明显。它还提供了对可控费用的评估，这是管理层用来确定是否需要调整当前支出决定的指标，以实现财务目标和实现最佳财务业绩。
我们认为，从调整后的EBITDA中剔除基于股票的薪酬费用是适当的，因为使用Black-Scholes模型来确定此类薪酬的公允价值可能导致费用的重大变化。我们股票期权的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的，并根据该模型中使用的假设的波动而变化，包括与我们的业务表现不一定直接相关的输入，如预期波动率、无风险利率和期权的预期寿命。因此，我们认为，剔除这一成本可以更清楚地了解我们业务的经营业绩。此外，在某个价格和时间点授予的股票期权不一定反映我们在任何特定时间的业务表现。虽然我们认为投资者应该了解未偿还期权的任何稀释效应和补偿成本，但我们也认为股东应该有能力使用不包括这些成本的非GAAP财务衡量标准来考虑我们的业绩，并让管理层用来评估我们的业务。
我们认为，将非持续业务的结果从调整后的EBITDA中剔除，这对了解我们的经营业绩是有用的，因为它们不是我们正在进行的业务的一部分。
我们认为，将可转换票据结算损失从调整后的EBITDA中剔除，对于了解我们的经营业绩是有用的，因为这项活动很少发生。
我们认为，从调整后的EBITDA中剔除与出售CA有关的分离成本对于了解我们的经营业绩是有用的，因为这项活动是非经常性的。
我们还提出调整后的EBITDA作为一项补充业绩衡量标准，因为我们认为这一衡量标准为投资者、证券分析师和我们财务报表的其他用户提供了重要的补充信息，用以评估我们的绩效并使他们能够评估我们的在与管理层相同的基础上进行绩效评估。
自由现金流指经营活动提供的净现金，减去购买财产和设备以及购置无形资产。我们相信，自由现金流提供了有关我们流动性的有意义的信息。
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Gogo Inc.
和子公司
GAAP与非GAAP指标的对账
(单位：千，未经审计)
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|
在这三个月里 |
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|||
|
|
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|
截止到3月31日， |
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|||
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2021 |
|
|
2020 |
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|
调整后的EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股应占净亏损(GAAP) |
|
$ |
(7,685 |
) |
$ |
(84,778 |
) |
|
利息支出 |
|
|
29,294 |
|
|
31,143 |
|
|
利息收入 |
|
|
(57 |
) |
|
(578 |
) |
|
所得税拨备 |
|
|
35 |
|
|
141 |
|
|
折旧及摊销 |
|
|
4,117 |
|
|
3,579 |
|
|
EBITDA |
|
|
25,704 |
|
|
(50,493 |
) |
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
1,849 |
|
|
2,322 |
|
|
停产损失 |
|
|
1,801 |
|
|
75,390 |
|
|
可转换票据结算损失 |
|
|
4,397 |
|
|
- |
|
|
与CA销售相关的分离成本 |
|
|
145 |
|
|
- |
|
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
33,896 |
|
$ |
27,219 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自由现金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供的净现金(GAAP)。(1) |
|
$ |
24,574 |
|
$ |
23,890 |
|
|
综合资本支出(1) |
|
|
(702 |
) |
|
(876 |
) |
|
自由现金流 |
|
$ |
23,872 |
|
$ |
23,014 |
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(1)见未经审计的现金流量表简明合并报表
非GAAP计量的实质性限制
虽然EBITDA和调整后的EBITDA是投资者和证券分析师在评估公司时经常使用的衡量标准，但EBITDA和调整后的EBITDA作为一种分析工具都有局限性，您不应该孤立地考虑它们，或者将其作为根据GAAP确定的金额的替代品，或者比它们更有意义。
其中一些限制包括：
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• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映利息收入或费用； |
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• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映我们所得税的现金需求； |
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• |
EBITDA和调整后的EBITDA不反映折旧和摊销，考虑到维持我们业务所需的资本支出水平，这是重大的和不可避免的运营成本； |
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• |
调整后的EBITDA不反映员工薪酬的非现金部分； |
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• |
调整后的EBITDA不反映停产业务的结果； |
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• |
调整后的EBITDA不反映与出售CA有关的分离成本； |
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• |
调整后的EBITDA不反映结算可转换票据的损失； |
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• |
自由现金流并不代表该期间我们现金余额的全部增加或减少；以及 |
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• |
由于我们或相关行业的其他公司计算这些指标的方式可能与我们不同，因此它们作为比较指标的有效性可能会受到限制。 |
38
流动性与资本资源
下表汇总了我们在以下几个时期的现金流活动(单位：千):
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在这三个月里 |
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截止到3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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持续运营现金流活动： |
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经营活动提供的净现金 |
$ |
24,574 |
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$ |
23,890 |
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用于投资活动的净现金 |
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(702 |
) |
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(876 |
) |
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融资活动提供(用于)的现金净额 |
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(3,320 |
) |
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19,105 |
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非持续经营现金流活动 |
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(748 |
) |
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(455 |
) |
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外汇汇率变动对现金的影响 |
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3 |
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51 |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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19,807 |
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41,715 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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435,870 |
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177,675 |
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
455,677 |
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|
$ |
219,390 |
|
|
补充信息： |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
455,677 |
|
|
$ |
219,390 |
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减去：当前受限现金 |
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525 |
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560 |
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减去：非流动受限现金 |
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- |
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4,601 |
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期末现金和现金等价物 |
$ |
455,152 |
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|
$ |
214,229 |
|
从历史上看，我们主要通过发行普通股、不可转换债券、优先可转换优先股、可转换债券、信贷安排和来自经营活动的现金来为我们的增长和现金需求提供资金。我们将根据不断增长的服务需求、容量要求、不断变化的用户对飞行中连接体验的期望，不断评估我们持续的资本需求，不断发展我们行业中的技术以及相关的战略、运营和技术机会。我们积极考虑在公开和非公开市场筹集额外资本的机会，利用一种或多种我们历来为增长和现金需求提供资金的融资交易类型，以及我们以前从未使用过的其他融资方式。
流动性：
剔除我们首次公开募股(IPO)、其他债务和股票发行以及我们之前的信贷安排的影响，到目前为止，我们还没有在合并的基础上产生正的现金流。然而，根据我们目前的计划，包括完成再融资，我们相信我们的现金和现金等价物以及经营活动提供的现金流将足以满足我们的经营义务，包括我们承诺的资本支出要求，至少在未来12个月内。
2021年信贷协议包含限制GIH及其子公司产生额外债务的能力的契约。此外，市场状况和/或我们的财务表现可能会限制我们获得额外的股权或债务融资来源，或我们寻求潜在战略选择的能力。因此，如果我们的现金、现金等价物和短期投资以及经营活动产生的现金被证明不足，或者我们无法通过发行股票、允许债务(由我们或GIH及其子公司)或寻求潜在的战略替代方案来筹集额外资金，我们可能无法为业务的增长提供资金。
有关2021年信贷协议的更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表的附注10“长期债务和其他负债”。
经营活动提供的现金流：
下表汇总了我们在下列时期的经营活动现金流(单位：千):
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在这三个月里 |
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|||||
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截止到3月31日， |
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2021 |
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2020 |
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净损失 |
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$ |
(5,884 |
) |
|
$ |
(9,388 |
) |
|
非现金费用和信用 |
|
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12,160 |
|
|
|
11,452 |
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|
经营性资产和负债的变动 |
|
|
18,298 |
|
|
|
21,826 |
|
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
24,574 |
|
|
$ |
23,890 |
|
39
在截至2021年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为2460万美元，而去年同期为2390万美元。营业现金流同比变化的主要原因是：
|
|
• |
净亏损、非现金费用和信贷增加420万美元，如上文“-经营业绩”中所述。 |
|
|
• |
与营业资产和负债相关的现金流减少350万美元，原因是： |
|
|
o |
由于应付账款和应计负债的变化而导致的现金流减少，主要是由于付款的时间安排。 |
|
|
o |
由于以下原因，现金流增加，部分抵消了这一影响： |
|
|
▪ |
预付费用因支付时间的不同而发生变化； |
|
|
▪ |
库存的变化，主要是由于购买库存的时间；以及 |
|
|
▪ |
应计利息的变化，主要是由于2020年11月发行的2020年额外票据产生的额外未偿债务。 |
由投资活动提供(用于)的现金流：
投资活动中使用的现金主要用于与蜂窝站点建设、软件开发和数据中心升级相关的资本支出。见下文“-资本支出”。
融资活动提供(用于)的现金流：
截至2021年3月31日的三个月期间，融资活动中使用的现金为330万美元，主要是由于基于股票的薪酬活动。
在截至2020年3月31日的三个月期间，融资活动提供的现金为1910万美元，主要是由于ABL信贷安排的2200万美元的收益被2020年3月1日到期偿还的2020年可转换票据的未偿还本金总额250万美元部分抵消。
资本支出
我们的运营需要与我们的ATG网络和数据中心相关的资本支出。我们利用与网络技术解决方案相关的软件开发成本。我们还利用与办公地点扩建相关的成本。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的资本支出分别为70万美元和90万美元。
我们预计，随着Gogo 5G的建设和对资本化软件的进一步投资，我们的资本支出在未来将有所不同，这取决于与网络相关的资本支出的时机。
其他
租约和小区站点合同：我们有与某些设施和设备有关的租赁协议，这被视为运营租赁。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表的附注12，“租赁”。
赔偿和担保：根据特拉华州法律，当高级管理人员或董事正在或曾经应我们的要求以此类身份服务时，我们会就某些事件或事件对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。根据这项赔偿，我们未来可能需要支付的最大金额是不确定的，可能是无限的，具体取决于情况。然而，我们的董事和高级职员保险确实为某些损失提供了保险。
在正常的业务过程中，我们可能偶尔会签订协议，根据这些协议，我们可能有义务为他人的表现不佳支付费用，例如使用发放给员工的公司信用卡。根据历史经验，我们认为，与此类担保相关的任何重大损失的风险是微乎其微的。
40
我们已经签订了许多协议。据此，我们赔偿另一方因第三方就我们的设备或服务主张的任何专利、版权、商标侵权或挪用索赔而遭受或发生的损失和费用。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是不确定的，通常不受协议条款的限制。
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
我们目前对市场风险的敞口仅限于我们的现金和现金等价物、短期投资和债务。我们没有将衍生金融工具用于投机或交易目的。我们投资活动的主要目标是保存我们的资本，以便为运营提供资金，同时使我们从投资中获得的收入最大化，而不会显著增加风险。为了实现这些目标，我们的投资政策允许我们通过各种证券，包括美国国债、美国政府机构证券和货币市场基金，维持现金等价物和短期投资的投资组合。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物包括银行存款账户和货币市场基金中的金额，截至这两个日期，我们都没有任何短期投资。我们相信，平均利率的变动不会对我们的利息收入和经营业绩造成实质性影响。
我们的市场风险敏感型工具和头寸所固有的风险是利率产生的潜在损失，如下所述。报告中的敏感性分析没有考虑到这些不利变化可能对整体经济活动造成的影响，也没有考虑我们可能采取的额外行动，以减轻我们对这些变化的影响。实际结果可能会有所不同。
利息：我们的收益受到利率变化的影响，因为这些变化对我们的现金、现金等价物和短期投资产生的利息收入产生了影响。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物包括银行存款账户和货币市场基金中的金额。我们认为，我们的利率风险最小，因为我们投资组合的平均利率下降10%，将使截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息收入减少非实质性的数额。
通货膨胀：我们不认为通货膨胀对我们的经营业绩有实质性影响。然而，我们不能保证我们的业务在未来不会受到通胀的影响。
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第四项。 |
管制和程序 |
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(a) |
信息披露控制和程序的评估 |
管理层在我们首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年3月31日，公司披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的设计和运作的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
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(b) |
财务报告内部控制的变化 |
在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所要求的评估相关。
41
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第二部分。 |
其他信息 |
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第一项。 |
法律程序 |
合同承诺*-我们与多家供应商达成协议，根据这些协议，我们仍有购买卫星系统、认证和开发服务的剩余承诺。此类承诺将在我们收到设备或认证或提供开发服务时支付。
赔偿和担保-根据特拉华州法律，当高级管理人员或董事正在或曾经应我们的要求以此类身份服务时，我们会就某些事件或事件对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。根据这项赔偿，我们未来可能需要支付的最大金额是不确定的，可能是无限的，具体取决于情况。然而，我们的董事和高级职员保险确实为某些损失提供了保险。
在正常的业务过程中，我们可能偶尔会签订协议，根据这些协议，我们可能有义务为他人的表现不佳支付费用，例如使用发放给员工的公司信用卡。根据历史经验，我们认为，与此类担保相关的任何重大损失的风险是微乎其微的。
我们已签订多项协议，根据这些协议，我们赔偿另一方因第三方就我们的设备或服务提出的任何专利、版权、商标侵权或挪用索赔而遭受或发生的损失和费用。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额是不确定的，通常不受协议条款的限制。
LinkSmart诉讼-2018年4月20日，LinkSmart Wireless Technology，LLC向美国加州中心区地区法院起诉Gogo Inc.、我们的前子公司和运营我们CA业务的实体Gogo LLC，以及八家CA航空公司合作伙伴，指控CA的重定向服务器和登录门户侵犯了原告拥有的一项专利。这些诉讼要求的损害赔偿数额不详。根据Intelsat与这些航空公司的合同，Intelsat在交易中承担了这些合同，要求赔偿这些航空公司的防御费和诉讼造成的任何责任。法院已经搁置了针对航空公司客户的诉讼，等待针对Gogo的诉讼得到解决。LinkSmart还对声称拥有相同专利的其他被告提起了诉讼。在其中一名被告提交请愿书要求开始各方间在对美国专利商标局声称的专利进行复审时，法院暂停了针对此类其他被告Gogo Inc.和Gogo LLC的诉讼，但在2019年7月，当美国专利商标局认定请愿人不符合启动诉讼所需的证据标准时，暂停了诉讼。各方间复习一下。自暂停以来，发现号已经完成，动作练习仍在继续。审判日期尚未确定。我们认为原告的主张毫无根据，并打算继续积极辩护。这场诉讼的结果本质上是不确定的。由于我们不能合理地预测诉讼的结果或任何潜在的损失，因此没有就这一事项下的任何潜在损失累积任何金额。
证券诉讼-2018年6月27日，该公司的一名据称的股东向美国伊利诺伊州北区东区地区法院提起了一起名为Pierrelouis v.Gogo Inc.的集体诉讼，将该公司及其前首席执行官和首席财务官、现任首席财务官和当时的商业航空总裁列为被告，据称代表2017年2月27日至2018年5月4日期间我们证券的所有购买者。起诉书根据修订后的1934年证券交易法第10(B)和20(A)条及其颁布的第10b-5条提出索赔，声称我们声称与CA的2Ku天线的可靠性以及与其相关的安装和补救费用有关的失实陈述或遗漏。原告要求我们和个别被告赔偿数额不详的损害赔偿金。2018年12月，原告提出修改后的申诉，2019年2月，我们提出驳回修改后的申诉的动议。2019年10月，法官以两个独立的理由批准了驳回动议，认定原告未能可信地声称被告做出了重大虚假或误导性陈述，原告未能就被告与知情人一起行动的特殊性进行抗辩。修改后的起诉书在没有偏见的情况下被驳回，2019年12月，被告提交了第二份修改后的起诉书。2020年7月，原告提交了一项动议，请求允许提交拟议的第三修正案申诉，该动议得到了法院的批准。原告在2020年7月提出了第三次修改后的申诉，我们在2020年9月提出了驳回诉讼的动议。2021年4月，法院驳回了我们的驳回动议。我们认为这些主张是没有根据的，并打算继续积极辩护。根据特拉华州的法律, 我们将赔偿被点名的个别被告的辩护费和他们因诉讼而遭受的任何损害。我们已就这起诉讼向我们的董事和高级职员保险单的发行人提出索赔。*由于我们无法合理预测诉讼的结果或任何潜在的损失，因此没有就此事下的任何潜在损失应计任何金额。
派生诉讼-2018年9月25日和2018年9月26日，公司的两名据称的股东在美国伊利诺伊州北区地区法院东区提起了实质相同的衍生品诉讼，分别名为Nanduri诉Gogo Inc.和Hutsenpler诉Gogo Inc.。这两起诉讼据称都是代表我们衍生性地提起的，并将我们列为名义被告，并将公司董事会的每一名成员、前首席执行官和首席财务官以及现任首席执行官、首席财务官和
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商业航空公司总裁。起诉书主张根据1934年证券交易法第14(A)条提出索赔，违反受托责任、不当得利和浪费公司资产，并指控我们声称与2Ku天线的可靠性、安装和修复成本有关的失实陈述或遗漏，以及据称支付给现任高级职员和董事的过高奖金、股票期权和其他补偿以及支付给前任高级职员的过高遣散费。这两起诉讼被合并了，是留待决对集体诉讼中驳回动议的最终处理. 如上所述，由于集体诉讼中的法院驳回了驳回动议，我们预计暂缓执行将被取消，诉讼将重新开始。
我们认为这些主张是没有根据的，并打算积极为其辩护。原告要求我们代表我们向个别被告追讨数额不详的损害赔偿金。“我们已就这些诉讼向我们董事和高级职员保险单的发行人提出索赔。由于我们不能合理地预测诉讼的结果或任何潜在的费用，因此没有就这一事项下的任何潜在费用累算任何金额。
我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。我们不能肯定地预测任何诉讼的结果或未来诉讼的可能性。无论任何特定诉讼的结果和任何特定索赔的是非曲直，诉讼可能会对我们的公司产生实质性的不利影响，原因包括授予的任何禁令救济(这可能会抑制我们的业务运营能力)、作为损害赔偿或为解决任何此类问题而支付的金额、管理资源的转移和辩护费用。
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项目1A。 |
风险因素 |
“第1A项。我们的10-K表格中的“风险因素”包括对我们风险因素的讨论。下面提供的信息更新了风险因素和在我们的 2020 10-K.除以下所述外，本公司先前披露的风险因素并无重大变动。2020 10-K.
新冠肺炎疫情和为抗击它而采取的措施已经并可能继续对我们的业务产生实质性的不利影响。
2019年12月，中国武汉市报告了一种新型冠状病毒株(“新冠肺炎”)，世界卫生组织(“世卫组织”)随后宣布新冠肺炎为“国际关注的突发公共卫生事件”。3月13日，美国政府宣布全国进入紧急状态。3月19日，美国国务院发布了全球4级“请勿出行”建议，建议美国公民避免所有国际旅行，因为新冠肺炎的全球影响。美国政府还实施了与新冠肺炎疫情相关的加强筛查、强制性检疫要求和其他旅行限制，包括限制来自亚洲、欧洲、墨西哥和加拿大的旅行，许多外国和美国各州政府也采取了类似措施(包括限制前往欧盟和在欧盟内部旅行)，并宣布进入紧急状态。在不同的时间点，大多数州和美国领土都发布了指示，要求居民呆在家里或“避难所”，避免在不同的时间内进行任何非必要的旅行，并可能在不同的时间取消、已经取消或将取消或放松这些指示，通常还会实施某些限制。此外, 联邦、州或地方政府或当局可以根据放松或取消指令和其他限制的结果，决定在未来恢复、加强或执行相同或其他指令或限制。 各国政府、非政府组织和私营部门实体也已发布并可能继续发布关于航空旅行或其他社会疏远措施的不具约束力的咨询或建议，包括对应出席公共集会的人数进行限制。
新冠肺炎疫情导致国际国内商务航空出行大幅下降，对我们2020年的业务造成了实质性的不利影响。从2020年3月开始，我们的业务发现航班活动急剧减少，账户暂停请求增加，现收现付计划降级增加，新计划激活减少。尽管我们继续看到从2020年4月中旬经历的低点复苏的强劲迹象，但不能保证这种复苏将以目前的速度继续下去。大流行的影响在我们客户群的不同部分有所不同--例如公司飞行部门、包机运营商和商用飞机(根据ATG网络共享协议)--我们预计恢复的速度将因客户类型而异。新冠肺炎对商业航空旅行需求的负面影响可能会对国际通信卫星组织根据ATG网络共享协议向我们支付的收入份额产生不利影响。
我们预计新冠肺炎将继续对我们的业务造成负面影响，我们无法预测这种影响将持续多久或严重程度。新冠肺炎对我们财务和运营业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间、蔓延和严重程度、疫苗接种和有效性的时间表、相关旅行建议和限制的持续时间和地理范围，以及新冠肺炎对商务和商务航空旅行总体需求的影响程度，所有这些都具有高度的不确定性，无法预测。
除了直接影响航空旅行需求外，新冠肺炎和相关限制可能会对我们业务的其他方面产生实质性和不利影响，包括：
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• |
在某些飞机上完成安装的延误和困难；以及 |
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• |
限制了我们营销和发展业务以及推动技术创新的能力。 |
43
此外，新冠肺炎可能会对我们的供应链产生不利影响。许多电子元件制造商降低了产能，以应对大流行带来的需求减少。虽然随着需求从COVID的影响中恢复，制造商已经开始增加制造能力，但在某些领域已经供不应求，电子元件出现短缺。“我们经历了更长的交货期，在获得我们制造的机载设备所用的电子元件方面遇到了延误。虽然我们相信我们有足够的库存或将能够获得足够的电子元件来满足目前预测的客户需求，但电子元件的持续短缺可能会导致产品延迟或短缺。
目前，我们也无法预测新冠肺炎疫情是否会导致商业惯例和消费者行为的长期变化，这种变化包括但不限于，由于越来越多地使用“虚拟”和“电话会议”产品，导致旅行的长期减少. 新冠肺炎对我们长期运营和财务业绩的持续影响的全面程度将取决于未来的发展，其中许多发展是我们无法控制的。
我们在开发和部署Gogo 5G或其他下一代技术方面可能会失败或延迟。
我们目前正在开发使用5G技术和未经许可的频谱的下一代ATG网络，我们打算在2022年在全国范围内部署。Gogo 5G将能够使用不同的频谱，并支持不同的下一代技术。不能保证我们将在足够的时间推出Gogo 5G或任何其他下一代技术，以满足用户对飞行连接体验日益增长的期望，并在商务航空市场有效竞争，原因包括：(I)我们未能设计和开发提供我们所需功能和性能的技术；(Ii)将解决方案与我们现有的ATG网络集成；(Iii)是否有足够的频谱可用；(Iv)频谱未能按预期运行；(V)设备和软件无法运行。(Vi)制造过程中出现的问题；。(Vii)我们以可接受的商业及其他条件与供应商谈判合约的能力；。(Viii)我们依赖单一来源供应商发展及制造网络核心组件，以及依赖其他供应商提供某些组件及服务；及。(Ix)延迟取得或未能取得所需的监管批准，以安装及操作该等设备及向乘客提供服务。如上所述，本项目1A的标题为“-新冠肺炎疫情和为抗击它而实施的措施已经并可能继续对我们的业务产生实质性的不利影响。“随着经济从新冠肺炎复苏，制造业产能落后于需求，以及 我们经历了更长的交货期，在获得业务中使用的某些电子元件方面遇到了延误。Gogo 5G组件的一家供应商发现了该组件的制造问题，需要修改制造流程并进行额外测试，该测试计划于2021年5月进行。我们相信，我们可以在不影响我们服务发布的情况下，满足供应商目前对此组件交付日期的期望，但由此导致的日程压缩可能会限制我们在出现其他重大问题时保持当前日程的能力。*如果Gogo 5G或任何其他下一代技术未能按预期运行，或者其商业可用性与我们设定的时间表相比出现重大延迟，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们和我们的子公司背负着巨额债务，未来可能会产生大量额外债务，这可能会对我们的财务健康产生不利影响，降低我们的盈利能力，限制我们未来获得融资的能力，并追求某些商业机会，并降低您的投资价值。
截至2021年3月31日，我们的综合债务总额约为12亿美元，包括2024年到期的9.875%优先担保票据(“2024年高级担保票据”)中的9.75亿美元未偿债务，以及2022年可转换票据的2.085亿美元未偿债务。截至2021年5月1日，在再融资和我们加入融资机制后，我们的合并债务总额约为8.28亿美元，其中包括定期贷款机制下的7.25亿美元未偿还债务和我们2022年可转换票据的未偿还本金总额1.03亿美元。
我们和我们的子公司未来可能会产生额外的债务，包括循环贷款项下高达10000万美元的债务，这可能会增加下文所述的风险，并导致其他风险。我们的债务或此类其他义务的金额可能会对我们普通股的持有者产生重要影响，包括但不限于：
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我们的运营现金流的很大一部分必须专门用于支付债务的本金和利息，从而减少了我们可用于其他目的的资金； |
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我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求或一般公司目的获得额外融资的能力有限，未来我们履行债务义务的能力可能会受到损害； |
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与我们的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，因为我们的债务较少，或者以更优惠的利率拥有可比债务，因此，这些竞争对手可能更有能力抵御经济低迷； |
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• |
我们对债务进行再融资的能力可能有限，或者相关成本可能会增加； |
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我们在不筹集额外股本或获得额外债务融资的情况下进行收购的能力可能会在未来受到损害； |
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我们可能更难履行对债权人的义务，导致这种债务可能违约和加速； |
44
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我们可能更容易受到一般不利的经济和工业环境的影响；以及 |
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我们适应不断变化的市场条件的灵活性和承受竞争压力的能力可能会受到限制，或者我们可能会被阻止进行对我们的总体运营、增长战略和提高业务部门运营利润率所需或重要的资本投资。 |
我们可能有未来的资本需求，可能无法以可接受的条件获得额外的融资来满足我们的资本需求，或者根本无法获得额外的融资。
鉴于对我们服务的需求不断增加，带宽容量和性能受到限制，以及行业内普遍不断发展的技术，我们不时评估，并将继续评估我们潜在的资本需求。我们可以利用一种或多种融资方式来为这方面的任何举措提供资金，包括发行新的股本证券和新的债务证券，包括可转换为我们普通股的债务证券。自首次公开募股以来，我们通过进入之前的信贷安排、发行可转换票据和发行优先担保票据获得债务融资。此外，我们从经营活动中产生正现金流的能力以及某些资本和其他必要支出的范围和时间受到许多变量的影响，例如与执行我们当前技术路线图相关的成本，包括Gogo 5G和其他未来技术的持续开发和部署。影响我们所在市场的市场状况和宏观经济状况，可能会对我们以可接受的条件获得融资的能力产生实质性的不利影响(如果有的话)。我们可能无法以优惠的条款获得额外融资，或者我们的运营现金流可能不足以履行我们根据管理2022年可转换票据的契约、融资安排和其他不时未偿债务承担的财务义务。
我们为营运资金、资本支出、收购、偿债要求或一般企业用途获得额外融资的能力受到2021年信贷协议的限制。未来，如果我们的子公司遵守2021年信贷协议中规定的某些发生比率或其他契约例外，我们的子公司可能会产生额外的债务，这些债务可能是有担保的，也可能是无担保的，由此产生的债务可能会增加我们目前的巨额债务所造成的风险。我们无法控制的事件可能会影响我们遵守这些要求的能力。2021年信贷协议还限制了Gogo Inc.在某些情况下产生额外债务的能力，并限制了我们的子公司可以分红、转移或以其他方式分配给我们的现金金额。
任何额外融资的条款可能会进一步限制我们的财务和运营灵活性。我们履行财务义务的能力将取决于我们未来的经营业绩、总体上的信贷可获得性、经济状况以及金融、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。此外，如果在有需要时不能获得融资，或不能以可接受的条件获得融资，我们可能无法把握商机或应对竞争压力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们能够获得额外的融资，我们也可能被要求用任何此类融资的收益来偿还一部分未偿债务。
如果我们筹集更多资金，或寻求通过进一步发行股权、可转换债务证券或其他可转换为股权的证券来降低我们目前的债务水平，我们现有的股东在我们公司的持股比例可能会大幅稀释。此外，我们发行的任何新证券都可能拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，我们可能会授予这些证券持有人与我们业务的治理和运营有关的权利。如果我们不能在我们满意的条件下获得足够的资金或融资，如果我们需要的话，我们发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还我们的巨额债务。
我们是否有能力按期支付债务本金、支付利息或进行再融资，取决于我们未来的表现，而未来的表现会受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会从未来的运营中产生足够的现金流，以偿还我们现有债务和我们可能产生的任何未来债务下的义务，并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一个或多个替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们是否有能力为现有的债务或未来的债务进行再融资，将视乎当时的资本市场和我们的财政状况而定。我们可能无法以理想的条件或根本不能从事这些活动，这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务，这可能导致现有债务违约或未来债务违约。
我们不能保证我们将能够对我们的任何债务进行再融资或获得额外的融资，特别是因为我们的债务水平很高，以及管理我们债务的协议和工具施加的债务发生限制。如果没有这样的资金来源，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。2021年信贷协议限制了我们处置资产的能力
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以及我们如何使用任何此类处置的收益。
管理我们债务的协议和文书包含的限制和限制可能会严重影响我们经营业务的能力。
2021年信贷协议包含的契约，除其他事项外，限制了我们子公司的能力，在某些情况下，我们可以：
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招致额外的债务； |
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分红、赎回股票或者其他分配； |
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进行一定的投资； |
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设立留置权； |
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转让或者出售资产； |
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与其他公司合并或合并；以及 |
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与我们的附属公司达成某些交易。 |
我们遵守2021年信贷协议中包含的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的经济、金融和行业条件的影响。我们未能履行管理我们债务的协议和文书规定的义务，可能会导致此类协议和文书规定的违约事件。我们不能确定我们是否有资金来补救这些违约。违约，如果不能治愈或免除，可能会加速我们的债务。如果我们的债务加速，我们不能确定我们是否有足够的资金来偿还加速的债务，或者有能力以对我们有利的条款为加速的债务进行再融资，或者根本没有能力为加速的债务进行再融资。所有这些公约和限制可能会影响我们经营业务的能力，可能会限制我们未来履行目前尚未履行的义务的能力，也可能会限制我们在潜在商业机会出现时把握机会的能力。
提高利率将增加偿还债务的成本，并可能降低我们的盈利能力。
我们在定期贷款机制下的未偿债务有利息，而我们的循环贷款机制下的任何债务都将按可变利率计息。因此，利率上升将增加我们偿债的成本，并可能大幅降低我们的盈利能力和现金流。
根据我们的2021年信贷协议，任何债务都可以按照伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计息。即将停止提供伦敦银行同业拆借利率可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。2017年7月27日，监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算停止鼓励或强制银行在2021年后提交LIBOR报价(《FCA公告》)。FCA公告指出，目前基础上的LIBOR在2021年之后不能保证继续，基于上述情况，LIBOR似乎很可能会在2021年底之前停止或修改。2021年3月5日，负责管理LIBOR的洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和FCA宣布，对于所有非美元LIBOR设置以及一周和两个月的美元LIBOR设置，所有LIBOR设置将要么停止由任何管理员提供，要么在2021年12月31日之后立即不再具有代表性，而对于剩余的美元LIBOR设置，将在2023年6月30日之后立即停止提供。无法预测LIBOR公告、停止使用LIBOR或设立替代参考利率可能对LIBOR产生的影响，但利率与LIBOR挂钩的金融产品可能会受到不利影响。一旦LIBOR停止发布，它是否会继续被视为可接受的市场基准，什么利率或什么利率可能成为LIBOR的公认替代品，或者任何此类观点或替代品的变化可能对LIBOR指数金融工具市场产生什么影响，都是不确定的。
这些设施下的债务基本上是由我们所有的资产担保的。作为这些担保权益的结果，只有当我们的资产价值超过我们的担保债务和其他债务的金额时，该等资产才能用于满足我们的一般债权人或我们的股权证券持有人的债权。此外，这些抵押权益的存在可能会对我们的财务灵活性造成不利影响。
这些设施下的债务是通过对我们几乎所有资产的留置权来担保的。因此，如果根据2021年信贷协议发生违约事件，在贷款项下未偿还的金额范围内，2021年信贷协议的贷款方将优先拥有我们的资产，在我们破产、资不抵债、清算或重组的情况下，我们的一般债权人除外。在这种情况下，我们的资产将首先用于全额偿还管理2021年信贷协议的契约项下的所有债务和其他义务，导致我们的全部或部分资产无法偿还我们的无担保债务的债权。只有在满足我们的无担保债权人和我们的子公司的债权之后
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无担保债权人将为我们的股权持有人提供任何金额。这些资产的质押和其他限制可能会限制我们筹集资金作其他用途的灵活性。由于我们几乎所有的资产都是根据这些融资安排抵押的，我们产生额外有担保债务或出售或处置资产以筹集资金的能力可能会受到损害，这可能会对我们的财务灵活性产生不利影响。
我们可能没有足够的现金流或能力筹集必要的资金，以结算2022年可转换票据的转换，在到期时偿还2022年可转换票据，或在根本变化时购买2022年可转换票据。
2022年可转换票据的持有者将有权要求我们在发生根本变化时购买他们的2022年可转换票据，购买价格相当于将购买的2022年可转换票据本金的100%，加上到(但不包括)基本变化购买日期的应计和未付利息(如果有的话)。此外，如果2022年可转换票据的条件转换功能仍然被触发，2022年可转换票据的持有者有权根据自己的选择在指定时期内的任何时间转换2022年可转换票据。2022年可转换票据在2020年10月1日的持有人选举中获得转换资格，目前至少可以转换到2021年6月30日。在2022年可转换票据转换时，我们将被要求就正在转换的2022年可转换票据支付现金，除非我们选择仅交付我们普通股的股份来结算此类转换(以现金代替任何零碎股份除外)。此外，我们将被要求在2022年5月15日即到期日以现金偿还2022年可转换票据，除非提前转换或回购。我们可能没有足够的现金或能够在我们被要求购买为其交出的2022年可转换票据或在到期或正在转换的2022年可转换票据时偿还2022年可转换票据时获得融资。虽然我们已预留发行2022年可转换票据的部分净收益，为2022年可转换票据的部分未来利息支付提供资金，但此类资金的金额，加上从子公司和其他潜在流动性来源(如果有)向上流动的资金，可能不足以弥补未来的流动性缺口。见“-我们可能有未来的资本需求，可能无法以可接受的条件获得额外的融资来满足我们的资本需求，或者根本无法获得额外的融资。.”
我们未能按照管辖2022年可转换票据的契约的要求购买2022年可转换票据，或未能按照管辖2022年可转换票据的契约的要求支付2022年可转换票据未来转换时的应付现金，将构成管辖2022年可转换票据的契约下的违约。管理2022年可转换票据的契约下的违约或根本性变化本身也可能导致管理我们其他债务的协议和工具下的违约，并导致其下未偿还金额的加速，包括2021年信贷协议。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和购买2022年可转换票据或在转换时支付现金。管理2022年可转换票据的契约下的违约可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们破产或以其他方式资不抵债。
评级机构对我们、我们的子公司或我们的债务(如果有的话)的评级被下调、暂停或撤销，可能会导致我们的资金成本增加。
我们的定期贷款已经被国家认可的评级机构评级，未来可能会被更多的评级机构评级。我们不能向您保证，如果评级机构认为与评级基础有关的情况(如我们业务的不利变化)有必要的话，我们不能向您保证所分配的任何评级将在任何给定的时间内保持，或者评级机构不会完全下调或撤销评级。未来任何评级下调都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。
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第二项。 |
股权S的未登记销售收益的到期日和用途 |
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a) |
出售未注册证券 |
本公司于2021年3月18日提交的Form 8-K(文件号001-35975)、2021年3月23日提交的Form 8-K/A(文件号001-35975)和2021年4月13日提交的Form 8-K(文件号001-35975)的第3.02项披露的信息通过引用并入本文。
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b) |
普通股公开发行募集资金的使用 |
没有。
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第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
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第四项。 |
矿场安全资料披露 |
没有。
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第五项。 |
其他资料 |
没有。
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项目 6. |
EXhibit |
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展品 数 |
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展品的描述 |
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4.1 |
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注册权协议，日期为2021年4月9日，由Gogo Inc.、Silver(XII)Holdings、LLC和Silver(Equity)Holdings，LP签署(通过引用附件10.2合并，形成于2021年4月14日提交的8-K表格(文件号001-35975)) |
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4.2 |
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Gogo Inc.(F/k/a AC HoldCo Inc.)对注册权协议的修正案，日期为2021年4月9日，由Gogo Inc.(F/k/a AC HoldCo Inc.)和Thorndale Farm Gogo，LLC(作为其中定义的Thorne Investors利益的受让人)(通过引用附件10.3合并到2021年4月14日提交的8-K表格(文件号001-35975)) |
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10.1 |
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交换协议，日期为2021年4月1日，由Gogo Inc.和Silver(XII)Holdings，LLC签订(通过引用附件10.1合并到2021年4月14日提交的8-K表格(文件号001-35975)) |
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10.2 |
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承诺信，日期为2021年3月31日，由Gogo Inc.、摩根士丹利Advanced Funding，Inc.、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、德意志银行纽约分行和德意志银行证券公司签署。 |
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10.3 |
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截至2021年4月30日的信贷协议，由Gogo Inc.、Gogo Intermediate Holdings LLC、贷款人和发行银行以及摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)作为行政代理签订(通过引用附件10.1并入，形成于2021年5月3日提交的8-K表格(文件号001-35975)) |
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10.4 |
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担保协议，日期为2021年4月30日，由Gogo Inc.、Gogo Intermediate Holdings LLC及其某些子公司以及摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)作为抵押品代理人达成。(通过引用附件10.2并入2021年5月3日提交的Form 8-K(文件号001-35975)) |
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10.5 |
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截至2021年4月30日的抵押品协议，由Gogo Inc.、Gogo Intermediate Holdings LLC及其某些子公司以及摩根士丹利高级融资公司(Morgan Stanley Advanced Funding，Inc.)作为抵押品代理签订(通过引用附件10.3并入，形成于2021年5月3日提交的8-K表格(文件号001-35975)) |
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10.6# |
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董事薪酬政策，2021年3月4日生效 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证 |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证 |
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32.1 * |
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依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
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32.2 * |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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104 |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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# |
指管理合同或补偿计划或安排。 |
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* |
本证书随附于与之相关的10-Q表格，不会被视为已提交给美国证券交易委员会(SEC)，也不会以引用的方式并入注册人根据1933年证券法(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中(无论是在10-Q表格日期之前或之后提交的)，无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
49
签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Gogo Inc. |
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日期：2021年5月6日 |
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/s/奥克利·索恩 |
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奥克利·索恩 |
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总裁兼首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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/s/Barry Rowan |
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巴里·罗文 |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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(首席财务官) |
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