附件2.1

协议和合并计划
 
日期：2021年5月4日
 
其中
 
公平联邦，
 
RS18有限责任公司
 
和
 
蒙茅斯房地产投资公司
 
目录
 
页面
   
第一条合并；有关事项
2
   
第1.1条
合并
2
第1.2节
关闭；有效时间
2
第1.3节
合并的一般影响
2
第1.4节
尚存实体的经营协议
2
第1.5条
尚存实体的董事及高级人员；母公司的受托人
2
第1.6节
对股本的影响
3
第1.7条
期权和其他公司股权奖励的处理
4
第1.8节
某些调整
4
第1.9条
评价权
5
第1.10节
合并的税收处理
5
   
第二条凭证的支付和交换；扣缴
5
   
第2.1节
证书的支付和交换
5
第2.2节
扣押权
9
   
第三条公司的陈述和保证
9
   
第3.1节
企业存在与权力
9
第3.2节
企业授权
10
第3.3节
政府授权
10
第3.4节
不违反规定
11
第3.5条
资本化
11
第3.6节
公司子公司
12
第3.7节
公司SEC备案文件等
12
第3.8条
公司财务报表
13
第3.9节
提供的信息
14
第3.10节
没有某些变化或事件
14
第3.11节
没有未披露的重大负债
14
第3.12节
遵守法律
14
第3.13节
诉讼
15
第3.14节
保险事务
15
第3.15节
特性
16
第3.16节
财务顾问的意见
16
第3.17节
赋税
16
第3.18节
员工福利计划和相关事项；ERISA
20
第3.19节
员工；劳工问题。
21
第3.20节
环境问题
21
第3.21节
知识产权
22
第3.22节
材料合同
22
第3.23节
经纪人和检索人的手续费
23

i
第3.24节
收购法规
23
第3.25节
关联方交易
23
第3.26节
没有其他陈述和保证；免责声明
23
   
第四条母公司和合并子公司的陈述和担保
24
   
第4.1节
存在与权力
24
第4.2节
授权
24
第4.3节
政府授权
25
第4.4节
不违反规定
25
第4.5条
资本化；兼并子公司的临时操作
26
第4.6节
母公司证券交易委员会备案文件等
27
第4.7条
上级财务报表
28
第4.8条
提供的信息
28
第4.9条
没有某些变化或事件
28
第4.10节
没有未披露的重大负债
29
第4.11节
遵守法律
29
第4.12节
诉讼
29
第4.13节
保险事务
29
第4.14节
财产所有权；没有留置权
30
第4.15节
财务顾问的意见
30
第4.16节
税收。
30
第4.17节
员工福利计划和相关事项；ERISA
34
第4.18节
雇员；劳工事务
35
第4.19节
环境问题
35
第4.20节
材料合同
35
第4.21节
经纪人和检索人的手续费
36
第4.22节
关联方交易
36
第4.23节
收购法规
36
第4.24节
公司普通股所有权
36
第4.25节
有利害关系的股东
36
第4.26节
偿付能力
37
第4.27节
资金充足
37
第4.28节
没有其他陈述和保证；免责声明
37
   
第五条开展业务
38
   
第5.1节
公司的业务行为
38
第5.2节
母公司的业务行为
42
第5.3条
不能控制其他各方的业务
45
   
第六条附加协定
45
   
第6.1节
联合委托书/招股说明书和表格S-4的准备
45
第6.2节
公司股东大会；母公司股东大会
47
第6.3节
禁止征集
48

II
第6.4节
获取信息
52
第6.5条
合理的尽力而为
52
第6.6节
员工事务
53
第6.7条
费用
55
第6.8条
董事及高级职员的赔偿及保险
56
第6.9节
公告
57
第6.10节
通知
58
第6.11节
第16(B)条
58
第6.12节
母公司普通股上市
58
第6.13节
公司股票退市
58
第6.14节
联属信函
58
第6.15节
分红
58
第6.16节
收购法规
59
第6.17节
税务问题。
60
第6.18节
交易诉讼
62
   
第七条条件
63
   
第7.1节
双方履行合并义务的条件
63
第7.2节
母子公司履行义务的条件
63
第7.3节
公司义务的条件
64
第7.4节
关闭条件的挫败感
66
   
第八条终止和修改
66
   
第8.1条
终端
66
第8.2节
终止的效果
67
第8.3节
解约费和费用报销。
68
第8.4节
终止程序
70
   
第九条总则
70
   
第9.1条
陈述、保证、契诺和协议不再有效
70
第9.2节
披露
71
第9.3节
通告
71
第9.4节
释义
72
第9.5条
对应方；有效性
73
第9.6节
整个协议；没有第三方受益人
73
第9.7节
可分割性
74
第9.8节
赋值
74
第9.9节
修正
74
第9.10节
延期；豁免
74
第9.11节
管辖法律和地点；放弃陪审团审判
74
第9.12节
补救措施；具体履行
76
第9.13节
定义
76

三、
本协议和合并计划日期为2021年5月4日(“本协议”)， 由权益联邦公司(马里兰州房地产投资信托基金(“母公司”)、马里兰州有限责任公司和 母公司的全资子公司(“合并子公司”))和蒙茅斯房地产投资公司(马里兰州公司(“公司”) 以及母公司和合并子公司各为“一方”)签署。
 
独奏会
 
鉴于双方希望根据本协议中规定的条款和条件，并根据马里兰州通用公司法(以下简称《马里兰州公司法》)和《马里兰州有限责任公司法》(以下简称《有限责任公司法》)，将公司与合并子公司合并并合并为合并子公司(以下简称合并子公司)，合并子公司是尚存的实体；
 
鉴于，本公司董事会(“公司董事会”) 已(A)批准本协议、合并和本协议拟进行的其他交易，(B)确定本协议、合并和本协议拟进行的其他交易是可取的，符合本公司及其股东的最佳利益 ，(C)指示将本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)提交公司股东大会审议(见本协议的定义)，以及(D)符合决议建议公司股东批准本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)，并在联合委托书/招股说明书(如本文定义)中包括 此类建议；
 
鉴于母公司董事会(“母公司董事会”)已(A) 批准了本协议、合并和本协议拟进行的其他交易，(B)确定本协议、合并和本协议拟进行的其他交易是可取的，并且符合母公司及其股东的最佳利益，(C)指示将本协议拟发行的母公司普通股的发行(“发行”)提交 母公司股东大会(如本文定义)审议。(D)决议建议母公司股东批准发行，并将该建议纳入联合委托书/招股说明书(如本文定义)；
 
鉴于，母公司作为合并子公司的唯一成员和管理成员，已书面同意批准并采纳本协议和本协议及拟进行的交易(包括合并)。
 
鉴于美国联邦所得税的目的，该合并应符合守则第368(A)条的规定，并符合该条款的含义，本协议旨在并被采纳为该守则第354和361条所指的合并的“重组计划”。在此情况下，根据该守则第368(A)条的规定，该合并应符合“重组计划”的要求，并且根据该守则第354条和第361条的规定，本协议将被采纳为该合并的“重组计划”。
 
因此，考虑到前述内容以及本协议中规定的陈述、保证、契诺和协议，并且 拟在此具有法律约束力，双方特此达成如下协议：
 
第一条
合并；某些相关事项
 
第1.1节规定了合并。根据本协议规定的条款和条件，并根据MgCl和LLC法案，本公司应在生效时与子公司合并并合并 Sub。合并后，本公司的独立法人地位将终止，而根据有限责任公司法，合并子公司将继续作为合并的尚存实体(“尚存的 实体”)。
 
第1.2节规定，交易结束后，交易结束；生效时间。
 
(A)根据第VII条的规定，根据第VII条的规定，合并的完成(“完成”)将在纽约市时间 上午10点通过电子交换文件和签名的方式远程进行，时间是在满足或在法律允许的范围内放弃第VII条所列的每一条件后的第二个工作日(不包括根据其条款直到完成才能满足的条件，但完成应以满足或在法律允许的范围内进行)为条件。(B)根据第VII条的规定，合并结束(“结束”)将在纽约市时间上午10点通过电子文件和签名交换远程进行，时间为在满足或在法律允许的范围内放弃第七条所列各项条件后的第二个工作日(不包括按其条款直到完成才能满足的条件，但完成应满足或在法律允许的范围内放弃 这些条件)，除非双方书面同意另一个时间、日期或地点。实际结账的日期在下文中称为“结账日期 ”。
 
(B)在符合本协议规定的前提下，双方应在实际可行的范围内尽快 在截止日期 向马里兰州评估和税务局(“SDAT”)提交与合并有关的合并章程(“合并章程”)，并按照“合并法”和“有限责任合同法”的相关规定和要求的形式签立 和(Ii)提交任何其他备案文件。根据《合同法》和《有限责任合同法》的规定，各方必须就合并作出的记录或公布。合并应在合并章程被国家税务总局接受备案的时间 或本协议各方同意并在合并章程中规定的较晚时间(合并生效时间在下文中被称为“生效时间”)生效。(B)合并生效的时间应在合并章程接受合并章程备案的时间 或本协议各方同意并在合并章程中规定的较晚时间生效(合并生效时间以下称为“生效时间”)。
 
第1.3节说明了合并的一般影响。合并应具有MgCl和LLC法案以及本协议适用条款中规定的效果。在不限制前述及 的一般性的原则下，于生效时间，本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、豁免权、权力及专营权均归属尚存实体，而本公司及合并附属公司的所有债务、责任及义务 附属公司将成为尚存实体的债务、责任及义务。
 
第1.4节规定了尚存实体的经营协议。在生效时，合并子公司的经营协议应根据合并在母公司和公司合理满意的形式和实质上对其整体进行修订和重述 ，并按此修改和重述。应为有效时间之后的存续实体的运营协议，直至之后根据其条款和适用法律进行修订。 本第1.4条应受母公司和存续实体根据第 6.8条规定的义务的约束。
 
第1.5节规定了尚存实体的董事和高级管理人员；母公司的受托人。
 
(A)自生效时间起，本公司的每名董事及 高级职员均须辞职，合并子公司的高级职员(如有)在生效时间(如有)为尚存实体的高级职员，直至他们的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至其根据尚存实体的章程文件较早去世， 根据尚存实体的组织文件辞职或免职。自生效时间起及之后，母公司应是存续实体的唯一成员和管理成员，直到根据存续实体的组织文件和有限责任公司法案进行更改。
 
2
(B)自生效时间起及生效后，母公司应 安排母公司董事会由(I)于紧接生效时间前的母公司受托人及(Ii)于生效时间前由本公司董事会指定的两(2)名人士组成，直至 母公司股东下届股东周年大会为止。
 
第1.6节规定了对股本的影响。在生效时，凭借合并，母公司、合并子公司、本公司或以下任何证券的持有人无需采取任何行动：
 
(A)根据协议，在紧接生效日期前已发行并未偿还的合并有限责任公司权益 附属公司，全部由母公司持有，作为尚存实体的有限责任公司权益仍未偿还，所有股份均由母公司继续持有。(A)根据协议，子公司在紧接生效日期前已发行并未偿还的有限责任公司权益，全部由母公司持有，作为尚存实体的有限责任公司权益，将继续由母公司持有。
 
(B)发行每股公司普通股，面值为每股0.01美元(该等股份统称为“公司普通股”，每股面值0.01美元)，在紧接生效时间之前发行并发行的“公司普通股”(根据第 1.6(D)节注销的公司普通股除外)应转换为获得母普通股的权利，其数额等于一家公司普通股乘以普通股比率(普通股比率根据第1.8节规定的 调整)(以下简称“普通股”)。对价“，连同 优先股对价，“合并考虑”)。
 
(C)自2011年起，所有公司普通股(根据第1.6(D)节将注销的公司 普通股除外)应被注销并不复存在，迄今代表任何 公司普通股(每张“证书”)或账簿记账所代表的无证书的公司普通股(“账簿记账股票”)的每名证书持有人应不再拥有与之相关的任何权利，(“账簿记账股票”)；(C)除根据第1.6(D)节被注销的公司普通股外，所有持有迄今代表任何 公司普通股(每股，“证书”)的证书的持有者应不再拥有与之相关的任何权利。但以下权利除外：(I)根据第2.1(C)节交出普通股股票或记账股票时的普通股对价，无息(受第2.2节规定的任何适用预扣税的约束)； 和(Ii)根据第2.1(G)节规定的任何股息和其他分配。
 
(D)在紧接生效时间之前，由母公司或合并子公司拥有或由任何该等人士的任何直接或间接附属公司拥有的每股公司普通股应自动注销和注销，并于生效时间停止存在，且不会为此支付 代价。
 
3
(E)根据每股6.125%C系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元的本公司优先股(该等股份统称为“公司优先股”，每股与本公司普通股合计为一股“公司优先股”) 在紧接生效时间前发行并发行的 应转换为获得优先股对价的权利，并予以注销和停止。 在紧接生效时间前发行并发行的 应转换为获得优先股对价的权利，并予以注销和停止而在此之前代表任何 公司优先股或账簿记账所代表的无证公司优先股的证书持有人，除交出该等证书 或记账股票时获得优先股对价的权利外，不再拥有任何与此相关的权利。
 
第1.7节介绍了期权和其他公司股权奖励的具体处理方式。
 
(A)在生效日期之前，公司董事会或 适当的公司董事会委员会应通过一项决议，规定在生效时间：
 
(I)根据激励计划发行的每一份股票期权(每个，“期权”)之前， 应被取消，无论是否归属，其持有人届时将有权在 完全满足该持有人对其权利的情况下，就该期权涵盖的每股净期权股份获得普通股对价，而不计利息(该净期权股份金额考虑到第2.2节规定的任何适用的 预扣税)；以及(该净期权股份金额考虑到任何适用的 预扣税，如第2.2节所规定)；以及(该净期权股份金额考虑到任何适用的 预扣税，如第2.2节所规定的那样)；以及(该净期权股份金额考虑了第2.2节规定的任何适用的 预扣税)；以及
 
(Ii)根据激励计划颁发的每股未归属限制性股票 奖励(每个，“限制性股票奖励”)将被取消，其持有人届时将有权在 完全满足该持有人对此的权利的情况下，就该限制性股票奖励涵盖的每股RS净股票获得普通股对价，而不计利息(RS净股份金额考虑到第2.2节规定的任何适用的预扣税)，这一权利将被取消(每个未归属限制性股票奖励(每个，“限制性股票奖励”)将被取消，其持有人将有权在 完全满足该持有人关于此的权利的情况下，获得关于该限制性股票奖励所涵盖的每股RS净股票的普通股对价(净RS股份金额考虑第2.2节规定的任何适用的预扣税)。
 
(B)在此之前，双方同意，在 生效时间后，期权或限制性股票奖励的持有人或本公司任何激励计划或员工福利安排的参与者，或根据任何雇佣协议，均无权根据本协议获得本公司、本公司任何子公司或尚存实体的任何股权 (包括任何“影子”股票或股票增值权) 。(B)在此之前，双方同意，在生效时间 之后，本公司任何激励计划或员工福利安排的任何参与者，或根据任何雇佣协议，均无权收购本公司、本公司任何附属公司或尚存实体的任何股权 。
 
(C)在本协议 日期之后，在任何情况下，在本协议生效日期之前，公司董事会(或(如适用)任何管理奖励计划的委员会)应在合理可行的情况下尽快宣布，并采取必要或适当的行动， 按照本第1.7节规定的方式处理期权和限制性股票奖励。(B)在任何情况下，本公司董事会(或(如适用)任何管理奖励计划的委员会)应通过该等决议案并采取必要或适当的行动来处理本节第1.7节规定的期权和限制性股票奖励。
 
第1.8节允许进行某些调整。如果在本协议日期和生效时间之间，公司普通股或母公司普通股因 任何重新分类、资本重组、重组、合并或交换股票、股票拆分、反向股票拆分或任何其他证券或任何类似交易或任何具有上述任何效果的交易而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，普通股对价应进行适当和比例的调整，以向公司普通股持有者以及期权和限制性股票奖励的持有者提供与该行动之前本协议所设想的相同的经济 效果，并且从该事件发生之日起及之后，经调整的普通股对价应为普通股对价。
 
4
第1.9条规定了评估权利。对于合并或本协议考虑的其他交易，不得获得持不同政见者或评估权，或反对股东的权利，包括 第3-201及以下项下的任何补救措施。氯化镁的含量。
 
第1.10节规定了合并的税务处理。双方打算，出于美国联邦所得税目的(以及在适用的情况下，州和地方所得税目的)，合并应符合守则第368(A)节所指的“重组” ，根据守则第354和361节的规定，本协议应为并特此通过为“重组计划”。
 
第二条
证书的支付和交换；扣缴
 
第2.1节规定了证书的支付和交换。
 
(A)在本协议签订之日起不少于五(5)个工作日的情况下，在将联合委托书/招股说明书邮寄给公司股东之前，母公司应指定一家公司合理接受的银行或信托公司作为交易所 代理(“交易所代理”)，以支付合并对价。在生效时间或生效日期之前，母公司应向 交易所代理存入存款。在生效时间或生效日期之前，母公司应指定一家公司合理接受的银行或信托公司作为交易所代理(以下简称“交易所代理”)。在生效时间或生效日期之前，母公司应向 交易所代理存款。为使持有证书、记账式股票、公司优先股、期权和限制性股票奖励、现金和证书，或根据母公司的选择权，以簿记形式持有的股份，代表将在合并中发行的 母公司普通股的股份，其各自的金额足以支付公司普通股、公司优先股的所有持有者支付的合并总对价。购股权及限制性股票奖励根据第I条成为 ，而该等现金取代零碎股份将根据 2.1(E)节(“合并总代价”)(合并总代价及其任何所得款项，以下称为“外汇基金”)支付。
 
(B)根据协议，交易所代理应按照母公司的书面指示，将外汇基金中包括的现金投资于(I)美利坚合众国的直接义务，(Ii)承诺以美利坚合众国的全部信用和信用支付全部本金和利息的义务，和/或(Iii)穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级分别为A-1或P1或更高的商业票据义务，(Iii)评级为A-1或P1或更高级别的商业票据义务，(Iii)穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)或标准普尔公司(Standard&Poor’s Corporation)分别评级为A-1或P1或更高的商业票据义务，或上述各项的组合，或在资本超过10亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票中使用，在任何情况下，此类票据的到期日均不得超过三个月。此类 投资产生的任何利息和其他收入应在交易结束时支付给母公司，并应为母公司的收入。如果由于任何原因(包括损失)，外汇基金中的现金不足以完全履行外汇代理根据本协议以现金支付的所有义务，母公司应立即将足够的现金存入外汇基金，以充分履行该等现金支付义务。
 
5
(C)立即通知，无论如何不迟于三(3) 个工作日，在生效时间之后，母公司应促使交易所代理向每个持有证书或记账股票记录的人提供有效时间通知，告知该等持有人合并的 有效性，通知应包括：(I)适当的传递材料(包括惯常的传递函)，指明应进行交付，只有在交付证书(或第2.1(F)节规定的代替证书的损失宣誓书)或向交易所代理交出此类簿记股票(这被视为在有关此类簿记股票的惯常“代理信息”或母公司或 交易所代理(如果有)合理接受的其他证据交付后生效)之后，适用证书或 簿记股票的损失和所有权风险才会转移。 如果有，则此风险将在交付证书(或第2.1(F)节规定的代替证书的损失宣誓书)或将此类簿记股票交还给交易所代理(如有)后才会转移。(视何者适用而定)；以及(Ii)向交易所代理交出股票(或第2.1(F)节规定的代替股票的损失誓章)或簿记股票的指示，以换取该持有人因合并而有权获得的普通股对价。(Ii)向交易所代理交出股票(或第2.1(F)节规定的代替股票的损失誓章)或簿记股票，以换取该持有人因合并而有权获得的普通股对价。在生效时间后，母公司应迅速并在任何情况下不迟于 三(3)个工作日，促使交易所代理向每位持有代表公司优先股或未经证明的公司优先股的证书的持有人提供一份由账簿记账代表的证书 ，告知该等持有人合并的有效性, 通知应包括：(A)适当的传递材料(包括惯常的传送函)，规定应进行交付，并且 代表公司优先股或记账所代表的无证书的公司优先股的适用证书的损失风险和所有权只有在代表公司优先股的证书(或代替证书的损失宣誓书)交付后才能转移。 代表公司优先股的证书(或代替证书的损失宣誓书)。 代表公司优先股或无证书的公司优先股的适用证书的损失风险和所有权仅在代表公司优先股的证书交付时转移 根据第2.1(F)节的规定)或将该等无证明公司优先股交还给 交易所代理(这被视为已在有关该等无证明公司优先股或母公司或交易所代理合理接受的其他证据(如果有)的惯常“代理讯息”交付后生效)。 及(B)向交易所代理交出代表公司优先股的股票(或取代代表公司优先股的证书的损失誓章，如第2.1(F)节所规定的 )或无证书的公司优先股，以换取该持有人 因合并而有权收取的优先股代价。本第2.1(C)条规定的所有此类材料应反映本协议的条款，否则其形式和实质应为公司合理接受。
 
(D)向(I)公司的交易所代理交出证书 证书所代表的普通股，通过实际交出该证书(或第2.1(F)节规定的代替证书的损失誓章) 连同上述已填妥并有效签立的递送函，提交证书。 、 、_以及交易所代理根据 交易所代理和(Ii)公司普通股(记账股)提供的材料和指示的条款合理要求的其他文件，在每种情况下，交易所代理通过账簿接收到与退回该记账股(或关于该记账股的退回的其他证据(如有))有关的“代理人信息”，根据第2.1(C)节所述的材料和指示，该证书或 簿记股份的持有人有权从中换取，母公司应安排交易所代理在合理可行的情况下尽快向该等持有人支付并交付根据第1.6(B)节和第1.6(C)节就该等 公司普通股应付的普通股代价。向交易所代理交出(I)迄今代表任何公司优先股的证书(或第2.1(F)节规定的代替该证书的损失誓章)，连同上述已填妥并有效签立的递送函，以及交易所代理根据交易所代理提供的材料和指示的 条款合理要求的其他文件；以及(Ii)以账面表示的未经证明的公司优先股；以及(Ii)向交易所代理交出(I)迄今代表任何公司优先股的证书(或第2.1(F)节规定的代替该证书的损失誓章)以及交易所代理根据 所提供的材料和指示的 条款合理要求的其他文件；以及(Ii)以账面表示的未经证明的公司优先股, 交易所代理收到与退回该簿记公司优先股(或关于该簿记公司优先股的其他退回证据(如果有))有关的“代理人信息”时，在每种情况下，根据第2.1(C)节所设想的材料和指示，代表任何公司优先股的该证书或记账股份的持有者有权以此作为交换，母公司 应促使交易所代理在合理可行的情况下尽快向该等持有人支付并交付根据第1.6(E)条就该公司优先股支付的优先股对价。如果要将合并对价交付给持有代表公司优先股的证书或证书的人，而不是以其名义登记已交出的证书的人，则交付的条件是，如此交出的代表公司优先股的证书或证书必须有适当的背书或以其他适当的形式进行转让。交出代表公司优先股的证书或证书的人必须提供资金，以支付因交付合并对价而需要的任何转让或其他税款，而不是交出代表公司优先股的证书或证书的登记持有人 ，或证明所有税款已经缴纳或不适用，以令尚存实体合理满意。
 
6
(E)尽管本协议有任何相反规定，本公司将不会发行与合并相关的任何一小部分母公司普通股，而在 放弃公司普通股所有权以进行交换时，本应有权获得一小部分母公司普通股的任何公司股东，应在交出公司普通股所有权进行交换时获得支付(在考虑并汇总所有股票代表的公司普通股后，)应在交出时支付。(br}在考虑并汇总所有股票所代表的公司普通股后，应在交出公司普通股所有权以进行交换时支付该股款(在考虑并汇总所有股票所代表的公司普通股后，入账股份及限制性股票奖励(br}由该持有人交出)，现金(不含利息)相当于(I)该股东(在计入并汇总所有股票、记账股份及限制性股票奖励所代表的所有公司普通股 )原本有权享有的零碎股份权益乘以(Ii)参考价所得的乘积。
 
(F)询问代表 公司优先股的证书或证书是否已丢失、被盗或销毁，母公司和尚存实体将导致交易所代理接受申领该证书或代表公司优先股 股票的人就此事实作出的宣誓书，而不是证书被丢失、被盗或销毁；(F)通知委员会，代表 公司优先股的证书或证书是否已丢失、被盗或销毁，母公司和尚存实体将导致交易所代理接受申领该证书或代表公司优先股 股票的人的誓章；但尚存实体可要求获支付任何合并代价的人士， 作为支付合并代价的先决条件，向尚存实体提供按其指示的合理金额的保证金，或以令尚存实体合理满意的其他方式赔偿该尚存实体，使其免受因代表公司优先股的证书或证书而向尚存实体提出的任何 索赔，该等证书或证书被声称已遗失、被盗或损毁。
 
7
(G)禁止就根据本协议可发行的母公司普通股股票向持有任何未交出证书(或第2.1(F)节规定的代替证书的损失誓章)的持有者支付记录日期在生效时间之后的 母公司普通股的股息或其他分配，所有此类股息和其他分配均应由母公司向交易所代理支付，并应包括在交易所 基金中。在每种情况下，直至交出与根据本协议可根据本协议发行的母公司普通股 相关的证书(或第2.1(F)节规定的代替证书的损失宣誓书)为止。在符合适用法律的情况下，在交出任何此类证书(或第2.1(F)节规定的代替证书的损失宣誓书)后，应向证书持有人支付(I)股息或其他分派的金额，其记录日期为之前有效时间(br})之后，该持有人根据本协议有权获得的此类母公司普通股包括在外汇基金中，以及(Ii)在适当的支付日期，该股息或其他分派的记录日期为之前支付的有效时间之后的股息或其他分派的金额，该股息或其他分派的记录日期为之前与 一起支付的该等母公司普通股的股票，并包括在根据本协议有权获得的外汇基金中。股息或其他分派的金额，在生效时间之后但在交还之前的创纪录的 日期，以及交还之后的付款日期应就该等母公司普通股支付的股息或其他分派的金额。
 
(H)在生效时间当日或之后(但在任何 事件中，不得晚于生效时间后的第一个发薪日期)生效之前，母公司和/或幸存实体应通过其工资系统(或通过另一种方法)支付 期权和限制性股票奖励的持有者根据第1.7(A)节有权获得的普通股对价；但是，如果根据守则第409a条，任何金额构成非合格递延补偿，母公司和/或尚存实体应在适用的协议、计划或安排的条款允许的最早时间支付 不会根据守则第409a条触发税收或罚款的金额。
 
(I)在超过生效时间 一(1)年后的任何时间，外汇代理公司有权要求外汇代理公司向其交付已存放在外汇代理公司但未按照第二条规定支付的外汇基金的任何部分(包括外汇代理公司就向其提供的资金收到的利息和其他收入)，并在外汇基金交付给母公司后 要求外汇代理公司将外汇基金的任何部分交付给母公司， 外汇代理公司有权要求外汇代理公司向其交付外汇基金的任何部分(包括外汇代理公司就向其提供的资金收到的利息和其他收入)，并在外汇基金交付给母公司之后 要求外汇代理公司向其交付外汇基金的任何部分根据本细则第II条有权获得付款的人士有权在交出其持有的股票、账簿股份、代表公司优先股或账簿所代表的非证书公司优先股的股票时，仅向母公司(受遗弃财产、税务或类似法律的规限)寻求支付合并对价，而不 就此支付任何利息。存放于交易所代理的外汇基金的任何部分，在生效日期后五(5)年仍未被公司普通股持有人认领，在适用法律允许的范围内，将成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该财产的任何人的任何索赔或利益的影响。任何尚存实体、母公司、合并子公司、其各自的任何附属公司或交易所代理均不向根据本条第二条有权获得付款的任何人 承担任何责任，而根据本协议的条款，根据紧接前一句话向母公司交付的任何对价，或根据任何遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员或政府实体的任何对价，均不向任何人承担任何责任，该等对价是根据本协议的条款交付给母公司的，或者根据任何遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员或政府实体的。
 
(J)自生效日期起及生效后，尚存的 实体不得在本公司或尚存实体的股票转让账簿上记录在紧接生效时间之前已发行的公司普通股或公司优先股的任何转让。如果在 生效时间之后，代表公司优先股(或有效的代替损失的誓章)或账簿记账代表的股份或无证明的公司优先股的证书或证书被出示以供转让 ，则该等证书或证书将被注销，并被视为已就其代表的公司普通股或公司优先股(视情况而定)交出以换取合并对价。
 
8
第2.2条规定了扣除权。母公司、合并子公司、幸存实体和交易所代理中的每一方均有权从根据本协议支付给任何 个人的代价中扣除和扣留根据守则、其下的规则和法规或任何其他州或地方法律或任何其他国内或外国司法管辖区的法律进行支付所需扣除和扣缴的金额。 在扣除和扣缴金额并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。
 
第三条
公司的陈述和保证
 
除(X)在本协议日期前提交或提交给证券交易委员会的公司证券交易委员会文件中披露的(包括通过引用包括或并入其中的任何财务 陈述或时间表，但不包括“风险因素”或“前瞻性陈述”(或其他类似标题)或其他一般陈述项下的任何一般披露，在每种情况下，均限于 预测性、警告性或前瞻性的程度)。或(Y)如本协议签署及交付前本公司向母公司递交的披露函件(“公司披露时间表”)所载，本公司向母公司及合并附属公司陈述及保证本条第III条所载者。
 
第3.1条规定了公司的存在和权力。公司是根据马里兰州法律正式注册和有效存在的公司，在SDAT中地位良好。公司和公司 子公司拥有所有必要的公司、合伙企业或其他类似权力，以及 在本日期开展业务所需的所有政府许可证、授权、许可证、证书、注册、同意、特许、差异、豁免、命令和批准。 在此日期开展业务所需的所有政府许可证、授权书、许可证、证书、注册、同意、特许、差异、豁免、命令和批准都是 在此日期开展业务所需的全部政府许可证、授权书、许可证、证书、注册、同意、特许、差异、豁免、命令和批准授权、许可、同意、 特许、差异、豁免、订单和批准，如果没有这些授权、许可、同意、特许、差异、豁免、订单和批准，则单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。本公司及本公司附属公司均遵守本公司许可证的条款 ，但如未能遵守该等条款，则个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。本公司具备作为外国公司开展业务的正式资格 ，并在要求此类资格的每个司法管辖区内信誉良好，但在任何司法管辖区内，未能获得此类资格不会对本公司产生重大不利影响(无论是个别或总体而言，都是合理的预期)，则不在此限。本公司已向母公司提供本公司及其各重要子公司在本协议日期生效的构成文件的真实、完整副本。
 
9
第3.2节介绍了企业授权。
 
(A)根据法律，本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下的义务以及完成本协议项下拟进行的交易的所有必要公司权力和 授权，但在合并的情况下，必须获得第6.2(A)节所述必要的公司股东 投票权。本公司签署、交付和履行本协议以及本公司拟参与的交易 已经公司董事会正式有效授权和批准，本公司无需采取任何其他公司行动来授权本协议或完成本协议拟参与的 交易，但完成合并须经必要的公司股东投票批准本协议，并经其提交并接受备案，否则本公司不需要采取其他公司行动来授权本协议或完成本协议拟参与的 交易，但合并的完成须经必要的公司股东投票批准，并经公司董事会提交并接受备案，否则本公司不需要采取任何其他公司行动来授权本协议或完成其作为本协议的一方的交易，但合并的完成须经必要的公司股东投票批准，并经其提交并接受备案根据《合并章程》和《合并法》规定的合并章程的SDAT和合并的效力。
 
(B)本公司董事会在正式召开并 召开且出席会议的董事法定人数的会议上一致(I)批准并宣布根据 本协议的条款并在符合本协议所述条件的前提下，(Ii)批准本公司签署、交付和履行本协议及本协议拟进行的交易，包括合并，以符合本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是可取的，并符合本公司的最佳利益；(B)根据本协议的条款并在符合本协议所载条件的情况下，(Ii)批准本公司签署、交付和履行本协议以及本协议和本协议拟进行的交易，包括合并；(Ii)批准本公司签署、交付和履行本协议和本协议拟进行的交易，包括合并。根据本协议的条款及受本协议所载的 条件的规限，及(Iii)在符合第6.3节的规定下，决议案建议公司普通股持有人批准本协议及拟进行的交易，包括 合并(该等建议，即“公司董事会建议”)，并将批准本协议及拟进行的交易(包括合并)提交本公司股东大会审议。
 
(C)经确认，本协议已由本公司正式签署和交付 ，在其他各方的适当权力和授权下，并由其他各方适当执行和交付，构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但受 破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、一般影响债权人权利的重组或类似法律以及衡平法救济的可用性(无论这种可执行性是在衡平法程序或法律程序中考虑的)(统称为“破产和衡平法例外”)。必要的公司股东投票通过本协议是本公司任何类别或系列股本的持有人批准本协议或批准本协议拟参与的交易所必需的唯一 票。
 
第3.3节规定了政府授权。*公司签署、交付和履行本协议，以及公司在此完成其拟参与的交易， 在交易结束时或之前不需要任何政府实体的同意或批准，或向任何政府实体备案，但以下情况除外：(A)向SDAT提交合并章程和向 公司有资格开展业务的其他州的相关部门提交适当文件，(B)遵守任何其他政府实体的任何规定，包括：(A)向SDAT提交合并章程和向 公司有资格开展业务的其他州的相关部门提交适当文件，(B)遵守任何其他政府实体的任何同意或批准，或向任何政府实体备案，但(A)向 公司有资格开展业务的其他州的相关部门提交适当文件，(B)遵守任何交易法“和任何其他适用的联邦或州证券法或”蓝天“法律，(C)遵守纽约证券交易所的任何适用的 要求，(D)由于母公司或其任何附属公司的业务或身份而可能需要的那些同意、批准或备案，以及(E)未能获得 或作出的任何其他同意、批准或备案不会单独或总体上对公司产生实质性的不利影响或阻止， 或(E)任何其他同意、批准或备案不会单独或整体地对公司产生重大不利影响或阻止，(C)遵守纽约证券交易所的任何适用的 要求，(D)因母公司或其任何附属公司的业务或身份而可能需要的那些同意、批准或备案，对本协议所考虑的交易的完成造成重大延误或重大损害。
 
10
第3.4节规定不违反本协议。公司签署、交付和履行本协议不会，其作为本协议一方的交易的完成不会：(A)违反、冲突或导致违反本公司或任何重要子公司的组成文件的任何规定，(B)假设收到必要的公司股东投票并遵守第3.3节和第4.3节提到的事项(并假设第3.3节和第4.3节所述事项的准确性和完整性)，(B)假设已收到必要的公司股东投票，并遵守第3.3节和第4.3节中提到的事项(并假设以下各项的准确性和完整性)：(A)公司或任何重要附属公司的组成文件的任何条款均已收到必要的公司股东投票，并遵守第3.3条和第4.3条中提到的事项(并假设本协议的准确性和完整性违反或与任何适用法律、命令或公司许可证的任何条款相冲突)；(C)违反、冲突或导致任何违反或构成违约；或(B)在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成违约，或导致 公司或本公司任何子公司有权享有的任何权利或义务的终止、取消、加速或其他变更，或丧失任何利益，或要求任何人同意或放弃；(C)违反或导致违反或导致任何违约或构成违约，或构成违约，或在没有通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之，或导致 公司或任何公司子公司有权享有的任何权利或义务的终止、取消、加速或其他变更或失去任何利益，根据任何重大合同，或(D)导致在本公司或任何 本公司附属公司的任何资产上产生或施加任何留置权或第三方权利，但条款(B)、(C)或(D)的情况除外，合理地预期，该等留置权或第三方权利不会个别或合计对本公司产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或重大损害本协议拟进行的交易的 完成。(B)(B)、(C)或(D)项下不会对本公司或任何 附属公司的任何资产产生任何留置权或施加任何第三方权利，但(B)、(C)或(D)项除外。
 
第3.5节讨论了资本大小写的问题。
 
(A)截至目前，本公司的法定股本 包括(I)三亿股(300,000,000股)公司普通股，每股面值0.01美元；(Ii)2660万股(26,600,000股)公司优先股，每股面值0.01美元；及(Iii)两股 亿股(200,000,000股)超额股票，每股面值0.01美元(“超额股票”)。截至2021年5月4日(“公司资本化日期”)收盘时，(A)已发行并已发行98,301,860股公司普通股(包括37,850股未归属公司普通股的限制性股票奖励 )；(B)已发行并已发行21,985,616股公司优先股；(C)未发行并已发行任何超额股票。于本公司资本化日期，(1)购买合共855,978股公司普通股 股(其中790,978股可予行使)的期权已发行及发行，及(2)1,155,382股公司普通股已预留，并可根据奖励计划供发行。本公司所有已发行股本已 发行，而根据任何奖励计划可能发行的所有公司普通股，在根据其各自条款发行时，将获正式授权及有效发行，且(或如属尚未发行的公司普通股，则将获缴足股款及无须评估)，且并非(或如属尚未发行的公司普通股，将不会)违反本公司的组织文件而发行。任何公司 公司的子公司或受控关联公司均不拥有任何公司股份。
 
(B)除第3.5(A)节所述外，除第3.5(A)节所述外，于本公司资本化日期，并无(I)本公司股本或有表决权证券，(Ii)本公司证券可转换为或可交换为本公司股本或有表决权证券，或(Iii)向本公司收购的购股权或其他权利，或本公司发行或支付参照任何股本估值的现金的其他义务， 可转换为或可兑换为本公司股本或有表决权证券的有表决权证券或证券(第(I)、(Ii)及(Iii)项统称为“公司证券”)。截至本协议日期，本公司或本公司任何子公司均无回购、赎回或以其他方式收购本公司任何证券的具有约束力的义务 。
 
11
第3.6节列出了两家公司的子公司。《公司披露日程表》第3.6节列出了截至本协议日期，公司的每一家子公司(每个子公司，一家公司子公司，统称为公司子公司)，其 公司成立的管辖权，(I)守则第856(I)(2)条所指的“合资格REIT附属公司”(每一家均为“合资格REIT附属公司”)；(Ii)守则第856(1)条所指的“应课税REIT附属公司”(每一家均为“应税REIT附属公司”)； (Iii)根据守则应课税的法人实体，而该实体既非合资格REIT附属公司，亦非应税REIT附属公司或者(V)被忽视的实体。本公司各附属公司的所有已发行股本或其他有表决权的证券或所有权权益均由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权的限制，不受投票、出售或以其他方式处置该等股本或其他有表决权的证券或所有权权益的任何限制(证券法和交易法的限制除外)。并无(A)本公司或任何本公司附属公司之证券可转换为或可兑换任何本公司附属公司之股本或其他有表决权证券或所有权权益，或(B)本公司或任何本公司附属公司向本公司或任何附属公司收购之购股权或其他权利，或本公司或任何本公司附属公司 发行任何股本或其他有表决权证券或所有权权益，或可转换或可兑换为以下任何股本或其他有表决权证券或所有权权益之任何证券, 任何公司子公司( 条款(A)和(B)项统称为“公司子公司证券”)。截至本协议日期， 公司或任何公司子公司没有回购、赎回或以其他方式收购任何公司子公司证券的具有约束力的义务。本公司各附属公司均根据其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有拥有、租赁及营运其物业及资产以及于本协议日期经营其业务所需的一切必要权力及授权。本公司各附属公司均获正式合资格、 授权或许可在其业务性质或其物业的拥有权、租赁或营运所需的每个司法管辖区开展业务，但如 未能取得该等资格、授权或许可或信誉良好，则不会因个别或整体而言合理地预期会对本公司造成重大不利影响。
 
第3.7节列出了美国证券交易委员会(SEC)备案文件等。
 
(A)截至目前，本公司已于2019年1月1日起及时向SEC提交了本公司要求提交给SEC的所有报告、 明细表、表格、登记声明和其他文件(连同本公司在此期间自愿向SEC提交的任何文件， 当前的Form 8-K报告，以及本规定日期后需要向SEC提交的任何报告、附表、表格、登记声明和其他文件，统称为“公司SEC文件”)。(B)截至目前，本公司已及时向SEC提交了自2019年1月1日起必须提交给SEC的所有报告、附表、表格、登记声明和其他文件(连同本公司在此期间自愿向SEC提交的任何文件，统称为“公司SEC文件”)。在本协议日期之前可能已修订的每个公司SEC文件在 所有实质性方面都符合(并且在本协议日期之后提交的每个公司SEC文件也将遵守)所有重大方面都符合证券法和交易法中适用于该公司SEC文件的要求(在提交或提交时有效)，并且在提交或提供时，或者如果在本协议日期之前进行修订，则截至该修订日期，没有任何公司SEC文件被包含在内， 如果在本协议日期之前进行了修订，则在该修订日期之前，不会包含任何本公司SEC文件，如在本协议日期之后提交，则在本协议日期之后提交的每个公司SEC文件都将在所有重要方面得到遵守，且在提交或提交时，符合证券法和交易法中适用于该公司SEC文件的要求。或关于在此日期之后提交的公司SEC文件，将包含对重大事实或遗漏的任何不真实陈述，或关于在此日期之后提交的公司SEC文件，将根据作出陈述的情况 ，遗漏其中要求陈述的或陈述其中的必要的重要事实，而不是误导性的，以陈述其中要求陈述的重要事实或关于在此之后提交的公司SEC文件的任何不真实陈述，或关于在此日期之后提交的公司SEC文件的任何不真实陈述，或关于在本日期之后提交的公司SEC文件的任何不真实陈述。
 
12
(B)确保本公司维持财务报告内部控制制度 (符合交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的含义)，旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则 为外部目的编制财务报表。本公司(I)维持披露控制和程序(在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的含义内)，旨在确保本公司 在其根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，将公司要求披露的信息包括在 根据交易所法案提交的报告中，并酌情传达给公司管理层，以便及时做出有关要求披露的决定，以及(Ii)根据公司首席执行官和首席财务官对公司财务报告内部控制的最新评估 (在本协议日期之前)披露了这一信息；以及(Ii)根据公司首席执行官和首席财务官对公司财务报告内部控制的最新评估，致公司审计师和公司董事会审计委员会 (A)公司财务报告内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大缺陷可能在任何重大方面对公司记录、处理和报告财务数据的能力产生不利影响， 汇总和报告财务数据的能力，以及(B)任何欺诈行为，无论是否重大, 这涉及在公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。自2019年1月1日起，本公司已向 母公司提供管理层向本公司独立审计师和本公司董事会审计委员会作出的任何此类重大披露。
 
(C)目前，本公司或本公司任何子公司 均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与本公司与 本公司任何子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同)以及任何未合并的附属公司(包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体)的一方，或有任何承诺成为该等合同的一方，或承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与本公司与 任何子公司之间的任何交易或关系有关的任何合同)的一方，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，或任何“资产负债表外安排”(定义见证券交易委员会S-K条例第303(A) 项)，此类合同的结果、目的或预期效果是避免在本公司的证券交易委员会文件中披露涉及本公司或本公司任何子公司的任何重大交易或重大负债 。
 
第3.8节是对公司财务报表的说明。包括在公司证券交易委员会文件中的公司合并财务报表(包括所有相关附注)(如果修订，截至本协议日期之前提交的最后一次此类 修订之日)在所有重要方面都公平地反映了本公司和合并公司子公司在各自日期的综合财务状况，以及其经营的综合 结果和当时结束的各自期间的合并现金流量(以未经审计的情况为限根据相关期间内一致应用的公认会计原则(未经审计报表，证券交易委员会允许的除外)( 或其附注可能指出的情况除外)，未按一般年终审计调整以及没有 GAAP规定的信息或附注纳入中期财务报表。
 
13
第3.9节对所提供的信息进行了说明。在SEC宣布S-4表格有效时，本公司专门以书面形式提供的信息不得包含在S-4表格中， 不得包含对重要事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述在表格S-4中陈述所需或为了在表格S-4中陈述所需陈述的任何重要事实，但在每种情况下，不应误导性陈述， 除外，否则，请注意，本公司在表格S-4中专门提供的信息不应包括在表格S-4中。 在表格S-4被SEC宣布生效时， 不得包含对重要事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述其中所需陈述的任何重要事实。 根据母公司或合并子公司提供的或代表母公司或合并子公司提供的专门用于包含在S-4表格中的信息，公司对其中所作的陈述不作任何陈述或担保。公司将特别以书面形式提供的 信息将特别包括在与公司股东会议相关的联合委托书/招股说明书中，并将发送给公司股东与公司股东大会相关的信息，以及 母公司的股东与母公司股东大会相关的信息，在联合委托书/招股说明书首次邮寄给本公司股东或母公司股东之日，或在公司股东大会时，或在母股东大会时，根据作出陈述的 情况，包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导, 本公司不会就根据母公司或合并附属公司或其代表提供的资料而作出的陈述作出陈述或担保 附属公司特别为纳入联合委托书声明/招股章程而作出的陈述。联合委托书声明/招股章程在形式上将在所有重大方面均符合交易所法案的要求。
 
第3.10节说明未发生某些变更或事件。但自2020年12月31日(“最新资产负债表日期”)以来，未发生任何事件、 变更、情况或影响已单独或总体上可能对公司产生重大不利影响。
 
第3.11节规定没有未披露的重大负债。*本公司或任何本公司子公司没有任何性质的负债或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、已确定的、可确定的或可确定的，或 在每种情况下都需要根据GAAP反映在本公司和本公司子公司的综合资产负债表上，但以下情况除外：(A)截至本公司SEC文件中包含的最新资产负债表日期，本公司的综合资产负债表中反映或预留的负债或义务：(A)截至本公司SEC文件所包含的最新资产负债表日期，本公司或本公司任何子公司的综合资产负债表中反映或保留的负债或义务(B)自最后一个资产负债表日起在正常业务过程中产生的负债或义务；(C)个别或合计合理地预期不会对本公司产生重大不利影响的负债或义务；及(D)与本协议拟进行的 交易相关产生或产生的负债或义务。
 
第3.12节规定必须遵守法律。
 
(A)自2019年1月1日以来，本公司和本公司子公司的业务和运营 一直遵守所有适用法律进行，但未能如此开展该等业务和运营的情况除外，无论是个别或总体而言，合理预期 不会对本公司产生重大不利影响。
 
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(B)确认本公司和 本公司子公司的所有本公司许可证均按照其条款完全有效，并且本公司或任何本公司子公司在待决或威胁的政府实体面前不会受到任何诉讼或调查，而该政府实体有理由预计 将导致任何此类本公司许可证被撤销、未能续期或暂停或对其施加限制，除非未能按照其条款充分生效和生效，否则，不在此限；(br}本公司和 本公司子公司的所有本公司许可证均根据其条款完全有效，且本公司或任何本公司子公司在待决或威胁的政府实体面前不会受到任何诉讼或调查，但未按照其条款完全有效的情况除外)。 撤销、未能续订、暂停或限制不会单独或合计对公司产生重大不利影响。
 
(C)截至目前为止，本公司或任何 公司附属公司并无就本公司或本公司任何附属公司是否违反任何适用法律而在任何待决或受威胁的政府实体面前进行诉讼，亦无任何政府实体就本公司或本公司任何附属公司是否违反任何适用法律而进行任何调查，或据本公司所知，任何政府实体就可能违反任何适用法律而威胁进行的任何诉讼或调查除外，但与违规或可能违规有关的诉讼或调查除外，不论是个别或整体的， 合理预期会对公司产生重大不利影响。
 
第3.13节规定了诉讼。*没有任何诉讼、诉讼、调查、索赔、投诉、要求、传票、停止函、传票、禁制令、违规通知或其他待决程序，或据本公司所知，对本公司或本公司任何子公司构成威胁，或据本公司所知，没有针对本公司或本公司任何子公司的威胁，或者，据本公司所知，没有针对本公司或本公司任何子公司的威胁，或据本公司所知，没有针对本公司或本公司任何子公司的威胁，或据本公司所知，任何政府实体(保险索赔诉讼或 仲裁除外)对本公司的任何现任或前任高级管理人员或董事或本公司的任何附属公司 根据其章程文件或书面协议负有赔偿义务的任何现任或前任高级管理人员或董事或本公司的任何附属公司 待决或威胁，如果按照原告或索赔人的要求作出不利决定或解决，合理地预计将对本公司产生重大不利影响。(br}根据其章程文件或书面协议，本公司或任何附属公司对其负有赔偿义务的任何政府实体(保险索赔诉讼或 仲裁除外)，如果按照原告或索赔人的要求作出不利决定或解决，合理地预计将对本公司产生重大不利影响。
 
第3.14节说明了保险事宜。《公司披露日程表》第3.14节列出了截至本协议日期，公司及其子公司持有或为公司子公司利益而持有的所有重大保险 保单的真实完整清单，其中包括但不限于公司董事和高级管理人员的董事和高级管理人员责任保险单 (以下简称“D&O保险”)。据本公司所知，(I)本公司及本公司附属公司所维持的所有保单均具十足效力， (Ii)其到期及应付的所有保费均已缴付，(Iii)本公司及本公司附属公司在各重大方面均遵守该等保单的条款，及(Iv)本公司或任何本公司附属公司并无接获任何该等保单的取消或 终止的书面通知，但与一般课程续期有关的通知除外。本公司 或本公司任何子公司在任何此类保单下均未提出任何重大索赔，但已被保险人拒绝或提出异议。
 
15
第3.15节介绍了美国政府和房地产公司。
 
(A)根据公司披露明细表第3.15(A)节的规定，本公司或本公司任何子公司目前拥有(全部或部分)或租赁的每项房地产以及拥有或租赁该等财产的适用公司子公司 均真实完整地列出了该等房地产的清单。(A)本公司披露明细表第3.15(A)节列出了本公司或任何本公司子公司目前拥有(全部或部分)或租赁的每项房地产的真实完整清单。除非不合理地预期对本公司和本公司子公司整体具有重大意义，否则本公司或本公司子公司对所拥有的每个公司物业拥有良好的、可销售且可投保的不可保费、简单所有权或有效租赁权益，且无留置权，允许留置权除外。除非合理地预期对 公司和本公司子公司作为一个整体不会有重大影响， 公司和本公司子公司作为一个整体而言不具有重大意义，则本公司或本公司子公司拥有良好的、可销售的、不可保险的简单所有权或有效租赁权益，但允许留置权除外，则本公司或本公司子公司作为一个整体对 公司和本公司子公司具有重大意义(I)本公司或本公司任何附属公司均未收到任何 政府实体发布的有关影响本公司物业任何部分的任何法律的未纠正违反行为的书面通知，及(Ii)本公司或本公司任何附属公司均未收到书面通知，其大意为：(A)本公司或本公司任何附属公司均未收到关于本公司任何物业正在进行或据本公司所知有 威胁的任何(A)谴责或重新规划程序，或(B)因持续维修而违反或将会违反的分区、建筑或类似法律，(B)本公司或任何本公司附属公司均未收到有关违反任何影响本公司物业任何部分的法律的书面通知。运营或使用任何公司物业的任何建筑物或其他改进，或持续 维护、运营或使用与公司物业相关的任何停车区。
 
(B)根据声明，本公司并无接获任何影响本公司物业或其改善之重大潜在瑕疵或不利实体状况之书面通知，亦不 知悉任何该等重大潜在瑕疵或不利实体状况。
 
(C)除合理预期对本公司及本公司附属公司整体而言属 重大之个人资产外，(I)本公司及本公司附属公司对其拥有、使用或持有以供其使用的所有个人资产拥有良好所有权或拥有有效及可强制执行的租赁权益，及 (Ii)本公司及本公司附属公司对任何该等个人财产的所有权均不受任何留置权(准许留置权除外)的约束。 (Ii)本公司及本公司附属公司对任何该等个人财产的所有权均不受任何留置权(准许留置权除外)的约束。
 
第3.16节包含财务顾问的意见。公司董事会已收到摩根大通证券有限责任公司和CSCA Capital Advisors，LLC(以下简称“公司 财务顾问”)的意见，该意见的日期为本协议签订之日，收件人为公司董事会，大意是，截至本协议日期，基于并受制于本协议中规定的限制、限制和假设 ，根据本协议，公司普通股持有人(CSCA Capital Advisors，LLC)将收到的普通股换股比率(对于摩根大通证券有限责任公司)或普通股对价， 从财务角度来看，对该等持有人(母公司及其子公司除外)是公平的。本公司已获本公司财务顾问授权将该等意见全部纳入联合委托书/招股章程内。
 
第3.17节规定了更多的税收。
 
(A)根据规定，本公司及其各子公司已及时 向适当的政府实体提交了要求提交的所有美国联邦和州所得税及其他重要纳税申报单，并考虑到提交该等纳税申报单的时间的任何延长，所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是真实、正确和完整的 。本公司及本公司各附属公司已根据公认会计原则及时支付(或已代表其及时支付)或根据GAAP为其 应缴纳的所有物质税做了充足的拨备，无论其是否显示在任何纳税申报单上。公司和各子公司就截至2017年9月30日或 之后的纳税年度向美国国税局提交的所有美国联邦所得税申报单的真实完整副本已提供给母公司。本公司或本公司任何附属公司均未收到本公司或本公司任何附属公司未提交 纳税申报单的任何司法管辖区的任何政府实体提出的任何书面申请，即本公司或任何本公司附属公司须或可能须在该司法管辖区缴税。
 
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(B)根据守则，本公司(I)在2008年9月30日至2020年9月30日的所有课税年度均须作为REIT缴税，并已满足该等年度符合资格为REIT的所有要求；及(Ii)自2020年10月1日起，本公司一直按照守则规定的 符合资格为REIT的规定(但不包括提交尚未到期或须予有效延长期限的REIT报税表的规定)组织及运作。本公司目前和建议的经营方法预计将使本公司通过并包括本公司截至生效时间的最后纳税年度(假设根据本协议的条款完成合并)继续满足REIT资格的要求， 本公司没有采取任何行动，或者没有采取任何行动，而有理由预计该行动将导致本公司无法获得REIT资格，而本公司没有采取任何行动，或者没有采取任何行动，而有理由预计该行动将导致本公司不符合REIT资格， 本公司没有采取任何行动，而有理由预计该行动将导致本公司无法获得REIT资格， 本公司没有采取任何行动，或者没有采取任何行动，而有理由预计该行动将导致本公司无法获得REIT资格。本公司作为房地产投资信托基金的地位没有受到任何挑战 ，据本公司所知，也没有受到书面威胁。
 
(C)在以下情况下：(I)没有任何 政府实体的审计、调查或其他程序悬而未决，或据本公司所知，没有关于本公司或本公司任何子公司的任何重大税额或重大纳税申报单的任何重大税额或重大纳税申报表的审计、调查或其他程序待决，或据本公司所知，没有书面威胁；(Ii)任何政府实体均未就本公司或本公司任何附属公司的任何 重大税额提出书面申索、建议或评估，但该等不足之处仍未解决，但该等不足之处仍在真诚地争辩中；(Iii)本公司或本公司任何附属公司均未放弃任何有关重大税项评定的诉讼时效，或同意就任何开始课税年度的任何重大课税评税或 欠项延长任何期限；(Iii)本公司或本公司任何附属公司均未就任何开始课税年度的任何重大课税评定或 欠项作出任何书面申索、建议或评估，但该等欠项仍未解决；(Iv)除自动延期外，本公司或本公司任何附属公司目前均非受益于任何重大报税期限的延长；及(V)本公司或本公司任何附属公司均未订立守则第7121条所述的任何“结束协议”(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条文)。(V)除自动延期外，本公司或本公司任何附属公司均未订立守则第7121条所述的任何“结束协议”(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)。
 
(D)对每一家为合伙企业、合资企业或有限责任公司且未选择作为应税REIT子公司的公司子公司进行审查，自其成为公司子公司以来，在美国联邦所得税方面，一直被视为合伙企业、被忽视的实体或 合格的REIT子公司(视情况而定)，而不是被视为应纳税的公司或协会，其独立存在在美国联邦所得税方面受到尊重。或根据守则第7704(B)节的 含义的“公开交易合伙企业”，该合伙企业根据守则第7704(A)节被视为符合美国联邦所得税目的的公司。除符合合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的 公司外，没有任何公司子公司是符合美国联邦所得税目的的公司。
 
(E)截至目前为止，本公司或本公司任何附属公司 概无持有任何资产，而该资产的处置须遵守守则第1374条(或以其他方式导致根据守则第337(D)条、库务规例1.337(D)-7条或根据守则第337条颁布的任何其他临时或最终 规例征收任何“内置利得税”税)，亦未在本课税年度处置任何该等资产。
 
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(F)自本公司及其附属公司各自成立以来，(I)本公司及其附属公司并无(A)根据守则第857(B)(1)、857(B)(4)、857(B)(5)、860(C)或4981条或库务规例1.337(D)-5、1.337(D)-6或1.337(D)-7条承担任何重大税项责任，或(B)根据856(C)(7)(C)(因违反资产测试违规)或856(G)(5)(C)(因违反适用于REITs的其他资格要求)项下的任何 税项的任何重大责任，及(Ii)本公司并无且本公司的任何附属公司并无 在正常业务过程中根据过往惯例招致(X)以外的任何重大税项责任，或(Y)与出售物业有关的转让税或类似税项。自适用成立日期起， 公司及本公司附属公司(应税房地产投资信托基金附属公司或其附属公司除外)在任何时间均未从事守则第857(B)(6)节所指的任何“禁止交易”，而 公司及本公司附属公司亦未进行任何会导致第857(B)(7)条所述的“重新厘定租金、重新厘定扣除额、超额利息及重新厘定TRS服务收入”的交易
 
(G)截至目前为止，本公司及本公司子公司已 在所有实质性方面遵守与缴税和扣缴有关的所有适用法律(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471至1474条和3402条或任何州和外国法律下的类似 条款扣缴税款)，并在每个情况下及时扣缴税款。已向适当的税务机关支付所有适用法律要求在其到期日 或之前扣缴的所有重大金额。
 
(H)据了解，在本协议日期没有有效的公司税收保护协议(如以下定义)(主要与税收无关的商业合同中的惯常税收赔偿条款除外)，而且，截至本协议日期，没有人就任何违反公司税收保护协议的行为向公司或任何公司子公司提出实质性索赔，据公司 所知，也没有人以书面形式威胁要对公司或任何公司子公司提出实质性索赔。(B)根据本协议的规定，在本协议日期没有任何有效的公司税收保护协议(以下定义)(主要与税收无关的商业合同中的惯常税收赔偿条款除外)，且截至本协议日期，没有人向公司或任何公司子公司提出任何违反公司税收保护协议的实质性索赔。本文所使用的“公司税收保护协议”是指公司或任何公司子公司为当事一方的任何书面协议，根据该协议：(I)对公司子公司合伙企业 (如下所定义)的权益持有人可能产生的任何与税收有关的责任，无论是否因完成本协议预期的交易而产生；或(Ii)就公司 附属合伙企业的权益持有人延期缴纳所得税而言，本公司或任何公司附属公司同意(A)维持最低债务水平、延续特定债务或提供债务担保权利、(B)保留或不处置资产、(C)作出或不作出 税务选择，或(D)仅以特定方式处置资产。本文中使用的“公司子公司合伙企业”是指为美国联邦所得税目的而被视为 合伙企业的公司子公司。
 
(I)根据国际会计准则，本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产 均无税收留置权，但尚未拖欠或正通过适当程序真诚争夺且已根据GAAP为其设立充足准备金的税款留置权除外。(I)根据国际会计准则，本公司或任何附属公司的任何财产或资产均无税收留置权，但尚未拖欠或正通过适当程序真诚争夺且已根据GAAP为其设立足够准备金的税项除外。
 
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(J)截至目前为止，本公司或本公司任何附属公司并无就涉及本公司或任何附属公司的 或 涉及本公司或任何附属公司的或涉及本公司或任何附属公司的 订立任何税收分配或分享协议或类似安排(主要与税务无关的商业合约或本公司与本公司附属公司之间的惯常税务补偿条款除外)，本公司或任何本公司附属公司在截止日期后均不受任何该等税收分配协议或类似安排的约束，亦不承担任何根据该等协议或类似安排而须就前期到期的款项 承担的任何责任
 
(K)根据本公司或本公司任何附属公司均未 要求、已收到或受制于任何政府实体的任何私人信函裁决或其他类似书面裁决或与政府实体就任何税收订立的任何书面协议的任何书面协议，本公司或本公司的任何子公司均未收到或接受政府实体的任何私人信函裁决或其他类似的书面裁决或与政府实体就任何税收订立任何书面协议。
 
(L)截至目前，本公司或本公司任何子公司(I) 均不是提交综合联邦所得税申报表的关联集团的成员，或(Ii)根据财务法规第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律的规定)、通过合同(主要与税收无关的商业合同中的惯常税收赔偿条款除外)、作为受让人或继承人，或其他方式，对任何人(公司任何子公司除外)的任何税收负有任何责任。(I) 本公司或任何本公司子公司均不是提交综合联邦所得税申报单的关联集团的成员，或(Ii)根据财务法规第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)对任何个人(本公司任何子公司除外)的税收负有任何责任。
 
(M)证实本公司或本公司任何附属公司均未 参与任何1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。除仅因确认税损而可能是“应申报交易”的普通过程交易外， 本公司或本公司任何附属公司均未参与任何“须申报交易”(符合“财政部条例”1.6011-4(B)节的定义)。 本公司或本公司任何附属公司均未参与任何“须申报交易”(按“财政部条例”1.6011-4(B)节的规定)。
 
(N)据我们所知，本公司或本公司任何附属公司于本协议日期前两(2)年 并无 在根据守则第355(A)(1)(A)条规定有资格享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(属守则第355(A)(1)(A)条所指) 。
 
(O)本公司或任何本公司附属公司(本公司或本公司附属公司除外)就任何与物质税有关的事宜所授予的 授权书，目前并无生效。
 
(P)根据声明，本公司在任何被视为REIT的实体中不拥有直接或间接 权益，该实体被视为美国联邦以及适用的州和地方所得税用途的REIT。
 
(Q)截至目前为止，本公司或本公司任何 附属公司(应课税房地产投资信托基金附属公司除外)在守则第857节所指的任何非房地产投资信托基金年度(包括将于截止日期结束的应课税年度)并无或曾经有任何可归属于该实体或任何其他 公司的收益及溢利。
 
(R)经考虑本公司将于生效日期前作出的所有分派后，本公司将在截至合并的课税年度向其股东派发现金，金额相等于或超过根据守则第857(A)条 规定须就合并结束的课税年度分派的金额，而该等金额的计算须提供予母公司审阅及发表意见。(R)如考虑到本公司将于生效日期前作出的所有分派，本公司将在截至合并的课税年度向其股东派发现金，金额相等于或超过守则第857(A) 条规定须派发的金额，以供母公司审阅及发表意见。
 
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(S)董事会表示，本公司并不知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)节所指的“重组”资格的事实或 情况。
 
第3.18节规定了员工福利计划和相关事宜；ERISA。
 
(A)根据《公司披露日程表》第3.18(A)节的规定，自本协议之日起，公司披露日程表第3.18(A)节列出了一份真实而完整的材料公司福利计划清单，包括受ERISA约束的所有公司福利计划。对于每个此类重要的公司福利计划，公司已向母公司提供该公司福利计划的真实完整副本(如果已编写)，或该公司福利计划的重要条款说明(如果未编写)， 并在适用范围内，(I)任何建议的修订，(Ii)所有信托协议、保险合同或其他融资安排，(Iii)用于ERISA资金和财务报表目的的最新精算和信托报告。 (Iv)最新的表格5500及其要求已提交给美国国税局或劳工部的所有附件及其所有时间表，(V)最新的美国国税局决定或意见书，以及(Vi)所有当前概要计划的说明 。
 
(B)根据本守则第401(A)条的规定，对每个拟符合条件的公司福利计划进行审查 ，并且构成其中一部分的信托(如有)已收到美国国税局的有利裁定函，证明公司福利计划是如此合格，或已收到咨询或意见信，证明该计划 文件的格式满足如此合格的要求，并且据本公司所知，目前并无合理预期会以 方式对任何该等计划的合格状况造成不利影响的现有情况或事件，而该等情况或事件会个别或整体合理地预期会对本公司产生重大不利影响。每个公司福利计划都按照其条款和适用法律进行管理和运作， 包括ERISA和本守则，并且，除非在个别或总体上合理预期不会对公司和公司子公司作为一个整体产生重大责任，否则根据适用法律或任何计划文件或其他合同，必须向任何公司福利计划(或相关信托)支付的所有缴款都已及时作出或全额支付 或本公司的账簿及记录中已充分反映了在本协议日期或之前无需支付或支付的金额。
 
(C)到目前为止，本公司或本公司的任何子公司(I)出资、赞助或维持，或负有任何责任(包括作为ERISA的附属公司)，或(Ii)在过去六(6)年内，就ERISA第4001(A)(3)条所指的任何(A)“多雇主计划”，在 中赞助、维持、贡献或承担任何责任，或负有任何尚未履行的责任。(B)固定福利养老金计划，但须受守则第412节或ERISA第302节或标题IV或(C)规定退休后或解雇后重大健康、人寿保险或其他福利类型福利的计划、方案、合同、保单、安排 或协议(ERISA第 601节和守则第4980B节或类似的州法律规定除外)。
 
(D)截至目前为止，据 公司所知，没有任何员工就任何公司福利计划或以其他方式涉及任何此类计划或任何此类计划的资产(常规福利索赔除外)提出书面威胁， 除非在每种情况下， 个别或总体合理地预期不会导致对本公司和本公司子公司的重大责任，作为一个整体， 将不会导致对本公司和本公司子公司的重大责任。没有任何审计、查询或诉讼待决。 在每个情况下， 都不会单独或合计合理地预期会导致对本公司和本公司子公司的重大责任，作为一个整体。没有审计、查询或诉讼待决据公司所知， 受到美国国税局、美国司法部或其他政府实体关于任何公司福利计划的威胁。
 
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(E)除非第1.7条另有规定，否则本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(无论单独或与任何其他事件一起)(I) 均不会导致或导致本公司或本公司任何子公司的任何员工、高级管理人员、受托人、董事或其他服务提供商的任何付款或利益的加速归属、支付、资金或交付，或增加其金额或价值 (Ii)产生为任何公司福利计划下的福利提供资金的义务，或限制或限制合并、修订、终止或(Iii)导致向任何人支付或支付任何利益的权利，这将构成“超额 降落伞付款”(符合守则第280G节的含义)。“没有任何公司福利计划规定根据守则第499或409A条应缴税款的毛利或赔偿。
 
第3.19节禁止解雇员工；劳工事务。
 
(A)事实上，本公司或本公司的任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方或受任何集体谈判协议的约束，据本公司所知，没有工会或其他组织代表、声称代表或试图代表 本公司或本公司的任何子公司的任何员工以他们的身份参加或试图代表 本公司或本公司的任何子公司的任何员工，且据本公司所知，没有工会或其他组织代表、声称代表或试图代表 本公司或本公司任何子公司的任何员工。
 
(B)自2019年1月1日至今，没有发生或(据本公司所知) 受到书面威胁，对本公司或本公司任何子公司的任何员工进行任何实质性罢工、减速、停工、一致拒绝加班或其他类似劳工活动或工会组织活动。 。(B)自2019年1月1日以来，没有发生或 收到针对本公司或本公司任何子公司任何员工的任何实质性罢工、减速、停工、一致拒绝加班或其他类似劳工活动或工会组织活动的书面威胁。本公司并无任何劳资纠纷须经任何正式申诉程序、仲裁或诉讼程序处理，亦无任何申述呈请待决，或据本公司所知，本公司任何员工或本公司任何附属公司均无受到 书面威胁，而在每种情况下，均合理预期会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
 
(C)在所有实质性方面，本公司及其子公司遵守与就业和劳工有关的所有法律，包括但不限于有关工资、工时、集体谈判、就业歧视、安全和健康、工人补偿、移民身份以及预扣或社会保障税的征收和缴纳的法律。 公司及其子公司在所有实质性方面都遵守有关法律，包括但不限于与工资、工时、集体谈判、就业歧视、安全和健康、工人补偿、移民身份以及预扣或社会保障税的征缴有关的法律。
 
第3.20节适用于环境事项。除非合理地预期个别或总体不会对公司产生实质性不利影响，否则(A)公司或公司的任何子公司均未收到任何书面通知、要求、信息请求、传票、传票或命令，且未提出投诉，未评估任何处罚，也未评估任何调查、诉讼、书面索赔、诉讼或法律程序，或(据公司所知)未进行任何调查、诉讼、书面索赔、诉讼或法律程序。(br}据公司所知，未收到任何书面通知、要求、信息请求、传票或命令，也未提出投诉，未评估任何罚款，也未进行任何调查、诉讼、书面索赔、诉讼或诉讼，或据公司所知，未进行任何调查、诉讼、书面索赔、诉讼或诉讼。任何政府实体或其他人士就任何适用的环境法或因任何适用的环境法而提出的书面威胁，以及(B)据本公司所知，不得“释放”“危险物质”(如 这些术语在“综合环境响应、补偿和责任法案”[美国法典》第42编第9601节及其后)中定义。发生在任何公司财产上、之上、之下或来自任何公司财产，而根据任何适用的环境法，该财产合理地可能导致本公司或任何公司附属公司的任何重大成本、责任或义务。
 
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第3.21节规定了保护知识产权的权利。
 
(A)除个别或合计合理预期不会对本公司产生重大不利影响的情况外，本公司及本公司附属公司均拥有、许可或以其他方式拥有足够的权利使用于本协议日期进行的本公司及本公司附属公司各自业务所使用的知识产权 及(Ii)本公司或本公司附属公司拥有的所有专利及所有商标、服务标记及版权注册均属有效。(B)本公司及本公司附属公司均拥有、许可或以其他方式拥有足够的权利使用本公司及本公司附属公司各自业务所使用的知识产权。 本公司或本公司附属公司拥有的所有专利及所有商标、服务标记及版权注册均属有效。
 
(B)除个别或合计 合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，(B)(I)并无任何人士以书面声称本公司或本公司附属公司或其各自业务于本协议日期侵犯任何人士的知识产权，及(Ii)无任何人士侵犯本公司或本公司任何附属公司拥有的知识产权，否则本公司或本公司附属公司或其各自业务并无提出任何未决或书面威胁的索偿。 本公司或本公司附属公司或其各自业务于本协议日期进行时，本公司或本公司附属公司或其各自业务均不会侵犯本公司或本公司任何附属公司所拥有的知识产权。
 
第3.22节规定了材料合约的成交量。
 
(A)到目前为止，公司已向母公司提供了截至本协议日期公司或公司任何子公司为当事一方的每份合同的真实和 完整副本，或截至本协议日期公司、公司任何子公司或其各自的任何财产或资产受其约束的每份合同的真实完整副本 ，该合同(I)是SEC颁布的S-K法规第601(B)(10)项所指的“实质性合同”；(I)该合同是SEC颁布的S-K法规第601(B)(10)项所指的“实质性合同”，(I)是SEC颁布的S-K法规第601(B)(10)项所指的“实质性合同”；(Ii)载有本公司或本公司任何附属公司的契诺，在每种情况下，不会以对本公司及本公司附属公司作为一个整体的方式在任何地理区域内与任何人竞争或 从事任何业务或与任何人竞争，或在生效时间 之后对母公司或其关闭前的附属公司具有约束力；(Iii)据此，本公司或本公司任何附属公司已与任何其他人士(本公司或本公司任何附属公司除外)订立合伙或合资企业关系，而该合伙或合资企业对本公司及本公司附属公司的整体业务 有重大影响，或(Iv)就未决的购买或出售、购买或出售选择权、优先购买权、第一要约权或购买、出售、处置或 土地租赁的其他权利(以合并方式)作出规定；或(Iv)就尚未完成的购买或出售、购买或出售选择权、优先购买权、第一要约权或其他购买、出售、处置或 地租的权利作出规定。以租赁或其他方式购买或出售资产或股票)(A)任何不动产(包括任何公司财产或其任何部分)或(B)公司或任何公司子公司的任何其他资产，其公平市值或购买价格超过25美元, 000。本第3.22(A)节第(I)至(Iv)款所述类型的每份文书在此称为 “材料合同”。本公司披露日程表的第3.22(A)节规定了每个材料合同的真实和完整清单。
 
(B)除破产及股权例外情况外，每份重要合约均为本公司或本公司附属公司的有效及具约束力的义务(假设另一方或多名订约各方的应有权力及 授权，并由其妥为签立及交付)，但 该等合约先前已根据其条款到期或终止者除外。本公司或本公司任何附属公司，或据本公司所知，任何其他一方均无根据任何 重大合同发生重大违约或重大违约，亦未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成任何一方在该等重大合同项下违约的事件。
 
22
第3.23节规定了经纪人和查找人的费用。除公司财务顾问外， 公司或本公司任何子公司聘请或授权代表 公司或本公司任何子公司行事的投资银行家、经纪、查找人或其他中间人，均有权从本公司或本公司任何子公司获得与本公司作为本协议一方的交易相关的任何费用或佣金。(B)除本公司财务顾问外，没有任何投资银行家、经纪人、发行人或其他中介机构已被 公司或本公司任何子公司聘用或授权代表 公司或本公司任何子公司就本协议拟进行的交易收取任何费用或佣金。
 
第3.24节介绍了收购法规。公司董事会已采取一切必要行动，使 MgCl第3章副标题6中所载的业务合并限制不适用于本公司。至于本公司，“收购条例”第3章第7小标题所载有关控制权股份收购的限制并不适用于合并，本协议所拟进行的其他“业务合并”、“控制权股份收购”、“公允价格”、“暂停”或其他收购或反收购法规或类似的联邦或州法律(统称为“收购法规”)均不适用于本公司的本 协议、合并或本协议所拟进行的其他交易的任何其他“业务合并”、“控制股份收购”、“公允价格”、“暂停收购”或其他收购或反收购法规或类似的联邦或州法律(统称“收购法规”)。
 
第3.25节适用于关联方交易。*除本公司SEC文件中所述外，本公司或任何本公司子公司(或对其各自 财产或资产具有约束力)与任何其他人(仅限于本公司和本公司子公司之间的协议、安排或谅解)不存在，但根据SEC颁布的 S-K法规第404项必须披露的协议、安排或谅解并不存在，但必须根据SEC颁布的 规则S-K第404项进行披露，否则本公司或其任何附属公司(或对其各自 财产或资产具有约束力)与任何其他人之间不存在任何协议、安排或谅解(仅限于本公司和本公司子公司之间的协议、安排或谅解)。
 
第3.26节声明声明，没有其他陈述和保证；免责声明。
 
(A)除本公司于本条第III条作出的陈述及保证 外，本公司或任何其他人士对本公司或本公司附属公司的任何 或其各自的业务、营运、资产、负债、状况(财务或其他)或前景，均未作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司特此不作任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，除本公司在本条款III中作出的陈述和保证外，本公司或任何其他人士均未就以下事项向母公司、合并子公司或其任何关联公司或代表作出 或作出任何陈述或保证：(I)与公司、任何公司子公司或其各自业务或运营有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息；或(Ii)提交给母公司、合并子公司或其各自业务或运营的任何口头或书面信息，或(Ii)提交给母公司、合并子公司或其任何关联公司或代表的任何口头或书面信息或其任何关联公司或代表在对 公司进行尽职调查、本协议谈判过程中或在本协议拟进行的交易过程中。
 
(B)尽管本 协议有任何相反规定，但本公司承认并同意，母公司、合并子公司或任何其他人士均未或正在作出任何明示或默示的陈述或担保，而不是母公司和 合并子公司在本协议第四条中明确给予的陈述或担保，包括关于向本公司或其任何关联公司或代表提供的有关母公司或其任何关联公司或代表的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或担保。 本公司确认并同意，母公司、合并子公司或任何其他人士均未或正在作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于向本公司或其任何联属公司或代表提供的有关母公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或担保。在不限制前述一般性的情况下，本公司承认并同意不对本公司或其任何关联公司或代表可能获得的与母公司有关的任何预测、预测、估计、预算或潜在信息作出任何陈述或担保。
 
23
第四条
母公司和合并子公司的陈述和担保
 
除(X)在本协议日期前向SEC提交或提交给SEC的母公司SEC文件中披露的(包括通过引用方式包括或并入其中的任何 财务报表或时间表，但在每个 案例中，不包括“风险因素”或“前瞻性陈述”(或其他类似标题)或其他一般性陈述项下的任何一般披露，仅限于预测性、警告性或前瞻性)，或(Y)母公司于本协议签署及交付前向本公司提交的披露函件(“母公司披露时间表”)，母公司及合并子公司共同及个别向本公司陈述及担保 IV条所载。
 
第4.1节规定了母公司和合并子公司的存在和权力。根据马里兰州的法律，母公司和合并子公司中的每一家都是正式组织的、有效存在的和地位良好的。母公司和合并子公司均拥有所有必要的公司、合伙企业、房地产投资信托基金、有限责任公司或其他类似权力，以及在本协议之日开展业务所需的所有政府许可证、授权、许可证、证书、登记、同意、特许、变更、豁免、订单和批准(“母公司许可证”)，但这些权力、许可证、授权、许可证、 同意、特许、变更、豁免、订单和批准除外合理预期会对母体材料产生不利影响。母公司及其子公司遵守母公司许可证的条款 ，除非未能遵守该等条款不会对母公司产生重大不利影响，无论是个别情况还是总体情况。母公司具备作为外国公司或房地产投资信托基金开展业务的正式资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，但不具备此类资格的司法管辖区除外，在这些司法管辖区中，未能获得资格不会对母公司产生重大不利影响。母公司已向公司提供母公司和合并子公司在本协议日期有效的构成文件的真实完整副本。
 
第4.2节介绍了电子邮件、电子邮件、电子邮件授权。
 
(A)任何母公司和合并子公司均拥有所有必要的 公司、房地产投资信托、有限责任公司或其他类似权力和授权来签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成其作为本协议一方的交易 ，但在发行的情况下，须获得第6.2(B)节所述必要的母公司股东投票权。母公司作为合并子公司截至本协议日期的管理成员，已批准本协议。母公司和合并子公司各自签署、交付和履行本协议，母公司和合并子公司各自完成其作为本协议当事人的 交易，均已获得母公司和合并子公司所有必要的公司、房地产投资信托、有限责任公司或其他类似行动的正式授权和批准，且 没有其他公司、房地产投资信托基金、母公司或合并子公司方面的有限责任公司或其他类似行动对于授权本协议或完成其作为本协议一方的交易是必要的 ，但发行须经必要的母公司股东投票批准。
 
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(B)母公司董事会主席在正式召集和举行的 受托人出席的会议上一致(I)批准并宣布：(I)根据本协议的条款并在符合本协议规定的条件下，(I)批准母公司签订本协议和拟进行的交易(包括合并和 发行)是可取的，并符合母公司的最佳利益；(Ii)批准母公司签署、交付和履行本协议以及拟进行的交易，包括根据 条款及受本文所载条件规限，及(Iii)决议建议母公司股东批准发行(该等建议，即“母公司董事会 建议”)，并将批准发行事项提交母公司股东大会审议。
 
(C)鉴于本协议已由母公司及合并附属公司各自正式签立及交付 ，并假设本公司应有的权力及授权，并由本公司妥为签立及交付，构成母公司及合并附属公司各自的有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及合并附属公司各自强制执行 附属公司，但破产及股权例外情况除外。母公司股东投票批准发行是母公司或合并子公司的任何股权持有人在 批准本协议、合并、发行或母公司或合并子公司为本协议拟参与方的交易所必需的唯一投票权。
 
第4.3节包括政府授权。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及母公司和合并子公司各自完成其作为一方的交易 在此规定，在完成交易时或之前，不需要任何政府实体的同意或批准，也不需要向任何政府实体备案，但以下情况除外：(A)向SDAT提交合并章程和向母公司和合并子公司有资格进行交易的其他州的相关机构提交适当文件 (B)遵守证券法、交易法和任何其他适用的联邦或州证券法或“蓝天”法律的任何适用要求， (C)遵守纽约证券交易所的任何适用要求，(D)因公司或其任何附属公司的业务或身份而可能需要的同意、批准或备案，以及(E)未能单独或整体获得或提交的任何其他同意、批准或备案，合理预期会对母公司产生不利影响，或阻止、实质性延迟或实质性损害本协议所设想的 交易的完成。
 
第4.4节规定不违反本协议。母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，母公司和合并子公司各自完成其作为一方的交易 不会：(A)违反或冲突或导致违反母公司或合并子公司的组成文件的任何规定，(B)假设遵守第3.3节所述的事项(并假设母公司和合并子公司的组成文件的准确性和完整性违反或与任何适用法律或命令的任何规定相冲突；(C)违反或与之冲突，或导致任何违反或构成违约或事件 ，无论是否发出通知或时间流逝，都将构成违约，或导致母公司或其任何子公司有权享有的任何权利或义务的终止、取消、加速或其他变更，或任何利益的丧失， 该违约或事件将构成违约或导致终止、取消、加速或以其他方式改变母公司或其任何子公司有权享有的任何利益。或(D)导致母公司或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，但(B)、(C)或(D)项除外， 合理地预期不会个别或合计对母公司产生重大不利影响，或阻止、重大延迟或实质性损害本协议预期的交易的完成。(C)或(D)导致母公司或其任何子公司的任何资产产生任何留置权，但(B)、(C)或(D)项下的任何留置权的设立或施加 不会单独或合计产生母公司重大不利影响或阻止、重大延迟或实质性损害本协议预期的交易的完成。
 
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第4.5节：合并子公司的临时运营；合并子公司的临时运营。
 
(A)如果 母公司要求作为普通股对价交付的母公司普通股，根据本协议条款交付时，该母公司普通股将已有效发行，并将获得全额支付和免税，其发行将不受任何优先购买权 的约束。 当根据本协议条款交付母公司普通股对价时，该母公司普通股将已有效发行，且将不受任何优先购买权 的约束。
 
(B)截至目前，母公司的法定股本股份包括 (I)350,000,000股实益权益普通股，每股面值0.01美元(“母公司普通股”)及(Ii)50,000,000股实益权益优先股， 每股面值0.01美元(“母公司优先股”)。截至2021年5月4日交易结束，(I)发行和发行了121,921,850股母公司普通股， 包括319,902股受限于某些可转让和没收限制的限制性股票，(Ii)4,915,196股母公司优先股已发行和流通，(Iii)根据 母公司期权和限制性股票计划和计划(统称为“母公司激励计划”)授予的限制性股票单位，总额为1,880,559股在实现“最大”业绩和(Iv)1,548,936股母公司普通股仍保留并可根据母公司激励计划发行的情况下进行计量。 母公司普通股的所有已发行股票、根据任何母公司激励计划可能发行的所有母公司普通股在根据其各自条款发行时，以及与 合并和本协议预期的其他交易相关而发行的所有母公司普通股，在如此发行时将是有效发行和未偿还的、全额支付、免税和不受优先购买权的约束。
 
(C)除第4.5(B)节所述外，除第4.5(B)节所述外，截至本合同日期，尚无(I)母公司实益权益股份或有表决权证券，(Ii)母公司证券可转换为或可交换 母公司实益权益股份或有表决权证券，或(Iii)向母公司收购的期权或其他权利，或母公司发行或支付通过参考任何实益权益股份计值的现金的其他义务，投票权 可转换为或可交换为母公司实益权益股票或有表决权证券的证券(第(I)、(Ii)和(Iii)款中的项目统称为“母公司证券”)。截至本协议日期，母公司或其任何子公司没有回购、赎回或以其他方式收购母公司的任何证券的具有约束力的义务 。
 
(D)根据协议，母公司优先股的持有者 无权对发行、合并或本协议考虑的任何其他事项进行投票。
 
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(E)公司合并子公司(I)仅为从事本协议设想的交易而成立，(Ii)在本协议日期之前没有开展任何业务，(Iii)除本协议成立或预期的资产、负债或义务外，在本协议生效日期前没有任何性质的资产、负债或义务 。合并子公司的唯一成员和经理为母公司。
 
第4.6节介绍了美国证券交易委员会(SEC)提交给母公司SEC的文件等。
 
(A)自2019年1月1日起，母公司已及时向SEC提交了所有要求母公司自2019年1月1日起向SEC提交的报告、时间表、 表格、登记声明和其他文件(连同母公司在此期间自愿就当前表格 8-K的报告向SEC提交的任何文件，以及在本表格日期之后需要向SEC提交的任何报告、时间表、表格、登记声明和其他文件)。母公司SEC(br}文件“)。在本协议日期之前可能已修改的每份母公司SEC文件在所有重要方面都符合(并且在本协议日期之后提交的每个母公司SEC文件将遵守) 在提交或提交时有效的《证券法》和《交易法》适用于此类母公司SEC文件的要求，在提交或提供时或如果在本协议日期之前修订，则不遵守任何母公司SEC文件 。 在本协议日期之前提交或提供的每个母公司SEC文件都不符合 在提交或提交时有效的证券法和交易法的要求，或者如果在本协议日期之前进行了修订 ，则在所有重要方面都符合 自修订之日起，包含或关于在此日期之后提交的母公司SEC文件将包含对重大事实或遗漏的任何不真实陈述，或关于 在此日期之后提交的母公司SEC文件的任何不真实陈述，将根据做出陈述的情况，遗漏其中要求陈述或陈述所需陈述的重要事实，而不是 误导性陈述。
 
(B)母公司对 财务报告保持内部控制制度(在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的含义内)，旨在根据公认会计准则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。母公司(I)保持披露控制和程序(在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的含义内)(根据《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的含义)。(B)母公司(I)维持披露控制和程序(符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的含义)旨在确保记录母公司根据《交易法》归档和提交的 报告中要求披露的信息，在SEC规则和表格规定的时间内进行处理、汇总和报告，包括母公司根据《交易法》提交和提交的报告 中要求披露的信息已累计并酌情传达给母公司管理层，以便及时做出有关要求披露的决定，以及(Ii)根据母公司首席执行官和首席财务官对母公司财务报告内部控制的最新评估(在本协议的日期 之前)披露，向母公司审计师和母公司董事会审计委员会报告：(A)母公司财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和重大缺陷可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响 以及(B)任何欺诈行为，无论是否重大, 这涉及在母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。自2019年1月1日起，母公司已将管理层向母公司独立审计师和母公司董事会审计委员会披露的任何此类材料 提供给公司。
 
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(C)公司表示，一方面，母公司及其任何子公司都不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括母公司与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同)的 一方，另一方面，任何未合并的附属公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，都不是 一方，也没有任何承诺成为其中的一方。(C)在这方面，母公司及其任何子公司都不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括母公司与其任何子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同)的一方，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，或任何“资产负债表外安排”(如美国证券交易委员会第S-K 条例第303(A)项所定义)，此类合同的结果、目的或预期效果是避免在母公司证券交易委员会文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。
 
第4.7节说明母公司财务报表。母公司SEC文件中包含的母公司合并财务报表(包括所有相关附注)(如果修订，截至本协议日期前提交的最后一次此类修订的日期 )在各个重要方面都公平地反映了母公司及其合并子公司在各自日期的合并财务状况，以及它们的 经营的合并结果和当时结束的各个时期的合并现金流量(如果是未经审计的报表，以下列条件为准：由于缺乏GAAP规定的信息或附注(未经审计的报表，除证券交易委员会允许的情况外)在所涉期间内一致适用(可能在中期财务报表或其 附注中注明的除外)，未按一般年终审计调整以及没有GAAP要求 包括在中期财务报表中的信息或附注。
 
第4.8节说明了所提供的信息。母公司或合并子公司提供或将提供的信息在S-4表格中包括或合并时，不得在SEC宣布S-4表格有效时 包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的任何重要事实，考虑到它们是在何种情况下作出的，且不具有误导性， 除外，在每一种情况下， 在表格S-4中提供或将要提供的信息不应具有误导性。 但在每种情况下，除以下情况外，该表格不应包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述的任何重要事实。 母公司或合并子公司不会根据本公司或其代表提供的专门用于包含在S-4表格中的信息，对其中所作的陈述作出任何陈述或担保。母公司或合并子公司提供或将提供的 信息应包括在将发送给公司股东大会的联合委托书/招股说明书中，以及发送给母公司股东大会的 母公司股东，在联合委托书/招股说明书首次邮寄给本公司股东或母公司股东之日，或在公司股东大会时，或在母股东大会时，根据作出陈述的 情况，包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导, 母公司或合并子公司不会根据 公司或其代表提供的专门用于包括在联合委托书/招股说明书中的信息，就其中所作的陈述作出任何陈述或担保。联合委托书/招股说明书在形式上将在所有重大方面符合交易所法案的要求。
 
第4.9节指出，没有发生某些变化或事件。自2020年12月31日以来，没有发生过任何事件、变化、情况或影响，无论是个别地还是总体上，都没有产生或很可能产生 母公司材料的不利影响。
 
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第4.10节规定没有未披露的重大负债。在 每种情况下，母公司或其任何子公司没有任何性质的负债或义务，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或可确定的，都不是GAAP要求反映在母公司及其子公司的合并资产负债表上的，但以下情况除外：(A)母公司SEC文件或附注中包括的截至2020年12月31日母公司合并资产负债表中反映或保留的负债或义务；(B)自2020年12月31日以来在正常业务过程中发生的负债或义务；(C) 个别或合计合理预期不会对母公司产生重大不利影响的负债或义务；及(D)与本协议拟进行的交易相关而产生或发生的负债或义务。
 
第4.11节规定必须遵守法律。
 
(A)自2019年1月1日开始实施以来，母公司及其子公司的业务和运营 一直遵守所有适用的法律进行，但未能单独或总体开展此类业务和运营不会合理预期母公司 会产生实质性不利影响的情况除外。
 
(B)到目前为止， 母公司的每个子公司(每个“母公司子公司”和统称为“母公司子公司”)的所有母公司许可证都是根据其条款完全有效的 ，并且没有任何程序或调查在待决或威胁的政府实体面前进行，这将导致 任何此类母公司被撤销、未能续签或暂停或对其施加限制除非未能按照其条款全面生效、撤销、续订、 暂停或限制不会单独或整体产生母公司的不利影响。
 
(C)根据协议，母公司或任何 母公司子公司不会因母公司子公司是否违反任何适用法律而受到任何政府实体的起诉或威胁，任何政府实体也不会就任何母公司子公司是否违反任何适用法律进行任何调查，或者，据 母公司所知，可能违反任何适用法律的诉讼或调查除外，除非与违规或可能违规行为有关的诉讼或调查不会单独或总体上合理地预期 会对母公司产生实质性的不利影响。
 
第4.12节规定了诉讼。*没有任何诉讼、诉讼、调查、索赔、投诉、要求、传票、停止函、传票、禁制令、违规通知或其他待决程序，或者，据母公司所知，在任何政府实体(保险索赔诉讼或在正常业务过程中发生的仲裁除外)，如果按照原告的要求做出不利决定或解决 ，则不存在针对母公司或其任何子公司在任何政府实体面前受到威胁的诉讼、诉讼、调查、索赔、索赔、投诉、要求、要求、传票、停止信、传票、禁制令、违章通知或其他待决程序，或者，据母公司所知，对母公司或其任何子公司在任何政府实体(正常业务过程中发生的保险索赔诉讼或仲裁除外)进行威胁。截至本协议日期，没有针对母公司或其任何子公司的未完成订单会 合理地预期会对母公司产生重大不利影响。
 
第4.13节说明了保险事宜。《母公司披露明细表》第4.13节列出了截至本协议日期，母公司和母公司持有的或为母公司和母公司利益而持有的所有物质保险 保单的真实而完整的清单。据母公司所知，(A)母公司和母公司子公司维持的所有保险单都是完全有效的，(B) 所有到期和应付的保费已经支付，(C)母公司和母公司子公司在所有重要方面都遵守了该等保险单的条款，以及(D)母公司或任何母公司子公司没有收到任何此类保险单的取消或终止的书面通知，但与正常课程续期有关的除外。据母公司所知，母公司或任何母公司子公司在 已被保险人拒绝或争议的任何此类保单项下均未提出实质性索赔。
 
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第4.14节规定了物业的所有权；没有留置权。
 
(A)《母公司披露时间表》第4.14(A)节规定了母公司或任何母公司目前拥有或租赁的每一块不动产的真实完整清单，以及拥有或租赁此类财产的适用母公司 子公司。除非母公司或母公司子公司作为一个整体对母公司和母公司子公司没有合理的重要性，否则母公司或母公司子公司对每个拥有的母公司物业都有良好的、可销售的和可投保的不可保费 简单所有权或有效的租赁权益，免去留置权，允许留置权除外。除非合理地预计不会对母公司产生重大不利影响，(I)母公司或任何母公司子公司均未收到任何政府实体发布的关于任何影响母公司物业任何部分的法律的未治愈违反行为的书面通知，(Ii)母公司或任何母公司子公司均未收到书面 通知，其大意是：(A)任何母公司物业正在进行或据母公司所知受到威胁的任何(A)谴责或重新分区程序，或(B)因持续维护而违反或将违反 的分区、建筑或类似法律。经营或使用任何建筑物或对任何母物业进行其他改善，或继续维护、运营或使用与母物业相关的停车区。
 
(B)其母公司并未收到任何影响母公司物业或其改善的潜在缺陷或不利身体状况的书面通知，亦不知道任何潜在的缺陷或不利的身体状况，除非该等缺陷或不利的身体状况对母公司物业或其改善工程没有亦不会合理地预期会对母公司造成重大不利影响， 母公司亦不会知悉该等潜在缺陷或不良身体状况对母公司物业或其改善的影响。
 
(C)除个别或合计不会合理预期会对母公司产生重大不利影响(I)母公司及母公司对其拥有、使用或持有以供使用的所有个人资产拥有良好所有权或拥有有效及可强制执行的租赁权益，以及 (Ii)母公司及母公司子公司对任何该等个人财产的所有权均不受任何留置权约束(准许留置权除外)外，任何其他个人财产均不会受到合理预期的影响。 (Ii)母公司及母公司子公司对任何该等个人财产的所有权均不受任何留置权的约束，但准许留置权除外。
 
第4.15节包括财务顾问的意见。如果母董事会已收到高盛有限责任公司的口头意见，并通过提交书面意见予以确认，大意是，截至2021年5月4日， 在满足与准备该意见相关的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制、资格和其他考虑的事项的情况下，从财务 的角度来看，共同汇率比率对母公司是公平的。
 
第4.16节规定了增值税。
 
(A)母公司及其母公司和每一家母公司已及时向适当的政府实体提交了 要求提交的所有美国联邦和州所得税及其他重要纳税申报单，并考虑到提交此类纳税申报单的时间的任何延长，而且所有此类纳税申报单都是真实的， 在所有实质性方面都是正确和完整的。母公司和各母公司已按时缴纳(或已及时代其缴纳)，或根据公认会计准则为其应缴纳的所有实质性税款做了充足的拨备， 无论是否在任何纳税申报单上显示。本公司已获得母公司和各母公司就截至2017年12月31日或之后的纳税年度向美国国税局提交的所有美国联邦所得税申报单的真实完整副本。母公司或母公司子公司均未从任何司法管辖区的任何政府实体收到任何书面申请，如果母公司或任何母公司子公司没有提交纳税申报单，则母公司 或任何母公司子公司将被或可能被该司法管辖区征税。
 
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(B)其父母(I)在2015年12月31日至2020年12月31日的所有课税年度 已作为REIT纳税，并已满足该年度符合REIT资格的所有条件，以及(Ii)自2021年1月1日起，已按照守则规定的 资格成为房地产投资信托基金的要求进行组织和运营(但要求提交尚未到期或可有效延长期限的房地产投资信托基金纳税申报单的要求除外)。母公司目前和拟议的操作方法预计将使母公司能够 继续满足房地产投资信托基金的资格要求，并且母公司没有采取任何行动，而该行动可能会或遗漏采取任何合理预期会导致其无法成为房地产投资信托基金的行动。 对母公司房地产投资信托基金地位的质疑没有悬而未决，据母公司所知，也没有受到书面威胁。
 
(C)在以下情况下：(I)没有任何 政府实体的审计、调查或其他程序悬而未决，或者，据母公司所知，没有关于母公司或任何母公司子公司的任何实质性税额或实质性纳税申报单的书面威胁；(Ii)任何政府实体均未就母公司或任何母公司子公司的任何重大税额 提出书面申索、建议或评估，但该等不足之处仍未解决，除非该等欠项正真诚地提出争议；。(Iii)母公司或任何母公司子公司均未放弃任何有关重大税项评定的诉讼时效，或同意就任何 开始课税年度的任何重大税项评定或欠项延长任何期限；。(Iii)母公司或任何母公司附属公司均未就任何重大税项的评税或欠税以书面方式提出申索、建议或评估，但该等欠项仍未解决；。(Iv)母公司或任何母公司子公司目前均未受益于除自动延期以外的任何重大纳税申报期限的延长；及(V)母公司或任何母公司子公司均未 签订守则第7121条所述的任何“结算协议”(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)。(V)除自动延期外，母公司或任何母公司子公司均未 签订守则第7121条所述的任何“结算协议”(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)。
 
(D)对每一家作为合伙企业、合资企业或有限责任公司且未选择作为应税REIT子公司的母子公司，自其成为母子公司以来，在美国联邦所得税方面一直被视为合伙企业、被忽视的实体或合格的REIT子公司(视情况而定)，而不是被视为应纳税的公司或协会，其独立存在在美国联邦所得税方面受到尊重。或根据守则第7704(B)节的含义的“公开交易合伙企业”，该合伙企业根据守则第7704(A)节被视为符合美国联邦所得税目的的公司。除符合合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的公司 外，就美国联邦所得税而言，任何母子公司都不是公司。
 
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(E)目前，母公司或任何母公司子公司均未持有任何 资产，其处置将受守则第1374条的约束(或以其他方式导致根据守则第337(D)节、库务监管1.337(D)-7条或根据守则第337条发布的任何其他临时或最终规定 的任何“内置利得税”)，也未在本课税年度处置任何此类资产。
 
(F)自其各自接手以来，(I)母公司及 母公司并无(A)根据守则第857(B)(1)、857(B)(4)、857(B)(5)、860(C)或4981条或库务规例1.337(D)-5、1.337(D)-6或1.337(D)-7条承担任何重大税项责任，或(B)根据856(C)(7)(C)项(因违反资产测试违规)或856(G)(5)(C)项(因违反适用于REITs的其他资格要求)项下的任何重大 税项责任，及(Ii)母公司并无(且母公司子公司均无)在正常业务过程中根据过往惯例产生除(X)以外的任何重大税项 责任，或(Y)与物业销售有关的转让税或类似税项。自适用成立日期起，母公司及母公司 附属公司(应课税房地产投资信托基金附属公司或应课税房地产投资信托基金附属公司的任何附属公司除外)在任何时间均未从事守则第857(B)(6)节所指的任何“禁止交易”，母公司及母公司 附属公司并未进行任何会导致“重新厘定租金、重新厘定扣除额、超额利息及重新厘定TRS收入”的交易(第857(B)(7)条所述)。
 
(G)股东、母公司和母公司子公司已在所有实质性方面遵守与缴税和扣缴有关的所有适用法律(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471至1474条和3402条或任何州和外国法律下的类似条款扣缴税款)，并在每种情况下及时扣缴和扣缴税款。 在所有实质性方面，该公司及其母公司和母公司子公司均已遵守与缴税和扣缴有关的所有适用法律(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471至1474条和3402条或任何州和外国法律下的类似条款扣缴税款)，并在每个情况下，已将根据所有 适用法律规定在到期日或之前扣缴并支付的所有重大金额支付给适当的税务机关。
 
(H)据了解，在本协议之日没有任何有效的母公司税收保护协议(如以下定义)(主要与税收无关的商业合同中的惯例税收补偿条款除外)，而且，截至本协议日期，没有人向母公司或任何母公司提出任何违反任何母公司税收保护协议的实质性索赔，或据母公司书面威胁要提出实质性索赔的 所知。如本文所用，“母公司 税收保护协议”是指母公司或任何母公司子公司为当事一方的任何书面协议，根据该协议：(I)对母子公司合伙企业(如下所定义)的权益持有人可能产生任何与税收有关的责任 ，无论是否因完成本协议预期的交易而产生；或(Ii)与母子公司合伙企业的权益持有人延期缴纳所得税有关， 母公司或任何母公司同意(A)维持最低债务水平、继续特定债务或提供债务担保权利、(B)保留或不处置资产、(C)作出或不作出税务选择，或(D)仅 以特定方式处置资产。在此使用的“母子公司合伙企业”是指为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的母子公司。
 
(I)该公司表示，母公司或任何母公司子公司的任何财产或资产 没有税收留置权，但尚未拖欠或正在通过适当程序真诚争夺的税款留置权除外，并且已根据GAAP为其设立了充足的准备金。
 
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(J)截至目前为止，对于或涉及 母公司或任何母公司子公司，并无任何有关或涉及 母公司或任何母公司子公司的税收分配或分享协议 或类似安排(主要与税收无关的商业合同中的习惯性税收补偿条款或母公司与母公司子公司之间的任何此类协议除外)，且在截止日期后，母公司或任何母公司子公司均不受任何此类税收分配协议或类似安排的约束，也不对关闭前 期间的到期金额承担任何责任。(J)在截止日期之后，母公司或任何母公司子公司均不受任何此类税收分配协议或类似安排的约束，也不对关闭前 期间的到期金额承担任何责任。
 
(K)任何母公司或任何母公司子公司都没有 要求、收到或接受政府实体的任何私人信函裁决或其他类似的书面裁决，或与政府实体就任何税收达成任何书面协议的公司。
 
(L)在此之前，母公司或任何母公司子公司(I)均未 是提交综合联邦所得税申报单的附属集团的成员，或(Ii)根据财政部法规第1.1502-6条(或 州、当地或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同(商业合同中主要与税收无关的惯例税收补偿条款除外)或其他规定，对任何人(任何母公司子公司除外)的税收负有任何责任。
 
(M)该公司表示，母公司或任何母公司子公司均未 参与国库监管1.6011-4(B)(2)条所指的任何“上市交易”。除仅因确认税损而可能是“应报告交易”的普通过程交易外， 母公司或任何母子公司均未参与任何“应报告交易”(符合“财政部条例”1.6011-4(B)节的含义)。
 
(N)调查显示，在本协议日期前两(2)年内，母公司或任何母公司子公司均未 在根据守则第355(A)(1)(A)条规定有资格享受免税待遇的股票分销中 构成“分销公司”或“受控公司”(符合守则第355(A)(1)(A)条的含义)。 在本协议日期之前的两(2)年内，母公司或任何母公司子公司在分销符合守则第355条规定免税待遇的股票时， 均未构成“分销公司”或“受控公司”。
 
(O)对于美国联邦所得税而言，它现在是，自成立以来一直是一个被忽视的实体，现在是，自成立以来一直是一个被美国联邦所得税忽视的实体。
 
(P)其母公司在被视为REIT的实体中不拥有直接或间接权益 ，该实体被视为美国联邦以及适用的州和地方所得税用途的REIT。
 
(Q)上市公司表示，母公司或任何母子公司 (应课税房地产投资信托基金子公司除外)在守则第857条所指的任何非房地产投资信托基金年度内，在任何应课税年度结束时，均没有或曾经有任何可归属于该实体或任何其他公司的收益和利润。(Q)根据守则第857条的定义，在任何非房地产投资信托基金年度，母公司或任何其他公司均没有或曾经有任何可归属于该实体或任何其他公司的收益和利润。
 
(R)股东及其母公司不知道任何可合理预期会阻止合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的事实或情况 。(R)其母公司并不知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)条所指的“重组”的事实或情况。
 
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第4.17节规定了员工福利计划和相关事宜；ERISA。
 
(A)根据《母公司披露日程表》第4.17(A)节的规定，截至本协议日期，母公司福利计划的真实、完整的清单，包括受ERISA约束的所有母公司福利计划。对于每个此类重要的母公司福利计划，母公司已向公司提供了此类母公司福利计划的真实完整副本(如果已编写)或此类母公司福利计划的重要条款的说明(如果未写入)，并且 在适用的范围内，(I)任何建议的修订，(Ii)所有信托协议、保险合同或其他资金安排，(Iii)用于ERISA资金和财务报表目的的最新精算和信托报告，以及 (I)任何建议的修订、(Ii)所有信托协议、保险合同或其他资金安排，(Iii)用于ERISA资金和财务报表目的的最新精算和信托报告。(Iv) 最新的表格5500及其要求已提交给美国国税局或劳工部的所有附件及其所有时间表，(V)最新的美国国税局决定或意见书，以及(Vi)所有当前概要计划的说明 。
 
(B)根据《守则》第401(A)条对每个拟符合条件的父母福利计划进行审查 ，以及组成其中一部分的信托(如果有)已收到美国国税局的有利确定函，证明父母福利计划是如此合格，或收到咨询或意见信，证明该计划 文件的格式满足如此合格的要求，并且，据父母所知，目前不存在任何合理预期会对任何此类计划的合格状态产生不利影响的现有情况或事件 ，而这些情况或事件可能会对母公司产生重大不利影响 。每项母公司福利计划均已按照其条款和适用法律(包括ERISA和 本守则)进行管理和运作，但合理预期不会对本公司和本公司子公司整体造成重大责任的情况除外，且根据适用法律或任何计划文件或其他合同规定必须向任何母公司福利计划(或相关信托)作出的所有供款均已及时支付或全额支付，或在不需要在本准则生效之日或之前作出或支付的范围内。 所有母公司福利计划(或相关信托基金)均已及时支付或全额支付，或在本准则规定的范围内不会对本公司及本公司子公司产生重大责任。 根据适用法律或任何计划文件或其他合同的规定，已及时支付或全额支付，或在已充分反映在家长的账簿和 记录中。
 
(C)与母公司或任何母公司子公司都不合作 (I)出资、赞助或维持，或负有任何责任(包括作为ERISA的附属公司)，或(Ii)在过去六(6)年内赞助、维持、贡献或拥有任何 (A)ERISA第4001(A)(3)条所指的“多雇主计划”，或负有任何尚未履行的责任，(B)固定福利养老金计划，但须遵守“退休保障条例”第412条或“雇员退休保障条例”第302条或“雇员退休保障条例”第四章，或(C)规定退休后或解雇后重大健康、人寿保险或其他福利类型福利的计划、方案、合同、保单、安排或协议 (不包括根据“雇员退休保障条例”第601条和“雇员退休保障条例”(COBRA)第4980B条或类似的州法律而制定的计划、方案、合同、保单、安排或协议)。
 
(D)根据调查结果，没有任何未决的索赔，或据 家长所知，没有任何员工以书面威胁任何家长福利计划，或以其他方式涉及任何此类计划或任何此类计划的资产(常规福利索赔除外)，但个别或 合计合理预期不会对家长产生实质性不利影响的索赔除外。没有针对任何家长 福利计划的审核、查询或程序待决，或据家长所知，受到美国国税局、美国司法部或其他政府实体的威胁。
 
(E)我们承诺，本协议的签署和交付以及本协议预期的交易的完成(单独或与任何其他事件一起)都不会(I)导致或导致母公司或母公司任何子公司的任何员工、高级管理人员、受托人、董事或其他服务提供商的任何付款或福利的加速归属、支付、资金或交付，或增加任何付款或福利的金额或 价值，(I)不会导致或导致加速归属、支付、资助或交付，或增加向母公司或任何母公司子公司的任何员工、高级管理人员、受托人、董事或其他服务提供商的任何付款或福利的金额或 价值。(Ii)产生为任何父母福利计划下的福利提供资金的义务，或限制或限制 合并、修订、终止或(Iii)导致向任何人支付或支付任何福利的权利，这将构成“超额降落伞付款”(符合本守则第280G节的含义)。“没有任何父母福利计划规定根据守则第499条或409a条应缴税款的总额上调 或赔偿。
 
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第4.18节禁止雇佣员工；劳工事务。
 
(A)除母公司外，母公司和任何母公司子公司 都不是任何集体谈判协议的一方或受任何集体谈判协议约束，据母公司所知，没有工会或其他组织代表、声称代表或试图代表母公司或任何母公司子公司的任何员工以其身份行事。
 
(B)自2019年1月1日以来，没有发生或(据母公司所知) 受到书面威胁，对母公司或母公司子公司的任何员工进行过任何实质性罢工、放缓、停工、一致拒绝加班或其他类似的劳工活动或工会组织活动。(B)自2019年1月1日以来，母公司或母公司子公司的任何员工都没有发生或 受到任何书面威胁，一致拒绝加班或其他类似的劳工活动或工会组织活动。不存在任何受任何正式申诉程序、仲裁或诉讼约束的劳资纠纷，也不存在针对母公司或任何母公司子公司的任何 员工的陈述申请待决或(据母公司所知)书面威胁，在每一种情况下，合理地预计这些都会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。
 
(C)母公司、母公司和母公司在所有实质性方面都遵守与就业和劳工有关的所有法律，包括但不限于与工资、工时、集体谈判、就业歧视、安全和健康、工人补偿、移民身份以及预扣或社会保障税的征收和缴纳有关的法律。 所有这些法律都符合 所有与就业和劳工有关的法律，包括但不限于与工资、工时、集体谈判、就业歧视、安全和健康、工人补偿、移民身份以及预扣或社会保障税的征收和缴纳有关的法律。
 
第4.19节规定了环境事项。除非(A)母公司或任何母公司子公司均未收到 任何书面通知、要求、信息请求、传票、传票或命令，且未提出投诉，未评估任何处罚，也未评估任何调查、诉讼、书面索赔、诉讼或诉讼程序，也未就 母公司所知的情况进行调查、诉讼、书面索赔、诉讼或诉讼，除非合理预期不会对母公司造成重大不利影响，(A)母公司或任何母公司子公司均未收到 任何书面通知、要求、信息请求、传票、传票或命令，且未提出申诉，也未评估任何处罚，也未进行任何调查、诉讼、书面索赔、诉讼或诉讼任何政府实体或其他人就任何适用的环境法或因任何适用的环境法而提出的书面威胁，以及(B)据母公司所知，不得“释放”“危险物质”(如“综合环境响应、补偿和责任法”[br}在“美国法典”第42编第9601节及以下章节中定义的那样)。发生在任何母公司财产上、之上、之下或来自任何母公司财产，而根据任何适用的环境法，该财产合理地可能导致母公司或任何母公司子公司的任何重大成本、责任或 义务。
 
第4.20节规定了新的材料合约。
 
(A)任何母公司已向本公司提供了截至本协议日期母公司或任何母公司子公司为当事一方的每份合同的真实和 完整副本，或截至本协议日期母公司、任何母公司子公司或其各自的任何财产或资产受其约束的每份合同的真实和 完整副本，该合同是SEC颁布的S-K法规第601(B)(10)项所指的“实质性合同”(每一份合同均为“母公司”)。
 
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(B)除破产和股权例外情况外，每个母公司材料合同都是母公司或母公司子公司方的有效和具有约束力的义务(假设 另一方或多个合同各方应有的权力和授权，以及母公司或母公司子公司当事人的适当执行和交付)，但 这些合同之前已根据其条款到期或终止的范围除外。母公司或任何母公司子公司，或据母公司所知，任何其他方在任何母公司 重大合同项下均未发生重大违约或重大违约，且未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成任何一方在该重大合同项下违约的事件。
 
第4.21节规定了经纪人和发现者的费用。除母公司财务顾问的费用和开支将由母公司支付外，没有任何 由母公司或其任何子公司聘请或授权代表母公司或其任何子公司行事的投资银行家、经纪、发现者或其他中介机构有权从母公司或其任何附属公司获得与母公司或合并子公司在此拟进行的交易相关的任何费用或佣金 。
 
第4.22节禁止关联方交易。*除母公司SEC文件中所述外，母公司或任何母公司子公司(或对其各自的任何 财产或资产具有约束力)与任何其他人(母公司和母公司子公司之间的协议、安排或谅解除外)之间不存在任何协议、安排或谅解，这些协议、安排或谅解不存在，但必须根据SEC颁布的规则 S-K第404项披露。
 
第4.23节介绍了收购法规。母公司董事会已采取一切必要行动，使MgCl第3标题第6副标题中包含的对合并的业务合并限制不适用于母公司。作为母公司的 ，关于本协议、合并或本协议计划进行的其他交易，收购法规不适用于母公司。
 
第4.24节包括公司普通股的所有权。母公司或任何母子公司均不拥有(直接或间接、实益或有记录的)或参与 收购、持有、投票或处置公司的任何公司普通股或其他证券(本协议预期的除外)的任何协议、安排或谅解。
 
第4.25节说明有利害关系的股东。在紧接本协议日期之前的时间，母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司就本公司而言都不是“有利害关系的 股东”，该术语在MgCl的第3-601节中定义为“有利害关系的 股东”。
 
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第4.26节规定了偿付能力。母公司和合并子公司均未出于阻碍、拖延或欺诈本公司或其任何子公司的现有或未来债权人或 任何子公司的实际意图而进行本协议所设想的交易。自生效时间起，假设(I)第7.1节和第7.2节规定的条件得到满足或放弃，(Ii)(A)本协议中包含的公司的陈述和担保(不包括因重要性或“公司重大不利影响”而受到限制的陈述和担保)在所有重要方面都是真实和正确的 ；(B)本协议中包含的、以重要性或“公司重大不利影响”为限定条件的公司的陈述和担保在所有方面都是真实和正确的；以及(Iii)公司向母公司提供的公司或其子公司的任何 估计、预测或预测都是基于善意编制的。在实施本协议预期的所有交易，包括支付优先股对价和根据本协议支付的其他金额(包括与合并和本协议预期的其他交易相关的任何偿还 或对任何债务进行再融资)后，存活实体及其子公司作为一个整体，在作出并在生效 时继续是合理的。将是有偿付能力的。就本 第4.26节而言，(I)“偿付能力”一词就截至某一特定日期的任何人而言，是指(X)在该日期， 该人按公允估值计算的资产总额超过了其债务。, (Y)该人并未招致超过其偿债能力的债务，及(Z)该人并无不合理的小额资本来进行业务，。(Ii)“债务”是指任何 负债，不论是否经判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保的负债，及(Iii)在任何 时间的任何未清算负债或或有负债的最高金额。鉴于当时存在的所有事实和情况，可以合理地预期该责任将成为一项实际或成熟的责任。
 
第4.27节规定了资金的充足性。母公司在交易结束时和交易结束前的任何时候都有足够的(A)现金、有价证券、可用信用额度或(B)立即可用的 其他来源的资金，以交付优先股对价的总金额，并支付根据本协议要求支付的任何其他金额，或母公司发生或以其他方式支付的任何其他金额。合并子公司或尚存实体与本协议拟进行的交易(包括偿还或再融资与合并和本协议拟进行的交易相关的任何债务所需的资金，以及 支付母公司和合并子公司的所有费用)之间的关系(br}与本协议拟进行的交易相关的任何债务的偿还或再融资所需的资金)，以及 支付母公司和合并子公司的所有费用。对于家长将这些资金用于此类用途没有任何限制。母公司有财力和能力全面履行本协议项下的义务。母公司和 合并子公司各自承认，母公司和合并子公司在本协议项下的义务不取决于或受制于有关母公司和合并子公司为完成本协议预期的 交易(包括支付优先股对价或偿还或再融资前述任何债务)而获得融资的能力的任何条件。
 
第4.28节声明声明，没有其他陈述和保证；免责声明。
 
(A)除母公司和合并子公司 在本条第四条中作出的陈述和担保外，母公司、合并子公司或任何其他人士均不会就 母公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示的陈述或担保，母公司和合并子公司中的每一方特此拒绝任何其他陈述或担保。具体地说，在不限制前述免责声明的情况下，除母公司和合并子公司在本条款IV中作出的陈述和担保外，母公司、合并子公司或任何其他人士均未就(I)与母公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息向本公司或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或担保。 与母公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息。 与母公司、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息。或(Ii)在公司或其任何关联公司或代表对母公司进行尽职调查、谈判本协议期间或在本协议拟进行的交易过程中提交给公司或其任何关联公司或代表的任何口头或书面信息。
 
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(B)在母公司及合并附属公司各自承认并同意 其(I)已有机会与本公司管理层会面，并讨论本公司及本公司附属公司的业务、资产及负债，(Ii)已接触其及其联属公司及代表要求审查的本公司及本公司附属公司的该等簿册及记录、设施、设备、 合约及其他资产，(Iii)已接触本公司及其联属公司及代表要求审阅的本公司及本公司附属公司的电子资料室， 已取得该等账簿及记录、设施、设备、合同及其他资产，并已 同意(I)已有机会与本公司管理层会面，并讨论本公司及本公司附属公司的业务、资产及负债；公司 就本协议拟进行的交易而言，(Iv)已有机会向本公司高管提出问题并接受其答复，(V)已对本公司和 公司子公司、各自的业务、资产、负债和本协议拟进行的交易进行独立调查。(V)(V)已对本公司和 本公司附属公司及其各自的业务、资产、负债和本协议拟进行的交易进行独立调查。
 
(C)尽管本 协议中有任何相反规定，但任何母公司和合并子公司均承认并同意，除 公司在本协议第三条中明确规定的以外，本公司或任何人士均未或正在作出任何明示或默示的陈述或担保，包括对向母公司、合并子公司或其各自的关联公司或代表提供的有关本公司的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或担保。 任何一方均承认并同意，除 公司在本协议第三条中明确给予的陈述或担保外，本公司或任何人士均未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或担保。在不限制前述一般性的情况下，母公司和合并子公司各自承认并同意，对于可能已提供给母公司、合并子公司或其各自关联公司或代表的任何预测、预测、估计、预算或前景信息，均不作任何陈述或担保 。
 
第五条
业务行为
 
第5.1节规定了公司的业务行为规范。
 
(A)从本协议之日起至本协议根据第8.1条终止的生效时间和日期(如果有)的较早 之间，但(X)适用法律或 任何政府实体禁止或要求的，(Y)本《公司披露日程表》第5.1(A)条规定的或(Z)本 协议另外预期、要求或允许的，除非母公司另行同意(同意不得被无理拒绝)，否则本公司应保持本公司作为房地产投资信托基金的地位，并应并应促使本公司各子公司利用其商业合理努力(I)在所有重大方面符合以往惯例的正常过程中开展业务，(Ii)在所有实质性方面保持其业务组织和商誉以及与客户、第三方付款人(包括政府实体)的关系 完好无损。及(Iii)维持其物质资产及物业于适当的工作状况及良好的维修，普通损耗及 撕裂除外。
 
(B)除了且不限制前述条款的一般性 之外，也不限制前述条款的一般性 ，自本协议生效之日起至本协议根据第 8.1节提前终止的生效时间和日期(如有)之间的较早者，但(X)适用法律或任何政府实体禁止或要求的除外，(Y)如《公司披露日程表》第5.1(B)节所述，或(Z)另有预期的，本协议要求或允许的情况下，除非母公司另行同意(不得无理拒绝同意)，否则公司不得、也不得允许任何公司子公司直接或间接 ：
 
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(I)允许董事会修改或提议或同意 在任何实质性方面修改其任何组成文件或免除公司章程下的股权限制；
 
(Ii)除第6.15节另有规定外，宣布、作废、作出或支付有关其任何股本的任何股息或其他分派(不论是现金、股票或财产)，但(A) 本公司宣布及支付其已发行公司普通股的季度现金股息，金额不超过每股0.18美元及(B)本公司宣布及支付其 已发行的公司优先股的季度现金股息，金额相当于每股0.3828125美元除外。但尽管第5.1(B)(Ii)节对股息和其他分配有限制，本公司及其任何子公司仍应被允许进行分配，包括根据守则第858或860节的规定，以使公司根据守则(或适用的州法律)保持其房地产投资信托基金的地位，并根据守则(或适用的州法律)避免或减少征收任何实体层面的所得税或消费税；
 
(Iii)有权调整、拆分、合并或 重新分类其任何股本，或发行或建议或授权发行任何其他证券(包括可为该等其他证券行使或可转换为该等其他证券的期权、认股权证或任何类似证券)，以代替或 替代其股本股份；
 
(Iv)：(A)回购、赎回或 以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份，或任何其他股权或任何权利、认股权证或期权，以收购任何该等股份或权益，(A)回购、赎回或 以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份，或任何其他股权或任何权利、认股权证或期权，除 根据其条款和在 本协议之日生效的激励计划，为 履行截至本协议之日尚未发行或在本协议之日之后授予的限制性股票奖励的预扣税义务外，或(B)收购或处置任何第三方公开交易的任何证券，或收购任何此类证券的任何权利、认股权证或期权；
 
(V)同意发行、出售、授予、质押、 修订、授予关于其股本或其他证券的任何股份的任何权利或以其他方式对其股本或其他证券(包括可为该等股本或类似证券行使或可转换为该等股本或类似证券的任何期权、认股权证或任何类似证券) 或对本公司或本公司任何附属公司的资本结构作出任何改变(通过合并、重组、清算或其他方式) 除发行公司普通股与 行使期权或归属或结算截至本协议日期的其他股权或与股权挂钩的奖励外；
 
(Vi)禁止与任何 其他人合并或合并，或收购任何有形资产或对任何其他人进行实质性投资(无论是通过收购股票、资产或其他方式)，但本公司披露明细表第5.1(B)(Vi)节规定的收购除外；
 
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(Vii)不得出售、租赁、许可，但必须遵守 实质性留置权，或以其他方式处置任何资产(不包括在正常过程中产生的应付款项的现金和现金等价物)，或本公司或任何公司子公司的任何产品线或业务 (包括任何公司子公司的股本或其他股权)，但(A)处置过时、剩余的无形资产(不动产除外)除外。本公司及本公司附属公司的业务不合算或不再有用 本公司及本公司附属公司的收购价格分别代表该等资产在所有重要方面的市值，总金额不超过25,000美元，或(B)本公司披露明细表第5.1(B)(Vii)节规定的处置、租赁或留置权 ，就处置资产而言，应以第(1)节第5.1(B)(Vii)节规定的最低销售金额为限
 
(Viii)不得向他人提供任何贷款、垫款或 出资，但公司披露明细表第5.1(B)(Viii)节规定的贷款、垫款或出资除外；
 
(Ix)禁止产生、招致、担保或 承担任何债务(不包括在正常过程中产生的贸易应付款项)，但根据本协议签署和交付前生效并在公司披露日程表第5.1(B)(Ix)节中或公司披露日程表该节中另有描述的借款发生的债务除外；(B)(X)禁止产生、招致、担保或承担任何债务(不包括在正常过程中产生的贸易应付款项)，但根据本协议签署和交付前生效的协议发生的借款或公司披露日程表该节中另有描述的借款除外；
 
(X)除(A)公司披露明细表第5.1(B)(X)节规定的个别金额，或(B)公司向母公司提供 及时书面通知，(I)与紧急维修或(Ii)法律规定的资本支出外，任何公司不得作出或承诺进行资本 支出；(B)除(A)按公司披露明细表第5.1(B)(X)节规定的个别金额外，或(B)公司必须及时向母公司提供书面通知，(I)配合紧急维修或(Ii)法律规定；
 
(Xi)除本协议或公司福利计划签署和交付前生效的合同 要求或本公司披露明细表第5.1(B)(Xi)节允许外，(A) 增加支付或提供给公司董事或员工的薪酬或其他福利；(B)与公司任何员工签订任何雇佣、奖金、控制权变更、遣散费或留任协议；(B)增加支付或提供给公司董事或员工的薪酬或其他福利；(B)与公司任何员工签订任何雇佣、奖金、控制权变更、遣散费或留任协议；(C)为任何现任或前任董事、高级人员或雇员或其任何受益人的利益而订立、 采纳或订立任何集体谈判协议、计划、信托、基金、政策或安排；(D)为任何现任或前任董事、高级职员或雇员或其任何受益人的利益而修订任何计划、信托、基金、政策或安排，但如作出不会导致本公司成本大幅增加或符合守则第409A条规定的行政性质的改变，则不在此限；或(E)除“因由”外，终止雇用任何本公司雇员；
 
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(Xii)同意(A)解决或妥协任何 实质性索赔、审计、仲裁、诉讼、调查、申诉或其他程序，但 公司披露时间表第5.1(B)(Xii)节规定的任何和解或妥协除外，该和解或妥协涉及总计不到50万美元的总付款，或(B)达成任何同意法令，强制令或类似的限制或衡平法救济形式，以 解决任何重大索赔或审计，这些索赔或审计将在有效时间过后对企业的运营造成实质性限制；
 
(Xiii)禁止(A)在任何 重大不利方面修改或修改或终止任何材料合同(根据任何现有材料合同的条款终止或续签除外，该现有材料合同在没有续签通知以外的任何行动的情况下自动发生)，(B) 签订即将到期的材料合同的任何后续协议，该协议以对本公司或任何公司子公司有重大不利的方式更改即将到期的材料合同的条款；或(C)签订任何新协议，如果 在本合同日期或之前签订，则会被视为重要合同；
 
(Xiv)除适用法律要求或GAAP变更外，其他公司为财务会计目的而实质性改变其任何会计政策；
 
(Xv)任何人不得订立任何公司税 保护协议；作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择；改变重大税务会计方法；提交或修订任何重大纳税申报表，结算或妥协任何重大联邦、州、地方或外国税 责任、审计、索赔或评估；订立任何与重大税额有关的结束协议；明知而放弃任何要求任何重大退税的权利；给予或请求对 任何重大纳税申报单免除诉讼时效，但在每种情况下，(A)法律要求的范围或(B)在必要的范围内(X)保留公司根据守则作为房地产投资信托基金的资格，或(Y)符合或保留任何公司子公司作为美国联邦所得税目的被忽视的实体或合伙企业的地位 根据守则第856条的适用条款作为合格的房地产投资信托基金子公司或应税房地产投资信托基金子公司，
 
(Xvi)不得终止、取消、修改或修改 本公司或本公司任何子公司或其各自财产的任何保单，而该保单未被可比金额的保险覆盖范围所取代；(Xvi)不得终止、取消、修改或修改 本公司或本公司任何子公司或其各自财产的任何保险单；
 
(Xvii)可以进入任何新的业务线 ；
 
(Xviii)可采取任何行动，或 未能采取任何行动，而如未能采取行动，合理地预期会导致本公司不符合资格成为房地产投资信托基金，或任何公司附属公司不再被视为(A)合伙企业或被忽视的实体， 美国联邦所得税的目的，或(B)根据守则第856条的适用规定，符合资格的房地产投资信托基金附属公司或应税房地产投资信托基金附属公司；
 
(Xix)对本公司或本公司任何子公司采取全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组方案；
 
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(Xx)将不会招致与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何费用，或支付与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何费用，超出公司披露明细表第5.1(B)(Xx)节规定的金额，在任何情况下，均不会向母公司提供合理的提前通知，也不会就发生或支付超过该等金额的费用与母公司进行 磋商；
 
(Xxi)或(A)修改或修订与本公司财务顾问订立的聘书，以增加本公司根据该等合约应支付的赔偿，或(B) 与本公司财务顾问订立任何新合约；或
 
(Xxii)可授权任何前述行动，或承诺、解决、提议或同意采取任何前述行动。
 
(C)即使本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不得禁止本公司在任何时间或不时采取任何行动或不采取任何行动 如果公司董事会合理判断，该等行动或不采取行动是合理必要的：(I)本公司为避免或继续避免根据守则(或适用的州法律)招致实体层面的所得税或消费税 ，或在截至生效日期或之前的任何期间或部分期间内，维持其根据守则作为房地产投资信托基金的资格，或(Ii)确立或维持豁免或以其他方式 避免强制规定本公司或任何公司附属公司须根据投资公司法注册为投资公司，包括在第(Ii)条的情况下。根据本协议或按照第5.1(B)(Ii)节允许的其他方式，向公司股东支付股息或任何其他实际的、推定的或视为分配的款项。
 
(D)即使本协议有任何相反规定(包括本第5.1节)，任何事情都不能阻止本公司或其任何子公司采取 或没有采取任何商业上合理的行动来回应否则会违反或违反本协议的新冠肺炎措施，该回应不应被视为违反本协议；但是，在合理可行的范围内，本公司必须在做出回应之前向母公司提供合理的提前书面通知，并提供此类回应的合理细节。
 
第5.2节禁止母公司的商业行为。
 
(A)从本协议之日起至本协议根据第8.1条较早终止的生效时间和日期(如果有)(适用法律或任何政府实体禁止或要求的 (X))、(Y)本协议第5.2(A)条规定的或本协议另外预期、要求或允许的(Z)条规定的(Y)，除非 公司另行同意(不得无理拒绝同意)，母公司应保持母公司房地产投资信托基金的地位，并应并应促使每一家母公司在商业上作出合理努力：(I)在所有实质性方面按照过去的做法在正常过程中开展业务；(Ii)在所有实质性方面保持其业务组织和商誉以及与客户、第三方付款人、 包括政府实体在内的其他与其有重大业务往来的其他人的关系完好无损；(Iii)保持其物质资产和财产处于适当的工作状态和良好的维修、普通磨损和
 
42
(B)在不限制前述一般性的情况下，从本协议之日起至本 协议根据第8.1节提前终止的生效时间和日期(如果有)(X)被适用法律或任何政府实体禁止或要求、(Y)本协议第5.2(B)节所述或(Z)本协议以其他方式预期、要求或允许的情况下，(Y)除适用法律或任何政府实体禁止或要求外，除非公司另行同意(同意不得无理拒绝)，否则母公司不得、也不得允许任何母公司直接或 间接：
 
(I)不得修改、提议或同意修改其任何组成文件，其方式将使根据合并获得母公司普通股的公司普通股持有人受到与母公司普通股其他持有人不同的待遇；
 
(Ii)除第6.15节另有规定外，宣布、作废、就其任何实益权益股份 作出或支付任何股息或其他分派(不论是现金、股票或财产)，但(A)母公司宣布及支付其已发行母公司优先股的季度现金股息，金额相当于每股0.40625美元，及(B)任何 全资母子公司向母公司或任何其他全资母公司派息或分派；但尽管第5.2(B)(Ii)节对股息和其他分配有限制，母公司和任何母公司 子公司应被允许进行分配，包括根据守则第858或860节的规定，以使母公司根据守则(或适用的州法律)保持其房地产投资信托基金的地位，并避免或减少根据守则(或适用的州法律)征收的任何实体级别所得税或消费税的 ；
 
(Iii)可以调整、拆分、合并或重新分类其任何实益权益股份，或发行或建议或授权发行任何其他证券(包括可为该等其他证券行使或可转换为该等其他证券的任何类似证券)，以代替或取代其实益权益股份；但为免生疑问，前述规定 不得禁止按照其条款转换母公司优先股；
 
(Iv)继续回购、赎回或以其他方式收购母公司或任何母公司的实益权益的任何股份，或任何其他股权或任何 权利、认股权证或期权，以收购任何此类股份或权益，但根据 根据其条款和在本协议日期生效的激励计划扣缴股份以履行截至本协议日期未偿还的限制性股票奖励的预扣税义务除外；
 
(五)除适用法律要求或公认会计准则发生变化外，为财务会计目的而实质性改变其任何会计政策；
 
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(Vi)订立任何母公司税务保护协议；作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择；改变重大税务会计方法；提交或修订任何重大纳税申报表，结算或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国纳税义务、审计、索赔或评估；订立任何与重大税额有关的结束协议；明知而放弃任何要求任何重大退税的权利；就任何重大纳税申报表给予或请求豁免任何诉讼时效，但在每种情况下，(A)法律要求的范围或(B)在必要的范围内(X)保留母公司根据守则作为REIT的资格，或(Y)符合资格或保持任何母子公司作为美国联邦所得税目的被忽视的实体或合伙企业的地位，或根据守则第856条的适用条款作为合格REIT子公司或 应税REIT子公司的地位除外，如下所述(A)在法律要求的范围内或(B)在必要的范围内(X)保留母公司根据守则第856条的适用条款作为被忽视的实体或合伙企业的地位或作为合格的REIT子公司或 应税的REIT子公司的地位
 
(Vii)可以进入任何新的业务线；
 
(Viii)可以采取任何行动或不采取任何行动，而如果行动失败，合理地预计会导致母公司不符合资格成为房地产投资信托基金，或任何母公司子公司不再被视为(A)合伙企业或被忽视的实体，以缴纳美国联邦所得税，或(B)根据守则第856条适用的 规定，合格的房地产投资信托基金子公司或应税房地产投资信托基金子公司；
 
(Ix)对于母公司或规定或授权这种清算或解散的决议，必须通过完全或部分清算或解散的计划； 解散；
 
(X)不得采取任何合理预期的行动：(A)导致第七条所列合并的任何条件在所有实质性方面得不到满足，或(B)阻止、实质性推迟或实质性阻碍完成合并或本协议设想的任何其他交易；或
 
(Xi)任何人不得授权或承诺、解决、提出或同意采取上述任何行动。
 
(C)尽管本协议有任何相反规定，但在以下情况下，本协议中的任何规定均不得禁止母公司在 任何时间或不时采取任何行动或不采取任何行动，前提是，根据母公司董事会的合理判断，该等行动或不采取行动是合理必要的：(I)母公司为避免或继续避免根据守则 (或适用的州法律)招致实体层面的所得税或消费税，或在截至生效日期或之前的任何期间或部分期间维持其根据守则作为房地产投资信托基金的资格，或(Ii)确立或维持豁免或以其他方式避免 规定母公司或任何母公司附属公司须根据《投资公司法》注册为投资公司的任何要求，包括第(I)款的情况。根据本协议或根据第5.2(B)(Ii)节允许的其他方式向母公司股东支付股息或任何其他实际的、推定的或视为 的分配款项。
 
(D)即使本协议有任何相反规定(包括本第5.2节)，母公司或其任何子公司仍不得阻止母公司或其任何子公司采取或 没有采取任何商业上合理的行动，以回应否则会违反或违反本协议的新冠肺炎措施，该回应不应被视为违反本协议；但是，在合理可行的范围内，母公司必须在做出回应之前向本公司提供合理的提前书面通知，并提供该回应的合理细节。
 
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第5.3节规定不得控制其他各方的业务。本协议中包含的任何内容均不得赋予(I)母公司在生效时间之前直接或间接控制或指导公司 或任何公司子公司运营的权利，或(Ii)公司在生效时间之前直接或间接控制或指挥母公司或母子公司任何运营的权利。在 生效时间之前，(I)本公司应根据本协议的条款和条件对其和本公司子公司的各自业务进行全面控制和监督，以及(Ii)母公司应 按照本协议的条款和条件对其和母公司子公司的各自业务进行完全控制和监督。
 
第六条
其他协议
 
第6.1节说明了联合委托书/招股说明书和表格S-4的准备工作。
 
(A)在签署和交付本协议后，在合理可行的情况下，(I)公司和母公司应共同编制并安排向证券交易委员会提交 联合委托书(经不时修订或补充的“联合委托书/招股说明书”)(X)邮寄给公司股东有关本公司股东大会的联合委托书，以及(Y)邮寄给母公司股东与母公司股东大会有关的 联名委托书，(I)在本协议签署和交付后，(I)公司和母公司应共同编制并安排向证券交易委员会提交 联合委托书(经不时修订或补充，即“联合委托书/招股说明书”)(X)邮寄给与公司股东大会有关的公司股东，及(Ii)母公司应与本公司一起编制表格S-4，并根据证券法向证券交易委员会提交关于在合并中发行母公司普通股的S-4表格(联合委托书 声明/招股说明书应是其中一部分)的注册说明书(该表格S-4及其任何修订或补充，即“表格S-4”)。母公司和公司应尽其合理的 最大努力使联合委托书/招股说明书获得SEC的批准，并使S-4表格保持有效，只要完成合并和此处设想的其他交易所需。母公司应向公司提供公司可能合理要求的与任何此类行动和准备相关的所有与母公司有关的信息。/br}母公司和公司应尽其最大努力使联合委托书/招股说明书获得SEC的批准，并使S-4表格保持有效，直到完成合并和本协议所设想的其他交易。母公司应向公司提供与任何此类行动和准备相关的与母公司可能合理要求的所有信息。提交和邮寄联合委托书 声明/招股说明书，公司应向母公司提供母公司可能合理要求的与任何此类行动相关的所有信息，并编制和提交联合委托书 声明/招股说明书和S-4表格。受适用法律的约束, 在证券交易委员会或其工作人员通知其对联合委托书/招股说明书和S-4表格没有进一步意见，或者 公司和母公司可以开始邮寄联合委托书/招股说明书后，公司及其母公司应在合理可行的情况下尽快安排将联合委托书/招股说明书分发给 公司的股东和母公司的股东(视情况而定)。*不得提交、修改或补充联合委托书/招股说明书。*不得提交、修改或补充联合委托书/招股说明书。*不得提交、修改或补充联合委托书/招股说明书。*不得提交、修改或补充联合委托书/招股说明书。*不得提交、修改或补充联合委托书/招股说明书。如适用，应由公司或母公司(视情况而定)作出，公司或母公司(如适用)不得对SEC或其工作人员就此提出的任何意见作出回应 ，除非向另一方提供审查和评论的合理机会，并适当考虑 将其列入联合委托书/招股说明书或表格S-4(视情况而定)或任何此类回应，否则公司或母公司不得就此作出回应。任何一方合理提出的意见。双方应在收到SEC工作人员对联合委托书/招股说明书或表格S-4(视情况而定)的任何意见，以及SEC工作人员要求修改或补充联合委托书/招股说明书或表格S-4(视情况而定)的任何请求时，迅速通知另一方。 或要求提供更多信息。本公司或母公司(视情况而定)应及时回应SEC工作人员的任何意见或要求，并应向另一方提供该方或其任何 代表与SEC工作人员之间关于联合委托书/招股说明书或S-4表格的所有通信副本。
 
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(B)根据公司或母公司提供或将提供的任何信息，以供纳入或纳入(I)S-4表格(I)在S-4表格提交给证券交易委员会或根据证券法生效时，S-4表格将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何要求在表格中陈述或在表格S-4中陈述陈述所需的重要事实， 考虑到这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导性的，(I)没有任何信息需要由公司或母公司提供以供纳入或并入(I)表格S-4在向SEC提交表格时或在表格根据证券法生效时，表格S-4将不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或陈述所需的任何重要事实。和(Ii)联合委托书/招股说明书将在向本公司股东分发之日、与合并相关的公司股东大会召开之时、在向母公司股东分发之日以及在与发行相关的母股东大会上包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述 其中要求陈述的或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实， 。(I)联合委托书/招股说明书将在向本公司股东分发之日、与合并相关的公司股东大会召开之时、在向母公司股东分发之日以及在与发行相关的母公司股东大会召开之时，包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述 其中要求陈述的或必要陈述的任何重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的；前提是，在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，任何一方都不对根据另一方提供的信息以引用方式在其中作出或合并的任何陈述负责或承担责任。如果在获得必要的 公司股东投票或必要的母公司股东投票之前的任何时间，任何与本公司或母公司、或其各自的附属公司、董事或高级管理人员有关的信息，应由公司或母公司发现，应 在联合委托书/招股说明书或表格S-4(视适用情况而定)的修正案或补充中阐述, 为使该文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中所述 陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况(不误导)，发现该信息的一方应立即通知另一方，并应迅速向证券交易委员会提交描述该 信息的适当修正案或补充文件，并在法律要求的范围内分发给本公司股东和母公司股东。
 
(C)在任何情况下，公司和母公司均应促使联合委托书/招股说明书和S-4表格在所有实质性方面符合《交易法》和《证券法》(视情况而定)的要求，以及SEC在此项下的规则和规定。(C)本公司和母公司均应使联合委托书/招股说明书和S-4表格在所有实质性方面都符合交易法和证券法(视情况而定)的要求，但任何一方均不得根据另一方提供的信息，就通过引用 在其中作出或纳入的陈述作出陈述或提供担保，以供纳入或纳入联合委托书/招股说明书或S-4表格。母公司和公司应根据证券法和交易法及其下的规则和法规，就 合并提交任何其他必要的文件。
 
(D)在收到通知后，各方应立即通知对方S-4表格何时生效、发出任何停止令、暂停 与合并有关的母公司普通股在任何司法管辖区要约或出售的资格，或SEC要求修改联合委托书/招股说明书或S-4表格的任何请求。(D)在收到通知后，双方应立即通知对方表格S-4的生效时间、任何停止令的发出、暂停 与合并有关的母公司普通股的资格以供在任何司法管辖区要约或出售，或SEC提出的任何修改联合委托书/招股说明书或表格S-4的请求。
 
46
第6.2节规定上市公司股东大会；母公司股东大会。
 
(A)在SEC工作人员通知其对联合委托书/招股说明书没有进一步评论或公司可能开始分发联合委托书/招股说明书后，在合理可行的情况下，公司应(I)通过公司董事会采取行动，并根据适用法律和纽约证券交易所的规则和法规，(I)除非本协议已根据第八条被有效终止 ，否则，根据公司章程召开公司普通股持有人大会，以获得必要的公司股东表决权和公司董事会决定的其他事项(“公司股东大会”)；然而，倘若本公司董事会善意判断(在咨询其外部法律顾问后)延迟或推迟召开本公司股东大会符合其根据适用法律承担的法定责任，则本公司应获准延迟或推迟召开本公司股东大会 ；及(Ii)在符合第6.3(D)节的规定下，在联合委托书/招股说明书中纳入本公司董事会的建议。
 
(B)在SEC工作人员通知其对联合委托书/招股说明书没有进一步评论或母公司可以开始 分发联合委托书/招股说明书后，公司应在合理可行的情况下尽快采取行动，母公司通过母公司董事会采取行动，并根据适用法律和纽约证券交易所的规则和法规，应(I)除非本协议已根据第八条 有效终止，否则应适时通知，根据母公司章程文件召开母公司股东大会，以获得必要的母公司股东投票权和母公司董事会可能决定的其他事项(“母公司股东大会”)；然而，倘若母公司董事会本着善意 判断(在咨询其外部法律顾问后)推迟或推迟召开母公司股东大会符合其根据适用法律承担的法定职责，则母公司应被允许推迟或推迟召开母公司股东大会；及(Ii)在联合委托书 声明/招股说明书中包含母公司董事会的建议。
 
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第6.3节禁止禁止征求意见。
 
(A)截至目前，本公司同意其应并将促使本公司附属公司及本公司及本公司附属公司的董事、高级管理人员及雇员，并应 指示及尽其合理最大努力促使其其他代表立即停止并安排终止与任何人士迄今就任何收购建议进行的所有现有讨论或谈判 。在签署本协议后，但不迟于三(3)个工作日内，公司应并应指示其代表要求每个已签署与潜在收购提案有关的保密 协议(保密协议除外)的人员(如果有)立即返回公司或销毁公司或其任何代表根据该保密协议条款向该 人员提供的所有非公开文件和材料。除非第6.3(B)条允许，本公司不应、也将促使本公司各子公司、本公司和本公司子公司的董事、高级管理人员和员工不直接或间接(I)直接或间接(I)发起或征求、或知情地便利或鼓励提出构成或将合理预期会导致收购提案的任何 提案或要约，并应指示并尽其合理最大努力使其其他代表不直接或间接地(I)发起或征求、或故意便利或鼓励提出构成或将合理预期会导致收购提案的任何 提案或要约。(Ii)参与或以其他方式参与合理预期会导致收购提议的任何讨论或谈判，或 提供对其财产的任何访问, (Iii)就收购建议订立任何其他收购协议、选择权协议、合资企业协议、合伙协议、意向书、条款说明书、合并协议或类似合同；(Iv)同意、批准、背书、宣布可取、推荐或完善任何收购建议或(V)授权、承诺；(Iv)同意、批准、背书、宣布可取、推荐或完善任何收购建议或(V)授权、承诺、同意或公开提议执行上述任何一项(除通知该人存在本第6.3条的规定外)。尽管本协议有任何相反规定 ，如果(I)公司董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地认为，不采取此类行动可能合理地与其根据适用法律承担的法定义务相抵触，并且(Ii)如果公司没有采取此类行动，则公司应被允许终止、修订、修改、免除或未能执行任何人的任何“停顿”或类似义务的任何条款。(I)公司董事会在与其外部法律顾问协商后，真诚地确定不采取此类行动可能合理地与其在适用法律下的法定职责相抵触，并且(Ii)如果公司没有采取此类行动，适用条款将 防止任何个人或团体私下向公司董事会提出收购建议；但在批准任何此类有限终止、放弃、修改、修改或未能执行后，公司应立即(无论如何在其后四十八(48)小时内)向母公司提供书面通知 (包括交易对手的身份)。本公司同意，本公司的任何代表如实质性违反本节第(br}6.3(A)条规定的限制，应视为本公司的违反行为。
 
(B)尽管有第6.3(A)节第二句的规定，但在获得必要的公司股东投票之前的任何时间，为回应在本协议签署和交付后收到的未因在任何实质性方面违反公司在第6.3(A)节下的义务而产生的主动书面收购建议书，该书面收购建议书仍未产生；(B)尽管有第6.3(A)节第二句的规定，但在获得必要的公司股东投票权之前， 在签署和交付本协议后收到的主动书面收购建议书并未因违反第6.3(A)节规定的公司义务而产生。(I)公司 及其代表可联系提出收购建议的个人或团体(及其代表)，以澄清收购提议的条款和条件，以及(Ii)如果公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问 后)确定不采取此类行动将会或合理地很可能与适用法律规定的法定职责相抵触，则公司董事会可与其联系，以澄清收购提议的条款和条件，以及(Ii)如果公司董事会真诚地确定(在咨询其外部法律顾问后)不采取此类行动将会或合理地很可能违反其根据适用法律承担的法定职责，公司及其代表可(A)向提出收购建议的个人或集团(及其代表)提供有关公司及其子公司的信息，条件是(1)在提供此类信息之前，公司已与该个人或集团签订了保密协议，其条款对该个人或集团的总体限制不低于保密协议条款对母公司的限制。, 其联属公司及其 各自代表，且(2)所有该等资料先前已向母公司或其代表提供或提供，或在 向该等人士或团体提供该等资料之前或实质上与该等人士或团体同时提供或提供予该等人士或团体；及(B)参与与提出该等收购建议的人士或团体(及其代表)就该等收购建议进行的讨论或谈判，以及(2)所有该等资料已于 提供予该等人士或其代表之前或实质上同时提供或提供予该等人士或其代表；及(B)参与有关该收购建议的讨论或谈判。
 
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(C)除非第6.3(D)条允许，否则公司董事会或其任何委员会均不得(I)撤回(或以对母公司不利的方式修改或限定)公司董事会建议，(Ii)未将公司董事会建议纳入联合委托书/招股说明书，(Iii)批准、通过或推荐，或公开提议批准、采纳或推荐任何收购提议(这些条款(I)所述的任何 行动)，(Ii)或(Iii)被称为“建议撤回”)，或(Iv)允许本公司或本公司任何子公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似合同(根据第(br}6.3(B)节的保密协议除外)，就任何收购提案或与之相关的事项签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似合同(根据第(br}6.3(B)节的保密协议除外)；但(A)本公司、本公司董事会或其任何委员会提交第(Br) 节(E)中规定的任何通知不应被视为或构成推荐撤回，以及(B)本公司向其股东提供的事实信息不得被视为或构成推荐撤回，只要 传达该等事实信息的披露在任何材料上不违反或不符合本公司董事会的建议
 
(D)尽管有第6.3(C)节的规定，但在获得必要的公司股东投票之前的任何时间，并在每种情况下都必须事先遵守第6.3(E)节的规定，(I)如果公司董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定， 不采取此类行动将会或很有可能违反其在适用法律下的法定职责，则公司董事会可在干预事件发生后撤回建议；(I)如果公司董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定， 不采取此类行动将会或很有可能违反其在适用法律下的法定职责，则公司董事会可在发生干预事件后撤回建议；或(Ii)在不限制第6.3(C)条但书、第6.3(D)(I)条和第6.3(D)(I)条规定的权利的情况下，对于公司董事会真诚地认为构成上级建议的书面收购建议， 公司可根据第8.1(D)(Ii)条和本第6.3(D)(Ii)条和第6.3(D)(Ii)条作出撤回和/或终止本协议的建议，并在终止的同时可与 就该上级建议书达成最终协议；但是，公司不得根据第8.1(D)(Ii)条和本第6.3(D)(Ii)条终止本协议，除非公司在终止之前或同时向母公司支付根据第8.3(B)条应支付的费用，否则任何此类所谓的终止均属无效，没有效力或效果。
 
(E)即使本协议有任何相反规定，公司董事会仍不得根据第 8.1(D)(Ii)节和第6.3(D)(Ii)节做出撤回建议或终止本协议的建议，除非(I)如果撤回建议不是由于上级提议而作出的，公司应提前三(3)个工作日向母公司提供书面通知 通知母公司公司董事会打算采取此类行动并合理详细说明原因，或者(Ii)如果该建议是由于上级提案而撤回或终止的，(A)公司应在三(3)个工作日前向母公司提供书面通知，告知母公司董事会打算采取该行动，并合理详细说明其原因以及任何上级建议书的具体条款和 条件(包括提出该上级建议书的人的身份和证明该上级建议书的所有文件或通信的副本)，(B)在该三(3)个工作日期间(如果 应母公司要求, 公司应与母公司就母公司以书面形式提出的对本协议的任何修订进行真诚的谈判，以及(C)在三(3)个工作日结束时，该收购提议 继续构成上级提议(根据公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后的真诚判断)。*对上级提议的财务条款的任何修订或对 条款的任何其他重大改变应要求本公司提交新的书面通知，并要求本公司提交新的书面通知，以及(C)在咨询其财务顾问和外部法律顾问后，该收购提议继续构成上级提议。*对上级提议的财务条款的任何修订或对 条款的任何其他重大改变应要求本公司提交新的书面通知，并应要求公司再次遵守上述(A)-(C)条的要求；但是，如果提及上述三(3)个工作日期间，则应视为在母公司收到任何此类新的书面通知后的两(2)个工作日期间。
 
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(F)除本第6.3节其他条文所载本公司的义务外，本公司应在切实可行范围内尽快(无论如何在收到收购建议后24小时内)向母公司口头及书面告知任何收购建议、任何该等收购建议的重大条款及条件(包括对该等收购建议的任何重大修改)以及提出收购建议的人士的身份 。此后，公司应在当前基础上合理地通知母公司任何此类收购提议的状况(包括对其条款的任何重大改变)。
 
(G)除非本第6.3条所载任何条文禁止本公司或本公司董事会(I)根据交易法采取并向本公司股东披露规则14e-2(A)所预期的立场 或根据交易法作出规则M-A第1012(A)项或规则14d-9所预期的声明，(Ii)如本公司董事会 在与本公司股东磋商后真诚地决定向本公司股东作出任何披露，则本公司或本公司董事会不得禁止本公司或本公司董事会(I)根据交易法采取并披露规则14e-2(A)预期的立场，或根据交易法作出规则1012(A)项或规则14d-9所预期的声明，如果公司董事会 真诚决定，则不得向本公司股东作出任何披露。不披露可能合理地与其根据适用法律承担的法定义务相抵触，或(Iii)向任何人 告知本第6.3节所载条款的存在；但任何建议撤回只能根据第6.3(D)条作出；不言而喻，根据交易法规则14d-9(F)向本公司股东进行的“停止、查看和倾听” 沟通(或与本公司股东的任何类似沟通)不应被视为或构成建议撤回。(br}根据交易法规则14d-9(F)向本公司股东进行的“停止、查看和倾听”(Stop，Look and Listen)沟通(或与本公司股东的任何类似沟通)不得被视为或构成撤回建议。
 
(H)为本协定的目的签署的协议：
 
“介入事件”是指在本协议日期之后发生或 发生的与本公司及其子公司有关的重大事件、发生、发展或情况变化，该重大事件、发生、发展或变化在本协议日期之前为公司董事会所知或合理可预见(或如果已知或可合理预见，则其重大后果为公司 董事会不知道或合理可预见)，并且在必要的公司股东之前为公司董事会所知或为公司董事会所知但条件是，在确定是否发生中间事件时，以下任何一项都不会构成或被 考虑：(I)收购提案的收到、存在或条款，或与此相关的任何事项或其后果，以及(Ii)公司股票的市场价格或交易量的变化，或公司达到或超过任何时期的收入、收益或其他财务业绩的内部或公布的预测、预算、预测或估计的事实(但前提是， 该变更或事实的根本原因不应被本条款排除(第(Ii)款)。
 
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“收购建议”是指任何个人或“团体”(根据“交易法”第13(D)节及其规则和条例的定义)(母公司或其任何子公司除外)在单一交易或一系列交易中提出的任何询价、建议或要约。(I)任何个人或“集团”(如“交易法”第13(D)条及其规则和条例所界定)(母公司或其任何子公司除外)在完成购买或其他收购后，直接或间接购买或以其他方式收购占公司已发行普通股20%(20%)以上的公司普通股。包括根据任何个人或“团体”(根据“交易所法案”第13(D)节及其规则和条例的定义)的要约或交换要约，如果按照其条款完成，将导致该个人或“团体”(根据“交易所法案”第13(D)节及其规则和条例的定义)在完成该要约或交换要约后实益拥有超过20%(20%)的公司普通股 ；(Ii)任何个人或“集团”(定义见“交易法”第13(D)节及其下的规则和 条例)直接或间接购买或以其他方式收购本公司及其附属公司作为一个整体的综合资产的百分之二十(20%)以上(以该购买或收购之日的公平市值衡量)；或 (Iii)任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组、清算(以该收购或收购之日的公平市值衡量)；或 (Iii)任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组、清算(以其截至购买或收购之日的公平市值衡量)；或 (Iii)任何合并、合并、业务合并、资本重组、重组、清算, 解散或涉及本公司的其他类似交易，导致紧接该交易完成前的本公司普通股持有人将不再持有紧接该等交易 后本公司或任何尚存实体(或其任何直接或间接母公司)总投票权的至少80%(80%)。
 
“高级提案”是指公司董事会在征询财务顾问和外部法律顾问的意见，并考虑到提案的所有法律、财务、监管、时间和其他方面的所有方面和风险(包括要求的条件)和建议书的人以及所有其他条款后，根据其善意判断，在任何实质性方面不因违反第6.3条而产生的任何主动真诚的收购提案。 公司 董事会在征询其财务顾问和外部法律顾问的意见后，根据其善意判断，并考虑到提案的所有其他方面和风险(包括所要求的条件)和所有其他条款，公司董事会(或其任何委员会)认为 公司董事会(或其任何委员会)认为 相关的收购提案和本协议的条件和其他方面：(I)从财务角度看比本协议预期的交易更有利(如果适用，包括 母公司根据第6.3(E)节以书面形式对本协议作出或提议的任何修订)和(Ii)合理地有可能按照建议的条款完成；但就“高级提案”的定义而言，收购提案的 定义中提及的“20%”和“80%”应视为提及“50%”。
 
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第6.4条规定了信息的获取。自本协议之日起至本协议生效时间或根据第 第8.1节终止之日(以较早者为准)，每一方应并应促使其每一家子公司在正常营业时间内向另一方代表提供对其 及其子公司的财产、账簿、记录、合同和人员的合理访问(可能仅限于因新冠肺炎措施而远程访问)，并应提供以下信息： 、 并应在合理可行的情况下，尽快向另一方提供(A)其根据联邦或州证券法或任何政府实体的要求在该期间提交、提供、公布或公布的每份报告、时间表和其他文件的副本，以及(B)另一方可能合理要求的有关该方及其子公司的业务、财产和人员的所有其他信息；但非请求方可在适用法律要求的范围内，将前述访问限制为已与该非请求方订立保密协议或受保密协议约束的人员。所有此类访问均应遵守(I)不时对提供特权通信或与任何人签订的任何适用的 保密协议施加的合理限制(前提是双方当事人将采取商业上合理的努力，以不危及律师-委托人特权、 律师工作产品原则或任何其他特权的应用的方式提供对任何此类材料的访问, 或违反任何适用的保密协议)和(Ii)按照回应新冠肺炎或与微博相关的合理必要的指南进行限制。在对任何一方及其子公司的任何财产进行任何 检查时，检查方及其代表不得(A)干涉另一方或其任何子公司在该财产上开展的业务，或(B)损坏 任何财产或其任何部分。在生效时间之前，任何一方或其代表均无权在任何其他方或其任何 子公司的任何设施或物业进行环境测试或采样。根据本第6.4节获取的所有信息应继续受保密协议和公司保密协议(视情况而定)的管辖，这两项协议均应根据其条款保持全面效力和 效力。根据本第6.4条进行的任何调查均不得影响本协议所载各方义务的陈述和担保或条件。
 
第6.5节要求做出合理的最大努力。
 
(A)根据本协议的条款和条件，本公司、母公司和合并子公司中的每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取 行动，并根据本协议和适用法律法规采取或促使采取必要、适当或可取的措施，以便在本 协议日期后，在合理可行的范围内尽快完成拟进行的交易(在任何情况下不得晚于外部日期)。包括(I)尽合理最大努力采取或促使采取必要的行动，以使第七条规定的条件得以满足， (Ii)在可行的情况下尽快准备和归档所有文件，以实施所有必要的申请、通知、请愿书、备案和其他文件，并在可行的情况下尽快获得本协议设想的所有同意、许可、豁免、许可证、命令、注册、授权、批准和许可。以及(Iii)采取必要或适宜的合理步骤，以提交所有必要的文件，并获得所有该等同意、许可、豁免、执照、命令、注册、授权、批准和许可(包括提供所有必要的信息和文件材料，并在必要时提供人员参加任何监管会议、听证会或其他 程序)。
 
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(B)在适用法律或任何政府实体的任何规则、法规或限制允许的范围内，公司、母公司和合并子公司中的每一方应在上述努力下，为本协议拟进行的交易获得所有必要的批准、许可和授权，尽其合理的最大努力：(I)在任何备案或提交以及任何调查或其他查询方面与对方进行全面合作。 包括由任何私人当事人发起的任何诉讼，(Ii)随时向其他各方通报与完成本协议拟议交易有关的事项的状态，并及时将该当事人从任何政府实体收到的任何通信(包括启动任何诉讼)和从任何私人当事人收到的任何实质性通信通知其他各方，在每种情况下，均与与本协议拟进行的任何交易有关的任何未决或威胁诉讼有关，(Iii)允许其他各方或其他各方的法律顾问，审查其向任何政府实体提交的任何文件、提交的文件或其他通信，或与任何私人当事人的任何未决或威胁的诉讼有关的任何其他通信，并收到其最终版本(应理解，根据与信息交换相关的适用法律，每一方均有权事先审查与该方及其任何子公司有关的所有信息，但不限于此， 每一方均有权事先审阅与该方及其任何子公司有关的所有信息，但不限于此，但不限于此，请注意，如果不受与信息交换有关的适用法律的限制，每一方均有权提前审阅与该方及其任何子公司有关的所有信息。)出现在 就本协议或合并向任何第三方或任何政府实体提交的任何文件或材料中), (Iv)在任何会议、会议、电话会议、讨论 或与任何此类政府实体沟通之前与其他各方协商，或(V)在此类政府实体或其他人士允许的范围内，就任何私人实体的任何程序与任何其他人士协商，并给予其他各方 出席和参与此类会议、会议、电话会议、讨论和沟通的机会。尽管有上述规定，本第6.5(B)节规定的义务不适用于第6.18节所述的任何交易 诉讼。
 
(C)如果根据任何适用法律，本公司、母公司和合并子公司对本协议拟进行的交易提出任何异议，或者如果任何政府实体或任何 私人对本协议拟进行的任何交易提起诉讼，认为其违反了任何适用法律，则本公司、母公司和合并子公司中的每一方在发生任何交易诉讼时，均应遵守第6.18条的规定。尽其 合理的最大努力解决该政府实体或私人方根据该适用法律可能对此类交易提出的任何异议或挑战，以便在本协议日期之后，在合理可行的情况下尽快(无论如何不迟于外部日期)完成本协议中规定的交易。
 
第6.6节规定了与员工有关的事项。
 
(A)直至生效时间一周年为止，尚存实体应提供或安排提供在紧接生效时间之前为 本公司及本公司附属公司雇员的个人继续雇用，但公司披露时间表第6.6(A)节所述者除外(以下简称“继续雇员”)，并应提供或安排提供以下内容：(A)除“公司披露时间表”第6.6(A)节所列者外，尚存实体应提供或安排提供下列人员的继续就业： 本公司及本公司子公司的雇员，但本公司披露明细表第6.6(A)节所列者除外。 每名连续员工(I)基本工资或基本工资的年率不低于紧接本协议日期前向该连续员工提供的基本工资或基本工资的年率，(Ii) 不低于紧接 本协议日期前向该连续员工提供的年度奖金和其他基于现金的激励薪酬目标薪酬的年度奖金和其他基于现金的激励薪酬目标薪酬的每一名连续员工，(I)不低于紧接本协议日期前向该连续员工提供的基本工资或基本工资的年率，(Ii) 不低于在紧接本协议日期之前向该连续员工提供的年度奖金和其他基于现金的激励薪酬目标薪酬，(Iii)长期股权激励薪酬机会，其价值不低于紧接本协议日期前向该连续员工提供的任何长期股权激励薪酬， 和(Iv)根据母公司善意判断的员工福利，(X)总体上不低于本公司或适用的公司子公司在紧接本协议日期之前向继续留任员工提供的员工福利 ，或(Y)与母公司或适用子公司向母公司或适用子公司的类似处境的员工提供的员工福利基本相当。尽管 有任何相反规定, 本协议不得视为限制母公司或尚存实体因任何原因终止雇用任何该等连续雇员的权利(定义见该等连续雇员的公司 雇佣协议，或如该等连续雇员并非公司雇佣协议的订约方，则如本公司于2021年1月1日生效的控制权变更离职计划(“CIC离职计划”)所界定)。
 
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(B)考虑到，尚存实体应(I)免除任何适用的预先存在的条件排除和等待期，以在紧接该持续员工参与的类似公司福利计划的有效时间之前，该等排除或等待期不适用于该继续雇员，或在紧接该持续雇员参与的类似公司福利计划的有效时间之前，免除该继续雇员有资格在生效时间之后参加该尚存实体的任何替代 或后续福利福利计划的任何预先存在的条件排除和承保要求， 或该等候补福利计划不适用于 该等候补福利计划，或该等候补福利计划在紧接该持续雇员参与的类似公司福利计划的有效时间之前满足该等条件和承保要求。(Ii)为每位连续雇员提供在满足任何适用的免赔额或自付费用要求的有效时间(与在有效时间之前根据类似的公司福利计划给予此类抵扣的程度相同)之前支付的任何自付款项和免赔额的抵免。以及(Iii)就参加资格、归属和福利水平(但不包括任何固定福利养老金计划下的应计福利而言)承认在生效时间之前在本公司和本公司任何子公司的服务，其程度与该连续员工在紧接生效时间之前参加的类似的公司福利计划下的公司或任何本公司子公司承认的服务的程度相同；(Iii)确认 在生效时间之前在本公司和任何本公司子公司的服务，以获得参与资格、归属和福利水平(但不包括根据任何固定福利养老金计划应计的福利)；如果 前述规定不适用于会导致同一服务期间的任何福利重复的程度。
 
(C)除母公司与本公司员工另有书面约定外，自生效之日起及之后，母公司将促使尚存实体及其子公司根据其条款(包括其中规定的任何修订、修改或终止权利) 履行现有公司雇佣协议及其项下截至生效时间有效的所有义务。(C)除母公司与本公司员工另有书面约定外，母公司将根据其条款(包括其中规定的任何修订、修改或终止权利)使尚存实体及其子公司 履行现行公司雇佣协议及其下的所有义务。自生效时间起 立即生效，尚存实体将终止聘用公司披露时间表第6.6(A)节规定的两名个人，终止方式为双方承认并同意 该等个人有权根据公司雇佣协议(或适用的本公司福利计划)获得解雇和遣散费补偿及福利(如适用)。
 
(D)即使本合同有任何相反规定，任何不是公司雇佣协议一方且被公司无故终止雇佣的连续雇员 在十二(12)日期间(如CIC离职计划中所定义)被终止雇佣 。(D)尽管本合同有任何相反规定，但任何连续雇员如果不是公司雇佣协议的一方，并且被公司无故终止雇佣 ，则在第十二(12))生效时间和13日(13)月周年纪念日)生效日期满一个月后，该员工将有权获得不低于根据CIC离职计划以及按照CIC离职计划规定的相同条款和条件，该连续 员工将有权享受的遣散费和福利的遣散费和福利。(br}根据CIC离职计划，该员工将有权获得不低于CIC离职计划所规定的遣散费和福利的遣散费和福利，其他条款和条件与CIC离职计划相同。为免生疑问，不是公司一方的连续雇员 在生效日期后的任何时间自愿离职(幸存公司未能遵守本第6.6(D)节第一句规定的情况除外)，或被 公司以(根据CIC离职计划的定义)原因解雇，将无权获得任何遣散费或福利。
 
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(E)如果在生效时间至少20天前未达到母公司书面要求的程度，公司应在生效时间至少一天前采取一切必要行动终止参与公司401(K)计划。 公司应在生效时间至少一天前采取一切必要行动终止参与公司401(K)计划。如果公司按照前一句话终止参加公司401(K)计划，(1)在生效时间之前和之后(如 适用)，公司和母公司应采取可能需要的任何和所有行动，包括修改母公司指定的符合纳税条件的固定缴款退休计划(“母公司401(K)计划”)，以允许每名 继续员工作出“符合条件的展期分配”(符合守则第401(A)(31)节的含义)的展期供款包括贷款)现金或票据(如果是贷款)， 金额等于从公司401(K)计划向母公司401(K)计划分配或可分配给该连续雇员的全部账户余额，以及(2)每个连续雇员应在截止日期成为母公司401(K) 计划的参与者(实施第6.6(B)节的服务抵扣规定)；双方同意，续聘员工参加符合纳税条件的固定缴款计划的能力不应存在差距 。
 
(F)除非本协议包含任何明示或暗示的内容，否则(I)不得被视为对 母公司或其任何子公司的任何公司福利计划或任何员工福利计划的修订或其他修改，或(Ii)在符合本第6.6节的要求的情况下，应限制母公司或尚存实体或其任何子公司在截止日期后修订、终止或以其他方式修改任何公司福利计划的权利 。双方承认并同意，本第6.6条中包含的所有条款仅为本协议双方的利益而包含，本协议中的任何条款，无论是明示的还是默示的，都不会在任何其他人身上产生任何第三方受益人或其他权利，包括但不限于本公司或其子公司的任何现任或前任员工或董事、任何公司福利计划的任何参与者 或尚存实体或母公司或其任何家属或受益人的任何员工福利计划中的任何参与者。
 
第6.7节包括相关费用。除第8.3(F)节和第8.3(G)节规定的费用外，无论合并是否完成，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用均应由发生此类费用的一方支付。本协议中使用的“费用”包括一方或其代表在授权、准备、谈判、执行和履行 本协议和拟进行的交易时发生的所有自付费用和开支(包括一方及其附属公司的律师、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和开支)，包括准备、提交、印刷和邮寄联合委托书/招股说明书，征集必要的公司股东投票和母公司 股东投票。
 
55
第6.8节规定了董事和高级职员的赔偿和保险。
 
(A)自生效之日起及之后，母公司应，并应促使尚存实体在法律允许的最大范围内(包括在本协议日期后通过的对氯化镁或有限责任公司法案的任何修正案或替代所允许的最大限度的授权或 允许的范围内)，赔偿、辩护和持有无害的 (以及预支费用，以提高公司对其高级管理人员和董事的赔偿程度)，并应使幸存实体在法律允许的范围内(包括在本协议日期后通过的对氯化镁或有限责任公司法案的任何修正案或替代所允许的最大限度的授权或 允许)、赔偿、辩护和持有无害 (以及预支费用，只要被垫付费用的人就任何 和所有费用或费用(包括合理的律师费和开支)、判决、罚款、损失、索赔、任何公司福利计划下的任何受托人(每个人都是“受补偿方”)提供合理和惯例的承诺(不包括任何抵押品)，以偿还该垫款(如果最终确定该人无权获得赔偿)、判决、罚款、损失、索赔任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政、监管或调查)所产生的(全部或部分)与存在的任何情况、发展或事项有关或相关的责任和和解金额，或在生效时间之前或在生效时间发生或声称发生的行为或遗漏，包括本协议或本协议拟进行的交易的批准，或因本协议或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的行为或不作为、或与本协议或本协议拟进行的交易相关的行为或遗漏， 因(全部或部分)与本协议、诉讼或调查相关的实际或受威胁的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而支付的债务和金额。 是否在生效时间之前、在生效时间或生效时间之后进行断言或索赔。
 
(B)从生效时间开始及之后，父母、尚存实体和受保障各方应合作，就与生效时间或之前存在的任何情况、事态发展或事项有关的任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，或在生效时间或生效时间之前发生的作为或不作为进行辩护，并应合理要求和提供接触财产和个人的途径。并出席与此相关的合理请求的会议、证据开示程序、 听证、审判或上诉。自生效时间起及之后，父母和尚存实体不得就前述任何 实际或威胁的索赔、诉讼或调查作出和解、妥协或同意，除非：(I)此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因此类索赔而产生的所有责任 ；(Ii)(A)此类和解、妥协或同意不要求任何受补偿方承认过错或不当行为，(B)尚存实体以书面形式重申其根据本第6.8条对每一受补偿方承担的义务；或(Iii)每一受补偿方以其他方式书面同意此类和解、妥协或同意(不得无理拒绝此类同意)。
 
(C)根据本协议之日生效的本公司章程文件所载的相同 基础，尚存实体的章程文件应包括关于赔偿、垫付费用和为受赔方开脱责任的规定。(C)根据本协议日期生效的本公司章程文件所载的相同 基准，尚存实体的章程文件应包括赔偿、垫付费用和为受赔方开脱责任的规定。在生效时间之后，尚存实体应(且母公司应促使该幸存实体)在其组成文件中针对生效时间或之前发生的事实或情况保持 规定的赔偿、垫付费用和免责条款(如适用)，以达到适用法律不时允许的最大限度。除准据法要求或准据法允许的扩大受赔方赔偿权利范围的变更外，不得修改该条款。
 
(D)如果母公司或尚存实体或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，而不是该合并或合并的持续或尚存实体或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，母公司应在完成 本句第(I)款或第(Ii)款所述类型的任何交易之前做出适当规定，以便母公司或尚存实体(视情况而定)的继承人和受让人应承担本节规定的所有义务 6.8。
 
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(E)自生效日期起及生效后，母公司及尚存实体须遵守，且不得直接或间接修订、修改、限制或终止本公司披露附表第6.8(E)节所列本公司与任何受赔方之间协议的费用、免责及赔偿预支条款，或 尚存实体的组织文件所载的任何此等条款，且不得直接或间接修订、修改、限制或终止预支 费用、免责及赔偿的条款，或 尚存实体的组织文件所载的任何此等条款，或修订、修改、限制或终止预支 本公司与任何受赔方之间的协议的费用、免责及赔偿条款。
 
(F)本第6.8节规定的权利是为了受补偿方的不可撤销的利益，并向其授予第三方权利，并对母公司和尚存实体的所有继承人和 受让人具有约束力。(F)本条款第6.8节的规定旨在为受赔偿方带来不可撤销的利益，并授予第三方权利，并对母公司和尚存实体的所有继承人和 转让具有约束力。每一受补偿方应是第6.8条的第三方受益人，并有权执行本第6.8条中包含的契约。如果任何受赔方根据本条款6.8提出任何 索赔或垫付费用，但被父母和/或尚存实体拒绝，且有管辖权的法院裁定受赔方有权获得此类 赔偿，则父母或尚存实体应支付因向父母和/或尚存实体提出此类索赔而产生的费用和开支，包括合理的法律费用和开支 。本第6.8节规定的受保障方的权利是该等受保障方根据本公司章程文件、本公司任何子公司或尚存实体的章程文件或根据任何适用的合同、保险单或法律可能享有的任何权利之外的权利。
 
(G)在生效时间过后，尚存实体应，母公司应促使尚存实体向信誉良好且财务稳健的承运人延长 公司现有的D&O保险，索赔报告或发现期限(以较长者为准)自生效时间起及之后六(6)年，这些索赔是因 或在生效时间之前存在或发生的事实或事件而引起的，并附有条款、条件、保留权、保证金承保限额和责任限额至少与公司现有D&O保险提供的承保范围一样优惠。
 
第6.9节包括公开公告。双方同意，公司和母公司应就本协议和本协议拟进行的交易 发布联合初步新闻稿，初步新闻稿应事先经公司和母公司批准。在该初始新闻稿发布后，母公司和公司应在发布之前相互协商，并给对方 合理的机会审查和评论与本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明(关于公开声明，仅限在实际可行的范围内)，并且不得在协商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明(仅针对公开声明，仅在实际可行的范围内)，除非该方可能合理地得出结论，根据适用法律的要求，法院程序 或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议承担的义务；但是，第6.9节中规定的限制不适用于公司根据第6.3节作出或提议作出的任何新闻稿 或公开声明(A)或(B)与双方之间关于本协议或本协议拟进行的交易有关的任何争议。
 
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第6.10节通知。公司应立即通知母公司，母公司应迅速通知公司：(A)该 方从任何政府实体收到的与本协议拟进行的交易相关的任何通知或其他通讯，或从声称需要或可能需要该人同意与本协议拟进行的交易相关的任何人发来的任何通知或其他通讯，如果合理地预期该通讯的标的或该方未能获得该同意会对公司产生重大不利影响或对母公司产生重大不利影响，则公司应立即通知母公司，母公司也应立即通知公司。(B)合理预期会导致不满足第七条规定的任何条件的任何事项(包括违反本协定所载的任何陈述、保证、契诺或协议)，以及(C)已开始的或据当事人所知以书面威胁针对的任何诉讼、诉讼、索赔、 调查或程序，关于或涉及或以其他方式影响该一方或其任何子公司，与本协议拟进行的交易相关。 未能遵守本条款6.10不应导致条款VII项下的任何条件无法满足，除非本应满足该条件，否则不符合本条款 6.10。
 
第6.11节和第16(B)节。本公司和母公司应采取一切合理必要的步骤，使本公司的股权 证券的任何其他处置或母公司的股权证券的收购(在每种情况下，母公司的衍生证券)均可根据交易法颁布的第16b-3条规则豁免本公司或母公司的董事或高管在此拟进行的交易。
 
第6.12节规定母公司普通股的上市。母公司应尽其合理的最大努力，在根据本协议发行母公司普通股的生效时间 之前，在正式发出发行通知后，批准母公司普通股在纽约证券交易所上市。
 
第6.13节规定了公司股票的退市。每一方同意相互合作，采取或促使采取一切必要的行动，将公司股票从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》终止其注册；但这种退市和终止应在生效时间之后才生效。
 
第6.14节有关联属公司函件。*在公司股东大会当日或之前，本公司将向母公司递交一封函件(“公司联属函件”) ，指明根据证券法第145条(“第145条”)的规定属于本公司“联属公司”的所有人士。*在截止日期或之前，本公司将尽一切合理努力促使在公司联属函件中确定为“联属公司”的每个人以与第145条对附属公司的限制有关。
 
第6.15节规定了不同的股息。
 
(A)如果根据本协议条款允许的公司普通股股票的分配在生效时间之前有记录日期，并且 在截止日期之前没有支付，则该分配应在紧接生效时间之前的截止日期支付给该公司普通股的持有者。*公司应与母公司协调 声明，设置公司普通股股息的记录日期和支付日期，使公司普通股持有人不会同时获得5.1(B)(Ii)节允许的股息和 5.2(B)(Ii)节允许的股息。
 
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(B)如果根据本协议条款允许的关于母公司普通股股份的分派在生效时间之前有记录日期，并且 在截止日期之前没有支付，则该分派应在紧接有效时间之前的截止日期支付给母公司普通股的该等股份的持有者。(B)如果根据本协议条款允许的母公司普通股股份的分派在生效日期之前有记录日期，并且 没有在截止日期之前支付给该等母公司普通股的持有者。
 
(C)如果公司或母公司应分别在第 5.1(B)(Ii)节或第5.2(B)(Ii)节末尾宣布或支付根据但书明确允许的任何股息或其他分派，则应在采取此类行动前至少提前十五(15)天向另一方发出书面通知。(C)如果发生这种情况，公司或母公司应分别在第 第(B)(Ii)节或第5.2(B)(Ii)节末尾宣布或支付根据但书明确允许的任何股息或其他分派，该另一方有权宣布并向公司普通股持有人支付每股股息：(I)就本公司而言，每股公司普通股股息的数额等于以下乘积：(A)母公司就母公司普通股每股宣布的股息乘以(B)普通股换股比率；(Ii)就母公司而言，向母公司普通股持有人支付每股母公司普通股的金额，相当于(X)公司就每股公司普通股宣布的股息除以(Y)普通股换股比率所得的商数。根据第6.15(C)节支付的任何股息的记录日期和时间以及支付日期和时间应早于 截止日期。
 
(D)如果公司应宣布或支付根据第5.1(B)(Ii)(A)条明确允许的任何股息或其他分派(除(I)在本协议日期之前宣布的任何此类股息或分派和(Ii)在本协议日期之后宣布的第一次股息或分派)以外，公司应在采取此类行动之前至少提前 天向母公司发出书面通知。母公司有权宣布并向母公司普通股持有人派发每股股息，每股母公司普通股的股息金额等于本公司就每股公司普通股宣布的股息除以(Y)普通股换股比率所得的商数(X) 。根据本条款6.15(D) 支付的任何股息的记录日期和时间以及支付日期和时间应早于截止日期。
 
第6.16节规定了收购法规。双方应尽其各自合理的最大努力(A)采取一切必要行动，使收购法规不适用于本协议拟进行的合并或任何其他交易，以及(B)如果任何此类收购法规适用于上述任何交易，采取一切必要行动，以使本协议预期的合并和其他交易可以在可行的情况下尽快完成 本协议预期的条款，否则消除或最小化该收购法规或公司和母公司的构成文件 文件中的限制对合并和本协议预期的其他交易的影响。
 
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第6.17节规定了相关的税务事宜。
 
(A)股东、母公司及本公司应尽其合理最大努力，使合并符合守则第368(A)节所指的“重组”，包括签署及交付本守则所指的税务申报函。 (A)母公司及本公司应尽其合理最大努力，使合并符合守则第368(A)节所指的“重组”的定义，包括签署及交付本守则所指的税务申报函。但本公司应已收到第7.3(F)节所指律师的意见，且母公司应已收到第7.2(F)节所指律师的意见，双方应将合并视为守则第368(A)节所指的“重组”，任何一方不得出于税务目的采取与此不一致的立场，除非《守则》第1313(A)节所指的最终裁定(或适用的州或当地法律下的类似裁定)另有要求。一致报告所有联邦、州和地方所得税或其他 目的；但为免生疑问，本第6.17节的任何规定均不得阻止任何一方或其各自的附属机构就任何政府实体就前述事项提出的任何质疑或其他类似 诉讼进行和解，或要求他们中的任何一方提起诉讼。母公司及本公司均不得采取任何行动，或未能采取任何行动，而如未能采取任何行动，合理地预期会导致合并未能 符合守则第368(A)条所指的“重组”的资格的，则母公司或本公司均不得采取任何行动或不采取任何行动。
 
(B)其父母应尽其合理最大努力(I)获取或安排提供第7.2(F)节和第7.3(E)节所指的意见，(Ii)获取 符合第7.2(F)节所指律师意见的 律师意见，但日期为表格S-4生效日期，达到证券交易委员会宣布表格S-4生效所需的程度。(Iii)向母公司税务律师(或向母公司提供第7.2(F)节所述意见的其他税务律师)和公司税务律师(或向公司提供第7.3(F)节所述意见的其他公司税务律师)递交一份税务申报函，日期为S-4表格的生效日期和截止日期(以适用者为准)，并由母公司的一名高级人员签署。在形式和实质上如母公司披露明细表第6.17(B)(I)节所述， 包含母公司的合理必要或适当的陈述，以使该律师能够提出第7.2(F)节和第7.3(F)节所述的适用税务意见，以及(Iv)向母公司税务律师(或 向母公司提交第7.3(E)节所述意见的其他税务律师)递交一封截止日期为截止日期的税务申报函(以及，如适用，表格S-4)的生效日期，并由母公司的一名高管以母公司披露明细表第6.17(B)(Ii)节规定的 形式和实质签署，其中包含母公司合理必要或适当的陈述，以使该律师能够提出 7.3(E)节所述的税务意见。上文第(Iii)款和第(Iv)款所述的税务申述函件也应提供给公司，并根据第7.3(F)节的要求提供意见。, 就将根据第7.3(F)节出具的意见而言，本公司可依据上文第(Iii)款提供的陈述 信函，与提供给公司税务律师的税务陈述函中的陈述相关。
 
(C)在以下情况下，公司应尽其合理最大努力(I)获取或安排提供第7.2(E)节和第7.3(F)节中提到的意见，(Ii)获取 符合第7.3(F)节中提到的律师意见，但日期截至表格S-4生效日期的律师意见，以SEC宣布表格S-4生效所需的范围为限。(Iii) 向公司税务律师(或向公司提供第7.3(F)节所述意见的公司其他税务律师)和母公司税务律师(或向母公司提供第7.2(F)节所述意见的其他税务律师)递交税务 申报函，日期为表格S-4的生效日期和截止日期(视情况而定)，并由公司的一名高级管理人员签署。按照公司披露附表第6.17(C)(I)节规定的形式和实质内容，包含合理必要或适当的公司陈述，以使该律师能够提出第7.2(F)节和第7.3(F)节所述的适用税务意见，以及(Iv)向Venable 有限责任公司(或其他向本公司提交第7.2(E)节所述意见的税务律师)递交截至截止日期的税务陈述函(和，如适用，由母公司高管 以公司披露明细表第6.17(C)(Ii)节规定的形式和实质签署的表格(S-4)的生效日期，包含公司合理必要或适当的陈述，以使该律师能够提出第7.2(E)节所述的税务意见 。上文第(Iii)款和第(Iv)款中描述的税务申述信函也应提供给家长，并根据第7.2(F)节的要求提供意见。, 就将根据第(br}7.2(F)节出具的意见而言，母公司可依据上文第(Iii)款提供的 申报函，与提供给母公司税务律师的税务申报函中的申述相关。
 
60
(D)其母公司和公司应合作准备、执行和提交与任何房地产转让或收益、销售、使用、转让、增值税、股票转让或印花税、任何转让、记录、登记和其他费用以及与本 协议预期的交易相关的任何类似税款(连同任何相关的利息、罚款或税收附加，“转让税”)有关的所有申报表、问卷、申请书或其他文件。并应配合努力将转让税额降至最低。自生效时间起及生效后，母公司应支付或促使 支付所有 转让税，不得扣除或扣缴任何对价，包括普通股对价和优先股对价，或支付给公司普通股或公司优先股持有人的金额，但第2.1(D)节另有规定的除外。
 
(E)根据协议，本公司应就维持本公司的REIT地位与母公司进行真诚的合作和协商。本公司须在截至合并的课税年度向其 股东派发现金，金额相等于或超过根据守则第857(A)条规定须就合并结束的课税年度分派的金额(计及本公司在生效时间前作出的所有分派)，以便本公司将不会就截至合并的课税年度根据守则第857(B)或4981条缴税。
 
(F)自截止日期起，在合并前，本公司应向合并子公司交付一份正式签立的非外国身份证书，日期为截止日期，主要以 财务条例1.1445-2(B)(2)(Iv)(B)节规定的样本证明格式提供。(F)自截止日期起，本公司应向合并子公司交付一份正式签署的非外国身份证书，该证书实质上为 财务条例1.1445-2(B)(2)(Iv)(B)节规定的样本证明格式。
 
(G)其母公司和公司应根据书面请求，采取商业上合理的努力，从任何政府实体或任何其他 个人那里获得任何证书或其他文件，以减轻、减少或取消可能对本协议中设想的交易征收的任何税收。
 
61
(H)尽管本协议有任何相反规定，但在母公司的书面要求下，公司应尽其合理的最大努力(A)促使公司披露日程表第3.6节所述的任何公司子公司(该书面请求中确定的每一家公司子公司，已转换实体“)(I)转换为有限责任公司(或因美国联邦所得税而被视为与本公司分离的 实体的其他实体)(”被忽视实体“)，(Ii)与被忽视实体合并，和/或(Iii)根据财政部条例301.7701-3(C)节作出选择，被视为与其所有者分开的实体，以符合美国联邦所得税的要求(视情况而定)的决定，(I)将其转换为有限责任公司(或因美国联邦所得税而被视为与公司分离的其他实体)，(Ii)与被忽视实体合并，和/或(Iii)根据财政部条例第(301.7701-3(C)节)做出选择，被视为与其所有者分开的实体，视情况而定。在每种情况下，在生效时间之前和生效时间，出于美国联邦所得税的目的，该转换实体是被忽视的 实体(并且将是被忽视的实体，而不考虑其作为合格REIT子公司的地位)，(B)提供母公司可能合理要求的合作和协助，以促使本公司和本公司子公司在生效时间之前进行重组交易，包括组建新的公司子公司，将一家公司子公司的股权出资给另一家公司子公司，或者使任何一家公司子公司 与本公司合并并入本公司；但本公司或本公司任何附属公司均无须采取任何可能对以下各项造成不利影响的行动：(I)本公司、本公司子公司或公司普通股、公司优先股、期权和限制性股票奖励的持有者。, (Ii)本公司被归类为房地产投资信托基金，或可能根据守则第857(B)、860(C)或4981条(或其他重大实体层面的税项) 向本公司征收任何“禁止交易”税或其他重要税项 或(Iii)本公司是否有能力征询第7.3(F)节所述大律师的意见。关于上一句(A)条款， 本公司应在收到任何此类书面请求后十(10)日内，以书面形式通知母公司该请求中确定的任何子公司不能在生效时间 之前进行转换、合并和/或选择(视情况而定)。
 
第6.18节规定了新的交易诉讼。
 
(A)在任何与本协议、合并或本协议拟进行的其他交易相关的股东诉讼(“公司交易诉讼”)发生后，或据 公司所知， 公司在本协议生效日期后和生效时间之前对本公司或公司董事会任何成员提出威胁(“公司交易诉讼”)时，公司应及时通知母公司任何该等公司的交易诉讼，并应让母公司合理地了解其状况。 公司应立即通知母公司任何该等交易诉讼，并应向母公司提供有关其状况的合理信息。 公司应在本协议生效日期之后和生效时间之前对公司或公司董事会的任何成员提起诉讼(“公司交易诉讼”)，并应让母公司合理地了解其状况。公司应让母公司有机会合理参与(但不控制)任何公司交易的辩护 诉讼，应真诚考虑母公司关于该公司交易诉讼的建议，未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝同意)，不得和解或同意解决任何公司交易诉讼；但与此相关的信息披露应遵守第6.4节的规定，包括律师-客户特权或其他特权或作品 产品原则；此外，公司和母公司同意以不危及律师-客户特权、律师 工作产品原则或任何其他特权应用的方式提供对任何此类材料的访问。
 
(B)如果在本协议生效日期之后和生效时间之前，与本协议、合并或本协议拟进行的其他交易有关的任何股东诉讼被提起，或据 母公司所知，对母公司或母公司董事会的任何成员提出威胁(“母公司交易诉讼”，与“公司交易诉讼”一起，称为“交易诉讼”)， 母公司应及时通知公司任何此类母公司交易诉讼，并应向公司提供有关其状态的合理信息。母公司应给予公司合理参与任何母公司交易诉讼辩护的机会，应真诚考虑公司关于此类母公司交易诉讼的建议，未经 公司事先书面同意(不得无理拒绝同意)，不得和解或同意解决任何母公司交易诉讼；但与此相关的信息披露应遵守第6.4节的规定，包括律师-客户特权或其他特权或工作产品原则；此外，如果公司和母公司同意以不危及律师-委托人特权、律师工作产品原则或任何其他特权的应用的方式提供对任何此类材料的访问。
 
62
第七条
条件
 
第7.1节为每一方实施合并的义务规定了不同的条件。公司、母公司和合并子公司各自实施合并的义务取决于 在截止日期或之前满足或在法律允许的范围内放弃以下条件：
 
(A)获得股东批准。
 
(I)应已取得所需的公司股东投票权。
 
(Ii)应已获得必要的母公司股东投票权。
 
(B)监管机构批准某些监管部门的批准。
 
(I)母公司应已促使母公司在合并中发行母公司普通股，并在行使 已授权在纽约证券交易所上市的期权后保留母公司普通股以供发行，但须符合正式的发行通知。
 
(Ii)确认表格S-4应已根据证券法生效，且不得成为任何停止令或寻求停止令的程序的标的。
 
(C)禁止任何禁令或限制、非法。任何法律不得生效，美利坚合众国任何 法院或其他有管辖权的美国政府实体发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令均不生效，具有使完成合并非法或以其他方式禁止完成合并的效力。
 
(D)拒绝接受任何调查。任何政府实体都不应就本协议拟进行的交易进行悬而未决、威胁或悬而未决的调查或挑战 。
 
第7.2节规定了母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务还需满足或在法律允许的范围内，母公司在以下条件结束之日或之前放弃：
 
63
(A)不接受任何陈述和保证。*本公司在第3.1节、第3.2节、第3.5节、第 3.10节和第3.23节中陈述的公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期均应在各方面真实和正确，就好像是在截止日期和截止日期一样(但在较早日期明确作出的情况除外， 在此情况下截至该较早日期)；除非在第3.5节的情况下，存在极小的不准确性。除第3.1节、第3.2节、第 3.5节、第3.10节和第3.23节规定的公司陈述和保证外，本协议第三条中规定的本公司的每项陈述和担保，在本协议日期和截止日期(除非在 早些时候明确作出的范围内，在该较早日期作出的除外)，均应真实、正确(不影响其中所述的关于“重要性”或“公司实质性不利影响”的任何限制或限制)，并应视为在截止日期当日和截止日期当日作出的一样的真实和正确的陈述和保证。在此情况下，本协议第三条中规定的每一项陈述和保证均应在本协议日期和截止日期时真实、正确(不影响其中所述的关于“重要性”或“公司实质性不利影响”的任何限制或限制)。除非该等陈述和保证不是真实和正确的(不对其中所述的“重要性”或“公司材料 不利影响”的任何限制或限制生效)，不会对公司产生实质性的不利影响，无论是个别的还是整体的，则不在此限。
 
(B)监督本公司义务的履行情况。*本公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定其在收盘时或之前必须 履行的所有协议和契诺。
 
(C)不会给公司带来任何实质性的不利影响，也不会给公司带来任何实质性的不利影响。自本合同生效之日起，公司未发生任何重大不良影响。
 
(D)持有高级管理人员证书。母公司应已收到公司高管出具的证明，确认满足第 第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的条件。
 
(E)听取房地产投资信托基金(REIT)的意见。母公司应已收到Venable LLP或其他国家认可的税务顾问向本公司提交的书面意见，日期为截止日期， 基本上采用本公司披露明细表第7.2(E)节规定的形式，大意是，在截至2008年9月30日的纳税年度和截至2020年9月30日的整个纳税年度，本公司 的组织和运营符合守则对房地产投资信托基金的资格和税收要求。而其截至该意见发表日期的实际运作方法，以及其建议的运作方法 将继续使本公司能够在有效时间内符合作为房地产投资信托基金的资格及课税要求，而该意见将受惯常例外、假设及限制所规限，并基于本公司签署的高级人员证明书所载惯常的 陈述。
 
(F)遵循第368条的意见。母公司应已收到母公司税务律师或其他国家认可的母公司税务律师的书面意见，日期为截止日期 ，基本上采用母公司披露明细表第7.2(F)节规定的形式，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并将 符合第368(A)条所指的“重组”的含义。(F)根据第368条的意见，母公司应已收到母公司税务律师或其他国家认可的母公司税务律师的书面意见，该意见书基本上采用了母公司披露明细表第7.2(F)节中规定的形式，大意是，根据该意见中阐述或提及的事实、陈述和假设，此次合并将 符合《这些意见将受到惯常的例外、假设和限制。在提出此类意见时，此类律师可依赖第6.17节中描述的税务 代表函。
 
第7.3节规定了本公司义务的附加条件。本公司实施合并的义务还须满足或在法律允许的范围内由本公司在截止日期或之前免除下列条件：
 
64
(A)保证母公司和合并子公司的陈述和保证。在4.1节、第4.2节、第4.5节、第 4.9节和第4.21节中阐述的母公司和合并子公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有方面都应真实和正确，就好像在截止日期和截止日期时所作的陈述和保证一样(除截至较早日期明确作出的范围外， 在该较早日期的情况下)；除非在第4.5节的情况下，存在极小的不准确性。除4.1节、4.2节、 4.5节、4.9节和4.21节规定的母公司和合并子公司的陈述和保证外，本协议第四条中规定的母公司和合并子公司的每项陈述和担保，在本协议之日和截止日期(除非在较早日期作出明确的 规定，在此情况下，截至该较早日期)均应真实、正确(不影响其中所述的关于“重要性”或“母公司材料不利影响”的任何 限制或限制)。除非该等陈述和保证不真实和正确(未对其中所述的“重要性”或 “母材料不利影响”的任何限制或限制生效)不会单独或总体上合理地预期会对母材料产生不利影响，则不在此限。？
 
(B)监督母公司和合并子公司履行义务。母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行或遵守本协议规定其在交易结束时或之前必须履行的所有协议和契诺。 在交易结束时或之前，母公司和合并子公司均应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其履行的所有协议和契诺。
 
(C)无任何母体材料不良影响。自本合同生效之日起，不会对母公司造成任何不良影响。
 
(D)高级管理人员证书。*公司应已收到母公司高管的证明，确认满足第 第7.3(A)节、第7.3(B)节和第7.3(C)节规定的条件。
 
(E)同意REIT的意见。*本公司应已收到母公司税务律师或其他国家认可的母公司税务律师的书面意见，日期为截止日期 ，基本上采用母公司披露明细表第7.3(E)节规定的形式，大意是从截至2016年12月31日的母公司纳税年度开始，母公司的组织及运作一直符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务要求，其现行组织及建议的运作方法将使母公司能够继续符合守则对作为房地产投资信托基金的资格及税务要求 ，该等意见将受制于惯常例外、假设及限制，并基于母公司签署的高级人员证明书所载的惯常陈述。
 
(F)违反第368条的规定。*本公司应已收到公司税务律师或其他国家认可的公司税务律师的书面意见，日期为截止日期 ，基本上采用公司披露明细表第7.3(F)节规定的形式，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并 将符合第368(A)条所指的“重组”的要求。(F)根据第368条的意见，公司应已收到公司税务律师或其他国家认可的公司税务律师的书面意见，该书面意见的日期基本上符合公司披露明细表第7.3(F)节规定的形式，即根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，合并 将符合第368(A)条所指的“重组”。这些意见将受到惯常的例外、假设和限制。在提出此类意见时，此类律师可依赖第6.17节中描述的税务 代表函。
 
65
第7.4条规定了成交条件的挫败感。如果第VII条规定的任何条件未能得到满足，公司、母公司或合并子公司中的任何一方都不能依赖于该条件的未能得到满足 ，如果该方未能根据第6.5条真诚行事或尽其合理最大努力完成此处设想的交易，则该等条件未能得到满足 。
 
第八条
终止和修改
 
第8.1条规定了终止。本协议可以在生效时间之前的任何时候终止，本协议中考虑的交易可以在生效时间之前的任何时间被放弃，无论是在 之前，还是在收到必要的公司股东投票或必要的母公司股东投票之后(母公司的任何终止也是合并子公司的有效终止)：
 
(A)经母公司和本公司双方书面同意的协议；
 
(B)如有以下情况，则须考虑母公司或本公司的责任：
 
(一)同意合并应未于2021年11月24日(“外部日期”)或之前完成；前提是，但是，(A)公司违反第6.2条或第6.3条规定的任何义务是未能在外部日期前完成合并的主要原因，或者(B)任何一方未能真诚行事或未能根据第6.5条尽其合理最大努力完成本协议，则根据本条款8.1(B)(I)款终止本协议的权利不得用于(A)公司违反其在第6.2条或第6.3条下的任何义务，或者(B)任何一方未能真诚行事或未能根据第6.5条尽其合理最大努力完成本协议所设想的交易是合并未能在外部日期前完成的主要原因；
 
(Ii)禁止美国任何有管辖权的政府实体发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或 以其他方式禁止合并，该命令或其他行动将成为最终命令或其他不可上诉的行动；(Ii)如果美国任何有管辖权的政府实体发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止合并，该命令或其他行动将成为最终的和不可上诉的；但是，任何一方不得 获得根据本8.1(B)(Ii)条终止本协议的权利，而该一方未能根据第6.5条真诚行事或尽其合理最大努力完成本协议所设想的交易，这是申请或 强制执行该命令或行动的主要原因；
 
(Iii)认为在公司股东大会或其任何续会或 延期会议上进行投票后，未获得必要的公司股东投票权；或
 
(Iv)由于母公司股东大会或其任何续会或 延期会议就此进行表决后，应未获得所需的母公司股东投票。(Iv)表示，母公司股东大会或其任何延会或 延期投票后，应未获得所需的母公司股东投票权。
 
66
(C)由母公司提供的服务：
 
(I)调查公司是否违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议， 违反或未能履行(A)合理地不能由公司在外部日期之前纠正，或(B)如果合理地能够治愈，则在母公司或合并子公司书面通知 公司后四十五(45)天内未由公司纠正。该通知表明母公司打算根据本条款8.1(C)(I)终止本协议，并且在每种情况下，都将导致第 第7.2(A)条或第7.2(B)条中规定的任何条件失效；但如果本协议严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议，则该父或母无权根据本条款第8.1(C)(I)条终止本协议；或
 
(Ii)在本公司股东在公司股东大会上表决通过本协议之前，如果(A)公司董事会应已 决议撤回或实施建议撤回，(B)在符合交易所法第14D条的规定下构成收购建议的要约或交换要约应已由非母公司或母公司的关联公司 的人开始，并且公司董事会应在投标开始后十(10)个工作日内未公开宣布公司建议拒绝此类投标或交换要约，或(C) 公司严重违反第6.2(A)节或第6.3节所载的义务或协议。
 
(D)由本公司提供的服务，包括服务对象、服务对象和服务对象：
 
(I)考虑母公司或合并子公司是否违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议， 违反或未能履行(A)在外部日期前合理无法由母公司或合并子公司(视属何情况而定)治愈，或(B)如果合理地能够治愈，则未由母公司或合并子公司治愈(视情况而定)的 情况。在公司向母公司或合并子公司(视情况而定)发出书面通知后四十五(45)天内，该通知表明公司打算根据第 8.1(D)(I)条终止本协议，并且在任何情况下，都将导致第7.3(A)条或第7.3(B)条中规定的任何条件失效；但如果公司当时严重违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司无权根据第(br})节第8.1(D)(I)条终止本协议；或
 
(Ii)根据第6.3(D)节的条款和条件，在获得必要的公司股东投票权之前进行投票。
 
第8.2条规定了终止的效力。如果根据第8.1条的规定终止本协议，双方的义务应终止， 除第6.4条(信息获取)的保密条款和第6.7条(费用)、第6.9条(公告)、第8.2条(终止的效果)的规定外，任何一方均不承担任何责任。第8.3条(终止费和费用报销)和第九条(总则)，在本协议终止后继续有效， 继续完全有效；但是，除非符合第8.3(D)条的规定，母公司和公司均不得免除因故意和实质性违反本协议而产生的任何责任或损害(对于公司的索赔，包括第9.5条所设想的责任或损害)。
 
67
第8.3节规定，取消终止费和费用报销。
 
(A)如果本协议由公司或母公司根据第8.1(B)(I)条或第8.1(B)(Iii)条有效终止，或由母公司根据第8.1(C)(I)条有效终止(br}第8.1(C)(I)条(前提是关于第8.1(B)(I)条和第8.1(C)(I)条)，未获得必要的公司股东投票)以及(I)收购提案是在本协议日期之后由 任何个人或“团体”(定义见“交易法”第13(D)条及其下的规则和条例)公开提出或宣布的，并且在终止之日(如果是根据第8.1(B)(I)条或第8.1(C)(I)条终止的情况下)或在终止时未被撤回或放弃(br}根据第8.1(B)(I)条或第8.1(C)(I)条终止的情况公司股东大会(在根据第8.1(B)(Iii)条终止的情况下)，和(Ii)在终止后十二(12)个月内，公司 应完成收购建议或就收购建议达成最终协议，收购建议随后(在该十二(12)个月内或之后六(6)个月内)与公开提出或宣布第(I)款中收购建议的个人或“团体”(如交易法第13(D)节及其规则和条例所界定的 )完成，然后在完成之日公司应 向母公司(或其指定人)支付或促使向母公司(或其指定人)电汇立即可用资金到母公司书面指定账户的终止费。就本第8.3(A)节而言，在“收购建议”的定义中每次提及“20%”或 “80%”应视为提及“50%”。
 
(B)在本协议被本公司根据第8.1(D)(Ii)条终止的情况下，公司应在终止之前或同时向母公司支付 或安排向母公司电汇立即可用的资金至母公司指定的书面账户支付终止费。
 
(C)如果母公司根据第8.1(C)(Ii)条终止本协议，公司应在终止之日起五(5)个工作日内迅速向母公司支付或安排向母公司电汇立即可用资金到母公司书面指定帐户的终止费，但在任何情况下不得迟于终止日起五(5)个工作日 。(C)如果母公司根据第8.1(C)(Ii)条终止本协议，公司应立即向母公司支付终止费用，但在任何情况下不得晚于终止之日起五(5)个工作日 。
 
(D)双方同意并理解，在任何情况下，本公司均不会被要求多次支付终止费。尽管 本协议有任何相反规定，但在第8.3(F)条的约束下，(I)如果母公司根据第8.3条从公司收到终止费，则此类支付应是母公司和合并子公司及其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合作伙伴、股东、经理、成员或附属公司的唯一和排他性补救措施，而不是公司的任何成员。本公司的任何子公司或其各自的前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员或附属公司应承担与本协议或本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务 ；但上述规定不应限制本第8.3条(D)最后一句中规定的公司义务；以及(Ii)如果母公司或合并子公司就 任何违反本协议的行为从公司收到任何付款，此后母公司根据本条款8.3有权收取终止费，则该终止费的金额应减去公司就任何此类违反本协议向 母公司或合并子公司支付的任何款项的总额。双方承认，本条款8.3中包含的协议是本协议的组成部分，如果没有这些 协议，双方将不会签订本协议, 根据第8.3条支付的任何金额均不构成处罚。如果公司未能按照母公司的书面指示在本第8.3条规定的期限内支付根据本第8.3条应支付给母公司或合并子公司的解约费，公司应支付母公司为收取此类款项而采取的任何行动(包括提起任何诉讼)所产生的自付费用和支出(包括合理的法律费用和外部律师费用)。连同在《华尔街日报》上发表的 期间按最优惠贷款利率计算的未付款项利息，按日计算，从要求支付该等款项之日起至实际付款之日止。尽管有上述规定，本协议任何规定均不免除任何一方因欺诈或故意实质性违反本协议而造成的任何责任 或损害赔偿。
 
68
(E)在公司根据第8.3条规定有义务支付终止费之前，如果母公司提出要求，公司应向托管机构存入一笔现金 ，金额相当于根据反映本条款8.3(E) 所载条款的书面托管协议(“托管协议”)母公司选择的托管代理合理接受的终止费，并以其他方式为托管代理合理接受。托管协议应规定，应根据母公司 向托管代理交付下列任何一项(或其组合)的情况，每年向母公司发放托管终止费或其适用部分：(I)母公司的独立注册会计师发出的信件，表明托管代理可向母公司支付的最高金额，而不会导致母公司 未能满足守则第856(C)(2)和(3)条的要求：(I)由母公司的独立注册会计师发出的信件，表明托管代理可以向母公司支付的最高金额，而不会导致母公司 未能满足守则第856(C)(2)和(3)条的要求就父母所厘定的适用课税年度而言，犹如支付该款额并不构成守则第856(C)(2)(A)-(I)或856(C)(3)(A)-(I) 条所述的入息(该等入息，“符合资格的房地产投资信托基金收入”)，在这种情况下，托管代理人应向母公司发放会计师函中规定的最高金额；(Ii)父母律师的信件，表明父母收到美国国税局的私人信件，裁定父母收取终止费将构成合资格的房地产投资信托基金收入，或将被排除在守则第856(C)(2)和(3)条所指的总收入之外, 在这种情况下，托管代理应向母公司免除剩余的终止费；或(Iii)母公司律师的函件，表明母公司已分别收到其外部律师或会计师的税务意见， 母公司收取的终止费应构成符合资格的房地产投资信托基金收入，或应被排除在守则第856(C)(2)和(3)条所指的总收入中，在这种情况下，托管代理 应向母公司免除终止费的剩余部分。托管协议应进一步规定，自本公司支付终止费的义务产生之日起 之后的第三个历年结束时(或在母公司指示的情况下更早)，托管代理当时以第三方托管方式持有的任何剩余金额应支付给本公司，如果届时尚未全额支付终止费，则该未付部分永远不会 到期。双方同意在家长提出合理要求时真诚合作修改本条款8.3(E)，以便(A)在不导致家长无法满足本规范第856(C)(2)和(3)条要求的情况下，最大限度地提高根据本协议可分配给家长的适用终止费的比例。(B)提高母公司从本节8.3(E)或(C) 所述的国税局获得有利的私人信函裁决的机会。 协助母公司从本节8.3(E)所述的外部律师或会计师那里获得有利的税务意见。托管协议应规定母公司应承担托管协议项下的所有成本和费用。 公司不是托管协议的一方，不承担任何责任, 托管协议直接或间接产生的成本或费用(与此相关而向公司征收的任何税费除外)。
 
69
(F)根据协议，如果公司或母公司根据第8.1(B)(Iii)条在未获得必要的股东投票权的情况下终止本协议，公司应在提交合理文件后不迟于两(2)个工作日偿还母公司及其附属公司的所有自付费用和开支(包括律师、会计师、投资银行和其他财务顾问的所有费用和开支， 法律顾问、会计师、投资银行和其他财务顾问的所有费用和开支， 法律顾问、会计师、投资银行和其他财务顾问的所有费用和开支， 法律顾问、会计师、投资银行和其他财务顾问的所有费用和开支， 律师、会计师、投资银行和其他财务顾问的所有费用和开支。与本协议、合并和本协议计划进行的其他交易相关的实际发生或应计的费用，金额 不超过10,000,000美元(“公司费用报销”)。“公司费用报销的任何款项均应通过当日电汇给母公司(或其指定人)的方式支付给母公司(或其指定人)。
 
(G)如果本协议被公司或母公司根据第8.1(B)(Iv)条终止，在未获得所需母公司股东投票的情况下，母公司应在提交合理文件后不迟于两(2)个工作日偿还公司及其附属公司的所有自付费用和开支(包括法律顾问、会计师、投资银行和其他财务顾问的所有费用和开支 )。(G)如果公司或母公司根据第8.1(B)(Iv)条终止本协议，母公司应在提交合理文件后不迟于两(2)个工作日向公司及其附属公司偿还所有自付费用和开支(包括律师、会计师、投资银行公司和其他财务顾问的所有费用和开支)。与本协议、合并和本协议拟进行的其他交易相关的实际发生或应计的金额不超过$10,000,000(“母公司费用报销”)。“母公司费用报销的任何款项均应通过电汇当日资金至公司(或其指定人)的方式支付给公司(或其指定人)。
 
第8.4条规定了终止程序。根据第8.1条终止本协议，为使其生效，在母公司和合并子公司的情况下，要求母公司董事会采取行动，或在法律允许的范围内，要求其董事会正式授权的指定人采取行动，对于本公司，要求公司董事会采取行动，或在法律允许的范围内，要求公司董事会采取适当授权的指定人采取行动。(br}法律允许的范围内，要求公司董事会或在法律允许的范围内，由公司董事会正式授权的指定人采取行动。)(br}在法律允许的范围内，要求母公司董事会或在法律允许的范围内，由公司董事会正式授权的指定人采取行动。在生效时间之前终止本协议不需要公司股东的批准。终止方应将终止的书面通知 提供给其他各方，并合理详细地说明终止的依据。如果终止方可以使用条款8.1中的多个条款进行终止，则终止方可以 依赖条款8.1中的任何或所有可用条款进行任何终止。
 
第九条
总则
 
第9.1条规定，陈述、保证、契诺和协议不再有效。 本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺和其他协议而产生的任何权利，均不能在有效期内继续有效，但本协议和其中所载的契诺和 协议按其条款适用或将在之后全部或部分履行的契约和 协议，均不在有效期内继续有效。 本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺和其他协议而产生的任何权利，均不能在有效期内继续有效
 
70
第9.2节规定了信息披露。就本文件所载公司、母公司和合并子公司的陈述和担保而言，在公司披露明细表或母公司披露明细表(适用)的任何章节中披露与合并任何事实或情况有关的信息，应被视为披露与公司、母公司或合并子公司(如果适用)要求披露此类信息的所有陈述或担保有关的事实或情况。 公司、母公司或合并子公司(视情况而定)要求披露此类信息的所有陈述或担保的相关事实或情况的披露。 要求披露此类信息的公司、母公司或合并子公司(如适用)的任何部分中的披露应被视为披露与任何事实或情况相关的事实或情况。无论该披露是否明确地与一个或多个或所有该等陈述或保证相关联或旨在回应， 只要该披露对任何该等陈述或保证的适用性从表面上看是合理明确的。*根据本协议将任何信息包括在公司披露明细表、母公司披露明细表或公司、母公司或合并子公司提交的其他文件中(视情况而定)，不应视为承认或证明该等项目的重要性。 如果该信息包含在公司披露明细表、母公司披露明细表或 公司、母公司或合并子公司根据本协议提交的其他文件中，则不应视为承认或证明该项目的重要性。它也不应为任何目的 建立重要性标准。
 
第9.3节规定了所有相关通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应视为在以下情况下正式发出：(A)当面送达、通过 传真、确认收到或以.pdf附件的电子邮件形式发送(但任何此类电子邮件通知必须明确声明它是本协议项下的正式通知)，(B)在第一(1)ST)发货之日之后的工作日(如果由认可的次日快递服务递送)或(C)第三(3)天研发)如以挂号信或挂号信递送，请寄回收据，邮资已付。本合同项下的所有通知应按照以下规定或根据当事人可能以书面指定的其他指示送达，以接收此类通知：
 
如果为母公司或合并子公司，则为：
 
股权联邦
北河广场二号
套房2100
芝加哥，IL 60606
 
请注意：
大卫·A·赫尔方(David A.Helfand)
奥林·S·希夫林
 
电子邮件：
邮箱：dhelfand@eqcre.com
邮箱：oshirin@eqcre.com
 
连同一份副本送交(该副本不构成通知)

弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森律师事务所
第17街西北801号
华盛顿特区20006
 
请注意：
斯图尔特·A·巴尔
 
电子邮件：
邮箱：stuart.barr@friedfrk.com
 
传真号码：
202-639-7003
 
71
如果是对本公司，请执行以下操作：
 
蒙茅斯房地产投资公司
克劳福德角路101号，1405号套房
新泽西州霍姆德尔，邮编：07733
 
请注意：
首席执行官迈克尔·P·兰迪(Michael P.Landy)
 
电子邮件：
邮箱：mlandy@mreic.com
 
传真号码：
732-577-9981
 
请将副本一份送交(该副本不构成通知)：
 
Stroock&Stroock&Lavan LLP
少女巷180号
纽约，纽约10038
 
请注意：
杰弗里·S·洛文塔尔
方
 
电子邮件：
邮箱：jlowenthal@stroock.com
邮箱：jfang@stroock.com
 
传真号码：
212-806-6006

第9.4节规定了不同的解释。
 
(A)除非在本协议中提及章节、条款或附表，否则除非另有说明，否则此类提及应指本协议的章节、条款或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。“本协定日期”、“本协定日期 ”以及类似含义的术语将被视为指2021年5月4日。只要本协议内容允许，男性将包括女性和中性性别，单数或复数可以互换。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。当本协议中使用“或”一词时， 应解释为包含“和/或”的含义。
 
(B)通常对任何协议或合同的提及均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。 对任何人的提及包括该人的继任人和经允许的受让人。凡提及任何法规，即指不时修订的该法规，以及根据该法规颁布的规则和条例。对“$”和 “美元”的引用是指美利坚合众国的货币。除另有说明外，自任何日期起或直至任何日期的提述，分别指自及包括或至并包括。“特此”、“本协议”和类似含义的术语指的是本协议整体(包括随本协议交付的任何附表)，而不仅仅是该词所在的特定章节、段落或条款。
 
72
(C)在“正常业务过程”一词之后，应被视为“在所有实质性方面与过去的做法一致”，并应指在性质和规模上与董事会在正常日常运营过程中未经任何授权而惯常采取的行动类似的业务 。(C)通常情况下，“正常业务过程”后应被视为“在所有实质性方面与过去的做法一致”，并应指在性质和规模上与董事会在正常日常运营过程中未经任何授权通常采取的行动相似的业务。
 
(四)确认各方共同参与本协定谈判起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议 视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
 
(E)声明：任何一方或其代表随函提交的本协议或时间表的摘要均不影响本协议或任何此类时间表的含义或解释。
 
(F)在本协议中使用的“已交付”、“提供”等短语和类似含义的词语，应指所指信息已(I)在本协议日期前以实物方式或 电子方式交付给母公司、合并子公司、公司或其各自的任何代表(视情况而定)；(Ii)已张贴到(X)公司或其代表或(Y)母公司 或其代表(视情况适用)维护的数据网站上；(F)在本协议中使用时，指的信息已(I)以实物方式或 以电子方式交付给母公司、合并子公司、公司或其各自的任何代表(视情况而定)。在2021年5月4日之前或(Iii)在美国证券交易委员会备案或提供，并在本协议 日期之前在证券交易委员会的EDGAR报告系统上公开提供的与本协议预期的交易相关的。
 
第9.5条规定了副本；有效性。本协议可以两(2)份或更多份签署和交付，包括通过传真或其他形式的电子传输，每一份应被视为正本，但所有副本应构成一份且相同的文书。本协议在各方收到由其他各方签署并交付(通过电子通信、传真或其他方式)的副本后生效。
 
第9.6节适用于整个协议；没有第三方受益人。
 
(A)根据本协议(包括任何证物)，公司披露时间表、母公司披露时间表、公司保密协议和保密协议 构成整个协议，并取代各方之前就本协议及其标的达成的所有书面和口头协议和谅解。
 
(B)就本协议而言，除(A)第6.8节的条款及 条文所载或预期的权利或补救外，本协议无意亦不得授予任何其他人士任何权利或补救，及(B)自生效时间起及生效后，公司普通股、公司优先股、购股权及限制性股票奖励持有人收取普通股代价、 优先股代价或第二条所载其他付款的权利除外。(B)根据本协议，公司普通股、公司优先股、购股权及限制性股票奖励持有人有权收取普通股代价、 优先股代价或第二条所载的其他付款，但(A)第6.8节的条款及 条文所载或预期的权利或补救除外。
 
(C)声明：本协议中的陈述和保证是各方协商的产物，仅为各方谋取利益。此类 陈述和保证中的任何不准确之处均由各方根据第9.10(B)节放弃，无需通知或对任何其他人负责。在某些情况下，本协议中的陈述和担保可能 代表与特定事项相关的风险在各方之间的分配，而不管任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得依赖本 协议中的陈述和担保作为截至本协议日期或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
 
73
第9.7条规定了不可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款在任何司法管辖区内无效、非法或无法由任何法律或公共政策执行， 只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生实质性不利影响，本协议的所有其他条款和条款仍应完全有效。 尽管如上所述，在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的原始意图，从而最大限度地完成本协议预期的交易。
 
第9.8条规定了转让。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务 (无论是通过法律实施或其他方式)，未经其他各方事先书面同意，任何此类转让的企图均属无效。(B)本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方在未经其他各方事先书面同意的情况下全部或部分转让 ，未经其他各方事先书面同意，任何此类转让的企图均无效。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合 利益，并可由其强制执行。
 
第9.9条适用于本协议修正案。本协议可由各方通过各自董事会采取或授权的行动，在获得 必要的公司股东投票或必要的母公司股东投票之前或之后的任何时间进行修订，但在获得批准后，根据法律或根据任何相关证券交易所的规则，未经进一步批准，不得进行根据法律或根据任何相关证券交易所的规则需要本公司股东或母公司股东(视情况而定)进一步批准 的修订。(B)在获得 必要的公司股东投票或母公司股东投票之前或之后的任何时间，不得进行根据法律或根据任何相关证券交易所的规则需要本公司股东或母公司股东(视情况而定)进一步批准的修订。除非由双方代表签署的书面文书签署，否则不得修改本协定。
 
第9.10节说明了它的延期；弃权。在生效时间之前的任何时间，双方均可通过各自的董事会或受托人董事会采取或授权的行动，在法律允许的范围内，(A)在法律允许的范围内，延长其他各方的任何义务或其他行为的履行时间；(B)在适用法律允许的范围内，放弃本协议中所含的陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)在适用允许的范围内，放弃本协议所载的 陈述和保证中的任何不准确之处，以及(C)在适用的允许的范围内，放弃本协议所载的 陈述和保证中的任何不准确之处，以及(C)在适用的允许的范围内放弃遵守此处包含的任何协议或条件。关于任何此类延期或放弃的一方的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。本协议任何一方未能维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利 不应构成放弃此类权利，本协议任何一方单独或部分行使其在本协议项下的任何权利也不妨碍任何其他或进一步行使该等权利或本协议项下的任何其他权利 。
 
第9.11节规定了适用法律和地点；放弃陪审团审判。
 
(A)根据本协议以及因本协议或拟进行的交易(无论是合同、侵权或其他)而产生或与之相关的任何争议或争议，应 受马里兰州法律管辖并根据马里兰州法律解释，而不考虑该州的法律冲突原则。
 
74
(B)向本协议的每一方不可撤销地(I)同意，因本协议(包括任何证物)、公司披露日程表、母公司披露时间表、公司保密协议或保密协议或本协议拟进行的交易(包括任何证物)而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序应在巡回巡回法庭上独家提起并提交美国马里兰州地区法院(包括任何证物)，或者仅在该法院没有标的管辖权的情况下才在巡回法院提起。(Ii)服从上文第(I)款所提述的法院的个人司法管辖权 (以及可向该等法院提出上诉的任何法院的司法管辖权)；和(Iii)放弃并同意不在任何此类诉讼或程序中主张作为抗辩理由、缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便，并同意不寻求转移到任何其他地点。-双方进一步同意根据马里兰州规则16-308(或其任何继承者)将马里兰州巴尔的摩市巡回法院的任何诉讼程序分配给 商业和技术案件管理计划。双方是否同意邮寄程序或其他与此相关的文件。(Iii)双方均同意根据马里兰州规则16-308(或其任何后续规则)，将马里兰州巴尔的摩市巡回法院的任何诉讼程序分配给 商业和技术案件管理计划。双方是否同意邮寄程序或其他与此相关的文件以第9.3节规定的方式或法律允许的其他方式提起诉讼或诉讼程序应为有效和充分的送达。
 
(C)如果双方承认并同意，与本协议相关的任何争议(包括任何证物)很可能涉及复杂和困难的 问题，因此，每一方都在此不可撤销地无条件地放弃任何由本协议(包括 任何证物)、公司披露日程表、母公司披露日程表、公司保密协议或保密协议直接或间接引起或与本协议有关的诉讼的陪审团审判的任何权利。(C)如果双方承认并同意，任何与本协议(包括任何证物)、公司披露时间表、母公司披露时间表、公司保密协议或保密协议直接或间接引起的诉讼(包括任何证物)有关的争议都可能涉及复杂和困难的 问题。或本协议拟进行的交易(包括任何证物)。每一方都证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述弃权；(Ii)每一方都理解并考虑了本弃权的影响；(Iii)每一方自愿作出本放弃；以及(Iv)除其他事项外，每一方都被引诱签订了本协议(包括任何证物)。本节9.11(C)中的相互豁免和认证。
 
75
第9.12节规定了补救措施；具体履行。除非本协议另有规定，否则本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与 累积，且不排除本协议授予该方的任何其他补救措施，或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何规定未按照其具体条款履行，将发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。据此，双方同意，在根据第八条有效终止本协议之前，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和 条款，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的任何其他补救措施。双方特此免除任何与此类补救措施相关的担保或其他担保的担保或张贴要求。
 
第9.13节介绍了本协议中使用的定义：
 
任何人的“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、被该 第一人称控制或与其共同控制的另一人，其中“控制”是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同、作为受托人 或遗嘱执行人或其他方式。
 
“合并总对价”具有第2.1(A)节规定的含义。
 
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
 
“合并章程”具有第1.2(B)节规定的含义。
 
“破产和股权例外”具有3.2(C)节规定的含义。
 
“实益拥有”(以及相关术语“实益所有权”)具有“交易法”第13(D)节的含义。
 
“记账式股份”具有1.6(C)节规定的含义。
 
“营业日”指周六、周日或法律或行政命令授权或要求关闭美国证券交易委员会或纽约市银行机构的任何日子 以外的任何日子。
 
“章程”是指自本协议之日起有效的公司章程。
 
“证书”具有第1.6(C)节规定的含义。
 
“中投公司离职计划”具有第6.6(A)节规定的含义。
 
“结案”具有第1.2(A)节规定的含义。
 
“截止日期”具有第1.2(A)节规定的含义。
 
76
“收盘日市场价”是指收盘日前第五个交易日之前五(5)个连续五(5)个交易日内，纽约证券交易所公司普通股的成交量加权平均价格(彭博公司报告，如果没有报告，则由双方同意的另一个权威消息来源 )。收盘日市场价格应计算为最接近的 百分之一美分。
 
“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
 
“普通股对价”具有1.6(B)节规定的含义。
 
“共同汇率”是指0.67，根据第1.8节进行适当调整。
 
“公司”具有本协议序言中规定的含义。
 
“公司401(K)计划”是指由公司发起或公司参与的符合纳税条件的固定缴款退休计划。
 
“公司联属信函”具有第6.14节规定的含义。
 
“公司福利计划”是指每个书面员工福利计划、政策、安排和合同(包括ERISA第3(3) 节定义的任何“员工福利计划”)，以及任何奖金、递延薪酬、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权或其他基于股权的安排，以及任何集体谈判、雇佣、终止、保留、 奖金、控制权变更或遣散费协议、计划、计划、政策本公司或任何本公司附属公司的任何现任或前任董事、高级职员或雇员有权 享有由本公司或本公司任何附属公司维持、赞助或贡献的利益，或本公司或本公司任何附属公司有义务维持、赞助或贡献的利益，或本公司或其任何附属公司根据守则或ERISA或任何类似的非美国法律(不论或有或有)会招致任何直接或间接责任的 利益。
 
“公司董事会”是指公司的董事会。
 
“公司董事会推荐”具有3.2(B)节规定的含义。
 
“公司资本化日期”具有第3.5(A)节规定的含义。
 
“公司普通股”具有1.6(B)节规定的含义。
 
“公司普通股”具有1.6(B)节规定的含义。
 
“公司保密协议”是指公司与母公司之间日期为2021年4月9日的保密函协议。
 
“公司披露明细表”具有第三条前言规定的含义。
 
77
“公司雇佣协议”是指：(A)尤金·W·兰迪与公司于1994年12月9日签订的雇佣协议，于1997年6月26日、2003年11月5日、2008年4月1日、2010年7月1日、2013年4月9日、2014年1月1日和2015年7月1日修订；(B)Michael P.Landy与公司于2020年8月24日修订并重新签署的雇佣协议；(B)由Michael P.Landy与公司签订并于2020年8月24日修订并重新签署的雇佣协议；(B)由Eugene W.Landy与公司签订并于1994年12月9日修订的雇佣协议，于2003年11月5日、2008年4月1日、2010年7月1日、2013年4月9日、2014年1月1日和2015年7月1日修订；以及(C)凯文·米勒与本公司之间于2019年8月19日修订并 重新签署的雇佣协议，自2019年1月1日起生效。
 
“公司费用报销”具有第8.3(F)节规定的含义。
 
“公司财务顾问”的含义见第3.16节。
 
“公司重大不利影响”是指(X)对公司和公司子公司的资产、负债、财务状况、业务或经营结果产生或合理预期的任何事实、情况、变化、事件、事件或影响，这些事实、情况、变化、事件、事件或影响将单独或合计对公司和公司子公司的资产、负债、财务状况、业务或经营结果产生重大不利影响；但在确定公司是否发生重大不利影响时，不得构成或考虑以下任何因素：(A)美国总体经济或证券、资本、信贷或金融市场的变化或波动；(B)国家或国际政治状况或其中的变化(包括战争行为、武装敌对行动、破坏或其他恐怖主义行为的开始、继续或升级)；(C)因影响房地产业或公司及其子公司所在地理区域的一般因素而产生的变化；(D)本公司或本公司任何子公司与其承租人、员工、供应商、融资来源、业务合作伙伴、监管机构或其他第三方之间关系的任何损失或不利变化 完全由于母公司身份、本协议的签署或本协议预期的交易的宣布、谈判、存在或 履行所致；(E)在 本协议日期之后，GAAP、上市公司会计监督委员会的规则或政策或任何适用法律的变化，或对上述任何内容的解释或应用；(F)公司未能满足对收入、收益、现金流的任何内部或外部预测、预测或估计, 任何时期的运营资金或其他指标；但第(F)款中的 例外不排除以下情况的确定：该故障背后的任何事件、变化、情况或影响已经导致或促成了对公司的重大不利影响；(G)纽约证券交易所的 证券暂停交易或纽约证券交易所的公司普通股价格下跌或交易量变化；但本条(G)中的例外情况不排除确定任何事件、变化、 情况或影响已导致或促成了对公司的重大不利影响；(H)新冠肺炎、地震、飓风、龙卷风或其他天气条件、自然灾害或不可抗力事件造成的影响；(I)公司或公司任何子公司或其任何证券的信用评级潜在变化的任何变化或公告；但第(I)款中的例外情况 不排除确定该变更或潜在变更公告所涉及的任何事件、变更、情况或影响已导致或促成了对公司的重大不利影响；(J) 公司遵守本协议条款，包括公司因本协议第V条的限制而未采取任何行动，或母公司 以书面形式要求采取的任何行动或未采取任何行动，或(K)任何股东诉讼或受威胁的股东诉讼，在每种情况下，均因与本协议或本协议拟进行的交易有关的违反义务或类似义务的指控而引起 ；但(A)、(B), (C)和(H)仅在以下情况下适用：(I)该事件、变化、情况或影响不(I)仅与本公司和本公司子公司有关(或具有仅与本公司和本公司子公司有关的效果)，或(Ii)与本公司和本公司子公司在同一行业和类似地理区域经营的其他类似规模的公司相比，对本公司和本公司子公司作为一个整体造成不成比例的不利影响，或(Y)对本公司和本公司子公司造成重大损害、重大拖延或阻止，或合理预期会对本公司造成重大损害、重大延迟或阻止本公司在 外部日期前完成合并。
 
78
“公司许可证”具有3.1节规定的含义。
 
“公司优先股”具有1.6(E)节规定的含义。
 
“公司优先股”具有1.6(E)节规定的含义。
 
“公司财产”是指截至本协议 日期，公司或任何公司子公司作为承租人或分租人拥有或租赁(包括租赁土地)的每个不动产或其中的权益(包括公司或任何子公司对位于该不动产上或之下的建筑物、构筑物和其他装修及固定装置的所有权利、所有权和权益，以及该不动产的所有地役权、权利和其他附属物)。
 
“公司证券交易委员会文件”具有3.7(A)节规定的含义。
 
“公司证券”具有第3.5(B)节规定的含义。
 
“公司股份”具有1.6(E)节规定的含义。
 
“公司股东大会”具有第6.2节规定的含义。
 
“公司子公司”和“公司子公司”应具有第3.6节规定的含义。
 
“公司子公司合伙”具有第3.17(H)节规定的含义。
 
“公司子公司证券”具有3.6节规定的含义。
 
“公司税务顾问”指Stroock&Stroock&Lavan LLP。
 
“公司税收保护协议”具有第3.17(H)节规定的含义。
 
“公司交易诉讼”的含义见第6.18节。
 
“保密协议”是指公司与母公司之间日期为2021年2月17日的保密函协议。
 
“构成文件”对于任何实体而言，是指该实体的章程或公司章程、或该实体的任何类似章程或其他管理文件 。
 
79
“连续雇员”具有第6.6(A)节规定的含义。
 
“合同”对任何人来说，是指该人作为当事一方的所有合同、协议、承诺、安排、租赁和其他文书。
 
“转换实体”具有第6.17(H)节规定的含义。
 
“新冠肺炎”是指非典型肺炎冠状病毒2型或由此引起的任何疾病或感染，包括新冠肺炎及其变异。
 
“新冠肺炎措施”是指任何政府实体在新冠肺炎相关或回应新冠肺炎的任何检疫、“原地避难”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他类似法律、指示、指南或建议，包括冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案。
 
“D&O保险”的含义见第3.14节。
 
“被忽视的实体”具有第6.17(H)节规定的含义。
 
“有效时间”具有第1.2(B)节规定的含义。
 
“环境法”是指任何外国、联邦、州或地方的法律、条约、法规、规则、条例、命令、条例、法令、禁令、判决、政府限制或任何 其他法律(包括普通法)，规定或有关保护人类健康不受任何危险物质、自然资源损害或环境保护的影响，包括有关保护湿地、污染、污染或使用、产生、管理、处理、运输、处理、处置、储存、释放或威胁释放危险物质的法律，包括有关保护湿地、污染、污染或使用、产生、管理、搬运、运输、处理、处置、储存、释放或威胁释放危险物质的法律，包括有关保护湿地、污染、污染或使用、产生、管理、搬运、运输、处理、处置、储存、释放或威胁释放危险物质的法律。
 
“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。
 
任何实体的“ERISA附属公司”是指根据“守则”第414条，与此类实体一起被视为单一雇主的任何其他实体。
 
“托管协议”具有第8.3(E)节规定的含义。
 
“过剩库存”的含义如第3.5(A)节所述。
 
“交易法”是指1934年的证券交易法。
 
“交易所代理”具有第2.1(A)节规定的含义。
 
“外汇基金”的涵义如第2.1(A)条所述。
 
“费用”具有第6.7节规定的含义。
 
“表格S-4”具有6.1(A)节规定的含义。
 
80
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
 
“政府实体”是指任何国家或政府，其任何州、机构、委员会或其他政治区，任何监管机构或任何具有管辖权的实体(包括法院或仲裁员(公共或私人))，正确行使政府的行政、立法、司法、税务或行政职能。“政府实体”是指任何国家或政府、其任何州、机构、委员会或其他政治区、任何监管机构或任何具有管辖权的实体(包括法院或仲裁员(公共或私人))。
 
“激励计划”是指经2017年5月18日修订和重述的公司2007年激励计划，以及任何其他公司员工或董事股票期权、股票购买或股权薪酬计划、安排或协议。
 
“受补偿方”具有第6.8(A)节规定的含义。
 
“知识产权”是指：(A)商标、服务标志、徽标、商号和商业外观，以及与前述有关的所有商誉，(B)域名，(C)版权， 软件和计算机程序，(D)专利，(E)商业秘密，(F)专有技术，(G)专有信息和(H)上述任何内容的所有注册和注册申请。
 
“中间事件”具有第6.3(H)节规定的含义。
 
“投资公司法”是指1940年的投资公司法。
 
“美国国税局”指美国国税局。
 
“发行”的含义与本说明书中的含义相同。
 
“联合委托书/招股说明书”具有6.1(A)节规定的含义。
 
“知识”指(A)对于母公司而言，是指母公司在合理查询后对母公司披露明细表第9.1节中所列个人的实际了解；(B)对于公司而言， 对于公司而言，是指在本协议日期之前对公司披露明细表中9.1项所指名个人在合理查询后的实际了解。
 
“最新资产负债表日期”的含义见第3.10节。
 
“法律”是指由任何政府实体或与任何政府实体颁布、颁布或订立的任何法规、法律、条例、规则或条例(国内或国外)。
 
“留置权”是指任何抵押、质押、抵押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)、其他抵押或担保权益。
 
“有限责任公司法案”的含义与本文的独奏部分相同。
 
“材料合同”具有第3.22(A)节规定的含义。
 
“合并”一词的含义与本说明书中的含义相同。
 
81
“合并对价”具有第1.6(B)节规定的含义，如适用，可根据第1.8节进行调整。
 
“合并子公司”具有本协议序言中规定的含义。
 
“氯化镁”一词的涵义与本说明书中的含义相同。
 
“净期权份额”是指就每个期权而言，(A)(A)期权内在价值减去(Ii)期权持有人关于期权内在价值的预扣税义务(见第2.2节)的美元总额除以(B)截止日期市场价格所得的商数。(B)(A)期权内在价值减去(Ii)期权持有人关于期权内在价值的扣缴税款(见第2.2节)的美元总额除以(B)成交日期市场价格所得的商数。
 
“净RS股”指就每个限售股票奖励而言，通过(A)(I)限售股票奖励价值减去(Ii)限售股票奖励持有人就限售股票奖励价值(如第2.2节所设想的)预扣税义务的美元总额除以(B)截止日期市价而获得的商数。
 
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。
 
“选择权”具有第1.7(A)(I)节规定的含义。
 
“期权内在价值”是指就每个期权而言，(I)截止日期市场价格超过该期权每股行权价格的超额(如果有的话)乘以 (Ii)在紧接生效时间之前受该期权约束的公司普通股数量的乘积。
 
“命令”是指由任何政府实体或与任何政府实体发布、公布或订立的任何命令、令状、裁决、禁令、法令、判决或规定。
 
“其他方”对于公司是指母公司和合并子公司，对于母公司或合并子公司是指公司，除非文意另有所指。
 
“外部日期”具有第8.1(B)(I)节规定的含义。
 
“父母”具有本协议序言中规定的含义。
 
“家长401(K)计划”的含义见第6.6(E)节。
 
“母公司福利计划”是指每个书面员工福利计划、政策、安排和合同(包括ERISA第3(3)节定义的任何“员工福利计划”，不论是否受ERISA约束)，以及任何奖金、递延薪酬、股票红利、股票购买、限制性股票、股票期权或其他基于股权的安排，以及任何集体谈判、雇佣、终止、保留、 奖金、控制权变更或遣散费协议、计划、计划、政策根据守则或ERISA或任何类似的非美国法律，母公司或任何母公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或员工现在或将来有权获得 由母公司或任何母公司维持、赞助或贡献的福利，或母公司或任何母公司有义务维持、赞助或贡献福利，或母公司或其任何子公司将因此而招致任何直接或间接责任，无论是或有或有的或有或有其他情况，根据守则或ERISA或任何类似的非美国法律， 母公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或员工都有权获得 福利，或母公司或任何母公司的任何子公司有义务维持、赞助或贡献任何福利。
 
82
“母公司董事会”的含义与本讲演中的含义相同。
 
“母公司董事会推荐”具有4.2(B)节规定的含义。
 
“母公司普通股”具有4.5(B)节规定的含义。
 
“母公司优先股”具有4.5(B)节规定的含义。
 
“家长披露时间表”具有第四条序言中规定的含义。
 
“家长费用报销”具有第8.3(G)节规定的含义。
 
“母公司财务顾问”指高盛有限责任公司和美国银行证券公司。
 
“家长激励计划”具有4.5(B)节规定的含义。
 
“母公司重大不利影响”是指(X)对母公司和母公司子公司的资产、负债、财务状况、业务或运营结果产生或合理预期的任何事实、情况、变化、事件、事件或影响，这些事实、情况、变化、事件、事件或影响将单独或合计对母公司和母公司子公司的资产、负债、财务状况、业务或经营结果产生重大不利影响；但在确定母公司是否发生重大不利影响时，不得构成或考虑以下任何 项：(A)美国经济或证券、资本、信贷或金融市场的变化或波动；(B)国家或国际政治状况或其中的变化(包括战争行为、武装敌对行动、破坏或其他恐怖主义行为的开始、继续或升级)；(B)(B) 国家或国际政治状况或其中的变化(包括战争行为、武装敌对行动、破坏或其他恐怖主义行为的开始、继续或升级)；(C)由于普遍影响房地产业或母公司和母公司子公司所在地理区域的因素 所致的变化；(D)母公司或任何母公司子公司与其 承租人、员工、供应商、融资来源、业务合作伙伴、监管机构或其他第三方之间关系的任何损失或不利变化，仅因公司身份、本协议的签署或本协议拟进行的交易的宣布、谈判、存在或履行而造成；(E)GAAP、上市公司会计监督委员会的规则或政策或任何适用法律的变化，或对上述任何内容的解释或应用；(F)母公司未能满足对收入、收益、现金流的任何内部或外部预测、预测或估计, 任何时期的运营资金或其他指标；但此 第(F)款中的例外情况不排除以下情况的确定：该故障背后的任何事件、变化、情况或影响已导致或促成母公司的重大不利影响；(G)纽约证券交易所的证券暂停交易或母公司普通股在纽约证券交易所的价格下跌或交易量变化；(G)纽约证券交易所的证券暂停交易 或母公司普通股在纽约证券交易所的价格下跌或交易量变化；(G)纽约证券交易所的证券暂停交易 或母公司普通股在纽约证券交易所的价格下跌或交易量变化；但本条(G)中的例外情况不排除以下情况：(br}此类暂停或下降所涉及的任何事件、变化、情况或效果已导致或促成母公司重大不良影响；(H)新冠肺炎、地震、飓风、龙卷风或其他天气条件、自然灾害或不可抗力事件造成的影响；(I)母公司或任何母公司子公司或其任何证券的信用评级可能发生变化的任何变化或公告；但本条款(I)中的例外情况不排除 确定此类变更或潜在变更公告所涉及的任何事件、变更、情况或影响已导致或促成了母公司的重大不利影响；(J)母公司遵守本协议的条款，包括由于本协议第V条的限制而未采取任何行动，或未采取任何行动，或未采取任何行动，这是母公司以书面形式提出的要求；或(K)任何 股东诉讼或受威胁的股东诉讼，在每种情况下，均因违反与本协议或本协议拟进行的交易有关的义务或类似义务的指控而引起；但 第(A)、(B)款中的例外情况, (C)和(H)仅在以下情况下适用：(I)仅与母公司和母公司有关(或具有仅与母公司和母公司有关的效果)的事件、变化、情况或影响，或(Ii)与母公司和母公司作为一个整体在同一行业和类似地理区域经营的其他类似规模的公司相比，母公司和母公司作为一个整体受到不成比例的不利影响 或(Y)对母公司和母公司造成重大损害、实质性延迟或阻止的情况。或合理地预期会对母公司造成重大损害、重大拖延或阻止母公司在外部日期之前完成合并。
 
83
“母材料合同”具有第4.20(A)节规定的含义。
 
“家长许可”具有4.1节规定的含义。
 
“母公司财产”是指截至 本协议日期，母公司或任何母公司子公司作为承租人或分租人拥有或租赁(包括租赁的土地)的每个不动产或其中的权益(包括母公司或任何母公司子公司对位于该不动产上或之下的建筑物、构筑物和其他装修及固定装置以及该不动产的所有地役权、权利和其他附属物的所有权利、所有权和权益)。
 
“母公司证券交易委员会文件”具有第4.6(A)节规定的含义。
 
“母公司证券”具有4.5(C)节规定的含义。
 
“母公司股东大会”具有第6.2(B)节规定的含义。
 
“母子公司”和“母子公司”应具有第4.11(B)节规定的含义。
 
“母子公司合伙”具有第4.16(H)节规定的含义。
 
“父母税务顾问”是指弗里德，弗兰克，哈里斯，施莱弗和雅各布森，有限责任公司。
 
“母公司税收保护协议”具有第4.16(H)节规定的含义。
 
“母公司交易诉讼”的含义见第6.18节。
 
“当事人”具有本协议序言中规定的含义。
 
84
“允许留置权”是指(A)尚未拖欠的税款或其他政府收费的任何留置权，或其金额或有效性正通过适当的 程序真诚地提出质疑，并已根据公认会计准则(GAAP)建立了充足的准备金；(B)承运人、仓库工人、机械师、材料工人、维修工、工人、房东或其他类似留置权；(C)与工人补偿、失业保险和其他社会保障有关的 质押或存款个别或合计，对其 相关财产的持续使用或运营，或本公司及其子公司在本协议日期进行的业务的继续使用或运营造成重大损害；(E)因法律实施而对在正常业务过程中产生的债务产生的法定留置权，该留置权尚未到期和支付，或正通过善意和适当的诉讼程序产生争议；以及(F)非实质性地役权；(F)(E)因法律实施而产生的尚未到期和支付的债务的法定留置权，以及(F)非实质性地役权，通行权或其他类似事项或限制或排除， 当前所有权报告或其他类似报告将显示的限制或排除。
 
“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织或其他实体或团体(如“交易法”中所定义)。
 
“优先股对价”是指每股25.00美元外加截至(但不包括)截止日期的所有累计和未支付的应计股息 公司优先股。
 
“合格房地产投资信托基金子公司”具有3.6节规定的含义。
 
“符合资格的房地产投资信托基金收入”具有第8.3(E)节规定的含义。
 
“撤回建议”具有第6.3(C)节规定的含义。
 
“参考价”是指在截止日期前的第五个交易日前五(5)个连续五(5)个交易日，母公司普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均价(由Bloomberg L.P.报告，或者，如果没有报告，则由双方商定的另一个权威来源共同报告)。参考价应计算到最接近的百分之一 美分。
 
“房地产投资信托基金”是指守则第856至860节所指的房地产投资信托基金。
 
“代表”对于任何一方来说，统称是指该方的每一家子公司、每一方及其子公司各自的高级管理人员、董事和 员工，以及由该方或其任何受控关联公司聘请的任何顾问、律师、顾问或其他代表(以此类身份行事)。
 
“必要的公司股东投票”是指根据适用法律以及公司章程和章程，以至少三分之二 有权投票的已发行公司股票的赞成票批准本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)。
 
“必要的母公司股东投票”是指根据纽约证券交易所规则的要求，根据适用法律和母公司的信托声明和章程，以对 批准母公司普通股持有者就发行进行表决的提案所投赞成票的多数票批准发行。
 
85
“限制性股票奖励”具有1.7(A)(Ii)节规定的含义。
 
“限制性股票奖励价值”是指就每项限制性股票奖励而言，乘以(I)截止日期市价，再乘以(Ii)在紧接生效时间之前已发行的限制性股票奖励的 公司普通股数量所得的乘积。
 
“规则145”的含义见第6.14节。
 
“SDAT”具有第1.2(B)节规定的含义。
 
“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
 
“证券法”是指1933年的证券法。
 
“重大附属公司”是指符合美国证券交易委员会S-X规则第1.02(A)(W)项规定的“重大附属公司”的任何公司附属公司。
 
“任何人的附属公司”是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、房地产或其他直接或间接拥有(或间接)超过50%(A)具有普通投票权选举该公司董事会多数成员的已发行和已发行股本(不论当时该公司是否有或可能在发生任何意外情况时拥有任何其他类别的股本)的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、产业或其他人，(或在其中)直接或间接拥有超过50%的已发行和已发行股本的任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、产业或其他人。(B)该合伙、合营或有限责任公司或其他人士的资本或利润的权益，或。(C)该信托或产业的实益 权益，在当时由该第一人拥有，或由该第一人及其一间或多间其他附属公司拥有，或由该人的一间或多间其他附属公司拥有。
 
“高级建议书”具有第6.3(H)节规定的含义。
 
“幸存实体”具有第1.1节规定的含义。
 
“收购建议”具有第6.3(H)节规定的含义。
 
“收购法规”的含义见第3.24节。
 
“税”是指收入、毛收入、特许经营权、销售、使用、从价计价、财产、工资、扣缴、消费税、遣散费、转让、就业、估计、替代或附加 最低、增值税、印花税、占有费、保费、环境或意外之财利润税，以及其他税、收费、费用、征税、征收、关税、关税、许可证或其他评估，以及任何利息、罚款以及任何和所有联邦、州、
 
“应税房地产投资信托基金子公司”具有3.6节规定的含义。
 
86
“纳税申报表”指与税款有关的任何报表、报告、申报表、资料申报或退税申请(包括任何声明、附表或附件)，包括(如果适用)包括本公司或母公司(视情况而定)或其各自子公司的任何实体集团的任何合并或合并申报表。
 
“征税机关”就任何税收而言，是指征收该税收的政府实体，以及负责为该政府实体征收该税收的机构(如果有的话)。 “征税当局”是指对任何税收征收该税收的政府实体，以及负责为该政府实体征收该税收的机构(如果有的话)。
 
“终止费”指62,161,697美元。
 
“交易诉讼”的含义见第6.18节。
 
“转让税”具有第6.17(D)节规定的含义。
 
“故意实质性违约”是指由于违约方采取的行为或违约方未能采取根据本协议 必须采取的行为而造成的实质性违约，且实际知道采取或不采取此类行为将会或合理地预期会导致违反本协议。
 
(此页的其余部分留空。)
 
87
兹证明，母公司、合并子公司和本公司已促使本协议由其各自正式授权的高级职员签署，所有签署日期均为上文第一次写明的日期。
 
 
股权联邦
       
 
由以下人员提供：
  
/s/David Helfand
  
   
姓名：大卫·赫尔方(David Helfand)
  
   
职务：总裁兼首席执行官
  

 
RS18有限责任公司
 
由公平联邦(Equity Federal)，其唯一和管理成员
       
 
由以下人员提供：
  
/s/David Helfand
  
   
姓名：大卫·赫尔方(David Helfand)
  
   
职务：总裁兼首席执行官
  

 
蒙茅斯房地产投资公司
       
 
由以下人员提供：
  
/s/迈克尔·P·兰迪(Michael P.Landy)
  
   
姓名：迈克尔·P·兰迪(Michael P.Landy)
  
   
职务：总裁兼首席执行官
  

[协议和合并计划的签字页]