错误权益
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
根据本报告
适用于本条例第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早事件报告日期)：2021年5月4日
股权联邦
(注册人的确切姓名载于其约章)
马里兰州
(法团的国家或其他司法管辖区)
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1-9317
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04-6558834
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(委托文件编号)
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(美国国税局雇主身分证号码)
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北河畔广场2号，
伊利诺伊州芝加哥，2100套房
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60606
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(主要行政办公室地址)
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(邮政编码)
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(312) 646-2800
(注册人电话号码，包括区号)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
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根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
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根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
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| ☐ |
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
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☐
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根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))
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实益普通股
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EQC
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纽约证券交易所
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6.50%D系列累计实益可转换优先股
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EQCpD
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纽约证券交易所
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用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法第12b-2条(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
合并协议
2021年5月4日，马里兰州房地产投资信托基金Equity Federal(“EQC”)、马里兰州公司蒙茅斯房地产投资公司(“蒙茅斯”)和马里兰州有限责任公司、EQC全资子公司Rs18 LLC(“合并子公司”)签订了最终协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议的条款和条件，EQC将以全股票交易的方式收购蒙茅斯(“合并”)。
交易结构
根据合并协议所载之条款及条件，于合并完成时(“生效时间”)，于紧接生效时间前发行及发行之每股蒙茅斯普通股(每股面值0.01美元)普通股(每股为“蒙茅斯股份”)将自动转换为有权收取每股面值0.01美元之新发行之EQC实益普通股0.67股(
“交换比率”)。以
现金支付代替任何零碎股份。合并协议规定，蒙茅斯公司可以宣布并额外支付每股0.18美元的定期季度普通股股息，而不需要EQC向其
股东支付相应的普通股股息。此外，在生效时间，持有蒙茅斯C系列优先股(每股面值0.01美元)的每位股东将获得相当于每股25.00美元的现金，外加累计和未支付的
股息。
于生效时间，(I)紧接生效时间前已发行的每一份蒙茅斯期权(简称“蒙茅斯期权”)，不论是否已归属，均将被注销，而其持有人将获得相当于(X)有关该蒙茅斯期权的净期权股份数目(根据合并协议计算以计入蒙茅斯期权的行使价及适用预扣税金)乘以(Y)兑换比率的EQC普通股，以及(Ii)每股在紧接生效时间之前已发行的“蒙茅斯限售
股票奖励”)将被注销，其持有人将获得等于(X)有关该蒙茅斯
限制性股票奖励的净限制性股票数量乘以(Y)交换比率的乘积(X)(根据合并协议计算，以计入适用的预扣税)。
合并完成后，EQC董事会(“EQC董事会”)将由(I)在紧接生效时间之前的EQC董事会的所有成员和(Ii)蒙茅斯董事会在生效时间之前指定的两名个人组成。(Ii)合并完成后，EQC董事会(“EQC董事会”)将包括(I)在紧接生效时间之前的EQC董事会的所有成员，以及(Ii)蒙茅斯董事会在生效时间之前指定的两名个人。
合并的完成取决于某些惯常的成交条件，包括但不限于：(I)EQC普通股股东批准发行EQC普通股
和蒙茅斯普通股股东批准合并；(Ii)纽约证券交易所批准将在合并中发行的EQC普通股上市；(Iii)没有禁止合并的禁令或法律；(Iv)没有任何悬而未决的、受到威胁的或悬而未决的政府对合并的调查。(V)每一方陈述和保证的准确性，在大多数情况下，受实质性不利影响的影响
资格，以及每一方从另一方的官员那里收到表明这一点的证书；(Vi)对EQC或蒙茅斯没有任何实质性的不利影响；(Vii)实质上遵守了每一方的
契诺和协议；(Viii)EQC和蒙茅斯收到一份意见书，大意是该合并将符合经修订的1986年国内收入法典(下称“守则”)第368(A)条所指的“重组”的资格，以及蒙茅斯和EQC根据该守则分别具有房地产投资信托的资格的意见书；以及(Ix)EQC将向美国证券交易委员会(SEC)提交的
注册声明的有效性，该注册声明将包含发送给EQC普通股股东和蒙茅斯普通股股东的联合委托书
声明/招股说明书。
合并协议包含此类交易惯常使用的陈述和担保。此外，EQC与蒙茅斯已同意惯常的相互契诺及协议，包括(其中包括)
在合并协议签署至生效期间在正常过程中开展业务，并在此期间不从事某些类型的行动。
就美国联邦所得税而言，此次合并意在符合修订后的1986年美国国税法第368(A)条的意义上的“重组”。
蒙茅斯公司的EQC董事会和董事会都一致批准了合并协议，并建议各自的股东批准合并。合并预计将在2021年下半年完成。
蒙茅斯已同意对其向第三方征集替代收购提案或与第三方就收购提案进行讨论或谈判的能力进行惯例限制，
受惯例例外情况的限制。蒙茅斯公司董事会只有在合并协议中描述的有限情况下才能改变其建议。
如果合并在2021年11月24日之前没有完成，合并协议可以由任何一方终止，以及其他情况。合并协议还规定，如果蒙茅斯在特定情况下终止
合并协议，包括蒙茅斯接受并签订关于上级提案或介入事件的协议，蒙茅斯将被要求向EQC支付约6,200万美元的终止费
。
合并协议还规定，如果合并协议因另一方的股东
未能批准合并协议拟进行的交易而终止，任何一方必须向另一方偿还最高1,000万美元的费用。
前述对合并协议及其预期的交易(包括合并)的描述仅为摘要，并不声称完整，并通过参考
合并协议全文进行限定
合并协议全文作为本8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。
不打算提供有关EQC或Montalk或合并子公司的任何其他事实信息。具体地说，合并协议所载陈述和担保中所载的断言完全是为了合并协议的
方的利益而作出的，并受EQC和蒙茅斯各自提供的与执行合并协议相关的保密披露明细表中的信息的限制。此外，
合并协议中的某些陈述和担保用于在EQC和蒙茅斯之间分担风险，而不是将事情确定为事实。因此，合并协议中的陈述和担保不应被视为对EQC、蒙茅斯或合并子公司实际情况的
描述。
没有要约或邀约
本通信的目的不是也不构成根据或与拟议的合并和股票发行或其他相关的
在任何司法管辖区出售或征求购买、出售或征集任何证券或任何委托书、投票或批准的要约，也不会在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售在根据该司法管辖区的
证券法注册或资格之前属于非法的任何证券销售。除非招股说明书符合修订后的1933年证券法第10节的要求，否则不得被视为发出证券要约。
更多信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的合并，EQC打算向证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明，以注册EQC将根据合并发行的实益权益普通股。注册说明书将包括招股说明书和联合委托书/招股说明书，这些说明书将发送给EQC的普通股股东，征求他们对股票发行的批准，并发送给蒙茅斯的普通股股东，征求他们
批准合并的意见(“招股说明书/招股说明书”)。EQC还可能向SEC提交有关拟议中的合并和股票发行的其他文件。本通信并非旨在
替代此类备案文件或EQC可能向SEC提交的与拟议的合并和股票发行相关的任何其他文件，
也不是此类备案文件的替代文件，也不是EQC可能向SEC提交的与拟议的合并和股票发行相关的任何其他文件的替代品。在作出任何投票或投资决定之前，
敦促投资者和证券持有人仔细阅读完整的注册声明和邀请书/招股说明书，以及提交给证券交易委员会的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修订或补充文件，并仔细
完整阅读，因为它们将包含有关拟议合并和股票发行的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取注册声明和邀约声明/
招股说明书以及EQC提交给证券交易委员会的其他文件的副本。此外，投资者和证券持有人还可以在EQC的网站www.ir.eqcre.com上免费获得向证券交易委员会提交的注册声明和邀请书/招股说明书以及其他文件的副本。
参与征集活动的人士
根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，EQC及其某些受托人和高管可能被视为参与向EQC股东征集与拟议的合并和股票发行相关的委托书。投资者可以在EQC于2021年4月27日提交给证券交易委员会的2021年年度股东大会的委托书中以及在提交给证券交易委员会的其他文件中获得有关EQC受托人和高管的姓名、从属关系和利益的信息。有关委托书征集参与者的其他信息以及对他们直接和间接利益的描述(通过持有证券或其他方式)将包括在表格S-4中的注册
声明、招股说明书/招股说明书以及EQC将提交给证券交易委员会的有关拟议合并和股票发行的其他相关材料(如果这些材料可用的话)。您可以在SEC网站www.sec.gov上免费获取这些
文档的副本。提交给美国证券交易委员会的文件副本也可以通过上述来源从EQC免费获得。
前瞻性陈述
本报告中关于Form 8-K的一些陈述属于前瞻性陈述，符合1933年证券法(修订)第27A节和1934年证券法(Br)修订版第21E节的含义。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些
情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”“或这些
字和短语或类似的字或短语的否定，这些字和短语是对未来事件或趋势的预测或指示，而不完全与历史事件有关。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。
本报告中的8-K表格中包含的前瞻性陈述反映了EQC对未来事件的当前看法，受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和有关EQC和蒙茅斯的
环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和变化可能导致EQC的实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的结果大相径庭，包括但不限于：(I)无法完成拟议的合并，原因包括：(br}除其他原因外，可能无法满足或放弃提议的合并的一个或多个条件；(Ii)拟议合并何时完成的不确定性；(Iii)宣布或完成拟议合并可能对EQC
和/或蒙茅斯的租户、雇员、服务提供商或其他各方的关系产生不利影响或改变；(Iv)可能对各方和与合并协议相关的其他各方提起的任何法律诉讼的结果；(V)拟议合并可能对EQC或蒙茅斯各自的业务(包括目前的计划和运营)造成的破坏；(Vi)拟议合并产生的意外成本、收费或开支；
(Vii)拟议合并完成后EQC预期财务业绩的不确定性，包括拟议合并的预期收益可能无法实现或无法在
预期时间内实现；(Viii)立法、法规和经济发展；和(Ix)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、战争或敌对行动的爆发和流行病以及包括新冠肺炎在内的流行病, 以及EQC或蒙茅斯管理层对上述任何因素的反应。EQC不能保证本8-K表格中当前报告中描述的合并和事件将如
所述那样发生，或者根本不会发生。
本报告中关于Form 8-K的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。EQC没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映
潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。有关可能导致EQC或蒙茅斯公司未来业绩与任何前瞻性陈述大不相同的风险因素的进一步讨论，请参阅EQC截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和EQC随后季度报告Form 10-Q中题为“风险因素”的章节。
(D)展品。
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证物编号：
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描述
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2.1
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合并协议和计划，日期为2021年5月4日，由Equity Federal、蒙茅斯房地产投资公司和Rs18 LLC(1)
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104
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本报告的封面为Form 8-K，格式为内联XBRL。
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(1)
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根据S-K规则第601(B)(2)项，本申请中省略了附表。EQC同意应SEC的要求向SEC补充提供任何遗漏的时间表的副本；但是，如果
EQC可以根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第24b-2条(针对如此提供的任何时间表进行修订)要求保密处理。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。
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股权联邦
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由以下人员提供：
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/s/Orrin S.Shifrin
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姓名：
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奥林·S·希夫林
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标题：
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执行副总裁、总法律顾问兼秘书
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日期：2021年5月5日
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