美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
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根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本，中国将从中国过渡到中国，从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。
佣金档案号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
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(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码，包括区号：(
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☒ |
加速的文件管理器 |
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☐ |
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非加速文件管理器 |
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☐ |
规模较小的新闻报道公司 |
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新兴市场成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
截至2021年4月28日，已发行普通股的数量为
WW国际公司
目录
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页码：第 |
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第一部分-财务信息 |
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第1项：第一项、第二项。 |
财务报表 |
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2 |
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截至2021年4月3日和2021年1月2日的未经审计综合资产负债表 |
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2 |
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截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月未经审计的合并净收入报表 |
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3 |
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截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月未经审计的综合全面收益表 |
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4 |
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截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月未经审计的总赤字变动表 |
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5 |
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截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月未经审计的现金流量表 |
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6 |
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未经审计的合并财务报表附注 |
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7 |
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有关前瞻性陈述的警示通知 |
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23 |
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第二项：第二项：第一项：第二项：第二项：第三项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
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25 |
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第三项：其他国家和地区。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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43 |
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项目4.项目2、项目2、项目3、项目3、项目3、 |
管制和程序 |
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43 |
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第二部分-其他资料 |
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第1项：第一项、第二项。 |
法律程序 |
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44 |
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项目1A.项目2、项目2、项目3、项目3、项目3 |
风险因素 |
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第二项：第二项：第一项：第二项：第二项：第三项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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第三项：其他国家和地区。 |
高级证券违约 |
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44 |
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项目4.项目2、项目2、项目3、项目3、项目3、 |
矿场安全资料披露 |
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44 |
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项目5.项目2、项目2、项目3、项目2、项目3、 |
其他资料 |
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44 |
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项目6.项目2、项目2、项目3、项目3、项目3、 |
陈列品 |
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45 |
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签名 |
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46 |
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第一部分-财务信息
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第一项。 |
财务报表 |
WW国际公司和子公司
未经审计的合并资产负债表
(单位：千)
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四月三日 |
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一月二日， |
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2021 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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应收账款(扣除津贴后净额：2021年4月3日-$ *2021年1月2日-$ |
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盘存 |
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预缴所得税 |
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预付费营销和广告 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁资产 |
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获得特许经营权 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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递延所得税 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和赤字总额 |
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流动负债 |
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一年内到期的长期债务部分 |
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$ |
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一年内到期的经营租赁负债部分 |
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应付帐款 |
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应付薪金及工资 |
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应计营销和广告 |
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应计利息 |
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其他应计负债 |
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应付衍生品 |
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应付所得税 |
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递延收入 |
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流动负债总额 |
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长期债务，净额 |
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长期经营租赁负债 |
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递延所得税 |
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其他 |
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总负债 |
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总赤字 |
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普通股，$ *于2021年4月3日发行的新股，以及 *2021年1月2日 |
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国库股，按成本价计算， *股票于2021年1月2日发行 |
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留存收益 |
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累计其他综合损失 |
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总赤字 |
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( |
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( |
) |
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总负债和总赤字 |
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$ |
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$ |
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附注是综合财务报表的组成部分。
2
WW国际公司和子公司
未经审计的综合净利润报表
(单位为千，每股除外)
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截至三个月 |
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四月三日 |
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3月28日 |
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2021 |
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2020 |
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订阅收入，净额 |
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$ |
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产品销售和其他，净额 |
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净收入 |
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订阅收入成本 |
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产品销售成本和其他成本 |
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收入成本 |
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毛利 |
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营销费用 |
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销售、一般和行政费用 |
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商誉减值 |
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营业收入 |
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利息支出 |
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其他(收入)费用，净额 |
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) |
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所得税前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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享受所得税优惠 |
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( |
) |
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( |
) |
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净损失 |
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( |
) |
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( |
) |
|
可归因于非控股权益的净收入 |
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|
— |
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( |
) |
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可归因于WW国际公司的净亏损。 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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每股净亏损可归因于WW国际公司。 |
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基本信息 |
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稀释 |
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( |
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加权平均已发行普通股 |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
3
WW国际公司和子公司
未经审计的综合全面收益表
(单位：千)
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截至三个月 |
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四月三日 |
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3月28日 |
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2021 |
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2020 |
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净损失 |
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( |
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$ |
( |
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其他综合损益： |
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外币兑换损失 |
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外币折算损失所得税优惠 |
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外币折算损失，税后净额 |
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) |
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( |
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衍生工具的损益 |
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( |
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衍生品损益所得税(费用) |
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( |
) |
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衍生品收益(亏损)，税后净额 |
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其他综合损益合计 |
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综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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可归因于非控股权益的净收入 |
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— |
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) |
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外币折算损失，税后净额 可归因于非控股权益的部分 |
|
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— |
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可归因于非控股权益的综合损失 |
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|
— |
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可归因于WW国际公司的全面亏损。 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
4
WW国际公司和子公司
未经审计综合赤字总额变动表
(单位：千)
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WW国际公司 |
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累计 |
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可赎回的 |
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其他 |
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截至2021年4月3日的三个月 |
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非控制性 |
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普通股 |
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库存股 |
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全面 |
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留用 |
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利息 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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损失 |
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收益 |
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总计 |
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2021年1月2日的余额 |
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( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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综合收益(亏损) |
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— |
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( |
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项下库存股的发行 **股票计划 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
股票补偿费用- 以美国为基础的奖项 |
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普通股发行 |
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2021年4月3日的余额 |
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— |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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WW国际公司 |
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|
累计 |
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可赎回的 |
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|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
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|
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截至2020年3月28日的三个月 |
|
非控制性 |
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普通股 |
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库存股 |
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全面 |
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留用 |
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|
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利息 |
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股票 |
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|
金额 |
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|
股票 |
|
|
金额 |
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损失 |
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收益 |
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总计 |
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2019年12月28日的余额 |
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$ |
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( |
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$ |
( |
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综合损失 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
项下库存股的发行 **股票计划 |
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( |
) |
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( |
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股票补偿费用- 以美国为基础的奖项 |
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2020年3月28日的余额 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
|
$ |
( |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
5
WW国际公司和子公司
未经审计的合并现金流量表
(单位：千)
|
|
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截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
四月三日 |
|
|
3月28日 |
|
||
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2021 |
|
|
2020 |
|
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|
经营活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
对净亏损与经营活动提供的现金(用于)进行调节的调整： |
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折旧及摊销 |
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递延融资成本摊销和债务贴现 |
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商誉减值 |
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— |
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无形资产和长期资产减值 |
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— |
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基于股份的薪酬费用 |
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递延税金(福利)拨备 |
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( |
) |
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坏账准备 |
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( |
) |
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( |
) |
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库存报废准备金 |
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外币汇率(收益)损失 |
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( |
) |
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由于以下原因导致的现金变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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盘存 |
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( |
) |
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预付费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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应付帐款 |
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( |
) |
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应计负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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递延收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他长期资产和负债，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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经营活动提供的现金(用于) |
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( |
) |
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投资活动： |
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资本支出 |
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( |
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( |
) |
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资本化软件支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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为收购支付的现金 |
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( |
) |
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— |
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其他项目，净额 |
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( |
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( |
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用于投资活动的现金 |
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( |
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( |
) |
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融资活动： |
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左轮手枪净借款 |
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— |
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偿还长期债务 |
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( |
) |
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( |
) |
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与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款 |
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( |
) |
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( |
) |
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行使股票期权所得收益 |
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其他项目，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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融资活动提供的现金(用于) |
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( |
) |
|
|
|
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
现金及现金等价物净(减)增 |
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( |
) |
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期初现金和现金等价物 |
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|
期末现金和现金等价物 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是综合财务报表的组成部分。
6
WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
|
1. |
陈述的基础 |
随附的合并财务报表包括WW国际公司及其所有子公司的账目。本说明中使用的术语“公司”和“WW”用于表示WW国际公司及其在财务报表中合并的所有业务。本公司的“数码”业务是指为本公司的数码产品提供订阅服务，包括数字360和个人教练+数字。“公司的”工作坊+“数字”(原名“Studio+Digital”)业务是指提供无限进入该公司的车间，结合该公司向承诺计划订户提供的数字订阅产品。 它还包括为没有订阅承诺计划的成员提供进入研讨会的机会，包括公司的他们是“现收现付”的会员。
综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的，包括基于管理层最佳估计和判断的金额。虽然已经考虑了所有可获得的信息，但实际金额可能与这些估计数字不同。例如，新冠肺炎(CoronaVirus)在全球范围内的爆发已经并将继续对本公司的业务以及对其经营所在的商业环境和市场产生重大不利影响。这场全球健康危机也对整体经济状况产生了重大不利影响，该公司预计，由于消费者行为和信心的变化以及对健康的担忧，消费者需求将继续受到负面影响。随着美国和其他国家继续与病毒的滚动爆发作斗争，局势仍然动态，并可能发生迅速且可能意义重大的变化。因此，新冠肺炎疫情对本公司业务造成的负面影响的程度和持续时间无法确切预测。该公司考虑了新冠肺炎对编制Form 10-Q季度财务报表季度报告时使用的假设和估计的影响。随着新事件的发生和获得更多信息，这些假设和估计可能会发生变化，这种未来的变化可能会对公司的运营业绩、财务状况和流动性产生不利影响，合并财务报表包括公司所有持有多数股权的子公司。收购的所有实体以及获得多数股权的任何实体, 自收购之日起计入合并财务报表。所有公司间账户和交易已在合并中取消。该公司在任何中期的经营业绩不一定代表未来或年度业绩。综合财务报表未经审计，因此，它们不包括全面列报经营业绩、财务状况和现金流量活动所需的所有信息，但管理层认为，它们反映了所有调整，包括公允列报中期业绩所需的正常经常性调整。
这些陈述应与公司分别于2021年2月25日和2021年3月30日提交的经10-K/A表格修订的2020财年10-K表格年度报告一并阅读，其中包括有关公司、经营业绩、财务状况和现金流量的更多信息。
|
2. |
本年度采用的会计准则 |
7
WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
2019年12月，财务会计准则委员会(“FASB”) 发布了最新的指南，通过删除主题740中一般原则的某些例外，以及通过澄清和修改现有指南，改进了公认会计准则的一致适用，从而简化了所得税的会计处理。新的上市公司指导意见的生效日期是从20年12月15日之后开始的财年。20以及这些会计年度内的过渡期。 允许提前领养。 在……上面
|
3. |
租契 |
租赁被定义为一种安排，它在合同上规定在特定时间段内使用和控制已确定资产的权利，以换取对价。经营租赁计入本公司综合资产负债表中的经营租赁资产、一年内到期的部分经营租赁负债和长期经营租赁负债。融资租赁包括在公司综合资产负债表中的财产和设备、净额、其他应计负债和其他长期负债中。租赁资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表本公司支付租赁产生的租赁款项的义务。租赁资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认，采用与租赁期相称的本公司递增借款利率，因为本公司出租人没有提供隐含利率，也没有现成的利率。增量借款利率是根据公司的信贷收益率曲线计算的，并根据抵押、信贷质量和经济环境影响进行了调整，所有这些都在适用的情况下。租赁资产包括预定租赁付款，不包括租赁激励措施，如免租期和租户改善津贴。本公司拥有若干可能包括续期选择权的租约，当合理可能行使该选择权时，本公司将在厘定租赁资产及租赁负债时计入续期选择权条款。本公司并无任何会对租约条款有重大影响的续期选择权，而该等选择权亦合理地预期将于四月三日行使, 2021年租赁可以包含固定付款和可变付款。与指数或费率挂钩的可变租赁付款是根据租赁会计准则实施时的当前指数或费率或新租赁的租赁开始日期计量的，指数或费率未来变化的影响被记录为期间费用。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
该公司的经营和融资租赁主要用于其工作室、公司办公室、数据中心和某些设备，包括汽车。
截至2021年4月3日和2021年1月2日，公司租赁资产和租赁负债如下：
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2021年4月3日 |
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2021年1月2日 |
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资产： |
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经营性租赁资产 |
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$ |
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$ |
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融资租赁资产 |
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租赁资产总额 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
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负债： |
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当前 |
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运营中 |
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$ |
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$ |
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金融 |
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非电流 |
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|
运营中 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
金融 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁总负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
8
WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
四月三日 |
|
|
3月28日 |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
运营租赁成本： |
|
|
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|
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|
固定租赁成本 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
租赁终止成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁总成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
融资租赁成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租赁负债利息 |
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|
|
|
|
|
融资租赁总成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
总租赁成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
于2021年4月3日及2021年1月2日，本公司加权平均剩余租期及加权平均贴现率如下：
|
|
|
2021年4月3日 |
|
|
2021年1月2日 |
|
||
|
加权平均剩余租赁年限(年) |
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|
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|
|
|
|
|
经营租约 |
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融资租赁 |
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加权平均贴现率 |
|
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|
经营租约 |
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|
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
|
|
该公司的租约的剩余租约条款为0至
截至2021年4月3日，公司在接下来的五个会计年度及以后每年的租赁负债到期日如下：
|
|
运营中 租契 |
|
|
金融 租契 |
|
|
总计 |
|
|||
|
2021财年剩余时间 |
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
2022 |
|
|
|
|
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2023 |
|
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|
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2024 |
|
|
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|
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2025 |
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|
|
— |
|
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|
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|
|
此后 |
|
|
|
|
|
— |
|
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|
|
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|
租赁付款总额 |
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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扣除的利息 |
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|
|
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|
|
租赁负债现值 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
9
WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月与租赁相关的补充现金流信息如下：
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
四月三日 |
|
|
3月28日 |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
营业租赁的营业现金流 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
融资租赁的营业现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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融资租赁产生的现金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
以租赁资产(经修改)换取(经修改)新的经营租赁负债 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
以租赁资产换取新的融资租赁负债 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
4. |
收入 |
收入在承诺的服务或商品的控制权转让给该公司的客户时确认，数额反映了该公司预期有权以这些服务或商品换取的对价。
下表列出了按收入来源分列的公司收入：
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
四月三日 |
|
|
3月28日 |
|
||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
数字订阅收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
研讨会+数字收费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
订阅收入，净额 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
产品销售和其他，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表列出了按收入来源和部门分类的公司收入：
|
|
截至2021年4月3日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
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北 |
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|
大陆性 |
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联合 |
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美国 |
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欧洲 |
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王国 |
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其他 |
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总计 |
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数字订阅收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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研讨会+数字收费 |
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订阅收入，净额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
|
$ |
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产品销售和其他，净额 |
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净收入 |
$ |
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$ |
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|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至2020年3月28日的三个月 |
|
|||||||||||||||||
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|
北 |
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|
大陆性 |
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联合 |
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|
|
|
|
|
|
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|
|||
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美国 |
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欧洲 |
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|
王国 |
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其他 |
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|
总计 |
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|||||
|
数字订阅收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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研讨会+数字收费 |
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订阅收入，净额 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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产品销售和其他，净额 |
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净收入 |
$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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|
10
WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
有关合同余额的信息
对于订阅收入，公司可以在提供服务之前收取预付款。在提供服务之前收取的任何金额都记录在递延收入中。未收款，但已提供服务并确认收入的，计入应收账款。？
|
|
|
延期 |
|
|
延期 |
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||
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|
|
收入 |
|
|
收入-长期 |
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||
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截至2021年1月2日的余额 |
|
$ |
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$ |
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|
期内净减幅 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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截至2021年4月3日的余额 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
截至2021年1月2日，从当前递延收入中确认的收入为#美元。
|
5. |
收购 |
收购特许经营商
2021年3月22日，该公司收购了其密歇根州特许经营商WW Group，Inc.和其加拿大安大略省特许经营商WW Group Co.的几乎所有资产，具体如下：
|
|
(a) |
该公司收购了WW Group，Inc.的几乎所有资产，WW Group，Inc.在密歇根州的某些地区经营特许经营权，总收购价格为$ |
|
|
(b) |
该公司收购了WW集团公司的几乎所有资产，WW集团公司在加拿大安大略省的某些地区经营特许经营权，总收购价格为#美元。 |
这两项收购均按购买会计方法入账，因此，收购特许经营权的收益自收购之日起计入本公司的综合经营业绩。
|
6. |
获得的特许经营权、商誉和其他无形资产 |
所收购的特许经营权乃因收购本公司的特许经营地区，以及收购特许经营推广协议及其他与所收购的特许经营地区相关的因素所致。*截至2021年4月3日止三个月，所收购特许经营权的账面价值变动乃由于附注5所述的特许经营商收购及汇率变动的影响。
11
WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
商誉主要涉及1978年卡夫亨氏公司(H.J.亨氏公司的继任者)对该公司的收购，以及该公司对WW.com公司(前身为WeightWatchers.com，Inc.)的收购。在2005年和该公司的专营区.
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北 |
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大陆性 |
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联合 |
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美国 |
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|
欧洲 |
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王国 |
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其他 |
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总计 |
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|||||
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截至2021年1月2日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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汇率变动的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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截至2021年4月3日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
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$ |
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有限寿命无形资产
截至2021年4月3日和2021年1月2日的有限寿命无形资产账面价值如下：
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2021年4月3日 |
|
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2021年1月2日 |
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||||||||||
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毛 |
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毛 |
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携载 |
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累计 |
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携载 |
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|
累计 |
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金额 |
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摊销 |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
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资本化软件成本 |
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$ |
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网站开发成本 |
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商标 |
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其他 |
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商标和其他无形资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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获得特许经营权 |
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有限寿命无形资产总额 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
|
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|
$ |
|
|
有限寿命无形资产的摊销费用总额记录为#美元。
估计未来五个会计年度及以后现有有限寿命无形资产的摊销费用如下：
|
2021财年剩余时间 |
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2022财年 |
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2023财年 |
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2024财年 |
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$ |
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2025财年及以后 |
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$ |
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12
WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
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7. |
长期债务 |
该公司长期债务的组成部分如下：
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2021年4月3日 |
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2021年1月2日 |
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校长 天平 |
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未摊销 延期 融资 费用 |
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未摊销 债务偿还贴现 |
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有效 费率：(1) |
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校长 天平 |
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未摊销 延期 融资 费用 |
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未摊销 债务偿还贴现 |
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有效 费率：(1) |
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循环信贷安排到期 *2022年11月29日 |
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到期定期贷款工具 *2024年11月29日 |
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债券将于2025年12月1日到期 |
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总计 |
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减：当前部分 |
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未摊销递延融资成本 |
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未摊销债务贴现 |
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长期债务总额 |
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(1) |
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2017年11月29日，本公司对其当时的现有信贷安排(以下简称“2017年11月债务再融资”)进行了再融资，所得款项为#美元。
高级担保信贷安排
该等信贷融通是根据一份日期为2017年11月29日的新信贷协议(经不时修订，称为“信贷协议”)发行的，该等信贷协议由本公司作为借款人、贷款方、摩根大通银行(“JPMorgan Chase”)(行政代理)及开证行(美国银行，N.A.)及花旗银行(作为开证行)发出。信贷融通最初包括(1)元。
于二零二零年六月十四日，本公司订立一项信贷协议修正案(“信贷协议修正案”)，规定将本公司循环信贷安排项下的承诺本金总额增加1美元。
2019年5月31日和2019年10月10日，公司按面值$进行了自愿预付款。
如之前披露的，2020年3月23日，作为针对新冠肺炎爆发的预防措施，本公司提取了$
截至2021年4月3日，该公司拥有
13
WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
除若干例外情况外，信贷协议项下的所有责任均由本公司现时及未来全资拥有的主要国内受限制附属公司担保。信贷协议项下的所有债务以及这些债务的担保基本上由本公司和每位担保人的所有资产担保，但符合惯例的例外情况包括：
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• |
承诺…… |
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• |
对本公司和每位担保人的几乎所有其他有形和无形资产的担保权益，但某些例外情况除外。 |
根据信贷协议的条款，根据本公司的综合第一留置权杠杆率(定义见信贷协议)，本公司有责任在本公司被要求提交任何财政年度的财务报表时或大约在该时间的年度基准上，提出按其年度超额现金流(定义见信贷协议)的百分比(上述付款，“现金流量清扫”)预付部分定期贷款的未偿还本金金额。
定期贷款融资及(在信贷协议修订生效后)循环信贷融资在每种情况下均按年利率计息，利率相等于(1)适用保证金加参考(A)中最高者而厘定的基本利率，该利率由本公司选择。
本公司按季度向循环信贷安排下的贷款人支付循环信贷融资项下未使用承诺的承诺费，该承诺费根据本公司的综合第一留置权杠杆率而浮动。根据信贷协议修正案的条款，在基于杠杆的定价网格中增加了一个新的水平，规定承诺费为
信贷协议载有其他惯常条款，包括(1)陈述、保证及肯定契诺；(2)否定契诺，包括对债务、留置权、合并、收购、资产出售、投资、分配、预付次级债务、修订管辖次级债务的重大协议、更改业务范围及与联属公司的交易(每种情况均受篮子、门槛及其他例外情况所限)的限制；及(3)惯常违约事件。
14
WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
某些篮子的可用性和进行某些交易的能力也要遵守某些财务比率。此外，如果循环信贷安排项下截至任何财政季度末的未偿还信贷展期本金总额超过%，则本公司必须符合综合第一留置权杠杆率为的综合第一留置权杠杆率，并须符合该日生效的循环信贷安排下的总承诺额的%，则本公司必须符合以下综合第一留置权杠杆率：
高级注释
该批债券是根据一份日期为
该批债券的应计利息年息率相等于
未偿债务
截至2021年4月3日，该公司拥有
截至2021年4月3日和2021年1月2日，该公司的债务包括固定利率票据和可变利率票据。达成利率互换是为了对冲与该公司可变利率借款相关的部分现金流风险。有关本公司利率掉期的资料，请参阅附注11。公司未偿债务的加权平均利率(包括递延融资成本摊销和债务折价)(不包括当时生效的掉期影响)约为
2021年4月，该公司对其现有债务进行了再融资。有关债务再融资的资料，请参阅附注17.
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WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
8.每股数据
每股基本净亏损是利用列报期间已发行普通股的加权平均数计算的。每股摊薄净亏损是利用列报期间已发行普通股的加权平均数计算的，经稀释普通股等价物的影响进行了调整。
下表列出了每股基本亏损和摊薄亏损数据的计算方法：
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截至三个月 |
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四月三日 |
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3月28日 |
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2021 |
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2020 |
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分子： |
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WW国际公司的净亏损 |
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分母： |
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已发行普通股加权平均股份 |
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稀释普通股等价物的影响 |
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加权平均稀释后已发行普通股 |
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每股净亏损可归因于WW国际公司。 |
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基本信息 |
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稀释 |
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$ |
( |
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在计算每股摊薄净亏损的普通股加权平均数时，不包括反摊薄普通股等价物的数量为
9.所得税
截至2021年4月3日和2020年3月28日止的前三个月的有效税率为
10.法务
证券集体诉讼及衍生事宜
2019年3月，在纽约南区美国地区法院，个人股东对本公司、本公司若干现任高管和本公司前控股股东Artal Group S.A.(“Artal”)提起了两项基本相同的集体诉讼，指控其违反联邦证券法。这些诉讼被合并，并于2019年6月任命了主要原告。2019年7月29日提交了一份合并的修订起诉书，将公司、公司的某些现任高级管理人员和董事以及Artal及其某些关联公司列为被告。第二份合并的修订起诉书于2019年9月27日提交。执行起诉书代表2018年5月4日至2019年2月26日(包括班级期间)公司普通股的所有购买者提出索赔，包括公司普通股的购买者，这些购买者可追溯到2018年5月至2018年5月进行的公司普通股二次发行。起诉书称，在上课期间，被告散布重大虚假和误导性陈述和/或隐瞒或罔顾重大不利事实。起诉书声称，根据修订后的1934年证券交易法第10(B)和20(A)条及其规则10b-5，以及根据修订后的1933年证券法第11、12(A)(2)和15条就二次发行提出的索赔。原告试图代表班级成员追回未指明的损害赔偿金。该公司于2019年10月31日提交了驳回投诉的动议。2020年11月30日，法院批准了该公司的全部驳回动议，并驳回了该申诉。原告没有上诉。
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WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
在2019年3月至7月期间，公司收到股东诉讼要求，指控某些现任和前任公司董事和高级管理人员违反受托责任，造成对公司的所谓伤害。诉状中的指控与被驳回的证券集体诉讼中包含的指控有关。作为对这些要求的回应，根据弗吉尼亚州的法律，董事会已经成立了一个特别委员会来调查和评估这些要求中提出的要求。此外，还提出了四起衍生产品投诉，每一起都对公司的某些高级管理人员和董事和/或阿塔尔及其某些关联公司提出指控。首先，2019年6月13日，在纽约南区对本公司的某些高级管理人员和董事提出股东派生投诉，指控(其中包括)被告违反受托责任，造成本公司被指控的损害。原告于2019年7月8日自愿驳回投诉，公司同意将投诉视为诉讼要求。其次，2019年7月23日，另一起股东派生诉讼在纽约南区对本公司的某些高管和董事提起，指控(其中包括)被告违反了对本公司据称的伤害的受托责任。原告在同一天自愿驳回了诉讼。第三，2019年10月25日，纽约南区对公司某些高管和董事提起了另一起股东衍生品诉讼，指控被告违反了对公司据称的损害的受托责任。最后，2019年12月16日，纽约最高法院对公司的某些高管和董事以及阿塔尔及其某些附属公司提起了股东衍生品诉讼，指控他们违反了受托责任。最后，2019年12月16日，纽约最高法院对公司的某些高管和董事，以及阿塔尔及其某些附属公司提出了股东衍生品诉讼，指控, 除其他事项外，被告违反了对本公司所称损害的受托责任。这起诉讼和2019年10月25日提交的衍生品诉讼最初被搁置，等待被告驳回证券集体诉讼的动议的决定，各方同意将诉讼延期至2021年5月24日。本公司认为这些行为毫无根据，并打算积极为其辩护。
成员集体诉讼事项
2020年6月，一名工作室+数码(当时称为工作室+数码)会员向位于文图拉县的加利福尼亚州联邦高等法院提起了针对该公司的集体诉讼，该诉状是代表全国所有工作室+数码会员提起的，涉及自2020年3月为应对新冠肺炎疫情用虚拟工作室取代面对面的工作室以来收取的工作室+数字会员费用。起诉书称，除其他事项外，该公司决定向其成员收取全额研讨会+数字会员费，而只提供虚拟研讨会体验，违反了加利福尼亚州消费者保护法，并基于与违约索赔相同的事实指控，引发了违约、欺诈和其他侵权诉讼理由的索赔。原告寻求追回损害赔偿金，外加禁令救济，以禁止公司未来代表班级成员从事类似行为。
2020年7月30日，本公司向美国加州中心区地区法院提交了撤诉通知，并根据当事人的规定，2020年8月7日，该案移交纽约南区美国地区法院审理。2020年9月23日，该公司提出动议，以偏见驳回原告的所有索赔。在2020年9月29日的双方初步会议上，法院发布了一项命令，允许原告在2020年10月14日之前提交对驳回动议的反对意见或提交修改后的申诉。2020年10月14日，原告提交了一份修改后的起诉书，主要是相同的索赔。该公司于2020年11月4日提交了另一项动议，要求驳回此事。原告于2020年11月19日提交了反对诉状，公司于2020年11月25日提交了答辩摘要。本公司认为此事毫无根据，并打算积极为其辩护。
其他诉讼事项
由于公司活动的性质，它有时还会受到正常业务过程中出现的其他悬而未决和受到威胁的法律行动的影响。管理层认为，就个别或整体而言，任何该等事宜的处置预计不会对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。然而，法律行动的结果不能肯定地预测。因此，公司的经营业绩、财务状况或现金流在任何特定时期都有可能因一项或多项法律诉讼的不利解决而受到重大不利影响。
17
WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
|
11. |
衍生工具与套期保值 |
截至2021年4月3日和2021年1月2日，该公司实际上已进行了利率掉期，名义金额总计为$
于2018年6月11日，为对冲部分浮动利率债务，本公司订立远期起始利率掉期(“2018掉期”)，生效日期为
截至2021年4月3日和2021年1月2日，合格套期保值的累计未实现亏损被报告为累计其他综合亏损的组成部分，金额为$。
该公司正在对不超过下一个时期的预测交易进行套期保值
|
12. |
公允价值计量 |
关于某些金融资产和负债的公允价值计量的会计准则要求，按公允价值计入的资产和负债应当按照下列三类之一进行分类和披露：
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• |
级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。 |
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• |
第2级-第1级价格以外的可观察投入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或能得到可观测市场数据证实的其他投入。 |
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|
• |
第三级-很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。 |
在计量公允价值时，公司被要求最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
金融工具的公允价值
该公司的重要金融工具包括截至2021年4月3日和2021年1月2日的长期债务和利率互换协议。公司在循环信贷安排下借款的公允价值接近账面价值#美元。
该公司信贷融资的公允价值是根据每个会计季度末或接近该季度末(第2级投入)的平均投标价格来确定的。截至2021年4月3日和2021年1月2日，公司长期债务的公允价值约为美元。
衍生金融工具
本公司衍生金融工具的公允价值是根据可观察到的当前市场信息(如现行的LIBOR利率和LIBOR收益率曲线利率)确定的，并包括交易对手信用风险的考虑。有关衍生金融工具的披露，见附注11。
18
WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
下表列出了该公司衍生金融工具的公允价值合计：
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公允价值计量使用： |
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总计 公平 价值 |
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中国报价： 活跃的市场 对于完全相同的资产 (1级) |
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重要的和其他的 可观察到的数据输入 (2级) |
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意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
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2021年4月3日的利率互换负债 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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2021年1月2日的利率互换负债 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
|
“公司”就是这么做的。
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13. |
累计其他综合损失 |
从累计其他综合亏损中重新归类的金额如下：
按组成部分划分的累计其他综合亏损变动情况(a)
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截至2021年4月3日的三个月 |
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亏损发生在 排位赛 篱笆 |
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亏损发生在 外国 货币 翻译 |
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总计 |
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2021年1月2日期初余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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以前的其他综合收益(亏损) *重新分类，税后净额 |
|
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( |
) |
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|
从累计其他金额重新分类的金额 *综合亏损，税后净额(b) |
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— |
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|
本期净其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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2021年4月3日期末余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(a) |
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(b) |
|
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|
|
截至2020年3月28日的三个月 |
|
|||||||||
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|
|
亏损发生在 排位赛 篱笆 |
|
|
亏损发生在 外国 货币 翻译 |
|
|
总计 |
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2019年12月28日期初余额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
以前发生的其他全面亏损 *重新分类，税后净额 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
从累计其他金额重新分类的金额 *综合亏损，税后净额(b) |
|
|
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— |
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本期净其他综合亏损 *包括非控股权益 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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减去：本期净额其他综合 可归因于非控股权益的亏损 |
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— |
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截至2020年3月28日的期末余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
(a) |
括号中的金额表示借方 |
|
(b) |
有关这些重新分类的详细信息，请参阅下表 |
19
WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
从累计其他综合损失中重新分类(a)
|
|
|
截至三个月 |
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|||||||
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|
四月三日 |
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3月28日 |
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2021 |
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2020 |
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关于其他综合项目的详细信息 损耗分量 |
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金额将从以下位置重新分类： 累计其他 综合损失 |
中受影响的行项目 语句WHERE NET 收入列示 |
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合格限制语的损失 |
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利率合约 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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税前亏损 |
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享受所得税优惠 |
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|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
净损失 |
|
(a) |
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14. |
分段数据 |
本公司拥有
有关该公司可报告部门的信息如下：
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总收入(净额) |
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|||||
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|
截至三个月 |
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|||||
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2021年4月3日 |
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2020年3月28日 |
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北美 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
欧洲大陆 |
|
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英国 |
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其他 |
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总收入(净额) |
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
|
净亏损 |
|
|||||
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|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2021年4月3日 |
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|
2020年3月28日 |
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|
部门营业收入： |
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北美 |
$ |
|
|
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$ |
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欧洲大陆 |
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英国 |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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部门总营业收入 |
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一般公司费用 |
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利息支出 |
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其他(收入)费用，净额 |
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( |
) |
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享受所得税优惠 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
净损失 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
可归因于非控股权益的净收入 |
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
可归因于WW国际公司的净亏损。 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
20
WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
|
|
折旧及摊销 |
|
|||||
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2021年4月3日 |
|
|
2020年3月28日 |
|
||
|
北美 |
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
欧洲大陆 |
|
|
|
|
|
|
|
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英国 |
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其他 |
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分部折旧和摊销总额 |
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一般公司折旧和摊销 |
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折旧及摊销 |
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15. |
关联方 |
正如之前披露的那样，2015年10月18日，公司与奥普拉·温弗瑞签订了战略合作协议，根据该协议，她将与公司协商，参与制定、规划、执行和加强WW计划和相关计划，并向公司提供她酌情决定的服务，以推广公司及其计划、产品和服务，初始任期为
如先前所披露者，本公司于2019年12月15日与Winfrey女士订立战略合作协议修正案，据此(其中包括)战略合作协议的初始期限延展至2023年4月17日(无额外的连续续期条款)。第二任期将开始并持续到本公司2025年年度股东大会日期或2025年5月31日(以较早者为准)。温弗瑞女士将在初始任期的剩余时间内继续提供上述服务，并在第二任期内向本公司提供一定的咨询和其他服务。考虑到温弗瑞女士签署战略合作协议修正案并履行其义务，公司于2019年12月15日授予温弗瑞女士完全既得利益的购买选择权。
除战略合作协议外，温弗瑞女士及其相关实体还向本公司提供了总计#美元的服务。
与温弗瑞女士有关的实体得到了补偿，以支付与WW演讲：奥普拉2020年的愿景旅游总价为$
截至2021年4月3日和2021年1月2日，公司应支付给温弗瑞女士相关各方的账款为美元。
于2021年3月，根据先前披露的本公司与温弗瑞女士之间日期为2015年10月18日的购股协议(经修订)以及先前披露的本公司与温弗瑞女士之间日期为2015年10月18日的温弗瑞期权协议中的转让条款，Winfrey女士被出售
21
WW国际公司和子公司
未经审计的合并财务报表附注
(以千为单位，每股和单位金额除外)
16.重组
如前所述，在在2021财年第一季度，随着公司继续评估其成本结构、预测消费者需求并将重点放在成本上，公司承诺实施一项计划，该计划已经并将导致终止经营租约，并在全球范围内裁撤某些职位。该公司此前估计，这项计划的成本约为#美元。
正如之前披露的那样，在2020财年第二季度，结合其节约成本的举措，以及对新冠肺炎疫情和相关市场状况变化的持续反应，该公司承诺实施一项有效的裁员计划，导致全球某些员工裁撤某些职位并终止雇用。为了适应预期的消费者需求，公司制定了车间战略，并扩大了重组计划，以包括租赁终止及其他相关费用。公司记录了与雇员离职福利费用有关的费用#美元。
17.后续事件
2021年4月13日，公司全额偿还了约$
22
有关前瞻性陈述的警示通知
除了本文包含的历史信息外，这份Form 10-Q季度报告还包括符合1933年证券法(经修订)第27A节和1934年证券交易法(经修订)第21E节的含义的“前瞻性陈述”，尤其包括在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下有关我们的计划、战略、目标和前景以及新冠肺炎病毒影响的陈述。我们通常使用“可能”、“将会”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“打算”、“目标”以及类似的表述来识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件和财务表现的看法。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：
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新冠肺炎病毒在全球范围内爆发对我们的业务和流动性以及对我们经营所在的商业环境和市场的影响； |
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来自其他体重管理和健康行业参与者的竞争，或开发更有效或更受欢迎的体重管理方法； |
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我们未能继续留住和扩大我们的订户基础； |
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我们继续开发新的、创新的服务和产品并增强我们现有服务和产品的能力，或我们的服务、产品或品牌未能继续吸引市场，或我们成功扩展到新的分销渠道或响应消费者趋势的能力； |
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成功实施战略举措的能力； |
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我们广告和营销计划的有效性，包括我们在社交媒体上的影响力； |
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我们的加盟商、被许可人、供应商和其他合作伙伴采取的行动对我们声誉的影响； |
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资产减值费用的确认； |
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关键人员、战略合作伙伴或顾问的流失，或未能有效管理和激励我们的员工； |
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无法续签我们的某些执照，或无法按照对我们有利的条款续签； |
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我方租约到期或提前终止； |
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与总体经济状况或消费者信心下滑有关的不确定性； |
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我们成功进行收购或成立合资企业的能力，包括我们成功整合、运营或实现此类业务预期效益的能力； |
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我们业务的季节性； |
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阻碍或阻碍人们聚集在一起或获取资源的事件的影响； |
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未能对财务报告保持有效的内部控制； |
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我们的巨额债务、偿债义务和债务契约的影响，以及我们面临浮动利率债务的风险； |
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有能力产生足够的现金来偿还债务和满足我们的其他流动性需求； |
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与我们的技术或系统的令人满意的运行有关的不确定性； |
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数据安全违规或隐私问题的影响，包括遵守不断变化的隐私法律法规的成本； |
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我们在国内和国际上执行知识产权的能力，以及我们参与任何与知识产权有关的索赔的影响； |
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与我们的国际业务相关的风险和不确定性，包括监管、经济、政治、社会、知识产权和外汇风险； |
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诉讼或者监管行为的结果； |
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现有和未来法律法规的影响； |
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阿塔尔集团(Artal Group S.A.)或阿塔尔集团(Artal Group S.A.)是我们普通股的最大持有者，也是对我们有重大影响的股东，其利益可能与我们的利益或我们普通股的其他持有者的利益相冲突； |
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现有大股东大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能对我们普通股的市场价格产生的影响；以及 |
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其他风险和不确定性，包括我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的定期报告中不时详细说明的那些风险和不确定性。 |
23
你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。您应该明白，许多重要因素，包括本文讨论的因素，都可能导致我们的结果与任何前瞻性陈述中表达或建议的结果大不相同。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修订这些前瞻性陈述，以反映在本季度报告以10-Q表格形式提交之后发生的新信息或事件或情况，或反映意外事件或其他情况的发生。
24
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第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
WW国际公司，前身为慧俪轻体国际公司，是弗吉尼亚州的一家公司，其主要执行办事处设在纽约。在这份10-Q表格季度报告中，除非上下文另有说明：“我们”、“公司”和“WW”是指WW国际公司及其在财务报表中合并的所有业务；“北美”是指我们的北美公司所有的业务；“欧洲大陆”是指我们的欧洲大陆公司的业务；“英国”是指我们的英国公司所有的业务；“其他”是指澳大利亚、新西兰和新兴市场的业务和特许经营权。北美、欧洲大陆、英国和其他地区也是一个需要报告的部门。我们的“数字”业务是指为我们的数字产品提供订阅服务，包括数字360和个人教练+数字。我们的“研讨会+数字”(以前称为“工作室+数字”)业务是指向承诺计划订阅者提供无限访问我们的研讨会以及我们的数字订阅产品。它还包括为未订阅承诺计划的会员提供参加研讨会的机会，包括我们的“现收现付”会员。
我们的财政年度在最接近12月31日的周六结束，由52周或53周的周期组成。在此Form 10-Q季度报告中：
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“2017财年”是指我们截至2017年12月30日的财年； |
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• |
“2018财年”是指我们截至2018年12月29日的财年； |
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• |
《2019财年》是指我们截至2019年12月28日的财年； |
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• |
2020财年是指我们截至2021年1月2日的财年(包括53研发周)； |
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• |
“2021财年”是指我们截至2022年1月1日的财年； |
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• |
“2022财年”是指我们截至2022年12月31日的财年； |
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“2023财年”是指我们截至2023年12月30日的财年； |
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“2024财年”是指我们截至2024年12月28日的财年； |
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2025财政年度是指我们截至2026年1月3日的财政年度(包括53研发星期)；以及 |
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• |
“2026财年”是指我们截至2027年1月2日的财年。 |
本季度报告中Form 10-Q中使用的以下术语是我们的商标：Digital 360TM, MyWW®和慧俪轻体®.
以下讨论应与我们经修订的2020财年Form 10-K年度报告一起阅读，其中包括关于我们的更多信息、我们的经营业绩、我们的财务状况和我们的现金流，以及我们未经审计的综合财务报表和相关注释，这些信息包括在本季度报告Form 10-Q(统称为“综合财务报表”)的第1项(统称为“综合财务报表”)中。
25
非GAAP财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则或GAAP公布的综合结果，我们披露了不包括或调整某些项目的非GAAP经营结果财务衡量标准。本季度报告中讨论了毛利润、毛利率、营业收入和营业收入利润率，包括报告(基于GAAP)和调整(基于非GAAP)，视情况而定。关于2021财年第一季度，以排除与我们之前披露的2021年组织重组计划相关的费用的影响，以及关于2020财年第一季度，以排除与我们的巴西报告部门相关的商誉减值费用的影响。我们通常指的是排除或调整2021年重组费用和商誉减值费用的影响等非GAAP措施。我们还在Form 10-Q的季度报告中列出了非GAAP财务指标：扣除利息、税项、折旧、摊销和基于股票的薪酬前收益(EBITDAS)；扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股票的薪酬、重组费用和商誉减值前的收益(“调整后EBITDAS”)；总债务减去未摊销递延融资成本、未摊销债务贴现和手头现金(即净债务)；以及净债务/调整后的债务。见“-流动性和资本资源-EBITDAS, 调整后的EBITDAS和净债务“用于将这些非GAAP财务指标与每种情况下最具可比性的GAAP财务指标进行对账。我们的管理层相信，这些非GAAP财务衡量标准为投资者提供了有关我们业务业绩的有用补充信息，并有助于对我们业务业绩进行逐期比较。虽然我们相信这些非GAAP财务指标对评估我们的业务是有用的，但这些信息应被视为补充性质，并不意味着孤立地考虑或替代根据GAAP编制的相关财务信息。此外，这些非GAAP财务衡量标准可能与其他公司报告的类似名称的衡量标准不同。
使用恒定货币
由于汇率是了解不同时期比较的一个重要因素，我们认为在某些情况下，除了报告业绩外，在不变货币基础上公布业绩有助于提高投资者了解我们的经营业绩和评估我们与前几个时期相比的表现的能力。恒定的货币信息比较不同时期的结果，就像汇率在一段时期内保持不变一样。我们使用不变货币基础上的业绩作为评估我们业绩的一种标准。在这份Form 10-Q季度报告中，我们通过使用上一年的外币汇率计算当年业绩来计算不变货币。我们通常指的是按不变货币基础计算的金额，即扣除或调整外币影响或按不变货币基础计算的金额。这些结果应该作为根据公认会计原则报告的结果的补充，而不是替代，而不是孤立地考虑。我们公布的在不变货币基础上的结果可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，也不是根据公认会计原则(GAAP)提出的业绩衡量标准。
关键会计政策
有关影响我们的关键会计政策的讨论，请参阅经修订的2020财年Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策”。自2020财年结束以来，我们的关键会计政策没有改变。
绩效指标
我们的管理团队定期审查和分析许多财务和运营指标，包括下面列出的关键业绩指标，以便管理我们的业务，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，确定资源分配，做出关于公司战略的决策，并评估我们现金流和收益的质量和潜在变异性。我们还相信，这些关键业绩指标对管理层和投资者都很有用，有助于预测，并便于与我们的历史经营业绩进行比较。这些指标是对我们GAAP业绩的补充，并包括运营指标。
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• |
收入-我们的“订阅收入”包括“数字订阅收入”和“研讨会+数字费用”(以前称为“工作室+数字费用”)。“数字订阅收入”包括与我们的数字产品(包括数字360和个人教练+数字)订阅相关的费用。“研讨会+数字费用”包括与我们的联合研讨会订阅计划和数字服务相关的费用，以及访问研讨会的其他付款安排。此外，“产品销售和其他”包括通过电子商务、制片厂和我们值得信赖的合作伙伴销售消费产品、许可和出版收入、其他收入(包括WW演讲：奥普拉2020年的愿景在合并财务结果和其他可报告部分的情况下，还包括与承诺计划和特许权使用费有关的特许经营费。 |
26
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• |
付费周-WW客户在公司所有的运营中在给定时期内支付的“付费周”指标报告如下：(I)“数字付费周”是我们的数字订阅产品(包括Digital 360和Personal Coach+Digital)的付费订阅周总数；(Ii)“研讨会+数字付费周”(以前称为“Studio+Digital付费周”)是包括研讨会和数字产品在内的总付费承诺计划周的总和“现收现付”周数和(Iii)“总带薪周”是数字带薪周和工作坊+数字带薪周的总和。 |
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• |
来电用户-“用户”是指在公司所有的运营中参与经常性账单计划的数字用户和研讨会+数字用户。“即将到来的订户”指标报告了某一特定时期公司自营业务中的全球订户，具体如下：(I)“即将到来的数字订户”是数字用户总数，包括数字360和个人指导+数字订户；(Ii)“即将到来的工作室+数字订户”(以前称为“即将到来的工作室+数字订户”)是承诺计划订户的总数，这些订户可以使用合并的研讨会和数字产品；以及(Iii)“即将到来的数字订户”是即将到来的数字订户和即将到来的研讨会的总和。招聘和留住是这一指标的关键驱动因素。 |
|
|
• |
期末订户-“期末订户”指标报告某一特定期间末公司自有业务中的全球订户如下：(I)“期末数字订户”是数字用户总数，包括数字360和个人教练+数字订户；(Ii)“期末研讨会+数字订户”(以前称为“期末工作室+数字订户”)是可以访问综合研讨会和数字订户的承诺计划订户总数；(Ii)“期末研讨会+数字订户”(以前称为“期末工作室+数字订户”)是指承诺计划订户的总数，这些订户可以访问综合研讨会和数字订户产品和服务；及(Iii)“期末用户”是期末数字用户与期末工作坊+数字用户的总和。招聘和留住是这一指标的关键驱动因素。 |
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• |
毛利和营业费用占收入的百分比。 |
新冠肺炎大流行
新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行继续影响我们的业务运营和我们经营的市场。虽然新冠肺炎的爆发没有对我们2020财年第一季度的报告业绩产生重大影响，但它确实对我们在2020财年剩余时间和2021财年第一季度的报告业绩产生了重大影响。2021财年第一季度的期末订户数量比上一年同期减少了1.5%。对于我们的研讨会+数字业务来说，具有挑战性的新冠肺炎环境推动了2021财年第一季度期末研讨会+数字订户数量与上年同期相比大幅下降，但期末数字订户的增加部分抵消了这一下降。新冠肺炎的负面影响预计将在2021财年第二季度继续对研讨会+数字业务产生重大影响，并可能在随后的几个时期产生影响。
我们的运营和业务趋势在未来一段时间内将在多大程度上继续受到新冠肺炎和任何病毒变体的持续爆发的影响，以及由此产生的任何不可预见的成本，将在很大程度上取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法准确预测。这些发展包括可能出现的有关疫情严重程度、对健康的影响和疫苗可获得性的新信息，政府当局控制疫情或治疗其影响的行动，以及疫情和此类政府行动导致的消费者行为变化。我们继续积极关注新冠肺炎在全球范围内的爆发及其影响和相关事态发展，预计它将对我们2021财年上半年的报告业绩产生重大影响，并可能在随后几个时期产生影响。
为了应对新冠肺炎带来的公共健康危机，2020年3月，我们暂停了面对面的工作坊，并迅速采取行动，将这些工作坊转变为完全虚拟的体验。2020年6月，我们开始分阶段重新开放，减少了有限数量的工作室地点的运营。我们在评估我们的成本结构和应对不断变化的消费者情绪的同时，继续发展我们的车间战略。我们正在有选择地恢复面对面的研讨会，在那里我们可以以经济高效的方式促进我们员工和成员的健康和安全。然而，在这些不确定的时期，我们可能需要关闭重新开放的工作室，可能无法按计划开放工作室，或者可能需要进一步减少运营。我们继续通过我们的数字业务和虚拟研讨会继续为我们的会员提供虚拟服务，现在我们的研讨会+数字订户都可以使用虚拟研讨会。尽管如此，我们的业务运营、我们车间+数字业务的招聘趋势以及工作室内产品的销售仍然受到我们业务减少的重大影响。我们预计，适用的监管限制，包括继续或恢复居家要求以及对面对面小组聚会的限制，可能会影响我们的工作室运营，包括我们开展面对面研讨会的方式。
27
随着我们继续应对大流行的影响，以及相关不断变化的法律和消费者格局，我们的重点是如何在限制解除或恢复时最好地满足我们成员和消费者的需求。我们将我们的一些工作室合并到品牌工作室地点，并继续关闭某些其他品牌工作室地点。重新开放工作室地点的决定(如果有的话)或进一步整合工作室地点的决定将受到许多因素的影响，包括适用的法律限制、消费者信心和偏好、消费者行为的变化以及对我们员工和成员的健康和安全的保护，并将取决于成本效益以及与我们的数字和品牌战略的一致性。我们目前的工作室地点数量明显低于疫情爆发前，我们预计将保持在新冠肺炎爆发前的水平。因此，我们已经并将承担与房地产重组相关的巨额成本。
虽然我们预计大流行的影响和相关应对措施将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生负面影响，但新冠肺炎经济和运营影响的持续时间和严重程度的不确定性意味着，我们目前无法合理估计相关的财务影响。有关更多信息，请参阅“项目1A。风险因素“在经修订的2020财年10-K表格年度报告第一部分中。我们仍然相信，我们强大的社区和我们激励人们养成健康习惯的能力对全球人民来说将是无价的，因为他们继续适应新的社会和经济环境，并相信它们使我们在我们经营的市场中处于独特的地位。
28
行动结果
截至2021年4月3日的三个月与截至2020年3月28日的三个月
下表列出了我们截至2021年4月3日的三个月综合净收益表中的2021财年第一季度的精选财务信息，以及我们截至2020年3月28日的三个月的综合净收益表中2020财年第一季度的精选财务信息。
选定财务数据摘要
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(单位：百万，每股除外) |
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在截至的三个月内 |
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2021年4月3日 |
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2020年3月28日 |
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增加/ (减少) |
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% 变化 |
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%变化 常量 货币 |
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净收入 |
|
$ |
331.8 |
|
|
$ |
400.4 |
|
|
$ |
(68.6 |
) |
|
|
(17.1 |
%) |
|
|
(19.7 |
%) |
|
|
收入成本 |
|
|
138.4 |
|
|
|
189.4 |
|
|
|
(51.0 |
) |
|
|
(26.9 |
%) |
|
|
(28.6 |
%) |
|
|
毛利 |
|
|
193.4 |
|
|
|
211.0 |
|
|
|
(17.6 |
) |
|
|
(8.3 |
%) |
|
|
(11.8 |
%) |
|
|
毛利率% |
|
|
58.3 |
% |
|
|
52.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
营销费用 |
|
|
116.9 |
|
|
|
117.9 |
|
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(0.8 |
%) |
|
|
(4.1 |
%) |
|
|
销售、一般和行政 预算费用 |
|
|
73.7 |
|
|
|
64.5 |
|
|
|
9.1 |
|
|
|
14.2 |
% |
|
|
12.3 |
% |
|
|
商誉减值 |
|
|
— |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(100.0 |
%) |
|
|
(100.0 |
%) |
|
|
营业收入 |
|
|
2.8 |
|
|
|
24.9 |
|
|
|
(22.0 |
) |
|
|
(88.6 |
%) |
|
|
(97.4 |
%) |
|
|
营业收入利润率% |
|
|
0.9 |
% |
|
|
6.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
29.1 |
|
|
|
31.6 |
|
|
|
(2.4 |
) |
|
|
(7.7 |
%) |
|
|
(7.7 |
%) |
|
|
其他(收入)费用，净额 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
|
(0.3 |
) |
|
|
100.0 |
% |
* |
|
100.0 |
% |
* |
|
所得税前亏损 |
|
|
(26.1 |
) |
|
|
(6.7 |
) |
|
|
(19.3 |
) |
|
100.0 |
% |
* |
100.0 |
% |
* |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
享受所得税优惠 |
|
|
(7.8 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
(7.2 |
) |
|
100.0 |
% |
* |
100.0 |
% |
* |
||
|
净损失 |
|
|
(18.2 |
) |
|
|
(6.1 |
) |
|
|
(12.2 |
) |
|
100.0 |
% |
* |
100.0 |
% |
* |
||
|
可归因于 拥有非控股权益 |
|
|
— |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
|
(100.0 |
%) |
|
|
(100.0 |
%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于以下原因的净亏损： *WW国际贸易公司(WW International，Inc.) |
|
$ |
(18.2 |
) |
|
$ |
(6.1 |
) |
|
$ |
(12.2 |
) |
|
100.0 |
% |
* |
100.0 |
% |
* |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均稀释股份 三个突出的问题 |
|
|
69.1 |
|
|
|
67.4 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
稀释每股亏损 |
|
$ |
(0.26 |
) |
|
$ |
(0.09 |
) |
|
$ |
(0.17 |
) |
|
100.0 |
% |
* |
100.0 |
% |
* |
||
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
*注：百分比超过100.0%。
29
2021财年第一季度的某些业绩进行了调整，以排除2021年550万美元重组费用的影响。见上文“非公认会计准则财务指标”。下表列出了我们选定的截至2021年4月3日的三个月的财务数据中已调整的某些组成部分的对账。
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|
|
|
|
|
|
毛 |
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
||
|
|
|
毛 |
|
|
利润 |
|
|
运营中 |
|
|
收入 |
|
||||
|
(除百分比外，以百万元计算) |
|
利润 |
|
|
边距 |
|
|
收入 |
|
|
边距 |
|
||||
|
2021财年第一季度 |
|
$ |
193.4 |
|
|
|
58.3 |
% |
|
$ |
2.8 |
|
|
|
0.9 |
% |
|
对报告金额的调整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年重组费用 |
|
|
5.2 |
|
|
|
|
|
|
|
5.5 |
|
|
|
|
|
|
调整总额(1) |
|
|
5.2 |
|
|
|
|
|
|
|
5.5 |
|
|
|
|
|
|
经调整后的2021财年第一季度(1) |
|
$ |
198.6 |
|
|
|
59.9 |
% |
|
$ |
8.4 |
|
|
|
2.5 |
% |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
|
(1) |
“调整后的”指标是一项非GAAP财务指标，对2021财年第一季度的综合净收入报表进行调整，以排除2021年550万美元(税后410万美元)重组费用的影响。有关我们使用非GAAP财务衡量标准的解释，请参阅上面的“非GAAP财务衡量标准”。 |
2020财年第一季度的某些业绩进行了调整，以排除370万美元与我们巴西报告部门相关的商誉减值费用。见上文“非公认会计准则财务指标”。下表列出了我们选定的截至2020年3月28日的三个月的财务数据中已调整的某些组成部分的对账。
|
|
|
|
|
|
|
运营中 |
|
|
|
|
|
运营中 |
|
|
收入 |
|
||
|
(除百分比外，以百万元计算) |
|
收入 |
|
|
边距 |
|
||
|
2020财年第一季度 |
|
$ |
24.9 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
对报告金额的调整(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉减值 |
|
|
3.7 |
|
|
|
|
|
|
调整总额(1) |
|
|
3.7 |
|
|
|
|
|
|
2020财年第一季度(经调整)(1) |
|
$ |
28.5 |
|
|
|
7.1 |
% |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
|
(1) |
“调整后的”指标是一种非GAAP财务指标，它调整2020财年第一季度的综合净利润报表，以排除以下因素的影响370万美元(税后270万美元)与我们的巴西报告单位相关的商誉减值费用。有关我们使用非GAAP财务衡量标准的解释，请参阅上面的“非GAAP财务衡量标准”。 |
合并结果
收入
2021财年第一季度营收为3.318亿美元，比2020财年第一季度减少6860万美元，降幅17.1%。剔除外汇的影响，这对我们2021财年第一季度的收入产生了1040万美元的积极影响，2021财年第一季度的收入将比上一年同期下降19.7%。这一下降主要是由于我们的工作室关闭以及与新冠肺炎疫情相关的业务减少导致与研讨会+数字费用和演播室内产品销售相关的收入下降所致。在北美，收入也有所下降，因为我们与来自WW演讲：奥普拉2020年的愿景巡回演出。有关收入的更多详细信息，请参阅“-部门业绩”。
30
收入成本和毛利
与上一年同期相比，2021财年第一季度的总收入成本减少了5100万美元，降幅为26.9%。剔除2021年520万美元重组费用的影响，2021财年第一季度的总收入成本将比上一年同期下降29.7%，按不变货币计算下降31.3%。2021财年第一季度毛利润比2020财年第一季度下降1760万美元，降幅为8.3%。剔除外汇的影响，这对2021财年第一季度的毛利润产生了720万美元的积极影响，2021财年第一季度的毛利润将比上一年同期下降11.8%。剔除2021年520万美元重组费用的影响，2021财年第一季度的毛利润将比上一年同期下降5.9%，按不变货币计算下降9.3%，主要原因是收入下降。2021财年第一季度毛利率增长5.6%，达到58.3%，而2020财年第一季度毛利率为52.7%。剔除外币的影响，2021财年第一季度的毛利率将比上一年同期增长5.2%至57.9%。剔除2021年重组费用的影响，2021财年第一季度的毛利率将比上一年同期增长7.2%至59.9%。剔除外币和2021年重组费用的影响，2021财年第一季度的毛利率将比上一年同期增长6.8%至59.5%。毛利率的增长主要是由于我们转向利润率更高的数字业务的组合，以及与来自WW演讲：奥普拉2020年的愿景旅游占收入的百分比，部分被研讨会+数字业务的利润率收缩以及与消费品销售相关的利润率下降所抵消。
营销
与2020财年第一季度相比，2021财年第一季度的营销费用减少了100万美元，降幅为0.8%。剔除外币的影响，2021财年第一季度的营销费用增加了390万美元，2021财年第一季度的营销费用将比2020财年第一季度下降4.1%。营销费用的下降主要是由于2020财年，包括第53周，这一周跨越了2020年12月的最后一周，于2021年1月2日结束。第53周的广告支出高度集中，因此将部分营销费用推到了2020财年的第四季度。2021财年第一季度，营销费用占收入的百分比从2020财年第一季度的29.5%增加到35.2%。
销售、一般和行政
与2020财年第一季度相比，2021财年第一季度的销售、一般和管理费用增加了910万美元，增幅为14.2%。剔除外币的影响，2021财年第一季度的销售、一般和行政费用增加了120万美元，2021财年第一季度的销售、一般和行政费用将比上一年同期增长12.3%。剔除2021年30万美元重组费用的影响，2021财年第一季度的销售、一般和行政费用将比上一年同期增长13.7%，或按不变货币计算增长11.8%。2021年第一季度销售、一般和行政费用的增长主要是由于2021财年奖金支出的时机和相关成本，以及新冠肺炎对2020财年奖金支出的负面影响。2021财年第一季度，销售、一般和行政费用占收入的比例从2020财年第一季度的16.1%增加到22.2%。
损损
2020财年第一季度，在对我们的巴西报告部门进行中期减值分析时，我们确定，根据计算的公允价值，与我们的巴西报告部门相关的商誉账面价值超过了我们的公允价值，并记录了#%的减值费用。370万美元.
营业收入
2021财年第一季度的营业收入比上一年同期减少了2200万美元，降幅为88.6%。剔除外币的影响，2021财年第一季度的营业收入将比上一年同期下降97.4%，这对2021财年第一季度的营业收入产生了220万美元的积极影响。剔除2021财年第一季度550万美元的重组费用和2020财年第一季度与我们巴西报告部门相关的370万美元商誉减值费用的影响，2021财年第一季度的营业收入将比上一年同期下降70.7%，或按不变货币计算下降78.3%。2021财年第一季度营业利润率下降5.4%，至0.9%，而2020财年第一季度为6.2%。剔除2021财年第一季度2021年重组费用和2020财年第一季度商誉减值费用的影响，2021财年第一季度的营业收入利润率将比上一年同期下降4.6%，或按不变货币计算下降5.2%。营业利润率下降的主要原因是销售、一般和行政费用占收入的百分比增加，营销费用占收入的百分比增加，但部分被毛利率的增加所抵消。
31
利息支出
与2020财年第一季度相比，2021财年第一季度的利息支出减少了240万美元，降幅为7.7%。利息支出的减少主要是由于本金偿还导致我们的未偿债务减少所致。我们债务的实际利率，基于2021财年第一季度和2020财年第一季度发生的利息(包括递延融资成本和债务折扣的摊销)和我们的平均借款，不包括当时有效的利率互换的影响，从2020财年第一季度末的7.54%降至2021财年第一季度末的66.59%。包括当时有效的利率互换的影响，我们的基于2021财年第一季度和2020财年第一季度发生的利息(包括递延融资成本和债务折扣的摊销)以及我们的平均借款，2021财年第一季度末的年借款从2020财年第一季度末的7.82%降至7.56%。关于我们债务的更多细节，包括利率和支付，请参阅“-流动性和资本资源-长期债务”。有关我们利率掉期的更多详细信息，请参阅本季度报告(Form 10-Q)第一部分中的“关于市场风险的定量和定性披露”(Item 3.关于市场风险的定量和定性披露)。
其他(收入)费用，净额
其他(收入)支出净额，主要包括外币对公司间交易的影响，在2021年会计年度第一季度增加了30万美元，收入为20万美元，而上一财年同期的支出为2000万美元。
税收
我们2021财年第一季度的有效税率为30.0%，而2020财年第一季度为9.7%。2021财年第一季度的有效税率受州所得税支出和在外国司法管辖区赚取的收入的税收支出的影响，部分抵消了与以下各项相关的税收优惠f外国派生的无形收入以及与股票薪酬带来的税收意外之财相关的税收优惠。2020财年第一季度的有效税率受到我们巴西报告部门减值的影响，该部门拥有完整的估值津贴，与此相关的税收支出。全球无形低税收入和州所得税支出，部分被在外国司法管辖区赚取的收入的税收优惠所抵消。
公司应占净亏损和每股亏损
本公司于年内应占净亏损2021财年第一季度为1820万美元，增加了1220万美元，或200.6%，占本公司应占净亏损的200.6%2020财年第一季度为610万美元. 如果不计外币的影响，2021年第一财季公司应占净亏损将增加160万美元，而2021年第一财季公司应占净亏损将比2020财年第一季度增加227.0%。本公司于年内应占净亏损2021财年第一季度包括2021年重组费用带来的410万美元影响。本公司于年内应占净亏损2020财年第一季度包括与我们巴西报告部门相关的商誉减值费用带来的270万美元影响。
2021财年第一季度稀释后每股净亏损为0.26美元，而2020财年第一季度每股亏损为0.09美元。2021财年第一季度稀释后每股净亏损包括2021年重组费用带来的0.06美元影响。2020财年第一季度稀释后的每股净亏损包括与我们巴西报告部门相关的商誉减值费用带来的0.05美元影响。
32
细分结果
指标和业务趋势
下表列出了2021财年第一季度按可报告部门划分的关键指标以及这些指标与上一年同期相比的百分比变化：
(除百分率和注明外，以百万为单位)
|
|
|
Q1 2021 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
公认会计原则 |
|
|
不变货币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品 |
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
认购 |
|
|
销售& |
|
|
总计 |
|
|
认购 |
|
|
销售& |
|
|
总计 |
|
|
付讫 |
|
|
来料 |
|
|
EOP |
|
|||||||||
|
|
|
收入 |
|
|
其他 |
|
|
收入 |
|
|
收入 |
|
|
其他 |
|
|
收入 |
|
|
周数 |
|
|
订户 |
|
|
订户 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
北美 |
|
$ |
187.0 |
|
|
$ |
34.3 |
|
|
$ |
221.3 |
|
|
$ |
186.3 |
|
|
$ |
34.2 |
|
|
$ |
220.5 |
|
|
|
40.1 |
|
|
|
2,822.3 |
|
|
|
3,160.5 |
|
|
铈 |
|
|
69.9 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
81.9 |
|
|
|
63.8 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
74.8 |
|
|
|
17.1 |
|
|
|
1,179.6 |
|
|
|
1,349.1 |
|
|
英国 |
|
|
15.0 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
19.1 |
|
|
|
13.9 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
17.7 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
323.5 |
|
|
|
340.3 |
|
|
其他(1) |
|
|
8.0 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
9.5 |
|
|
|
7.1 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
97.7 |
|
|
|
107.0 |
|
|
总计 |
|
$ |
279.8 |
|
|
$ |
52.0 |
|
|
$ |
331.8 |
|
|
$ |
271.0 |
|
|
$ |
50.4 |
|
|
$ |
321.4 |
|
|
|
63.1 |
|
|
|
4,423.0 |
|
|
|
4,956.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年第一季度与2020年第一季度相比变化百分比 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
北美 |
|
|
(18.4 |
%) |
|
|
(37.0 |
%) |
|
|
(22.0 |
%) |
|
|
(18.7 |
%) |
|
|
(37.3 |
%) |
|
|
(22.3 |
%) |
|
|
(5.3 |
%) |
|
|
3.7 |
% |
|
|
(2.8 |
%) |
|
铈 |
|
|
2.5 |
% |
|
|
1.8 |
% |
|
|
2.4 |
% |
|
|
(6.5 |
%) |
|
|
(7.0 |
%) |
|
|
(6.5 |
%) |
|
|
6.8 |
% |
|
|
11.3 |
% |
|
|
6.8 |
% |
|
英国 |
|
|
(19.9 |
%) |
|
|
(35.3 |
%) |
|
|
(23.8 |
%) |
|
|
(25.7 |
%) |
|
|
(39.7 |
%) |
|
|
(29.2 |
%) |
|
|
(19.2 |
%) |
|
|
(10.5 |
%) |
|
|
(15.8 |
%) |
|
其他(1) |
|
|
(7.1 |
%) |
|
|
(49.7 |
%) |
|
|
(18.2 |
%) |
|
|
(17.9 |
%) |
|
|
(54.1 |
%) |
|
|
(27.4 |
%) |
|
|
(7.2 |
%) |
|
|
(4.3 |
%) |
|
|
(7.8 |
%) |
|
总计 |
|
|
(13.8 |
%) |
|
|
(31.3 |
%) |
|
|
(17.1 |
%) |
|
|
(16.5 |
%) |
|
|
(33.4 |
%) |
|
|
(19.7 |
%) |
|
|
(3.5 |
%) |
|
|
4.2 |
% |
|
|
(1.5 |
%) |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
|
(1) |
代表澳大利亚、新西兰和新兴市场的运营和特许经营收入。 |
(除百分率和注明外，以百万为单位)
|
|
|
Q1 2021 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
数字订阅收入 |
|
|
数位 |
|
|
来料 |
|
|
EOP |
|
|
研讨会+数字收费 |
|
|
工作坊 +数字 |
|
|
来料 工作坊 |
|
|
EOP 工作坊 |
|
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
常量 |
|
|
付讫 |
|
|
数位 |
|
|
数位 |
|
|
|
|
|
|
常量 |
|
|
付讫 |
|
|
+数字 |
|
|
+数字 |
|
||||||||
|
|
|
公认会计原则 |
|
|
货币 |
|
|
周数 |
|
|
订户 |
|
|
订户 |
|
|
公认会计原则 |
|
|
货币 |
|
|
周数 |
|
|
订户 |
|
|
订户 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位：千) |
|
||||||||||
|
北美 |
|
$ |
132.1 |
|
|
$ |
131.6 |
|
|
|
33.5 |
|
|
|
2,334.1 |
|
|
|
2,630.7 |
|
|
$ |
54.9 |
|
|
$ |
54.7 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
488.2 |
|
|
|
529.8 |
|
|
铈 |
|
|
58.9 |
|
|
|
53.8 |
|
|
|
15.5 |
|
|
|
1,059.9 |
|
|
|
1,237.8 |
|
|
|
10.9 |
|
|
|
10.0 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
119.7 |
|
|
|
111.3 |
|
|
英国 |
|
|
9.8 |
|
|
|
9.1 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
235.0 |
|
|
|
267.2 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
4.8 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
88.5 |
|
|
|
73.0 |
|
|
其他(1) |
|
|
5.2 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
74.0 |
|
|
|
81.7 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
23.7 |
|
|
|
25.3 |
|
|
总计 |
|
$ |
206.1 |
|
|
$ |
199.0 |
|
|
|
53.5 |
|
|
|
3,703.0 |
|
|
|
4,217.5 |
|
|
$ |
73.8 |
|
|
$ |
72.0 |
|
|
|
9.6 |
|
|
|
720.0 |
|
|
|
739.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年第一季度与2020年第一季度相比变化百分比 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
北美 |
|
|
13.5 |
% |
|
|
13.1 |
% |
|
|
13.8 |
% |
|
|
24.8 |
% |
|
|
13.8 |
% |
|
|
(51.3 |
%) |
|
|
(51.5 |
%) |
|
|
(48.6 |
%) |
|
|
(42.7 |
%) |
|
|
(43.6 |
%) |
|
铈 |
|
|
26.3 |
% |
|
|
15.3 |
% |
|
|
20.0 |
% |
|
|
22.8 |
% |
|
|
19.9 |
% |
|
|
(49.2 |
%) |
|
|
(53.6 |
%) |
|
|
(49.6 |
%) |
|
|
(39.1 |
%) |
|
|
(51.8 |
%) |
|
英国 |
|
|
29.5 |
% |
|
|
20.1 |
% |
|
|
17.9 |
% |
|
|
23.9 |
% |
|
|
21.0 |
% |
|
|
(53.6 |
%) |
|
|
(56.9 |
%) |
|
|
(60.2 |
%) |
|
|
(48.5 |
%) |
|
|
(60.1 |
%) |
|
其他(1) |
|
|
31.8 |
% |
|
|
15.7 |
% |
|
|
15.2 |
% |
|
|
20.1 |
% |
|
|
13.2 |
% |
|
|
(40.6 |
%) |
|
|
(46.9 |
%) |
|
|
(42.8 |
%) |
|
|
(41.5 |
%) |
|
|
(42.3 |
%) |
|
总计 |
|
|
18.1 |
% |
|
|
14.0 |
% |
|
|
15.8 |
% |
|
|
24.0 |
% |
|
|
16.0 |
% |
|
|
(50.9 |
%) |
|
|
(52.1 |
%) |
|
|
(50.1 |
%) |
|
|
(42.9 |
%) |
|
|
(47.1 |
%) |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
|
(1) |
代表澳大利亚、新西兰和新兴市场的运营和特许经营收入. |
33
北美演出
与上一年同期相比，2021财年第一季度北美地区的收入减少是由订阅收入减少以及产品销售和其他收入减少共同推动的。与上一年同期相比，2021财年第一季度订阅费收入下降是由研讨会+数字费用的减少推动的，但数字订阅费收入的增加部分抵消了这一下降。研讨会+数字费用受到2021财年第一季度招聘大幅下降的负面影响，这是由于我们关闭了某些工作室，以及其他主要与新冠肺炎环境相关的工作室有限重新开放。北美总带薪周的减少主要是由于2021财年第一季度的招聘人数比上一年同期有所减少，这是因为MyWW2020财年第一季度的计划和新冠肺炎环境。
2021财年第一季度北美产品销售额和其他产品销售额同比下降的主要原因是演播室内产品销售额的下降和与此相关的收入收入WW演讲：奥普拉2020年的愿景2020财年第一季度的巡演.
欧洲大陆业绩
2021财年第一季度欧洲大陆的收入比上一年同期有所增加，这主要是由订阅收入的增加推动的。与上一年同期相比，2021财年第一季度订阅收入的增长是由数字订阅收入的增长推动的，但研讨会+数字费用的下降部分抵消了这一增长。研讨会+数字费用受到2021财年第一季度招聘大幅下降的负面影响，这是由于我们关闭了某些工作室，以及其他主要与新冠肺炎环境相关的工作室有限重新开放。欧洲大陆支付总工资周的增加主要是由于2021财年第一季度初传入的数字订户数量比2020财年第一季度初增加，以及2021财年第一季度数字招聘人数比上一年同期增加。
与去年同期相比，2021财年第一季度欧洲大陆产品销售额和其他产品销售额的增长主要是由电子商务产品销售额的增长推动的。
英国表演
2021财年第一季度英国收入与上一年同期相比有所下降，这是由订阅收入下降以及产品销售和其他收入下降共同推动的。与上一年同期相比，2021财年第一季度订阅费收入下降是由研讨会+数字费用的减少推动的，但数字订阅费收入的增加部分抵消了这一下降。研讨会+数字费用受到2021财年第一季度招聘大幅下降的负面影响，这是由于我们关闭了某些工作室，以及其他主要与新冠肺炎环境相关的工作室有限重新开放。英国总带薪周的减少主要是由于2021财年第一季度的招聘人数比上一年同期减少了，这是因为MyWW2020财年第一季度的计划和新冠肺炎环境。
与上一年同期相比，2021财年第一季度英国产品销售额和其他产品销售额的下降主要是由工作室内产品销售额的下降推动的。
其他表演
与上一年同期相比，2021财年第一季度的其他收入减少是由产品销售额和其他收入的减少以及订阅收入的减少共同推动的。与上一年同期相比，2021财年第一季度订阅收入的下降是由研讨会+数字费用的下降推动的。研讨会+数字费用受到2021财年第一季度招聘大幅下降的负面影响，这是由于我们关闭了某些工作室，以及其他主要与新冠肺炎环境相关的工作室有限重新开放。
与上一年同期相比，2021财年第一季度其他产品销售额和其他产品销售额下降的主要原因是特许经营佣金减少和产品销售额下降。
34
流动性和资本资源
从历史上看，经营活动提供的现金流为我们提供了主要的流动资金来源，预计这种情况将继续存在。我们利用这些现金流，辅以长期债务和短期借款，为我们的业务和全球战略计划提供资金，偿还债务，并进行有选择的收购。我们目前相信，运营产生的现金、我们在2021年4月3日手头的现金约为1.133亿美元、我们在新的循环信贷安排(定义如下)下的1.738亿美元的可用资金以及我们持续的成本重点将为我们提供足够的流动性来履行我们未来12个月的义务。 此外，如果有必要，我们可以灵活地推迟投资或减少营销支出。
我们继续积极管理我们的流动性，以便我们能够保持灵活性，为我们业务的投资提供资金，履行我们的长期债务义务，并应对新冠肺炎疫情带来的不断变化的商业和消费者状况。为了增加我们的灵活性并减少现金利息支付，我们对终止的信贷安排进行了再融资，并于2021年4月解除了优先票据(每种票据的定义如下)。见“-长期债务-2021年4月债务再融资g“欲知此次再融资的更多细节。此外，我们在整个业务过程中实施了一系列措施，以减少开支和降低成本，并确保流动性和我们新的循环信贷安排的可用性。新冠肺炎及其任何变体不断演变的性质和不确定的经济影响可能会影响我们未来的流动性。如果我们不能成功管理我们的成本，我们的流动性和财务业绩，以及我们获得新循环信贷安排的能力可能会受到不利影响。
在市场情况需要时，我们可能会不时寻求购买我们的未偿还债务证券或贷款，包括新的高级担保票据和新信贷安排下的借款(定义见下文)。根据投标要约或其他方面，此类交易可以是私下谈判或公开市场交易。在符合管理我们负债的协议或条款中所载的任何适用限制的情况下，我们进行的任何此类购买可能通过使用我们资产负债表上的现金、产生新的有担保或无担保债务、发行我们的股票或出售资产来提供资金。任何此类购买交易涉及的金额，无论是单独的还是合计的，都可能是实质性的。任何此类购买都可能等同于相当数量的特定类别或系列债务，这可能会降低该类别或系列的交易流动性。
资产负债表营运资金
下表列出了我们资产负债表营运资本赤字的某些相关衡量标准，不包括现金和现金等价物以及长期债务的当前部分：
|
|
|
四月三日 |
|
|
一月二日， |
|
|
增加/ |
|
|||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
(减少) |
|
|||
|
|
|
(单位：百万) |
|
|||||||||
|
流动资产总额 |
|
$ |
251.2 |
|
|
$ |
299.2 |
|
|
$ |
(48.0 |
) |
|
流动负债总额 |
|
|
327.3 |
|
|
|
340.1 |
|
|
|
(12.8 |
) |
|
营运资金赤字 |
|
|
(76.1 |
) |
|
|
(40.9 |
) |
|
|
35.2 |
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
113.3 |
|
|
|
165.9 |
|
|
|
(52.6 |
) |
|
长期债务的当期部分 |
|
|
77.0 |
|
|
|
77.0 |
|
|
|
0.0 |
|
|
营运资本赤字，不包括现金和现金 长期债务的等价物和当期部分 |
|
$ |
(112.5 |
) |
|
$ |
(129.8 |
) |
|
$ |
(17.3 |
) |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
35
下表汇总了导致营运资本赤字减少1730万美元的主要因素，其中不包括现金和现金等价物以及长期债务的当前部分：
|
|
|
四月三日 |
|
|
一月二日， |
|
|
增加/ |
|
|
对以下方面的影响 劳作 |
|
||||
|
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
(减少) |
|
|
资本项目赤字 |
|
||||
|
|
|
(单位：百万) |
|
|||||||||||||
|
预缴所得税 |
|
$ |
31.1 |
|
|
$ |
20.0 |
|
|
$ |
11.1 |
|
|
$ |
(11.1 |
) |
|
应付衍生品 |
|
$ |
23.1 |
|
|
$ |
28.3 |
|
|
$ |
(5.2 |
) |
|
$ |
(5.2 |
) |
|
应在以下时间内到期的经营租赁负债部分 不到一年 |
|
$ |
24.0 |
|
|
$ |
28.6 |
|
|
$ |
(4.5 |
) |
|
$ |
(4.5 |
) |
|
应付所得税 |
|
$ |
4.1 |
|
|
$ |
7.8 |
|
|
$ |
(3.7 |
) |
|
$ |
(3.7 |
) |
|
递延收入 |
|
$ |
50.0 |
|
|
$ |
50.5 |
|
|
$ |
(0.5 |
) |
|
$ |
(0.5 |
) |
|
经营性负债和其他，扣除资产后的净额 |
|
$ |
33.1 |
|
|
$ |
32.0 |
|
|
$ |
1.1 |
|
|
$ |
1.1 |
|
|
应计利息 |
|
$ |
9.4 |
|
|
$ |
2.7 |
|
|
$ |
6.6 |
|
|
$ |
6.6 |
|
|
营运资金赤字变动，不包括现金 现金和现金等价物以及 --长期债务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
(17.3 |
) |
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
预付所得税的增加主要是因为奥普拉·温弗瑞女士在2021财年第一季度分别从税前亏损和奥普拉·温弗瑞女士行使的股票期权中获得的税收意外之财。应付衍生工具减少是由于利率变动导致公允价值变动所致。一年内到期的经营租赁负债部分减少是由于终止租赁的情况增加。. 应付所得税减少的主要原因是外国纳税，但外国应计税款部分抵消了这一减少额。应计利息增加是由于债务本金支付的时间安排。
现金流
下表列出了我们截至三个月的现金流摘要：
|
|
|
2021年4月3日 |
|
|
2020年3月28日 |
|
||
|
|
|
(单位：百万) |
|
|||||
|
经营活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
(11.9 |
) |
|
$ |
8.4 |
|
|
用于投资活动的净现金 |
|
$ |
(21.0 |
) |
|
$ |
(25.9 |
) |
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
(17.1 |
) |
|
$ |
128.2 |
|
经营活动
2021财年第一季度
2021财年第一季度用于运营活动的现金流为1,190万美元，较2020财年第一季度运营活动提供的现金流840万美元减少了2,030万美元。经营活动提供的现金减少的主要原因是，与上一年同期相比，该公司在2021会计年度第一季度的净亏损增加了1220万美元。
2020财年第一季度
2020财年第一季度运营活动提供的现金流为840万美元，比2019年第一季度运营活动提供的现金流720万美元增加了120万美元。经营活动提供的现金增加的主要原因是2020会计年度第一季度公司应占净亏损比上一年同期减少了460万美元。
36
投资活动
2021财年第一季度
2021财年第一季度，用于投资活动的净现金总额为2100万美元，与2020财年第一季度相比减少了490万美元。这一减少主要是由于资本支出减少，与500万美元的投资相比，ClassPass Inc.(“ClassPass”)，部分被收购支付的现金增加所抵消，2021财年第一季度与上一年同期相比。
2020财年第一季度
2020财年第一季度，用于投资活动的净现金总额为2590万美元，比2019财年第一季度增加了1470万美元。这一增长主要是由于2020财年第一季度资本支出增加。在2020财年第一季度，我们与ClassPass达成了一项战略合作协议，并在ClassPass最近一轮2.85亿美元的E系列优先股融资中投资了500万美元。
融资活动
2021财年第一季度
2021财年第一季度用于融资活动的净现金总额为1710万美元，主要原因是1,930万元用于定期贷款安排下的定期偿债。有关债务的更多详细信息，请参阅“-长期债务”。
2020财年第一季度
2020财年第一季度，融资活动提供的现金净额总计1.282亿美元，主要归因于循环信贷安排项下的借款1.48亿美元。有关债务的更多细节，请参见“-长期债务”(Long-Term Debt)。
长期债务
我们目前计划通过使用经营活动提供的现金流来履行我们的长期债务，并在我们确定适当的时候，机会性地使用其他方式来偿还或再融资我们的债务。
以下时间表列出了我们在2021年4月3日的长期债务义务：
长期债务
2021年4月3日
(余额(百万))
|
|
|
天平 |
|
|
|
终止定期贷款安排，2024年11月29日到期 |
|
$ |
1,189.8 |
|
|
到期的高级债券将于2025年12月1日到期 |
|
|
300.0 |
|
|
总计 |
|
|
1,489.8 |
|
|
减：当前部分 |
|
|
77.0 |
|
|
未摊销递延融资成本 |
|
|
5.6 |
|
|
未摊销债务贴现 |
|
|
16.1 |
|
|
长期债务总额 |
|
$ |
1,391.0 |
|
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
终止的高级担保信贷安排
终止信贷安排是根据日期为2017年11月29日的信贷协议，或经不时修订后的终止信贷协议，由本公司(借款人、贷款方)、摩根大通银行(行政代理)及开证行摩根大通银行(北卡罗来纳州)、美国银行(开证行)及花旗银行(开证行)发出。终止信贷安排最初包括(1)到期的优先担保B批定期贷款本金总额15.4亿美元。以及(2)2022年到期的优先担保循环信贷安排(包括可用于信用证的借款能力)下的承诺本金总额1.5亿美元，或终止的循环信贷安排。2020年6月，终止的循环信贷安排下的可用额增至1.75亿美元。
37
自.起2021年4月3日，我们有一块钱1,189.8 百万本金总额的贷款未清偿金额低于我们的已终止信贷安排, 带着$173.8百万美元的可用性和1.2项下开立但未开立的未开立信用证(百万美元)已终止循环信贷安排。 这个回复是不是杰出的借款在.之下已终止循环信贷安排截至2021年4月3日.
已发行的高级债券
已解除的优先债券是根据一份日期为2017年11月29日的契约或已解除的契约发行的，该契约由本公司、其中点名的担保人和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人发行。已发行的优先债券年利率为8.625厘，到期日为二零二五年十二月一日。在二零二零年十二月一日或之后，我们可在任何一次或多次赎回部分或全部已赎回的优先债券，赎回价格相等于已赎回的优先债券本金的104.313%，另加截至(但不包括)赎回日的应计及未偿还利息(如有)。
未偿债务
于二零二一年四月三日，已终止信贷融资及已偿还优先债券项下未偿还金额为14.898亿美元，包括已终止定期贷款融资项下11.898亿美元借款、已终止循环信贷融资已提取0.亿美元及已发行及未偿还已偿还优先债券本金总额3.00亿美元。
截至2021年4月3日和2021年1月2日，我们的债务包括固定利率工具和可变利率工具。利率互换是为了对冲与我们的可变利率借款相关的部分现金流敞口。有关我们利率掉期的更多信息可以在综合财务报表附注11“衍生工具和对冲”下的本季度报告的表格10-Q的第I部分，第1项中找到。根据2021年4月3日和2021年1月2日的利率，剔除当时生效的掉期影响，我们未偿债务的加权平均利率(包括递延融资成本的摊销和债务折扣)分别约为6.59%和7.03%。根据2021年4月3日和2021年1月2日的利率，我们未偿债务的加权平均利率(包括递延融资成本和债务折扣的摊销)，包括当时生效的掉期的影响，分别约为7.06%和7.41%。
2021年4月债务再融资
于2021年4月13日，我们全额偿还终止信贷安排项下约12亿美元的借款，并赎回已偿还优先票据本金总额约3.00亿美元的全部款项，所得款项来自我们新信贷安排下的借款本金总额约10.00亿美元，以及发行本金总额为4.500%的2029年到期优先担保票据(或高级担保票据)所得款项5.00亿美元。我们的新信贷安排包括10000百万美元的定期贷款安排和1.75亿美元的循环信贷安排(其中包括可用于信用证的借款能力)(统称为不时修订的新信贷安排)。
新的信贷安排
新信贷安排是根据一份日期为2021年4月13日的信贷协议或经不时修订的新信贷协议发行的，该协议由本公司作为借款人、贷款方，以及美国银行、北卡罗来纳州银行或美国银行作为行政代理和开证行。新信贷安排包括(1)2028年到期的高级担保部分B期贷款本金总额为1亿亿美元，或新定期贷款安排；(1)新信贷安排包括：(1)2028年到期的优先担保部分B期贷款本金总额为1亿0000万美元，或新定期贷款安排；以及(2)2026年到期的优先担保循环信贷安排(包括可用于信用证的借款能力)下的承诺本金总额1.75亿美元，即新的循环信贷安排。
除若干例外情况外，新信贷协议项下的所有责任均由我们现时及未来全资拥有的受限制材料国内附属公司担保。新信贷协议下的所有债务以及这些债务的担保基本上由公司和每个担保人的所有资产担保，但符合惯例的例外情况包括：
|
|
• |
公司和公司任何全资重要子公司或任何担保人直接持有的100%股权的质押(如果是美国子公司的任何非美国子公司，质押将不包括该一级非美国子公司有表决权的股份的65%以上)，但某些例外情况除外；以及 |
|
|
• |
对本公司和每位担保人的几乎所有其他有形和无形资产的担保权益，但某些例外情况除外。 |
38
除某些例外情况外，新的信贷安排要求公司提前偿还未偿还的定期贷款，条件是：
|
|
• |
公司年度超额现金流的50%(如果公司达到一定的第一留置权担保净杠杆率，该百分比将降至25%和0%)； |
|
|
• |
公司及其受限制子公司出售某些非普通课程资产所得现金净额的100%(包括伤亡和谴责事件，受最低限度门槛的限制)，并受该等收益的100%再投资权利的限制，但须受某些条件的限制；以及 |
|
|
• |
本公司或其任何受限制附属公司发行或招致任何债务(新信贷协议准许的若干债务除外)所得款项净额的100%。 |
上述强制性提前还款将用于减少新定期贷款安排的本金分期付款。吾等可随时自愿偿还新信贷安排下的未偿还贷款，而无须支付溢价或罚款，但(1)支付新信贷安排下LIBOR贷款的惯常“破坏”成本，及(2)在截止日期后六个月内(定义见新信贷协议)，有关新定期贷款安排的若干自愿预付款项或再融资会降低新定期贷款安排的实际收益率，并须支付1.00%的预付溢价。
新定期贷款工具下的借款按年利率计息，利率等于(1)适用保证金加基准利率，基准利率是参考(A)每年0.50%加上纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)确定的联邦基金实际利率、(B)美国银行最优惠利率和(C)参考一个月美元存款的资金成本确定的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)中的最高者确定的，该利率经某些额外成本调整后，再加1.00%；只要该利率不低于1.50%的下限或(2)适用保证金加上伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，该利率是参考与该等借款相关的利息期间的美元存款资金成本(经某些额外成本调整后)而确定的，前提是LIBOR不低于0.50%的下限。新循环信贷安排下的借款按年利率计息，利率等于基于杠杆定价网格的适用保证金，外加(1)基准利率，基准利率参考(A)每年0.50%加纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)确定的联邦基金实际利率中的最高者确定，(B)美国银行最优惠利率和(C)参考美元存款一个月的资金成本确定的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。加1.00%；只要该利率不低于1.00%的下限或(2)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的下限，该下限是参考与该等借款相关的利息期间美元存款的资金成本(经某些额外成本调整后)而确定的，前提是该利率不低于零的下限。截至2021年4月13日，新定期贷款安排和新循环信贷安排下LIBOR利率借款的适用利润率分别为3.50%和2.50%, 分别为。在LIBOR如目前预期逐步取消的情况下，新信贷协议规定，本公司和行政代理可修订新信贷协议，以后续利率取代新信贷协议中的LIBOR定义，但须将这一变化通知贷款辛迪加，并且在五个工作日内未收到持有至少持有新信贷协议下当时未偿还贷款和承诺本金总额的多数的贷款人对该替换利率的反对意见；但该贷款辛迪加不得反对任何此类修订中包含的基于SOFR的后续利率。如果我们不这样做，我们的借款将以替代基本利率加保证金为基础。
吾等按季向新循环信贷安排下的贷款人支付一笔承诺费，该承诺费根据我们的综合第一留置权杠杆率(定义见新信贷安排)而浮动。
新信贷协议包含其他惯常条款，包括(1)陈述、保证及正面契诺；(2)负面契诺，包括对债务、留置权、合并、收购、资产出售、投资、分配、预付次级债务、修订管辖次级债务的重大协议、更改业务范围及与联属公司的交易(每种情况均受篮子、门槛及其他例外情况所限)的限制；及(3)惯常违约事件。
某些篮子的可用性和进行某些交易的能力也要遵守某些财务比率。此外，如果截至任何财政季度末，新循环信贷安排下未偿还信贷延期的本金总额超过在该日期生效的新循环信贷安排下有效承诺总额的35%，我们必须遵守2022年第一财季结束时或之前的综合第一留置权杠杆率6.00：1.00，并将截至2022年第一财季(包括2023年第一财季)的期间的综合第一留置权杠杆率下调至5.75：1.00。2023年第一财季结束(包括2024年第一财季)的期间再降至5.50：1.00,2024年第一财季结束(包括2025年第一财季)的期间降至5.25：1.00,2025年第一财季之后的期间再次降至5.00：1.00。
39
高级担保票据
高级担保票据是根据一份日期为2021年4月13日的契约或经不时修订、补充或修改的新契约发行的，该契约由本公司、其中指名的担保人以及作为受托人和票据抵押品代理的纽约梅隆银行发行。新契约包含非投资级债务证券发行人的惯例条款、违约事件和契约。这些公约包括对债务、留置权、合并、收购、资产出售、投资、分配、次级债务的预付以及与关联公司的交易的限制，每种情况都受到篮子、门槛和其他例外的限制。
高级抵押债券年利率相等於4.500厘，将於二零二九年四月十五日期满。高级抵押债券的利息每半年支付一次，由2021年10月15日开始，每年4月15日和10月15日支付一次。于2024年4月15日或之后，我们可在任何一次或多次赎回部分或全部高级抵押票据，赎回价格相等于高级抵押票据本金的102.250%，另加至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)，该等选择性赎回价格在2025年4月15日或之后跌至101.125%，并于2026年4月15日或之后跌至100.000%。在2024年4月15日之前，我们可以在任何一次或多次赎回高级担保票据本金总额的40%，赎回金额不超过某些股票发行的净收益，相当于本金总额的104.500%，另加到(但不包括)赎回日的应计和未付利息(如果有的话)。在2024年4月15日之前，我们可以完整价格赎回部分或全部高级担保票据，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(如果有的话)。此外，在截至2024年4月15日之前的任何12个月期间，我们可以赎回高级担保债券本金总额的10%为限，赎回价格相当于将赎回的高级担保债券本金的103.000%，另加到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息(如果有的话)。如果控制权发生变化，我们必须提出以现金方式购买高级担保票据，购买价相当于高级担保票据本金的101%，另加截至(但不包括)购买日的应计和未付利息(如有)。在出售某些资产之后，并受某些条件的限制, 吾等必须提出以现金方式购买高级抵押票据，购买价相等于高级抵押票据本金的100%，另加截至(但不包括)购买日的应计及未付利息(如有)。
优先担保票据由为新信贷安排提供担保的附属公司按优先担保基准提供担保。高级担保票据和票据担保以担保新信贷安排的所有抵押品的优先留置权为抵押，受与本公司和每个担保人在新信贷安排下的义务同等优先的共同留置权的约束，并受某些门槛、例外和允许留置权的约束。
以下时间表列出了我们在2021年4月3日的逐年债务义务：
债务总额
(包括当前部分)
2021年4月3日
(单位：百万)
|
2021财年剩余时间 |
|
$ |
57.8 |
|
|
2022财年 |
|
|
77.0 |
|
|
2023财年 |
|
|
77.0 |
|
|
2024财年 |
|
|
978.0 |
|
|
2025财年 |
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300.0 |
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2026财年及以后 |
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— |
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总计 |
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$ |
1,489.8 |
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注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
累计其他综合损失
我们累计的其他综合亏损包括衍生工具公允价值的变动和外币换算的影响。于2021年4月3日及2020年3月28日，衍生工具扣除税项的公允价值变动累计结余分别为亏损1,710万美元及2,520万美元。截至2021年4月3日和2020年3月28日，扣除税收的外币折算影响累计余额分别为500万美元和1900万美元。
40
股息与股票交易
我们目前不支付股息，目前也没有在可预见的未来支付股息的计划。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况和经营结果、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、影响向股东支付分红的弗吉尼亚州法律条款以及我们的董事会可能认为相关的其他因素后自行决定。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们现有债务(包括新信贷安排和管理高级担保票据的契约)的契约的限制，也可能受到我们或我们的子公司未来产生的其他债务的协议的限制，因此，我们的支付股息的能力可能会受到我们现有债务(包括新信贷安排和管理高级担保票据的契约)的限制，也可能受到我们或我们的子公司未来产生的其他债务的协议的限制。
2003年10月9日，我们的董事会批准并宣布了一项计划，回购最多250.0美元的已发行普通股。在2005年6月13日、2006年5月25日和2010年10月21日，我们的董事会授权并宣布为该计划增加250.0美元。回购计划允许不时在公开市场或通过私下谈判的交易购买股票。不会从Artal Holdings Sp购买任何股票。Zo.O.、卢森堡蔗糖公司及其母公司和子公司在本计划下。回购计划目前没有到期日。在截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月内，我们没有根据该计划回购普通股。
EBITDAS、调整后EBITDAS和净债务
我们将非GAAP财务指标EBITDAS定义为扣除利息、税项、折旧、摊销和基于股票的薪酬前的收益，将调整后的EBITDAS定义为扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股票的薪酬、重组费用和商誉减值前的收益。
下表列出了截至2021年4月3日和2020年3月28日的前三个月的EBITDAS和调整后的EBITDAS与最具可比性的GAAP财务指标-净亏损的对账，以及EBITDAS和调整后的EBITDAS与截至2021年4月3日的12个月的净收入的对账：
(单位：百万)
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截至三个月 |
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2021年4月3日 |
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2020年3月28日 |
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落后的十二岁 月份 |
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|||
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净(亏损)收入 |
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$ |
(18.2 |
) |
|
$ |
(6.1 |
) |
|
$ |
62.9 |
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利息 |
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29.1 |
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31.6 |
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120.9 |
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赋税 |
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(7.8 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
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10.3 |
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折旧及摊销 |
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11.9 |
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|
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12.2 |
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49.7 |
|
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基于股票的薪酬 |
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5.3 |
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4.0 |
|
|
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56.4 |
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EBITDAS |
|
$ |
20.3 |
|
|
$ |
41.0 |
|
|
$ |
300.2 |
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|
2021年重组费用 |
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5.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5.5 |
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|
2020年重组费用 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
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33.1 |
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|
商誉减值 |
|
|
— |
|
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3.7 |
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|
— |
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|
调整后的EBITDAS(1) |
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$ |
25.8 |
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|
$ |
44.7 |
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|
$ |
338.8 |
|
注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
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(1) |
“调整后的EBITDAS”是一项非GAAP财务衡量标准，它调整2021财年第一季度的综合净收入表，以不包括2021年第一季度的550万美元重组费用，并调整2020财年第一季度的综合净收益表，以不包括与我们巴西报告部门相关的370万美元商誉减值费用。有关我们使用非GAAP财务衡量标准的解释，请参阅上面的“非GAAP财务衡量标准”。 |
降低杠杆率是公司资本结构的优先事项。截至2021年4月3日，我们的净债务/调整后EBITDAS比率为4.0倍。
41
下表列出了和解对于净债务，非公认会计准则财务报告衡量总债务，这是公认会计准则中最具可比性的财务衡量标准，用于三个月 告一段落:
(单位：百万)
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2021年4月3日 |
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债务总额 |
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$ |
1,489.8 |
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减去：未摊销递延融资成本 |
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5.6 |
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减去：未摊销债务贴现 |
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16.1 |
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减去：手头现金 |
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113.3 |
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净债务 |
|
$ |
1,354.7 |
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注：由于四舍五入，合计可能不是总和。
我们提出EBITDAS、调整后EBITDAS和净债务/调整后EBITDAS是因为我们认为它们是衡量我们业绩的有用补充指标。此外，我们认为EBITDAS、调整后的EBITDAS和净债务/调整后的EBITDAS对于投资者、分析师和评级机构衡量一家公司履行偿债义务的能力是有用的。有关我们使用这些非GAAP财务衡量标准的解释，请参阅本文中的“-非GAAP财务衡量标准”。
表外安排
作为我们持续业务的一部分，我们不参与与未合并实体或为促进表外安排或其他合同狭隘或有限目的而建立的金融伙伴关系的安排，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体。
季节性
我们的业务是季节性的，因为冬季对我们的整体会员招募环境很重要。从历史上看，我们在今年第一季度经历了最高水平的招聘，这得益于广告支出的最高集中度。因此，我们第一季度的期末用户数量通常高于一年中其他季度的数量，从历史上看，这反映了一年中的下降。
现有信息
公司信息和我们的新闻稿、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告及其修订，在以电子方式向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交或提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，通常与提交文件的同一天)或SEC后，在合理可行的情况下，尽快在我们的公司网站上免费提供，网址为Corporation.ww.com。此外，我们还在该网站上提供了由我们的高级管理人员、董事和10%的股东以电子方式提交的16份报告。
我们使用的是我们的公司网站，网址是Corporation.ww.com，以及某些社交媒体渠道，比如我们的公司Facebook页面(Www.facebook.com/ww)、Instagram帐户(Instagram.com/ww)和Twitter帐户(@WW_US)作为公司信息的发布渠道。我们通过这些渠道发布的信息可能被认为是重要的。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、SEC备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应关注这些渠道。我们网站和社交媒体渠道的内容不应被视为通过引用纳入本文。
42
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年4月3日，出现在《第7A项》中的市场风险披露。我们2020财年的Form 10-K年度报告经修订后的“关于市场风险的定量和定性披露”自2021年1月2日以来没有实质性变化。
在2021财年第一季度末，终止信贷安排下的借款以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加4.75%的适用保证金计息。至于定期贷款安排，根据终止信贷协议的条款适用于该等安排的伦敦银行同业拆息的最低利率定为0.75%，在此称为伦敦银行同业拆息下限。此外，截至2021年4月3日，我们的利率互换实际上名义总金额为500.0美元。因此，截至2021年4月3日，根据未偿还的可变利率债务金额和当时的LIBOR利率，在考虑到利率掉期和LIBOR下限的影响后，假设利率上调90个基点将使年度利息支出增加约620万美元，这主要是由我们终止定期贷款安排适用的利率推动的。假设利率下降90个基点，将不会导致主要受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)下限推动的年度利息支出发生变化。
|
第四项。 |
控制和程序 |
披露控制和程序
我们维持信息披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告根据“交易所法案”要求在我们的报告中披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。任何管制和程序，无论其设计和运作如何完善，都只能提供合理的保证，以达致预期的管制目标。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年4月3日，也就是2021财年第一季度末，我们披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。根据上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021财年第一季度末，我们的披露控制和程序的设计和运营在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在最近一个会计季度没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
43
第二部分-其他资料
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第一项。 |
法律程序 |
本项目所要求的信息在此通过引用本季度报告(Form 10-Q)中包含的未经审计的综合财务报表附注。
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项目1A。 |
危险因素 |
与我们经修订的2020财年10-K表格年度报告中详细说明的风险因素相比，风险因素没有实质性变化。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
在此项下没有要报告的内容。
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第三项。 |
高级证券违约 |
在此项下没有要报告的内容。
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第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第五项。 |
其他信息 |
在此项下没有要报告的内容。
44
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第6项。 |
展品 |
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展品编号 |
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描述 |
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*表31.1 |
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规则13a-14(A)首席执行官明迪·格罗斯曼(Mindy Grossman)的认证. |
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*表31.2 |
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规则13a-14(A)首席财务官Amy O‘Keefe的证明. |
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*表32.1 |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务官的认证. |
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*附件101 |
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*EX-101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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*EX-101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
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*EX-101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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*EX-101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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*EX-101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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*EX-101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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*附件8104 |
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WW International，Inc.截至季度的Form 10-Q季度报告的封面2021年4月3日，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。 |
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* |
谨此提交。 |
45
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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WW国际公司 |
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日期：2021年5月5日 |
发信人： |
/s/明迪·格罗斯曼 |
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明迪·格罗斯曼 |
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总裁、首席执行官兼董事 (首席行政主任) |
|
日期：2021年5月5日 |
发信人： |
/s/Amy O‘Keefe |
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艾米·奥基夫 |
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首席财务官 (首席财务官) |
46