依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-251959

招股说明书

Alfi，Inc.

3,731,344股普通股和3,731,344股普通股

认股权证 购买最多普通股

这是对我们普通股首次公开发行股票(面值为每股0.0001美元)的坚定承诺，以及根据本招股说明书购买一股我们普通股(以及在行使认股权证时可不时发行的股票)的随附认股权证，其合并首次公开募股(IPO)价格为4.15亿美元。每份认股权证的行使价为每股4.57美元(相当于普通股发行价的110%)，可在发行时行使，并将于发行后五年到期。在此次发行之前， 我们的普通股或认股权证尚未公开上市。

普通股和认股权证的股票将立即分开 将单独发行，但在此次发行中将一起购买。

我们已获准在纳斯达克资本市场分别以“ALF”和“ALFIW”的代码上市我们的普通股 和认股权证，以官方 发行通知为准。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素“从本招股说明书的第8页开始 ，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

根据联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并已选择遵守未来备案文件中某些降低的 上市公司报告要求。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1) 不包括相当于本次发行总收益1%的非实报实销费用津贴，支付给承销商代表Kingswood Capital Markets。我们还同意向承销商代表发行认股权证。 有关赔偿安排的完整说明，请参阅“承销”。

我们 已向承销商授予45天期权，可全部或部分行使一次或多次，以购买最多 股普通股和/或任何组合的额外认股权证，仅用于支付超额配售(如果有)，价格为一股普通股的 公开发行价减去承销折扣。

承销商预计在2021年5月6日左右交付我们的股票和针对 付款的认股权证。

独家簿记管理人

金斯伍德资本市场

基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)分部

联席经理

本招股书日期为2021年5月3日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费编写的招股说明书中包含的信息 。交付本招股说明书或出售我们的证券都不意味着本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或此类免费撰写的招股说明书发布日期后是正确的。 本招股说明书在任何情况下都不是出售或邀请购买我们证券的要约。 在要约或要约不被允许的任何州或其他司法管辖区， 要约或要约招揽都不是出售或邀请购买我们证券的要约。本招股说明书中包含的信息 仅截至其日期准确，与本招股说明书的交付时间或普通股的任何销售 无关。

除本招股说明书中包含的信息和陈述外， 任何人不得就本招股说明书提供有关我们、本招股说明书提供的证券 或本招股说明书中讨论的任何事项的任何信息或陈述。 如果提供或作出任何其他信息或陈述，则该信息或陈述不得被视为已获得我们的 授权。

对于美国以外的 投资者：我们和承销商均未采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行、持有或分发 或分发本招股说明书。 您必须告知您自己，并遵守与此次发行和分发 本招股说明书有关的任何限制。

除非 另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层 估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及由第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们管理层的估计没有经过任何独立消息来源的核实 ，我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素(包括“风险因素”中描述的因素)，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计 必然会受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩 与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。 我们和承销商均未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的 、本招股说明书的任何修订或补充以及由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何相关自由写作招股说明书 不同或补充的信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。此招股说明书不是出售要约，也不是寻求购买要约。 , 这些证券在任何不允许要约或出售的司法管辖区。本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的 信息仅以其日期为准，无论其交付时间或出售我们普通股的 时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。 本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自 所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记和商号或产品并不是 有意的，也不暗示我们与我们有关系，也不暗示我们背书或赞助我们。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带®、TM或SM符号出现，但省略此类引用并不意味着我们不会以任何方式根据适用法律最大程度地主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有者的权利。 我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利。

本招股说明书中包含的数字 经过四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总计 的数字可能不是其前面的数字的算术聚合。

危险因素

对我们普通股的投资是投机性的，涉及很高的风险，包括您的全部投资损失的风险。您应仔细考虑 以下风险因素这些风险因素除了包含历史信息外，还包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性 声明中讨论的结果大不相同。以下风险因素和本文引用文件 中描述的任何不利发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。 在这种情况下，我们普通股的价值可能会下降，您可能会损失 为我们普通股支付的全部或很大一部分资金。此外，下面讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、 财务状况、运营结果或前景也可能受到风险和不确定性的损害 我们目前不知道或我们目前认为这些风险和不确定性不是实质性的，这些风险和不确定性可能导致您的 投资完全损失。在评估以下描述的风险和不确定性时，您还应参考本招股说明书(经补充或修订)中包含的其他信息 。

有关我们风险因素的摘要，请参阅 《招股说明书摘要-与我们业务相关的风险》。

与我公司有关的风险

持续的新冠肺炎大流行，包括 由此带来的全球经济不确定性以及为应对这场大流行而采取的措施，已经影响了我们的业务模式 ，并可能对我们的业务以及未来的运营业绩和财务状况产生实质性影响。

新冠肺炎疫情已经扰乱了几乎所有的企业和政府，包括世界各地的个人。新冠肺炎大流行的影响和持续时间将很难估计或预测，因为目前还没有疫苗或治愈方法。更难预测 对全球经济市场的影响，这将取决于政府、企业和其他企业为应对疫情所采取的行动 。这场大流行已经造成并很可能导致全球金融市场进一步严重混乱和经济不确定性。新冠肺炎传播造成的不利市场状况可能对我们的业务和普通股价值产生实质性不利影响 。

我们的客户或潜在客户，特别是受新冠肺炎疫情影响最大的行业的 ，包括零售、餐饮、酒店、酒店业、非必需消费品、航空公司和油气行业，以及客户在受影响行业运营的公司，可能会减少他们的 技术或销售和营销支出，或者推迟他们的销售转型计划，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的 影响。

新冠肺炎疫情已导致我们 推迟推出支持ALFI的平板电脑，并迫使我们开发非接触式技术，以便我们最初的市场、拼车服务和机场的人们将使用我们的设备。我们不能确定这是否足以让客户 按照我们的意愿使用我们支持ALFI的平板电脑。这可能会使我们更加依赖将Alfi作为SaaS平台销售的能力，并导致 我们失去直接广告销售收入。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。

我们成立于2018年4月，当时 开始开发alfi。到目前为止，我们还没有从阿尔菲的销售中获得任何收入。我们最初的重点是 通过我们的专利平板电脑以及售货亭和其他设备交付ALFI；然而，我们现在正在扩展我们的收入 模式，以包括将ALFI作为SaaS软件产品交付。我们不能向您保证我们将能够成功运营我们的业务 或执行我们如上所述的运营政策和战略。我们已经并将继续遇到快速发展行业中成长型公司经常遇到的风险和挑战，包括与我们以下能力相关的风险：

我们不能向您保证我们会成功 解决这些和我们未来可能面临的其他挑战。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响，我们的收入 和经营业绩可能会下降，我们可能无法实现进一步增长或持续盈利。

虽然我们于2018年4月4日成立了我们的公司，但 作为一家处于早期阶段的公司，我们通过技术开发不断发展我们的业务模式，但 我们的业务尚未开始大规模运营。我们预计在可预见的将来会出现营业亏损。

我们成立于2018年4月4日 ，迄今主要参与组织活动和技术开发。该公司目前没有收入 ，也没有任何创收业务的历史。我们最近开始了业务运营，但对我们的产品和服务进行了 测试版测试和其他营销试验。此外，我们还没有完全制定我们的业务计划， 或我们的管理团队，尽管我们已经针对和组装了某些知识产权和不动产或无形财产 权利。因此，我们无法评估我们业务成功的可能性。截至本招股说明书发布之日，我们尚未获得任何收入 。潜在投资者应该意识到新市场通常会遇到的困难 在线销售活动以及此类企业的高失败率。成功的可能性必须考虑到 新冠肺炎疫情，以及与我们计划开展的操作相关的问题、费用、困难、并发症和延误 。这些潜在问题包括(但不限于)与我们提议的平板电脑、应用程序和在线开发、企业对alfi的市场接受度相关的意想不到的问题。, 与吸引潜在供应商参与相关的挑战 ，以及可能超出当前估计的额外成本和支出。我们预计在可预见的未来 将蒙受重大损失。我们认识到，如果我们的业务计划没有即将生效，我们将无法 继续业务运营。对于我们成功的可能性 ，没有任何运营历史可以作为假设的基础，我们是否会产生任何运营收入或实现盈利运营也是值得怀疑的。如果我们 未能成功应对这些风险，我们的业务很可能会失败。

我们是否有能力继续 作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

我们的独立注册会计师事务所 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表的报告中包括 一段说明，表明管理层的评估和结论是，我们在财务报表发布日期后一年内继续经营的能力 存在很大疑问，理由包括我们的经常性亏损和运营所用现金 等因素。我们持续经营的能力将取决于我们能否产生足够的现金流来维持我们的运营和/或以债务或股权融资的形式筹集额外资本。我们相信 在我们注册会计师事务所的报告中加入持续经营说明性段落将使我们更难获得额外融资或以我们可以接受的条款 与分销商建立战略关系(如果有的话)，并可能对我们可能获得的任何融资的条款产生重大和不利影响。我们的合并 财务报表不包括与记录的资产金额的可回收性和分类有关的任何调整 ，也不包括在我们无法继续经营时可能需要的负债金额和分类的任何调整。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流为负。

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营现金流为负 。如果公司未来的营运现金流为负 ，则可能需要从现金储备中拨出一部分为负现金流提供资金。本公司还可能 被要求通过发行股票或债务证券筹集额外资金。不能保证 公司将能够从其运营中产生正现金流，不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资 不能保证这些融资将以对公司有利的条款进行。

公司的实际财务状况和运营结果 可能与公司管理层的预期大不相同。

公司的实际财务状况 和经营结果可能与管理层的预期大不相同。因此，公司的收入、 净收入和现金流可能与公司预计的收入、净收入和现金流存在重大差异。评估公司收入、净收入和现金流的流程 需要使用判断来确定适当的 假设和估计。当获得更多信息并执行更多 分析时，这些估计和假设可能会进行修订。此外，规划中使用的假设可能不准确，其他因素可能会影响公司的财务状况或运营结果。

由于不断变化的政府法规、法律 要求或与消费者隐私和数据保护相关的行业标准，我们在数据方面的业务实践可能会 增加责任、限制我们的业务或损害我们的声誉。

在提供解决方案的过程中， 我们收集、传输和存储与联网设备、用户活动 和我们放置的ADS相关的信息。联邦、州和国际法律法规对我们通过广告解决方案收集的数据的收集、使用、处理、保留、 共享和安全进行管理。我们努力遵守与隐私和数据收集、处理、使用和披露相关的所有适用法律、法规、 政策和法律义务。但是，在某些情况下，具体法律的适用性 可能不明确，而且国内外政府对数据实践和数据跟踪技术的监管和执行范围很广，没有明确的定义，而且发展迅速。此外，这些 要求可能在不同司法管辖区之间以新的或不一致的方式解释和应用，并可能 与其他规则或我们的做法冲突。如果我们实际或认为未能遵守美国联邦、州或国际法律，包括规范隐私、数据、安全或消费者保护的法律和法规，或者第三方披露或未经授权 访问此信息，都可能导致政府实体、竞争对手、 私人或其他人对我们提起诉讼或采取行动。任何指控我们违反消费者或数据保护法或主张 隐私相关理论的诉讼或行动都可能损害我们的声誉，迫使我们花费大量资金为这些诉讼辩护， 我们的管理层分心，增加我们的业务成本, 对我们解决方案的需求产生不利影响，并最终导致 施加金钱责任。我们还可能在合同上承担赔偿客户的责任，使其免受因使用我们的解决方案或泄露机密信息而引起的诉讼的费用 或后果，这可能会 损害我们在现有和潜在客户中的声誉，需要大量的资本和其他资源支出 ，并导致我们损失业务和收入。

隐私问题的监管框架正在全球范围内发展 ，各种政府和消费者机构以及公共倡导团体呼吁制定新的监管规定 并改变行业做法，包括一些特别针对数字广告行业的做法。美国和国际上可能会采用新的法律法规，或者可能会以新的方式解释现有法律法规 ，这将影响我们的业务，特别是在收集或使用针对ADS的数据以及与消费者的沟通以及将数据从欧洲向美国的国际传输方面。美国政府，包括联邦贸易委员会和商务部，已经宣布正在评估是否需要对收集消费者信息进行更严格的监管，包括针对消费者信息的监管。 美国政府，包括联邦贸易委员会和商务部，已经宣布正在评估是否需要对消费者信息的收集进行更严格的监管，包括旨在监管的监管在欧洲，欧盟法院于2015年10月宣布“美国-欧盟安全港框架”无效，该框架根据“欧洲数据保护指令”为某些欧洲数据传输到美国创建了安全港 。我们没有根据此 制度自行认证，因此不会直接受到此决定的影响。2016年7月，欧盟委员会批准了隐私盾牌(Privacy Shield)，这是一套旨在取代美欧安全港框架的原则和相关规则。 公司正在决定是否加入隐私盾牌计划。未来对欧洲向美国传输数据的更严格监管 可能会影响我们为欧洲客户提供有效服务的能力，或者要求我们在欧盟开设和运营数据中心 ，这将导致在这些司法管辖区开展业务的成本更高。

特别是，欧洲的一般数据保护条例(“GDPR”)扩大了欧洲数据保护法的管辖范围。因此，当我们在欧洲提供目标服务时，我们将 受到GDPR的约束。GDPR提出了更严格的数据保护要求 ，这可能需要对我们的服务和业务实践进行更改。不遵守GDPR的潜在处罚包括 高达全球年营业额4%的行政罚款。遵守任何新的法规要求可能会迫使我们 产生巨额成本，或者要求我们改变业务做法，从而减少我们的收入或影响我们有效实施增长战略的能力 。

联邦贸易委员会还通过了对 儿童在线隐私保护法(COPPA)的修订，扩大了针对儿童的网站和其他电子解决方案运营商收集信息的责任 。对于监管机构和法院可能如何解释COPPA项下潜在责任的范围和情况存在疑问，联邦贸易委员会继续就其2013年修订COPPA提供指导 和澄清。FTC指导或执行先例可能会使我们难以或不切实际 在某些网站、服务或应用程序上提供广告。此外，联邦贸易委员会最近对一家广告网络 处以罚款，原因是该广告网络使用某些方法收集和使用移动应用程序的数据，包括某些针对儿童的应用程序， 并且没有向其网络中的移动应用程序开发者披露数据收集情况。

虽然我们没有收集 传统上被视为个人数据的数据，如姓名、电子邮件地址、物理地址、电话号码或社保号码，但 我们通常收集和存储有关年龄、种族和性别或地理位置信息的非特定数据，以及在某些司法管辖区或其他司法管辖区被视为或可能被视为个人数据的设备或 其他永久标识符，这些数据可能是法律或法规的主题 。例如，欧盟的一些司法管辖区将IP地址视为个人数据，而某些监管机构(如加州总检察长办公室)已主张将IP地址、GPS级别的地理位置数据、 和唯一设备标识符列为加州法律下的个人数据。此外，欧洲GDPR明确表示，在线 标识符(如IP地址和其他设备标识符)今后将被视为“个人数据”，因此 将受到更严格的数据保护规则的约束。

在 欧盟、美国和其他地方不断变化的个人数据定义，特别是与IP地址、机器或设备标识符、地理位置数据和其他此类信息的分类相关的定义，可能会导致我们改变业务做法，降低我们的数据质量和解决方案的价值，并阻碍我们扩展产品的能力。我们未能遵守对适用法律和法规的不断变化的解释 ，或未能充分保护个人数据，可能会导致针对我们的执法行动或声誉 损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

除了遵守政府 法规外，我们还自愿参加行业协会和行业自律团体，发布有关提供互联网广告的最佳实践 或行为准则。这些指南和规范的更改可能会对我们产生不利影响，其方式与我们的做法不一致或与美国或国际监管机构的法律法规相冲突。 例如，自律组织或政府 机构的新指南、规范或解释可能需要额外的披露或额外的消费者同意，例如以特定方式共享、 链接或使用数据(如来自第三方的健康数据)的“选择加入”许可。如果我们未能遵守或被视为未按照有关隐私的行业最佳实践或任何行业指南或规范 运营，我们的声誉可能会受到影响 ，我们可能会失去与广告商和数字媒体资产的关系。

我们无法控制的经济低迷和市场状况 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于对广告的总体需求 ，以及受益于我们平台的广告商和出版商的经济健康状况。经济低迷或 不稳定的市场状况(如上面讨论的新冠肺炎爆发可能造成的)可能会导致广告商 减少他们的广告预算，这可能会减少通过我们平台的支出，并对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生不利影响。

关键人员的流失或继任者 无法快速、成功地履行其新职责可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠相对较少的关键执行管理人员 的领导力和经验，特别是首席执行官Paul Pereira、首席财务官Dennis McIntosh、首席业务发展官John Cook和首席技术官Charles Raglan Pereira。失去这些主要高管或我们的任何执行管理层成员的服务可能会对我们的业务和前景产生重大的 不利影响，因为我们可能无法找到合适的人员来及时 替换这些人员，或者根本不会产生增加的成本。此外，如果我们失去或终止一名或多名关键员工的服务，或者如果我们的一名或多名现任或前任高管或关键员工加入竞争对手或以其他方式与我们竞争 ，可能会损害我们的业务以及我们成功实施业务计划的能力。此外，如果我们无法 为我们的高管和其他关键职位及时招聘合格的替代者，我们执行业务计划的能力将受到损害。 即使我们能够快速招聘合格的替代人员，我们也会在任何过渡期间经历运营中断和效率低下 。我们相信，我们未来的成功将取决于我们继续吸引和留住高技能和合格人才的能力。在我们的 行业中，对经验丰富、成功的人才的竞争非常激烈。我们无法在未来满足高管人员配备要求，这可能会影响我们的增长并损害我们的业务。 我们不为我们的任何高级管理人员或员工提供“关键人员”保险。

我们依赖高技能人才，如果我们无法 吸引、留住或激励大量合格人员，或者无法扩大和培训我们的销售队伍，我们可能无法 实现有效增长。

我们的成功在很大程度上取决于我们的人才 以及关键技术、销售和营销员工的努力，我们未来的成功取决于我们在组织的所有领域持续发现、招聘、开发、激励和留住高技能人员的能力。我们行业的竞争非常激烈，经常导致薪酬和其他人员成本增加。此外，在我们的研发业务集中以及其他技术公司争夺管理和工程人才的地方，对拥有本行业经验的员工的竞争可能非常激烈 。我们持续竞争和有效增长的能力取决于我们 吸引大量合格新员工以及留住和激励现有员工的能力。

如果我们不能有效地发展和培训我们的销售团队和 支持团队，我们可能无法向现有客户添加新客户或增加销售额，我们的业务将受到不利的 影响。

我们在很大程度上依赖我们的销售 和支持团队来获得新客户并增加现有客户的支出。我们认为，拥有我们所需的技能和技术知识的销售人员将面临激烈的竞争 。我们实现收入增长的能力 在很大程度上取决于我们能否招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员来支持我们的增长 。由于我们平台的复杂性，新员工需要大量培训，可能需要花费大量时间才能实现最高工作效率。我们最近和计划招聘的员工可能不会像我们预期的那样迅速提高工作效率， 我们可能无法在我们开展业务或计划 开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们无法招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员未能 成功获得新客户或增加现有客户对我们的消费，我们的业务将受到不利的 影响。

我们在竞争激烈的行业中运营， 我们可能无法成功竞争。

数字视频广告市场竞争激烈，许多公司提供相互竞争的解决方案。我们将与谷歌(YouTube和DoubleClick)、贸易台(Trade Desk)和Facebook以及许多广告交易所、广告商和广告网络的需求方平台展开竞争。我们还面临 直接响应(基于搜索)的广告商的竞争，这些广告商寻求瞄准品牌。我们的许多竞争对手比我们大得多，有更多的资本投资于他们的业务。我们的竞争对手可能会与广告商或其他方建立或加强合作 关系，这会限制我们推广我们的解决方案和创造收入的能力。例如， 采用需求方广告客户平台的广告客户中断了我们与这些客户的直接客户关系。 竞争对手还可以通过降低向出版商或广告商收取的价格、推出与我们类似的产品和解决方案或为广告商和数字媒体资产引入新的技术工具来寻求获得市场份额。 此外，数字媒体资产对视频广告库存的竞争加剧可能会导致我们必须支付给数字媒体资产所有者的广告客户收入的 部分增加

一些代表 广告客户的大型广告公司与数字媒体资产有自己的关系，可以直接将广告商与数字 媒体资产联系起来。如果我们的广告商和数字媒体资产直接相互购买和销售广告库存，或者通过广告商和数字媒体资产之间充当中间人的其他公司购买和销售广告库存，我们的业务将受到影响 。其他提供分析、调解、广告交换或其他第三方解决方案的公司已经或可能成为广告商和数字媒体资产之间的中间人 ，从而与我们展开竞争。任何这些发展都会增加我们销售解决方案的难度 ，并可能导致定价压力增加、利润率下降、销售和营销费用增加 或失去市场份额。

如果我们不能成功应对这些 风险，我们的收入可能会下降，我们的成本可能会增加，我们实施增长战略和实现盈利的能力可能会受到影响 。

此外，我们的收入来自 数字广告行业，该行业发展迅速、竞争激烈、复杂且支离破碎。我们在这个市场面临着激烈的竞争 ，我们预计未来竞争将会加剧。

我们目前与实力雄厚的大型公司以及规模较小的私人持股公司争夺广告支出 。我们的一些拥有更多 资源的较大竞争对手可能更适合通过社交媒体、 移动设备和视频等多种渠道开展广告宣传活动。

我们还可能面临来自我们尚不了解或尚不存在的公司的竞争 。如果现有或新公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值营销产品或服务，收购我们现有的竞争对手之一或与我们的竞争对手之一结成战略联盟， 我们的有效竞争能力可能会受到严重影响，我们的运营结果可能会受到损害。

我们现有和潜在的竞争对手可能 拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，使他们能够投入更多的资源 来开发、推广、销售和支持其产品和服务。他们也可能拥有比我们更广泛的广告客户群 和更广泛的出版商关系，并且可能拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此， 这些竞争对手可能能够更快地响应新技术、发展更深层次的广告客户关系或以更低的价格提供 服务。任何这些发展都会使我们更难销售我们的平台，并可能导致定价压力增加、销售和营销费用增加或失去市场份额。

如果我们不能在阿尔菲进行创新并做出正确的投资决策 ，我们可能无法吸引和留住广告商，我们的收入和运营结果可能会下降。

我们的行业受到技术快速而频繁的 变化、不断发展的客户需求以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强的产品的影响。 我们必须不断地就我们的产品和技术做出投资决策，以满足客户需求和不断发展的行业标准 。我们可能会对这些投资做出错误的决定。如果新的或现有的竞争对手有更具吸引力的产品或功能 ，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的 竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意外且代价高昂的更改 。如果我们不能适应快速变化的行业或不断变化的客户需求，对我们平台的需求可能会下降 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

数字广告活动的季节性波动 可能会对我们的现金流产生不利影响。

由于广告客户支出的季节性，我们的运营现金流因季度而异。例如，许多广告商在日历年第四季度投入了不成比例的广告预算，以配合假日购买量的增加。 如果季节性波动变得更加明显，或者没有被其他因素抵消，我们的运营现金流可能会因此而在不同时期大幅波动。

我们与广告商的销售工作需要大量的 时间和费用。

吸引新的广告商需要大量的 时间和费用，我们在建立新的关系或维护或推进现有关系方面可能不会成功。 例如，可能很难识别、吸引和营销目前没有在数字视频广告上花费或不熟悉我们当前解决方案的潜在广告商。

我们的解决方案和业务模式的新颖性 通常要求我们花费大量时间和精力对我们自己的销售队伍和潜在广告商、广告 代理商和数字媒体资产进行有关我们产品的培训，包括提供演示并与其他可用的 解决方案进行比较。这一过程既昂贵又耗时。如果我们不能成功地瞄准、支持和精简我们的销售流程 ，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

近年来，我们投入了大量资源 通过增加我们平台的产品、增加员工数量以及在国际上扩张 来发展我们的业务。我们预计会继续增长，这可能需要大量的财政和其他资源，除其他外：

然而，投资于上述项目可能不会产生预期的 回报。因此，随着我们成本的增加，我们可能无法产生足够的收入来维持盈利能力。

广告商作为客户的流失可能会严重 损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的客户群主要由 个广告商组成。我们与广告代理或广告商公司没有排他性关系，因此我们 在很大程度上依赖于代理商在为广告商开展广告活动时与我们合作。作为客户和推荐源的代理流失 可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果我们未能与广告代理保持 令人满意的关系，我们可能会失去该代理所代表的广告商的业务。 此外，广告商可能会更换广告代理。如果广告商从使用我们的代理商切换到不使用我们的代理商 ，我们将损失该广告商的收入。

我们的软件可能易受错误、缺陷、 或意外性能问题的影响，这些问题可能会导致声誉损失、库存损失或责任；我们在实现所需的填充率方面遇到了困难 。

我们开发并提供供客户使用或嵌入的复杂软件 平台，以及设备、视频技术、软件和操作系统中的数字媒体资产 。复杂的软件通常包含缺陷，特别是在首次引入或发布新版本时。虽然 我们预计会出现挑战，但我们不能保证这些挑战会及时成功解决，从而影响我们的 收入和收入。确定我们的软件是否有缺陷可能发生在版本发布到市场之后。我们软件的缺陷、 错误或意外的性能问题可能会无意中危及广告活动 和数字媒体资产产品的性能。这可能会损害我们的声誉、损失收入、转移开发 和技术资源、增加保险成本和保修成本。如果我们的软件包含任何未检测到的缺陷、 错误或意外的性能问题，我们的广告客户可能会拒绝使用它，数字媒体资产可能会拒绝 将其嵌入其产品，我们可能无法从数字媒体资产收集数据或获取广告清单。 这些缺陷、错误和意外的性能问题还可能导致产品责任索赔。尽管我们试图通过我们 协议中的保修免责声明和责任限制条款来 降低因这些索赔而造成损失的风险，但这些合同条款可能并不是在所有情况下都可强制执行。如果法院出于任何原因拒绝执行我们合同中的责任限制条款 ，或者出现了合同限制或保险覆盖范围不充分的债务 ，我们的业务可能会受到实质性损害。

如果不能有效地管理我们的增长 可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

要有效管理我们的增长，我们必须 持续评估和发展我们的组织。我们还必须高效地管理员工、运营、财务、技术和开发 以及资本投资。如果我们不 快速有效地培训我们的新人员，特别是我们的销售和支持人员，或者如果我们没有在整个组织内进行适当的 协调，我们的效率、生产力和ALFI的质量可能会受到不利影响。此外，快速增长可能会给我们的资源、基础设施和维持ALFI质量的能力 带来压力。在未来一段时间内，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长慢于我们的预期。 如果不能有效地管理我们的增长，可能会导致我们的业务受损，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

计算机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、 和垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。

计算机恶意软件、病毒和计算机 黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来可能会在我们的系统上发生 。尽管很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话) ，但任何未能维护我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使用户满意的情况 都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

安全漏洞和其他中断 可能危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中， 我们收集并存储敏感数据，包括知识产权、我们专有的业务信息以及客户和观看我们提供的广告的人的财务和 其他信息。此信息的安全处理、维护和 传输对于我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息 技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他 中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、 丢失或被盗。高级攻击是多阶段的，随着时间的推移而展开，并利用一系列具有军用级别 网络武器和久经考验的技术(如鱼叉式网络钓鱼和社会工程)的攻击载体，使组织和用户面临受到威胁的高风险 。绝大多数数据泄露，无论是由来自 组织内部或外部的网络攻击者实施的，都涉及盗用数字身份和用户凭据。这些凭据用于获得对敏感系统以及高价值个人和公司数据的合法 访问权限。许多大型知名组织 都遭受过利用身份载体的网络攻击，这表明即使是拥有大量资源和安全专业知识的组织也面临保护其身份的挑战 。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致 法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、我们的运营中断 、我们的声誉受损或对我们的业务失去信心，任何这些都可能对我们的 业务、收入产生不利影响, 和竞争地位。

我们的经营业绩可能会出现波动， 这可能会使我们未来的经营业绩难以预测，或者导致我们的经营业绩低于分析师的 和投资者的预期。

由于多种因素的影响，我们的经营业绩可能会在未来大幅波动 ，其中许多因素我们无法控制。可能导致我们的运营 结果大幅波动的因素包括：我们从未来股权销售中产生足够营运资金的能力；公众对ALFI的商业接受程度 ；广告支出的波动；与业务、运营、基础设施和总体经济状况相关的运营成本和资本支出的金额和时机。如果实现， 这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性影响，这可能会导致您的投资完全损失 。可能导致我们的经营业绩波动的因素包括：

基于上述因素和我们无法控制的其他因素 ，我们预测未来收入、成本和支出的能力有限，因此，我们的运营 结果可能会不时低于我们的估计或分析师和投资者的预期。

如果我们无法为我们的技术和解决方案获得、维护和执行知识产权保护 ，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛 ，其他人可能能够开发和商业化与我们基本相似的技术和解决方案，我们成功将我们的技术和解决方案商业化的能力 可能会受到影响。

我们的业务依赖于专有技术 和内容，包括软件、机器学习、算法、流程、数据库、机密信息和技术诀窍，其 保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密和版权 法律、保密程序、网络安全实践和合同条款相结合来保护我们专有技术和内容的知识产权 。我们拥有支持ALFI的平板电脑和其他未决专利申请的一项已颁发专利。 如果第三方获得与我们平台竞争的技术的专利保护，他们可能会声称我们的 技术侵犯了他们的专利，并寻求向我们收取许可费或以其他方式禁止使用我们的技术。我们可能 无法为我们的技术获得保护，即使我们成功获得有效的专利、商标、商业机密 和版权保护，维护这些权利的成本也很高，维护我们的权利的成本可能很高。 此外，美国知识产权法最近的变化可能会危及我们知识产权组合的可执行性和有效性，并损害我们获得某些独特业务方法的专利保护的能力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护 ，我们可能无法在感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到损害。

我们可能被授予的注册或未注册商标 或商号可能被质疑、侵犯、规避、宣布通用、失效或被认定为 侵犯或稀释其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商号上的权利， 我们需要这些来与潜在会员建立知名度。如果我们无法建立或保护我们的商标和 商号，或者如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称认知度，我们可能无法有效竞争 ，这可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

任何侵犯另一方知识产权的索赔都可能导致我们的 业务发生重大成本和中断，这可能会损害我们的 业务和经营业绩。

近年来，美国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼 。虽然我们尚未面临此类问题，但在未来，我们或使用我们产品的客户可能会无意中侵犯第三方的商标、版权、专利和其他知识产权 ，包括我们的竞争对手或非执业实体提出的指控。我们无法预测 第三方知识产权的主张或由这些主张引起的索赔是否会对我们的业务和经营业绩造成重大损害 。如果我们被迫为任何侵权索赔辩护，无论这些索赔是否有根据 或最终裁定对我们有利，我们可能会面临代价高昂的诉讼以及技术和管理人员的分流。 我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够在更大程度和更长时间内承受复杂知识产权诉讼的费用。 此外，纠纷的不利结果 可能要求我们：如果我们被发现故意 侵犯一方的专利或其他知识产权，则需要支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金和律师费；停止制造、许可或使用被指控纳入或使用他人知识产权的产品；花费额外的开发资源重新设计 我们的产品；以及签订可能不利的专利费或许可协议，以获得必要的使用权。如果需要，版税或许可协议可能不会以我们可以接受的条款提供，或者根本不会提供。在任何情况下, 我们可能需要许可知识产权，这需要我们支付版税或一次性付款。即使这些 问题不会导致诉讼，或者解决方案对我们有利或没有重大现金和解，解决这些问题所需的时间和资源 可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉。

此外，如果我们的广告客户 不拥有其广告中包含的广告内容的版权，或者如果数字媒体资产所有者不拥有 广告旁边的数字媒体内容的版权，广告商和数字媒体资产 可能会收到版权所有者的投诉，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队的成员 管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守监管上市公司的 日益复杂的法律、规则和法规的经验有限或没有经验。我们 现在将承担与报告、程序和内部控制相关的重大义务，我们的管理团队可能无法成功或高效地 管理我们向上市公司的过渡。这些新的义务和审查将需要我们的 管理层高度关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

我们已同意最大限度地依法赔偿我们的高级管理人员和董事 不受诉讼的影响。

我们是特拉华州的一家公司。特拉华州 法律允许赔偿高级管理人员和董事因成功抗辩索赔而产生的费用。 特拉华州法律还授权特拉华州公司赔偿其高级管理人员和董事因担任或曾经担任高级管理人员或董事而产生的费用和责任 。我们的组织文件在特拉华州法律允许的最大范围内提供此赔偿 。

在 发售结束之前且在任何情况下，我们将获得董事和高级管理人员责任保险，以承保我们的董事和高级管理人员 可能因其向我们提供的服务而招致的责任。不能保证此类保险将保护我们免受针对其提出的任何 损害或损失索赔。

与此产品相关的风险

我们将因作为上市公司运营 而增加成本，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们将产生重大的 法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有发生的。我们将遵守修订后的1934年证券交易法或交易法的报告要求 ，其中要求我们向SEC提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告 。此外，经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)后来为实施“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求成立和维持有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)或称“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)颁布。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求SEC在这些领域采用额外的规则和 法规，例如“薪酬话语权”和代理访问。新兴成长型公司可能会从此次发行定价开始，在更长的时间内(最长可达五年)实施其中许多 要求。我们打算利用 这些延长的过渡期，但不能保证我们不会被要求比预算或计划的时间更早地实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务， 这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式 。

我们预计适用于上市公司的规则和法规 将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动 更加耗时和昂贵。如果这些要求分散了我们管理层和员工对其他业务 的注意力，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。增加的 成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本 或提高我们产品或服务的价格。例如，我们预计这些规章制度将使我们更难 和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要支付巨额费用 才能维持相同或类似的承保范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。 这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住 名合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制 ，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。

确保我们有足够的内部财务和会计控制程序 ，以便我们能够及时生成准确的财务报表 这是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。我们对财务报告的内部控制 是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和财务报表的编制 提供合理保证的过程。关于此次发行，我们打算 开始记录、审查和改进我们的内部控制和程序，以符合萨班斯-奥克斯利法案第404条 ，这将要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估 。我们已经开始招聘更多具备上市公司所需技能的财务和会计人员。

对我们的内部控制进行任何适当的更改 可能会分散我们的官员和员工的注意力，需要大量成本来修改我们现有的流程，并且 要花费大量时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地保持我们内部控制的充分性。 如果不能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确的财务报表， 可能会增加我们的运营成本并损害我们的业务。此外，投资者认为我们的内部控制 不充分或我们无法及时编制准确的财务报表可能会损害我们的股价，并使我们更难有效地营销和销售我们目前或未来可能获得监管部门批准的任何候选产品 。

我们的披露控制和程序可能无法阻止 或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将 遵守《交易所法案》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地 确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积起来，并 在证券交易委员会的规则和 表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制程序或内部控制程序，无论 构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。 这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因简单的错误或错误而发生 。此外，某些人的个人行为、两个或多个人合谋或未经授权覆盖控制都可以规避控制。因此，由于我们的 控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

我们可能会发行额外的股本证券，或参与其他可能稀释我们普通股账面价值或相对权利的交易，这可能会对我们普通股和认股权证的市场价格 产生不利影响。

我们的董事会可能会不时决定我们需要通过增发普通股或其他证券来筹集额外资本。除本招股说明书中另有说明的 外，我们不会被限制发行额外的普通股，包括可转换为或可交换的证券，或代表收到我们普通股的权利的证券。 由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们 无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来任何发行的金额、时间或性质，或此类发行可能受到影响的价格 。额外的股票发行可能会稀释现有股东的持股，或降低我们 普通股和认股权证的市场价格，或者两者兼而有之。我们证券的持有者无权享有优先购买权或防止 稀释的其他保护。新投资者还可能拥有优先于当时持有我们证券的 持有者的权利、优惠和特权，这些权利、优惠和特权会对当时的 持有者产生不利影响。此外，如果我们通过发行债务或优先股筹集额外资本，在我们 清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人可能会在我们普通股持有者之前获得其可用资产的分配 。

权证的投机性。

本次发售的认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限的一段时间内以固定价格收购我们普通股的 股的权利。具体地说，自发行之日起， 认股权证持有人可在发行之日起五年前行使其收购普通股的权利，并支付每股4.57美元的行权价(相当于本次发行中我们普通股和认股权证公开发行价的110%)，在此之后，任何未行使的认股权证都将到期，且没有任何进一步的价值。 权证持有人可以在发行之日起五年前行使其收购普通股的权利，并支付每股4.57美元的行使价(相当于本次发行中我们普通股和权证公开发行价的110%)。此外，在此次发行之后，认股权证的市场价值是不确定的 ，不能保证认股权证的市场价值将等于或超过其公开发行价。不能 保证普通股的市场价格永远等于或超过认股权证的行使价，因此， 认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

我们普通股的市场价格可能会 波动，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中蒙受重大损失，也可能使我们面临 诉讼。

科技公司证券的交易价格波动很大。因此，我们普通股的市场价格一直并可能继续 受到广泛波动。影响我们普通股市场价格的因素包括：

此外，如果科技股市场或一般股票市场的投资者信心参差不齐，我们普通股的市场价格可能会下跌 ，原因与我们的业务、经营业绩或财务状况无关。我们普通股的市场价格也可能因影响本行业内外其他公司的事件而 下跌，即使这些事件不会直接 影响我们。由于这种波动，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格出售普通股 。一些股票交易价格出现波动的公司已经成为证券 集体诉讼的对象。如果我们成为此类诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源。

我们普通股的活跃交易市场可能无法 发展，您可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格转售您的股票。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开的 市场。虽然我们已获准在纳斯达克资本市场上市，但在正式发布发行通知 之前，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会在此次发行后发展或持续下去。我们普通股的首次公开发行价格 是由我们与承销商协商确定的。本次首次公开募股 价格可能不能代表本次发行后我们普通股的市场价格。如果我们的普通股没有活跃的交易市场，投资者可能无法以首次公开募股(IPO)价格或高于首次公开募股(IPO)价格出售普通股，或者无法在 他们想要出售的时间出售普通股。

我们的股票没有成熟的交易市场； 此外，如果我们不维持纳斯达克资本市场的上市要求，我们的股票可能会被摘牌。

此次发行构成了我们股票的首次公开发行 。这些股票目前还不存在公开市场。我们已获准在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)或纳斯达克(NASDAQ)上市我们的普通股和认股权证 ，以正式发行通知为准。尽管这些股票和认股权证 将在纳斯达克上市，但不能保证这些证券的活跃交易市场将在 本次发行完成后发展或持续。首次发行价是由主承销商和我们之间的谈判决定的。在确定首次公开募股价格时考虑的 因素包括我们的未来前景和整个行业的前景， 我们最近一段时间的收入、净收入和某些其他财务和运营信息，以及从事与我们类似活动的公司的财务比率、证券市场价格和某些财务和运营信息。然而， 不能保证在此次发行后，我们的普通股交易价格将等于或高于发行价。

此外，纳斯达克对 继续上市有规定，包括但不限于最低市值和其他要求。如果不能保持我们的 上市或从纳斯达克退市，股东将更难处置我们的普通股， 也更难获得我们普通股的准确报价。这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们的普通股不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排未来可能需要的任何融资的能力 也可能受到实质性的不利影响。

虽然我们的普通股已获准在纳斯达克上市 ，但如果我们不维持这样的上市，我们的普通股可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束 ，我们证券的交易市场将受到限制，这将使我们股票的交易变得繁琐，并可能降低对我们股票的投资价值 。

SEC采用了规则15G-9 ，该规则为与我们相关的目的确立了“细价股”的定义，将 的市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券(除某些例外情况外)。 如果我们的普通股的交易价格低于每股5.00美元，我们将受细价股规则的约束。对于涉及细价股的任何交易 ，除非获得豁免，否则规则要求：

要批准某人的账户 进行细价股交易，经纪或交易商必须：

经纪或交易商还必须在进行任何细价股票交易之前提交SEC规定的与细价股票市场相关的披露时间表，该披露时间表如下：

一般来说，经纪商可能不太愿意执行受“细价股”规则约束的证券交易 。这可能会增加投资者处置我们 普通股的难度，并导致我们股票的市值下降。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的 风险，以及支付给经纪交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救 。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格 信息以及细价股有限市场的信息。

股东们应该意识到，根据美国证券交易委员会第34-29093号新闻稿，“细价股”市场近年来受到欺诈和滥用模式的影响。 这种模式包括：(1)一个或几个经纪自营商控制证券市场，这通常与发起人或发行人有关 ；(2)通过预先安排的买卖匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格； (3)涉及高压销售策略和非公开交易的锅炉房行为。 (4)卖方经纪-交易商过度且未披露的买卖差价和加价；以及(5)发起人和经纪-交易商在价格被操纵到所需水平后批发抛售同样的证券，随之而来的是不可避免的 价格暴跌和随之而来的投资者损失。我们的管理层意识到了历史上发生在廉价股票市场上的弊端。尽管我们不期望能够决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制范围内努力防止针对我们的证券建立 所描述的模式。(br}=：虽然我们的普通股获准在纳斯达克上市，但这些模式或做法的出现 可能会增加我们股价未来的波动性。

如果证券分析师不发表有关我们业务的研究或报告 ，或者如果他们发表对我们股票的负面评价，我们股票的价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场 将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能永远无法 获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下跌。 即使我们确实获得了分析师的报道，但如果报道我们业务降级的一位或多位分析师对我们的股票进行了评估 ，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们的股票， 我们的股票可能会在市场上失去可见性，进而可能导致我们的股价下跌。

如果证券或行业分析师改变对我们普通股的 建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价可能会下跌。

我们普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中有一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在 金融市场失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果我们公司的一名或多名分析师 下调了我们的普通股评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价 可能会下跌。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您 的股票账面价值将立即大幅稀释。

您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释 。基于每股4.15美元的首次公开发行价格，此次发行普通股的购买者将立即经历普通股有形账面净值每股3.28美元的稀释。此外，在此次发行中购买普通股的投资者将贡献股东自成立以来投资总额的86%，但只拥有已发行普通股的32%。过去，我们发行期权和其他 证券，以远低于首次公开募股(IPO)价格的价格收购普通股。在这些已发行证券 最终被行使的范围内，在此次发行中购买普通股的投资者将遭受进一步稀释。有关此次发行中对新投资者的稀释情况的详细说明，请参阅本招股说明书中标题为“稀释”的部分 。

筹集额外资本可能会稀释我们的 股东(包括本次发行普通股的购买者)，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或当前或未来候选产品的权利 。

在我们能够产生可观的产品收入 之前，我们预计将通过私募和公开股权产品组合、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来为我们的现金需求提供资金。 我们预计，在此之前，我们将通过私募和公开股权组合、债务融资、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排来满足我们的现金需求。如果 我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的 所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生重大 不利影响。债务融资(如果可用)将增加我们的固定付款义务 ，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过其他合作、 战略联盟或与第三方的营销、分销或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或当前或未来候选产品的宝贵 权利，或者以可能对我们不利的条款授予 许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金 ，我们可能需要推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发和商业化，推迟我们潜在的许可证内或收购，或者授予开发和营销 我们希望自己开发和营销的当前或未来候选产品的权利。

此次发行的承销商可能放弃或解除与此次发行相关的锁定协议的 各方，这可能会对我们的 证券(包括我们的普通股)的价格产生不利影响。

我们、我们的所有董事和高管 以及我们的某些其他重要股东已经或将签订锁定协议，根据该协议，我们和他们在本招股说明书发布之日起 之后的365天内，我们和他们在出售或以其他方式处置我们的普通股方面将受到一定的限制，而我们的董事、高管和重要股东将受到180天的限制。 在本招股说明书发布之日起，我们和他们将在365天的期限内出售或以其他方式处置我们的普通股，而我们的董事、高管和重要股东将在 之后的180天内受到某些限制。承销商可以在不另行通知的情况下，随时解除全部或部分普通股 ，但须遵守上述锁定协议。有关这些协议的更多信息，请参阅“承保”。如果放弃锁定协议下的限制 ，则普通股将可在公开市场出售，但必须遵守证券法或其中的例外情况，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并削弱我们的融资能力 。如果在锁定和市场对峙协议到期时出售大量股票， 如果认为可能发生此类出售或提前解除这些协议，可能会导致我们的市场价格下跌，或者使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

我们的主要股东将 控制我们的业务方向，这些股东对我们普通股的所有权将阻止您和其他股东 影响重大决策。

本次发行完成后，我们的高管和 董事将拥有约67.6%的已发行普通股(如果承销商行使选择权 全额购买额外股份，则占64.5%)。只要他们继续持有股份，他们仍然能够通过他们的 投票权显著影响 或有效控制我们董事会的组成以及需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，这些持有者将对我们的管理、业务 计划和政策产生重大影响。

特拉华州法律某些条款的反收购效力阻碍了对我们公司的潜在收购。

我们受特拉华州法律的法定“反收购”条款、特拉华州公司法第203条(一项反收购法)的约束。 一般而言，特拉华州公司法第203条(简称DGCL)可能禁止股东与持有我们已发行有表决权股票15%或更多的股东进行某些商业合并 。这些反收购条款以及我们 修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的其他条款可能会使股东 或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会 反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些规定还可能 阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，或者 导致我们采取您希望采取的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变更 都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们章程的某些条款旨在 加强我们董事会在发生敌意收购企图时的地位。这些规定 赋予我们的董事会填补董事会空缺的唯一权力，并规定股东 只有在单独或合计拥有公司全部已发行和未偿还股本的10%或更多 并有权投票的股东提出书面要求后，才能召开特别会议。

因此，控制 股份收购法的规定不适用于收购我们的股份，只有在满足这些要求 之后才会生效。在它们可能适用于我们的时候，控制权股份收购法的规定可能会阻止有兴趣收购我们的重大权益或控制权的公司或个人 ，无论此类收购是否符合我们股东的利益 。

我们可能会在公司章程 中包含一些条款，这些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，即使我们的一些股东 可能认为该提议符合他们的最佳利益。例如，我们可以修改公司章程，授权我们的 董事会发行一个或多个类别或系列的优先股，这可能会阻碍或推迟收购要约或 控制权变更。此外，我们可能会加入股东权利计划，即通常所说的“毒丸”， 可能会推迟或阻止控制权的变更。

我们的宪章和特拉华州法律中的条款可能会 起到阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。

我们的宪章要求(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼， (Ii)任何董事、高级职员或其他雇员对我们或 我们的股东负有的受托责任的索赔，(Iii)根据 DGCL或宪章或我们的章程的任何规定向我们、我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，除非我们书面同意选择另一个法庭，否则(I)任何代表我们提起的派生诉讼或诉讼， (Ii)任何声称违反我们或我们股东的受托责任的诉讼，或(Iv)任何根据DGCL或本宪章或我们的章程的任何规定而产生的针对我们、我们的董事、高级职员或员工的索赔的诉讼，或(Iv)受内部事务原则管辖的官员或雇员只能被带到特拉华州衡平法院， 但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的 一方(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)的任何索赔除外。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权 ，或(C)衡平法院没有管辖权的标的物 。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意 向该股东的律师送达诉讼程序。虽然我们认为本条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中为特拉华州法律的适用提供了更多的 一致性，但法院可能会裁定本条款 不可执行，并且在可执行的范围内，该条款可能会阻止针对我们的 董事和高级管理人员提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法 及其规则和条例。

我们的 附则进一步规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则美国佛罗里达州南区地区法院将是解决根据证券 法案提出的任何诉因的独家论坛。我们的章程还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们资本 股票的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。我们认识到，我们章程中的法院选择 条款可能会给股东带来额外的诉讼费用，特别是如果股东 不居住在佛罗里达州或附近的情况下。此外，我们章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东 在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这 可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会 使我们的股东受益。如果法院发现我们的公司证书或章程中的这些排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用 ，这可能会严重损害我们的业务。公司注册证书或章程中的任何内容都不会阻止 根据《证券法》或《交易法》主张索赔的股东在州或联邦法院提起此类索赔， 受适用法律的限制。

未来我们普通股的出售或其他发行可能会 压低我们普通股的市场。

出售我们普通股的大量股票 ，或者市场认为这些出售可能会发生，无论是通过此次发行还是通过我们证券的其他发行 ，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来通过出售股权筹集 资金变得更加困难。

我们有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，在任何此类使用之前，我们对这些收益的投资可能不会产生良好的回报。

由于我们没有指定本次发行的净收益金额 用于除偿还债务以外的任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌处权，以运用本次发行的剩余净收益，如下文“使用收益 ”中所述，并且可以将这些净收益用于发行时所考虑的用途以外的其他目的。我们的管理层 可能会将剩余净收益用于可能不会改善我们的财务状况或我们 普通股的市值的公司目的。

我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告 公司，我们无法确定降低适用于新兴成长型公司和较小报告 公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，正如2012年4月颁布的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act所定义的 。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 的审计师认证要求，减少本招股说明书和我们定期 报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬 和股票举行非约束性咨询投票的要求。我们可能在完成此次发行后的一年内 成为一家新兴成长型公司，但情况可能会导致我们更早失去这一地位 。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在本次发行结束五周年后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元， 或(C)我们被视为大型加速申报公司，这要求截至前一年6月30日，由非附属公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元。以及(Ii)我们 在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

根据《就业法案》，新兴成长型公司 还可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们 已选择在遵守新的或修订后的会计准则时不“选择退出”此豁免，因此， 我们将在私人公司采用新的或修订后的会计准则时采用新的或修订后的会计准则，并且 将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“退出”延长的过渡期 或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。

即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司 之后，我们仍有可能符合“较小的报告公司”的资格，这将允许我们继续利用 许多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证 要求，以及减少本招股说明书和我们的定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降 ，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降， 我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息 ，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息 。我们目前打算保留所有未来收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。 因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

本次发行完成后，我们可能会面临 增加的证券集体诉讼风险。

从历史上看，证券集体诉讼 通常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。此风险与我们特别相关 因为我们是一家较小的公司，而较小的公司往往会经历更大的证券价格波动。 如果我们被起诉，可能会导致巨额成本以及分散管理层的注意力和资源，这 可能会损害我们的业务。

有关 前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、意外情况、目标、指标 或未来发展和/或其他不是历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们 对未来事件的当前预期和预测，它们会受到已知和未知风险和不确定性的影响， 可能会导致实际结果和发展与此类陈述中明示或暗示的结果和发展大相径庭。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性的 陈述，例如“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“ ”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能” 或此类术语或其他类似表述的否定意义。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性 ，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。参考本招股说明书中讨论的因素，任何前瞻性陈述都是完全有保留的 。

您应完整阅读本招股说明书(因为 它可能会被补充或修订)以及我们在此和其中引用并已作为证物提交给注册声明的文件 (本招股说明书是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。您应假设本招股说明书中显示的信息截至本招股说明书封面上的日期 是准确的。由于上述风险因素以及本招股说明书第8页 提到的风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性 陈述中表述的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性 声明仅表示截至声明发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性声明 以反映声明发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生 。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外， 我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致 实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明对本招股说明书中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述进行限定。

除适用的法律或规则要求的范围外，我们不承担公开更新或修改任何可能不时做出的前瞻性声明的义务，无论是书面或口头的，无论是新信息、未来事件还是其他情况。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面 和口头前瞻性陈述，其全部内容均受上文和整个招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件的明确限定 。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

除上述风险外，企业 还经常面临管理层无法预见或完全意识到的风险。在审阅本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文档 时，潜在投资者应记住，可能存在其他可能的风险，这些风险 可能很重要。

收益的使用

我们估计，出售3,731,344股普通股和配套认股权证的净收益 约为1,360万美元，如果承销商根据4.15美元的综合公开发行价，全面行使购买额外普通股和配套认股权证的选择权，则净收益约为1,360万美元，扣除估计承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 后，净收益约为1,550万美元。这一估计不包括本次发行中行使普通权证的收益(如果有的话)。如果本次发行中出售的所有认股权证均以现金方式行使，行使价为每股4.57美元，我们将获得约1710万美元的额外净收益 。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证。这些认股权证 可能会过期，并且可能永远不会行使。

我们目前打算将此次发行的净收益与我们现有的现金一起用于偿还以下金额的未偿债务：(I)2,571,808美元，外加从 Lee AerSpace获得的贷款应计利息，(Ii)2,750,000美元，外加根据我们、我们的CEO、我们的CFO、我们的首席技术官Peter Bordes、我们CEO的妻子rachael Pereira根据三项过桥贷款协议预支的任何金额的应计和未付利息。 我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们的首席技术官彼得·博德斯、我们的首席执行官的妻子蕾切尔·佩雷拉，以及(Iii) 至多950,000美元，用于收购Lee AerSpace代表我们收购的尚未使用过桥贷款收益收购的任何支持ALFI的平板电脑的余额 ，剩余金额用于产品发布、一般企业用途，包括营运资金、业务开发、销售和营销活动以及资本支出。

我们 目前向我们的一名董事会成员和一名股东控制的公司Lee AerSpace有未偿还的本票。 这些票据的本金总额为2,571,808美元，利息年利率为5.0%。票据将于2021年6月30日较早的 或发生某些事件(包括本次发行结束)时到期。截至2021年1月31日，这些票据的未偿还金额(包括应计利息)为262万美元。票据由我们所有知识产权的质押和首席执行官Paul Pereira和首席业务发展官John Cook的股份质押作为担保。请参阅“某些关系 和关联方交易”。

2020年12月30日，我们与Lee AerSpace(1,700,000美元)、我们的首席执行官Paul Pereira(250,000美元)和我们的首席财务官Dennis McIntosh(50,000美元)签订了过渡性 贷款协议，总额不超过2,000,000美元，金额不低于1,000,000美元；但超过1,000,000美元的任何预付款 由贷款人自行决定。2021年3月22日，我们与李航空航天公司(100,000美元)、我们的首席执行官保罗·佩雷拉(100,000美元)和我们首席执行官的妻子瑞切尔·佩雷拉(50,000美元)签订了第二项过桥贷款协议，提供额外的250,000美元 。2021年4月1日 我们与李航空(10万美元)、保罗·佩雷拉(10万美元)、 我们的首席执行官丹尼斯·麦金托什(5万美元)、我们的首席财务官查尔斯·佩雷拉(5万美元)、我们的首席技术官彼得·博德斯(5万美元)、一名董事、我们首席执行官的妻子瑞切尔·佩雷拉(5万美元)以及三名独立投资者(10万美元)签订了第三项过桥贷款协议。金额将按照我们的要求在贷款人之间按比例垫付，条件是 满足惯例条件。过渡性贷款项下的未偿还金额按每年18.0%的利率计息 。票据将于2021年6月30日或某些事件发生时(包括本次发行结束 )到期。此外，贷款人还获得了1732,532股普通股作为额外对价。截至2021年3月31日，过渡性贷款的未偿还总额(包括应计利息)为283万美元。请参阅“某些关系 和关联方交易”。

根据日期为2020年3月19日的书面协议，李宇航代表我们从联想集团有限公司预购了7600台平板电脑，我们可以在该平板电脑上安装我们的ALFI软件。 我们有权随时或不时地从李宇航购买这些平板电脑，只要支付每台平板电脑125美元的购买价格 。如果我们没有使用过桥贷款的收益来收购所有平板电脑，我们预计将用此次发售的收益购买 任何剩余的平板电脑。请参阅：特定关系和关联方交易

根据我们目前的计划和业务条件，此次发行的净收益的预期用途 代表我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法确定 本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途。我们实际使用净收益的金额和时间 将因多种因素而异。因此，管理层将在净收益的应用 方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们对此次发行净收益的应用的判断。在 偿还债务后，我们预计将有720万美元的剩余收益，或者如果承销商全额行使他们的 超额配售，我们将获得910万美元的剩余收益。

在此次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期投资级计息证券。

股利政策

我们目前打算保留所有可用的 资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金，因此 在可预见的未来不打算为我们的普通股支付现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的经营结果、 财务状况、资本要求、合同限制、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素 。投资者不应期望获得现金股利而购买我们的普通股。

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的资本状况 ：

您应将此信息与本 招股说明书中其他部分的标题为“选定的财务信息”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关注释一起 一起阅读。

本次发行后发行的普通股数量 是根据2021年5月3日发行的8064,149股普通股计算的，不包括以下内容：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权 权益将立即稀释至本次发行后普通股的首次公开发行价格(每股4.15美元)与预计普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年12月31日，我们的有形 账面净值(赤字)为585万美元，或普通股每股1.32美元。每股有形账面净值(亏损) 代表我们的总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债和可转换优先股， 除以截至2020年12月31日我们的普通股流通股总数。

截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值约为(585万美元)，或预计普通股每股(1.19美元)。每股有形账面净值(亏损) 代表我们的总有形资产(总资产减去无形资产)减去总负债的金额除以截至2020年12月31日我们的普通股流通股总数 。

在本次发行中出售和发行 普通股后，以每股4.15美元的首次公开募股价格计算，在扣除预计承销 折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值约为1030万美元，或每股普通股0.87美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值将立即增加 ，每股有形账面净值约为2.06美元，对新投资者的预计价值将立即稀释 每股3.28美元。

对参与此次发行的投资者的每股摊薄通过以下方式确定： 参与此次发行的投资者支付的每股首次公开募股价格减去预计值作为本次发行后的调整后每股有形账面净值。下表说明了此稀释(不影响承销商行使购买额外股份的选择权)：

以上讨论的稀释信息为 说明性信息，将根据实际的首次公开募股(IPO)价格和按 定价确定的本次发行的其他条款进行更改。如果承销商全额行使购买额外普通股的选择权，我们在本次发行后调整后的预计每股有形账面净值将约为每股0.99美元，而向参与此次发行的新投资者摊薄为调整后每股有形账面净值的预计值将为每股0.12美元。

下表汇总了截至2020年12月31日在调整后的 基础上向我们购买的普通股股数、现金总对价 与新股东向我们支付的每股平均价格之间的差额 ，新投资者以每股4.15美元的合并首次公开募股价格购买本次发行的普通股，然后扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 。如表所示，在此次发行中购买普通股的新投资者将支付 比我们现有投资者支付的平均价格高出很多的每股价格。

如果承销商行使选择权，全额购买 增发普通股，则现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行后流通普通股总数的65%，参与本次发行的投资者持有的普通股数量将进一步增加至 发行后流通普通股总数的35%。

本次发行后的已发行普通股数量 以2021年5月3日的已发行普通股8,064,149股为基础，不包括以下内容：

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息 均反映或假定：

如果根据我们的股权激励计划行使未偿还期权 或发行股票，您将经历进一步的摊薄。此外，由于市场状况或战略考虑，我们 可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们当前或未来的运营计划有足够的 资金。如果额外资本是通过出售股权或 可转换债券筹集的，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们普通股的市场和相关股东事宜

我们的普通股没有在任何市场上报价， 从来没有。

截至2021年5月3日，我们拥有11名登记在册的普通股股东 。

我们已获准将普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ALF”。同时，我们还获准在纳斯达克资本市场上市我们的权证，代码为“ALFIW”。不能保证任何一种证券的交易市场都会发展 。

我们不知道对美国持有者的任何扣缴要求 或任何会影响我们普通股的条约。

选定的财务 信息

下表汇总了我们的财务 数据。我们从本招股说明书中包含的经审计的简明财务报表和相关说明中得出截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务数据摘要。我们的历史结果不一定代表未来可能出现的结果 。您应该阅读下面提供的信息以及“管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析”、我们的简明财务报表、这些报表的注释 以及本招股说明书中包含的其他财务信息。

操作摘要

浓缩资产负债表

上述资产负债表数据 中的调整后列显示：(I)出售3,731,344股普通股和认股权证，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，本次发行中将以每股普通股4.15美元的综合公开发行价出售3,731,344股普通股和认股权证，就像出售发生在2020年12月31日一样，以及(Ii)利用所得资金偿还我们的未偿债务 并获得额外的Alldings344股普通股和认股权证。 在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售 费用后，出售3,731,344股普通股和认股权证以换取现金。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论和分析本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况和经营业绩的 ，应与本招股说明书的“财务信息精选”部分、我们的综合财务报表以及本招股说明书末尾的相关注释一起阅读。本讨论和分析中包含或在本招股说明书其他地方陈述的一些信息 ，包括有关我们业务和相关融资的 计划和战略的信息，包括涉及风险、不确定性 和假设的前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书的“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素” 部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的 结果大不相同的重要因素。

概述

我们提供的解决方案可为出门在外的数字广告市场带来透明度 和责任，或“DOOH”广告市场。ALFI使用人工智能 和大数据分析来衡量和预测人类的反应。我们的计算机视觉技术由专有人工智能 提供支持，可在平板电脑或自助服务亭等支持ALFI的设备前确定某人的年龄、性别、种族、地理位置和情感。 然后，ALFI可以根据观众的 人口统计和心理档案，将广告实时投放到特定观众手中。ALFI以负责任和合乎道德的方式在正确的时间将正确的内容提供给正确的人。通过投放观众想要的广告，我们为广告客户提供他们想要的观众， 结果是更高的点击率(CTR)和更高的CPM(千人成本)费率。

ALFI创建了企业级多媒体 计算机视觉和机器学习平台，产生了强大的广告推荐和洞察力。多种技术 在ALFI中协同工作，观众隐私和报告目标是我们的两个目标。ALFI使用面部指纹处理 来进行人口统计确定。因此，阿尔菲不会试图辨认屏幕前的个人。品牌所有者 无需知道您的姓名和侵犯您的隐私即可更深入地了解查看其内容的消费者。 通过提供年龄、性别、种族和地理位置信息，品牌所有者可以获得进行有意义交互所需的所有数据。 ALFI的人工智能和机器学习组件还可以收集视网膜跟踪数据、关键字识别和 语音语调，而不会损害最终用户的隐私。从分析的角度来看，这些数据点提供了有意义的 报告，而不是任意计算广告参与度。

ALFI解决了这样的问题：提供有关客户统计数据、使用情况、交互性和参与度的实时、准确和丰富的报告，同时从不存储任何个人 可识别信息。我们从未要求或要求任何查看者在任何启用ALFI的 设备上输入有关其自身的任何信息。Alfi的设计完全符合所有隐私法规。ALFI完全符合欧洲的一般数据保护 法规、加州消费者隐私法以及健康保险可携带性和责任法案。

我们最初的重点是将我们支持ALFI的设备 放在拼车和机场。哈佛商学院(Harvard Business School)2018年2月发布的一项研究显示，据估计，美国人等待的时间超过370亿小时。ALFI一直在这些地点对支持ALFI的设备进行测试版测试 以确定市场对智能屏幕的接受程度。根据我们的测试，ALFI已经能够实现6%到9%的CTR 但相信随着支持ALFI的设备部署得更广泛，它可以实现超过15%的CTR。相比之下，根据 Acquiso在2018年的数据，显示横幅广告的平均CTR不到1%。

我们预计，不迟于2021年第二季度，我们的 支持ALFI的设备将产生收入。目前，我们打算完全按照黑石物理服务器 或ADS下发的模式向客户收费。随着我们继续在市场上证明ALFI，我们预计将根据CPM 和CTR向客户收费，我们将产生比典型DOOH广告平台更高的CPM费率，因为我们将只向 客户所需的人群交付ADS。此外，我们将在订阅的基础上向品牌提供汇总数据， 这样他们就可以做出更明智的广告决策。

有限的操作历史记录

没有关于我们的历史财务信息 可作为评估我们业绩的依据。我们正处于初创阶段运营，预计2021年第二季度我们的产品和服务将开始产生 收入。我们不能保证我们的业务一定会成功 。我们的业务在建立新企业的过程中存在固有的风险，包括有限的资本 资源以及由于服务和产品的价格和成本增加而可能导致的成本超支。

关键会计政策和重要会计估计

我们管理层对我们财务状况和运营结果的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据 按照美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表需要 我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的已报告资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。 需要我们做出最重大、最困难和最主观判断的会计估计会影响收入确认、 基于股份的薪酬的确定以及金融工具。我们在持续的 基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

所得税。我们打算根据ASC 740“所得税”(将SFAS 109编为“所得税会计”)和 FIN 48(所得税不确定性会计--对FASB第109号报表的解释)项下的所得税进行 会计处理。 根据ASC 740的资产和负债法，递延税项资产和负债被确认为未来的税收后果 可归因于现有资产和负债账面金额的财务报表与其各自税基之间的差异 。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算暂时性差额的 年度的应纳税所得额的制定税率计量。根据美国会计准则第740条，税率变动对递延税项的影响 在颁布期间的收入中确认。如果公司很可能不会通过 未来业务变现纳税资产，则会为某些递延税项资产提供估值免税额 。

估计的使用。根据美国公认会计原则 编制财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额 和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的 金额。实际结果可能与这些估计不同。重大的 估计包括权益工具公允价值中使用的假设、递延税项资产的估值拨备以及认股权证负债的公允价值估计。

表外安排。我们 没有对我们的财务 财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排。 我们不会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本 资源产生当前或未来的影响。

收入。到目前为止，我们尚未产生任何收入 。我们预计主要通过三种方式产生收入：(I)以CPM或CTR为基础，在我们支持ALFI的设备上直接销售广告 ；(Ii)以每月订阅为基础，将ALFI授权给其他DOOH广告商；以及(Iii)以订阅或项目为基础，将ALFI收集的数据出售给广告商 。

直接费用。直接费用 反映与创收相关的所有成本，包括顾问、可明确确定的直接合同成本(包括可报销和不可报销)、运营人工以及包括运营福利和奖金在内的其他直接支出。

一般和行政费用。 一般和管理费用是指公司和其他一般管理费用，包括一般占用费用、 管理费用。

利息支出。利息费用 包括未偿债务的合同利息费用、递延融资成本摊销和其他相关 融资费用。

其他收入(费用)。其他收入 或(费用)反映非经常性和非常营业费用、与非持续经营相关的成本以及 出售或注销资产时产生的损益，包括因出售资产而产生的成本和相关累计折旧回收。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果 ：

收入， 净额。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的几年里，我们没有净收入。我们正在对支持ALFI的设备进行测试版测试，尚未开始向投放广告的广告商收费。

运营费用。截至2020年12月31日的年度，运营费用增加了3,292,601美元，增幅为14,854%，从截至2019年12月31日的22,166美元增至3,314,767美元。 增加的主要原因是管理费用、基于股票的薪酬和购买资本 设备的折旧费用增加。

其他 收入(费用)。在截至2020年12月31日的年度中，其他收入从截至2019年12月31日的 年度的88,9091美元减少了1,983美元。减少的主要原因是2020年用于计算外国增值税 抵免的外国劳动力减少。

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过私募优先股和债务证券的现金收益来为我们的运营提供资金 。

我们目前 有一张未偿还的期票给一家由我们的股东和董事会成员控制的公司。票据本金总额为2,571,808美元，利息年利率为5.0%。票据将于2021年6月30日或发生某些事件(包括本次发行结束)时(以较早的日期为准)到期 。截至2021年1月31日，该票据的未偿还金额为262万美元 。我们将用这次发行的收益偿还这张票据。

2020年12月30日，我们与Lee AerSpace(1,700,000美元)、我们的首席执行官Paul Pereira(250,000美元)和我们的首席财务官Dennis McIntosh(50,000美元)签订了过渡性 贷款协议，总额不超过2,000,000美元，金额不低于1,000,000美元；但超过1,000,000美元的任何预付款 由贷款人自行决定。2021年3月22日，我们与 李航空航天公司(100,000美元)、我们的首席执行官保罗·佩雷拉(100,000美元)和我们首席执行官的妻子瑞切尔·佩雷拉(50,000美元)签订了过渡性贷款协议，提供额外的250,000美元。2021年4月1日，我们与李航空(100,000美元)、保罗·佩雷拉(100,000美元)、我们的首席执行官丹尼斯·麦金托什(50,000美元)、我们的首席财务官查尔斯·佩雷拉(50,000美元)、我们的首席技术官彼得·博德斯(50,000美元)、一名董事、瑞切尔·佩雷拉(50,000美元)、我们首席执行官的妻子 和三名独立投资者(100,000美元)签订了第三项过桥贷款协议，提供额外的500,000美元。在满足惯例条件的前提下，我们将按贷款人之间的比例按比例垫付金额。过渡性贷款项下的未偿还金额按每年18.0%的利率计息。票据将于2021年6月30日早些时候到期或发生某些事件，包括本次发行的结束。 此外，贷款人还获得了1,732,532股普通股作为额外对价。截至2021年2月28日，过渡性贷款的未偿还金额(包括应计利息)为283万美元。

根据日期为2020年3月19日的书面协议，李宇航代表我们从联想集团有限公司预购了7600台平板电脑，我们可以在该平板电脑上安装我们的ALFI软件。 我们有权随时或不时地从李宇航购买这些平板电脑，只要支付每台平板电脑125美元的购买价格 。如果我们没有使用过桥贷款的收益来收购所有平板电脑，我们预计将用此次发售的收益购买 任何剩余的平板电脑。

我们的运营需求包括运营业务的计划 成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。我们未来的资本需求和可用资金是否充足将取决于许多因素，包括我们成功将产品和服务商业化 的能力、竞争性的技术和市场开发，以及是否需要与其他 公司合作或收购其他公司或技术来增强或补充我们的产品和服务。

我们相信，此次发行的收益， 在偿还我们的债务后，将足以为我们的运营提供大约18个月的资金。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的现金流量摘要

经营活动的现金流

在截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度，我们的经营活动产生了正(负)现金流 ，金额分别为(3,170,170美元)和206,758美元。在截至2020年12月31日的年度中，营业活动中使用的现金净额主要是应收票据和预付费用减少所提供的现金所致。 截至2019年12月31日的年度，运营 活动中使用的净现金主要是用于购买预付资产的现金。

投资活动的现金流

截至2020年12月31日止年度的投资活动所用现金净额 为(1,660,103美元)，主要归因于完成资本项目的成本。 截至2019年12月31日止年度的投资活动所使用的现金净额为(2,217,294美元)，主要归因于完成资本项目的成本 。

融资活动的现金流

在截至2020年12月31日的一年中，我们从 融资活动中获得了正现金流，金额为4,799,718美元，主要与关联方 应付票据有关。截至2019年12月31日的年度，我们从融资活动中获得了1,759,090美元的正现金流，主要与发行优先股有关。

生意场

概述

我们提供的解决方案可为出门在外的数字广告市场带来透明度 和责任，或“DOOH”广告市场。ALFI使用人工智能 和大数据分析来衡量和预测人类的反应。我们的计算机视觉技术由专有人工智能 提供支持，可在平板电脑或自助服务亭等支持ALFI的设备前确定某人的年龄、性别、种族、地理位置和情感。 然后，ALFI可以根据观众的 人口统计和心理档案，将广告实时投放到特定观众手中。ALFI以负责任和合乎道德的方式在正确的时间将正确的内容提供给正确的人。通过投放观众想要的广告，我们为广告客户提供他们想要的观众， 结果是更高的点击率(CTR)和更高的CPM(千人成本)费率。

ALFI解决了DOOH市场中广告商 面临的问题，因为其专有技术能够确定当广告显示时，屏幕前是否有人，以及观众的基本人口统计和心理特征，如年龄、 性别、种族和情绪。我们的计算机视觉技术允许ALFI确定观众如何与广告互动， 以及他们在观看广告时的情绪，即使观众实际上没有点击到广告商的网站 以获取更多信息。我们丰富的数据报告功能可通知广告商有人查看了他们的广告，有多少人查看了该广告，以及每位观众对该广告的反应。ALFI通过扩展广告能力、分析的复杂性并在多个设备上无缝地提供所有信息，让大大小小的企业都能获得数据驱动的洞察力 。 例如，如果一个服装品牌想要向一名25岁的女性做广告，当我们的人工智能检测到符合该人群的人 时，广告将实时提供给适当的目标观众。ALFI不断学习 并通过改进观众在任何启用ALFI的设备上每次连续交互时看到的广告进行改进。它处理的数据越多，ALFI实现的准确性和预测值就越高。

ALFI创建了企业级多媒体 计算机视觉和机器学习平台，产生了强大的广告推荐和洞察力。多种技术 在ALFI中协同工作，观众隐私和报告目标是我们的两个目标。ALFI使用面部指纹处理 来进行人口统计确定。因此，阿尔菲不会试图辨认屏幕前的个人。品牌所有者 无需知道您的姓名和侵犯您的隐私即可更深入地了解查看其内容的消费者。 通过提供年龄、性别、种族和地理位置信息，品牌所有者可以获得进行有意义交互所需的所有数据。 ALFI的人工智能和机器学习组件还可以收集视网膜跟踪数据、关键字识别和 语音语调，而不会损害最终用户的隐私。从分析的角度来看，这些数据点提供了有意义的 报告，而不是任意计算广告参与度。

ALFI解决了这样的问题：提供有关客户统计数据、使用情况、交互性和参与度的实时、准确和丰富的报告，同时从不存储任何个人 可识别信息。我们从未要求或要求任何查看者在任何启用ALFI的 设备上输入有关其自身的任何信息。Alfi的设计完全符合所有隐私法规。ALFI完全符合欧洲的一般数据保护 法规、加州消费者隐私法以及健康保险可携带性和责任法案。

我们最初的重点是将我们支持ALFI的设备 放在拼车和机场。哈佛商学院(Harvard Business School)2018年2月发布的一项研究显示，据估计，美国人等待的时间超过370亿小时。ALFI一直在这些地点对支持ALFI的设备进行测试版测试 以确定市场对智能屏幕的接受程度。根据我们的测试，ALFI已经能够实现6%到9%的CTR 但相信随着支持ALFI的设备部署得更广泛，它可以实现超过15%的CTR。相比之下，根据 Acquiso在2018年的数据，显示横幅广告的平均CTR不到1%。

自创建我们的平台以来，我们已经进行了 超过12个单独的试点，部署了超过1,000台设备，持续时间长达52周，实现了超过 15%的CTR范围。在我们的案例研究中，通过改变每天的特定时间和内容类型，我们获得了超过15%的CTR。例如， 在一家酒店的试用中，我们在7天 天(168小时)的滚动两小时测试窗口中，特定ADS的CTR从13.7%到16.1%不等。这些性能结果表明，我们能够应用时间广告呈现因素，从而拓宽了CTR活跃度的峰值，并更充分地展示了ALFI广告推荐系统的强大功能。而且，随着特定广告类型的点击率提升 ，ALFI的算法会自动选择ADS来呈现达到提升点击率的点击率。总体而言， 我们认为，基于多个因素，ALFI的CTRS性能可以提高，这可以通过以下方式持续实现超过 15%的CTR：

·使用 付费广告商提供的相关最新内容，内容将更具相关性，并且看起来更美观，让 人赏心悦目。

·应用 基于我们的推荐引擎，ALFI将向相关观众显示更具吸引力的ADS的多样化内容资源库 。

·通过游戏化定价和Facebook等广告提供商目前在网络上使用的其他鼓舞人心的活动，激励 广告商使其内容更具吸引力和吸引力。

·持续 改进ALFI的尖端推荐演示，因为系统会自动收集用户响应并相应修改 视图看到的内容。

·将 添加到ALFI的机器学习模块套件中会触发事件，使用户能够应用精细化的人口统计数据 和其他确定的因素(如一天中的时间、位置、眼睛焦点等)，从而有效地改进ALFI的广告投放 和推荐系统。

此外，我们的试点项目还证明， 性能的提升是通过增加内容、时间、设备、客户端和系统反馈来实现的，因为它与每个特定的设计相关 具体取决于其提供的ADS库存。

我们预计，不迟于2021年第二季度，我们的 支持ALFI的设备将产生收入。目前，我们打算完全按照黑石物理服务器 或ADS下发的模式向客户收费。随着我们继续在市场上证明ALFI，我们预计将根据CPM 和CTR向客户收费，我们将产生比典型DOOH广告平台更高的CPM费率，因为我们将只向 客户所需的人群交付ADS。此外，我们还将向品牌提供汇总数据，以便它们做出更明智的广告决策。

广告业背景

根据eMarketer的数据，DOOH和数字互联网市场在2019年的市场规模为3730亿美元。OpenPR估计，2025年全球户外广告预计将增长 至553.2亿美元，复合年增长率为4.75%。在其他市场，客户已经习惯了广告商的实时数字参与。然而，在DOOH市场上，广告商不能有效地满足他们的客户 需求，也不知道如何有效地接触到他们。

在在线广告中，广告商更多地了解客户的最常见方式是使用“cookie”。跟踪cookie内置于几乎每个网站和数字广告媒体中，旨在提供一种方式来捕获有关客户及其行为的个人数据 。根据复杂程度和索取的数据，广告商可以了解很多有关其潜在客户的信息 。所获得的数据已用于ADS的定向和重定向、行为营销策略和展示广告策略 。Cookie是您在手机、平板电脑或电脑上查看网站时看到的ADS似乎针对您的原因。

Cookie收集的数据具有侵入性， 人们开始不信任Cookie。智能技术和应用程序已经开发出来，允许消费者拦截cookie 并且很多人已经这样做了。这迫使广告商寻找在不侵犯消费者隐私的情况下跟踪消费者行为的新方法。 此外，即使在完全部署后，Cookie在预测 人类行为方面的能力也是有限的，因此它们并不像广告商希望的那样有用。

虽然Cookie在 数字广告市场中的效用有限，但在DOOH市场中没有任何效用。Cookie可以跟踪平板电脑 或自助服务亭等设备的用户，但如果该设备由多人共享，则营销人员无法了解任何单个客户 或一组客户的行为。事实上，当不同年龄、性别或种族的人使用这款设备时，它可能会得到完全矛盾的数据。 通常，在DOOH广告市场中，广告商得到的最好信息是广告的位置以及该区域(如商场或机场)随着时间推移而出现的人员的总体 分类，但无法获得任何有关谁 可能实际看到了他们的广告、广告显示多长时间或该区域的人员分类的任何信息。这意味着 他们的大量广告预算被浪费在了错误的人或根本没有人手中。此外，数字广告市场经历了广泛的欺诈，Forrester Research和Juniper Research都预测，2019年广告商 因欺诈而损失420亿美元。数字广告欺诈是指广告显示在虚假网站或向“机器人”显示，目的是为了夸大网络流量，而不是显示在人类访问的合法网站上。

数据对广告商来说很重要。广告商 认识到，他们需要根据更全面、更准确的数据做出决定，以提高其 广告收入的效率。目前，广告商无法获得这些数据，因为这些数据并不存在。根据 Ascend2和Research Partners在2018年发布的研究报告，营销专业人士引用的最重要的数据驱动营销目标包括：

根据福布斯的一项调查，88%的营销人员使用第三方获得的数据 来增进对每个客户的了解。在同一项研究中，66%的营销数据用于 更好地定位优惠、消息和内容。通过提供更好、更深入的数据，并向 所需的人群投放广告，ALFI解决了DOOH和数字广告市场中的广告商面临的问题，而不会 侵犯查看广告的人的隐私。

我们的战略

ALFI解决了DOOH市场中广告商 面临的问题，因为其专有技术能够确定当广告显示时，屏幕前是否有人，以及观众的基本人口统计和心理特征，如年龄、 性别、种族和情绪。我们的计算机视觉技术允许ALFI确定观众如何与广告互动， 以及他们在观看广告时的情绪，即使观众实际上没有点击到广告商的网站 以获取更多信息。我们丰富的数据报告功能可通知广告商有人查看了他们的广告，有多少人查看了该广告，以及每位观众对该广告的反应。这是广告商做出明智决策所需的数据。 除了向DOOH市场提供一种新型数据外，通过告诉广告商他们的ADS是由谁观看的，他们 知道他们的广告投入没有浪费，从而为DOOH市场带来了问责和透明度。

我们增长战略的主要要素 包括：

我们的产品和服务

ALFI可以安装在任何支持互联网的 包含摄像头的设备上。我们有一款专为Alfi设计的专利平板电脑，允许用户在使用我们的平板电脑时为手机或其他设备充电。每组平板电脑都配有一个专门设计的充电站， 可容纳多台我们的平板电脑。平板电脑在人们发现自己在等待的地方是免费的。虽然我们计划最终 在酒店、医院、交通枢纽、餐馆和博物馆等不同地点推出我们的平板电脑，但我们 最初将机场、出租车和拼车作为我们的前两个分销地点。作为我们收集的 数据的一部分，我们的平板电脑使用地理定位，因此如果用户试图窃取我们的平板电脑，我们就能够跟踪并禁用我们的平板电脑。 新冠肺炎疫情导致我们推迟推出我们的设备，因为我们不得不重新设计平板电脑以实现非接触式屏幕。 我们有权从我们的一位股东手中收购7,600台平板电脑，这位股东代表我们收购了这些平板电脑，我们从2021年1月开始用以下收益 推出这些平板电脑

同样，我们也设计了售货亭，类似于机场和商场中习惯的用户 。我们也已开始分发这些售货亭，并正在开发重新配置现有售货亭以容纳我们的摄像头和互联网可访问性的方法 。

我们的专利平板电脑和支持ALFI的 自助服务亭都包含由专有人工智能提供支持的计算机视觉技术，该技术可确定站在启用ALFI的设备前的人的年龄、性别、 种族、地理位置和情绪。然后，ALFI可以根据观众的人口统计和心理档案将广告 实时发送给特定观众。我们的计算机视觉技术允许 Alfi确定观众如何与广告互动，以及他们在看到广告时的情绪，即使观众 实际上没有点击到广告商的网站以获取更多信息。ALFI以负责任和合乎道德的方式在正确的时间将正确的内容 传递给正确的人。

ALFI通过扩展广告功能、分析的复杂性并在 多台设备上无缝提供，让大大小小的企业 都能获得数据驱动型洞察力。例如，如果一个服装品牌想要向一名25岁的女性做广告，当我们的人工智能检测到一个人 符合这个人群时，广告就会被投放。ALFI实时做到这一点，将正确的内容提供给正确的 人员。ALFI通过改进观众在任何支持ALFI的设备上的每次连续互动中看到的广告，不断学习和改进。 任何支持ALFI的设备。它处理的数据越多，ALFI实现的准确性和预测值就越高。

ALFI是一个企业级多媒体 最先进的计算机视觉和机器学习平台，可生成强大的广告推荐和见解。 多种技术在ALFI中协同工作，观众隐私和报告目标是我们的两个目标。ALFI使用面部 指纹流程来进行人口统计确定。因此，Alfi不会尝试识别屏幕前的个人 。品牌所有者无需知道您的姓名并侵犯您的隐私，即可更深入地了解查看其内容的消费者 。通过提供年龄、性别、种族和地理位置信息，品牌所有者拥有他们 进行有意义互动所需的所有数据。ALFI的人工智能和机器学习组件还可以收集视网膜跟踪 数据、关键字识别和语音语调，而不会损害最终用户的隐私。从分析角度来看， 这些数据点提供了有意义的报告，而不是任意计算广告参与度

营销策略

我们通过渠道合作伙伴在多个地点分销和 维护我们支持ALFI的平板电脑和自助服务亭，包括但不限于机场、出租车和拼车服务、酒店、医院、交通枢纽、餐厅和博物馆。我们预计将与提供平板电脑分销和维护的实体 签订收入分享协议。

我们通过 多种方式销售Alfi的广告内容。我们相信，我们为广告商提供了真正的价值主张，因为他们将知道他们的广告正在被目标人群中的某个人 查看，以及他们在何时何地查看了它，以及他们对它的反应。我们相信，与其他DOOH或数字广告平台相比，这将允许我们 收取更高的CPM费率，并通过对CTR收费来实现额外收入 。

我们还打算以订阅方式将ALFI许可给其他 DOOH提供商。除了订阅许可费之外，我们还将获取其他数据，这些数据将 既提高ALFI的准确性，又提供更详细的人口统计信息，我们将能够向 广告商提供这些信息。我们相信，除了广告之外，Alfi还有其他用途，我们还将授权Alfi用于其他用途。

除了广告和许可收入 ，我们还将根据广告商的意愿，一次性向他们提供聚合数据，以跟踪特定的 活动或为他们提供有关客户偏好的更好信息。例如，我们将知道 广告商认为面向20-29岁人群的广告是否在完全不同的年龄段人群中产生了更好的反响。 这将使广告商能够更好地定向其广告，并比 更具体地购买其广告位。这将使他们更有效率，并允许他们在减少支出的同时扩大覆盖范围。我们可以 减少广告市场中的浪费和欺诈。

我们的技术

我们结合使用开源工具上的专有 软件来开发ALFI。我们所有的软件都是基于云的，因此Alfi能够在世界上任何地方的多个设备上实时投放广告。我们对设备进行地理定位的能力既可以提供高度本地化的广告， 例如为搭乘顺风车进入该社区的人提供的当地餐厅，也可以为全球最大的品牌 投放全球广告。

联想目前是我们专利的支持ALFI的平板电脑 的制造商。

我们的知识产权

专利和商标

我们相信，我们的知识产权 对我们的业务非常重要。我们依靠专利、商标、服务标志、版权、商业秘密、 保密程序和合同条款来保护我们的专有技术和其他知识产权。我们 已注册并申请注册美国和国际商标、服务标记、域名和版权。 我们已获得一项支持ALFI的平板电脑专利，并在美国和其他国家/地区提交了专利申请 ，涵盖我们的平板电脑和我们技术的其他某些方面。

商标

从2020年1月31日起，公司的前身Lectrefy，Inc.向Alfi，Inc.分配了三个主要标志，如下所示：

和(Iii)标有公司标语的公司标志

截至2020年5月31日，公司商标的现状商标摘要 如下。

标记	应用程序编号 美联社。日期	注册不是的。 注册日期	状态/评论/ 下一个截止日期
阿尔菲	88/176,933 10/31/2018		允许 允许在2019年7月30日 使用说明书或2钕延期截止时间：2020年7月30日
阿尔菲	88/402,949 4/25/2019		待决 对OA的回应截止日期： 07/24/2020
	88/430,265 5/14/2019		待决 对OA的回应截止日期： 07/24/2020
等待时直播	88/430,287 5/14/2019		待决 允许在2020年4月14日 使用说明书或1ST下一站。截止日期：2020年10月14日

2020年7月9日，美国专利商标局(以下简称“专利商标局”)应本公司要求对字母A(9类和42类)进行风格化描述的申请，将序列号定为90044989(见下文标记)。

外国商标申请：由Lectrefy Inc.所有。

标记 参考文献KMOB不是的。	国家	应用程序编号 美联社。日期	注册不是的。 注册日期	状态/评论/ 下一个截止日期
阿尔菲	加拿大	1959799 04/29/2019		待定： 请求EOT响应办公室操作文件： 2020年3月11日
		1995351		待决
阿尔菲	中国	37903043 04/30/2019		发表： 2/27/2020
		42970149 12/10/2019		待决
		42954031 12/10/2019		待决
阿尔菲	欧洲联盟	18057536 04/29/2019		待定： 反对
		18152037 11/12/2019		待定： 反对
阿尔菲	墨西哥	2282823 10/25/2019		待决
阿尔菲		2282424 10/25/2019		待决
		2295477 11/22/2019		待决
		2295478 11/22/2019		待决
阿尔菲	英国 联合王国	英国克朗0 000 33 959 50 04/29/2019	英国克朗0 000 33 959 50 10/25/2019	已注册 续费到期日期：04/30/2029
		英国0,000 344,3454 11/12/2019	英国0,000 344,3454 03/13/2020	已注册 续费到期时间：2029年11月12日

专利执法诉讼

截至2020年12月31日，我们未 卷入任何积极的专利执法诉讼。

隐私监管和合规

多种技术在 ALFI中协同工作，观众隐私和报告目标是我们的两个目标。ALFI使用面部指纹处理进行人口统计 确定。因此，阿尔菲不会试图辨认屏幕前的个人。但是，ALFI会识别 您，以便您将来再次出现在支持ALFI的设备前时，它会记住您以前的选择和首选项。 品牌所有者无需知道您的姓名并侵犯您的隐私，即可更深入地了解查看其内容的消费者 。通过提供年龄、性别、种族和地理位置信息，品牌所有者可以获得 有意义互动所需的所有数据。ALFI的人工智能和机器学习组件还可以收集视网膜跟踪数据、 关键字识别和语音语调，而不会损害最终用户的隐私。从分析的角度来看，这些 数据点提供了有意义的报告，而不是任意计算广告参与度。

ALFI解决了这样的问题：提供有关客户统计数据、使用情况、交互性和参与度的实时、准确和丰富的报告，同时从不存储任何个人 可识别信息。我们从未要求或要求任何查看者在任何启用ALFI的 设备上输入有关其自身的任何信息。Alfi的设计完全符合所有隐私法规。ALFI完全符合欧洲的一般数据保护法规(GDPR)、加利福尼亚州消费者隐私法以及健康保险可携带性和责任法案(Health Insurance Porability And Accounability Act)。

GDPR是一部全面的数据隐私法 ，旨在保护自然人与其个人数据相关的基本权利和自由。GDPR适用于 完全或部分通过自动化手段处理个人数据，以及适用于通过构成备案系统一部分或拟构成备案系统一部分的个人 数据以外的自动化手段进行的处理。个人数据定义为与已识别或可识别的自然人数据主体有关的任何信息 ；可识别自然人是可直接或间接识别的人，特别是通过参考诸如姓名、识别号、位置数据、 在线识别符或特定于该自然人的物理、生理、遗传、精神、经济、文化或社会身份的一个或多个因素 。然而，GDPR的法律要求在以下情况下不适用不会处理个人数据。 ALFI是专门为符合GDPR最严格的隐私标准而设计的。ALFI的所有捕获数据 系统都会将传入数据匿名化，使系统无法识别特定人员或处理他们的任何个人 数据。

ALFI的数据分析和存储 系统通过复杂的保护系统防止违规和黑客入侵，并按如下方式维护隐私合规性：

我们持续监控不断变化的隐私标准 ，以确保ALFI符合适用于我们数据的最严格标准。

竞争

数字视频广告市场竞争激烈，许多公司提供相互竞争的解决方案。我们将与谷歌(YouTube和DoubleClick)、贸易台(Trade Desk)和Facebook以及许多广告交易所、广告商和广告网络的需求方平台展开竞争。我们还面临 直接响应(基于搜索)的广告商的竞争，这些广告商寻求瞄准品牌。我们的许多竞争对手比我们大得多，有更多的资本投资于他们的业务。我们的竞争对手可能会与广告商或其他方建立或加强合作 关系，这会限制我们推广我们的解决方案和创造收入的能力。例如， 采用需求方广告客户平台的广告客户中断了我们与这些客户的直接客户关系。 竞争对手还可以通过降低向出版商或广告商收取的价格、推出与我们类似的产品和解决方案或为广告商和数字媒体资产引入新的技术工具来寻求获得市场份额。 此外，数字媒体资产对视频广告库存的竞争加剧可能会导致我们必须支付给数字媒体资产所有者的广告客户收入的 部分增加

一些代表 广告客户的大型广告公司与数字媒体资产有自己的关系，可以直接将广告商与数字 媒体资产联系起来。如果我们的广告商和数字媒体资产直接相互购买和销售广告库存，或者通过广告商和数字媒体资产之间充当中间人的其他公司购买和销售广告库存，我们的业务将受到影响 。其他提供分析、调解、广告交换或其他第三方解决方案的公司已经或可能成为广告商和数字媒体资产之间的中间人 ，从而与我们展开竞争。任何这些发展都会增加我们销售解决方案的难度 ，并可能导致定价压力增加、利润率下降、销售和营销费用增加 或失去市场份额。

我们队

我们是一家处于发展阶段的公司， 目前约有21名员工，其中14名是ALFI的技术开发人员，4名专注于销售和营销 。我们能够根据需要找到并聘用高素质员工，预计我们的增长努力不会受到缺乏合格人员的 限制。我们认为我们与员工和顾问的关系很好。

我们的办公室

我们的主要执行办公室位于 429Lenox Avenue，Suite547 Miami Beach，33139 U.S.A.，我们的研发设施位于BT14 GB贝尔法斯特大街11-13号City Exchange Building 5楼和美国丹佛州丹佛市Wewatta Street 1550 Triangle Building， Colorado，80202。我们根据运营租约租赁这些地点，我们的租金支出在 2020年总计约100,000美元。

我们相信我们目前的办公场所 足以满足我们目前的需求。

法务

我们目前未参与任何法律 诉讼程序。

管理

我们目前在我公司任职的董事和高级管理人员 如下：

(1)审计委员会委员

(2)赔偿委员会委员

(3)提名和公司治理委员会成员

行政主任

保罗·佩雷拉，数据库管理员。Paul Antonio Pereira博士自2018年4月以来一直担任我们的董事长、总裁兼首席执行官。佩雷拉博士在技术、电信、运输、制造和生物技术领域拥有30多年的经验。Pereira 博士在美国和海外领导了成功的商业计划，包括在加勒比海地区创建了第一家ISP ，从而解除了对Cable and Wireless长达40年的电信垄断，同时为加勒比海多个岛屿的主要呼叫中心打开了市场。佩雷拉博士领导了巴勒斯坦电信公司(Paltel)的扭亏为盈和重组，还曾担任总部设在迪拜和约旦安曼的数十亿美元电信公司VTEL的创始董事，并成功领导了中东和北非地区的多笔收购。

从2010年到2016年3月，Pereira 博士担任Alton Consulting Group的首席执行官，期间他对多家公司进行了重组，以实现新生物经济的可再生和可持续 过渡。2013年8月至2015年11月，佩雷拉博士还担任过MHG(DAnimer Science)的首席执行官兼执行主席，他在两年内带领MHG从破产转变为数百万欧元的收购要约，最终于2020年12月以8.9亿美元的企业估值收购了纽约证券交易所(NYSE)的SPAC。2016年7月至2017年7月，佩雷拉博士担任Uniwell Labs首席执行官，在那里 他制定和指导了破产法第11章的重组战略，并在六个月后成功退出。佩雷拉博士 还从2014年9月起担任教授，在法国巴黎的ISEG商业与金融学院教授研究生级别的商科课程。

Pereira博士于1978年获得安大略省 奖学金，毕业于加拿大里德利学院(Ridley College)并在加拿大麦吉尔大学(McGill University)攻读化学专业(1978年9月至1981年6月)， 博士于1984年在美国得克萨斯农业与机械大学(Texas Agriculture And Mechanical University)进修机械工程。佩雷拉博士于2014年8月在巴黎国际管理学院和纽约圣约翰大学获得工商管理博士学位。

我们相信，佩雷拉博士丰富的 和丰富的商业经验使他有资格在我们的董事会任职。

Dennis McIntosh，MBA/CPA，McIntosh先生 自2020年10月以来一直担任我们的首席财务官。McIntosh先生在不同行业集团的私营公司和上市公司都拥有多年经验。麦金托什先生曾带领多家初创公司成功 出售这些公司，并领导了25+收购/撤资的尽职调查，相当于19亿美元的投资者资金 ，并精通会计、财务、国库和现金预测(设计/实施了多个全公司跨国 现金预测流程)。在投资管理行业，麦金托什先生指导将7亿美元的住房贷款 转换为公开交易的投资组合，从而降低了投资组合风险，实现了目标资产与负债的匹配 ，并担任多家公司的董事会成员。

自2019年以来，麦金托什先生一直 担任Prosperity Partners Consulting LLC的管理合伙人，为公司提供一系列增长战略方面的建议，包括 为出售或收购整合做好准备。从2015年到2019年，麦金托什先生担任B2B CFO Partners， LLC的合伙人，在那里他还通过解决资本问题为客户服务。2014至2015年间，麦金托什先生担任Success Academy Charge School Inc.的首席财务 官，在那里他建立了各种财务基础设施，提供财务 指导，并在管理团队中任职，最终创办了39所新学校，将收入从8000万美元增加到3亿美元，学生从6,000人增加到15,000人。

麦金托什先生于1977年以优异成绩从安德鲁斯大学获得了艺术学士学位。麦金托什先生于1981年在康涅狄格大学获得工商管理硕士学位。麦金托什先生除了是一名注册会计师外，还获得了国际财务报告准则(IFRS)认证，而不是利润会计认证(NFP)，他还是一名特许全球管理会计师(CGMA)。

约翰·M·库克，II，库克 先生自2020年10月以来一直担任我们的首席业务发展官。在此之前，库克先生曾在2018年4月至2020年10月期间担任我们的首席财务官 。库克先生是华尔街资深人士，在国内外投资银行、资本市场和商业银行方面拥有超过24年的经验 和专业知识。

2005年7月至2018年3月，库克先生担任一家私人家族理财室的高级投资组合经理，主要投资于美国资本市场。 在此之前，库克先生担任投资银行家和金融顾问，在投资银行和资本市场领域积累了有关上市公司的丰富经验，并对金融市场有着敏锐的理解。

库克曾就读于五镇学院(Five Towns College)。

2002年9月3日，证券交易委员会管理员34-46447发布了一份关于库克先生的新闻稿。2001年12月12日，委员会向美国佛罗里达州南区地区法院提起申诉，案件编号01-7874(南佛罗里达州)，除其他事项外，指控库克违反了注册、反欺诈、根据联邦证券法律和经纪交易商注册条款 出售未注册的证券，在他与其关联的注册经纪交易商 不知情或未经其批准的情况下提供和出售证券以换取销售佣金，并在他不再与注册经纪交易商有关联时继续提供和出售证券 。2002年3月27日，终审判决永久禁止库克先生违反1933年证券法第5(A)、5(C)和17(A)条，以及交易法第10(B)和15(A)条及其规则10b-5。库克先生同意输入最终判决，但既不承认也不否认委员会报告中的指控。

库克先生将辞去 董事会职务，本次发行完成后生效。

Charles Raglan Pereira，Pereira 先生自2018年4月以来一直担任我们的首席技术官。佩雷拉先生负责监管公司的多项工程和编码资源，包括贝尔法斯特办事处团队。佩雷拉先生发起了Alfi机器学习和深度学习模型的设计、开发和发布。佩雷拉先生还与麻省理工学院制造生产力实验室合作，在服装 生产过程中利用RFID实施创新的企业资源规划软件。

佩雷拉先生于2016年从迈阿密大学获得工商管理 理学学士学位。查尔斯于2017年1月至2017年8月就读于Udacity大学 ，并完成了计算机视觉专业的人工智能纳米学位。

董事

Peter Bordes是一位终身企业家，在30多年的职业生涯中，他曾担任过私人和上市公司的创始人、首席执行官、投资者和董事会成员，专注于媒体、广告技术、技术、金融和专注于颠覆性创新的风险投资。

自2012年3月以来，博德斯先生一直是轨迹资本的管理合伙人，投资于颠覆性创新，推动从种子到首次公开募股(IPO)的全球转型。 从2019年5月到2020年10月，博德斯先生担任Kubient的首席执行官，Kubient是一家人工智能广告欺诈预防 的云广告平台，他领导Kubient从非上市到在纳斯达克(NASDAQ：KBNT)上市，目前是Kubient的董事会成员。

博德斯先生是比斯利传媒公司(纳斯达克市场代码：BBGI)、Fraud.net、Hoo.be的董事会成员，也是Ocearch公司的副董事长。他是TruVest和MainBloq的联合创始人和董事会成员。

在成立Trabit Capital之前， Bordes先生是MediaTrust的联合创始人、首席执行官和董事长，MediaTrust是一家RTB绩效营销广告交易所，在他的领导下，MediaTrust是美国增长最快的第九家公司。在绩效营销行业任职期间，他是PMA绩效营销协会的创始成员和主席。

在创立MediaTrust之前，博德斯是早期科技投资银行梅森·卡博特(Mason Cabot)的管理合伙人。

博德斯先生在社交媒体上被评为美国最具影响力的天使投资者和商界领袖前100名，他是泰尔基金会 20岁以下20岁以下导师计划的成员。他是布鲁克林音乐学院的董事会成员。博德斯先生在新英格兰学院获得了传播、商业和媒体研究的学士学位。

我们相信，博德斯先生在 科技公司的丰富经验以及帮助他们度过多个成长阶段的经验，以及他作为上市公司 董事的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

贾斯汀·埃尔库里(Justin Elkouri)是一位经验丰富的 行业高管，他为多个平台和行业领域的企业带来了广泛的知识和专业知识。

Elkouri先生自2013年以来一直担任堪萨斯州威奇托市David Murfin and Murfin，Inc.的首席法务官。在Murfin，Inc.，Elkouri先生 领导了世界各地的各种商业交易-包括与以下相关的交易：堪萨斯州威奇托的Lee AerSpace、Air Capital Flight Line收购和重新开发遗留的波音设施、在赞比亚卢萨卡和乌干达坎帕拉经营第一家必胜客 小屋加盟商、在津巴布韦建设和管理Mushandi浆果农场，以及 开发威奇托州

埃尔库里先生还在执行航空股份有限公司和空气资本过滤公司的董事会 任职。埃尔库里斯先生还在几个慈善、教育和非营利组织的董事会任职，其中包括塞奇威克县动物园基金会(Sedgwick County Zoo Foundation)。

Elkouri先生于2005年获得堪萨斯大学工商管理理学学士学位。Elkouri先生于2008年获得堪萨斯大学法学院的法学博士学位，并于2009年获得纽约大学的税务法学硕士学位。

Elkouri先生将辞去 董事会职务，本次发售完成后生效。

吉姆·李(Jim Lee)是华尔街资深人士 ，在银行和金融行业的各个方面拥有超过25年的经验。Lee先生自1987年以来一直担任Lee AerSpace，Inc.的创始人、总裁兼首席执行官，该公司是一家航空航天行业的透明胶片制造商 。Lee先生使Lee AerSpace多元化，包括制造完整机身结构和复杂的复合材料部件、 细节和总成。此外，李宇航还通过战略投资和航空业内外的合作伙伴关系扩大了其在市场上的地位。

李先生从小就热爱航空，1979年毕业于斯巴达航空学院。此外，作为一名多引擎仪表飞行员，他已经积累了 5000多个小时。

我们相信，李先生成长和经营公司的经验 使他有资格在我们的董事会任职。

艾莉森·菲肯(Allison Fken)自2015年1月以来一直是多文·菲肯有限责任公司(Dovin Ficken LLC)律师事务所的合伙人。费肯女士主要在商业仲裁、证券诉讼/仲裁和商业诉讼领域执业 。

费肯女士于1981年以优异成绩从维克森林大学(Wake Forest University)获得理科学士学位。1981年，费肯女士以优异的成绩从佐治亚大学法学院获得法学博士学位。

我们相信，费肯女士在证券法方面的知识和商业经验使她有资格在我们的董事会任职。

弗兰克·史密斯(Frank Smith)是一名律师， 自2010年以来一直经营着自己的律师事务所FMS Lawer PL。史密斯先生的执业领域包括民事、行政和刑事诉讼，以及与合同、公司治理、合规、保险、雇佣和人力资源问题、房地产、融资、并购以及知识产权的创造和保护有关的法律服务。 史密斯先生拥有超过27年的法律经验，曾在佛罗里达州担任律师，在那里他帮助客户解决了 多年的家族内部公司治理纠纷，成功地为客户赢得了数百万美元的违约纠纷

史密斯先生于1988年在富兰克林和马歇尔学院获得文学学士学位。史密斯先生于1993年在霍夫斯特拉大学法学院获得法学博士学位。

我们相信，史密斯先生在为企业提供广泛法律服务方面的经验 使他有资格在我们的董事会任职。

Richard Mowser是我们的审计 委员会专家。Mowser先生是一位经验丰富的行业专家，在酒店行业拥有30多年的经验。 自2018年5月以来，Mowser先生一直在皇冠点海滩度假村担任餐饮顾问，在那里他重组了 并重新命名了餐厅，使收入增加了400%，第二年的收入同比增长了25%。从2012年5月 到2018年5月，Mowser先生在皇后公园板球俱乐部担任首席执行官，在那里他制定了 并执行了一项战略业务计划，使收入从2012至2013年的1700万美元增加到2015年 至2016年的2500万美元。

Mowser先生于1977年在英国Greshams学校获得本科 学位。Mowser先生也是AAT一级，1979年毕业于伦敦会计学院，曾在德勤会计师事务所担任审计师数年。

我们相信，Mowser先生的 财务专长使他有资格在我们的董事会任职。

重要员工和顾问

Lorenzo Trojan博士自2019年11月以来一直在我们公司 担任机器学习首席工程师，并自2020年5月起担任我们的软件工程总监 。

2017年6月至2019年10月，Trojan 博士在Axial3D担任首席人工智能工程师，Axial3D是贝尔法斯特一家令人兴奋的初创公司，专注于为医疗部门提供定制的解剖 3D打印服务，在那里他塑造并推动了机器学习、数据科学和云工程领域的开发工作。2015年4月至2017年5月，特洛伊博士在总部位于伦敦的全球营销情报公司Mintel担任高级机器学习软件 开发人员。特洛伊博士是一个雄心勃勃的项目的第二位关键雇员，该项目旨在通过使用机器学习、计算机视觉和NLP技术来简化大公司的运营。从2013年8月 到2015年4月，Trojan博士在Robat担任首席仪器科学家，在那里他推动了公司领先产品板载仪器系统的重新设计和实施 。

特洛伊博士于2005年获得了曼彻斯特大学的物理学理学学士学位，并于2010年获得了等离子体物理和核聚变的博士学位。

Ryan Kavanagh博士自2018年10月以来一直 担任我们的数据科学家和高级后端工程师，在完成博士课程后不久加入我们。

从2015年9月到2017年9月，Kavanagh博士在昆士兰大学物理学院担任学生教学职位，在攻读博士学位的同时，向所有级别的学生教授蟒蛇编程和数学 。在此期间，Kavanagh博士还利用大规模并行计算 利用机器学习以及Python和C编程语言来帮助英国核工业确定放射性材料的性质 。

Kavanagh博士于2015年获得化学硕士学位 ，并于2018年9月获得物理学博士学位，两人均毕业于贝尔法斯特皇后大学(Queens University Belfast)。

家庭关系

保罗·佩雷拉是查尔斯·佩雷拉的父亲。除佩雷拉夫妇外，本公司任何高管与上述董事之间均无家族关系。

本公司董事会的组成

保罗·佩雷拉担任我们的首席执行官、总裁兼董事长。首席执行官、总裁和董事会主席的角色目前由同一人 履行，因为我们没有关于这些角色分离的政策，因为我们的董事会 认为，根据公司的立场和方向以及我们的董事会成员身份，不时做出这一决定符合公司和股东的最佳利益。

我们的董事会已确定 我们的领导结构适合本公司和我们的股东，因为它有助于确保董事会和管理层的行动具有共同的目的，并提供单一、明确的指挥链来执行我们的战略计划和 业务计划。此外，我们的董事会认为，首席执行官、总裁和董事长的组合 更适合充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的正常流动。 我们的董事会还认为，拥有一位对我们的技术和行业有广泛历史和知识的董事长是有利的(我们的首席执行官兼总裁Paul Pereira就是这样)。

我们的董事会每年任期 ，并在每次股东年会上选举产生。

董事独立性

适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员在上市一(1)年内由独立董事组成。 此外，纳斯达克规则还要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的，而且审计委员会成员还必须满足交易法规则10A-3中规定的独立性 标准。

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了 审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业情况和所属公司的信息，我们的董事会确定我们的六名董事中有四名是独立的，没有任何关系 会干扰执行董事职责时的独立判断，并且这些董事中的每一名 都是纳斯达克上市标准中定义的“独立”。在做出这样的 决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他 事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益 所有权。

我公司董事会各委员会

我们的董事会已经 成立了审计委员会，薪酬委员会，以及提名和公司治理委员会。薪酬委员会 以及提名和公司治理委员会于2021年1月1日开始运作。我们董事会各委员会的组成和职责 如下。成员在这些委员会任职至辞职或 ，直至董事会另行决定。我们的董事会可以根据其认为需要或不定期成立其他委员会 。

虽然每个委员会直接负责 评估某些列举的风险并监督此类风险的管理，但整个董事会通常 负责并定期通过委员会报告了解此类风险以及旨在缓解此类风险的任何相应补救措施 。这使得董事会及其委员会能够协调风险监督角色。

审计委员会

我们审计委员会的成员是 费肯女士、史密斯先生和审计委员会主席莫瑟先生。审计委员会的主要职能 是监督我们的会计和财务报告流程、内部控制系统、独立注册公共会计 公司关系以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，该委员会的职责包括：

由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除de Minis非审计服务外，都必须事先获得我们的审计委员会的批准 。

审计委员会根据符合SEC和NASDAQ适用标准的 书面章程运作，该章程将在本次发行完成之前 在我们的网站www.getAlfi.com上提供。

赔偿委员会

我们薪酬委员会的成员是史密斯先生、莫瑟先生和担任薪酬委员会主席的费肯女士。薪酬 委员会的主要目的是履行董事会在监督我们的薪酬政策、计划和计划方面的职责 ，并酌情审查和确定支付给我们的高管、董事和其他高级管理人员的薪酬。 我们薪酬委员会的具体职责包括，除其他事项外：

我们薪酬委员会的每位成员 均为非雇员董事(如根据交易所法案颁布的规则16b-3所界定)和一名外部董事(根据修订后的1986年国内收入法第162(M)节或“守则”所界定的 )。

关于董事薪酬， 我们的薪酬委员会负责审核支付给董事会成员的薪酬，并建议 对薪酬委员会认为合适且适宜董事会批准的董事会薪酬进行修改 。在这方面，薪酬委员会可以要求管理层定期 向薪酬委员会报告董事会相对于其他类似情况公司的薪酬状况。薪酬委员会 根据符合SEC和NASDAQ适用标准的书面章程运作，该章程将在本次发行完成之前在我们的网站www.getALFI.com上公布。

提名和公司治理委员会

我们提名委员会的成员 是费肯女士、莫瑟先生和提名委员会主席史密斯先生。除其他事项外，该委员会的职责 包括：

在评估董事候选人时， 提名和公司治理委员会可能会考虑几个因素，包括相关经验、独立性、承诺、 与首席执行官和董事会文化的兼容性、对 公司业务的突出程度和了解，以及公司治理和提名委员会当时认为相关的任何其他因素。公司治理和提名委员会向全体董事会推荐它认为应该由我们董事会提名的任何人 ，我们的董事会在考虑公司治理和提名委员会的推荐和报告后确定提名人选。提名和公司治理委员会 根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作，该章程将在本次发行完成之前在我们的网站www.getAlfi.com上公布。

薪酬委员会连锁与内部人参与

在2019年和2020年，我们没有维持 薪酬委员会。在过去三年中，我们薪酬委员会的任何成员都不是，也从未 担任过我们的管理人员或员工。在我们的董事会或薪酬委员会有一名或多名高管担任 的任何实体的董事会或薪酬委员会成员的情况下，我们的高管目前或在上一财年均未担任过 成员。

公司治理

我们致力于拥有健全的公司 治理原则，这些原则对于有效运营我们的业务和保持我们在市场上的诚信至关重要。 我们理解公司治理实践随着时间的推移而变化和发展，我们寻求采用和使用我们 认为对我们的股东有价值并将积极帮助公司治理的实践。为此，我们定期 审查我们的公司治理政策和做法，并将其与其他同行机构和上市公司的做法进行比较 。我们将继续关注公司治理方面的最新发展，并在 需要时或当我们的董事会确定这将有利于我们的公司和我们的股东时，加强我们的政策和程序。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了有关我们任命的高管在截至2020年12月31日、2019年和2018财年的薪酬的信息 。

雇佣协议

2021年2月10日， 我们与我们任命的每位高管签订了雇佣协议，在三年内继续担任他们目前的职务 。除以下说明外，每个协议都包含相同的条款。Paul Pereira的基本工资为300,000美元； McIntosh先生的基本工资为225,000美元；Cook先生的基本工资为225,000美元，Charles Raglan Pereira的基本工资为250,000美元。每个人都有资格获得董事会酌情决定的酌情奖金，目标金额为基本工资的 至30%。每位高管还有资格获得股票奖励，并参加我们的其他福利计划。如果 超过50%的普通股被第三方收购，则任何未授予的期权应立即授予。

如果高管因正当理由(定义如下)终止雇佣 ，他将有权获得当时现有年度基本工资的6个月。 如果高管仍在履行雇佣协议下的竞业禁止义务，并积极寻求 其他工作，并且无法找到替代工作，我们将额外支付6个月的遣散费。在我们希望无故解雇高管的 范围内，我们有义务为雇佣协议的剩余期限 支付基本工资。

“原因” 的定义(由公司确定)为：(A)该人违反了对公司的任何受托责任；(B)该人违反了协议的任何条款，但如果经 公司认定，该人能够补救，则该人将收到书面通知，该通知应合理详细地说明 未能切实履行义务的性质，并且员工未能在十(10)天内予以补救。(C) 在所犯的司法管辖区内作出构成重罪的作为；。(D)作出道德败坏的犯罪行为(不论是否重罪)；。(E)作出贪污、挪用金钱、欺诈、盗窃、 或贿赂(不论是否重罪)的行为；。(F)该人非法或受管制的药物滥用或不清醒；。(G)该人在履行职责时的重大疏忽或玩忽职守，或未能履行其职责，但条件是： 如果该不履行能够在公司认定的情况下得到纠正，则该人将收到书面通知，该通知应合理详细地说明未能切实履行职责的性质，并且员工在收到该通知后十(10)天内未予以补救 ；(B)如果该人不能在公司认定的情况下予以纠正，则应向该人发出书面通知。 该通知应合理详细说明该人未能切实履行职责的性质，员工在收到该通知后十(10)天内未予以补救。(H)该人士拒绝或没有执行本公司或董事会任何成员或其各自指定人士的合法指示 ，该指示与该人士的责任范围和 性质一致；(I)该人士的任何行为、行动或行为对本公司或任何董事会成员或他们各自指定的人造成重大损害(不论是否损害商业利益)，或可合理预期 对公司造成重大损害的任何行为、行动或行为, 财务或声誉。如果在终止之日 存在有理由终止合同的事实和情况，即使在终止之后发现了此类事实和情况 ，也应视为有理由终止合同。

“充分理由” 指公司实质性违反雇佣协议规定的义务。员工必须在构成此类重大违规行为的事件发生后三十(30)天内以书面形式通知公司，才能使员工有充分的 理由辞职；(B)公司必须在发出通知后三十(30)天内(“公司通知 期限”)内未纠正该事件；以及(C)如果公司在公司通知期限内未能纠正该事件。尽管有上述规定， 公司股票激励计划中定义的控制权变更应构成充分理由。

每一份雇佣协议均约束 高管遵守指定的保密、竞业禁止、非邀约和非贬损公约。保密条款 在本协议有效期内及之后的任何时候均适用。竞业禁止公约在本协议的 期限内和雇佣终止后的六个月内适用。非邀约公约在本协议的 期限内和雇佣终止后的两年内适用。互不贬损公约是相互的，在雇佣期间及之后的任何时候都适用 。雇佣协议并不禁止我们放弃违反限制性 公约。

财政年度结束时的未偿还股权奖励

不包括作为员工激励的一部分的期权 股票计划，截至2020年12月31日的财年最后一天，我们任命的高管中没有任何未授予的股份，也没有任何股权薪酬 计划下的任何未归属股份或权利。

董事薪酬

本招股说明书中的任何期间均未累计或支付与非雇员董事的薪酬 有关的义务。

展望未来，我们的董事会相信 吸引和留住合格的非员工董事对于我们 公司未来的价值增长和治理至关重要。我们的董事会还认为，我们非雇员 董事总薪酬的很大一部分应该是基于股权的，以使这些董事的利益与我们的股东保持一致。在 发售生效日期，我们的每位董事被提名人将被授予以每股行使价 购买普通股的选择权，该价格相当于本次发售的普通股价格。期权将在三年内授予。

同时也是我们员工的董事将不会因他们在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。

某些关系 和关联方交易

除本招股说明书 中“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的薪酬协议 和其他安排以及下文所述的交易外，自2018年1月1日以来，没有也目前没有建议进行任何 交易或一系列类似交易，涉及金额超过或将超过(I)12万美元或(Ii)过去两次完成的我们总资产平均值的1% 。 涉及金额超过或将超过(I)12万美元或(Ii)我们总资产平均值的1%的交易 将超过(I)120,000美元或(Ii)过去两次完成的我们总资产的平均值的1% 持有本公司任何类别股本百分之五或以上或 任何上述人士的直系亲属或关联实体的任何成员，拥有或将拥有直接 或间接重大利益。

李航空航天公司

担保票据，2021年6月30日到期

我们 目前向我们的一名董事会成员和一名股东控制的公司Lee AerSpace有未偿还的本票。 这些票据的本金总额为2,571,808美元，利息年利率为5.0%。票据将于2021年6月30日或发生某些事件(包括本次发行结束)时到期 。截至2021年1月31日， 这些票据的未偿还金额(包括应计利息)为262万美元。票据由我们所有知识产权的质押和首席执行官Paul Pereira和首席业务发展官John Cook的股份质押作为担保。

片剂

根据日期为2020年3月19日的书面协议，李宇航代表我们从联想集团有限公司预购了7600台平板电脑，我们可以在该平板电脑上安装我们的ALFI软件。 我们有权随时或不时地从李宇航购买这些平板电脑，只要支付每台平板电脑125美元的购买价格 。如果我们没有使用过桥贷款的收益来收购所有平板电脑，我们预计将用此次发售的收益购买 任何剩余的平板电脑。

过桥贷款

2020年12月30日，我们与Lee AerSpace(1,700,000美元)、我们的首席执行官Paul Pereira(250,000美元)和我们的首席财务官Dennis McIntosh(50,000美元)签订了过渡性 贷款协议，总额不超过2,000,000美元，金额不低于1,000,000美元；但超过1,000,000美元的任何预付款 由贷款人自行决定。2021年3月22日，我们与李航空航天公司(100,000美元)、我们的首席执行官保罗·佩雷拉(100,000美元)和我们首席执行官的妻子瑞切尔·佩雷拉(50,000美元)签订了第二项过桥贷款协议，提供额外的250,000美元 。2021年4月1日 我们与李航空(10万美元)、保罗·佩雷拉(10万美元)、 我们的首席执行官丹尼斯·麦金托什(5万美元)、我们的首席财务官查尔斯·佩雷拉(5万美元)、我们的首席技术官彼得·博德斯(5万美元)、一名董事、我们首席执行官的妻子瑞切尔·佩雷拉(5万美元)以及三名独立投资者(10万美元)签订了第三项过桥贷款协议。金额将按照我们的要求在贷款人之间按比例垫付，条件是 满足惯例条件。过渡性贷款项下的未偿还金额按每年18.0%的利率计息 。票据将于2021年6月30日或某些事件发生时(包括本次发行结束 )到期。此外，出借人每预付2美元，出借人将按比例获得我们普通股的股份 (“出借人股份”)。截至2021年3月31日，过渡性贷款(包括应计利息)的未偿还金额为283万美元 。此外，贷款人总共收到了1732,532股普通股。

本次发行完成后，出借方股票将受到一年的禁售期 。此后，在符合第144条的情况下，贷款人可以一次性出售最多25%的股份 ，此后只有在出售价格至少为本次发售每股价格的100%的情况下才能出售该等股票 ，并且在30天内，该贷款人出售的股份数量加上该贷款人的任何其他出售，不超过本公司股票最近25天平均交易量的10%。

自该等股份发行至 贷款人之日起，经贷款人同意并遵守证券法后，我们有权 以每股3.175美元的收购价收购此类股份。

此外，过渡性贷款协议 限制了任何贷款人对其股份的投票权，前提是该等股份与贷款人持有的其他有表决权股份相结合将 导致贷款人能够投票超过本公司已发行有表决权股份的50%。

赔偿协议

关于此次发行，我们打算 签订新的协议来赔偿我们的董事和高管。这些协议除其他事项外，将要求 我们在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿这些个人在任何诉讼或诉讼(包括由我们有权提起的任何诉讼或根据我们的权利提起的任何诉讼)中合理招致的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额 该人代表我们公司提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份 。

关联交易审批政策

我们的董事会审查和批准与我们5%或更多有表决权证券的董事、高级管理人员和持有者及其附属公司的 交易，每个 都是关联方。在本次发行之前，关于关联方在交易中的关系或利益的重大事实在考虑此类交易之前已向我公司董事会披露 ，除非对交易不感兴趣的大多数董事批准交易，否则交易不会被视为 。 此外，当我们的股东有权就与关联方的交易进行投票时，关联方在交易中的关系或利益的重大事实将被披露给股东，股东

关于此次发行，我们预计 将采用书面关联方交易政策，该政策将规定此类交易必须经我们的审计委员会批准。 该政策将于本招股说明书所属的注册声明被SEC宣布生效之日起生效。 根据这项政策，审计委员会主要负责审查和批准 或不批准“关联方交易”，这些交易是我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过(I)12万美元或(Ii)过去两个完整会计年度我们总资产平均值的1%，且关联人拥有或将拥有直接或间接 重大利益的交易，以较小的金额为准或可能超过(I)12万美元或(Ii)我们总资产平均值的1%。就本政策而言，相关人士将被定义为董事、高管、 董事的被提名人，或自最近结束的 年度开始以来，我们普通股的实益持有者超过5%的人，以及他们的直系亲属。

主要股东

下表列出了我们已知的有关截至2021年5月3日我们普通股受益所有权的某些信息 ：

标题为“实益拥有的股份百分比 发售前”的栏目是根据截至2021年5月3日的已发行普通股计算的，假设 本次发售完成后，我们可转换优先股的所有流通股自动转换为我们普通股的股份总数 。题为“发售后实益拥有的股份百分比”的栏目是 基于本次发售后将发行的普通股股份，包括我们在本次发售中出售的普通股股份 ，但不包括行使未偿还期权后可发行的任何额外股份，以下注明的除外。

我们已根据证券交易委员会的规则确定受益所有权 ，该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的 。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券以及该人有权 在2021年3月15日起60天内通过行使股票期权或其他权利获得的任何普通股拥有单独或共享投票权或投资权的人。该等股份被视为 由持有该等购股权的人士实益拥有，以计算该人士的持股百分比 ，但就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不视为已发行股份。 除非另有说明，否则本表所列人士或实体对其所实益拥有的所有股份均拥有独家投票权及投资权 。

除了我们的董事和指定的执行人员 ，没有人拥有我们普通股超过5%的实益所有权。

除以下另有说明外，表中所列人员的地址 为公司的c/o地址，地址为佛罗里达州迈阿密海滩547室勒诺克斯大道429号，邮编：33139。

资本说明 股票

以下描述是我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的主要条款的摘要 ，这些条款将在紧接本次发售结束前生效 。普通股和优先股的说明将使我们的资本结构在本次发行完成后发生变化 。在本节中，我们将修订后的 和重述的公司证书称为我们的公司证书，并将我们修订和重述的章程 称为我们的附则。

一般信息

本次发行完成后，我们的授权 股本将包括80,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，以及8,000,000股优先股 ，每股票面价值0.0001美元，所有优先股将不指定。我们的法定股本 目前包括1250万股(12,500,000股)普通股，每股面值0.0001美元，以及 2500,000股优先股，每股面值0.0001美元。本次发行完成后，优先股的所有流通股将转换 为普通股。

本次发行中提供的证券

我们提供3,731,344股普通股和认股权证，以购买最多3,731,344股普通股。普通股份额和配套普通权证将分别发行。我们还在登记 在行使特此提供的认股权证时可不时发行的普通股股份。我们常见的 库存的说明在本部分中如上所述。以下是特此提供的认股权证的某些条款和规定的摘要。 潜在投资者应仔细审阅认股权证形式中的条款和规定，该认股权证作为证物附在本招股说明书所在的注册说明书中。 本招股说明书是该说明书的一部分。

可运动性。认股权证 可在最初发行后的任何时间以及在最初 发行后五年之前的任何时间行使。根据每位持有人的选择，认股权证可以全部或部分行使，方式是向我们递交正式签署的 行使通知，并且在任何时候，根据证券法登记发行认股权证相关普通股的登记声明有效并可用于发行该等股票，或根据证券法获得豁免登记 以发行该等股份，方法是全额支付购买的 数量的普通股。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股 的注册声明无效或可用，且根据证券法 不能获得豁免注册 以发行该等股票，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使 认股权证，在这种情况下，持有人将在行使认股权证时收到根据认股权证规定的公式确定的 普通股净股数。/或 认股权证/认股权证/认股权证。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份 。我们将向持有者支付等于 零头金额乘以行权价格的现金金额，以代替零头股份。

运动限制。如果持有人(及其关联公司)在行使后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股，则持有人 无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的，但在持有人向我们发出通知后，持有人可以免除此类限制，最多不超过行使后我们已发行普通股数量的9.99%。 这样的所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。

行权价格。在行使认股权证时，可购买的普通股每股整体行使价为每股4.57美元，或合并后首次公开募股价格(br})的110%。如果发生影响我们普通股的某些股票股息 和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及任何 资产(包括现金、股票或其他财产)分配给我们的股东，行权价格将受到适当调整。

可转让性。在符合 适用法律的情况下，可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。

交易所上市。我们已获准在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)发行认股权证，交易代码为“ALFIW”。不能保证交易市场会发展起来。

搜查令探员。认股权证将 根据VStock Transfer，LLC(作为认股权证代理)与我们之间的权证代理协议以注册形式发行。认股权证 最初只能由一个或多个全球认股权证作为托管人存放在认股权证代理人处，作为托管人代表 存托信托公司(DTC)，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按照DTC的其他指示 。

基本面交易。在 认股权证中描述的基本交易(一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产 或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者)中， 我们已发行普通股的持有者 现金 或其他财产，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

作为股东的权利。除 认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外，认股权证持有人 在持有人 行使认股权证之前，不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治国理政法。认股权证和 认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

普通股

普通股持有人有权 在股东投票表决的所有事项上 每股一票，包括董事选举。此类持有人 无权累计投票选举董事。持有普通股过半数股份的股东可以选举 所有参选董事。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠， 普通股股东有权按比例从董事会可能不时宣布的股息(如有)中从合法可用于此目的的资金中获得股息 。在我们清算、解散或清盘的情况下， 普通股股东有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须优先分配 优先股权利(如果有，则为未偿还优先股)。普通股股东没有优先认购权或转换权或其他认购权 。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

我们从未申报或支付过任何现金 股本股息。我们目前预计将保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

优先股

董事会被授权在没有股东 行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权力、优先股 和权利，这些权力、优先权和权利可能大于普通股的权利。在董事会确定 该优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响 。然而，影响可能包括，其中包括：

2018年股票激励计划

资格和管理

我们母公司或子公司的员工、董事和顾问 以及员工、董事和顾问均有资格获得2018股票激励计划的奖励 。2018年股票激励计划通常由我们的董事会管理，奖励 非董事或高级管理人员的董事、高级管理人员、员工和顾问，以及由我们的 董事会指定的委员会管理覆盖的员工。计划管理员将有权根据2018年股票激励 计划的明确条款和条件做出所有决定和解释，规定与其一起使用的所有形式，并采用其管理规则。 计划管理员将有权根据其明示条款和条件做出所有决定和解释，规定与2018年股票激励 计划一起使用的所有形式，并采用该计划的管理规则。计划管理员还将根据2018年激励计划设置所有奖励的条款和条件 。

对可用奖励和股票的限制

根据2018年股票激励计划授予的奖励，我们共有1,575,029股普通股 可供发行，其中963,716股 仍未授予。根据2018年股票激励计划发行的股票可以是授权但未发行的股票，也可以是重新收购的普通股 股票。

如果2018股票激励计划下的股票奖励被没收、取消或到期(无论是自愿还是非自愿)，则受此类奖励的任何股票将 变为或再次可用于2020股票激励计划下的新授予。根据2018年股票激励计划实际发行并返还的任何股票奖励 将不适用于根据2018年股票激励计划未来的发行， 但如果未授予的股票被我们没收或回购，则这些股票将可用于根据2018年股票激励计划进行未来奖励 。

奖项

2018年股票激励计划为普通股或股票期权的授予提供了 ，包括SARS、限制性股票的销售或奖金、限制性股票 单位或股息等价权。2018股票激励计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中 将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后操作 限制。

截至2021年5月3日，我们拥有购买723,729股普通股的期权，加权平均行权价为每股1.01美元。

认股权证

本次发行完成后，Kingswood将获得 以5.19美元的行使价购买186,567股我们普通股的认股权证。有关 认股权证的条款，请参阅“承保”。

公司注册证书、章程和特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书和章程 将在本次发售完成时生效，其中包括许多条款，这些条款可能会延迟、 推迟或阻止另一方获得对我们的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单边收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判收购 尝试。这些规定包括下面描述的项目。

董事会组成和填补空缺

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别 。我们的公司证书还规定，只有出于某种原因，并且只有经过当时有权在董事选举中投票的至少三分之二或更多股份的持有者投赞成票 ，才能罢免董事。 此外，我们董事会中的任何空缺(包括因扩大董事会规模而产生的空缺)，即使不到法定人数，也只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补。 ，如果不到法定人数，也只能由当时在任的大多数董事投赞成票。 此外，董事会中的任何空缺，包括扩大董事会规模 导致的空缺，都只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。 其效果是 使股东更难改变我们董事会的组成。

没有股东的书面同意

我们的公司注册证书将规定 所有股东的行动都必须由股东在年度或特别会议上投票表决，并且 股东不得以书面同意的方式代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长 采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在 召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会

我们的公司注册证书和章程 将规定，只有当时在任的董事会大多数成员可以召开股东特别会议 ，只有特别会议通知中列出的事项才可以在 股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将把年度股东大会上可能进行的业务限制在那些适当地 提交会议之前的事项上。

提前通知规定

我们的章程将建立关于股东提议的预先通知 程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给股东会议的新业务 。这些程序规定，股东提案通知必须在采取行动的会议之前以书面形式及时 提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年 日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程对所有股东的 通知的形式和内容有明确的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书和 附例的修订

对公司注册证书的任何修改都必须首先得到公司董事会多数成员的批准，如果法律或公司注册证书有要求，则必须 之后获得有权就修订投票的多数流通股和有权就此投票的每个类别的流通股的多数 作为一个类别，但有关股东 行动、董事会组成和责任限制的条款的修改必须获得不少于已发行 股票三分之二的批准。以及不少于每个类别有权 作为一个类别投票的流通股的三分之二。我们的章程可经当时在任董事的多数赞成票进行修订，但须受章程中规定的任何限制的约束；也可以由有权就修正案投票的流通股 的多数赞成票进行修订，作为一个类别一起投票，但与股东事务通知和提名和特别会议有关的条款的修订必须得到不少于 有权就修正案投票的流通股 的三分之二以及不少于 每个类别有权投票的流通股的三分之二的批准，或者，如果我们的董事会建议，我们的董事会必须以不少于 有权投票的流通股的三分之二的比例作为一个类别进行表决，或者，如果我们的董事会建议，修订必须得到不少于 有权投票的流通股 的三分之二的批准，或者，如果我们的董事会建议 有权就修正案投票的大多数流通股投赞成票，在每种情况下，作为一个类别一起投票 。

非指定优先股

我们的公司证书将为优先股的授权股份提供 。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会 能够阻止试图通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。 例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他发行中导致在没有 股东批准的情况下发行优先股股票。 例如，如果我们的董事会在适当行使其信托义务时确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在没有 股东批准的情况下在一个或多个非公开发行或其他发行中发行优先股在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会 广泛的权力，以确立授权优先股和未发行优先股的权利和优先权。 优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有者的收益和资产金额 。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响 ，并可能产生延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择

我们的章程规定，除非我们书面同意 选择替代形式，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院 没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院) 将是州法律索赔的唯一和独家论坛，涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼； (Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员 或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的任何诉讼；(Iii)因或根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何规定而产生或依据的任何针对我们或任何现任或前任董事、高级管理人员、 或其他员工或股东的索赔的任何诉讼； (Ii)任何声称我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东违反受托责任或其他不当行为的诉讼；以及(Iv)针对我们或受内部事务原则管辖的任何现任或前任 董事或高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼；但条件是，此选择法院 条款不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们的章程进一步规定 ，除非我们书面同意另一个论坛，否则美国佛罗里达州南区地区法院 将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。我们的章程 还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为 已通知并同意此选择的论坛条款。我们认识到，本公司章程中的法院选择条款 可能会使股东在提出任何此类索赔时承担额外的诉讼费用。, 特别是如果股东 不在特拉华州或佛罗里达州(视情况而定)或其附近居住。此外，我们章程中的论坛选择条款 可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼 ，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。特拉华州衡平法院或美国佛罗里达州南区地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果， 包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类 判决可能或多或少对我们的股东有利。

特拉华州一般公司法第203条

本次发行完成后，我们将 遵守特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司 在该股东成为利益股东后的三年内与“利益股东” 进行“业务合并”，除非该业务合并 以规定的方式获得批准。

根据第203条，禁止公司与利益相关股东之间的业务合并 ，除非它满足下列条件之一：

第203节定义了业务组合 ，包括：

一般而言，第203条将 有利害关系的股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人 以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

纳斯达克资本市场上市

上市

我们已获准将我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ALF”。同时，我们还获准 这些权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ALFIW”。

转会代理和注册处

我们 普通股和认股权证代理的转让代理和注册商将是VStock Transfer，LLC。

符合未来出售条件的股票

在此次发行之前，我们的股票一直没有公开市场 。未来我们普通股在公开市场上的销售，或此类股票在公开市场上可供 销售，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后不久将只有有限数量的 股票可供出售。然而， 在此类限制失效后在公开市场出售我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会 对当时的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

根据截至2021年5月3日的已发行股票数量，在本次发行完成后，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，也没有行使已发行期权，我们的普通股将有11,795,493股已发行。在已发行股票中， 本次发行中出售的所有股票，但我们关联公司持有的任何股票(该术语在证券 法案第144条中定义)只能在符合以下描述的限制的情况下出售，并且我们普通股的股票是 普通股的限制性股票，受基于时间的归属条款的约束。在紧接本次发行完成之前由现有股东持有的所有剩余普通股股份将是规则144中定义的“受限证券”。这些受限制的 证券是由我们以私下交易方式发行和出售的，或者将由我们以私下交易的方式发行和出售，只有在根据证券法注册或有资格根据证券法获得注册豁免的情况下 才有资格公开销售，包括规则144或规则701规定的豁免 ，如下所述。

除了规则 144的限制外，我们的过渡性贷款人持有的股票在本次发行完成后将受到一年的禁售期。此后， 在符合第144条的情况下，过渡性贷款人可一次性出售最多25%的股份，此后，只有在出售价格至少为本次发行中每股价格的100%，且此类出售中出售的股票数量， 加上该贷款人在30天内出售的任何其他股票，不超过本公司股票最近25天平均交易量的10%的情况下，才可出售该等股票。

规则第144条

一般来说，实益拥有限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)此人 在出售时或在出售前90天内的任何时候都不被视为我们的附属公司之一，以及(Ii)我们 必须遵守1934年证券交易法(经修订)或交易法在出售前至少 90天的定期报告要求。实益拥有限制性股票至少六个月，但在出售时或之前90天内的任何时候都是我们的附属公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人 将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

只要在每种情况下，我们都必须遵守交易所 法案在销售前至少90天的定期报告要求。关联公司和非关联公司的此类销售还必须 遵守规则144的销售方式、当前公开信息和通知条款。

在豁免或终止下文所述的180天禁售期 后，根据规则144，大约有我们普通股的股份将有资格出售。我们无法估计现有股东将根据第144条选择出售的普通股 股票数量。

规则第701条

根据证券法第701条， 自本招股说明书发布之日起生效，允许依据第144条转售股票，但不遵守第144条的某些限制，包括持有期要求。根据书面补偿计划或合同购买股票的我们的大多数员工、高管或 董事可能有权依赖规则701的转售条款 ，但规则701的所有持有者必须等到本招股说明书发布日期后90天 才能出售其股票。

但是，几乎所有规则701 股票均受锁定协议的约束，如下所述，并在本招股说明书其他部分标题为“承销商” 一节下，在这些 协议中规定的限制到期后即有资格出售。

禁售协议

我们和我们的每一位董事和高管以及持有我们已发行普通股3.0%以上的股东已经签署了锁定协议 ，该协议禁止他们在未经代表事先书面同意的情况下出售我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，期限不少于自本招股说明书发布之日起365天，向我们的董事和主要股东出售180天，以此为前提 有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分标题为“承销商”的部分。

股权激励计划

我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份注册 声明，以注册根据我们的 股权激励计划发行或保留发行的股票。第一份此类注册声明预计将在本招股说明书日期后不久提交， 将在提交给证券交易委员会后自动生效。因此，根据该注册声明 登记的股票将可在公开市场出售，除非该等股票受到我们的归属限制或上述锁定限制

承保

Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，Inc. (“代表”)担任承销商。我们已与代表 签订了日期为2021年5月3日的承销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向以下 名的每一家承销商出售，以下每名承销商分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上列出的承销折扣 购买下表 中其名称旁边列出的普通股和认股权证的数量：

如果承销商购买任何普通股和认股权证，承销商承诺 购买我们提供的所有普通股和认股权证，但不包括下文所述的超额配售选择权 。承销协议规定的事项发生 时，承销商的义务可以终止。此外，根据承销协议， 承销商的义务受承销 协议中包含的惯例条件、陈述和保证的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。

我们同意赔偿承销商 的特定责任，包括证券法下的责任，并支付承销商 可能需要为此支付的款项。

承销商发售普通股和配套认股权证 ，但须事先出售，如已发行并获承销商接受，须经其律师批准 法律事宜及承销协议中指定的其他条件。承销商保留 撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配售选择权

我们已授予承销商超额配售 选择权。该选择权在本招股说明书日期后最多可行使45天，允许承销商按公开发行价减去 承销折扣和佣金，以任何组合方式购买最多559,701股额外普通股和/或认股权证(相当于发行中出售的普通股和认股权证的15%)，仅用于超额配售(如果有)。如果全部行使这一选择权，向公众支付的总价 将为1,780万美元，扣除费用前给我们的总净收益为1,620万美元。

折扣

下表显示了向承销商支付的普通股和权证的每股 以及总承销折扣和佣金。这些金额 显示时假设承销商没有行使和完全行使购买额外股份的选择权。

承销商拟按本招股说明书封面所列公开发行价格向社会公开发售本公司发行的普通股和 认股权证。此外，承销商 可以该价格减去每股普通股0.166美元的优惠价格向其他证券交易商出售部分普通股或认股权证。如果我们发行的普通股和认股权证没有全部以公开发行价出售，代表 可以通过补充本招股说明书的方式改变发行价和其他出售条款。

我们还同意支付代表与此次发行有关的以下 费用：(A)与FINRA审查本次发行相关的所有备案费用和通讯费用；(B)与我们的高级职员和董事的背景调查有关的所有费用、开支和支出；(C)与根据代表指定的外国司法管辖区的证券法提供的证券 的登记、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出，包括代表的合理费用和 开支。(D)代表发行的实际实报实销费用， 包括与“路演”有关的费用；(E)承销商法律顾问的费用；(F)与承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行相关的费用； 和(G)与装订成册的公开发行材料以及纪念品和有利可图的墓碑有关的费用 ；但偿还给

我们估计， 我们应支付的产品总费用约为492,225美元，其中不包括承保折扣总额和根据募集金额 计算的非责任费用报销。

全权委托账户

承销商不打算确认 将在此提供的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

禁售协议

根据“锁定”协议，除有限的例外情况外，我们、我们的高管和董事以及我们的股东已同意，在未经代表事先 书面同意的情况下，不直接或间接提出出售、出售、质押或以其他方式转让或处置 任何普通股(或进行任何旨在或可能导致任何人在未来任何时间转让或处置任何普通股的交易或安排)，进行任何互换。全部或部分拥有我们普通股的任何经济利益或风险， 根据适用于每种股票的发布时间表， 要求或行使任何权利，或导致提交登记声明，包括对 可转换为或可行使或可交换为本公司普通股或任何其他证券的任何普通股或证券的登记，或公开披露打算做任何前述事情，但符合惯例的 例外情况另有规定。 根据适用于每种证券的发布时间表， 提出任何要求或行使任何权利，或导致提交登记声明，包括对 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股或任何其他证券的任何普通股或证券的登记 ，或公开披露上述任何事项的意图，但惯例除外

代表的手令

我们已同意向代表发行认股权证，购买最多共186,567股普通股(占本次发售的普通股的5%，不包括超额配售 选择权)。根据FINRA规则5110(F)(2)(G)，该等认股权证可于发售生效日期起计 起计的四年期间内随时及不时全部或部分行使，该期限不得超过 发售生效日期起计的五年。认股权证可按相当于公开发售价格的125%的每股价格行使。 这些权证已被FINRA视为赔偿，因此根据FINRA规则5110(G)(1)，这些权证将受到180天的禁售期 。承销商(或规则第5110(G)(1)条规定的获准受让人)在本招股说明书发布之日起180天内，不得出售、转让、 转让、质押或质押此等认股权证或相关证券，也不得从事任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易，以导致认股权证或相关证券的有效经济处置 。

行使认股权证时的行使价和可发行股票数量 在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常 现金股息或资本重组、重组、合并或合并。

电子发售、出售和分配股份

电子格式的招股说明书可能会 在一个或多个承销商或销售团队成员维护的网站上提供。代表可 同意向承销商和销售集团成员分配一定数量的普通股和认股权证，以出售给其 在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售组成员进行分销，他们将 按照与其他分销相同的基础进行互联网分销。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息 不是本招股说明书或本 招股说明书组成部分的注册说明书的一部分，也不是本招股说明书或注册说明书的一部分，未经我们批准或背书，投资者不应依赖。

首次公开发行(IPO)价格的确定

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场 。首次公开募股价格是由我们与 代表协商确定的。除现行市场状况外，在确定首次公开募股(IPO)价格时考虑的因素 包括以下因素：

我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场。也有可能在发行后，股票将不会 在公开市场上达到或高于首次公开募股(IPO)价格。

稳定化

与此次发行相关的承销商 可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入 以回补卖空创造的头寸。

这些稳定交易、超额配售 交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们证券的市场价格 ，或者阻止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们证券 在公开市场的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商 都不会就上述交易可能对我们证券价格产生的影响做出任何陈述或预测。 这些交易可能会在纳斯达克资本市场、场外交易或其他方面受到影响，如果开始， 可能会随时停止。

被动做市

与本次发行相关的是，承销商 和销售集团成员可以在股票发售或销售开始前 至分销完成之前的一段时间内，根据《交易法》下的规则M第103条，在纳斯达克资本市场上对我们的证券进行被动做市交易。 根据《交易法》，承销商和销售集团成员可以在纳斯达克资本市场上根据规则M的第103条，在开始发售或出售股票之前的一段时间内，进行被动的做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立报价的 价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的 出价，那么当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

某些关系

承销商及其关联公司已向我们及其关联公司提供或将来可能提供各种投资银行、商业银行、财务咨询、经纪或其他 服务，承销商已就这些服务获得服务，并可能在未来获得惯例费用和费用 报销。

承销商及其关联公司可以在其正常业务过程中不定期地与我们进行交易并为我们提供服务，因此他们 可以获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券(或相关衍生产品 证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户， 此类投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其 关联公司还可以就此类证券 或工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买此类证券 和工具的多头和/或空头头寸。

在美国境外提供限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动 允许本招股说明书提供的证券在任何需要为此采取行动的司法管辖区 公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接发售或出售， 也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售 和销售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非出现会导致 遵守该司法管辖区适用规则和条例的情况。建议持有本招股说明书 的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书有关的任何限制 。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书提供的任何证券的要约或要约购买 此类要约或要约是非法的。

澳大利亚

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件 ，未向澳大利亚证券和投资委员会提交 ，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息 。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章的规定，根据《澳大利亚公司法》第708节规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》第6D章，本招股说明书的证券要约仅提供给可合法提供证券的人，而不披露；(Ii)本招股说明书仅在澳大利亚向上述第(I)款所述的 人提供；以及(Iii)必须向受要约人发送通知，其实质内容是接受本要约，此外，除非 澳大利亚公司法允许，否则同意在根据本招股说明书将出售给 受要约人的证券转让给受要约人后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何证券。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大 出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务中所定义的 。任何证券转售 必须根据适用证券法律的招股说明书要求的豁免或交易进行 。

如果本招股说明书(包括对其的任何修订 )包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。有关这些 权利的详细信息，买方应 参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

中国

本文件所载资料并不 构成该等证券在中华人民共和国(“中国”)(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)的公开发售(不论是以出售或认购的方式)。证券不得在中国境内直接或间接向 以外的法人或自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”出售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是 根据欧洲经济区成员国(每个“相关成员国”)实施的指令2003/71/EC(“招股说明书 指令”)下的豁免规定编制的， 免除了提供证券招股说明书的要求。

相关成员国尚未 且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的招股说明书 指令规定的下列豁免之一：

法国

本文档未在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的情况下分发 法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条和第211-1条及其后的第 条的含义 。根据法国金融监管总局(“AMF”)的规定，法国金融管理局(以下简称“AMF”)将对法国金融监管机构(“AMF”)进行监管。证券 尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本文档和与证券相关的任何其他发售材料 没有也不会在法国提交给AMF审批，因此， 可能不会直接或间接向法国公众分发或分发。

此类要约、销售和分销 已经且只能在法国向(I)代表其账户行事的合格投资者(投资人)作出， 根据法国《货币和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条款的定义和/或(Ii)任何实施条例和/或(Ii)有限数量的根据《法国货币和金融法》第 L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例的规定。

根据AMF一般规定(br})第211-3条，法国投资者被告知，投资者不能(直接或间接)向 公众分销证券，除非按照 法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息 不构成招股说明书，本文档也未向任何爱尔兰监管机构提交或批准 因为这些信息不是在 爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)2005年(“招股说明书条例”)所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券 尚未发售或出售，也不会在爱尔兰以公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付 ，但以下对象除外：(I)招股说明书条例第2(L)条所界定的合格投资者，以及(Ii)少于100名非合格投资者的自然人或法人。

以色列

本招股说明书提供的证券 未经以色列证券管理局(“ISA”)批准或不批准，也未 在以色列注册销售。在未公布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售股票。ISA未颁发与发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证 ，也未验证此处包含的详细信息，确认其可靠性或完整性，或 对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券均受转让限制，且只能在遵守 以色列证券法律和法规的情况下进行。

意大利

意大利共和国的证券发行未经意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societá e la Borsa，简称CONSOB)根据意大利证券法授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，也不得在1998年2月24日第58号法令(“法令”)第1.1(T)条的含义内在意大利公开发售此类证券。

根据上述段落，任何有关意大利证券的要约、出售或交付 或分发任何与该证券有关的要约文件(合格投资者向发行人征求 要约的配售除外)必须：

随后在意大利进行的任何证券分销 必须符合第58号法令 和修订后的11971号法规规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能会 导致此类证券的出售被宣布无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款(“FIEL”)第4条第1款(“FIEL”)豁免适用于向合格机构投资者定向配售证券的注册要求(定义见并符合FIEL第2条第3款及其下公布的规定)，该等证券尚未、也不会 注册(见FIEL 第2条第3款及其下公布的条例)。(“金融工具及交易法”于1948年第25号法律修订) 经修订的“金融工具及交易法”(下称“FIEL”)豁免适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求 。因此，这些证券不得在日本直接或间接发售或出售，也不得向合格机构投资者以外的任何日本居民发售或出售，或为其利益而发售或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内非合格机构投资者的任何人， 任何此类人士购买证券的条件是签署相关协议。

葡萄牙

本文档未在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valore mobiliários)的情况下分发 《葡萄牙证券法》(Código dos Valore Mobilários)第109条的含义。证券 尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件 和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券 市场委员会(Comissão do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此，除非 根据葡萄牙证券法被视为不符合公开发售资格，否则不得将 直接或间接分发给葡萄牙公众。在葡萄牙，此类发售、销售和分销证券 仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义)。只有 这样的投资者才能收到本文档，并且他们不能将本文档或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不会 在瑞典金融监督管理局(Finansinspektionen)注册或批准。因此，除非根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)认为 不需要招股说明书，否则不得提供本文档 ，也不得在瑞典出售证券。落后于Handel med Finansiella仪器(1991：980)(br}仪器)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(根据“金融工具交易法”的定义 )。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的 信息分发给任何其他人。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发售 ，也不会在瑞士Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的 交易机构上市。本文件的编制未考虑ART项下的发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。根据“瑞士债法”的1156条或上市招股章程的披露标准。 27条起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文档或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士公开分发或公开 。

本文件或与证券相关的任何其他发售材料 都没有或将提交给任何瑞士监管机构或得到任何瑞士监管机构的批准。具体而言， 本文档不会向瑞士金融市场监管机构备案，证券发行也不会由瑞士金融市场监管机构监管。

本文档仅限收件人个人使用 ，不得在瑞士广泛传播。

阿拉伯联合酋长国

本文档和证券 均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、拒绝或以任何方式传递，我们也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构在阿拉伯联合酋长国境内营销或销售证券的授权或许可。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。本公司不得在阿联酋境内提供与证券 有关的服务，包括接收申请和/或配发或赎回该等股份。 本公司不得在阿联酋境内提供与该等证券有关的服务，包括接收申请和/或配发或赎回该等股份。

在迪拜国际金融中心，认购 证券的要约或邀请无效或不被允许。

英国

本文件中的信息 或与要约有关的任何其他文件均未提交英国金融服务管理局(Fbr})审批，也未发布或打算发布有关证券的招股说明书(符合经修订的《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第85条的含义) 。本文件以保密方式 发布给英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指)，并且证券 不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发售或出售，但 在不需要根据FSMA第86(1)条发布招股说明书的情况下除外。本文档不应 全部或部分分发、发布或复制，收件人也不得将其内容披露给英国的任何其他 人员。

任何与证券发行或销售相关的 参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义) 仅在FSMA第21(1)条不适用于我公司的情况下才会在英国传达或促使传达 。

在英国，本文档 仅分发给(I)在符合《2000年金融服务和市场法(金融推广) 令》(FPO)第19(5)条(投资专业人员)范围内的投资事宜方面具有专业经验的人员，(Ii)属于第49(2)(A)至 (D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员(A)至 (D)(高净值公司、未注册的协会等)，且仅面向(I)在与投资相关的事项方面具有专业经验的人员分发， 属于《金融服务和市场法案2005(金融推广)令》第19(5)条(投资专业人员)范围内的人员。或者(Iii)可以合法地 传达给谁(统称为“相关人员”)。本文档涉及的投资仅适用于 ，任何购买邀请、要约或协议都将仅与相关人员进行。非相关人员 的任何人都不应采取行动或依赖本文档或其任何内容。

法律事务

本招股说明书提供的普通股的有效性 将由位于华盛顿特区的Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律事项将由纽约Esq的朱莉·卡恩(Jolie Kahn)传递给承销商。

专家

Sack&Company CPAS，LLC， 独立注册会计师事务所，根据其报告中的规定，审计了我们于2020年12月31日和 2019年的合并财务报表。我们已将我们的财务报表包括在招股说明书和注册 声明中，以Slake&Company CPAS、LLC的报告为依据，说明他们在会计和审计方面的权威 。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以表格S-1(档案号333-251959)向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股的注册 声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们普通股的更多信息，请参阅注册说明书及其附件。 每当我们在招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文档时，这些引用不一定 完整，您应该参考注册说明书所附的附件以获取实际合同、协议或其他文档的副本 。

发行完成后，我们 将遵守交易所法案的信息要求，并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理 声明和其他信息。您可以在SEC的 网站www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。我们还维护着一个网站www.getalfi.com。我们网站 中包含或可访问的信息未合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包含了我们的网站 地址，仅作为非活动文本参考。完成发售后，您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及 对这些报告的任何修订。 我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及 对这些报告的任何修订。

财务 报表索引

独立注册会计师事务所报告

2021年5月5日

致Alfi，Inc.董事会和股东 。

对财务报表的意见

我们已经审计了所附的Alfi，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至那时止两个年度的相关业务合并报表、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2020年和2019年12月31日的财务状况 ，以及分别截至2020年和2019年12月31日的两个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

考虑公司持续经营的能力

所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注2所述，公司 运营亏损和累计亏损。它还打算通过未来的融资为运营提供资金，但不能保证 公司将成功筹集此类资本。这些因素令人对公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑 。管理层在这些问题上的计划也在附注2中描述。财务 报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们 必须与公司保持独立。我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表 是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部 控制，但不是为了对公司财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险 (无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

意见

吾等认为，上述 所述财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况 及其截至2020年12月31日及2019年12月31日的经营业绩及现金流量，符合普遍接受的会计原则 。

我们自2020年以来一直担任本公司的审计师

南卡罗来纳州米尔堡

合并 财务报表

ALFI， 公司及其子公司

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 以及1月1日至
2020年12月31日和2019年12月31日，报告
独立审计师

Alfi Inc.

F/k/a Lectrefy，Inc.

合并 资产负债表

见合并财务报表附注

Alfi，Inc.

F/k/a Lectrefy，Inc.

合并操作报表

见合并财务报表附注

Alfi，Inc.

F/k/a Lectrefy，Inc.

合并 股东权益变动表

见合并财务报表附注

Alfi，Inc.

F/k/a Lectrefy，Inc.

合并 现金流量表

见合并财务报表附注

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

注1业务描述背景

ALFI，Inc.是一家 在特拉华州成立的特许C-公司，在技术领域开展业务；特别是在数字出门(DOOH)智能广告领域的软件即服务(SaaS)领域。该细分市场包括人工智能、机器与深度学习、边缘计算、大数据、电信和物联网(IoT)。ALFI，Inc.由自己和全资子公司ALFI，NI Ltd组成，这些子公司构成了合并财务报表。Alfi，NI Ltd是一家在爱尔兰贝尔法斯特注册的企业。 合并后的合并实体在本报告中统称为“公司”。

本公司与上述当前组建相关的 事件时间表始于2018年4月4日，当时佛罗里达州的Lectrefy，Inc.注册了 。2018年7月6日，特拉华州Lectrefy，Inc.成立。2018年7月11日，佛罗里达州资产的Lectrefy，Inc.大幅解散，并入特拉华州新成立的实体Lectrefy，Inc.2018年7月25日，特拉华州的Lectrefy Inc. 作为外国实体在佛罗里达州注册运营。2020年1月31日，特拉华州Lectrefy，Inc.的名称被重新命名为特拉华州C级公司Alfi，Inc.。

2018年9月18日，Lectrefy，NI Ltd在爱尔兰贝尔法斯特成立。2020年2月4日，Lectrefy，NI Ltd更名为Alfi NI Ltd，在爱尔兰贝尔法斯特注册。2020年2月13日，在佛罗里达州运营的Lectrefy Inc.特拉华州C-Corporation 作为一个外国实体名称被重新表述为Alfi，Inc.

2019年，该公司的 软件产品获得了符合GDPR政府法规标准的初步认证，这是其管辖范围内可获得的最高级别隐私 合规性认证。截至2020年6月，该公司的产品已全面开发， 正在向其客户部署。

该公司使用人工智能和大数据分析来衡量和预测人类的反应。其计算机视觉技术由专有的 人工智能提供支持，可在平板电脑或自助服务亭等支持ALFI的 设备前确定某人的年龄、性别、种族、地理位置和情感。然后，它的软件可以根据观众的人口统计和心理档案，将广告实时投放到特定的观众手中。它以负责任和合乎道德的方式在正确的时间将正确的内容提供给正确的人 。通过投放观众想要的广告，该公司为其广告客户 提供他们想要的观众，结果是更高的点击率(CTR)和更高的CPM(千人成本)费率。

该公司创建了 一个企业级多媒体最先进的计算机视觉和机器学习平台，产生了强大的广告 推荐和见解。多种技术在其软件中协同工作，将观众隐私和报告目标 作为公司的两个目标。该软件使用面部指纹过程来进行人口统计确定。因此， 公司不会尝试识别屏幕前的个人。通过提供年龄、性别、种族和地理位置信息，品牌所有者可以获得进行有意义互动所需的所有数据。

该公司解决了 提供有关客户统计数据、使用情况、交互性和参与度的实时、准确和丰富的报告的问题 ，同时从不存储其用户的任何个人身份信息。我们从未要求或要求任何查看者在任何启用ALFI的设备上输入 有关其自身的任何信息。ALFI的设计完全符合所有隐私法规。 ALFI完全符合欧洲的GDPR(一般数据保护法规)、CCPA，California Consumer Privacy Act(加州消费者隐私法)和HIPAA(健康保险携带与责任法案)。

该公司 最初的重点是将其支持ALFI的设备放在拼车、零售商、商场和机场。

公司自成立以来的主要活动 一直是研发、管理协作和筹集资金。截至本报告的 日期，该公司约有9,600台平板电脑作为其他资产(赠送设备)持有或正在运营中 目前客户正在使用。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

注2持续经营和管理层的流动资金计划

截至2020年12月31日，公司现金为8,335美元，每月现金流动率约为200,000美元。截至本 报告日期，公司尚未从客户那里获得可观的收入，业务活动主要包括与其资本项目相关的 现金流出。这些情况表明，自合并财务报表发布之日起一年内，人们对 公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大的怀疑。

该公司已 提交了S-1表格的首次公开募股(IPO)，以筹集至少15,000,000美元，并将其普通股在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市。 预期的资本募集将包括营运资金，以根据其 业务模式启动和扩大业务。然而，不能保证这样的发行将成功完成。

公司自成立以来的主要运营资金来源一直是私募优先股和债务证券的现金收益 。本公司打算通过私募债务和股权证券筹集额外资本，但 不能保证这些资金将按本公司可接受的条款提供，或将足以使 本公司完全完成其开发活动或维持运营。如果公司无法筹集足够的额外资金 ，它将不得不制定和实施一项计划，以进一步延长应付款、减少管理费用或缩减当前业务 计划，直到筹集到足够的额外资金来支持进一步的运营。不能保证这样的计划会 成功。

因此，随附的 综合财务报表已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制，该原则考虑将公司作为持续经营企业继续经营，并 在正常业务过程中实现资产和清偿负债。合并财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算 价值。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

注3重要会计政策

收入确认

根据财务 会计准则委员会(FASB)发布的会计准则更新(ASU)第2014-09号(主题606)“与客户签订合同的收入”，与客户签订的合同收入是根据与客户签订的合同中规定的对价计算的。

ALFI将以三种不同的方式产生 收入。首先，Alfi将在其支持Alfi的平板电脑和售货亭等其他设备上销售广告和内容。其次，阿尔菲还将把其技术作为软件即服务(SaaS)产品授权给其他公司。第三， ALFI还将向广告商 和内容提供商销售反映其从启用ALFI的设备的用户那里获得的反映观众参与度的聚合数据。ALFI的每个收入来源都有不同的客户：(1)购买内容空间的公司，如 美国有线电视新闻网、美国全国广播公司等，或购买广告空间的公司，如可口可乐、福特等；(2)以SaaS为基础支付每屏费用的公司， 在其网络上运营ALFI软件，在那里销售ADS和内容以及在自己的设备上；以及(3) 订阅购买观众参与度数据的公司。

对于由ALFI投入使用的 启用ALFI的平板电脑或设备，ALFI将按千次印象成本(CPM) 确认内容和广告的收入。ALFI将与广告商和内容提供商签订合同， 将指定为显示广告或内容而向ALFI支付的金额。广告商 或内容提供商愿意支付的印象数和每项活动的持续时间由广告商或内容提供商设置。内容 和广告由希望提供内容以供观众参与的公司提供给ALFI。一般情况下，alfi不会为内容付费，但在一定程度上，获取内容的成本将作为销售成本支出。ALFI将在向启用ALFI的设备的最终用户有效交付印象后，确认这些合同下的 收入。

关于 SaaS许可，ALFI希望与第三方签订许可协议，将自己的广告设备与ALFI平台提供的远程管理访问和数据报告 放在一起。这些许可证的有效期可以是指定的 ，也可以续订。ALFI将按屏幕按月向这些第三方收取使用ALFI平台的费用。 ALFI将根据主题606按月确认这些许可证的收入。

ALFI相信 观众参与度的汇总数据将对广告商和内容提供商具有重要价值。ALFI将以订阅方式将此类 数据出售给第三方，并根据合同的 性质在收到订阅付款时确认收入。对于预付费的订阅，收入将被确认为已赚取；对于未预付费的订阅 ，收入将在数据传递给订阅者时确认。

ALFI已经分发了1,000多台设备、平板电脑和自助服务亭，并将其激活投入运营，而不向拼车、商场或机场所有者收取任何费用。 启用ALFI的设备与 提供广告和内容的对象 打交道的是该设备的观众，而不是拼车、商场或机场所有者。预计Alfi将于2021年第二季度开始为投放运营的平板电脑 销售广告和内容。

Alfi尚未 确认其三个潜在不同收入来源中的任何一个。无论设备是否产生收入， 当设备实际投入使用时，设备将根据公司的销售成本政策进行支出。

与 拼车、商场或机场所有者签订的投入使用设备的合同不会规定此人向ALFI付款。对于商场或机场中的售货亭，我们可能会收到单独的服务费来维护设备，但ALFI预计 这不会成为重要的收入来源。ALFI与设备主机签订的合同可能规定，我们将根据ALFI从该设备获得的收入支付收入分成 金额或费用。ALFI将根据其销售成本政策 在销售成本中支出该费用。一般来说，任何时候都不要求拼车公司退还由Alfi分发的平板电脑。 从车辆中取出平板电脑或将其退还给Alfi将自动取消拼车公司获得佣金的机会 。因此，阿尔菲没有预料到拼车会寻求退还平板电脑。由于售货亭成本较高， 可以退还给ALFI，也可以在合同结束时由设施所有者购买。

在截至 2020年和2019年12月31日的12个月中，本公司在每个期间都赚取并记录了-0美元的收入。

整固

合并财务报表包括Alfi，Inc.及其全资子公司的账户。这些实体合计构成了本报告所列期间的合并财务报表 。所有重要的公司间余额和交易 都已在合并中冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制 财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。

现金等价物

本公司将 购买时原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为8,335美元和38,890美元。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

注3重要会计政策- 续

免费设备

本公司于2020年购买了约9,600台联想平板电脑硬件设备(“该等设备”)，以供拼车及其他业务使用。 ALFI的设备代表了一项基于奖励的推广计划，通过该计划，免费向拼车服务或注册了ALFI软件即服务(SaaS)产品的其他企业提供设备。作为与拼车和其他企业签订的ALFI销售协议 的一部分，设备作为免费产品提供，以换取相应企业消费者注意力的货币化 。

本公司以成本或公平市场价值较低的价格记录 这些设备。设备作为其他资产(赠送设备)计入 合并资产负债表，直到提供给拼车或其他企业。在投入使用以供 消费者使用时，公司将其他资产(赠送设备)的费用计入销售成本。

财产和设备

物业厂房和 设备由按成本入账的办公设备减去累计折旧组成。折旧采用直线 法计算相关资产的预计使用年限，办公设备的预计使用年限为三至五年。该公司 对超过500美元的单个项目实行资本化政策，预计使用寿命超过一年。

延长使用寿命、财产和设备的主要 更新和改进的支出被资本化。维护费用和 维修费用在发生时计入费用。管理层每季度不少于 一次对物业厂房和设备进行资产减值测试。

无形资产

本公司确认 与收购成本或完成其技术开发项目的成本相关的可摊销无形资产。 公司在无形资产可供使用之日起投入使用。管理层每季度不少于一次对无形资产进行资产减值测试 ，在本报告所包括的期间内未发现任何资产减值。

信用风险集中

公司面临集中信用风险的 金融工具是现金。一般来说，公司无息账户中的现金可能会不时超过FDIC保险限额。高级管理层定期审查这些机构的财务稳定性 。

金融工具的公允价值

本文讨论的公允价值估计 基于某些市场假设和管理层可获得的相关信息。某些表内金融工具各自的账面价值(账面净值)接近其公允价值。这些金融工具 包括现金、应付帐款票据、固定资产和可摊销无形资产。公允价值大约分别为2020年12月31日和2019年12月31日的现金、应付账款、应付票据、固定资产和可摊销无形资产的价值 。

普通股每股净收益(亏损)

本公司计算每股基本净亏损的方法为：将普通股股东可得每股净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 ，并剔除任何潜在摊薄证券的影响。稀释后每股收益 如果出现，将包括所有可能稀释的 证券行使或转换为普通股时使用“库存股”和/或“如果转换”方法(视情况而定)时发生的稀释。 计算截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的每股基本和稀释收益(亏损)时，不包括潜在摊薄证券 ，条件是这些证券的纳入将是反摊薄的，或者如果它们的行使价高于期内普通股的平均市场价格 。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

注3重要会计政策- 续

普通股每股净收益(亏损) -续

截至2020年12月31日和2019年12月31日，计算每股基本净收益(亏损)时不包括的潜在摊薄证券如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，每股基本和完全稀释净收益(亏损)的分子和分母的对账如下：

普通股

公司于2018年4月4日向创办人发行了 普通股共3,150,000股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，普通股流通股分别为4441,523股和3150,000股。本公司在本报告所包括的期间内未发生股票回购或库房交易 。该公司没有支付2019年或2020年发行的普通股的股息。本公司按面值核算普通股 。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

注3重要会计政策- 续

可转换仪器

美国公认会计原则(GAAP)要求 公司将转换选择权从其宿主工具中分离出来，并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理 。这些标准包括以下情况：(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险 与宿主合同的经济特征和风险没有明确而密切地联系在一起 ；(B)嵌入衍生工具和宿主合同的混合工具没有根据其他适用的公认会计原则以公允价值重新计量 ，公允价值的变化在发生时在收益中报告 ；(C)与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将被视为衍生工具 这一规则的例外情况是当主文书被认为是常规文书时。

本公司已确定 嵌入转换期权不应从其宿主工具中分离出来，必要时，本公司根据票据交易承诺日相关普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，对债务工具中嵌入的转换期权的内在价值(受益转换 特征)的可转换票据进行折让。 根据票据交易承诺日标的普通股的公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的差额，本公司记录了可转换票据的折让(受益转换 特征)。这些安排下的债务折扣将在 相关债务到其声明的赎回日期的期限内摊销。

于截至2020年及2019年12月31日止年度 ，本公司并无记录或发行具有实益转换功能的可换股票据， 亦无记录与实益转换功能相关的债务折扣。于2020年及2019年，本公司发行可转换 系列种子优先股，股东可选择按1：1.260023比例转换为普通股，并分别于2020年12月31日及2019年12月31日在资产负债表上将 列为权益。如果由系列种子股东转换为普通股， 其公允价值将接近本报告所列每个期末资产负债表 中所述的系列种子优先股的现有账面(账面)价值。因此，分别于2020年12月31日或2019年12月31日，在可转换系列种子优先股的转换期权 上未发现嵌入衍生品。

普通股认购权证和其他 衍生金融工具

本公司根据ASC 815对衍生工具进行会计核算 ，ASC 815为衍生工具和套期保值活动(包括嵌入在其他金融工具或合同中的某些衍生工具)建立了会计和报告标准，并要求 以公允价值确认资产负债表上的所有衍生品，无论套期保值关系如何。衍生工具公允价值变动的会计 取决于衍生工具是否符合套期保值关系，以及 指定的关系类型是基于套期保值的风险敞口。于2020年12月31日及2019年12月31日，本公司并无 任何指定为对冲的衍生工具。

该公司通过了 会计准则更新(ASU)2017-11号，每股收益(主题260)，将负债与股权 (主题480)，衍生工具和对冲(主题815)区分开来。本更新第一部分中的修订更改了 某些具有下一轮特征的股权挂钩金融工具(或嵌入式功能)的分类分析。

基于股票的薪酬

我们维持股票 股权激励计划，根据该计划，我们可以向员工、非员工董事和顾问授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、 股票奖励、基于业绩和绩效的奖励或股票单位。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

注3重要会计政策- 续

所得税

递延收入 税项资产及负债乃根据净营业亏损及信贷结转的估计未来税务影响 以及资产及负债的计税基准与按现行制定税率计量的各自财务报告金额之间的临时差异而厘定 。如果公司 更有可能将这些递延所得税资产变现，则该公司将对其递延所得税资产计入估计估值津贴。本公司只有在税务机关根据税收状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税收状况的情况下，才会确认来自不确定的税收状况的税收优惠。 在合并财务报表中确认的此类 a头寸的税收优惠是根据最终结算时实现可能性大于50%的最大税收优惠来衡量的。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司未记录任何未确认的税收优惠。本公司的政策是 在经营报表中将税收相关利息的评估(如果有的话)归类为利息支出，将罚款归类为一般和行政费用 。在本报告所述期间，本公司未确认任何此类罚金或利息。

会计估计/前期重新分类的变化

某些前期金额已 重新分类，以符合本期列报，包括资本化平台生产成本的估计使用寿命的变化 (见附注10)。管理层最初将10年确定为这些 资产的合理使用寿命估计，但根据外部市场竞争和其他技术因素将其修订为5年。作为对截至2020年12月31日的年度审计相关会计政策的标准审查的一部分，公司 做出了这一变更。 本公司已将估计使用年限的变动视为公认会计原则下会计估计的变动，并已将其前瞻性地计入综合财务报表 。根据目前情况，本公司认为其修订后的 估计使用年限分配对该等资产是合理的。

近期会计公告

最近发布了各种 更新，其中大多数是对会计文档的技术更正或对特定 行业的应用，预计不会对公司的财务状况、运营结果或 现金流产生实质性影响。

正向股票拆分

2021年3月1日 公司以1.260023比1的比例进行远期股票拆分。除非另有说明，本报告中反映的股份金额在拆分后列示 。

后续事件

该公司评估在资产负债表日期之后至2021年5月5日发生的事件 。请参阅注释14。

附注4金融工具的公允价值

本公司计量 金融资产和负债的公允价值，其依据是在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转让负债(退出价格)将收到的交换价格或支付的交换价格 。 金融资产和负债的公允价值是根据计量日市场参与者之间为该资产或负债在本金或最有利市场上进行有序交易而收到或支付的交换价格来计量的 。本公司还遵循公允价值等级，这要求实体 在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。

ASC 820描述了 可用于衡量公允价值的三个级别的输入：

级别1-相同资产或负债的活跃市场报价

第2级-活跃市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价

级别3-根据实体自身的假设无法观察到的投入 ，因为几乎没有相关的市场活动(例如，基于假设的现金 流量建模投入)。

无风险利率 是测量日期的美国国债利率，其期限等于该工具的剩余合同期限。 波动率是衡量可比公司股价已经或预计 波动的幅度。由于该公司的普通股尚未公开交易，因此使用的是可比较 公司的历史波动率平均值。

第三级负债 采用对计量衍生负债公允价值有重大意义的不可观察的估值方法进行估值。对于属于公允价值层次结构第3级的公允价值计量，公司 首席财务官将确定适用的估值政策和程序。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

附注4金融工具的公允价值-续

3级金融负债 包括衍生负债，这些证券目前没有市场，因此公允价值的确定 需要进行重大判断或估计。在 公允价值层次第三级分类的公允价值计量变动会根据估计或假设的变动在每个期间进行分析，并在适当情况下进行记录。

重要的可观察到的 和不可观察到的输入包括股价、行权价格、年度无风险利率、期限和预期波动率，并被归类为估值层次结构的第三级 。单独而言，波动率或免息利率的增加或减少可以显著 增加或减少衍生负债的公允价值。衍生负债的价值变动在随附的综合经营报表和全面亏损中作为其他收入(费用)的组成部分记录 。

按非经常性基础计量的非金融资产 包括我们的知识产权、财产和设备，只要发生事件或环境变化表明存在减值情况，这些资产和设备就会使用公允价值技术计量。由于该等计量属短期性质，预付开支、应付账款及应计开支的估计 公允价值与其个别账面值相若。

下表 列出了衍生金融工具、公司唯一以公允价值 在资产负债表上经常性计量和记录的金融负债，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值水平：

下表 汇总了衍生金融工具的公允价值变动，包括净转入和/或净流出， 使用重大不可观察的投入按公允价值经常性计量：

附注5应付票据-相关 方

于2019年至2020年期间， 本公司就与ALFI产品开发成本相关的现金预付款订立了一项关联方应付票据交易(“票据”)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，本票据项下的预付款总额分别为1,812,718美元和759,090美元，目前在资产负债表上列为 负债。票据的原定到期日为2020年12月31日。贷款人批准将到期日 延长至2021年6月30日或发生某些事件(包括本次发行结束)的较早日期。

票据的固定年利率为5%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司与票据有关的利息开支分别为108,122美元及5,013美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应计未付利息总额分别为116,600美元和8,478美元。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY，Inc.

合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

附注5应付票据-相关 方-续

截至 2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无就本票据向关联方贷款人偿还任何款项。截至本报告日期， 关联方贷款人在票据上支付的所有预付款仍未偿还。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，票据的未偿还本金余额总额分别为2571,808美元和759,090美元。

于2020年1月15日， 作为借款人根据票据产生的所有债务到期时及时全额偿付的担保，现有普通股持有人 授予Lee AerSpace，LLC 2,137,400股ALFI普通股的担保权益；代表 票据的抵押品。此外，票据以公司知识产权质押作抵押。

关联方追加预付款

在截至2020年12月31日的12个月内，本公司收到两笔关联方预付款，总现金对价约为37,000美元。 这些关联方预付款没有指定的还款期、利率或担保利息，只有在上述票据的 持有人得到全额偿还后才能支付。

在截至2020年12月31日的12个月内，该公司用现金从独立的第三方供应商购买了约9,600台平板电脑设备。 在9600台平板电脑设备中，有7600台平板电脑是由关联方代表本公司购买的。关联方代表本公司购买的约7,600台平板电脑设备的相关付款条款 需要向关联方支付每台设备125美元的固定还款 ，这是由关联方在首次公开募股(IPO)时支付的。本平板电脑购买协议中没有声明的利率或额外的还款条款 。本公司向相关 方质押的平板电脑设备购买协议的抵押品包括大约7600台平板电脑硬件设备。截至2020年12月31日和2019年12月31日，从相关 方购买的平板电脑设备的未清偿预付款总额分别约为95万美元和-0。

在截至2020年12月31日(2020年12月30日)的12个月内，该公司与关联方投资者签订了200万美元的过桥贷款。 截至2020年12月31日，与关联方贷款人的过桥贷款已获得17万美元的资金。截至2020年12月31日，仍有1,830,000美元未支付给本公司 尚未获得资金。与关联方的过桥贷款条款包括于2021年6月30日或之前偿还本金 ，年利率为18%。除了偿还与关联方的过渡性贷款的本金和利息外，公司还向投资者发行了1,260,063股普通股。截至本报告日期，剩余的1,830,000美元已由关联方投资者提供给本公司。截至2020年12月31日和2019年12月31日，与相关 方投资者提供的过桥贷款相关的未偿还本金分别为17万美元和-0美元。

附注6所得税

该公司在美国(“U.S.”)提交 纳税申报单作为联邦和特拉华州司法管辖区的C-公司，由于业务开始日期为2018年4月4日， 均不受税务机关的审查。

本公司于综合财务报表中并无计提所得税拨备或应计递延税项资产(或负债)，其依据为：尽管预期本公司未来实现任何税项优惠(或负债)的可能性无法 计算，但截至本报告日期为止，本公司并未计入 该等拨备或应计递延税项资产(或负债)。截至本报告日期，该公司已符合所有要求的 地方税、州税和联邦税申报文件。

附注7承付款和或有事项

经营租约

在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司在佛罗里达州迈阿密和爱尔兰贝尔法斯特签订了两份办公空间运营租约。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内， 经营租赁项下的租金支出总额约为100,000美元。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

附注7承付款和或有事项--续

员工股权(股票)激励计划

公司制定了 员工持股计划，根据该计划，公司可自行决定奖励公司普通股员工作为绩效奖励 (“计划”)。根据员工股票期权计划预留的普通股股份总数不超过1,575,029股期权。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在每个期间分别向员工发放了约611,313份和59,063份普通股 期权。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，根据本公司员工股票期权所有权 激励计划向员工发放的未授予普通股期权总额分别为670、376和59,063。每位员工的加权平均执行价 股票期权约为每股1.19美元。管理层在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月中记录了与发行员工股票期权相关的衍生负债和基于股票的薪酬支出，分别为229,712美元和0美元。

截至本报告日期 ，计划参与者未行使员工股票期权。

许可协议

该公司预计 将在2021财年与客户敲定其技术服务的许可协议。该公司目前已与拼车服务和其他企业 达成协议，将其软件即服务(SaaS)和技术产品植入平板电脑设备 和智能屏幕(请参阅注释3)。

诉讼、索赔和评估

本公司可能 参与正常业务过程中产生的法律诉讼、索赔和评估。这类事情有很多不确定因素，结果很难有把握地预测。截至2020年12月31日，没有这样的事情。

关联方

本公司分别于截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二个月内与关联方订立 协议(见附注5及附注 13)。

附注8股东权益

本公司的普通股没有一个可行的 市场来确定其公允价值；因此，管理层估计公允价值将 用于确定已发行转换期权的公允价值。在估计公允价值时，管理层考虑了用股权工具和配售代理对与我们发行优先可转换债券相关的相关普通股进行评估而收到的资产的估计公允价值 。估计公允价值需要相当大的管理层判断力 。因此，实际结果可能与管理层的估计大不相同。

2018年，公司 创设了一类优先系列种子股(简称优先股)。优先股的面值为每股0.0001美元，根据这类优先系列种子股票授权的股票总数为2,500,000股。于截至2020年及2019年12月31日止十二个月内，本公司发行约-0股及1,000,000股优先股，每股支付1.00美元 ，以换取投资者支付的现金代价。截至2020年12月31日和2019年12月31日，两期结束时已发行和已发行的优先股总数分别为250万股 。

优先股股东 在公司解散时享有优先清算权。优先股按1：1.260023的比例由投资者酌情转换为普通股，没有转换到期日或行使执行价。 优先股不向股东支付利息或股息。除了持有股票的合法所有权外，将优先股转换为 普通股没有任何限制。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

附注8股东权益- 续

如果投资者未将优先股 转换为普通股，则优先股具有买断功能。如果向投资者全额返还本金(2,500,000美元)，外加向投资者额外返还1倍资本(2,500,000美元)，公司可以买断优先股。优先股 将在IPO时转换为普通股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有优先股股东将优先股转换为普通股。如上所述，截至本 报告的日期，除最初发行的优先股外，没有出售或转让优先股。

分红

根据认购协议，优先股的持有者无权获得任何股息支付，但在公司解散时拥有第一个 清算权。普通股持有人无权获得任何股息 ，但在向股东支付股息的情况下将获得此类支付。只有普通股股东 才有权获得公司支付的股息。没有分红

在2020和2019年对任何一类股票 (普通股或优先股)支付的款项。

普通股

2018年，公司 创建了一类普通股，以ALFI的业务运营、知识产权、 和其他净资产为代表和抵押。普通股的票面价值为每股0.0001美元，授权发行的股票为1500万股。在创建普通股类别的第一天，公司向负责创建ALFI愿景和产品集的个人发行了约3,150,000股 创建者股票。

在 2020财年，公司向独立第三方发行了31,500股普通股，以换取与 投资关系和筹资相关的服务，并支持创收合同的发展。管理层对此次发行普通股作为2020财年基于股票的薪酬支出的估值约为25,000美元。

在 2020财年，公司向投资者发行了1,260,063股普通股，以换取获得持续业务运营所需的过渡性贷款资金。 管理层对本次发行普通股作为基于股票的薪酬支出的估值约为200万美元。 2020财年。

持有本公司普通股 的持有者有权作为持续经营的企业获得他们在企业中的按比例持有的所有权份额。普通股持有者在公司解散时对优先股股东有第二清算权。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已发行和已发行普通股分别为4,441,523股和3,150,000股。

员工股权(股票)激励计划

公司制定了 员工持股计划，根据该计划，公司可自行决定奖励公司普通股员工作为绩效奖励 (“计划”)。根据本计划为员工股票期权预留的普通股总数不超过1,575,029股。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司在每个 期间分别向员工发放了约611,313份和59,063份普通股期权。截至2020年12月31日和2019年12月31日，根据公司 员工股票期权所有权激励计划向员工发放的未行使普通股期权总额分别为670,376和59,063，截至每个期间结束。

加权平均 每个员工股票期权的执行价格约为每股1.19美元。管理层记录了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度与发行员工股票期权相关的衍生负债和基于股票的 薪酬支出分别为229,712美元和-0美元 和2019年。公司普通股没有一个可行的市场来确定其公允价值；因此， 管理层估计了用于确定已发行员工股票转换期权公允价值的公允价值。 需要相当大的管理层判断来估计已发行员工股票期权的公允价值。因此， 实际结果可能与管理层的估计大不相同。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

附注8股东权益(续)

员工股权(股票)激励计划(续)

截至本报告日期 ，计划参与者未行使员工股票期权。

股票期权与权证估值

股票期权和权证 估值模型需要输入高度主观的假设。股票支付奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权模型估计的 ，波动率数字来自可比实体的历史股价指数 。对于向非员工发行的认股权证和股票期权，本公司根据认股权证和股票期权的合同 期限计算预期寿命。对于员工，公司按照会计准则 法典中定义的“简化”方法计算期权的预期寿命，该方法用于“普通”期权。 无风险利率是根据剩余寿命与期权预期期限一致的美国国债零息债券的隐含收益率确定的。

附注9财产和设备

财产和设备 截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除累计折旧后的余额分别为117,474美元和107,744美元，包括公司为IT服务器和其他可折旧计算机硬件资产购买的设备 。这些资产的平均使用寿命为 5年。

本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别产生了23,915美元和22,166美元的折旧费用。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的物业 厂房和设备余额摘要如下：

2020年12月31日和2019年12月31日的累计折旧 分别为46,801美元和22,166美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司并无进行固定资产处置 或确认资产减值。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

附注10无形资产-知识产权

知识产权--专利和生产成本

该公司的知识产权 包括与其技术创新相关的专利和平台生产成本(请参阅注释1)。计入资本化 专利成本的是与专利开发、收购和申请直接相关的法律和物流费用。资本化平台生产成本中包括与软件开发相关的管理费用 的直接人工、设计、测试、采购和分配。在2020年7月投入使用进行Beta测试后，大写专利 和平台生产成本及其预期使用寿命汇总如下：

公司为专利购置成本分配了15年的预计使用寿命，为技术平台生产成本分配了5年的估计使用寿命 。该公司已获得一项专利，并正在申请美国专利商标局(USPTO)的专利。专利 的法定寿命为20年。自2018年以来，该公司发生了与其技术平台相关的生产成本。

考虑到专利的法定期限为20年 ，管理层确定专利购置成本的使用寿命估算是合理的。考虑到没有软件或版本升级，管理层选择5年的生产成本使用寿命作为对公司 期望其技术产品集产生未来现金流的时间长度的保守预期。但是， 随着ALFI平台的新升级，我们相信使用寿命将进一步延长。(见附注3，会计变更 估计/前期重新分类)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除累计摊销后的无形资产 余额汇总如下：

当ALFI收购 个设备时，它们还没有准备好进行技术部署。在投入使用之前，它们必须首先经过激活过程，包括从设备中删除 现有软件和安装ALFI平台。在2020年7月激活 第一台平板电脑设备后，该公司将其平台投入使用，并开始累计摊销。直到现在 点，alfi仍在招致平台生产成本。

截至2020年12月31日的无形资产未来摊销情况 如下：

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别录得无形资产(扣除累计摊销后)4,384,188美元和3,198,051美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度摊销费用 分别为440,321美元和-0美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度累计摊销 分别为440,321美元和-0-美元。公司在截至2020年12月31日的年度记录的摊销费用为440,321美元，在2019年12月31日记录的摊销费用为-0-。本报告所列两个会计年度内均未发生资产减值费用或无形资产处置 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，无形资产， 累计摊销净额分别为4384,188美元和3,198,051美元。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

附注11其他资产(赠送设备)

片剂

本公司于2020年购买了约9,600台联想平板电脑硬件设备(“该等设备”)，以供拼车及其他业务使用。 作为阿尔菲与拼车公司、商场和机场业主协议的一部分，设备作为免费产品提供。ALFI可能会向该第三方支付收入分成或佣金，用于放置支持ALFI的设备。 有关此类放置的收入确认的讨论，请参阅附注3。

本公司按成本或公平市价中较低者记录 这些资产。设备在提供给拼车公司或其他企业使用之前，在 合并资产负债表中作为其他资产(赠送设备)入账。投入使用后， 公司将这些资产的费用计入销售成本。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，该公司手头大约有8,600台和-0台设备。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月内，本公司分别为拼车服务或其他业务提供了约1,000台和-0-设备的服务。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他资产(赠送设备)总额分别为110.4万美元和0美元。截至2020年12月31日，手头平板电脑的 成本接近其公平市场价值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司记录的与其他资产 (赠送设备)相关的销售成本分别约为152,500美元和-0美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他 资产(赠送设备)余额摘要如下：

当平板电脑 通过拼车或其他业务投入使用时，合法所有权将转移到此类实体。截至2020年12月31日，约有7,600台平板电脑作为与关联方的抵押品持有(请参阅附注5)。

附注12其他收入

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司实现并收取了大约88,000美元和50,000美元，实质上是与其全资子公司Alfi NI Ltd相关的增加软件尚未销售价值的外国 税收抵免。这笔金额 在2020和2019年的简明合并运营报表中记为其他收入。

除 收到的增值税退税外，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，本公司还实现并收取了与其全资子公司Alfi NI Ltd相关的约107,000美元和47,000美元的开发信用，以鼓励北爱尔兰的软件开发 。这笔金额分别作为其他收入记录在2020年和2019年的简明合并运营报表 中。

Alfi，Inc.

F/k/a LECTREFY， Inc.

合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日

附注13应收票据关联方

于截至二零二零年十二月三十一日止十二个月内，本公司产生一项与其过桥贷款(见附注 5)相关的关联方票据，金额为1,830,000美元。关联方应收票据已于2021年1月全额支付给本公司，但于2020年12月31日反映为应收票据 。2020年12月31日和2019年12月31日的关联方应收票据余额分别为1,830,000美元 和-0-美元。

注14后续事件

后续事件

该公司评估在资产负债表日期之后至2021年5月5日发生的事件 。

表格S-1产品

本公司完成了自2021年5月起的首次公开募股(IPO) 。

正向股票拆分

在2020年12月31日之后，公司于2021年1月批准了1.260023比1的远期股票拆分。除非另有特别说明，本报告中包含的 普通股编号是在拆分后的基础上列报的。拆分于2021年3月1日 生效。

过渡性贷款协议

于2021年3月22日及2021年4月1日，本公司与关联方及一份与其过渡性贷款(见附注5)相关的非关联方本票订立额外的 总额750,000美元，利率为18%。除了支付利息和本金外，该公司还发行了472,509股普通股以确保融资。此外，在2020年12月31日之后，本公司通过附注5所述的过桥贷款借入了剩余的1,830,000美元 。因此，过桥贷款项下的未偿还本金总额为2,750,000美元。 预计这些关联方和一张非关联方本票将从S-1表格预期的公开发行所得中偿还。

员工股票期权

2020年12月31日之后，公司 根据员工股权激励计划发行了约53,353份员工普通股期权，加权平均执行价为每股2.00美元 。

普通股

自2020年12月31日起，本公司将普通股法定总股本增加 至80,000,000股。

3,731,344股普通股和

认股权证最多购买3,731,344股普通股

招股说明书

2021年5月3日

独家簿记管理人

金斯伍德资本市场

基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)分部

联席经理

至2021年5月28日(包括2021年5月28日)(25日在 本次发行之日之后的第二天)，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求 提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时 以及关于未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。