美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
(标记一)
|
|
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
在截至本季度末的季度内
或
|
|
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期 _______________
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其约章)
|
|
|
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
|
|
|
|
(主要行政办公室地址) |
|
注册人电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)节登记的证券：
|
各班级名称 |
|
交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|
|
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
|
|
☒ |
|
加速的文件管理器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
|
非加速文件服务器 |
|
☐ |
|
规模较小的新闻报道公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
|
|
|
|
截至2021年4月30日，注册人拥有
目录
|
|
|
页面 |
|
第一部分： |
财务信息 |
|
|
第一项。 |
财务报表 |
1 |
|
|
简明综合资产负债表(未经审计) |
1 |
|
|
简明合并经营报表和全面亏损(未经审计) |
2 |
|
|
股东权益简明合并报表(未经审计) |
3 |
|
|
现金流量表简明合并报表(未经审计) |
4 |
|
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
5 |
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
23 |
|
项目4. |
管制和程序 |
23 |
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
|
第一项。 |
法律程序 |
24 |
|
第1A项 |
风险因素 |
24 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
54 |
|
第三项。 |
高级证券违约 |
54 |
|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
54 |
|
第五项。 |
其他资料 |
54 |
|
第6项 |
陈列品 |
55 |
|
签名 |
56 |
|
|
|
|
|
i
第一部分-财务信息
第一项财务报表
Arcus Biosciences，Inc.
简明综合资产负债表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
|
|
3月31日， |
|
|
12月31日， |
|
||
|
|
|
2021 |
|
|
2020* |
|
||
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自协作合作伙伴的应收款项($ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计应收利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他长期资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应计研究与开发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入，当期($ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延收入，非流动收入(美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他长期负债(#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺(附注10) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累计其他综合(亏损)收入 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总负债和股东权益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
|
* |
|
1
Arcus Biosciences，Inc.
简明合并经营报表与全面亏损
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股金额)
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
协作收入(美元) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
协作和许可总收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究及发展(($ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
营业外收入(费用)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和其他收入，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益法被投资人的视为出售收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
权益法被投资人的亏损份额 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
营业外收入合计(净额) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他综合收益(亏损) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
综合损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
每股基本和稀释后净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
加权-用于 *计算基本和稀释后每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
2
Arcus Biosciences，Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
普通股 |
|
|
其他内容 实缴 |
|
|
累计 |
|
|
累计 其他 全面 |
|
|
总计 股东的 |
|
|||||||||
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收益(亏损) |
|
|
权益 |
|
||||||
|
2019年12月31日的余额* |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
行使股票期权时发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
提前行使的股票期权的归属 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
其他综合收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
2020年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年12月31日余额** |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
根据修订和重新签署的吉利德购买协议发行普通股和购买额外股票的权利，净额为$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
行使股票期权时发行普通股 以及限制性股票的归属 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
提前行使的股票期权的归属 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
其他综合损失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净损失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
2021年3月31日的余额 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
|
* |
|
3
Arcus Biosciences，Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
|
|
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
经营活动现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧及摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
使用权资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资保费摊销 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
营业资产和负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自协作合作伙伴的应收款项(($ |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他长期资产 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
应计研究与开发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他应计负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
递延收入(($ |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营租赁负债 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他长期负债 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
用于经营活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买短期和长期投资 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
短期和长期投资到期收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
出售短期和长期投资 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
购置物业和设备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
向关联方发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
根据股权奖励计划发行普通股所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
回购未归属股份的股票 |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物净增加情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充披露： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
非现金投融资活动： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财产和设备购置的未付部分计入应付账款和应计负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
提前行使的股票期权的归属 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
Arcus Biosciences，Inc.
简明合并财务报表附注
注意事项1. 组织
业务说明
Arcus Biosciences，Inc.(该公司)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于创造一流的癌症疗法。该公司最初的重点一直放在具有良好特性的生物途径上，有重要的科学数据支持它们的重要性。自2015年成立以来，该公司建立了强大而高效的药物发现能力，以创造高度分化的小分子，该公司正在通过合理设计的特定适应症临床试验设计，与其获得许可的单克隆抗体结合开发。该公司目前拥有
流动性与资本资源
截至2021年3月31日，该公司的现金和投资为
注意事项2. 重大会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(美国GAAP)以及美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q和S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。本公司认为，所有被认为是公平列报各期经营业绩和现金流所必需的调整(仅包括正常的经常性调整)都已包括在内。
截至2021年3月31日的前三个月的经营业绩不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未来时期可能预期的业绩。截至2020年12月31日的资产负债表是从该日经审计的合并财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息。
随附的未经审计简明综合财务报表及相关财务资料应与公司年报10-K表格中包含的截至2020年12月31日止年度经审计综合财务报表及其相关附注一并阅读于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)。在合并财务报表附注10-K第II部分第8项中的附注2“主要会计政策摘要”中，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
合并原则
随附的合并财务报表包括Arcus生物科学公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
5
预算的使用
根据美国公认会计原则编制公司的简明综合财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和开支报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和假设。估计用于确定业绩义务的独立销售价格和收入确认的时间、基于股票的奖励和其他发行的价值、研发成本的应计项目、长期资产的使用寿命以及不确定的税收状况。实际结果可能与公司的估计大不相同。
现金等价物和投资
现金等价物包括购买时原始到期日不超过三个月的有价证券。短期投资的到期日在购买时超过3个月，最长可达12个月。长期投资在购买时的到期日超过12个月。总体而言，现金等价物、短期和长期投资被视为可供出售，并按公允价值入账。未实现损益计入累计其他综合收益(亏损)。已实现的损益计入利息和其他收入，净额计入简明综合经营报表和全面收益或亏损。出售证券的成本或从累积的其他综合收益或亏损中重新分类为收益的金额使用特定的识别方法确定的基础。
现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
信用风险集中
现金等价物、短期和长期投资是可能使公司面临集中信用风险的金融工具。该公司投资于货币市场基金、国库券和票据、政府债券、商业票据和公司票据。该公司通过将现金等价物、短期和长期投资放在它认为有信用的银行和机构以及高评级的投资中，限制了与现金等价物、短期和长期投资相关的信用风险。
租赁和租金费用
本公司确认租赁资产为其使用标的资产的权利，并确认相应租赁义务的租赁负债。公司在合同开始时决定一项安排是否为租约或包含租约。经营租赁包括在我们截至2021年3月31日和2020年12月31日的精简合并资产表中的经营租赁使用权资产、其他流动负债和经营租赁负债中的非流动资产。经营租赁使用权资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁付款的净现值时，本公司根据租赁开始日可获得的信息使用递增借款利率。递增借款利率代表本公司在租赁开始时将产生的利率，以借入相当于租赁期内以抵押为基础的租赁付款的金额。本公司将租赁期视为其有权使用标的资产的不可撤销期限，包括合理保证本公司将行使延长合同选择权的任何期限。如果出租人控制选择权的行使，延长选择权所涵盖的期限包括在租赁期内。
本公司选择不将新租赁标准的确认要求应用于期限为12个月或以下的短期租赁，该短期租赁不包括购买本公司合理确定将行使的标的资产的选择权。对于短期租赁，租赁付款在租赁期内按直线原则确认为运营费用。
6
附注3.公允价值计量
金融资产和负债按公允价值入账。公允价值会计准则提供了计量公允价值的框架，澄清了公允价值的定义，并扩大了关于公允价值计量的披露。公允价值被定义为在报告日在市场参与者之间有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。会计准则建立了一个三级层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入。
按公允价值计量的资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑该资产或负债的具体因素。
于列报期间，本公司并无改变其以公允价值计量的资产及负债的估值方式。本公司确认截至报告期末公允价值等级之间的转移。有几个
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
总计 |
|
|
1级 (报价在 以下项目的活跃市场 相同的资产) |
|
|
2级 (重要的其他人 可观测 剩余投入) |
|
|
3级 (重要的其他人 看不见的 剩余投入) |
|
||||
|
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
美国政府机构证券 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
公司证券和商业票据 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
按公允价值计量的总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
|
总计 |
|
|
1级 (报价在 以下项目的活跃市场 相同的资产) |
|
|
2级 (重要的其他人 可观测 剩余投入) |
|
|
3级 (重要的其他人 看不见的 剩余投入) |
|
||||
|
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
美国政府机构的义务 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
公司证券和商业票据 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
按公允价值计量的总资产 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
分类为(合同到期日)：
|
|
|
2021年3月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
短期投资(一年内到期) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期投资(一至两年到期) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金、现金等价物和有价证券投资总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
7
对有价证券的投资被归类为可供出售。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司累积的其他全面收益中的余额包括与公司可供出售的有价证券相关的活动。截至2021年3月31日和2020年12月31日，可供出售的可供销售的有价证券的销售或到期日确认了无形的已实现收益或亏损，因此，公司确实
|
|
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 利得 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
||||
|
截至2021年3月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
美国政府机构证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
公司证券和商业票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
摊销 成本 |
|
|
未实现 利得 |
|
|
未实现 损失 |
|
|
公平 价值 |
|
||||
|
截至2020年12月31日： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
美国国债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
美国政府机构的义务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
公司证券和商业票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
附注4.应计负债
应计负债包括以下内容(以千计)：
|
|
|
截至2021年3月31日 |
|
|
截至2020年12月31日。 |
|
||
|
应计人事费用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
专业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注5.PACT Pharma的股权投资
该公司拥有大约
2020年1月和6月，PACT Pharma在其C系列和C-1系列优先股融资中发行了股票。该公司没有参与这些融资。该公司股权比例的减少和PACT Pharma每股估计公允价值的增加导致稀释收益总计为$
8
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该公司在PACT Pharma公司亏损的份额超过了同期的收益。公司记录了
于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司厘定认股权证的公允价值对简明综合财务报表并不重要。
注6.许可和协作协议
下表汇总了公司与吉利德科学公司(Gilead)和泰豪制药有限公司(TAIHO)的合作协议带来的截至2021年和2020年3月31日的三个月的收入：
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
协作收入 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
协作和许可总收入 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
下表按协作和收入类别汇总了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的收入详情：
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
确认的收入： |
随着时间的推移 |
时间点 |
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
与公司研究相关的Gilead访问权 研发管道 |
* |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
泰豪合作协议 |
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
协作和许可总收入 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
||||
|
当期确认的收入来自： |
2021 |
|
2020 |
|
||
|
期初计入递延收入的金额 |
$ |
|
|
$ |
|
|
|
上期已履行的履约义务 |
|
- |
|
|
- |
|
吉利德科学公司(Gilead Sciences，Inc.)
于2020年5月27日，本公司与Gilead Sciences，Inc.(Gilead Sciences，Inc.)签订了期权、许可和合作协议(Gilead Collaboration Agreement)、普通股购买协议(股票购买协议)和投资者权利协议(统称为Gilead协议)。在反垄断等待期结束后，这笔交易于2020年7月13日完成。成交后，吉利德预付了#美元。
根据吉列德合作协议的条款，吉利德拥有在某些市场开发和商业化zimberlimab的独家许可，并获得了独家选择权，以获得独家许可，在未来10年的合作期限内开发和商业化公司目前和未来的所有临床项目，这取决于吉列德支付的最高达$的访问权付款。
9
在吉利德行使其对一个项目的选择权后，两家公司将共同开发并平分全球开发成本，但须遵守公司的某些退出权利，以及对公司支出和相关后续调整的费用上限。对于每个可选计划，只要公司没有行使其选择退出的权利，公司有权在美国进行联合推广，并平等分享相关损益。吉利德有权独家将美国以外的任何可选项目商业化，但须符合该公司现有合作伙伴对任何地区的权利，吉利德将向该公司支付按收入的10%至20%不等的分级特许权使用费。吉利德将进一步提供持续的研发支持，形式是研究和开发管道访问权，最高可达#美元。
根据股票购买协议和投资者权利协议，Gilead有权根据其选择向本公司购买额外股份，最多为
该公司对交易价格的评估包括对其预期收到的金额的分析，在合同开始时，这笔金额包括预付现金#美元。
该公司根据ASC 606评估了吉利德协议，并确定合同开始时的履约义务包括以下内容：
Zimberlimab许可证
关闭后生效，Gilead获得了Zimberlimab的独家许可。本许可证的独立售价是使用贴现现金流方法确定的。该公司在交易结束之日确认了与这一履约义务相关的全部收入。
Etrumamant选项
吉利德有权行使对该公司的腺苷受体计划etruamant的独家权利的选择权，以换取#美元的期权付款。
截至2021年3月31日，该公司拥有
Domvalimab选项
吉利德有权行使对该公司的抗TIGIT单克隆抗体domvalimab的独家权利的选择权，以换取#美元的选择权支付。
截至2021年3月31日，该公司拥有
与公司研发管道相关的访问权
10
在一段时间内，Gilead获得独家访问公司当前计划以及未来计划的权限
截至2021年3月31日，该公司拥有
Zimberlimab单一疗法的开发和商业化服务
在获得许可证的同时，该公司确定有单独的义务为吉利德提供进一步的开发和商业化服务。这一债券的独立售价是采用预期成本加利润法确定的。这项义务包括与作为单一疗法的Zimberlimab未来的所有开发和商业化相关的费用的50/50份额。分配给这一履约义务的交易价格部分是根据预计作为单一疗法的zimberlimab的开发和商业化的总成本进行分配的。公司将在履行履约义务后确认分配给这些服务的金额。从Gilead收到或支付给Gilead的任何额外付款或支付给Gilead的50/50成本份额将分别确认为研发费用的减少或增加。
截至2021年3月31日，该公司拥有
吉利德还被授予了尚未开发的项目的选择权。这些计划在合同开始时未被确定为履约义务，因为没有确定的计划、收入或成本可与期权价格进行比较。
预付费用
该公司产生了$
泰豪药业股份有限公司
于二零一七年九月，本公司与泰豪订立选择权及许可协议(泰豪协议)，就本公司于日本及亚洲其他地区(不包括中国)(泰豪地区)的投资组合中若干研究产品的潜在开发及商业化进行合作。泰豪协议为泰豪提供了独家选择权，在此期间(选择期)，从公司的计划(每个计划，一个Arcus计划)获得临床阶段研究产品的独家开发和商业化许可。
考虑到泰豪协议中包含的独家选择权和其他权利，泰豪同意向本公司支付总额为$的不可退还、不可贷记的现金。
如果公司至少在一段时间内没有启动IND支持研究
11
根据Arcus计划，它将有资格获得最高美元的或有付款
此外，该公司将获得的特许权使用费从
该公司确定，随着时间的推移，已确定的业绩义务(包括研发服务的综合业绩义务和参加联合指导委员会的义务)已得到履行。该公司使用一种经过时间的输入法来衡量履行其履约义务的进展情况，该公司认为该方法最真实地描述了泰豪在获得公司研发活动期间在转让承诺服务方面的表现。因此，交易价格为$
基于临床和监管里程碑的性质，例如不在本公司控制范围内的监管批准，本公司将不会认为实现该等里程碑的可能性直到与里程碑相关的不确定性得到解决。当收入可能不会发生重大逆转时，里程碑付款将被添加到交易价格中，然后在相对独立的销售价格基础上分配给每项履约义务，公司将为此确认收入。截至2021年3月31日，
本公司亦认为大和在达到指定销售量时应支付的或有款项与专利权使用费支付相若。本公司认为许可是与版税相关的主要项目。本公司将在(I)相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费分配的履约义务已履行(或部分履行)时确认收入。截至2021年3月31日，
《泰豪协议》将一直有效，直至特许产品的所有版税条款期满，在每种情况下，均受某些例外情况的限制。
无锡生物制品许可协议
本公司于2017年8月与无锡生物(经其后修订)订立许可协议(无锡PD-1协议)，根据该协议，本公司获得独家许可，可在除大中华区及泰国以外的世界各地开发、使用、制造及商业化包括抗PD-1抗体在内的产品。从无锡PD-1协议开始到2021年3月31日，公司已预付和里程碑式的付款为$
该公司产生了$
2020年12月，本公司与无锡生物公司签订了一份单独的许可协议(无锡CD-39协议)，以开发抗CD39抗体。根据这项协议，该公司被授予在合作中发现的抗CD39抗体的全球独家经营权，并将负责这些抗体的进一步开发和商业化。从无锡CD-39协议开始到2021年3月31日，公司已经支付了$
Abmuno许可协议
2016年12月，该公司与Abmuno治疗有限责任公司(Abmuno)签订了一项许可协议(Abmuno协议)，获得全球独家许可，开发、使用、制造和商业化包含抗TIGIT抗体的产品，包括domvalimab(以前称为AB154)。根据Abmuno协议，该公司已经预付了总计#美元的预付款和里程碑式的付款。
12
该公司产生了$
基因泰克合作协议
2019年12月，本公司与Genentech通过F.Hoffmann-La Roche Ltd(统称为Genentech)签订了一份临床总合作协议(Genentech Agreement)，根据该协议，双方可以进行涉及Genentech的单克隆抗体、atezolizumab和本公司的研究产品的联合临床研究。根据基因泰克协议，双方在两个不同的研究适应症：二线和三线转移性结直肠癌以及一线转移性胰腺癌中，利用Morpheus平台签订试验补充剂，对依曲那坦和阿唑珠单抗进行评估。该公司和基因泰克将各自提供各自的研究产品用于合作研究，并将根据协议中规定的特定条款分担部分开发成本。自协议生效至2021年3月31日，公司已产生净费用$
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月，本公司根据基因泰克协议产生开支$
地层协作协议
2019年4月30日，本公司与Strata Oncology，Inc.(Strata)签订了一项共同开发与合作协议(Strata Agreement)，利用Strata的精确药物开发平台和专有生物标记物开展临床开发合作，以肿瘤不可知的方式评估公司的临床期抗PD-1抗体zimberlimab。
根据Strata协议的条款，双方将在特定条款下分担部分临床合作的开发成本。斯特拉塔有资格获得$
作为与Strata协议相关的进一步对价，公司向Strata发出
截至二零二一年及二零二零年三月三十一日止三个月，本公司根据分层协议产生开支$。
阿斯利康协议
2020年10月29日，该公司宣布与阿斯利康合作，联合阿斯利康的Imfinzi(Duvalumab)对无法切除的III期非小细胞肺癌(NSCLC)患者进行注册的3期临床试验，评估该公司的研究性抗TIGIT抗体domvalimab，并保留各自分子的现有权利和任何未来的商业经济。阿斯利康将进行试验，每家公司将提供各自的抗癌剂来支持试验。根据协议条款，如果双方批准临床试验的最终预算，该公司可能有义务向阿斯利康偿还所发生的部分费用。
根据吉列德合作协议的条款，吉利德保留共同开发和共同商业化domvalimab的选择权。如果Gilead行使Domvalimab的选择权，阿斯利康与阿斯利康合作的试验预计将成为Arcus和Gilead联合开发计划的一部分，Arcus的部分试验费用将与Gilead分担。
截至2021年3月31日止三个月，本公司根据阿斯利康协议产生重大开支。本共同开发协议的费用记录在研发费用中。
13
注7.股东权益
2020年6月，根据2020年5月提交的S-3表格的货架登记声明，该公司发布了
2020年7月，本公司完成了与吉利德于2020年5月签署的吉利德合作协议、普通股购买协议和投资者权利协议。在反垄断等待期结束后，这笔交易于2020年7月13日完成。完成交易后，吉利德进行了大约$的股权投资。
2021年2月，本公司完成了与吉利德的修订和重新签署的普通股购买协议，根据该协议，吉利德进行了大约#美元的股权投资。
注8.股票薪酬
公司根据2018年股权激励计划和2020年激励计划颁发奖励。
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
研发 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
注9.每股净亏损
每股基本净亏损是根据期内公司普通股的加权平均股数计算的。每股摊薄净亏损是根据本公司在此期间发行的普通股和其他摊薄证券的加权平均股数计算的。
下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，不包括股票和每股数据)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去：加权平均普通股，适用于归属 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
加权平均普通股，用于计算基本和稀释后每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净亏损：基本和摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
14
以下已发行的潜在摊薄证券不包括在每股摊薄净亏损的计算中，因为包括它们将是反摊薄的：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
已发行和已发行的普通股期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未归属的限制性普通股，作为 **合作协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未授予提前行使的普通股期权 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未归属的限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
员工购股计划股份 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
该公司还将吉利德购买公司普通股额外股份的权利的影响排除在其计算之外，因为这些权利在2021年3月31日没有内在价值。
注10.承诺
备用信用证
本公司备有总额高达$的备用信用证。
注11.关联方
与Gilead Sciences，Inc.(Gilead)的关系和交易
截至2021年3月31日，基列德举行了大约
截至2021年3月31日，该公司拥有
截至2021年3月31日的三个月，公司确认
该公司收到了一笔$
15
注12.后续事件
2021年4月，该公司签订了一项租约修正案，修改了其在加利福尼亚州海沃德的现有运营租约的租金明细表，延长了这些租约的期限，并增加了
租约修正案需要额外支付$。
16
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们于2021年2月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中本季度报告第一部分第1项Form 10-Q中的未经审计的简明综合财务报表及其附注，以及我们截至2020年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述和其他陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本报告题为“风险因素”一节所讨论的因素。
概述
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于创造一流的癌症疗法。我们最初的重点放在具有良好特性的生物学途径上，并有重要的科学数据支持它们的重要性。我们已经建立了强大而高效的药物发现能力，以创造高度分化的小分子，我们有能力通过合理设计的特定适应症临床试验设计，与我们的单克隆抗体相结合来开发这些小分子。我们的愿景是创造、开发和商业化高度差异化的癌症联合疗法。
我们目前有五个研究产品在临床开发中。2020年，我们与Gilead Sciences，Inc.(Gilead)签订了选项、许可和协作协议(Gilead Collaboration Agreement)，根据该协议，Gilead获得了zimberlimab的权利，并在10年的协作期内获得了我们当前和未来所有项目的限时独家选择权。对于吉利德行使选择权的每个项目，双方将在全球范围内共同开发，并在美国共同商业化，但有某些例外情况，吉利德将有权在美国以外的地区将该项目商业化，这取决于我们现有合作伙伴对某些地区的权利。2017年，我们与泰豪药业有限公司(泰豪)签订了期权和许可协议(泰豪协议)，根据该协议，泰豪拥有有时间限制的选择权，可以为日本和亚洲其他某些地区(不包括中国)独家授权我们的每个项目的开发权和商业化权利。到目前为止，泰豪已经行使了他们对我们的腺苷受体拮抗剂计划(包括etruamant)和我们的抗PD-1计划(包括zimberlimab)的选择权。
我们的抗TIGIT单克隆抗体Domvalimab(以前称为AB154)正在与zimberlimab联合使用或不使用etruamant与zimberlimab单药治疗在ARC-7中进行评估，这是我们在一线转移性PD-L1中进行的随机2期试验≥50%的非小细胞肺癌。2021年2月，我们启动了ARC-10，这是我们的第一个注册试验，在相同的环境下评估domvalimab联合zimberlimab和zimberlimab单一治疗与化疗。
Etrumandant(以前称为AB928)，我们的小分子Dual A2a/A2b 我们正在对腺苷受体拮抗剂进行评估，包括我们的ARC-4、ARC-6、ARC-7和ARC-9研究，以及基因泰克公司正在进行的两个1b/2期随机试验(Morpheus试验)，这些试验涉及主要肿瘤类型，包括ARC-4、ARC-6、ARC-7和ARC-9。
我们的小分子CD73抑制剂AB680正在进行1/1b期研究，用于治疗一线转移性胰腺癌(ARC-8)和晚期转移性前列腺癌(ARC-6)。
Zimberlimab(以前称为AB122)是我们的抗PD-1单克隆抗体，是我们联合战略的基石。我们目前正在评估几种肿瘤类型的Zimberlimab，无论是单独使用还是与其他药物联合使用，包括ARC-7中的非小细胞肺癌，我们的2期试验，以及ARC-10，这是我们最近启动的注册试验，旨在支持Zimberlimab的批准。
我们的FC激活的抗TIGIT单克隆抗体AB308正在进行剂量递增研究，旨在快速确定AB308与zimberlimab联合使用每三周和每四周一次的剂量。剂量递增研究将进一步评估AB308与Zimberlimab联合使用的安全性、药代动力学和药效学。
吉列德协作
于二零二零年五月二十七日，吾等分别与Gilead订立了Gilead合作协议、普通股购买协议(股票购买协议)及投资者权利协议(统称为Gilead协议)。在反垄断等待期结束后，这笔交易于2020年7月13日完成。交易完成后，Gilead根据Gilead合作协议支付了1.75亿美元的预付款，Gilead根据股票购买协议以每股33.54美元的价格购买了5963,029股我们的普通股，向我们进行了约2亿美元的股权投资。Gilead通过购买220万股票，在美国进行了约5670万美元的额外股权投资(扣除发行成本)。
17
我们的普通股在2020年5月的公开募股中的每股价格为27.50美元。 根据投资者权利协议，wE也是任命基列德的指定人选s, 梅尔达德 帕西、医学博士、博士学位。迈克尔·奎格利博士至我们的董事会。
根据吉列德合作协议的条款，吉利德拥有在某些市场开发和商业化Zimberlimab的独家许可，并获得独家选择权，以获得独家许可，在10年合作期内开发和商业化我们目前和未来的所有临床项目，条件是吉利德支付4亿美元，2022年第一次支付1亿美元，并根据吉列德的选择权，在协议第四、六和八周年各支付1亿美元。对于那些在合作期限结束前进入临床开发的项目，Gilead的选择权将在此后再延长至多三年。吉利德可以在逐个项目的基础上行使其选择权，条件是支付期权费用，对于协议签署之日我们现有的临床项目，每个项目的期权费用从2亿美元到2.75亿美元不等，对于此后进入临床开发的所有其他项目，每个项目的期权费用从1.5亿美元不等。如果Gilead对我们的TIGIT计划行使选择权，我们还有资格获得关于domvalimab的最高5亿美元的潜在美国监管批准里程碑。
在吉利德行使其对项目的选择权后，两家公司将共同开发并平分全球开发成本，前提是我们的某些选择退出计划的权利，以及我们支出的费用上限和与之相关的后续费用调整。对于每个可选计划，只要我们没有行使我们的选择退出权利，我们就可以选择与以下公司在美国共同推广这些计划平分相关损益。吉利德有权独家将美国以外的任何可选节目商业化，这取决于我们现有合作伙伴对任何地区的权利，吉利德将向我们支付按收入的百分比分级的版税，比例从十几岁到二十几岁不等。
根据股票购买协议和投资者权利协议，Gilead有权在五年内不时向我们购买额外的股份，最多拥有我们当时已发行有表决权普通股的35%，购买价等于Gilead行使该选择权时的市价溢价20%(基于往绩5日平均收盘价)和33.54美元的初始收购价，两者中的较大者为溢价20%(基于往绩5日平均收盘价)。投资者权利协议还包括三年的停顿期和两年的禁售期，并为Gilead提供了在禁售期结束时开始的注册权、按比例参与某些未来融资的权利，以及指定两名个人进入我们的董事会的权利。
2021年1月31日，我们和吉利德签订了一份修订和重新签署的普通股购买协议，该协议对普通股购买协议进行了修订和重述，根据该协议，吉利德以每股39.00美元的收购价从我们手中购买了565万股我们的普通股，总收益为2.204亿美元。原有普通股购买协议的所有其他条款，包括吉利德向我们购买额外股票的选择权，最高可达我们当时已发行普通股的35%的最大所有权，仍然存在。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎对我们的业务运营、研发计划和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的最终持续时间和/或严重程度、任何死灰复燃和出现的新毒株的影响、政府当局遏制病毒传播的行动、任何疫苗的时间、可获得性和有效性，以及正常的经济和运营条件何时可以恢复以及恢复到什么程度。我们的管理层继续积极监测这场健康危机及其对我们的运营、主要供应商和劳动力的影响。
我们在美国和国际上受到新冠肺炎不同程度影响的地理区域进行临床试验。虽然在我们正在进行的Arcus赞助的研究中，我们看到了相对强劲的登记人数，但我们预计，随着地方政府对死灰复燃和新压力的出现做出反应，将会看到波动性，每一种新的压力都可能导致长期重建、延长或加强就地避难措施。美国癌症协会(American Cancer Society)也报告说，大流行导致癌症患者的筛查、诊断和治疗减少，这将影响针对早期癌症的临床试验的患者登记情况，以及我们的试验中总体患者的留存情况。患者安全仍然是我们最关心的问题，我们继续与我们现有的和新的调查地点合作，根据卫生当局的指导，实施措施，将对患者的干扰降至最低，并确保继续获得治疗。我们无法预测这场大流行对我们正在进行和计划中的临床项目的最终影响。
在生产和供应方面，我们相信我们目前有足够的药物供应来进行临床研究。我们的第三方合同制造商继续在正常水平或接近正常水平运营，目前我们预计我们的药品供应链不会受到任何干扰，因为这可能会对“新冠肺炎”产生进一步的影响。
由于员工安全措施(如社交距离要求和轮班工作)，我们的发现计划受到实验室运营能力下降的影响。这减缓了我们发现工作的步伐，我们的HIF-2α项目现在预计将在2021年下半年进入临床开发。
新冠肺炎疫情的全面影响仍然高度不确定，可能会发生变化。我们员工的安全、健康和福祉仍然是首要关注的问题，我们为办公室员工和普通员工制定了远程工作安排。
18
我们在实验室为员工提供新冠肺炎检测服务，以降低员工接触新冠肺炎的风险。这些行动增加了我们的运营成本，Whjch再加上尽管实验室容量减少，但没有任何休假或降低人员成本的措施，都将对我们的运营和财务状况产生负面影响。我们预计，由于我们已经对业务进行了调整，未来的影响不会很大。然而，围绕COVID大流行有许多不确定性，未来的事态发展是不可预测的，可能会对我们的运营和财务状况造成实质性的负面影响。
经营成果的组成部分
协作和许可收入
我们的合作和许可收入包括从泰豪和吉利德收到的预付款和定期付款确认的收入，用于我们根据合作协议条款开发我们的研究产品的研发服务，以及来自任何期权行使付款的收入。
运营费用
研发费用
我们的研发费用包括与我们的流水线项目的研发相关的费用。这些费用包括临床前和临床费用、工资和人事费用，包括我们员工的股票薪酬、实验室用品、产品许可证、咨询费用、合同研究和折旧。共享设施费用根据使用情况按比例分配给职能组。根据某些合作协议，我们同意与我们的合作伙伴分担研发费用，或向我们的合作伙伴报销符合条件的费用。我们的内部和外部研发费用都是按实际发生的费用计算的。我们将未来研发活动使用或提供的服务的预付款记录为预付费用，并在执行相关服务时将其确认为费用。
我们不按研究产品分配我们的成本，因为相当数量的研发费用包括内部成本，如工资和其他人员费用，以及未在研究产品层面记录的某些外部成本。特别是，在内部成本方面，我们的几个部门支持多个研发项目，我们不按研究产品分配这些成本。
我们预计，由于我们与吉利德的合作，以及我们寻求完成现有临床试验并将我们的计划推进到后期临床试验，寻求监管机构批准我们的研究产品，并将其他计划推向临床，我们的研究和开发费用在未来几年将大幅增加。后期临床试验通常包括更多的受试者，持续时间更长，包括更多的地理区域。随着我们推进我们的临床阶段计划并准备寻求监管部门的批准，我们还需要对每个计划中的研究产品的制造过程进行某些验证活动。此外，为了最大限度地发挥我们与吉利德合作的潜力，我们相信扩大我们的发现能力和渠道将是非常重要的。因此，我们预计我们的临床前、临床和合同制造费用将比我们迄今产生的费用显著增加。我们未来研发投资的水平将取决于许多因素和不确定因素，包括我们正在进行的临床试验的临床结果、我们的合作者是否选择加入我们的任何计划、我们从合作者那里获得的选择加入的金额和里程碑付款，以及与Gilead就他们选择的计划达成的任何联合开发计划的广度。此外，根据我们与无锡生物和Abmuno的许可协议，以及我们与Strata和阿斯利康的共同开发和合作协议，我们可能需要根据我们研究产品的开发进度支付额外的临床和监管里程碑付款。因此, 我们无法预测完成我们的临床计划或验证我们的制造和供应过程的时间或最终成本，并且由于多种因素可能会出现延误。可能导致或促成延误或额外费用的因素包括但不限于“项目1A”中讨论的因素。风险因素。“
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括行政、财务、人力资源、信息技术、业务和公司发展以及其他行政职能人员的工资和股票薪酬。共享设施费用根据使用情况按比例分配给职能组。我们的一般和行政费用还包括法律、咨询和会计服务的专业费用、租金和其他设施成本、固定资产折旧和其他未归类为研发费用的一般运营费用。
19
我们预计未来几年我们的一般和管理费用将大幅增加，因为我们支持我们不断增长的研发活动，包括人员扩充、额外的占用成本以及与增加的基础设施需求相关的其他成本。
其他营业外收入，净额
除了其他营业外收入，净额主要包括我们在固定收益有价证券投资中赚取的利息，以及与我们对PACT Pharma公司(PACT Pharma)的股权方法投资相关的活动。到目前为止，收益包括我们在PACT Pharma公司投资的稀释收益，这通常发生在PACT Pharma公司新发行的股权证券上。与投资相关的损失包括我们在PACT Pharma净亏损中的份额。
关键会计政策、重大判断和估计的使用
我们的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制该等简明综合财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响于简明综合财务报表日期呈报的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已呈报的收入和开支。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们相信，与收入确认、临床试验应计项目和基于股票的薪酬相关的会计政策反映了我们编制简明综合财务报表时使用的更重要的估计和假设。
在截至2021年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计没有重大变化，而在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中披露的关键会计政策和估计，在随附的简明综合财务报表的附注2中进行了更全面的描述。
经营成果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营结果(单位：千)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
协作收入 |
|
|
9,461 |
|
|
|
1,750 |
|
|
|
7,711 |
|
|
* |
|
|
|
协作和许可总收入 |
|
|
9,461 |
|
|
|
1,750 |
|
|
|
7,711 |
|
|
* |
|
|
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研发 |
|
|
66,387 |
|
|
|
23,142 |
|
|
|
43,245 |
|
|
|
187 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
15,821 |
|
|
|
7,008 |
|
|
|
8,813 |
|
|
|
126 |
% |
|
总运营费用 |
|
|
82,208 |
|
|
|
30,150 |
|
|
|
52,058 |
|
|
|
173 |
% |
|
运营亏损 |
|
|
(72,747 |
) |
|
|
(28,400 |
) |
|
|
(44,347 |
) |
|
|
156 |
% |
|
营业外收入，净额 |
|
|
154 |
|
|
|
647 |
|
|
|
(493 |
) |
|
|
-76 |
% |
|
净损失 |
|
$ |
(72,593 |
) |
|
$ |
(27,753 |
) |
|
$ |
(44,840 |
) |
|
|
162 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*没有意义
协作和许可收入
协作和许可收入增加了770万美元，从截至2020年3月31日的三个月的180万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的950万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，我们确认了与吉利德根据吉利德合作协议持续使用我们的知识产权相关的770万美元的合作收入，以及根据泰豪协议获得的180万美元的合作收入。在截至2020年3月31日的三个月中，我们根据泰豪协议确认了180万美元。
20
研发费用
研发费用从截至2020年3月31日的三个月的2,310万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的6,640万美元，增幅为187%。研究和开发费用的增加包括1500万美元的开发里程碑费用，其中包括支付给无锡生物公司的与zimberlimab有关的1000万美元的里程碑付款，以及应支付给Abmuno的与domvalimab有关的500万美元的里程碑付款，而上一年同一季度没有类似的费用。员工薪酬费用也增加了1050万美元，其中约440万美元包括基于非现金股票的薪酬。这一增长是由我们不断增加的员工人数以及我们2021年的股票奖励推动的。我们正在进行的研究的制造成本和临床成本分别增加了990万美元和900万美元，这是因为与去年同期相比，项目和临床试验的数量增加了。随着我们的持续增长，办公和设施费用也增加了。根据吉列德合作协议，吉利德将偿还开发Zimberlimab的某些适用成本，包括与里程碑支出相关的400万美元成本分摊，这部分抵消了研发费用的总体增长。
一般和行政费用
截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用增加到880万美元，增幅为126%，从截至2020年3月31日的三个月的700万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的1580万美元。一般和行政费用增加的主要原因是员工补偿费用为680万美元，其中约490万美元包括基于非现金股票的补偿。这一增长是由我们不断增加的员工人数以及我们2021年的股票奖励推动的。财务和法律费用的额外增长在很大程度上是由支持我们增长和持续遵守上市公司要求所产生的成本推动的。由于我们不断扩大的员工和办公空间，我们还产生了额外的设施费用。
营业外收入，净额
营业外收入净减少40万美元，降幅76%，从截至2020年3月31日的三个月的60万美元降至截至2021年3月31日的三个月的20万美元。减少的主要原因是，在截至2021年3月31日的季度里，我们的可销售固定收益证券组合的投资收益率比去年同期下降，导致利息收入下降。
流动性与资本资源
到目前为止，我们的运营资金主要来自股票发行的净收益约6.771亿美元，以及我们合作和股票购买协议的收益约6.414亿美元，其中包括2021年2月向吉利德出售565万股我们的普通股所获得的2.204亿美元的毛收入。截至2021年3月31日，我们拥有8.849亿美元的现金、现金等价物和有价证券投资，而截至2020年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券投资为7.351亿美元。我们的现金和投资以各种计息工具持有，包括货币市场基金、美国政府国债、美国政府机构证券以及对公司证券的投资。
根据我们现有的业务计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和投资将足以为我们计划的运营水平提供至少到2023年的资金。
我们可能需要额外的资金来完成我们的研究产品的开发和任何商业化。我们未来的资本需求将视乎很多因素而定，包括：
|
|
• |
我们研究产品的临床试验的范围、进度和成本，以及药物发现、临床前开发活动和实验室测试； |
|
|
• |
我们决定从事的临床项目的数量和范围； |
|
|
• |
制造开发和商业制造活动的范围和成本； |
|
|
• |
根据我们现有合作伙伴的权利，与我们当前和未来的临床项目相关的时间和费用数额，以及与我们在此类项目的全球发展计划中所占份额相关的成本； |
|
|
• |
我们根据泰豪协议和吉利德合作协议收到的里程碑付款的时间和金额，以及吉利德合作协议下的期权费用； |
|
|
• |
我们获得或许可其他研究产品和技术的程度； |
|
|
• |
对我们的研究产品进行监管审查的成本、时间和结果； |
|
|
• |
如果我们的任何调查产品获得上市批准，建立销售和营销能力的成本和时间； |
21
|
|
• |
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用； |
|
|
• |
我们在有利条件下建立和维持合作的能力(如果有的话)； |
|
|
• |
我们努力加强业务系统以及我们吸引、聘用和留住合格人员(包括支持我们的研究产品开发的人员)的能力； |
|
|
• |
作为一家上市公司的相关成本；以及 |
|
|
• |
与我们的研究产品商业化相关的成本，如果它们获得市场批准的话。 |
如果我们通过发行股权证券来筹集额外的资金，我们的股东可能会受到稀释。我们未来参与的任何债务融资可能会对我们施加额外的契约，限制我们的运营，包括限制我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的普通股、进行某些投资以及从事某些合并、合并或资产出售交易的能力。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、减少或终止我们的部分或全部开发计划和临床试验。我们还可能被要求在某些地区出售或授权他人使用我们的研究产品，或表明我们更愿意开发和商业化自己。
有关与我们的大量资本要求相关的额外风险，请参阅“风险因素”。
简明现金流量表汇总表
下表列出了以下每个期间现金、现金等价物和限制性现金的主要来源和用途(以千计)：
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
现金净额(用于)由以下机构提供： |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
经营活动 |
|
$ |
(66,316 |
) |
|
$ |
(31,277 |
) |
|
投资活动 |
|
|
62,826 |
|
|
|
40,056 |
|
|
融资活动 |
|
|
222,120 |
|
|
|
610 |
|
|
现金、现金等价物和限制性现金净增长 |
|
$ |
218,630 |
|
|
$ |
9,389 |
|
用于经营活动的现金
截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为6630万美元，而去年同期为3130万美元。经营活动的现金流变化主要是因为我们的净亏损增加了4480万美元，达到7260万美元。我们净亏损的变化主要是由于我们扩大了临床开发活动，以及为支持我们的运营而产生的一般和行政成本。现金使用量的总体增长被非现金项目的同比变化部分抵消，包括基于股票的薪酬增加的930万美元，以及由于向供应商和合作者付款的时间安排导致的资产和负债余额的变化。
投资活动提供的现金
截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的现金为6280万澳元，而去年同期为4010万美元。投资活动的现金流变化主要是由于我们对固定收益有价证券投资的净到期日。
融资活动提供的现金
在截至2021年3月31日的三个月里，融资活动提供的现金为2.221亿美元，而去年同期为60万美元。提供的现金增加主要是由于根据修订和重新签署的股票购买协议的条款于2021年2月从Gilead收到的现金，以及在截至2021年3月31日的三个月期间收到的根据股权奖励计划发行普通股的资金。
合同义务和承诺
在截至2021年3月31日的三个月里，与我们在截至2020年12月31日的年度报告中披露的Form 10-K表格中披露的内容相比，我们在正常业务过程之外的合同义务没有发生实质性变化。
22
表外安排
自成立以来，我们从未从事过美国证券交易委员会(SEC)规则和法规中定义的任何表外安排。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
我们的金融工具和金融状况所固有的市场风险，是指利率、汇率或一般市场和经济状况的不利变化所带来的潜在损失。我们的市场风险与我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中讨论的风险没有实质性变化。我们不认为通货膨胀、利率变化、汇率波动或一般市场和经济状况对我们在本文所述任何时期的经营业绩产生重大影响。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们的1934年证券交易法(交易法)报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。
一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证组织内的所有控制问题(如果有的话)都已被检测到。因此，我们的披露管制和程序旨在提供合理的(而非绝对的)保证，确保我们的披露管制制度的目标得以实现。
截至本报告期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，根据交易所法案第13a-15条对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据本次评估，截至本次评估日期，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
23
第二部分-其他资料
第1项法律诉讼
我们目前不是任何重大法律程序的一方。我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第1A项风险因素。
您应该仔细考虑以下风险因素，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的精简合并财务报表及其附注，以及我们提交给SEC的其他公开文件，包括我们于2021年2月25日提交给SEC的Form 10-K年度报告。以下任何风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景，或者导致我们的实际结果与我们在本报告中以及我们可能不时做出的前瞻性陈述中包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑所描述的所有风险因素。
风险因素摘要
|
|
• |
新冠肺炎疫情的影响和相关风险可能会对我们的研发计划和财务状况产生实质性的不利影响。 |
|
|
• |
我们是一家早期免疫肿瘤学公司，运营历史有限。自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损。我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。 |
|
|
• |
我们可能需要获得额外的资金来资助我们的运营，并完成我们研究产品的开发和任何商业化。如果我们没有从现有的协作协议中获得可观的选择加入、里程碑或版税付款，或者无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被迫限制我们的运营，或者推迟、减少或取消我们的产品开发计划。 |
|
|
• |
我们的开发工作还处于早期阶段。如果我们无法开发、获得监管部门对我们的研究产品的批准并将其商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到实质性的损害。 |
|
|
• |
临床药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程。临床前研究和早期临床试验的结果并不总是预测未来的结果。我们推进到临床试验的任何研究产品可能不会在以后的临床试验中取得有利的结果(如果有的话)，也可能不会获得市场批准。 |
|
|
• |
在临床试验中登记和保留受试者既昂贵又耗时，可能会因为竞争疗法、竞争研究产品的临床试验和公共卫生流行病而变得更加困难或变得不可能，每一项都可能导致我们的产品开发活动出现重大延误和额外成本，或者导致此类活动失败。 |
|
|
• |
我们的研究产品在开发期间或获得批准后可能会发现严重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，这可能导致我们的临床开发计划中断、监管机构拒绝批准我们的研究产品或限制我们的研究产品的使用，如果在市场批准后发现，可能会撤销营销授权或随后对我们的研究产品的使用进行限制。 |
|
|
• |
我们战略的一个关键要素是开发投资组合内的组合。如果我们不能成功地发现、开发和商业化研究产品，这些产品利用不同的作用机制来实现比使用单一药物或其他联合疗法更好的结果，我们实现战略目标的能力将受到损害。 |
|
|
• |
我们的某些研究产品在某些适应症上可能需要配套诊断。如果不能成功开发、验证和获得此类测试的监管许可或批准，可能会损害我们的产品开发战略，或阻碍我们实现研究产品的全部商业潜力。 |
|
|
• |
我们已经并将继续在美国境外进行部分临床试验，FDA可能不会接受在国外进行的试验数据。 |
|
|
• |
我们希望依靠与吉利德的合作来研究、开发、制造和商业化我们的研究产品。如果合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。 |
24
|
|
• |
我们依赖第三方进行临床试验，生产和供应足够数量的研究产品，并进行一些研究和临床前研究。如果这些第三方不能令人满意地履行合同职责或未能在预期期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。 |
|
|
• |
即使我们的研究产品获得FDA的批准，它们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。 |
|
|
• |
我们目前签署了几项许可内协议，根据这些协议，我们获得了使用、开发、制造和/或商业化某些研究产品的权利。如果我们违反了这些协议下的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，失去对这些调查产品的权利，或者两者兼而有之，这将对我们的业务和前景产生不利影响。 |
|
|
• |
我们的经营活动可能会受到我们许可证和其他战略协议中某些契约的限制，这可能会限制我们的发展和商业机会。 |
|
|
• |
如果我们不能为我们的研究产品获得和维持足够的知识产权保护，或知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们成功将产品商业化的能力可能会受到不利影响。 |
|
|
• |
我们可能需要获得第三方技术的额外许可，这些许可可能无法向我们提供，或者只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务，这是意想不到的。 |
|
|
• |
我们可能会卷入诉讼，指控我们侵犯了第三方的知识产权，或保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，这些诉讼可能既昂贵又耗时，并对我们开发研究产品或将其商业化的能力产生不利影响。 |
|
|
• |
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更快地发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功地营销产品。如果他们的研究产品被证明比我们的更安全或更有效，那么我们的商业机会就会减少或消失。 |
|
|
• |
Zimberlimab的开发和商业化可能会面临来自其他抗PD-1抗体的激烈竞争，这些抗体已经获得了拥有大量资源和更多开发、制造和商业化生物化合物经验的大公司的上市批准。 |
|
|
• |
我们的内部信息技术系统或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障、安全漏洞、数据丢失或泄露以及其他中断，这可能会导致我们的调查产品开发计划受到实质性破坏，危及与我们业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息，可能使我们面临通知义务、责任或声誉损害，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。 |
|
|
• |
不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。 |
|
|
• |
医疗法律和实施条例的变化，以及医疗政策的变化，可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。 |
与新冠肺炎影响相关的风险
新冠肺炎疫情的影响和相关风险可能会对我们的研发计划和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎对我们的业务运营、研发计划和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，包括疫情的最终持续时间和/或严重程度、任何死灰复燃和出现的新毒株的影响、政府当局遏制病毒传播的行动、任何疫苗的时间、可获得性和有效性，以及正常的经济和运营条件何时可以恢复以及恢复到什么程度。美国癌症协会报告说，这种大流行已经导致筛查、诊断和治疗癌症的人数下降。病人这将对针对早期癌症的临床试验的患者登记和我们试验中总体患者的留存产生不利影响。*虽然我们在美国和国际上在受新冠肺炎不同程度影响的地理区域进行临床试验，但由于上述因素，我们无法预测这次大流行对我们正在进行和计划中的临床计划的最终影响。
25
我们的探索计划是受以下因素影响运营中容量在我们的实验室里由于员工安全措施，如社交距离要求和倒班工作。这有减慢了我们探索的步伐，我们的HIF-2α计划现在预计将于#年进入临床开发。2021年下半年。
新冠肺炎疫情的全面影响仍然高度不确定，可能会发生变化。我们员工的安全、健康和福祉仍然是首要关注的问题，我们为办公室员工制定了远程工作安排，并为实验室员工提供定期新冠肺炎检测服务，以降低员工接触新冠肺炎的风险。这些行动增加了我们的经营成本，再加上尽管实验室容量减少，但没有任何休假或削减人员成本的措施，都会对我们的财政状况产生不利影响。
此外，新冠肺炎大流行的影响，包括政府和其他抗击它的行动，如强制实施避难所和其他公共卫生命令，可能会加剧下述风险的影响。
与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求相关的风险
我们是一家早期免疫肿瘤学公司，运营历史有限。自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续遭受重大亏损。我们从未从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会盈利。
我们是一家处于早期阶段的免疫肿瘤学公司，运营历史有限，这可能会使我们很难评估到目前为止我们业务的成功程度，也很难评估我们未来的生存能力。我们所有的研究产品都在开发中，没有一个被批准商业化销售。我们从未从产品销售中获得任何收入，自开始运营以来每年都出现净亏损。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度，我们的净亏损分别为7260万美元和1.229亿美元。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为4.08亿美元。我们预计，如果有的话，也需要几年的时间，我们才能准备好商业化的研究产品。我们预计，在未来几年和可预见的未来，随着我们研究产品的发展，运营亏损水平将会增加。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益(赤字)和营运资本产生不利影响。
为了实现盈利并保持盈利，我们必须开发一种具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的研究产品的临床前研究和临床试验，获得这些研究产品的市场批准，制造、营销和销售那些我们可能获得市场批准并满足任何上市后要求的产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功地将我们的一个或多个研究产品商业化，我们也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂、延误和其他已知和未知的挑战。如果我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力，我们将继续产生大量研发和其他支出，以开发和营销更多的研究产品。如果我们不能实现并保持盈利，将会降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们公司价值的下降也可能导致我们的股东损失全部或部分投资。
我们可能需要获得额外的资金来资助我们的运营，并完成我们研究产品的开发和任何商业化。如果我们没有从现有的协作协议中获得可观的选择加入、里程碑或版税付款，或者无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被迫限制我们的运营，或者推迟、减少或取消我们的产品开发计划。
生物制药研究产品的开发是资本密集型的。自成立以来，我们使用了大量现金为我们的运营提供资金，预计未来几年随着我们的研究产品进入临床前研究和临床试验并取得进展，以及我们扩大临床、监管、质量和制造能力，我们的费用将大幅增加。此外，如果我们的任何研究产品获得市场批准，我们预计将产生与营销、销售、制造和分销相关的巨额商业化费用。
截至2021年3月31日，我们拥有8.849亿美元的现金、现金等价物和投资。虽然我们相信至少到2023年，我们的现金状况将足以为我们预期的运营水平提供资金，但我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
|
|
• |
我们研究产品的临床试验的范围、进度和成本，以及药物发现、临床前开发活动和实验室测试； |
|
|
• |
我们决定从事的临床项目的数量和范围； |
|
|
• |
制造开发和商业制造活动的范围和成本； |
26
|
|
• |
根据我们现有合作伙伴的权利，Gilead行使其获得我们当前和未来临床项目独家许可的时间和数量，以及与我们在此类可选项目的全球发展计划中的份额相关的成本； |
|
|
• |
根据我们的期权和许可协议(泰豪协议)和吉利德合作协议，我们从泰豪制药有限公司(泰豪)获得里程碑式付款的时间和金额，以及吉利德合作协议下的期权费用； |
|
|
• |
我们获得或许可其他研究产品和技术的程度； |
|
|
• |
对我们的研究产品进行监管审查的成本、时间和结果； |
|
|
• |
如果我们的任何调查产品获得上市批准，建立销售和营销能力的成本和时间； |
|
|
• |
准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的费用； |
|
|
• |
我们在有利条件下建立和维持合作的能力(如果有的话)； |
|
|
• |
我们努力加强业务系统以及我们吸引、聘用和留住合格人员(包括支持我们的研究产品开发的人员)的能力； |
|
|
• |
作为一家上市公司的相关成本；以及 |
|
|
• |
与我们的研究产品商业化相关的成本，如果它们获得市场批准的话。 |
我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发研究产品和将其商业化的能力产生不利影响。如果我们不能在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。此外，如果我们能够筹集额外的资本，筹集额外的资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或研究产品的权利。
与我们调查产品的发现和开发相关的风险
我们的开发工作还处于早期阶段。如果我们无法开发、获得监管部门对我们的研究产品的批准并将其商业化，或在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到严重损害。.
我们没有批准销售的产品，我们最先进的研究产品最近才进入我们的第一次注册试验。我们随后可能了解到FDA可能要求的某些信息或数据，这可能需要进行额外的临床前研究或产生额外的信息，在时间和费用方面都需要付出巨大的成本，包括在对研究用新药申请(IND)实施临床搁置的情况下。即使我们进行了额外的研究或生成了要求的额外信息，FDA也可能不同意我们已经满足了他们的要求，所有这些都会导致我们的计划出现重大延误和费用。
为了支持我们临床项目的发展，我们需要扩大我们的临床运营、质量和监管能力。部分由于我们有限的基础设施、作为一家公司进行临床试验的经验以及监管机构之间的互动，我们不能确定我们的临床试验是否会按时完成，我们计划中的临床试验是否会按时启动，或者我们计划中的开发计划是否会被FDA或其他类似的外国监管机构接受，或者如果获得批准，我们的研究产品是否可以成功商业化。
我们创造产品收入的能力(如果有的话)将在很大程度上取决于我们成功完成上述活动的能力，以及成功开发我们的一个或多个研究产品并最终将其商业化所需的任何其他活动。我们研究产品的成功将进一步取决于以下因素：
|
|
• |
我们与基列合作的成功； |
|
|
• |
圆满完成临床前研究； |
|
|
• |
允许根据监管申请继续进行我们计划中的临床试验或未来的临床试验； |
|
|
• |
成功登记并完成临床试验； |
|
|
• |
收到相关监管部门的上市批准； |
27
|
|
• |
与第三方制造商建立临床供应的制造能力或安排，并在获得批准后用于商业供应； |
|
|
• |
建立销售、营销和分销能力，并在获得批准后单独或与其他公司联合开展产品的商业销售； |
|
|
• |
如果患者、医疗界和第三方付款人认可我们的产品，则接受我们的产品； |
|
|
• |
有效地与其他疗法竞争； |
|
|
• |
制定和实施市场营销和报销策略； |
|
|
• |
获得并维持第三方保险和适当的补偿； |
|
|
• |
获得并维护我们研究产品的专利、商业秘密和其他知识产权保护和法规专有性； |
|
|
• |
如果需要，及时或完全获得配套诊断测试的许可或批准的能力；以及 |
|
|
• |
在获得批准后，保持任何产品的持续可接受的安全状况。 |
如果我们不能及时实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的研究产品商业化，这将严重损害我们的业务。
临床药物开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程。临床前研究和早期临床试验的结果并不总是预测未来的结果。我们推进到临床试验的任何研究产品可能不会在以后的临床试验中取得有利的结果(如果有的话)，也可能不会获得市场批准。
药品和生物制品的研发是一个风险极高的行业。只有一小部分进入开发过程的研究产品获得了上市批准。在从监管部门获得销售任何研究产品的市场批准之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的研究产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果也不确定。
我们的研究产品和其他具有相同作用机制的产品的临床前和早期临床试验结果可能不能预测后期临床试验的结果。临床试验失败可能是多种因素造成的，包括研究设计、剂量选择、安慰剂效应、患者登记标准以及未能证明良好的安全性或有效性特征。因此，临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。尽管在早期的试验中取得了令人振奋的结果，但由于缺乏疗效或不良的安全性状况，生物制药行业的一些公司在临床试验的推进方面遇到了挫折。根据阴性或不确定的结果，我们可能决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。此外，从临床试验获得的数据容易受到不同解读的影响，监管机构可能不会像我们那样对我们的数据进行有利的解读，这可能会进一步推迟、限制或阻止上市审批。特别是，来自非对照试验的结果，意味着没有对照组(如安慰剂组)的试验本身就很难解释。评估两种或更多尚未获得批准的研究产品组合的临床试验可能会加剧这些困难。由于我们战略的一个关键因素是开发组合内组合，因此我们的早期临床试验可能会在非对照研究中测试一种以上的研究产品，例如我们对etruamant的1/1b期临床试验，在该试验中，我们评估了etruamant与zimberlimab的联合使用。此外，随着特定类别药物中更多的研究产品通过临床开发进入监管审查和批准阶段, 监管部门可能要求的临床数据的数量和类型可能会增加或变化。
我们目前有五种正在进行临床开发的研究产品，它们失败的风险很高。我们无法预测这些研究产品或我们未来进入临床试验的任何研究产品是否会在人体上被证明是安全或有效的，或者是否会获得上市批准。如果出于安全考虑，我们无法完成当前或未来研究产品的临床前或临床试验，或者如果这些试验的结果不能令监管机构相信它们的安全性或有效性，我们将无法获得商业化的市场批准。即使我们能够为我们的任何研究产品获得市场批准，这些批准也可能是针对不像预期那样广泛的适应症，或者可能包含其他限制，这些限制将对我们从这些产品的销售中创造收入的能力产生不利影响。此外，如果我们不能将我们的产品与同类别药物中的其他经批准的产品区分开来，或者如果发生上述任何其他情况，我们的业务将受到重大损害，我们从该类别药物获得收入的能力将受到严重损害。
在临床试验中登记和保留受试者既昂贵又耗时，可能会因竞争疗法、竞争研究产品的临床试验和公共卫生流行病而变得更加困难或变得不可能。
28
这可能会导致我们的产品开发活动出现重大延误和额外成本，或导致此类活动失败。
我们在注册时可能会遇到延迟，或者无法注册和维护足够数量的受试者来完成我们的任何临床试验。在临床试验中登记和保留患者是临床试验时间的一个重要因素，这取决于许多因素，包括分析试验主要终点所需的患者群体的规模、试验方案的性质、我们招募具有适当能力和经验的临床试验调查员的能力、现有的关于研究产品的安全性和有效性数据、竞争产品或研究产品的数量和性质、同一适应症的竞争研究产品和正在进行的临床试验、受试者与临床试验地点的接近程度、临床试验的资格标准。
例如，在我们评估zimberlimab的临床试验中，肿瘤受试者的注册可能会受到百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)的nivolumab和默克(Merck)的pembrolizumab的阻碍，这两种药物都已获得批准并已上市。受试者可能会选择接受批准的产品治疗，而不是我们的抗PD-1抗体研究产品。此外，罗氏/基因泰克公司已经用他们的抗TIGIT抗体启动了3期试验，这可能会减少ARC-7的临床地点和受试者的数量。我们的2期试验评估了与多姆瓦利米单抗(我们的抗TIGIT抗体)和ARC-10的组合，我们的3期试验评估了zimberlimab单一疗法和zimberlimab加domvalimab联合疗法与化疗的对比。同样，我们知道阿斯利康正在进行一项广泛的临床计划，其A2a在转移性去势耐药前列腺癌(MCRPC)中，我们可能会争夺临床位置和入选，这可能会对我们评估与依曲那坦联合治疗转移性去势耐药前列腺癌(MCRPC)的不同队列的入院率产生不利影响。
公共卫生疫情，如新冠肺炎大流行，也将对我们的临床试验运营产生不利影响。研究地点可用的有限资源将限制他们启动新研究、筛选和登记受试者、进行和报告所有患者评估的能力，并阻碍他们收集所有患者样本的能力，这可能会影响我们及时评估我们研究产品活动的能力。
此外，我们可能在我们的研究产品的临床试验中报告的任何负面结果可能会使我们很难或不可能在同一研究产品的其他临床试验中招募和留住受试者。患者登记的延迟可能会导致成本增加，或者可能会影响计划中的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进研究产品开发的能力产生不利影响。计划中的科目注册或保留失败可能会导致成本增加或计划延迟，并可能使进一步的开发变得不可能。
如果我们不能在我们宣布和预期的时间框架内实现我们的产品开发目标，我们的研究产品的商业化可能会推迟，我们的股价可能会下跌，我们的商业前景可能会受到不利影响。
药物开发具有内在的风险和不确定性。与我们的估计相比，我们发展里程碑的实际时间可能会有很大差异，在某些情况下是由于我们无法控制的原因，原因有很多，包括：
|
|
• |
延迟完成启用IND的临床前研究或开发符合cGMP要求的制造工艺和相关分析方法； |
|
|
• |
FDA暂停了一项临床试验； |
|
|
• |
受试者未能以我们预期的速度登记或留在我们的试验中； |
|
|
• |
受试者选择替代疗法或其他研究产品，或参与竞争性临床试验； |
|
|
• |
缺乏足够的资金来继续我们的临床试验； |
|
|
• |
出现严重或意想不到的药物不良反应的受试者； |
|
|
• |
为我们的临床试验提供我们的研究产品的任何中断或延迟； |
|
|
• |
由于违反良好生产规范(CGMP)规定或其他适用要求，或者生产过程中的调查产品受到感染或交叉污染，FDA或类似的外国监管机构要求生产我们的任何调查产品或其任何组件的工厂暂时或永久关闭； |
|
|
• |
对我们的制造工艺或产品规格进行必要或期望的任何更改； |
|
|
• |
未能或延迟与合同研究机构(CRO)和临床试验地点达成协议； |
|
|
• |
第三方临床研究人员失去进行临床试验所需的执照或许可，未按预期时间表或与临床试验规程、良好临床实践(GCP)或法规要求相一致，或其他第三方未及时或准确地进行数据收集或分析； |
29
|
|
• |
第三方承包商因违反适用的监管要求而被FDA或其他类似的外国监管机构禁止或暂停或以其他方式处罚，在这种情况下，我们可能需要寻找替代承包商，并且我们可能无法使用此类承包商提供的部分或全部数据来支持我们的营销申请； |
|
|
• |
一个或多个机构审查委员会(IRBs)拒绝批准、暂停或终止调查地点的试验，禁止招收更多的受试者，或者撤回对试验的批准； |
|
|
• |
监管要求和政策的变化，这可能需要我们修改临床试验方案以符合这些变化，并将我们的临床试验方案重新提交给IRBs进行重新检查；或 |
|
|
• |
卫生危机和其他流行病，如新冠肺炎大流行，导致强制隔离，限制了试验地点启动新试验、筛选患者登记或治疗登记患者的能力，并转移了临床试验地点的资源，使其无法进行临床试验。 |
这些因素和其他因素也可能导致临床试验的暂停或终止，并最终拒绝监管部门对研究产品的批准。在实现我们的发展目标方面的任何延误都可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并对我们的商业前景产生不利影响，并导致我们的股票价格下跌。
我们不时宣布或公布的临床研究的初步和中期数据要经过审核和验证程序，这可能会导致最终数据发生重大变化，并可能随着获得更多患者数据而发生变化。
我们会不时公布临床研究的初步或中期数据。初步数据仍然需要审计确认和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。中期数据还面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待初步和中期数据。最终数据中的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。
我们的研究产品在开发期间或获得批准后可能会发现严重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，这可能导致我们的临床开发计划中断、监管机构拒绝批准我们的研究产品或限制我们的研究产品的使用，如果在市场批准后发现，可能会撤销营销授权或随后对我们的研究产品的使用进行限制。
到目前为止，我们只在相对较少的肿瘤学对象中测试了我们的临床阶段研究产品。随着我们继续开发这些研究产品并开始对我们的其他研究产品进行临床试验，可能会出现严重的不良事件、不良副作用或意想不到的特征，导致我们放弃这些研究产品或将它们的开发限制在更狭窄的用途或人群中，在这些人群中，严重不良事件、不良副作用或其他特征不那么普遍、不太严重或从风险效益的角度来看更容易接受。即使我们的研究产品最初在这些早期临床试验中显示出希望，药物的副作用往往只有在大规模的3期临床试验中进行测试后才能检测到，在某些情况下，也只有在批准后向患者提供商业规模的药物后才能检测到。有时，很难确定严重的不良或意想不到的副作用是由研究产品还是其他因素引起的，特别是在可能患有其他疾病并正在服用其他药物的肿瘤学受试者中。如果在开发过程中发现严重的不良或意想不到的副作用，并被确定归因于我们的研究产品，我们可能需要制定风险评估和缓解策略(REMS)来缓解这些严重的安全风险，这些风险可能会对我们的产品造成严重的分销和使用限制。
与药物相关的副作用也可能影响受试者的招募或受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。这些情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务前景。
此外，如果我们的一个或多个研究产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现这些产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：
|
|
• |
监管部门可以撤销对该产品的审批； |
|
|
• |
监管部门可能要求在标签上附加警告； |
|
|
• |
我们可能需要制定一份用药指南，概述此类副作用的风险，以便分发给患者； |
|
|
• |
监管部门可能会对该产品的使用施加后续限制； |
|
|
• |
我们可能会被起诉，并对对病人造成的伤害承担责任；以及 |
|
|
• |
我们的声誉可能会受损。 |
30
这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或维持市场对特定研究产品的接受程度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。
由第三方在不同地区对与我们相同的研究产品进行的临床试验的不良结果可能会对我们的开发计划产生不利影响。
在与我们在不同地区调查相同研究产品的第三方进行的临床试验中，可能会出现疗效不佳、不良事件、不良副作用或其他不良结果。例如，我们和广州格洛丽亚生物科学有限公司(Gloria Biosciences，前身为哈尔滨格洛丽亚制药有限公司)每一家公司都授权我们从无锡生物(开曼)有限公司(无锡生物)获得相同的抗PD-1抗体(我们称为zimberlimab)的权利。格洛里亚生物科学公司将这种抗体称为GLS-010，目前正在中国进行GLS-010的临床试验。我们无法控制他们的临床试验或开发计划，结果的不良结果或他们进行的临床试验可能会对我们的Zimberlimab的开发，甚至对Zimberlimab作为研究产品的可行性产生不利影响。我们可能被要求向FDA或类似的外国监管机构报告Gloria Biosciences的不良事件或意想不到的副作用，这可能会命令我们停止进一步开发zimberlimab。在对我们的项目行使各自的选择权之后，我们可能会面临由泰豪和吉利德对我们的调查产品进行的任何独立开发的类似风险。
我们战略的一个关键要素是开发投资组合内的组合。如果我们不能成功地发现、开发和商业化研究产品，这些产品利用不同的作用机制来实现比使用单一药物或其他联合疗法更好的结果，我们实现战略目标的能力将受到损害。
我们战略的一个关键要素是建立一个广泛的研究产品组合，以便开发组合内组合。我们相信，通过开发或许可这些研究产品，我们可以控制我们追求的组合，如果获得批准，就可以最大限度地发挥这些组合的商业潜力。然而，这些联合用药以前从未经过测试，可能无法显示出针对免疫学靶点的协同活性，相对于使用单一药物或其他联合疗法，可能无法取得更好的效果，可能会加剧与其中一种研究产品相关的不良事件，但可能无法在临床试验中证明足够的安全性或有效性，无法使我们完成那些临床试验或获得联合疗法的上市批准。此外，我们的早期临床试验可能会在非对照研究中测试一种以上的研究产品，而且可能很难解释那些非对照试验的结果。
我们预计，我们的抗PD-1抗体zimberlimab将构成我们许多投资组合内的骨干。如果zimberlimab不能证明足够的安全性和有效性，我们将需要寻找获得抗PD-1抗体的替代品。如果我们不能这样做，或者不能以商业上合理的条件这样做，我们的业务和前景将受到实质性的损害。
我们所有的研究产品都是针对其他公司正在寻求的单一疗法或联合产品的机制。因此，即使我们成功地开发了联合疗法，来自同类研究产品的竞争可能会阻碍我们实现联合疗法的商业潜力，并阻碍我们实现战略目标。这些产品要么已经获得批准，要么正在开发中。
我们的内部组合战略依赖于发现、开发和商业化高度差异化的小分子。如果我们不能将我们的小分子与其他已获批准或正在开发的产品区分开来，我们的业务前景将受到重大不利影响。
我们的联合治疗策略依赖于发现和开发具有理想药理学特性的差异化小分子，用于靶向途径，以补充我们的抗体研究产品，我们相信这些产品将构成我们联合治疗的支柱。我们在我们的实验室中开展我们认为对创建具有最佳性能的开发候选产品至关重要的活动。这些活动包括药物化学，化验开发，化合物效力和选择性的评估，体外培养和体内药代动力学曲线评估，体内药理学和探索性安全性评估等。因此，我们在这些内部能力上投入了大量资金，目前超过75%的员工致力于研究和开发。
此外，我们发现和设计的任何小分子，在进一步的研究中，都可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是获得上市批准和获得市场接受的药物。如果我们不能找到具有理想药理作用的合适化合物，并且与其他正在开发中的研究产品不同，用于临床前和临床开发，我们的业务和前景将受到实质性的损害。
31
我们的某些研究产品在某些适应症上可能需要配套诊断。如果不能成功开发、验证和获得此类测试的监管许可或批准，可能会损害我们的产品开发战略，或阻碍我们实现研究产品的全部商业潜力。
配套诊断作为一种医疗设备受到FDA和类似外国监管机构的监管，在商业化之前可能需要单独的监管授权。我们正在进行或将来可能进行的某些临床试验包括使用诊断测试来帮助识别符合条件的患者。例如，我们正在与Strata Oncology(Strata)合作进行一项临床试验，利用Strata的精确药物开发平台和专有生物标记物，以肿瘤不可知的方式评估zimberlimab在患者中的应用。我们还致力于识别各种细胞和蛋白质的变化，以了解它们与我们临床试验中观察到的临床活动的关系(如果有的话)，并评估这些细胞和/或蛋白质是否可以用作预测生物标记物，为更有可能对我们的研究产品做出反应的患者进行选择。然而，我们不能确定我们是否能够识别任何此类生物标记物，这些生物标记物是否将导致我们为我们的研究产品识别合适的患者，或者我们或任何第三方合作者是否能够验证包含我们可能识别的任何预测性生物标记物的任何诊断测试。
我们目前没有任何在内部开发诊断测试的计划。因此，我们依赖于第三方合作者的持续合作和努力来开发，如果我们的研究产品被批准只能与批准的配对诊断测试一起使用，则获得批准并将这些测试商业化。如果这些方无法成功开发这些研究产品的配套诊断，或者延迟开发，我们的研究产品的开发可能会受到不利影响，我们可能无法获得这些研究产品的营销授权。此外，我们营销和销售任何需要配套诊断的研究产品的能力以及商业成功与否，将取决于是否获得所需的监管授权，以及此类第三方在相关地区以合理条款提供配套诊断的持续能力。如果不能开发、验证、获取和维护我们所需的配套诊断产品的营销授权和供应，将损害我们的业务前景。
我们正在进行的和未来的临床试验的设计或执行可能不支持上市批准。
临床试验的设计或执行可以决定其结果是否支持上市批准，而临床试验的设计或执行中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。在某些情况下，使用相同研究产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，原因有很多，包括试验方案、患者群体的大小和类型不同、对给药方案或其他方案要求的依从性不同以及临床试验参与者的辍学率。FDA和类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，并在决定何时或是否获得我们任何研究产品的上市批准方面拥有相当大的自由裁量权。我们的研究产品可能不会获得批准，即使它们在我们或我们的合作者进行的任何3期临床试验或注册试验中达到了主要终点。FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们的试验设计和我们对临床前研究或临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一家都可以改变对研究产品的批准要求，即使在审查了可能导致FDA或其他类似外国监管机构批准的关键阶段3期或注册临床试验的方案并提供意见或建议后，也是如此。这些监管机构中的任何一个也可以批准比我们要求的更少或更有限的适应症的研究产品，或者可能根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准。即使FDA或类似的外国监管机构批准了一种研究产品, 他们可能不会批准我们认为对我们的研究产品成功商业化是必要或可取的标签声明。
我们已经并将继续在美国境外进行部分临床试验，FDA可能不会接受在国外进行的试验数据。
我们已经并将继续在美国以外进行部分临床试验。例如，ARC-10，我们评估zimberlimab单一疗法和zimberlimab加domvalimab联合疗法与化疗的第三阶段试验，不包括美国的任何临床地点。虽然FDA可能会接受在美国境外进行的临床试验的数据，但接受这些数据要受到FDA施加的某些条件的制约。例如，临床试验必须设计良好，并由合格的研究人员按照道德原则进行和执行。试验人群还必须充分代表美国人口，数据必须以FDA认为具有临床意义的方式适用于美国人口和美国医疗实践。一般来说，在美国境外进行的任何临床试验的患者群体必须代表我们打算在美国为其贴标签的人群。此外，虽然这些临床试验受适用的当地法律约束，但FDA是否接受这些数据将取决于其确定这些试验是否也符合所有适用的美国法律和法规。我们不能向您保证FDA会接受在美国境外进行的试验数据。如果FDA不接受这些临床试验的数据，我们很可能需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们的研究产品的开发。
32
与依赖第三方、制造和商业化相关的风险
我们希望依靠与吉利德的合作来研究、开发、制造和商业化我们的研究产品。如果合作不成功，我们的业务可能会受到不利影响。
2020年5月，我们与Gilead Sciences，Inc.(Gilead)签订了一份期权、许可和合作协议(Gilead Collaboration Agreement)，根据该协议，Gilead获得了我们当前和未来所有项目在10年合作期内的独家选择权，条件是Gilead支付至多4.0亿美元。在吉利德行使其项目选择权后，两家公司将共同开发并平均分担全球开发成本，但我们必须拥有某些退出权利，并对我们的支出和相关后续调整设定费用上限。对于每一项可选计划，只要我们没有行使退出权利，我们有权在美国共同推广，并平分所有相关的收益和损失。吉利德有权独家将美国以外的任何可选节目商业化，这取决于我们现有合作伙伴对任何地区的权利，并将按收入的百分比向我们支付分级特许权使用费，比例从十几岁到二十几岁不等。关于签订吉利德合作协议，我们和吉利德还签订了普通股购买协议和投资者权利协议。我们与吉利德的协议带来了许多风险，包括但不限于：
|
|
• |
由于各种因素，我们在这次合作中可能不会成功，包括我们在一项或多项临床研究中证明概念的能力，以便吉利德将行使其对这些计划的选择权； |
|
|
• |
如果我们在候选研发方面的合作不能成功开发和商业化产品，或者如果Gilead终止了与我们的合作协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费付款。如果我们得不到根据这些协议所期望的资金，我们的研究产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的研究产品； |
|
|
• |
我们和吉利德之间可能会产生冲突，例如在寻求或涉及临床数据解释的组合或适应症、任何可选研究产品的商业潜力、财务条款的解释或合作期间开发的知识产权所有权方面的冲突。任何此类冲突都可能减缓或阻碍我们研究产品的开发或商业化； |
|
|
• |
我们将在很大程度上依赖吉利德进一步开发和商业化它选择加入的项目的研究产品； |
|
|
• |
根据投资者权利协议的条款，我们已经任命了两名吉利德指定的个人进入我们的董事会，吉利德拥有我们约19.5%的已发行普通股，并将有权(但没有义务)从我们手中收购额外的股份，最高金额将使吉列德拥有我们已发行普通股的35%，因此，可能会对我们的公司产生重大影响； |
|
|
• |
如果吉利德认为有竞争力的产品更有可能被成功开发，或者可以以比我们更具经济吸引力的条款进行商业化，那么吉利德可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的研究产品竞争的产品；以及 |
|
|
• |
因为Gilead对我们所有的项目都有选择权，所以我们很难进行新的合作。 |
我们依靠第三方进行临床试验，并进行一些研究和临床前研究。如果这些第三方不能令人满意地履行合同职责或未能在预期期限内完成，我们的开发计划可能会被推迟或增加成本，每一项都可能对我们的业务和前景产生不利影响。
我们没有能力自己进行临床前试验或临床试验的所有方面。因此，我们现在和预期将继续依赖第三方进行我们正在进行的临床试验和我们研究产品的任何未来临床试验。因此，这些试验的启动和完成时间将部分由这些第三方控制，并可能导致我们的开发计划延迟。具体地说，我们预计CRO、临床研究人员和顾问将在这些试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥重要作用。然而，我们无法控制他们活动的方方面面。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是按照适用的协议和法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO和其他第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP要求，这些要求是FDA、欧洲经济区成员国的主管当局、澳大利亚治疗药物管理局和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有研究产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床试验研究人员和临床试验地点来执行这些GCP要求。如果我们或我们的任何CRO或临床试验站点未能遵守适用的GCP要求，我们的临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用产品
33
根据cGMP规定生产。如果我们不遵守这些规定，可能需要我们停止和/或重复临床试验，这将延误上市审批过程。
不能保证我们所依赖的任何此类CRO、临床试验研究人员或其他第三方会在我们的开发活动上投入足够的时间和资源，或按照合同要求执行任务。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的最后期限内完成、遵守我们的临床方案或满足法规要求、其他方面表现不达标或终止与我们的合作，我们的开发计划的时间表可能会延长或延迟，或者我们的开发活动可能会暂停或终止。如果我们的任何临床试验站点因任何原因终止，我们可能会失去参与此类临床试验的受试者的后续信息，除非我们能够将这些受试者转移到另一个合格的临床试验站点，而这可能是困难或不可能的。此外，我们临床试验的临床试验调查员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA或类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释，则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致我们由FDA或任何类似的外国监管机构提交的任何营销申请被延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们的研究产品商业化。
此外，这些第三方可能还与其他实体有关系，其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方不能根据法规要求或我们声明的方案成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们将无法获得或可能延迟获得我们的研究产品的营销批准，并且我们的产品将无法成功商业化或可能被推迟。
我们与第三方签订合同，生产和供应用于临床前试验和临床试验的研究产品，这些产品的供应可能会变得有限或中断，或者质量和数量可能不令人满意。
我们没有任何生产设施。我们在实验室生产的化合物数量相对较少，用于我们的研究计划的评估。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的研究产品，用于临床前和临床测试，以及如果我们的任何研究产品获得批准，用于商业生产。我们目前的生产安排有限，预计在可预见的未来，我们的每一种研究产品都将只由单一来源的供应商提供。特别是，我们与位于中国的无锡生物制药公司有独家合作关系，生产我们的研究生物制品zimberlimab和domvalimab。虽然我们的研究产品供应尚未因新冠肺炎健康危机而中断，但我们对有限的制造和供应关系的依赖增加了风险，即如果获得批准，我们将没有足够数量的研究产品或产品，或者这些数量的产品的成本或质量可接受，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
此外，所有参与准备用于临床试验或商业销售的治疗药物的实体，包括我们现有的研究产品的合同制造商，都受到广泛的监管。经批准用于商业销售或用于临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP要求生产。这些规定管理生产过程和程序，包括记录保存，以及质量体系的实施和操作，以控制和确保调查产品和批准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入，或导致我们的研究产品的性能或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须及时提供支持新药申请(NDA)或生物制品许可证申请(BLA)的所有必要文件，并必须遵守FDA通过其设施检查计划执行的FDA的良好实验室操作规范和cGMP规定。可比的外国监管机构可能会要求遵守类似的要求。我们的第三方承包商制造商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的预批准检查，作为我们的研究产品上市批准的条件。我们不控制合同制造合作伙伴的生产过程，完全依赖其遵守cGMP法规。
如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，或者如果我们的零部件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，我们可能被迫自己制造材料(我们目前没有能力或资源)，或者与其他第三方签订协议，这可能是我们无法以商业合理的条款(如果有的话)做到这一点的。特别是，我们制造商的任何更换都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的更换数量可能是有限的。在某些情况下，制造我们的研究产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们获得该制造商的许可证，以便让另一第三方生产我们的研究产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准以及所有适用的法规和指南。与新的验证相关的延迟
34
制造商可能会对我们及时或在预算内开发研究产品的能力产生负面影响。如果我们或第三方不执行我们的制造要求，不按商业上合理的条款执行，不遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：
|
|
• |
无法启动或继续我们正在开发的研究产品的临床试验； |
|
|
• |
延迟提交我们的研究产品的监管申请或获得上市批准； |
|
|
• |
失去现有或未来合作者的合作，包括泰豪或吉利德分别根据泰豪协议或吉利德合作协议行使选择权； |
|
|
• |
对第三方制造设施或我们的制造设施进行监管部门的额外检查； |
|
|
• |
要求停止开发或召回我们的研究产品批次；以及 |
|
|
• |
如果我们的研究产品获准上市和商业化，将无法满足对我们的产品或任何其他未来研究产品的商业需求。 |
我们或我们的第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功生产或扩大生产我们的研究产品，这将延迟或阻止我们和/或我们的第三方合作者进行临床试验和开发我们的研究产品。
我们或我们的第三方制造商将需要制造和供应大量我们的研究产品，以支持我们的临床开发计划。关于可选项目的研究产品，我们或我们的第三方制造商可能需要生产更多数量，以支持我们与Gilead的联合临床开发计划的范围，支持Gilead使用自己的专有产品或大鹏的独立临床开发计划进行的额外评估。此外，我们还参与了各种合作和供应安排，例如我们与基因泰克的临床试验合作，利用Morpheus平台评估依曲坦和阿唑珠单抗。我们或我们的制造合作伙伴可能无法及时或经济高效地成功提高我们的任何研究产品的生产能力，或者根本无法支持这些集体需求。此外，在扩展活动期间可能会出现质量问题。如果我们或我们的制造合作伙伴不能以足够的质量和数量成功生产或扩大我们的研究产品的生产规模，该研究产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或变得不可行，任何最终产品的上市批准或商业发布可能会延迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。
研究产品制造或配方方法的改变可能会导致额外的成本或延误。
随着研究产品从临床前试验到后期临床试验，再到上市批准和商业化，开发计划的各个方面，如研究产品的规格、制造方法和配方，在此过程中经常会发生变化，以努力优化产量和生产批量，最大限度地降低成本，实现一致的质量和结果。这样的改变有可能无法实现这些预期目标。任何这些变化都可能导致我们的研究产品表现不同，并影响计划中的临床试验或使用改变后的材料进行的其他未来临床试验的结果。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或重复一个或多个临床试验，增加临床试验成本，推迟我们的研究产品的批准，并危及我们的研究产品商业化和创收的能力。
生物制品的生产很复杂，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的任何第三方制造商遇到这样的困难，我们为临床试验提供我们的研究产品或为患者提供我们的产品的能力(如果获得批准)可能会被推迟或阻止。
制造生物制品，特别是大量生产，往往很复杂，可能需要使用创新技术来处理活细胞。每批经批准的生物必须经过身份、强度、质量、纯度和效力的彻底测试。生产生物制品需要专门为此目的而设计和验证的设施，并且复杂的质量保证和质量控制程序是必要的。制造过程中任何地方的微小偏差，包括灌装、标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致批次故障、产品召回或变质。当生产过程发生变化时，我们可能被要求提供临床前和临床数据，显示产品在这种变化前后的可比性、强度、质量、纯度或效力。如果在我们制造商的设施中发现微生物、病毒或其他污染，这些设施可能需要关闭很长一段时间来调查和补救污染，这可能会延误临床试验并对我们的业务造成不利影响。使用生物衍生成分还可能导致危害指控，包括感染或过敏反应，或由于可能的污染而关闭产品设施。
此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在风险，其中包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重现性、稳定性问题、是否符合良好的生产要求等。
35
实践，批次一致性和原材料的及时供应。即使我们的任何研究产品获得市场批准，也不能保证我们的制造商能够按照FDA或其他类似的外国监管机构可接受的规格生产批准的产品，以生产足够数量的产品，以满足该产品潜在的商业投放需求或未来的潜在需求。如果我们的制造商不能生产足够的数量用于临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。
因为我们依赖第三方来研发和制造我们的调查产品，所以我们必须与他们分享商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议、材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手独立发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们可能与之合作的任何学术机构都可能被授予发布此类合作产生的数据的权利，任何联合研发项目都可能要求我们根据研发或类似协议的条款分享商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作者发布信息来发现我们的商业秘密。竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。
我们的员工、临床试验研究人员、CRO、顾问、供应商、协作合作伙伴和任何潜在的商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、临床试验研究人员、CRO、顾问、供应商、协作合作伙伴和任何潜在商业合作伙伴欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为或披露违反了：(I)违反FDA或类似外国监管机构的法律和法规，包括那些要求报告真实、完整和准确信息的法律；(Ii)违反制造标准的法律；(Iii)违反联邦和州健康和数据隐私、安全、欺诈和滥用、政府价格报告、透明度报告要求以及美国和国外其他医疗法律法规的法律；或(Iv)要求真实、完整和准确报告的法律。此类不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管部门的制裁，并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工的行为准则以及披露计划和其他适用的政策和程序，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或失控的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们没有成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。
即使我们获得了市场批准，我们也可能不会成功地将我们的研究产品商业化。
我们没有销售、营销或分销能力或经验。如果我们的任何研究产品最终获得了监管部门的批准，我们无论是单独还是与Gilead合作进行我们共同商业化的项目，都可能由于多种因素而无法有效或成功地营销该产品，这些因素包括：
|
|
• |
监管部门对产品的指定用途、营销或分销实施重大限制； |
|
|
• |
监管当局实施昂贵且耗时的审批后研究、上市后监测或额外的临床试验； |
|
|
• |
我们未能建立销售和营销能力； |
36
|
|
• |
我们的产品未能达到商业成功所需的医生、患者、医院、癌症治疗中心、医疗保健付款人和医学界其他人所需的市场接受度； |
|
|
• |
不利的价格规定或第三方承保和报销政策； |
|
|
• |
我们对潜在患者人数的估计不准确，导致市场机会比我们想象的要小。 |
如果我们拥有或保留销售和营销职责的任何调查产品获得批准，我们要么必须建立一个销售和营销组织，这将是昂贵和耗时的，要么将这些职能外包给其他第三方。我们可能无法招聘和留住足够数量的有效销售和营销人员，如果我们与第三方达成销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入给我们带来的利润可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何药品的情况。
如果我们或我们的合作者无法成功营销和销售我们的任何研究产品，如果获得批准，可能会对我们的业务和我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
即使我们的一个或多个研究产品获得市场批准，我们的商业成功也取决于从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准，承保范围可能会延迟，或者可能不足以弥补我们的成本。.
我们的商业成功取决于获得政府或其他第三方付款人对产品的承保和报销批准，这是一个既耗时又昂贵的过程，可能需要我们和任何合作者向付款人提供支持我们产品使用的科学、临床和成本效益数据。对于新批准的产品，在获得此类保险和报销方面可能会有重大延误，而且保险范围可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。此外，有资格获得保险和报销并不意味着产品将在所有情况下获得支付，或以覆盖我们的成本(包括研究、开发、知识产权、制造、销售和分销费用)的费率支付。新产品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，并且可能不会成为永久性的。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为品牌疗法和在医生监督下实施的疗法通常价格较高。此外，一旦获得批准，我们的合作者将被要求为他们单独开发的任何相关配套诊断测试获得保险和报销，除了我们为我们的候选产品寻求的保险和报销之外。
报销也可能影响我们获得市场批准的任何产品的需求和价格。假设我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同支付。为治疗自己的病情而服用处方药的患者及其处方医生，通常依赖第三方付款人来报销与这些药物相关的全部或部分费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险，并且报销足以支付我们产品的全部或很大一部分成本。因此，承保范围和足够的报销对新产品的接受度至关重要，我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力不断增加以及额外的立法变化，我们的任何研究产品的销售都将面临定价压力。
我们获得任何研究产品的承保和报销批准的能力，如果获得批准，可能会对该研究产品的需求、我们的业务和我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
即使我们的研究产品获得FDA的批准，它们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。
为了在美国以外销售任何产品，我们或我们的合作者必须建立并遵守其他国家在安全性和有效性方面众多且各不相同的法规要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管部门接受，一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们或我们的合作者带来重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床试验，这将是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家推出。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。此外，我们或我们的合作者未能在任何国家获得监管批准可能会延迟或对其他国家的监管批准过程产生负面影响。我们没有任何调查产品获准在任何司法管辖区销售，包括国际市场，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们或我们的合作者未能遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。
37
任何我们打算寻求批准为生物制品的研究产品都可能比预期的更早面临竞争。
2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)为生物相似或可与FDA许可的参考生物制品互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到该参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的专营期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和充分且控制良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，任何这样的过程都可能对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。
Zimberlimab和domvalimab是生物制品，我们未来可能会开发更多的生物制品。我们相信，我们目前和未来根据BLA批准为生物制品的任何研究产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造生物相似竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
与我们的许可证内和其他战略协议相关的风险
我们目前签署了几项许可内协议，根据这些协议，我们获得了使用、开发、制造和/或商业化某些研究产品的权利。如果我们违反了这些协议下的义务，我们可能会被要求支付损害赔偿金，失去对这些调查产品的权利，或者两者兼而有之，这将对我们的业务和前景产生不利影响。
我们在一定程度上依赖于许可证和其他战略协议，这些协议使我们承担各种义务，包括关于开发和商业化活动的尽职义务、报告和通知义务、实现某些里程碑的付款义务和产品销售的特许权使用费、负面契约和其他实质性义务。我们可能需要投入大量的时间和精力来确保我们成功地将这些交易整合到我们现有的业务中，并遵守我们根据这些协议承担的义务，这可能会将管理层的时间和注意力从我们的研发计划或其他日常活动上转移开。如果我们未能履行许可协议下的义务或未经授权使用许可给我们的知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金，我们的许可人可能有权终止许可。如果我们的许可协议终止，我们可能无法开发、制造、营销或销售协议涵盖的产品以及与这些产品一起测试或批准的产品。这种情况可能会对根据任何此类协议正在开发的研究产品以及正在联合开发或测试的任何其他研究产品的价值产生重大不利影响。例如，我们打算用我们从无锡生物公司获得许可的zimberlimab来测试我们的许多小分子研究产品。如果我们违反了与无锡生物公司的许可协议，而无锡生物公司终止了我们的许可协议，我们将无法测试这些组合，或者我们将不得不协商新的或恢复的协议，这些协议可能无法以同样优惠的条款提供给我们，或者根本无法获得。
此外，我们向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们获得许可的知识产权纠纷妨碍或削弱了我们以商业上可接受的条款维持现有许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的调查产品并将其商业化。
如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关研究项目或调查产品的开发，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到影响。
我们可能没有意识到我们加入的任何收购、授权或其他合作或战略联盟的好处。
我们已经与多家许可方签订了许可内协议和选择权协议，以使我们的研究产品能够在全球范围内开发和商业化。未来，我们可能寻求与第三方达成收购或额外的许可安排，以扩大我们的渠道，或我们认为将补充或加强我们的研究产品和我们未来可能开发的任何研究产品的开发和商业化努力。这些交易可能会带来许多运营和财务风险，包括暴露于未知债务、中断我们的
38
为了管理合作或开发收购的产品、研究产品或技术而转移我们管理层的时间和注意力，产生大量债务或稀释发行股权证券以支付交易对价或成本，高于预期的合作、收购或整合成本，资产减记或商誉或减值费用，摊销费用增加，促进合作或合并任何收购业务的运营和人员的困难和成本，由于管理层和所有权的改变而损害与任何收购业务的主要供应商、制造商或客户的关系，以及无法因此，如果我们签订许可内、收购或协作协议或战略合作伙伴关系，如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处，这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们也不能确定，在一项战略性交易或许可证之后，我们是否会获得足以证明这笔交易或导致我们达成协议的其他好处的收入或具体净收入。例如，根据吉利德合作协议，对于吉利德行使选择权的每个项目，它将为我们签订吉利德合作协议时现有的临床项目支付2亿至2.75亿美元的期权费用，为进入临床开发的所有其他项目支付每个项目1.5亿美元的期权费用。此外，我们和吉利德将平分全球发展成本，以及美国的利润和损失，但须遵守我们的某些选择退出权利，以及我们支出的费用上限和相关的后续调整。如果吉利德不行使其开发计划的选择权，我们与该开发计划相关的资本要求将大幅增加，我们可能需要寻找新的合作伙伴，以便开发该计划的研究产品并将其商业化。未能实现任何合作或战略联盟的好处可能会进一步导致我们减少研究产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何计划的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发或商业化活动，我们将需要获得更多的专业知识和更多的资本。, 我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得。如果我们不能达成合作，没有足够的资金或专业知识进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的研究产品或将其推向市场并产生产品销售收入，这将损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。
我们可能希望通过内部许可获得未来资产的权利，或者可能尝试在未来与我们的研究产品形成合作，但可能无法做到这一点，这可能会导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。
我们的研究产品的开发和潜在的商业化可能需要大量的额外资金来支付费用。根据吉利德合作协议，吉利德拥有独家选择权，可以在10年的合作期限内获得我们目前和未来所有临床项目的独家许可。考虑到合作的广度，我们在未来形成新合作的能力将是有限的。如果Gilead拒绝行使其对项目的选择权，我们可能需要与比我们拥有更多资源和经验的公司就此类项目进行新的合作。我们在这些努力中可能不会成功，因为第三方可能不认为我们的研究产品具有证明安全性和有效性所需的潜力。如果我们与第三方合作进行研究产品的开发和商业化，我们可以预期将对该研究产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们能否就合作达成最终协议，除其他因素外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件，以及拟议合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括以下因素：
|
|
• |
临床试验的设计或结果； |
|
|
• |
获得FDA或类似外国监管机构批准的可能性； |
|
|
• |
调查产品的潜在市场； |
|
|
• |
制造和向患者提供此类研究产品的成本和复杂性； |
|
|
• |
竞争产品的潜力； |
|
|
• |
我们对技术或其他权利的所有权存在不确定性，如果存在对这种所有权的挑战，而不考虑挑战的是非曲直，这种不确定性可能存在；以及 |
|
|
• |
一般的行业和市场状况。 |
合作者还可以考虑可供合作的类似适应症的替代研究产品或技术，以及这样的合作是否会比我们与我们的研究产品的合作更具吸引力。根据任何许可协议，我们也可能受到限制，不能按特定条款或根本不与潜在合作者签订协议。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，还有相当数量的
39
最近大型制药公司之间的业务合并导致未来潜在合作伙伴的数量减少，合并后公司的战略也发生了变化。因此，我们可能无法在及时的基础上、以可接受的条款、甚至根本不能就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能不得不缩减此类研究产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟此类研究产品的潜在商业化或缩小任何计划的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发、制造或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，为我们自己的开发、制造或商业化活动提供资金，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金，我们可能无法进一步开发我们的研究产品，或者将它们推向市场，产生产品收入。
我们的经营活动可能会受到我们许可证和其他战略协议中某些契约的限制，这可能会限制我们的发展和商业机会。
对于我们的某些收购、授权或其他合作或战略联盟，我们可能会同意并受可能限制我们的发展和商业机会的负面契约的约束。例如，根据我们从无锡生物公司获得的抗PD-1抗体的许可，我们订立了某些协议，在与无锡生物公司的许可协议日期后，除从无锡生物公司获得的抗PD-1抗体外，我们不得将任何由我们许可或获得的抗PD-1抗体商业化，但我们与无锡生物公司的许可协议中规定的某些例外情况除外。此外，我们在我们的许可协议中同意，无锡生物将成为我们根据许可获得许可的抗PD-1抗体的独家制造商，直到此类抗PD-1抗体商业化后的一定时间内，我们将使用无锡生物作为我们生物研究产品的CMC开发服务的独家提供商，从我们的许可协议之日起五年内，除非每个情况下都有某些例外情况，否则我们将使用无锡生物作为我们生物研究产品的CMC开发服务的独家供应商。这些排他性条款可能会阻碍我们的开发努力，阻止我们形成战略合作来开发和潜在地商业化任何其他抗PD-1抗体研究产品，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。
与知识产权相关的风险
如果我们不能为我们的研究产品获得和维持足够的知识产权保护，或知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品，我们成功将产品商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的研究产品和研究项目获得和保持专利保护的能力。我们试图通过在美国和海外提交与我们的新发现和技术相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些发现和技术对我们的业务非常重要，然而，我们无法预测：
|
|
• |
是否以及何时可以根据我们的专利申请颁发专利； |
|
|
• |
任何基于我公司专利申请的专利发布的保护范围； |
|
|
• |
基于我们专利申请的任何专利申请的权利要求是否会保护我们的研究产品及其预期用途，或者阻止其他人将竞争技术或产品商业化； |
|
|
• |
第三方是否会找到使我们的专利权无效或规避我们专利权的方法； |
|
|
• |
其他公司是否将获得要求与我们的专利和专利申请所涵盖的方面类似的专利；和/或 |
|
|
• |
我们是否需要提起诉讼或行政诉讼来执行和/或捍卫我们的专利权，无论我们是赢是输，代价都将是高昂的。 |
获得和实施专利既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或合意的专利申请，或维持和/或执行基于我们的专利申请可能颁发的专利。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研究和开发成果中可申请专利的方面。虽然我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但这些各方中的任何一方都可能违反这些协议，并在提交专利申请之前披露这些结果，从而危及我们寻求专利保护的能力。
我们也不能确定针对我们的研究产品和/或技术的未决专利申请中的权利要求是否会被美国专利商标局(USPTO)或外国专利局视为可申请专利。我们发明可专利性的确定的一个方面取决于“现有技术”的范围和内容，即在要求保护的发明的优先权日期之前，相关领域的技术人员曾经或被认为可以获得的信息。
40
可能存在我们不知道的现有技术，这些技术可能会影响我们的专利权利要求的可专利性，或者，如果发布，可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。即使专利确实是基于我们的专利申请颁发的，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们产品组合中的专利也可能不足以排除第三方实践相关技术或阻止其他人围绕我们的权利要求进行设计。如果我们在研究产品方面的知识产权地位的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发研究产品，并威胁到我们将研究产品商业化的能力。在诉讼或行政诉讼中，我们不能确定我们已颁发的任何专利中的权利要求是否会被美国或其他国家的法院视为有效。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或过期，从而可能对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，都是完整或彻底的，我们也不能确定我们已经识别出与我们的研究产品在任何司法管辖区商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和待定申请。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的保护范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的，这可能会对我们开发和营销我们的研究产品的能力产生负面影响。如果我们不能识别和正确解释相关专利，可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
将来，我们可能需要获得第三方技术的额外许可，这些许可可能无法向我们提供，或者只能以商业上不合理的条款获得，这可能会导致我们以更昂贵或更不利的方式运营我们的业务，这是意想不到的。
我们可能需要不时地从其他第三方获得技术许可，以进一步开发我们的研究产品或将其商业化。如果我们被要求获得任何第三方技术的许可，包括制造、使用或销售我们的研究产品所需的任何此类专利，我们可能无法以商业合理的条款获得此类许可，或者根本无法获得此类许可。无法获得开发或商业化我们的任何研究产品所需的任何第三方许可证可能会导致我们放弃任何相关努力，这可能会严重损害我们的业务和运营。
我们可能会卷入诉讼，指控我们侵犯了第三方的知识产权，或保护或强制执行我们的专利或其他知识产权，这些诉讼可能既昂贵又耗时，并对我们开发研究产品或将其商业化的能力产生不利影响。
专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼，我们可能会成为与我们的产品候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到这些诉讼或诉讼的威胁。第三方可能会根据现有或未来的知识产权向我们提出侵权索赔。例如，我们知道百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb，BMS)拥有或独家授权的某些专利声称广泛针对使用抗PD-1抗体治疗癌症(BMS专利)，这些专利将于2023年和2024年到期。BMS的专利已经成为诉讼的主题，未来也可能成为诉讼的主题。如果在所有这些挑战之后，BMS专利的有效性得以维持，并且如果我们在BMS专利到期之前获得Zimberlimab的监管批准，那么我们可能需要推迟Zimberlimab的商业化，或者我们可能需要从BMS获得许可，该许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不需要。如果我们被起诉侵犯专利，我们需要证明我们的调查产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张，或者该专利主张是无效的或不可执行的，而我们可能无法做到这一点。证明无效性可能很困难。例如，在美国，在法庭上证明无效需要出示清楚和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被迫停止开发，包括法院命令, 制造或者商业化侵权的侦查产品或者产品。或者，我们可能需要从该第三方获得许可，才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权调查产品。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得授权给我们的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们的调查产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。
41
此外，我们可能会发现竞争对手正在侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。除了声称我们的专利无效或不可执行，或两者兼而有之之外，我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。在任何专利侵权诉讼中，法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，我们无权阻止对方使用有争议的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定我们无权阻止另一方使用所争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张我们的专利的能力，并可能削弱或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能被迫停止使用此类商标。即使我们认定侵权行为, 法院可能决定不颁发禁止进一步侵权活动的禁令，而只判给金钱损害赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。
此外，由於知识产权诉讼所需披露的资料数目庞大，我们的一些机密资料可能会因在诉讼期间披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的股价产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证，我们将有足够的财政或其他资源来为此类诉讼辩护或提起诉讼，这些诉讼通常会持续数年才能结束。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会招致巨额费用，我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中，这可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，我们可能没有足够的资源来圆满结束这些行动。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们已颁发的专利，由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能颁发的任何专利，提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高，或者不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，较为审慎的做法是简单地监察情况，或提出或寻求其他非诉讼的行动或解决办法。
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。
我们未来可能会受到指控，称我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手所谓的商业秘密或其他机密信息。尽管我们尽力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、专有技术或商业秘密，但我们可能会受到以下指控：我们导致员工违反了竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手所谓的商业秘密或其他专有信息。
虽然我们可能会通过诉讼来为自己辩护，但即使我们胜诉，诉讼也可能导致巨额成本，并可能分散管理层的注意力。如果我们对这些索赔的抗辩失败，除了要求我们支付金钱损害赔偿外，法院还可以禁止我们使用对我们的调查产品至关重要的技术或功能，前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
专利对国家或地区都有影响，在世界各地申请、起诉和保护我们所有研究产品的专利将是昂贵得令人望而却步的。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。此外，某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成实施专利和其他知识产权保护，特别是与药品或生物制品有关的专利和其他知识产权保护。
42
这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或在总体上违反我们的专有权的竞争产品的营销。此外，包括中国和印度在内的某些发展中国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些国家，如果专利被侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，我们和我们的许可人可能会获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护研究产品的能力。
与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。然而，生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题，导致法院裁决，包括最高法院的裁决，增加了未来获得和执行专利权的能力的不确定性。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化都可能增加不确定性和成本。例如，2011年9月，“莱希-史密斯美国发明法”(“美国发明法”)签署成为法律，其中包括对当时美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括授权后审查)攻击专利有效性的额外程序。各方间审查和派生程序。2013年3月之后，根据《美国发明法》(America Inents Act)，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设其他法定要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。然而，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
近年来，美国最高法院对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。根据美国国会、美国法院、美国专利商标局和其他国家相关立法机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
我们可能依赖难以追踪和执行的商业秘密和专有技术，如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位就会受到损害。
除了为我们的一些技术和研究产品申请专利外，我们还可能依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们研究产品的要素，包括其制备和制造过程，可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术，因此，对于这些方面，我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。我们的员工、与我们共享我们设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露，或第三方对我们的商业秘密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞)，都可能使竞争对手复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们要求我们的员工签订书面雇佣协议，其中包含保密条款，并有义务将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。我们和与我们共享设施的任何第三方签订书面协议，其中包括保密和知识产权义务，以保护双方的财产、潜在的商业秘密、专有技术和信息。我们进一步寻求保护我们潜在的商业秘密、专有技术和信息，方法是与获得访问权限的各方签订保密和保密协议，例如我们的公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。与我们的顾问、承包商和外部科学合作者签订的这些协议通常包括发明转让义务。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方，或由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到损害。
43
我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对我们的专利或其他知识产权的利益的指控。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致专利申请上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的观点；外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发我们的研究产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在共同发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的，以解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的专有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地反驳了这类索赔，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在研究产品上的竞争地位。
专利权的期限是有限的。考虑到新研究产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些研究产品商业化之前或之后不久到期。即使我们的研究产品获得了专利，一旦产品的专利有效期到期，我们也可能面临来自生物相似或仿制药的竞争。美国可能会有基于监管延迟的专利期延长。然而，每一项上市批准只能延长一项专利，而且一项专利只能延长一次，即针对一种产品。此外，专利期延长期间的保护范围不包括权利要求的全部范围，而仅限于经批准的产品范围。管理外国司法管辖区类似专利期延长的法律差异很大，管理从一个专利家族获得多项专利的能力的法律也是如此。此外，如果我们未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求，我们可能无法获得延期。如果我们无法获得专利期限的延长或恢复，或者任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们有权独家销售我们的产品的期限将会缩短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会大幅减少。
与我们的业务运营相关的风险
我们希望扩大我们的研发能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。
为了最大限度地发挥我们吉列德合作协议的潜力，我们希望显著提高我们的发现和临床开发能力。为了支持这一增长，我们将需要在临床运营、生物统计和数据管理、质量、监管事务以及如果我们的任何研究产品获得市场批准、销售、营销和分销方面增加员工数量。要管理我们预期的未来增长，我们必须：
|
|
• |
识别、招聘、整合、维护和激励更多的合格人员； |
|
|
• |
有效地管理我们的开发工作，包括为我们的研究产品启动和进行临床试验，既可以作为单一疗法，也可以与其他组合内的研究产品结合使用；以及 |
|
|
• |
改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
我们未来的财务业绩以及我们开发、制造和商业化研究产品的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力，我们的管理层可能还必须将财务和其他资源以及不成比例的大量注意力从日常活动中转移出来，以便投入大量时间来管理这些增长活动。
如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的研究产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们未来的成功取决于我们留住关键员工、顾问和顾问的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。
近年来，我们的行业经历了很高的流失率。我们在竞争激烈的生物制药行业的竞争力取决于我们吸引、留住和激励具有科学、医疗、监管、制造和管理技能和经验的高技能和经验人员的能力。我们在旧金山湾区开展业务，旧金山湾区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的所在地，
44
导致了对人才的激烈竞争。由于生物制药公司对有限数量的合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住人才。与我们竞争的许多其他生物制药公司比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。我们的竞争对手可能会提供更高的薪酬、更多样化的机会和/或更好的职业晋升机会。任何或所有这些竞争因素都可能会限制我们继续吸引和留住高素质人才的能力，这可能会对我们成功开发和商业化我们的研究产品以及按照目前的设想发展我们的业务和运营的能力产生负面影响。
我们高度依赖我们的创始人特里·罗森(Terry Rosen)博士和胡安·扬(Juan Jaen)博士的服务。特里·罗森博士担任我们的首席执行官，胡安·贾恩博士担任我们的总裁。
我们高度依赖我们的创始人特里·罗森(Terry Rosen)博士和胡安·扬(Juan Jaen)博士的服务。特里·罗森博士担任我们的首席执行官，胡安·贾恩博士担任我们的总裁。虽然我们与他们签订了雇佣协议，但他们并没有特定的任期，他们可以随时终止与我们的雇佣关系，虽然我们不知道他们当中任何一个人目前有任何离开我们的意向。
Rosen博士和Jaen博士在识别和开发生物制药方面拥有丰富的经验。我们认为，他们的药物发现和开发经验，以及整个生物制药公司的管理经验，将是难以替代的。然而，他们所属公司的历史业绩、过去业绩和/或收购并不一定能预测或保证我们公司会有类似的业绩。此外，Rosen博士和Jaen博士除了担任Arcus首席执行官和总裁外，还有其他一些业务和个人承诺，包括在其他公司和基金会的董事会任职，这可能会导致他们将注意力转移到我们公司。
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更快地发现、开发或商业化产品，或者比我们更成功地营销产品。如果他们的研究产品被证明比我们的更安全或更有效，那么我们的商业机会就会减少或消失。
我们在制药、生物技术和其他相关市场展开竞争，这些市场开发用于治疗癌症的免疫疗法，这与快速变化的护理标准具有很强的竞争力。因此，如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使我们可能开发的任何产品过时或没有竞争力，那么我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得产品的上市批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。
与我们的研究产品同级别的其他一些产品已经获得批准或正在进一步开发中。关于我们的双腺苷受体拮抗剂etruamant，我们知道Incell已经启动了双腺苷受体拮抗剂的临床开发，我们知道临床阶段选择性腺苷A。2a其他公司正在开发R拮抗剂，包括阿斯利康(AstraZeneca)、Corvus、CStone、iTeos Treeutics和诺华(Novartis)，以及临床阶段的选择性腺苷A2b由Palobiofarma开发的R拮抗剂。对于我们的小分子CD73抑制剂AB680，我们知道有几家制药公司正在开发针对这一目标的抗体，包括Akeso，AstraZeneca，百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)，Corvus，Incell，诺华，Symphogen和Tracon/I-Mab，它们都已经将CD73抗体推向临床开发。其他制药公司，如勃林格-英格尔海姆(Boehringer Inglheim)、卡利瑟拉(Calithera)、默克(Merck)和ORIC，都有针对这一目标的小分子项目。关于我们的抗PD-1抗体zimberlimab，多家大型制药公司的抗PD-1/PD-L1抗体已经获得监管部门的批准，包括阿斯利康、百时美施贵宝、默克、辉瑞与默克KGaA合作、Regeneron与赛诺菲基因酶和罗氏/基因泰克合作，还有许多其他抗PD-1和抗PD-L1抗体正在临床开发中。关于我们的抗TIGIT抗体domvalimab，我们知道有几家制药公司正在开发针对这一目标的抗体，包括Agenus、BEY Gene、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、Compugen、罗氏/基因泰克(Roche/Genentech)、Innoent、iTeos Treeutics、默克KGaA、Mereo和西雅图遗传公司(Seattle Genetics)。据我们所知，目前还没有批准的抗TIGIT抗体，最先进的药物正在进行第三阶段的开发。
随着特定类别药物中更多的研究产品通过临床开发进入监管审查和批准，监管机构可能需要的临床数据的数量和类型可能会增加或改变。因此，我们对这些类别的研究产品的临床试验结果可能需要显示与这些产品和研究产品竞争或更有利的风险效益概况，才能获得市场批准或(如果获得批准)有利于商业化的产品标签。如果风险效益特征与这些产品或研究产品不具竞争力，或者如果其他药物批准用于适应症或患者群体显著改变了我们用于测试研究产品的护理标准，则我们可能开发了一种在商业上不可行、我们无法盈利销售或无法实现优惠定价或报销的产品。在这种情况下，我们未来的产品收入和财务状况将受到实质性的不利影响。
45
我们的许多竞争对手，如阿斯利康(AstraZeneca)、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)、默克(Merck)、诺华(Novartis)和罗氏/基因泰克(Roche/Genentech)等大型制药和生物技术公司，在研发、制造、临床前研究、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面比我们拥有更长的运营历史和更多的财力和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。规模较小的公司和其他初创公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的受试者登记以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们展开竞争。
影响我们所有计划成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、便利性和报销的可用性。如果我们不能成功地开发、商业化并实现比我们的竞争对手更高的报销水平，我们将无法与他们竞争，我们的业务将受到实质性的损害。
Zimberlimab的开发和商业化可能会面临来自其他抗PD-1抗体的激烈竞争，这些抗体已经获得了拥有大量资源和更多开发、制造和商业化生物化合物经验的大公司的上市批准。
如上所述，一些公司，如阿斯利康公司、百时美施贵宝公司、默克公司、辉瑞公司与默克KGaA公司合作、Regeneron公司与赛诺菲基因酶公司和罗氏/基因泰克公司合作，拥有获得批准并上市的抗PD-1/PD-L1抗体，并在继续开发和寻求监管部门批准其各自的抗PD-1/PD-L1抗体用于其他肿瘤学适应症。例如，2020年6月，美国FDA批准加速批准Keytruda®(Pembrolizumab)用于治疗具有高肿瘤突变负担的实体肿瘤患者。许多其他公司正在为各种肿瘤学适应症开发抗PD-1/PD-L1抗体，这些抗体比Zimberlimab开发得更深入。这种竞争环境可能会限制我们对zimberlimab的开发机会，或通过限制临床试验研究人员、地点和/或受试者的可用性，从而影响我们成功登记正在进行的和未来的临床试验的能力，这可能会减缓、推迟或限制zimberlimab的开发进度。由于这些或其他问题和风险，我们可能永远不会获得Zimberlimab的上市批准，可能无法实现Zimberlimab作为单一疗法或与我们其他研究产品结合使用的全部商业潜力，可能永远不会收回我们的财务投资，或者可能永远不会从这项资产中产生重大价值或收入。
我们的内部信息技术系统或我们的第三方CRO或其他承包商或顾问的系统可能会出现故障、安全漏洞、数据丢失或泄露以及其他中断，这可能会导致我们的调查产品开发计划受到实质性破坏，危及与我们业务相关的敏感信息或阻止我们访问关键信息，可能使我们面临通知义务、责任或声誉损害，并以其他方式对我们的业务造成不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息，包括但不限于知识产权、专有业务信息和个人信息。我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性、完整性和可用性，这一点至关重要。我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多第三方承包商，他们可以访问我们的机密信息。
尽管我们实施了安全措施，但由于其规模和复杂性以及它们所维护的机密信息的数量不断增加，我们的内部信息技术系统以及我们的第三方CRO和其他承包商和顾问的系统很容易受到服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障，以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为，或恶意第三方的网络攻击(包括部署)造成的安全破坏。拒绝服务攻击、社会工程和其他手段影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)，这可能会危及我们的系统基础设施或导致数据泄露。我们的电脑系统至少遭受过一次入侵，虽然我们的调查显示，它并没有对我们的业务造成实质性的不利影响，但我们不能保证未来会出现类似的结果。新冠肺炎的流行、我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量可能会增加网络罪犯利用漏洞的机会。我们不能向您保证，我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将防止其他故障、数据泄露、系统漏洞或其他可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的网络事件。此外，随着网络威胁格局的演变，这些攻击在频率、复杂性和强度上都在增长。, 并且变得越来越难以察觉。不能保证我们和我们的第三方CRO以及其他承包商和顾问能够成功检测、防止或完全恢复可能对我们的业务和运营产生不利影响和/或导致关键或敏感数据丢失或泄露的所有故障、服务中断、攻击或系统漏洞中的系统或数据，这些故障或数据可能会对我们造成财务、法律、业务或声誉损害。
46
如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任和声誉损害，我们候选药物的进一步开发和商业化可能会延迟。此外，我们研究产品的临床试验数据的丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，我们内部信息技术系统的严重中断或安全漏洞可能会导致机密信息(包括商业秘密或其他知识产权、专有业务信息和个人信息)的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，从而可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。特别是，任何此类导致未经授权访问、使用或泄露个人信息(包括与我们的临床试验对象或员工有关的个人信息)的事件都可能直接损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法和外国等效法律，强制我们采取纠正措施，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，可能对我们的业务产生不利影响。
不利的全球经贸环境可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济、全球金融市场和全球贸易总体状况的不利影响。由于新冠肺炎疫情和政府对行动的限制，目前全球经济状况波动很大，这可能会导致资本和信贷市场中断，并降低我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)。此外，我们在美国以外进行，我们预计将继续进行我们的部分临床试验，而不利的经济条件导致美元疲软将使这些临床试验的操作成本更高。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断。
不利的贸易条件可能会增加我们的运营成本，从而进一步影响我们的经营业绩或财务状况。例如，我们与位于中国的无锡生物有独家关系，生产zimberlimab和domvalimab，开发生物制品CMC，如果对他们为我们生产的研究产品征收关税，此类关税将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场的经营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定因素的影响。
我们未来的盈利能力可能在一定程度上取决于我们是否有能力将我们的研究产品在国外市场商业化，为此我们可能需要与第三方合作。在获得外国市场相关监管机构的上市批准之前，我们不允许营销或推广我们的任何研究产品，我们的任何研究产品可能永远也不会获得这样的营销批准。为了在许多国家获得上市批准，我们必须遵守这些国家在安全性和有效性方面的众多和不同的监管要求，以及对我们的研究产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求，我们不能预测在这些司法管辖区能否成功。如果我们的研究产品获得批准，并最终将我们的研究产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：
|
|
• |
我们的客户对我们的调查产品在国外市场获得报销的能力； |
|
|
• |
我们无法直接控制商业活动，因为我们依赖第三方； |
|
|
• |
遵守复杂多变的外国监管、税收、会计和法律要求的负担； |
|
|
• |
国外不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度； |
|
|
• |
进出口许可要求； |
|
|
• |
应收账款收款时间较长； |
|
|
• |
运输周期更长； |
|
|
• |
技术培训的语言障碍； |
|
|
• |
国外一些国家对知识产权的保护力度较小； |
|
|
• |
存在其他可能相关的第三方知识产权； |
|
|
• |
外币汇率波动；以及 |
|
|
• |
在发生合同纠纷时，受外国法律管辖的合同条款的解释。 |
47
我们调查产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、火灾或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的总部和主要研究机构位于旧金山湾区，那里过去曾经历过严重的地震和火灾。如果这些超出我们控制范围的地震、火灾、其他自然灾害、恐怖主义和类似的不可预见事件使我们无法使用全部或很大一部分总部或研究设施，我们可能很难，甚至在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们没有灾难恢复或业务连续性计划，可能会由于我们的内部或第三方服务提供商灾难恢复和业务连续性计划的缺失或性质有限而产生巨额费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们供应链中不可或缺的各方都在单一地点运营，这增加了它们在自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件中的脆弱性。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们进行临床试验的能力、我们的开发计划和业务产生实质性的不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们遭受了巨大的损失，我们未来创造利润的能力也是不确定的。截至2017年12月31日的纳税年度和之前纳税年度的未使用净营业亏损结转(NOL)将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到该等未使用的NOL到期。根据现行税法，2017年12月31日之后产生的未使用的NOL不会过期，可能会无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度，此类NOL的扣除额将限制在任何给定年度本年度应纳税所得额的80%。此外，如果我们经历“所有权变更”，我们当前和未来的未使用损失都可能受到1986年修订的“国内税法”(IRC)第382和383条的限制，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值)变化超过50个百分点。我们在2020年10月31日之前，根据IRC第382和383节对我们的净运营亏损和信贷结转进行了分析。我们的结论是，根据IRC第382条的定义，所有权变更在前几年发生过。虽然我们预计此类所有权变更不会导致我们在使用前的净营业亏损和信用结转到期，但我们在使用税收属性方面受到年度限制。我们使用净营业亏损和信用结转的能力受到限制，可能会降低我们使用部分税收属性抵消未来应税收入的能力，这可能导致我们被要求支付大量现金税款。
此外，我们在2021年2月向吉利德出售565万股普通股，以及未来的股权发行，可能会导致额外的所有权变更。因此，我们使用所有变动前NOL和其他变动前税收属性(如研究税收抵免)来抵销变动后收入或税收的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，包括最近加州特许税法的修改，限制了加利福尼亚州NOL在2020年1月1日或之后至2023年1月1日之前的应税年度中用于抵消应税收入的能力，这可能会加速或永久增加州政府的欠税。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的全部或大部分，这可能会对我们未来的现金流产生不利影响。
与我们的行业相关的风险
针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们可能开发的任何研究产品的商业化。
我们面临着与我们的研究产品在人体临床试验中的测试相关的固有产品责任风险，如果我们将我们可能开发的任何产品商业化销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的调查产品或产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，产品责任索赔都可能导致：
|
|
• |
推迟或者终止临床试验的； |
|
|
• |
减少对任何研究产品或我们可能开发的产品的需求； |
|
|
• |
损害我们的声誉和媒体的严重负面关注； |
|
|
• |
临床试验受试者退出； |
|
|
• |
由监管机构发起调查； |
|
|
• |
相关诉讼的辩护费用巨大，转移了管理层的时间和资源； |
48
|
|
• |
为研究对象或患者提供丰厚的金钱奖励； |
|
|
• |
产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制； |
|
|
• |
收入损失；以及 |
|
|
• |
无法将我们可能开发的任何产品商业化。 |
虽然我们维持产品责任保险，但它可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任。我们预计，随着我们的研究产品在临床试验中取得进展，以及如果我们成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。
不遵守健康和数据保护法律法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。
我们和任何潜在的合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律法规(即涉及隐私和数据安全的法律法规)的约束。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规(包括联邦医疗信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)可能适用于我们的运营或我们的合作者的运营。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获取临床试验数据的研究机构)获取健康信息，这些第三方遵守经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”(HITECH)修订的1996年联邦医疗保险可携性和责任法案(HIPAA)的隐私和安全要求。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。
隐私和数据安全的立法和监管格局在继续发展，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有与隐私和数据安全相关的新的拟议法律、法规和行业标准。这种对隐私和数据安全问题的日益关注可能会对我们的运营业绩和业务产生负面影响。例如，于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)赋予加州居民更大的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享，并获得有关他们的个人信息如何使用的详细信息。此外，CCPA授权私人诉讼，以追回某些数据泄露的法定损害赔偿。虽然它豁免了一些受HIPAA监管的数据和某些临床试验数据，但CCPA可能会增加我们的合规成本，并可能增加我们在收集有关加州居民的其他个人信息方面的潜在责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国更严格的隐私立法趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。
国际数据保护法也适用于在美国境外获得的与健康相关的数据和其他个人数据。在欧盟，条例(EU)2016/679(一般数据保护条例)于2018年5月生效，在某些情况下，对使用与健康相关的个人数据和其他个人数据施加了比美国数据保护法更严格的义务。这些要求包括在某些情况下任命数据保护官员的义务、个人被“遗忘”的权利和数据可携带性的权利，以及就重大数据泄露事件公开通知的义务。根据一般数据保护条例，数据保护机构还可以处以高达我们全球总营业额的4%或高达2000万欧元(以较高者为准)的行政罚款。此外，一般数据保护条例只允许将欧洲经济区(EEA)以外的个人数据转移到欧盟委员会认为提供足够数据保护水平的国家，除非有经批准的数据转移机制。其中一种机制被欧洲法院(European Court Of Justice)宣布无效，增加了将个人数据转移到欧洲经济区以外的复杂性。一般数据保护条例增加了我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们必须建立额外的机制，以确保遵守新的欧盟数据保护规则。
不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权，未能遵守数据保护法，或违反了我们的合同义务，即使我们被认定没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能会损害我们的业务。
我们的业务运营使我们面临广泛适用的欺诈和滥用、透明度、政府价格报告以及其他医疗法律和法规。如果我们不能或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。
49
OUR操作是直接或间接地通过我们的客户和第三方付款人，受制于美国各个联邦和州医疗保健法，包括欺诈和滥用、透明度和其他医疗法律法规，以及我们开展业务的其他司法管辖区的类似法律。这些法律可能会影响我们的研究和拟议的销售、营销和教育计划，并限制我们与医疗保健提供者、医生和其他方之间的财务安排和关系的业务，我们通过这些安排来营销、销售和分销我们获得营销批准的产品。可能影响我们运营能力的法律包括但不限于联邦反回扣法规；联邦民事和刑事虚假索赔法律，如虚假索赔法案(FCA)；HIPAA；联邦和州消费者保护和不正当竞争法律；医生支付阳光法案下的联邦透明度要求；州和外国法律对应的这些联邦法律；以及要求制药公司实施合规计划的州和外国法律。其中许多法律在“项目1.业务”中有详细讨论。我们的年度报告Form 10-K.
这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构继续对医疗保健公司和医疗保健提供者之间的互动进行审查，这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。回应调查可能会耗费时间和资源，并可能分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，成本可能会很高。我们已经与医生和其他医疗保健提供者达成了咨询和顾问委员会安排，其中包括一些可能影响我们研究产品的使用(如果获得批准)的人。由于这些法律的复杂和深远性质，监管机构可能会认为这些交易是被禁止的安排，必须重组或停止，或者我们可能因此受到其他重大的民事、刑事和行政处罚，如罚款、交出、监禁、被排除在政府资助的医疗计划(如联邦医疗保险和医疗补助)之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益的减少、额外的报告义务和监督，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及削减如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
医疗法律和实施条例的变化，以及医疗政策的变化，可能会以我们目前无法预测的方式影响我们的业务，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
在美国和一些外国司法管辖区，关于医疗保健系统的几项立法和监管改革和拟议的改革已经并将继续进行，这些改革可能会阻止或推迟研究产品的上市批准，限制或规范批准后的活动，并影响获得市场批准的研究产品的有利可图销售的能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的兴趣推动医疗系统的变革，其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的重点，并受到重大立法倡议的重大影响。有关可能影响我们业务的医疗改革活动的更多详细信息，请参阅我们的Form 10-K年报中的项目1.企业-政府监管-医疗改革。
我们受到美国和外国的某些反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临严重后果。
美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律和法规(统称为贸易法)禁止公司及其员工、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴授权、承诺、提供、提供、招揽或直接或间接接受公共或私营部门收款人的腐败或不当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法可能导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害以及其他后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和员工有直接或间接的互动。我们还预计，随着时间的推移，我们在美国以外的活动将会增加。我们预计将依赖第三方进行研究、临床前研究和临床试验，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他市场批准。我们可能要为我们的人员、代理人或合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或事先知道这些活动。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们以及与我们共享设施的第三方都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的每一项行动都涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和
50
生物和放射性物质。我们的每一项业务都会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们或与我们共享设施的第三方使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
虽然我们维持工伤赔偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究和发展。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与持有我们普通股相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们普通股的股票价格一直并可能继续波动，或者可能下降。
我们普通股的市场价格一直在波动，可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
|
|
• |
股票市场的整体表现； |
|
|
• |
我们的经营业绩和其他同类公司的业绩； |
|
|
• |
我们当前和未来的研究产品或我们的竞争对手正在进行的临床试验和未来的临床试验的结果； |
|
|
• |
我们向公众提供的预期经营业绩发生变化，我们未能满足这些预测，或者选择跟踪我们普通股的证券分析师的建议发生变化； |
|
|
• |
美国和其他国家的监管、贸易或法律发展，包括关税或其他贸易限制的变化以及医疗支付系统结构的变化； |
|
|
• |
与未来研究产品或临床开发项目相关的费用水平； |
|
|
• |
我们未能在我们宣布的时间框架内实现产品开发目标； |
|
|
• |
我们或我们的竞争对手宣布收购、战略联盟或重大协议； |
|
|
• |
关键人员的招聘或者离职； |
|
|
• |
我们行业的整体经济和市场状况； |
|
|
• |
少数股东的交易活动，他们共同实益拥有我们已发行普通股的大部分； |
|
|
• |
我们的市场流动资金的规模；以及 |
|
|
• |
本报告中讨论的任何其他因素。 |
此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多免疫肿瘤公司的股权证券的市场价格。许多免疫肿瘤学公司的股票价格以一种与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去，股东在经历了一段时间的市场波动后，会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额费用，分散资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务造成不利影响。
我们未来的亏损数额是不确定的，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。
由于多种因素，我们的季度和年度经营业绩未来可能会出现大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括以下因素：
|
|
• |
我们的研究产品或竞争研究产品的临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局中的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合； |
51
|
|
• |
我们在实现我们宣布的任何产品开发目标或里程碑方面的进展，包括导致暂停或终止任何临床试验或开发计划的任何延迟或失败； |
|
|
• |
与我们的研究产品相关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平，这些活动可能会不时发生变化； |
|
|
• |
吾等根据大和及/或吉利德各自的期权协议行使期权而收取的期权费用； |
|
|
• |
我们在许可证内和其他战略协议下与实现开发、监管和商业里程碑相关的应付金额； |
|
|
• |
我们吸引、聘用和留住人才的能力； |
|
|
• |
我们将会或可能发生的开发额外研究产品的支出； |
|
|
• |
我们的研究产品获得市场批准的能力，以及我们可能获得的任何此类批准的时间和范围； |
|
|
• |
不断变化和动荡的美国和全球经济环境；以及 |
|
|
• |
未来的会计声明或我们会计政策的变化。 |
这些因素的累积影响可能导致我们季度和年度经营业绩的大幅波动和不可预测性。因此，对我们的经营业绩进行逐期比较可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。
我们股权的集中可能会限制我们的股东影响公司事务的能力，包括影响董事选举结果和其他需要股东批准的事项的能力。
根据截至2021年3月31日的已发行股票，我们的高管、董事和超过5%的已发行普通股的持有者总共实益拥有我们普通股的36.8%。特别是，Gilead拥有我们约19.5%的已发行普通股，根据我们的投资者权利协议条款，我们已经任命了它的两名指定成员进入我们的董事会。因此，这些股东的共同行动将对所有需要我们股东批准的事项产生重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权集中可能还会延迟或阻止其他股东可能认为有益的我们公司控制权的变更。
特拉华州的法律和我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难，从而压低我们普通股的交易价格。
我们作为特拉华州公司的地位和特拉华州一般公司法的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，因为它禁止我们在利益相关股东成为利益股东后的三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们的现有股东。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会使我们公司的收购变得更加困难，包括以下内容：
|
|
• |
一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东更换大多数董事会成员的能力； |
|
|
• |
我们的董事会有能力发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权； |
|
|
• |
董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而导致股东无法填补董事会空缺的空缺； |
|
|
• |
禁止股东在书面同意下采取行动，迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动； |
52
|
|
• |
要求股东特别会议只能由我们的整个董事会、我们的董事会主席或我们的首席执行官以多数票通过，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力； |
|
|
• |
对至少66岁的持有者投赞成票的要求 2⁄3所有当时已发行的有投票权股票的投票权的百分比，作为一个类别一起投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务管理或我们的修订和重述的章程有关的条款，这可能会抑制收购方实施此类修订以便利主动收购企图的能力；以及 |
|
|
• |
股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
此外，作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州公司法第2203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。特拉华州的公司可以通过在其原始公司注册证书中明确规定，或通过修改其注册证书或股东批准的章程来选择退出这一规定。然而，我们并没有选择退出这一条款。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律中的这些和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或者发起当时我们的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、收购要约或代理权竞争。这些条款的存在可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并限制我们的股东在公司交易中实现价值的机会。
我们修订并重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家论坛。此外，为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们的章程规定，美国联邦地区法院将成为解决根据修订后的1933年证券法提出的任何诉因的独家论坛。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能阻碍此类诉讼。虽然特拉华州法院已经确定这些类型的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计会大力断言这些条款的有效性和可执行性，这可能需要与在其他司法管辖区解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些条款会由该等其他司法管辖区的法院执行。
一般风险因素
大量出售我们的流通股可能会导致我们普通股的价格下跌。
如果我们的普通股大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，或者如果我们的普通股有大量股票可供出售，并且市场认为将会出售，我们普通股的价格可能会下降。在某些条件的约束下，我们的某些股东有权要求我们提交关于他们股票的登记声明，或者在符合市场僵局和锁定协议的情况下，要求我们为我们自己或我们的股东提交登记声明中包括他们的股票。我们还登记了根据我们的员工股权激励计划已经发行和可能发行的普通股。这些股票在发行时可以在公开市场上自由出售，但要遵守归属条件，对于我们的附属公司，还必须遵守1933年证券法(经修订)下第144条规定的成交量限制。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会导致制裁或其他惩罚，从而损害我们的业务。
我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。
53
我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有的错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或保证所有控制问题和欺诈实例都将被检测到。因此，我们不能向您保证，我们未来不会在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大缺陷，这些缺陷可能会对我们及时准确地编制财务报表的能力产生负面影响，可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或者可能会对我们的股东和其他市场参与者对我们报告的财务信息的信心水平产生负面影响。
确保我们对财务报告有足够的内部控制是一项昂贵和耗时的工作，需要经常重新评估。在必要的范围内，对我们的内部控制实施任何改变都可能分散我们的官员和员工的注意力，需要大量的成本来修改我们现有的流程，并需要大量的时间才能完成。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或因此而无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加我们的运营成本，损害我们的业务。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。
不适用。
第3项高级证券违约
没有。
第四项矿山安全信息披露
没有。
第5项其他资料
没有。
54
第六项展品
|
展品 数 |
|
展品说明 |
|
通过引用并入本文 |
||||||
|
|
|
形式 |
|
文件编号 |
|
展品 |
|
申报日期 |
||
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
3.1 |
|
修订及重订的公司注册证书 |
|
10-Q |
|
001-38419 |
|
3.1 |
|
2018年5月9日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
3.2 |
|
修订及重新制定附例 |
|
8-K |
|
001-38419 |
|
3.1 |
|
2020年5月26日 |
|
10.1** |
|
修订和重新签署了Arcus Biosciences，Inc.和Gilead Sciences，Inc.于2021年1月31日签订的普通股购买协议。 |
|
SC 13D/A |
|
005-90423 |
|
99.1 |
|
2021年2月2日 |
|
10.2* |
|
Arcus Biosciences，Inc.和Hayward Point Eden I Limited Partnership于2015年9月30日签订的租赁协议的第五修正案，日期为2021年4月1日。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年证券交易法规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1† |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2† |
|
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在图101中) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
谨此提交。 |
|
** |
某些信息被省略了，因为它既不是实质性的，而且如果公开披露，将是竞争敏感的。 |
|
† |
本证书被视为未根据交易法第18条的规定提交，或受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用将其纳入根据证券法或交易法提交的任何文件中。 |
55
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
|
|
|
|
|
Arcus Biosciences，Inc. |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期： |
|
2021年5月5日 |
|
由以下人员提供： |
|
/s/a特里·罗森(Terry Rosen) |
|
|
|
|
|
|
|
特里·罗森(Terry Rosen)博士。 |
|
|
|
|
|
|
|
首席执行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日期： |
|
2021年5月5日 |
|
由以下人员提供： |
|
罗伯特·C·戈尔茨二世 |
|
|
|
|
|
|
|
罗伯特·C·戈尔茨二世 |
|
|
|
|
|
|
|
首席财务官 (首席财务会计官) |
56