根据2021年5月5日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

卡博特公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		04-2271897
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)
两条海港车道 套房1400 马萨诸塞州波士顿		02210
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

卡博特公司修订并重新制定2017年度长期激励计划

(计划的全称)

凯伦·卡利塔(Karen Kalita)，Esq.

高级副总裁兼总法律顾问

卡博特公司

两条 海港车道

套房1400

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

(服务代理名称 和地址)

617-345-0100

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速滤波器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

证券名称 须予注册		金额 成为 已注册 (1)(2)		拟议数 极大值 报价 价格 每股		拟议数 极大值 集料 发行价		数量 注册费
普通股，每股面值1.00美元		3,633,766股		$55.64 (3)		$202,182,740 (3)		$22,058

(1)	根据1933年证券法第416(A)条的规定，本注册声明还涵盖根据卡博特公司修订和重新启动的2017年长期激励计划(修订的2017年计划)可能发行的 额外普通股，以防止股票拆分、股票分红和类似的 交易稀释。

(2)	包括(I)根据修订的2017年计划新批准发行的3,250,000股普通股和 (Ii)383,766股根据Cabot Corporation 2009长期激励计划授予的普通股，只要该等奖励到期或在没有 交付任何普通股的情况下终止、交出或取消，或由注册人没收或重新获得，则可根据修订的2017年计划发行普通股。

(3)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(C)和457(H)条计算注册费，并基于2021年4月30日纽约证券交易所公布的普通股高低价的平均值。

解释性注释

本S-8表格登记说明书旨在登记根据修订的2017年计划可发行的额外3,633,766股普通股 ，这些普通股包括(I)根据修订的2017年计划新批准发行的3,250,000股普通股和(Ii)383,766股根据修订的2017年计划可根据Cabot Corporation 2009长期激励计划授予的普通股，只要该等奖励到期或在没有经修订的2017年计划的情况下终止、上缴或取消，即可发行。

根据Form S-8通用指令E，CABOT Corporation(注册人) 将其于2017年3月15日提交给证券交易委员会的Form S-8注册表(文件编号333-216707)的全部内容并入本注册说明书中，但此处所述信息补充、修订或取代的范围除外。

第二部分

注册声明中需要提供的信息

项目5.被点名的专家和律师的利益

注册人高级副总裁兼总法律顾问凯伦·卡利塔(Karen Kalita)认为，根据本注册声明登记的普通股发行是否合法。在发表意见时，Kalita女士在注册人中拥有相当大的权益(根据委员会规则的定义)，因为她拥有的或在她行使收购普通股选择权时可向她发行的普通股的公平市值超过50,000美元。预计将根据经修订的 2017年计划以及注册人的其他员工福利计划向Kalita女士发行额外的股票、股票期权和其他股权奖励。

第八项展品

展品数		文档描述
4.1		重新声明的2009年1月9日生效的Cabot公司注册证书 (本文引用Cabot公司截至2008年12月31日的10-Q季度报告的附件3.1，文件1-5667，于2009年2月9日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。
4.2		CABOT公司章程于2021年1月8日修订 (通过引用CABOT公司当前8-K表格8-K文件编号的附件3.1并入本文。 1-5667,2021年1月12日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
4.3†		Cabot Corporation修订并重新制定了2017年长期激励计划(本文通过引用Cabot Corporation截至2021年3月31日的季度10-Q季度报告附件10.1并入，文件编号1-5667，该报告于2021年5月5日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission))。
5.1*		高级副总裁兼总法律顾问凯伦·卡利塔的意见。
23.1*		征得德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的同意。
23.2*		征得高级副总裁兼总法律顾问凯伦·卡利塔(Karen Kalita)的同意(见附件5.1)。
24.1*		授权书(包括在本注册声明的签名页上)。

*

在此提交

†	管理合同或补偿计划或安排

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已于本年5月5日在马萨诸塞州波士顿由下列签署人(正式授权人)代表注册人签署本注册书。2021年5月的一天。

授权书和签名

签名出现在下面的每个人都指定凯伦·卡里塔和简·A·贝尔，并分别指定他们为他或她的真实和合法的代理人或事实律师和代理人，每一人应被授权与另一人一起或不与另一人一起或不与另一人一起 并以他或她作为卡伯特公司董事或高级管理人员(视情况而定)的身份，以他或她的名义，以卡博特公司董事或高级管理人员或两者(视情况而定)的身份，签署对本注册声明以及使卡博特公司能够遵守经修订的1933年证券法所需或适当的所有 文件或文书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)。事实律师及代理人以该等董事或高级人员(视属何情况而定)的名义及代表该等董事或高级人员或两者(视属何情况而定)作出及履行与上述任何或全部事宜有关的任何必要、适当或适宜的作为，以及他或她可能或可以亲自作出的一切意图及目的，特此批准并确认所有上述 事实律师而代理人或他们中的任何一人或他们的替代者，均可凭借本条例合法地作出或安排作出任何事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份在指定的 日期签署。

签名		标题		日期
/s/肖恩·D·基奥汉(Sean D.Keohane) 肖恩·D·基奥汉		总裁、首席执行官兼董事(首席执行官)		2021年5月5日
/s/Erica McLaughlin 埃里卡·麦克劳克林(Erica McLaughlin)		高级副总裁兼首席财务官(首席财务官)		2021年5月5日
/s/丽莎·M·杜蒙(Lisa M.Dumont) 丽莎·M·杜蒙(Lisa M.Dumont)		副总裁兼财务总监(首席会计官)		2021年5月5日
/s/Sue H.Rataj 苏·H·拉塔伊(Sue H.Rataj)		董事会董事、非执行主席		2021年5月5日
/s/辛西娅·A·阿诺德 辛西娅·A·阿诺德		导演		2021年5月5日
/s/道格拉斯·G·德尔·格罗索 道格拉斯·G·德尔·格罗索		导演		2021年5月5日

/s/胡安·恩里奎兹 胡安·恩里克斯		导演		2021年5月5日
/s/威廉·C·柯比(William C.Kirby) 威廉·C·柯比		导演		2021年5月5日
/s/迈克尔·M·莫罗(Michael M.Morrow) 迈克尔·M·莫罗		导演		2021年5月5日
/s/弗兰克·A·威尔逊 弗兰克·A·威尔逊		导演		2021年5月5日
/s/Matthias L.Wolfgruber 马蒂亚斯·L·沃尔夫格鲁伯		导演		2021年5月5日
/s/Christine Y.yan 严颖珊(Christine Y.)		导演		2021年5月5日