美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
(第13d-101条规则)
应包括在根据 提交的报表中的信息
根据规则13d-1(A)及其修正案提交
规则第13d-2(A)条
(第2号修订)*
_____________
Cenovus Energy Inc.
(发卡人姓名)
普通股
(证券类别名称)
15135U109
(CUSIP号码)
香农·B·肯尼
副总法律顾问、首席合规官 和公司秘书
康菲石油(ConocoPhillips)
埃尔德里奇大道北段925号
德克萨斯州休斯顿，邮编：77079
电话：(281) 293-1000
(授权接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码 )
2021年5月5日
(需要提交本陈述书的事件日期)
如果提交人之前已提交关于附表13G的声明 以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、 13d-1(F)或13d-1(G)而提交本时间表，请勾选以下复选框。O
注意事项： 纸质格式的进度表应包括一份签署的原件和五份复印件，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则13d-7(B) 。
| * | 本封面的其余部分应填写，以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的信息 ，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露 。 |
本 封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的规定而提交的 或以其他方式承担该法该章节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅 注释)。
附表 13D
| CUSIP编号15135U109 | 第6页第2页 |
| 1 | 报告人姓名
康菲石油(ConocoPhillips) | |
| 2 | 如果是组成员，请选中 相应的框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 秒 仅使用 | |
| 4 | 资金来源
呜 | |
| 5 | 如果根据第2(D)项 或第2(E)项要求披露法律程序，请选中 框 | ¨ |
| 6 | 公民身份 或组织地点
特拉华州 | |
数量 与.一起 |
7 | 唯一的投票权
不适用 |
| 8 | 共享 投票权
208,000,000 | |
| 9 | 唯一的 处置权
不适用 | |
| 10 | 共享 处置权
208,000,000 |
| 11 | 合计 每位报告人实益拥有的金额
208,000,000 | |
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份，请选中 框 | ¨ |
| 13 | 第(11)行金额表示的班级百分比
10.3% (1) | |
| 14 | 报告人员类型
CO， HC | |
| (1) | 基于发行人在2021年3月15日发行和发行的2,017,461,576股普通股，发行人 在其与即将召开的年度会议相关的管理信息通告中披露，作为发行人于2021年4月8日提交的表格 6-K的附件99.1。 |
附表 13D
| CUSIP编号15135U109 | 第3页(共6页) |
| 1 | 报告人姓名
康菲石油 公司 | |
| 2 | 如果是组成员，请选中 相应的框 | (a) ¨ (b) ¨ |
| 3 | 秒 仅使用 | |
| 4 | 资金来源
呜 | |
| 5 | 如果根据第2(D)项 或第2(E)项要求披露法律程序，请选中 框 | ¨ |
| 6 | 公民身份 或组织地点
特拉华州 | |
数量 与.一起 |
7 | 唯一的投票权
不适用 |
| 8 | 共享 投票权
208,000,000 | |
| 9 | 唯一的 处置权
不适用 | |
| 10 | 共享 处置权
208,000,000 |
| 11 | 合计 每位报告人实益拥有的金额
208,000,000 | |
| 12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些股份，请选中 框 | ¨ |
| 13 | 第(11)行金额表示的班级百分比
10.3% (1) | |
| 14 | 报告人员类型
公司 | |
| (1) | 基于发行人在2021年3月15日发行和发行的2,017,461,576股普通股，发行人 在其与即将召开的年度会议相关的管理信息通告中披露，作为发行人于2021年4月8日提交的表格 6-K的附件99.1。 |
附表 13D
| CUSIP编号15135U109 | 第4页(第6页) |
以下是对附表13D声明的第2号修正案，由特拉华州的康菲石油(ConocoPhillips)、特拉华州的康菲石油公司(ConocoPhillips Company)和康菲石油的全资子公司康菲石油(CPCO)于2017年5月26日提交，并经2021年1月5日提交的第1号修正案 修订。根据加拿大法律合并的公司(“发行人”)。 本第2号修正案是对最初声明的修正和补充。除非另有说明，此处使用但未定义的所有大写术语 均具有初始声明中规定的含义。
| 第二项。 | 身份和背景 |
现将最初声明 第2项第2段全文替换如下：
表1列出了每位报告人的姓名、业务地址、目前主要职业或工作以及公民身份。每位报告人的主要业务办公室地址为德克萨斯州休斯敦埃尔德里奇公园路925N.Eldridge Parkway， 77079。
现修改关于每个报告人的董事和高管的信息，将初始声明全文的附件1替换为本报告所附的附件1。
| 项目4. | 交易目的 |
现补充初始陈述第4项 ，将其第二段全文改为：
“除本项目4披露的 外，报告人目前没有与或将导致附表13D第4项(A)至(J)段所列举的任何行动 的任何计划或建议。然而，在市场条件和登记 权利协议和投资者协议中包含的限制的情况下，报告人可以随时或不时地在一次或多次交易中出售他们持有的全部或部分普通股。“
“2021年5月5日，CPCO与美国证券交易委员会(SEC)注册的经纪交易商汇丰证券(美国)有限公司(HSBC Securities(USA)Inc.)签订了股票出售指令(规则10b5-1计划)，旨在遵守根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)(经修订)颁布的规则10b5-1(C)的要求。根据这一规则10b5-1计划，CPCO指示汇丰寻求处置CPCO持有的最多16,000,000股普通股 。规则10b5-1计划的前述描述通过参考规则10b5-1计划进行整体限定， 规则10b5-1计划的一种形式作为附件7提交，并通过引用将其整体并入本文。
“这项计划是 处置报告人持有的普通股的第一步。为实施本计划，报告人可将 以规则10b5-1计划的形式输入一个或多个额外的股票销售说明，与一个或多个额外的经纪自营商进行 未来出售额外普通股的交易。“
“申报的 人打算在2022年底之前全部处置所有普通股。但是，在符合市场条件以及适用法律和规则10b5-1计划施加的任何限制的情况下，报告人可随时或不时停止 处置其持有的全部或部分普通股。“
“请参阅下面的第6项 。”
附表 13D
| CUSIP编号15135U109 | 第5页 |
| 第五项。 | 发行人的证券权益 |
现将初始声明的第5项全部替换 如下：
“(A)- (B)根据发行人于2021年3月15日发行和发行的2,017,461,576股普通股，CPCO直接拥有208,000,000股普通股，相当于已发行普通股的10.3%，发行人在其于2021年4月8日提交的6-K表格附件99.1中披露的与其即将举行的年度会议相关的管理信息通告中披露了这一信息。”- (B)CPCO直接拥有208,000,000股普通股，相当于已发行普通股的10.3%，该普通股基于2021年3月15日发行和发行的2,017,461,576股普通股。
“报告人持有的所有 普通股均受注册权协议和投资者协议的约束，每一项均定义为 ，并在下文第6项中描述。本附表13D第6项所列答复全文 并入本第5(A)及5(B)项。“
“表1所列的 人均未实益拥有任何普通股。”
(C)在过去60天内，没有 报告人或据报告人所知，表1所列任何人 没有进行任何可能被视为普通股交易的交易。
(D)据报告人所知， 没有任何其他人有权或有权指示从可能被视为由报告人实益拥有的普通股中收取股息或 出售普通股的收益，如本报告人所规定的 。
“(E)不适用 。”
| 第6项 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
现补充初始陈述第6项 ，在其中所载信息的末尾插入以下内容：
“规则10b5-1 计划。2021年5月5日，CPCO与HSBC签订了规则10b5-1计划，旨在遵守根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则10b5-1(C) 的要求。根据规则10b5-1计划，CPCO指示汇丰寻求处置CPCO持有的最多16,000,000股普通股 。规则10b5-1计划的前述描述通过对规则10b5-1计划的参考 进行整体限定，其表格作为附件7存档，并通过引用将其整体并入本文。
| 第7项。 | 材料须存档作为证物 |
现对初始声明第七项进行修改 ，并补充如下：
|
展品 |
描述 |
| 证物1 | 康菲石油和康菲石油公司的董事和高管 |
| 附件7 | 股票销售说明书格式(包括规则第144条函件格式，以供参考) |
附表 13D
| CUSIP编号15135U109 | 第6页 |
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年5月5日
| 康菲石油(ConocoPhillips) | |||
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·M·奥布莱恩(Andrew M.O‘Brien) | ||
| 姓名： | 安德鲁·M·奥布莱恩 | ||
| 标题： | 副总裁兼财务主管 | ||
| 康菲石油公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/安德鲁·M·奥布莱恩(Andrew M.O‘Brien) | ||
| 姓名： | 安德鲁·M·奥布莱恩 | ||
| 标题： | 副总裁兼财务主管 | ||