UPLD-20210331
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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☒    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或
☐    根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本，中国将从中国过渡到中国，从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。
委员会文件编号：001-36720
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1505155/000150515521000031/upld-20210331_g1.jpg
Upland Software，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州27-2992077
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
国会大道401号，1850套房
奥斯汀, 德克萨斯州78701
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码)
(512) 960-1010
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元UPLD纳斯达克全球市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  x*¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是  x*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器x加速的文件管理器¨
非加速文件服务器¨(不要检查是否有规模较小的报告公司)规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*x
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
截至2021年4月30日。30,100,217注册人的普通股已发行。

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Upland Software，Inc.
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页面
第一部分：第一部分。
财务信息
第一项。
财务报表
截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明合并资产负债表
1
截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月的简明综合经营报表
2
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合全面亏损报表
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益简明合并报表
4
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明现金流量表
5
简明合并财务报表附注
6
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
9
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
23
第四项。
管制和程序
24
第二部分。
其他信息
25
第6项。
陈列品
25
展品索引
26
签名
27
 




目录
项目1.财务报表
Upland Software，Inc.
简明综合资产负债表
(单位为千，不包括股票和每股信息)
2021年3月31日2020年12月31日
资产(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$186,672 $250,029 
应收账款(扣除备用金#美元)1,203及$1,465分别于2021年3月31日和2020年12月31日)
43,547 44,472 
递延佣金，当期6,976 5,784 
未开票应收账款5,088 4,561 
预付费和其他8,540 12,694 
流动资产总额250,823 317,540 
应收税额抵免2,607 2,427 
财产和设备，净额3,429 2,778 
经营性租赁使用权资产8,720 10,124 
无形资产，净额305,877 279,975 
商誉448,558 383,598 
递延佣金，非流动佣金13,327 12,962 
其他资产1,776 1,816 
总资产$1,035,117 $1,011,220 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$12,912 $5,395 
应计补偿8,761 8,138 
应计费用和其他流动负债13,076 13,438 
递延收入94,693 87,552 
由于卖家11,172 416 
经营租赁负债，流动3,461 3,315 
应付票据的当前到期日(包括#美元的未摊销贴现)2,230及$2,234分别于2021年3月31日和2020年12月31日)
3,170 3,166 
流动负债总额147,245 121,420 
应付票据，减去当前到期日(包括#美元的未摊销折扣8,864及$9,414分别于2021年3月31日和2020年12月31日)
517,636 518,437 
递延收入，非流动收入1,339 1,587 
非流动经营租赁负债8,859 8,387 
非流动递延税项负债净额26,607 24,092 
利率互换负债14,581 30,032 
其他长期负债1,190 650 
总负债717,457 704,605 
股东权益：
普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份：30,091,665和29,987,114(分别截至2021年3月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票)
3 3 
额外实收资本533,044 515,219 
累计其他综合损失(12,330)(26,234)
累计赤字(203,057)(182,373)
股东权益总额317,660 306,615 
总负债和股东权益$1,035,117 $1,011,220 
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
1
目录
Upland Software，Inc.
简明合并操作报表
(未经审计)
(单位为千，不包括股票和每股信息)
 截至3月31日的三个月，
 20212020
收入：
订阅和支持$70,653 $63,891 
永久许可证352 361 
产品总收入71,005 64,252 
专业服务2,964 3,780 
总收入73,969 68,032 
收入成本：
订阅和支持22,682 19,939 
专业服务和其他1,745 2,262 
总收入成本24,427 22,201 
毛利49,542 45,831 
运营费用：
销售和市场营销12,432 10,931 
研发10,940 9,118 
一般和行政24,369 16,676 
折旧及摊销9,743 9,271 
收购相关费用9,586 15,158 
总运营费用67,070 61,154 
运营亏损(17,528)(15,323)
其他费用：
利息支出，净额(7,787)(7,643)
其他收入(费用)，净额237 (1,402)
其他费用合计(7,550)(9,045)
所得税受益前亏损(25,078)(24,368)
享受所得税优惠4,394 4,287 
净损失$(20,684)$(20,081)
每股普通股净亏损：
普通股基本和稀释后每股净亏损$(0.69)$(0.81)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股29,970,050 24,906,932 










附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
2
目录
Upland Software，Inc.
简明综合全面损失表
(未经审计)
(单位：千)
 截至3月31日的三个月，
 20212020
净损失$(20,684)$(20,081)
外币折算调整(2,387)(3,459)
外币公司间贷款未实现折算收益(亏损)840 (7,313)
利率互换未实现收益(亏损)15,451 (31,401)
综合损失$(6,780)$(62,254)






























附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
3
目录
Upland Software，Inc.
股东权益合并报表
(未经审计)
(单位为千，份额除外)



截至2021年3月31日的三个月
普通股其他内容
实缴
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股东的
权益
 股票金额
2020年12月31日的余额29,987,114 $3 $515,219 $(26,234)$(182,373)$306,615 
根据公司计划发行股票，扣除扣缴税款的股票后的净额104,551 — 1 — — 1 
基于股票的薪酬— — 17,824 — — 17,824 
外币折算调整— — — (2,387)— (2,387)
与外国子公司的公司间贷款的未实现翻译收益— — — 840 — 840 
利率掉期未实现收益— — — 15,451 — 15,451 
净损失— — — — (20,684)(20,684)
2021年3月31日的余额30,091,665 $3 $533,044 $(12,330)$(203,057)$317,660 



截至2020年3月31日的三个月
普通股其他内容
实缴
资本		累计
其他
全面
损失		累计
赤字		总计
股东的
权益
 股票金额
2019年12月31日的余额25,250,120 $3 $345,127 $(1,223)$(131,046)$212,861 
根据公司计划发行股票，扣除扣缴税款的股票后的净额55,307 — (714)— — (714)
股票发行，扣除发行成本— — (13)— — (13)
基于股票的薪酬— — 9,320 — — 9,320 
与采用会计准则相关的累计调整— — — — (108)(108)
外币折算调整— — — (3,459)— (3,459)
与外国子公司的公司间贷款的未实现折算损失— — — (7,313)— (7,313)
利率掉期未实现亏损— — — (31,401)— (31,401)
净损失— — — — (20,081)(20,081)
2020年3月31日的余额25,305,427 $3 $353,720 $(43,396)$(151,235)$159,092 





附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4
目录
Upland Software，Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
 截至3月31日的三个月，
 20212020
经营活动
净损失$(20,684)$(20,081)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销12,468 11,737 
递延所得税(5,340)(4,348)
递延成本摊销1,767 894 
外币重计量损失14 587 
非现金利息和其他费用554 552 
非现金股票薪酬费用17,824 9,320 
扣除购买业务合并后的营业资产和负债变化：
应收账款3,575 (1,664)
预付费和其他(1,015)(2,778)
应付帐款4,540 (3,439)
应计费用和其他负债(1,776)(5,942)
递延收入576 9,853 
经营活动提供(用于)的现金净额12,503 (5,309)
投资活动
购置房产和设备(282)(296)
购买客户关系— (201)
购入企业合并，扣除购入现金后的净额(72,618)(67,651)
用于投资活动的净现金(72,900)(68,148)
融资活动
融资租赁的付款方式(4)(55)
应付票据收益，扣除发行成本— (72)
应付票据的付款(1,350)(1,350)
与股权奖励的净股份结算相关的已支付税款— (768)
普通股发行，扣除发行成本1 41 
支付给业务卖家的额外对价(742)(1,000)
用于融资活动的净现金(2,095)(3,204)
汇率波动对现金的影响(865)325 
现金及现金等价物变动(63,357)(76,336)
期初现金和现金等价物250,029 175,024 
期末现金和现金等价物$186,672 $98,688 
现金流量信息的补充披露：
利息支付的现金，扣除利率掉期后的净额$7,282 $7,435 
缴税现金$493 $508 
非现金投融资活动：
业务合并考虑因素，包括回扣和溢价$11,061 $345 



附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
5

Upland Software，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.主要会计政策摘要
陈述的基础
这些简明综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。简明合并财务报表包括Upland软件公司及其全资子公司(统称为“Upland”、“公司”、“我们”或“我们”)的账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的中期财务报告规则及规定编制。本公司管理层认为，未经审核中期简明综合财务报表在所有重大方面均按与经审核综合财务报表相同的基准编制，并包括公平列报所需的所有正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何其他时期的预期结果。
这些财务报表应与本公司于2021年2月25日提交给证券交易委员会的2020年中期10-K表格年度报告中包括的合并财务报表及其附注一并阅读。
预算的使用
根据公认会计原则编制随附的简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响到简明合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额。受此类估计影响的重要项目包括与收入确认、递延佣金、信贷损失准备、基于股票的补偿、或有对价、收购的无形资产、无形资产以及财产和设备的使用寿命、公司利率掉期的公允价值和所得税有关的项目。根据公认会计原则，管理层根据历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设进行估计。管理层使用历史经验和其他因素定期评估其估计和假设；然而，实际结果可能与这些估计不同。
由于新冠肺炎大流行，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。Upland不知道有任何具体的事件或情况需要更新其估计或判断，或修改截至2021年5月5日，也就是本季度报告以10-Q表格发布的日期的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和公司的利率掉期对冲。该公司的现金和现金等价物存放在高质量的金融机构，这些机构有时可能会超过联邦保险的限额。该公司在这些账户中没有出现任何亏损，公司认为它不会面临任何与现金和现金等价物相关的重大信用风险。在正常的业务过程中，该公司向一些客户提供信贷。为管理应收账款信用风险，本公司定期对客户进行信用评估，并保持当前预期信用损失，其中考虑了历史损失信息、客户地理位置、当前市场状况以及合理和可支持的预测等因素。
截至2021年3月31日的三个月，没有个人客户占总收入的10%，截至2021年3月31日或2020年12月31日，没有个人客户占应收账款的10%以上。
6

衍生物
关于本公司信贷安排下的借款，本公司已签订浮动至固定利率掉期协议，以限制与我们的债务相关的利率风险敞口。这些利率掉期有效地将公司的全部余额转换为540从浮动利率支付到固定利率支付的1.5亿定期贷款，年化固定利率为5.4%，对于7一年的债务期限。ASC815要求实体在公允价值财务状况表中确认衍生工具为资产或负债。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定并符合套期保值关系的一部分，进而取决于套期保值关系的类型。本公司评估假设衍生工具下套期保值关系的有效性，并注意到假设衍生工具及对冲工具的所有关键条款均相同。这种套期保值关系继续限制了公司对公司定期贷款和相关现金流出项下利率变化的风险敞口。因此，本公司认为这种套期保值关系在抵销定期贷款和利率互换协议期限内可归因于套期保值风险(预测每月利息支付的可变性)的现金流方面非常有效。所有衍生金融工具均按公允价值在随附的简明综合资产负债表中作为净资产或负债入账。截至2021年3月31日及2020年12月31日，本公司简明综合资产负债表中计入利率掉期负债的利率掉期公允价值为1美元。14.6300万美元和300万美元30.0分别为2000万人。

套期保值工具的公允价值变动计入其他全面收益。在被套期保值项目影响收益的期间，其他全面收益中的递延金额将在附带的简明综合经营报表中重新分类为利息支出。
金融工具的公允价值
本公司根据有关金融资产和负债的公允价值计量和披露的权威指引确认金融工具。本指引界定了公允价值，建立了按照公认会计原则计量公允价值的框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。该指引还建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。
这些级别包括级别1，定义为可观察的输入，例如活跃市场的报价；级别2，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的输入；级别3，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或没有，因此需要一个实体制定自己的假设。
该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款和长期债务。现金及现金等价物、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值，主要是由于到期日较短。本公司债务工具的账面价值根据本公司目前可得的汇率接近其公允价值。
近期会计公告
最近发布的尚未采用的会计公告
2020年3月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，它在有限的时间内提供可选的指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。新指南为将GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。这些修订仅适用于参考LIBOR或另一参考利率(预计将因参考汇率改革而停止)的合约和对冲关系。这些修改立即生效，可能适用于2022年12月31日或之前签订或评估的合同修改和套期保值关系。公司正在评估这一标准对我们合并财务报表的影响。
2.收购
公司进行定量和定性分析，以确定每笔收购对公司财务报表的重要性。基于这些分析，以下收购在个人和累积的基础上被认为是微不足道的。
7

2021年收购
截至2021年3月31日的三个月内完成的收购包括：
•BlueVenn-2021年2月28日，本公司签订协议，购买BlueVenn Group Limited的全部已发行股本，BlueVenn Group Limited是一家根据基于云的客户数据平台英格兰和威尔士法律组织和存在的股份有限公司(“BlueVenn”)。从收购之日到2021年3月31日，记录的收入约为美元。1.0百万美元。
•第二街-2021年1月19日，公司达成协议，购买密苏里州第二街传媒公司(“第二街”)的全部已发行股本，该公司是一个受众参与平台。从收购之日到2021年3月31日，记录的收入约为美元。2.0百万美元。
2020年收购
在截至2020年12月31日的年度内完成的收购包括：
•地方性分析-2020年2月6日，本公司达成协议，购买移动应用个性化和分析解决方案提供商特拉华州公司Char Software，Inc.(Dba Localytics)的全部已发行股本。
考虑事项
下表汇总了上述收购转移的对价(以千为单位)：
BlueVenn第二街地方性分析
现金$53,535 $25,436 $67,655 
停滞不前(1)
2,429 5,000 345 
或有对价(2)
2,742 1,650 1,000 
营运资金调整(3)
— 104 (5,238)
总对价$58,706 $32,190 $63,762 
(1)表示应支付的赔偿索赔的现金扣留。12第二街和Localytics关闭几个月后18在BlueVenn关门几个月后。
(2)代表收购日期预期收益付款的公允价值，该价值基于收购时基本未来业绩条件的估计实现概率。BlueVenn、Second Street和Localytics收益的最高潜在支付金额为$22.4百万，$3.0百万美元和$1.0分别为百万美元。Localytics的收益在截至2020年12月31日的年度内全额支付，其最终公允价值为#美元。1.0百万美元。有关收购相关收益的公允价值计算的进一步讨论，请参阅附注3。
(3)营运资本和其他调整包括一美元5.2Localytics与陈述和保修保险和解相关的总对价为100万美元，该和解包括在公司截至2020年12月31日的综合资产负债表上的预付和其他流动资产中。
取得的资产和承担的负债的公允价值
本公司使用收购会计方法记录了上述收购的购买，并相应地确认了收购之日按其公允价值承担的资产和负债。2021年收购BlueVenn和Second Street的收购会计是初步的，因为公司尚未最终确定这些收购的收购价格分配，也没有最终确定与BlueVenn相关的溢价估值。管理层已根据已获得的当前可用的公司信息记录了采购价格分配。管理层预计不晚于2022年第一季度完成BlueVenn和Second Street的收购价格分配。
8

下表列出了截至2020年12月31日的一年内以及截至2021年3月31日的三个月期间收购的资产和承担的负债以及资产和负债的初步和最终收购日期公允价值(以千为单位)：
初步决赛
BlueVenn第二街地方性分析
获得的年份202120212020
现金$1,115 $— $— 
应收账款1,491 1,105 3,648 
其他流动资产1,413 89 6,323 
经营性租赁使用权资产1,357 489 7,605 
财产和设备676 156 409 
客户关系15,530 14,600 30,500 
商号224 200 300 
技术4,337 3,400 6,600 
商誉47,136 18,054 33,543 
其他资产24 13 6 
收购的总资产73,303 38,106 88,934 
应付帐款(2,783)(230)(2,382)
应计费用和其他(1,956)(372)(6,761)
递延税项负债(3,404)(4,325)(3,382)
递延收入(5,097)(500)(4,812)
经营租赁负债(1,357)(489)(7,835)
承担的总负债(14,597)(5,916)(25,172)
总对价$58,706 $32,190 $63,762 
该公司使用第三方估值顾问来确定收购的资产和承担的负债的公允价值。有形资产按其各自的账面价值估值，接近其估计公允价值。可识别无形资产的估值反映管理层基于(其中包括)使用既定估值方法的估计。客户关系使用多期超额收益法进行估值。发达的技术和商标名使用免版税的方法进行估值。
下表按主要有限寿命无形资产类别汇总了在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度内收购的无形资产的加权平均使用寿命(以年为单位)：
使用寿命
2021年3月31日2020年12月31日
客户关系7.08.0
商号2.02.0
发达的技术5.05.0
总加权平均使用寿命6.57.4
在自收购之日起最长一年的计量期内，本公司根据管理层估计和假设的变化，记录对收购的资产和承担的负债进行的调整，并与商誉进行相应的抵销。
美元的商誉98.7上述收购所产生的百万美元收益主要归因于预期收购后将产生的协同效应。购入时可扣除税项的商誉为#美元。2.02000万。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，与收购活动有关的交易相关费用总额为$4.0百万美元和$3.3分别为百万美元。交易相关费用(不包括转换成本)包括银行家费用、法律和专业费用、保险费和交易奖金等费用。交易成本包括在我们精简的综合经营报表中与收购相关的费用中。
9

其他收购和资产剥离
我们可能会不时地购买或出售符合特定标准的客户关系。在截至2020年12月31日的年度内，我们完成的客户关系收购总额为0.2百万美元。
3.公允价值计量
公允价值被定义为退出价格，即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。GAAP提出了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这三个级别是第一级，定义为可观察的输入，如活跃市场的报价；第二级，定义为活跃市场的报价以外的直接或间接可观察的输入；以及第三级，定义为不可观察的输入，其中存在很少或没有市场数据，因此需要一个实体制定自己的假设。
截至2021年3月31日，本公司拥有或有应计溢价业务收购对价负债，其公允价值按3级工具计量。该等或有对价负债于购置日按公允价值入账，并根据当时经评估的公允价值定期重新计量，并在必要时作出调整。应付或有代价公允价值的增加或减少可能是由于预期收入水平的变化、假设贴现期和利率的变化以及外汇汇率的变化造成的。由于公允价值计量基于在市场上看不到的重大投入，它们被归类为第三级。与或有对价公允价值随后变化相关的任何收益(亏损)都根据管理层对负债性质的评估，记录在公司简明综合经营报表中的收购相关费用或其他收入(费用)中。溢价对价负债计入本公司简明综合资产负债表中欠卖方的债务。
关于订立和扩大本公司目前的信贷安排，如附注6.债务中进一步讨论的那样，本公司签订了全额利率掉期协议。7本公司定期贷款的一年期限，实际上将我们的利率固定在5.4全部价值$的%540定期贷款的1.8亿美元。本公司掉期的公允价值在每个中期报告期结束时根据当时评估的公允价值计量，并在必要时进行调整。由于公允价值计量以市场法为基础，故将其归类为二级。截至2021年3月31日和2020年12月31日，利率互换的公允价值计入本公司简明综合资产负债表的利率互换负债。
按公允价值经常性计量的负债摘要如下(以千计)：
 2021年3月31日的公允价值计量
(未经审计)
 1级二级3级总计
负债：
溢价对价责任$— $— $4,350 $4,350 
利率互换负债$— $14,581 $— $14,581 
 2020年12月31日的公允价值计量
 1级二级3级总计
负债：
利率互换负债$— $30,032 $— $30,032 

10

下表列出了有关按公允价值经常性计量的收益对价负债的更多信息，该公司利用重大的不可观察(3级)输入来确定公允价值(以千计)(未经审计)：
2020年12月31日的余额$— 
收购和和解：
收购4,392 
安置点
— 
重新测量调整：
收益包含在收益中
— 
外币折算调整(42)
2021年3月31日的余额$4,350 
关于第3级公允价值计量的量化信息
本公司指定为3级的或有对价负债的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入如下：
2021年3月31日的公允价值估价技术不可观测的重要输入
或有收购对价：
(BlueVenn和Second Street)		$4,350 二元期权模型预期未来年度收入来源和实现概率
对重大不可观察输入的变化的敏感度
如上表所示，在与业务收购相关的或有对价的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是对公司管理层制定的预期未来年度收入的预测，以及实现这些收入预测的可能性。孤立地大幅增加(减少)这些不可观察到的投入，可能会导致公允价值计量大幅(降低)。
债务
本公司认为，其长期债务于2021年3月31日的账面价值根据浮动利率特征或本公司目前可获得的利率接近其公允价值。本公司债务在2021年3月31日和2020年12月31日的债务折现前的估计公允价值和账面价值为$531.9百万美元和$533.3分别为百万美元。
4.商誉及其他无形资产
本公司截至2021年3月31日的三个月商誉余额变动摘要如下表(单位：千)：
2020年12月31日的余额$383,598 
在企业合并中收购65,190 
外币折算调整(230)
2021年3月31日的余额$448,558 
无形资产净额包括公司作为其业务收购的一部分记录的客户关系、营销相关资产、开发的技术和竞业禁止协议的估计收购日期公允价值。
11

以下为该公司无形资产的摘要，净值(单位：千元)：
估计是有用的
寿命(年)		毛
结账金额		累计
摊销		净载客量
金额
2021年3月31日：
客户关系
1-10
$348,678 $98,022 $250,656 
商号
1.5-10
9,700 4,992 4,708 
发达的技术
4-9
87,044 36,627 50,417 
竞业禁止协议
3
1,148 1,052 96 
无形资产总额$446,570 $140,693 $305,877 
估计是有用的
寿命(年)		毛
结账金额		累计
摊销		净载客量
金额
2020年12月31日：
客户关系
1-10
$318,941 $89,131 $229,810 
商号
1.5-10
9,283 4,763 4,520 
发达的技术
4-9
79,382 33,929 45,453 
竞业禁止协议
3
1,148 956 192 
无形资产总额$408,754 $128,779 $279,975 
本公司定期审核其可识别无形资产的估计使用年限，并考虑可能导致公允价值减少或修订使用年限的任何事件或情况。在截至2021年3月31日的三个月或截至2020年12月31日的一年中，管理层没有记录无形资产或商誉的减值。截至2021年3月31日至2020年3月31日的三个月内，摊销费用总额为$12.0百万美元和$11.2分别为百万美元。
截至2021年3月31日，预计未来五年及以后的年度摊销费用如下(单位：千)：
 摊销
费用
截至12月31日的年度：
2021年剩余时间$37,579 
202247,365 
202345,030 
202442,678 
202539,382 
2026年及其后93,843 
总计$305,877 

5.所得税
该公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的所得税优惠反映了其对预计适用于全年的有效税率的估计，并根据发生期间记录的任何离散事件进行了调整。根据全年的估计税费，每个季度都会对估计进行重新评估。
美元的税收优惠4.4截至2021年3月31日的三个月录得的100万美元主要与释放与收购与Second Street业务合并相关的递延税项负债有关的递延税项收益有关，如附注2中所述，以及与我们合并的非美国业务相关的外国所得税。这些税收优惠被与某些州的美国税、可抵扣商誉和州税摊销有关的递延税项负债的变化所抵消，在这些州，公司没有在综合基础上申报或结转净营业亏损。估值拨备的释放归因于ASC 805-740-30-3和收购具有递延税项负债的国内实体，这些资产在收购后使我们能够确认某些递延税项资产约为#美元。4.3在截至2021年3月31日的三个月里，这笔钱已经被估值津贴抵消了。
12

美元的税收优惠4.3截至2020年3月31日的三个月录得的100万美元主要与释放与收购Localytics业务合并相关的递延税项负债有关的递延税项收益有关，如附注2.收购以及与我们合并的非美国业务相关的外国所得税所述。这些税收优惠被与某些州的美国税、可抵扣商誉和州税摊销有关的递延税项负债的变化所抵消，在这些州，公司没有在综合基础上申报或结转净营业亏损。
该公司历来在美国发生营业亏损，鉴于其累计亏损和有限的盈利历史，已分别于2021年3月31日和2020年3月31日对其美国递延税净资产(不包括可抵扣税项商誉)计入估值津贴。截至2021年3月31日，Upland拥有$355净营业亏损总额的1,700万美元结转，其中约为1,900万美元。214100万美元将在到期前可供使用。这些余额包括截至2020年12月31日披露的净营业亏损，以及基于截至2021年3月31日的现有信息通过收购在本年度获得的估计净营业亏损。到期前可供使用的净营业亏损结转约为#美元。185300万美元和300万美元29美国联邦和外国净营业亏损分别有1.8亿美元结转。
该公司反映了任何不确定的税收状况，主要是在其长期应缴税款和部分递延税款资产中。该公司及其子公司在美国联邦司法管辖区以及几个州和外国司法管辖区提交纳税申报单。本公司在截至2017年12月31日的年度内不再接受美国联邦所得税审查，在截至2016年12月31日的年度内不再接受税务机关的州、地方或外国所得税审查。该公司目前没有接受联邦、州或任何外国司法管辖区的审计。2017年之前几年产生的美国营业亏损仍然可以调整，直到使用净营业亏损的纳税年度的诉讼时效结束。
6.债项
截至2021年3月31日和2020年12月31日，长期债务包括以下内容(单位：千美元)：
2021年3月31日2020年12月31日
优先担保贷款(包括#美元的未摊销折扣)11,094及$11,648基于推定的利率为5.8%和5.8%，分别于2021年3月31日和2020年12月31日)
$520,806 $521,603 
较短的当前到期日(3,170)(3,166)
长期债务总额$517,636 $518,437 

信贷安排
于2019年8月6日，本公司订立一项信贷协议(“信贷安排”)，该协议规定(I)全额提取$350一亿美元，7年，优先担保定期贷款B贷款(“定期贷款”)和(Ii)一笔新的#美元60一亿美元，5去年，截至2021年3月31日全面可用的循环信贷安排(“Revolver”)。该信贷安排取代了该公司以前的信贷协议。我们以前的信贷安排下的所有未偿还余额都是用我们新的信贷安排的收益偿还的。
于二零一九年十一月二十六日(“截止日期”)，本公司订立首份递增假设协议(“递增假设协议”)，规定在信贷安排下设立一项本金总额为$的定期贷款安排。190.02000万美元(“2019年增量定期贷款”)，这是对现有#美元贷款的补充350.0在信贷安排下，未偿还的定期贷款为1,000万美元，贷款总额为1,000万美元60.0信贷安排项下的100万美元循环信贷安排。
付款条件
定期贷款(包括2019年增量定期贷款)从2019年12月31日开始按季度偿还，金额相当于0.25% (1.00年利率)是该贷款本金总额的1%。任何未付款项将于2026年8月6日(“定期贷款到期日”)到期并全额支付。
根据本公司的选择，定期贷款(包括2019年增量定期贷款)按(I)基本利率加保证金为基础的年利率计息2.75%或(Ii)税率(不低于0.00%)对于路透社屏幕上LIBOR01或LIBOR02页面上报价的欧洲美元存款，或根据信贷安排的其他决定(基于等于1、2、3或6个月的期限，或如果可用并得到所有相关贷款人和代理人的同意，则为12个月或少于1个月的期限)外加3.75%。任何一天的基本利率为年利率，等于(I)该日生效的最优惠利率，(Ii)联邦基金实际利率(不低于0.00%)；及(Ii)自该日起计一个月期的欧洲美元利率加1.00%的1个月期利率；及(Ii)自该日起计一个月期的欧洲美元利率1.00%.
13

贷款的应计利息将按季度支付，对于根据欧洲美元利率应计利息的贷款，将在适用的利息期结束时支付。
利率互换
2019年8月6日，本公司签订全额利率对冲工具7一年期限，实际上将我们的利率固定在5.4定期贷款的利率为%。此外，本公司于2019年11月26日订立利率互换协议，以对冲与本公司于2019年增量定期贷款项下的浮息义务相关的利率风险。这些利率掉期将公司的利率(包括对冲溢价)定为5.4信用贷款期限为%。与我们的新美元相关的利率60一亿美元，5去年，“左轮车”保持漂浮状态。
利率互换被指定为现金流对冲，并使用市场法进行估值，这是一种二级估值技术。截至2021年3月31日，利率互换的公允价值为1美元。14.6由于自签订掉期协议以来短期利率下降，产生了600万美元的负债。在截至2021年3月31日的三个月内，利率互换负债公允价值的减少是由于与2020年12月31日相比短期利率上升的结果。在接下来的12个月里，该公司估计2.8100万美元将从累计的其他全面收益(亏损)中重新分类，并记录为利息支出的增加。
截至3月31日的三个月，
20212020
(损失)在衍生金融工具的其他综合收益中确认的收益$15,451 $(31,401)
(亏损)利率掉期收益(包括在我们综合经营报表的利息支出中)$(2,010)$66 
左轮手枪
根据Revolver提供的贷款最高可达$602000万。转让人提供了一个子贷款，公司可以借此申请信用证(“信用证”)，总金额在任何时候都不超过未偿还的美元。10.0为公司提供了100万美元。未偿还信用证的总金额在最高转账金额下预留给可用信用额度。本公司将招致0.50每季度支付的左轮车未借余额的未使用线路费每年%。
根据Revolver的贷款可以在2024年8月6日(“到期日”)之前借入、偿还和再借入，届时必须偿还根据Revolver借入的所有金额。截至2021年3月31日，公司在Revolver或相关子融资下没有未偿还的借款。
契诺
信贷安排包含惯常的肯定和否定契约。负面契约限制了贷款方的能力，除其他事项外(在每种情况下，这种规模和类型的信贷安排都受到惯例例外的限制)：
•增加他人债务或者担保他人债务的；
•对他们的资产设立留置权；
•进行投资，包括某些收购；
•进行合并或合并；
•处置资产；
•对公司股本支付股利和其他分配，赎回和回购公司股本；
•与关联公司进行交易；以及
•提前偿还债务或修改某些协议。

只要低于以下值，信贷安排就不会有任何金融契约35自任何一个会计季度的最后一天起提取转折值的%。如果35本公司必须保持总杠杆率(截至该日的融资负债比率减去公司及其担保人的不受限制的现金和现金等价物的金额，不得超过$)。50.0百万美元，用于调整后的EBITDA(按备考基础计算，包括使任何收购生效))，以季度末为基础，在当时结束的每个连续四个会计季度计算，不大于6.00到1.00。
此外，信贷安排包含常规违约事件，受某些违约的常规补救期限的约束，这些违约包括(但不限于)不付款违约、陈述和担保的不准确、契约违约、与某些其他重大债务的交叉违约、控制权变更、破产和无力偿债违约以及重大判断违约。违约事件的发生可能会导致定期贷款和转账的加速，并由代理人和
14

贷款人行使补救措施。在贷款人选择时，违约利率应适用于违约事件期间的所有债务，年利率等于2.00比适用利率高出%。定期贷款和左轮车几乎以公司的所有资产作抵押。截至2021年3月31日，公司遵守了信贷安排下的所有契约。
平均现金利息成本5.4%和5.4截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度分别为2%。此外，截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司拥有11.1百万美元和$11.6与信贷安排相关的未摊销递延融资成本分别为100万美元。这些融资成本将在信贷安排的剩余期限内摊销为非现金利息支出。
7.每股净亏损
下表列出了每股亏损的计算方法(单位为千，不包括每股和每股金额)：
截至3月31日的三个月，
20212020
分子：
净亏损$(20,684)$(20,081)
分母：
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股29,970,050 24,906,932 
普通股基本和稀释后每股净亏损$(0.69)$(0.81)
由于分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净亏损，每股基本亏损和稀释亏损相同。下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的反稀释普通股等价物：
 三月三十一号，
 20212020
股票期权263,186 320,913 
限制性股票奖励34,508 318,045 
限制性股票单位
2,234,764 1,848,066 
业绩限制性股票单位127,734 66,297 
总反稀释普通股等价物2,660,192 2,553,321 

8.承担及或有事项
购买承诺
公司承诺购买与托管服务、公司解决方案中使用的第三方技术以及公司作为正常运营的一部分购买的其他服务有关的承诺。在某些情况下，这些安排要求最低年度采购承诺。
此外，公司根据与DevFactory FZ-LLC签订的技术服务协议购买了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的软件开发服务，总金额为$2.4百万美元和$1.9分别为百万美元。2021年3月31日至2021年12月31日期间的剩余购买义务为$7.2百万美元。有关我们对此关联方的采购承诺的更多信息，请参阅附注11.关联方交易。
诉讼
在正常的业务过程中，公司可能会卷入各种诉讼和法律程序。目前，公司没有参与任何当前或未决的法律程序，预计也不会有任何可能对公司的简明综合资产负债表或简明综合经营报表产生重大不利影响的法律程序。
15

此外，当我们收购公司时，我们要求卖方为违反收购协议中包含的陈述和保证的行为提供行业标准的赔偿，我们将在一段时间内扣留一部分购买价格的付款，以满足我们可能提出的任何赔偿要求。在某些交易中，我们同意卖方购买一份陈述和保修保险单，该保险单将支付此类索赔的赔偿金。我们可能会不时地有一项或多项赔偿要求待决。同样，我们可能有一个或多个与溢价金额相关的正在进行的谈判。在实现之前，与赔偿要求相关的或有收益不会在我们的简明合并财务报表中确认。
9.股东权益
注册声明
我们于2020年8月10日提交了S-3表格(第333-243728号文件)(简称2020年S-3表格)的注册说明书，该说明书自提交之日起自动生效，涵盖了不限额度的证券。2020年的S-3，将一直有效到2023年8月。
累计其他综合收益(亏损)
综合收益(亏损)由两个要素组成，净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)。其他全面收益(亏损)项目计入我们简明综合资产负债表的股东权益部分，不包括在净收益(亏损)中。我们的其他全面收益(亏损)主要包括使用美元以外功能货币的子公司的外币换算调整、与外国子公司的公司间贷款的未实现换算收益(亏损)和利率互换的未实现收益(亏损)。
下表显示了在显示的日期(以千为单位)在我们的压缩综合资产负债表的股东权益部分中扣除所得税后的累计其他综合亏损(“AOCI”)的组成部分：
2021年3月31日2020年12月31日
外币折算调整$(1,743)$644 
与外国子公司的公司间贷款的未实现翻译收益3,994 3,154 
利率掉期未实现亏损(14,581)(30,032)
累计其他综合亏损合计$(12,330)$(26,234)
截至2021年3月31日，与外国子公司的公司间贷款的未实现折算收益是扣除所得税支出1美元后的净额。2.22000万。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与公司间贷款的未实现翻译收益相关的税费为1美元。0.2300万美元和300万美元0.0分别为2000万人。分配给其他所有期间和组成部分的其他全面收益(亏损)的每个组成部分的所得税费用/福利不是实质性的。该公司将税项从AOCI重新分类为收益，因为与税收影响相关的项目也进行了类似的重新分类。
我们境外子公司的本位币主要是当地货币。外国子公司的经营业绩按年内每月平均汇率换算成美元。这些子公司的资产和负债使用资产负债表日的有效汇率换算成美元。相关的换算调整在累计其他综合亏损的股东权益中单独计入。
该公司拥有用于为收购外国子公司提供资金的公司间贷款。由于贷款的长期性，重新计量产生的未实现换算收益(亏损)被确认为累计其他综合收益(亏损)的组成部分。
16

基于股票的薪酬
公司从以下费用类别的所有奖励中确认基于股票的薪酬费用(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
收入成本$442 $318 
研发714 615 
销售和市场营销1,137 549 
一般和行政(1)
15,531 7,838 
总计$17,824 $9,320 
(1)于2021年3月，本公司前联席总裁兼首席运营官(“首席运营官”)辞去职务，并与本公司订立咨询协议，根据该协议，他将担任本公司的战略顾问至2022年12月31日。截至2021年3月31日的三个月的股票薪酬包括$6.3与我们的前首席运营官在过渡时持有的未归属部分被视为修改有关的基于股票的增量薪酬支出，即使这些股份在2022年之前继续归属于其现有的归属时间表。根据ASC 718，由于所需服务的减少，这些奖励的公允价值在修改之日进行了修改，所有相关费用都加快了。
限售股单位
从2019年开始，本公司开始根据2014年股票激励计划授予限制性股票单位，以取代限制性股票奖励，主要用于股票计划管理目的。截至2021年3月31日的三个月内，限制性股票单位的活动如下：
数量
未偿还的限制性股票单位		加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日的未归属余额1,261,290 $39.92 
已批出的单位1,096,662 48.92 
归属单位(104,143)39.96 
被没收的赔偿(19,045)38.43 
截至2021年3月31日的未归属余额2,234,764 $44.35 
基于业绩的限制性股票单位
2020年和2021年五十给予我们首席执行官的奖励中，有百分比是基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)。PRSU协议规定，需要归属的单位数量可能在以下范围内0%至300按下表授予的单位百分比，以公司于年末的绝对股东总回报为基础18个月演出期。根据下表授予的单位基于100目标支出百分比。补偿开支于授权书的规定服务期内确认，并根据授权日的公允价值厘定，不会因基本市场目标的实现而出现波动。
在截至2021年3月31日的三个月中，PRSU的活动如下：
数量
未完成的PRSU		加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日的未归属余额66,297 $79.72 
已批出的单位61,437 86.56 
截至2021年3月31日的未归属余额127,734 $83.01 

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在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度内，为PRSU提供的蒙特卡罗模拟模型中使用的重要假设如下：
2021年3月31日2020年12月31日
预期波动率53.6%45.1%
无风险利率0.1%1.3%
剩余绩效期限(以年为单位)1.351.35
股息率——
限制性股票奖
截至2021年3月31日的三个月内，限制性股票活动如下：
数量
限售股
出类拔萃		加权平均授予日期公允价值
截至2020年12月31日的未归属余额34,508 $30.13 
已授予的裁决— — 
被没收的赔偿— — 
截至2021年3月31日的未归属余额34,508 $30.13 
股票期权活动
截至2021年3月31日的三个月内，股票期权活动如下：
数量
选项
出类拔萃		加权的-
平均值
锻炼
价格
在2020年12月31日未偿还264,002 $8.93 
行使的期权(408)1.56 
期权已过期(408)1.56 
截至2021年3月31日未偿还263,186 $8.96 

10.收入确认
收入确认政策
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，数额反映了公司预计在协议期限内(通常是在向客户提供这些商品或服务时)有权换取这些商品或服务的对价。我们签订的合同可以包括产品和服务的各种组合，这些组合通常能够是不同的，并作为单独的履行义务进行核算。收入确认为扣除销售抵免和津贴后的净额。收入在扣除向客户征收的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。
根据ASC 606基于以下五步模型确认收入，与客户签订合同的收入:
•与客户的合同标识
•合同中履行义务的认定
•成交价的确定
•合同中履约义务的交易价格分配
•在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入
根据我们的合同，绩效义务包括订阅和支持、永久许可证以及单一运营部门内的专业服务收入。
18

订阅和支持收入
根据订阅费协议，该公司的软件解决方案可作为托管应用程序安排使用，而无需授予软件的永久权利。自向客户提供公司解决方案之日起，这些应用程序的订阅费将在客户协议期限内按应计费率逐步确认。由于我们的客户可以在合同协议期限内使用我们的解决方案，我们相信这种收入确认方法如实地描述了所提供服务的转让情况。我们的订阅合同一般为1到3年。。已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或订阅和支持收入中，这取决于收入确认标准是否得到满足。每月使用超过标准订阅费中包含的水平的额外费用将在每月月底确认为订阅和支持收入，并同时开具发票。订阅和支持收入包括与该公司的数字参与应用程序相关的收入，该应用程序为其双向短消息服务(“SMS”)计划和活动提供短码连接。正如下面的“委托人与代理考虑”部分进一步讨论的那样，该公司在毛利的基础上确认与这些与报文传送相关的订阅合同相关的收入。
永久许可收入
该公司还记录了在永久许可下销售专有软件产品的收入。来自不同内部部署许可证的收入在软件可供客户使用时预先确认。该公司的产品不需要大量定制。
专业服务收入
随订阅和支持许可证以及永久许可证一起提供的专业服务包括实施费用、数据提取、配置和培训。该公司的实施和配置服务不涉及软件的重大定制，也不被认为是功能所必需的。专业服务的收入在提供此类服务时会随着时间的推移而确认。固定价格服务的收入通常是随着时间的推移确认的，应用输入法估计完成前的进度。基于消费的服务的收入通常在服务执行时确认。
重大判决
履约义务与独立售价
履约义务是合同中承诺将独特的货物或服务转移给客户的承诺，是会计单位。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务，应该分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要很大的判断。该公司与客户签订的合同通常包括多项履约义务，通常包括以单独或多次订阅或永久许可证出售的专业服务。对于这些合同，如果个别履约义务不同，公司将根据合同中每种不同商品或服务的相对独立售价(“SSP”)，将合同交易总价分配给每项履约义务，从而单独记录这些履约义务。
需要判断来确定每个不同履约义务的SSP。残差法仅在特定履约义务具有高度可变和不确定的SSP并且与具有可观察到的SSP的其他履约义务捆绑在一起的有限情况下才适用。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在履行履行义务时确认为收入。我们根据我们的总体定价目标确定SSP，并考虑市场状况和其他因素，包括我们合同的价值、历史独立销售、客户人口统计、地理位置以及合同中的用户数量和类型。
委托人与代理的考虑事项
该公司评估它是卖方转销商协议和与报文传送相关的订阅协议的委托人(即，按毛数报告收入)还是代理人(即，按净额报告收入)。在公司是委托人的情况下，它首先获得对特定商品或服务的投入的控制权，并指导它们的使用，以创造合并的产出。公司在将商品或服务转让给客户之前参与了其平台上的整合，这证明了公司的控制权，公司对客户负有主要责任，并在制定定价方面拥有一定程度的酌处权，这进一步证明了公司的控制。虽然没有任何单独的因素被认为是推定或决定性的，但在就毛收入与净收入确认得出结论时，该公司特别重视对其是否为安排中的主要义务人的分析。
一般来说，该公司报告供应商转销商协议的收入是以毛为基础的，这意味着向客户开出的金额被记录为收入，所发生的费用被记录为收入成本。由于本公司的主要业务是
19

由于在其与消息相关的订阅合同中负有义务，在制定与其消息程序管理服务相关的价格方面具有很大的自由度，并对交易的完成负有责任，并且存在信用风险，收入按毛数记录，从第三方发生的相关电信消息成本记为收入成本。从该公司作为代理的协议中提供的收入是无关紧要的。
合同余额
收入确认、开票和现金收款的时间安排可能导致应收帐款、未开票应收帐款和递延收入。计划在履行义务履行和收入确认后开票的应收账款将产生未开单应收账款，预计这些应收账款将在接下来的12个月期间开票，并记录在我们的压缩综合资产负债表中的未开单应收账款中。当我们预先从客户那里收到用于实施、维护和其他服务的预付款或押金以及订阅费时，就会产生合同责任。客户预付款通常在执行服务和开具账单时根据向客户开具的发票支付。我们确认合同负债为履行基本履约义务后的收入。预期在随后12个月期间确认为收入的合同负债计入递延收入，其余部分在每个报告期结束时计入随附的简明综合资产负债表上的“递延收入非流动”。
递延收入主要包括在确认收入之前向客户开具帐单或从客户那里收到的金额，以及为维护和其他服务预先从客户那里收到的预付款，以及初始订阅费。我们在执行服务时将递延收入确认为收入，并且满足相应的收入确认标准。客户预付款通常在执行服务和开具账单时根据向客户开具的发票支付。我们的付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。对于某些产品或服务和客户类型，我们要求在产品或服务交付给客户之前付款。
未开票应收款
未开票应收账款是指根据其收入确认政策，公司确认了已经交付的软件许可和已经提供的专业服务的收入，但拖欠发票，并且公司认为它有无条件获得付款的权利的金额。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未开票应收账款为美元5.1百万美元和$4.6分别为百万美元。
延期佣金
我们的销售人员赚取的销售佣金和相关的工资税被认为是与客户签订合同的增量和可收回成本。新客户合同的递延佣金和其他成本在合同签署时资本化，并在与客户关系预期寿命内的货物和服务转让一致的系统基础上摊销，这已被确定为大约6好几年了。我们客户关系的预期寿命基于历史数据和管理估计，包括估计的续订期限和相关底层技术的使用寿命。续订合约所支付的佣金与新客户合约所支付的佣金并不相称，因此，与续订有关的递延佣金会在估计的合约续约期内资本化及摊销。18月份。我们利用了ASC 606-10-10-4允许的“投资组合方法”的实际权宜之计，允许实体将指导应用于具有相似特征的合同组合，因为这种方法对财务报表的影响与将指导应用于单个合同没有实质性区别。预计在随后12个月期间摊销的资本化成本部分在流动资产中计入递延佣金，当期，其余部分在扣除当期部分后，在长期资产中计入递延佣金。摊销费用包括在附带的简明综合经营报表中的销售和营销费用中。每当发生事件或情况时，递延佣金都会被审查是否有减值。
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表明其账面价值可能无法收回，这与公司的长期资产政策一致。在截至2021年3月31日的三个月中，没有发现任何减损指标。
下表列出了截至2021年3月31日的三个月影响递延佣金的活动(单位：千)：
2020年12月31日的余额$18,746 
*资本化递延佣金3,263 
**递延佣金摊销(1,706)
2021年3月31日的余额$20,303 
递延收入
递延收入指尚未达到前述收入确认标准的客户预付款或账单。
递延收入主要是与订阅服务和支持服务相关的未赚取收入。在截至2021年3月31日的三个月中，我们确认了$39.4百万美元和$1.1订阅费和专业服务费分别为100万美元，在期初计入递延收入余额。此外，在截至2021年3月31日的三个月中，我们确认了$1.2收入包括在我们2021年收购的已获得递延收入余额中，如附注2，收购中披露的那样。
剩余履约义务
截至2021年3月31日，约为$265.7预计将有100万美元的收入从剩余的业绩义务中确认。我们预计将在以下方面确认收入：68这些剩余的履约义务在接下来的几年中所占的百分比12两个月后，余额将予以确认。
分类收入
该公司按地理位置和创收活动对与客户签订的合同的收入进行了分类，因为它认为它最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
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按地理位置划分的收入基于客户的收货地址，该地址旨在大致估计客户用户所在的位置。收货国家/地区通常与开票国家/地区相同。该公司的业务主要在美国、英国和加拿大。有关这些操作的信息如下(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
20212020
收入：
订阅和支持：
中国和美国$52,955 $45,971 
加拿大和英国9,394 9,996 
中国-加拿大3,338 4,582 
*其他国际组织4,966 3,342 
*总订阅和支持收入70,653 63,891 
永久许可证：
中国和美国253 282 
加拿大和英国11 16 
中国-加拿大42 21 
*其他国际组织46 42 
*永久许可总收入*352 361 
专业服务：
中国和美国2,044 2,711 
加拿大和英国664 814 
中国-加拿大88 138 
*其他国际组织168 117 
*专业服务总收入*2,964 3,780 
总收入$73,969 $68,032 

11.关联方交易
我们是一个派对二与公司非管理投资者控制的公司签订的协议：
•于二零一七年三月二十八日，本公司与DevFactory FZ LLC(“DevFactory”)订立经修订及重订的技术服务协议修正案，将初始期限结束日期由2017年12月31日延展至2021年12月31日。此外，该公司还修改了任何一方每年续签的选择权。一额外的一年。修正案的生效日期为2017年1月1日。DevFactory是ESW Capital LLC(非管理投资者)的附属公司，ESW Capital LLC持有超过5公司股本的%。根据本协议，公司在2021年有一笔未偿还的软件开发服务采购承诺，金额为$9.6百万美元。在2021年后的几年中，软件开发服务的购买承诺额将等于上一年的购买承诺额，再加上上一年总收入与上一年相比的百分比变化。例如，如果2021年的总收入比2020年的总收入增加10%，那么2022年的购买承诺将增加大约$1.0从2021年的购买承诺中获得的100万美元约为10.6百万美元。公司根据本协议与DevFactory购买了软件开发服务，金额为$2.4百万美元和$1.9分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内达到100万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，欠该公司的应付账款和应计负债总额为$2.4百万美元和$1.9分别为百万美元。
•在截至2021年3月31日至2020年3月31日的三个月内，公司从由ESW Capital，LLC控制的Crossover，Inc.(以下简称“Crossover”)购买了服务，金额约为$1.0百万美元和$1.1分别为百万美元。Crossover提供专有技术系统，帮助公司不时识别、筛选、选择、分配和连接必要的资源，以便在整个公司范围内执行技术软件开发和其他服务，并跟踪这些资源的生产率。虽然有不是通过与Crossover的购买承诺，该公司在2021年将继续使用其服务。截至2021年3月31日和
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2020年12月31日，应付账款和欠本公司的应计负债总额为$0.8百万美元和$0.6分别为百万美元。
该公司与前子公司Visionael Corporation(“Visionael”)有一项安排，提供管理、人力资源、工资和行政服务。公司首席执行官兼董事会主席约翰·T·麦克唐纳(John T.McDonald)实益持有约26.18Visionael的%权益。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，从这项安排中赚取的费用为$0及$15,000，分别为。关于与Visionael的安排，该公司向Visionael提供了预付款，以帮助满足短期营运资金需求。截至2021年3月31日和2020年12月31日，预付给Visionael的预付款和公司简明合并资产负债表上的其他预付款总额为$。0.0300万美元和300万美元0.4扣除信贷损失拨备后的净额分别为2.5亿美元。在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认了1美元的信贷损失拨备。0.4从剩余的未偿还余额中扣除1000万美元。

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目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
以下有关本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本Form 10-Q季度报告及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他文件中未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读(“证交会”)，包括我们于2021年2月25日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告。除历史信息外，这份Form 10-Q季度报告还包含“前瞻性陈述”，符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“将会”、“继续”、“寻求”、“估计”、“打算”、“希望”、“预测”、“可能”、“应该”、“将会”、“项目”、“计划”、“预期”或这些词语或类似表达的否定或复数形式来识别。尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些话。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•我们的财务业绩以及我们实现或维持盈利能力或预测未来业绩的能力；
•我们关于未来收购的计划以及完善和整合收购的能力；
•我们有能力扩大我们的市场运作，包括我们的市场和销售组织，并成功地增加我们产品的销售；
•我们在未来以可接受的条件或根本不能获得融资的能力；
•我们对未来期间的收入、收入成本和运营费用的预期；
•我们适应持续的新冠肺炎疫情对全球经济影响的能力；
•我们吸引和留住客户的能力；
•我们有能力成功进入新市场并管理我们的国际扩张；
•我们遵守隐私法律法规的能力；
•我们有能力提供高质量的客户服务；
•企业工作管理应用需求的增长；
•我们关于增长的计划，以及我们有效管理增长的能力；
•留住我们的高级管理团队和关键人员；
•我们经销商的业绩；
•适应瞬息万变的市场环境和竞争的能力；
•适应技术变革、不断创新的能力；
•经济和金融状况；
•我们将我们的应用程序与其他软件应用程序集成的能力；
•维护和扩大我们与第三方的关系；
•与知识产权侵权和其他索赔相关的费用；
•我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；
•我们对影响我们业务的趋势(如季节性)的预期；
•我们对永久许可证和专业服务收入的期望；
•我们在外汇兑换风险和通货膨胀方面的计划；
•我们关于我们的应用程序如何使客户受益以及我们的竞争优势是什么的信念；
•我们第三方数据中心的运营、可靠性和安全性；
•我们没有考虑到这份清单中包括的另一种意外情况的风险；
•我们对股息支付的预期；以及
•在我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的“风险因素”项下包括的其他风险因素，由本10-Q表格季度报告更新，并在我们提交给证券交易委员会的未来10-Q表格季度报告和其他文件中根据需要定期更新。

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目录
这些前瞻性陈述中描述的事件的结果会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同，包括本报告和我们提交给证券交易委员会的其他报告和文件中详述的风险和不确定性。本季度报告中有关Form 10-Q的前瞻性陈述代表我们截至本Form 10-Q季度报告发布之日的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本10-Q表格季度报告日期之后的任何日期我们的观点。
概述
我们提供基于云的企业工作管理软件。我们将企业工作管理软件定义为使组织能够计划、管理和执行项目和工作的软件应用程序。我们的系列应用程序使用户能够管理其项目、专业员工队伍和IT投资，自动化文档密集型业务流程，并通过网络和移动技术有效地与客户、潜在客户和社区互动。
信息经济的持续增长催生了一大批不断增长的知识型员工，他们作为地理上分散的虚拟团队的一部分，在动态的工作环境中工作。我们认为，手动流程和遗留的内部企业系统不足以满足现代工作环境的需求。为了让知识型员工取得成功，他们需要以协作的方式与直观的企业工作系统交互，包括实时访问。如今，传统流程和系统正在被基于云的企业工作管理软件打破，取而代之的是可提高可见性、协作性和工作效率的软件。
为了应对这些变化，我们正在为组织及其知识员工提供软件应用程序，这些应用程序可以更好地将资源与业务目标保持一致，并提高可见性、治理、协作、客户体验质量以及对业务环境变化的响应能力。这将带来更大的工作量、更高的工作效率、更好的执行力和更高水平的客户参与度。我们的应用程序易于使用、可扩展，并为分布在本地或全球范围内的知识型员工提供实时协作。我们的软件应用程序可解决各种企业工作挑战，我们的客户目前在以下功能领域使用我们的应用程序：
•营销。数字营销、电子商务和客户服务团队使用我们的应用程序通过多种渠道与消费者互动，以获取新客户、提高产品和服务利用率、解决问题并建立品牌忠诚度。我们的应用程序通过各种使用案例(包括移动消息、移动应用程序营销、VOC、电子邮件营销、知识管理和呼叫中心工作效率)为专注于CX的组织提供价值。我们的团队在策划消费者想要和重视的活动和互动方面拥有深厚的行业经验。
•销售额。销售团队利用我们的应用程序通过更深入的客户接触、缩短销售周期时间以及全面改善销售、营销和其他面向客户的功能之间的协作来推动增长。我们提供的应用程序可帮助组织优化其销售机会和客户管理流程，协调建议书和参考活动，协作创建和发布数字内容，并加强对关键销售和营销工作流、活动和预算的控制。
•联系中心。客户服务和支持环境使用我们的应用程序使工程师能够解决问题并吸引客户。我们通过客户自助服务产品和可实时捕获客户情绪的VOC技术，提供改善客户体验、减少呼叫量和周期时间的应用程序。Upland还提供通过提供对知识和客户情绪的更直接访问来提高呼叫中心座席生产力的产品，从而改善呼入呼叫结果和主动呼出成功。其他解决方案可帮助呼叫中心领导层管理座席绩效，衡量相对于呼叫解决方案和客户情绪的实时绩效，通过游戏化提高绩效，并收集座席反馈以保持员工的高敬业度。
•项目管理。企业领导人和PMO使用我们的应用程序来优化项目组合、平衡能力与需求、改进基于财务的决策、使大型组织的项目执行与战略保持一致，以及管理整个项目交付生命周期。我们的应用在各种使用案例中为项目管理带来价值，包括持续改进、企业IT、新产品开发和服务部门，以及高等教育、公共部门和医疗保健IT的行业深度。
•资讯科技。IT部门使用我们的应用程序管理整个企业的各种IT活动和资源。我们的应用程序可帮助信息技术部门选择正确的投资并确定其优先顺序，从而更好地控制资源，从而确保实现业务目标
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目录
需求分配，跟踪上报效益实现情况。我们的应用程序使管理人员能够更好地了解IT支出，以帮助防止成本超支并了解消费的性质。
•业务运作。多个职能部门使用我们的应用程序来简化其价值链上的运营并提高业务绩效。这一领域的高地解决方案范围广泛，从供应链协作和工厂管理、后台文档和供应商管理，到提高销售响应能力的应用程序，应有尽有。
•人力资源与法律。人力资源、法律部门和律师事务所使用我们的应用程序来改进协作和运营控制，并简化日常流程。我们提供自动化文档管理和工作流程的应用程序，包括需要增强安全性和合规性要求的合同、记录和其他文档。其他应用程序支持特定于人力资源的工作流，包括入职、员工管理、离职、人力资源支持以及时间和费用管理。
我们主要通过由内部销售人员和现场销售人员组成的直销组织销售我们的软件应用程序。除了我们的直销组织外，我们还有一个间接销售组织，向分销商和增值经销商销售产品。我们采用的是一种土地和扩张进入市场的战略。在我们向客户展示初始应用程序的价值之后，我们的销售和客户管理团队将努力在客户中扩大该初始应用程序的采用范围，并交叉销售其他应用程序，以满足客户的其他企业工作管理需求。我们的客户成功组织通过管理售后客户生命周期来支持我们的直销工作。
我们的订阅协议通常按每个座位或最低合同量出售，超额费用会被拖欠，具体取决于所销售的应用程序。我们为从大型跨国公司和政府机构到中小型企业的客户提供服务。我们拥有10,000多家客户和100多万用户，涉及广泛的行业，包括金融服务、零售、技术、制造、法律、教育、消费品、媒体、电信、政府、非营利组织、食品和饮料、医疗保健和生命科学。
通过一系列的收购和整合，我们在Upland品牌下和上面列出的产品解决方案类别中建立了一系列多样化的软件应用程序，每个解决方案类别都满足了特定的企业工作管理需求。收入从2017年的9800万美元增长到2020年的2.918亿美元，年累计增长44%。在截至3月31日的三个月里，2021年外国收入占总收入的百分比降至25%，而截至2020年12月31日的一年为26%。有关我们与国内和国外业务有关的收入的更多信息，请参见我们未经审计的简明综合财务报表附注中的收入确认。
为了支持持续增长，我们打算在补充技术和业务的核心企业解决方案套件内进行收购。这将扩大我们的产品系列、客户基础和市场准入，从而提高规模效益。与我们的增长战略一致，从2012年2月到2021年3月31日，我们已经进行了28次收购。
新冠肺炎的影响
2020年3月，世界卫生组织(World Health Organization)宣布新冠肺炎爆发为大流行，这在全球范围内造成了巨大的经济不确定性，并导致当局实施了许多措施来遏制病毒，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难命令，以及商业限制和关闭。随着疫苗项目管理的进展和病例的减少，我们继续评估重新开放设施和恢复员工商务旅行的计划。我们无法预测新冠肺炎疫情将在多大程度上继续影响我们的业务或运营业绩，这高度依赖于内在的不确定未来发展，包括新冠肺炎的严重性以及政府和私营企业在遏制新冠肺炎方面采取的行动。由于我们的平台是以订阅服务的形式提供的，疫情的影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营业绩中，如果有的话。
虽然我们对受疫情影响最严重的垂直行业(包括旅游、运输、娱乐和零售行业)的敞口有限，但我们已经看到了对新预订和流失的影响，我们将其归因于新冠肺炎。这对预订量和流失的持续影响尚不确定。2020年，新冠肺炎对新预订和流失的影响被我们的云产品的优势所抵消，这些云产品使我们的客户能够对其组织进行数字化转型，因为他们必须更快地适应远程工作和数字参与，并将强劲的销售转化为美国的政治活动，这一比例将在2021年下降。
在2020年第二季度、第三季度和第四季度，我们暂停了收购活动，以衡量疫情对整体经济的影响，并专注于评估我们的机会管道。这导致这一时期与收购相关的费用稳步下降。随着收购活动在2021年第一季度再次回升，包括
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收购BlueVenn和Second Street后，这些季度收购相关费用将随着未来收购的规模、时机和复杂程度成比例增加。
关键指标
除了下面“经营业绩构成部分”中描述的GAAP财务指标外，我们还定期审查以下关键指标，以评估和确定我们业务的趋势，衡量我们的业绩，准备财务预测，并做出战略决策。
调整后的EBITDA
我们监控调整后的EBITDA，以帮助我们评估运营的有效性和效率。调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。我们将调整后的EBITDA定义为根据GAAP计算的净收益(亏损)，加上折旧和摊销费用、利息费用、净额、其他费用(收入)、净额、所得税准备金(收益)、基于股票的补偿费用、收购相关费用和递延收入的购买会计调整。
下表显示了持续经营的净亏损(最具可比性的GAAP衡量标准)与调整后的EBITDA在所示每个时期的对账情况。
截至3月31日的三个月，
20212020
(千美元)
净亏损与调整后EBITDA的对账：
净损失$(20,684)$(20,081)
添加：
折旧及摊销费用12,468 11,737 
利息支出，净额7,787 7,643 
其他费用(收入)，净额(237)1,402 
享受所得税优惠(4,394)(4,287)
基于股票的薪酬费用17,824 9,320 
收购相关费用9,586 15,158 
采购会计递延收入折扣494 3,701 
调整后的EBITDA$22,844 $24,593 
我们认为，调整后的EBITDA为管理层、投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，原因如下：
•调整后的EBITDA被投资者和证券分析师广泛用于衡量一家公司的经营业绩，而不考虑不同公司之间可能存在重大差异的项目，这取决于它们的融资、资本结构和获得资产的方式；
•我们的管理层将调整后的EBITDA与GAAP财务措施结合用于规划目的，在编制年度运营预算时将其作为我们经营业绩的衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通，因为调整后的EBITDA消除了我们认为不能指示我们核心经营业绩的项目的影响；
•调整后的EBITDA为我们过去的财务业绩提供了更多的一致性和可比性，便于对我们的业务进行期间间的比较，也便于与其他公司的比较，这些公司中的许多公司使用类似的非GAAP财务衡量标准来补充它们的GAAP结果。
调整后的EBITDA不应被视为根据GAAP计算和呈报的净亏损或任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。使用调整后的EBITDA作为分析工具有以下限制：
•折旧和摊销是非现金费用，正在折旧或摊销的资产将来经常需要更换，调整后的EBITDA不反映此类更换的现金需求；但是，目前反映的折旧和摊销大部分与企业合并购买会计调整导致的已获得无形资产的摊销有关，今后不需要更换；
•调整后的EBITDA可能不反映我们营运资金需求或合同承诺的变化或现金需求；
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•调整后的EBITDA没有反映基于股票的薪酬的潜在稀释影响；
•调整后的EBITDA不反映可能减少可用现金的利息或税收支付；以及，
•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA或类似名称的指标，这降低了它们作为比较指标的有用性。
由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标(包括各种现金流指标、净亏损和我们的其他GAAP结果)一起考虑。

经营成果
合并业务报表数据
下表列出了我们在特定时期的经营业绩，以及我们在特定时期的经营业绩占收入的百分比。各期业务成果的逐期比较不一定代表未来各期的成果。
截至3月31日的三个月，
20212020
金额收入百分比金额收入百分比
(千美元，不包括每股和每股数据)
收入：
订阅和支持$70,653 96 %$63,891 94 %
永久许可证352 — %361 1 %
产品总收入71,005 96 %64,252 95 %
专业服务2,964 4 %3,780 5 %
总收入73,969 100 %68,032 100 %
收入成本：
订阅和支持(1)(3)
22,682 31 %19,939 29 %
专业服务和其他(1)
1,745 2 %2,262 4 %
总收入成本24,427 33 %22,201 33 %
毛利49,542 67 %45,831 67 %
运营费用：
销售和市场营销(1)
12,432 17 %10,931 16 %
研发(1)
10,940 15 %9,118 14 %
一般和行政(1)(2)
24,369 33 %16,676 25 %
折旧及摊销9,743 13 %9,271 14 %
收购相关费用9,586 13 %15,158 21 %
总运营费用67,070 91 %61,154 90 %
运营亏损(17,528)(24)%(15,323)(23)%
其他费用：
利息支出，净额(7,787)(11)%(7,643)(11)%
其他收入(费用)，净额237 1 %(1,402)(2)%
其他费用合计(7,550)(10)%(9,045)(13)%
所得税拨备前亏损(25,078)(34)%(24,368)(36)%
享受所得税优惠4,394 6 %4,287 6 %
净损失$(20,684)(28)%$(20,081)(30)%
普通股基本和稀释后每股净亏损$(0.69)$(0.81)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股29,970,050 24,906,932 
(1) 包括附注9-股东权益中基于股票的薪酬项下详细说明的基于股票的薪酬。
(2)包括2021年3月31日和2020年3月31日这三个月的一般和行政股票薪酬分别为1550万美元和780万美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，不包括股票薪酬的一般和行政费用占总收入的百分比分别为12%和13%。
(3)包括截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月270万美元和250万美元的折旧和摊销。

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目录
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较
收入
截至3月31日的三个月，
20212020%变化
(千美元)
收入：
订阅和支持$70,653 $63,891 11 %
永久许可证352 361 (2)%
产品总收入71,005 64,252 11 %
专业服务2,964 3,780 (22)%
总收入$73,969 $68,032 9 %
收入百分比：
订阅和支持96 %94 %
永久许可证— %1 %
产品总收入96 %95 %
专业服务4 %5 %
总收入100 %100 %
截至2021年3月31日的三个月
截至2021年3月31日的三个月，总收入为7,400万美元，而截至2020年3月31日的三个月为6,800万美元，增长600万美元，增幅为9%。在截至2021年3月31日的三个月中，在减少50万美元的购买会计递延收入折扣后，同期未完全完成的收购贡献了580万美元的增长。由于日落资产的销售和营销重点减少，与剥离和日落相关的若干次要非战略性客户合同以及相关网站管理和分析资产(统称为“日落资产”)相关的总收入下降了50万美元。我们的有机业务(“有机业务”)不包括在上一年可比期间或之后完成的收购以及与日落资产相关的业务运营。因此，我们的有机业务总收入增加了70万美元。截至2020年3月31日的三个月，包括来自美国大选年总统竞选活动的210万美元的CXM使用收入，这些收入在本时期不会重复，也不会在2021年剩余时间重复。
截至2021年3月31日的三个月，订阅和支持收入为7,070万美元，而截至2020年3月31日的三个月为6,390万美元，增加了680万美元，增幅为11%。在截至2021年3月31日的三个月中，在减少50万美元的购买会计递延收入折扣后，同期未完全完成的收购为订阅和支持收入的增长贡献了570万美元。由于减少了对日落资产的销售和营销重点，与日落资产相关的订阅和支持收入减少了50万美元。在截至2020年3月31日的三个月里，我们有机业务的订阅和支持收入从6050万美元增加到6210万美元。截至2020年3月31日的三个月，包括来自美国大选年总统竞选活动的210万美元的CXM使用收入，这些收入在本时期不会重复，也不会在2021年剩余时间重复。
截至2021年3月31日的三个月，永久许可证收入为40万美元，而截至2020年3月31日的三个月为40万美元。
截至2021年3月31日的三个月，专业服务收入为300万美元，而截至2020年3月31日的三个月为380万美元，减少了80万美元，降幅为22%。在截至2021年3月31日的三个月里，在比较期间没有完全完成的收购为专业服务收入的增长贡献了10万美元。我们有机业务的专业服务收入减少了90万美元，这主要是由于新冠肺炎相关的旅行影响和限制导致现场专业服务工作减少。
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目录

收入成本和毛利百分比
截至3月31日的三个月，
20212020%变化
(千美元)
收入成本：
订阅和支持(1)
$22,682 $19,939 14 %
专业服务和其他1,745 2,262 (23)%
总收入成本24,427 22,201 10 %
毛利$49,542 $45,831 
占总收入的百分比：
订阅和支持(1)
31 %29 %
专业服务和其他2 %4 %
总收入成本33 %33 %
毛利67 %67 %
(1)包括折旧、摊销和股票补偿费用如下：
折旧$11 $71 
摊销$2,714 $2,395 
股票薪酬$442 $318 
截至2021年3月31日的三个月
截至2021年3月31日的三个月，订阅和支持收入成本为2,270万美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,990万美元，增幅为280万美元，增幅为14%。在比较期间没有完全完成的收购为订阅和支持收入的增加贡献了180万美元，主要与Localytics、Second Street和BlueVenn产品的交付相关的成本有关。与我们的日落资产相关的订阅成本和支持收入减少了10万美元。因此，我们有机业务的订阅和支持收入成本增加了110万美元，主要与人员和相关成本有关。
截至2021年3月31日的三个月，专业服务和其他收入的成本保持在170万美元，而截至2020年3月31日的三个月为230万美元，减少了60万美元，降幅为23%。在比较期间未完全完成的收购并未有助于降低专业服务收入的成本。因此，我们有机业务的专业服务收入成本减少了60万美元，主要与人事和相关费用有关，其中大部分是我们计划提高运营效率的结果。
30
目录
运营费用
销售和营销费用
截至3月31日的三个月，
20212020%变化
(千美元)
销售和市场营销(1)
$12,432 $10,931 14 %
占总收入的百分比17 %16 %
(1)包括股票薪酬费用如下：
股票薪酬$1,137 $549 
截至2021年3月31日的三个月
截至2021年3月31日的三个月，销售和营销费用为1,240万美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,090万美元，增长了150万美元，增幅为14%。在比较期间没有完全完成的收购为销售和营销费用的增加贡献了40万美元，主要包括人员和相关成本。同期，我们有机业务的销售和营销费用增加了110万美元，主要归因于与我们新的和正在进行的市场投资相关的人员和相关成本。
研发费用
截至3月31日的三个月，
20212020%变化
(千美元)
研发(1)
$10,940 $9,118 20 %
占总收入的百分比15 %14 %
(1)包括股票薪酬费用如下：
股票薪酬$714 $615 
截至2021年3月31日的三个月
截至2021年3月31日的三个月，研发费用为1090万美元，而截至2020年3月31日的三个月为910万美元，增加了180万美元，增幅为20%。在比较期间没有完全完成的收购为研究和开发费用的增加贡献了80万美元，主要包括人员和相关成本。我们有机业务的研发成本增加了100万美元，主要与外包技术开发服务成本有关。
一般和行政费用
截至3月31日的三个月，
20212020%变化
(千美元)
一般和行政(1)
$24,369 $16,676 46 %
占总收入的百分比33 %25 %
(1)包括股票薪酬费用如下：
股票薪酬$15,531 $7,838 
截至2021年3月31日的三个月
截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用为2440万美元，而截至2020年3月31日的三个月为1670万美元，增加了770万美元，增幅为46%。增加一般行政费用
31
目录
收入为10万美元的原因是，在比较期间进行的收购没有全部完成，这主要包括人事和相关费用以及行政费用。因此，我们有机业务的一般和管理费用增加了760万美元，这主要是由于与我们的首席运营官离职有关的非现金股票薪酬支出的一次性增加。
折旧及摊销费用
截至3月31日的三个月，
20212020%变化
(千美元)
折旧和摊销：
*$444 $461 (4)%
*摊销9,299 8,810 6 %
折旧及摊销总额$9,743 $9,271 5 %
占总收入的百分比：
*— %1 %
*摊销13 %13 %
折旧及摊销总额13 %14 %
截至2021年3月31日的三个月
截至2021年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为970万美元，而截至2020年3月31日的三个月为930万美元，增加了40万美元，增幅为5%。在比较期间没有完全完成的收购增加了100万美元的折旧和摊销费用，主要与收购的无形资产有关，如客户关系、开发的技术和商号。因此，由于资产全部摊销，我们有机业务的折旧和摊销费用在比较期间减少了60万美元。
收购相关费用
截至3月31日的三个月，
20212020%变化
(千美元)
收购相关费用$9,586 $15,158 (37)%
占总收入的百分比13 %21 %
收购相关费用是指每次收购后最多四个季度发生的一次性费用，其中大部分成本发生在6至9个月内，目的是将被收购的业务转变为公司的统一运营平台。根据每次收购的规模、时间和地点，这些费用可能会有所不同。这些与收购相关的费用包括与交易相关的费用，如银行家费用、法律和专业费用、保险费和交易奖金。这些与收购相关的费用还包括遣散费、过渡人员补偿、办公室租赁终止和供应商取消等转型费用。一般来说，如果没有新的收购活动，收购相关费用将在随后的连续季度下降，并在上次完成收购的一周年后不再发生。
截至2021年3月31日的三个月
截至2021年3月31日的三个月，与收购相关的支出为960万美元，而截至2020年3月31日的三个月为1520万美元，减少了560万美元，降幅为37%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，交易相关费用分别为400万美元和330万美元，转型费用分别为560万美元和1190万美元。与2020年同期相比，交易成本有所上升，原因是我们在2021年初因新冠肺炎疫情而停止收购活动后，于2021年恢复了收购活动。在截至2021年3月31日的三个月里，我们完成了两笔交易，而去年同期为一笔交易。本季度和去年同期的转型费用主要涉及临时过渡人员和相关成本，以及在我们合并和整合这些收购时因关闭被收购公司的办事处而产生的加速租金相关费用。2020年的转型费用包括与2019年完成的五笔收购以及一笔收购相关的费用
32
目录
与2021年完成的转型费用相比，2021年完成的两笔收购和2020年完成的一笔收购相关的转型费用。
其他收入(费用)
截至3月31日的三个月，
20212020%变化
(千美元)
其他费用：
利息支出，净额$(7,787)$(7,643)2 %
其他收入(费用)，净额237 (1,402)(117)%
其他费用合计$(7,550)$(9,045)(17)%
占总收入的百分比：
利息支出，净额(11)%(11)%
其他收入(费用)，净额1 %(2)%
其他费用合计(10)%(13)%
截至2021年3月31日的三个月
截至2021年3月31日的三个月，利息支出为780万美元，而截至2020年3月31日的三个月为760万美元，利息支出增加了20万美元，增幅为2%。净利息支出增加的主要原因是，由于与新冠肺炎疫情相关的利率下降，我们的未偿还现金余额的利息收入减少。
截至2021年3月31日的三个月，其他收入为20万美元，而截至2020年3月31日的三个月，其他支出为140万美元。截至2021年3月31日的三个月确认的其他收入和截至2010年3月31日的三个月确认的其他费用主要与我们外国实体的货币汇兑收益(亏损)有关。
享受所得税优惠    
截至3月31日的三个月，
20212020%变化
(千美元)
享受所得税优惠$4,394 $4,287 2 %
占总收入的百分比6 %6 %
截至2021年3月31日的三个月
截至2021年3月31日的三个月，所得税收益为440万美元，而截至2020年3月31日的三个月，所得税收益为430万美元，增加了10万美元。每个期间的收益主要归因于释放与收购与各自期间完成的业务合并相关的递延税项负债相关的估值拨备所带来的递延税项利益。
33
目录
流动性与资本资源
到目前为止，我们的运营资金主要是通过筹集资本来筹集的，包括出售我们的普通股、经营活动的现金、在我们的信贷安排下借款，以及在我们的一些收购中向卖家发行票据。我们相信，目前的现金和现金等价物、经营活动的现金流、我们现有信贷安排下的可用性(如下所述)，以及根据我们的注册说明书发行和出售证券的能力(如下所述)将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。此外，我们打算利用我们的信贷安排和注册声明提供的资金来源，通过在我们的核心企业解决方案套件中进行收购来支持我们的持续增长，这些解决方案包括补充技术和业务。
截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为1.867亿美元，我们的信贷安排下有6000万美元的可用借款，如下所述，我们的信贷安排下有5.319亿美元的未偿还借款。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为2.5亿美元，我们信贷安排下的可用借款为6000万美元，我们信贷安排下的未偿还借款为5.333亿美元。从2020年12月31日到2021年3月31日，现金和现金等价物减少了6330万美元，其中包括为我们在2021年完成的两笔收购支付的7790万美元现金，减去收购的110万美元现金，这部分被Localytics与代表和保修保险和解相关的520万美元的总对价和解所抵消。与这些收购相关的未来期间将支付的非现金金额包括740万美元的预扣付款和440万美元的溢价付款，这些付款将在相关收购结束日期的12至18个月内到期。溢价取决于未来是否达到基于业绩的条件。

截至2021年3月31日，我们的海外子公司持有的现金和现金等价物为1600万美元。如果我们的国内业务需要这些由我们的外国子公司持有的资金，汇回这些资金将要求我们在适用的外国司法管辖区应计和支付股息预扣税，并在股息收入超过我们利用净营业亏损的能力的范围内应计和支付美国税。然而，我们的意图是永久地将这些资金再投资到美国以外的地方，我们目前的计划并没有表明有必要将这些资金汇回国内，为我们的国内业务提供资金。我们不对我们的海外子公司的未分配收益征收联邦所得税。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的营运资金盈余分别为1.036亿美元和1.961亿美元，其中包括截至2021年3月31日和2020年12月31日分别计入流动负债的9470万美元和8760万美元递延收入。根据我们的收入确认政策，这笔递延收入将在未来几个时期确认为收入。
信贷安排
2019年8月6日，我们签订了一项信贷协议(“信贷安排”)，其中规定(I)3.5亿美元的7年期优先担保定期贷款B安排(“定期贷款”)和(Ii)6,000万美元的5年期循环信贷安排(“Revolver”)，该安排于2021年3月31日完全可用。信贷安排取代了我们以前的信贷安排。我们以前的信贷安排下的所有未偿还余额都是用我们目前的信贷安排的收益偿还的。
于2019年11月26日，本公司订立第一份递增假设协议(“递增假设协议”)，规定在信贷安排下设立本金总额为1.9亿美元的定期贷款安排(“2019年递增定期贷款”)，以补充信贷安排项下现有的3.5亿美元未偿还定期贷款及信贷安排项下的6,000万美元转轨贷款。
只要在任何财政季度的最后一天提取的Revolver低于35%，信贷安排就没有金融契约。信贷安排以我们几乎所有资产的担保权益为担保，并要求我们维持某些金融契约。信贷安排包含某些非金融限制性契约，这些契约限制了我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、支付股息、产生额外债务和留置权、实施管理层变动和进入新业务的能力。截至2021年3月31日，我们遵守了信贷安排下的所有契约。有关我们的信贷安排和截至2021年3月31日的未偿债务的更多信息，请参阅附注6.债务。
2019年8月6日，本公司签订了一项为期7年的利率对冲工具，实际上将我们的定期贷款利率定为5.4%。此外，本公司于2019年11月26日订立利率互换协议，以对冲与本公司于2019年增量定期贷款项下的浮息义务相关的利率风险。该等利率掉期将本公司的利率(包括对冲溢价)定为信贷融资期内的5.4%。与我们新的6000万美元，5年，Revolver相关的利率仍然是浮动的。
利率互换被指定为现金流对冲，并使用市场法进行估值，这是一种二级估值技术。截至2021年3月31日，由于互换协议签订以来短期利率下降，利率互换的公允价值为1,460万美元负债。利率公允价值的降低
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目录
截至2021年3月31日的三个月，掉期负债是短期利率与2020年12月31日相比上调的结果。
注册声明
我们于2020年8月10日提交了S-3表格(第333-243728号文件)(简称2020年S-3表格)的注册说明书，该说明书自提交之日起自动生效，涵盖了不限额度的证券。2020年的S-3，将一直有效到2023年8月。
下表汇总了我们在指定时期的现金流：
截至3月31日的三个月，
20212020
(千美元)
现金流量数据合并报表：
经营活动提供(用于)的现金净额$12,503 $(5,309)
用于投资活动的净现金(72,900)(68,148)
用于融资活动的净现金(2,095)(3,204)
汇率波动对现金的影响(865)325 
现金及现金等价物变动(63,357)(76,336)
期初现金和现金等价物250,029 175,024 
期末现金和现金等价物$186,672 $98,688 
经营活动的现金流
由经营活动提供(用于)的现金受我们投资于人员和基础设施以支持业务预期增长的现金数量的影响很大。运营提供的现金净额包括每次收购后最多四个季度的一次性收购相关费用，用于处理被收购的业务并将其转变为公司的统一运营平台。此外，营业现金流还包括超出最初购买会计估计的收益支付的影响。我们的营运资本主要包括现金、客户应收账款、预付资产、未开单的专业服务、递延佣金、应付帐款、应计补偿和其他应计费用、与收购相关的收益和扣留负债、租赁负债和递延收入。提供的专业服务的数量、客户预订和续签合同的数量和时间、这些预订和续签的相关收款时间、支出承诺的时间以及我们应付账款、应计费用、应计工资和相关福利的支付时间，都会影响这些账户余额。
截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为1250万美元，而截至2020年3月31日的三个月使用的现金为530万美元，增加了1780万美元。营业现金流的增加通常归因于公司规模和规模的扩大。截至2021年3月31日的三个月，现金的营运资金来源包括与收款时机有关的应收账款减少360万美元，与付款时机有关的应付账款增加450万美元，以及递延收入增加60万美元。截至2021年3月31日的三个月，现金的营运资本使用包括预付款和其他主要与递延佣金增加有关的100万美元的增加和180万美元的应计费用的减少，这主要是由于公司在年初支付年度奖金和时间差异。
一个重要的现金来源是预先开具订阅和支持费用的发票，这些费用被记录为递延收入，并作为负债计入我们的精简合并资产负债表。递延收入包括我们的软件订阅和支持费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这些费用将摊销到收入中。我们在一定程度上通过分析新开具发票的认购、新认购和现有认购的预期现金收入以及我们持续的运营费用需求来评估我们的流动性。
投资活动的现金流
我们的主要投资活动包括收购互补的技术、产品和业务。随着我们业务的增长，我们预计我们的主要投资活动将继续扩大我们的软件应用程序和基础设施系列，并支持更多的人员。
在截至2021年3月31日的三个月里，用于投资活动的现金包括与收购BlueVenn和Second Street相关的7790万美元，部分被Localytics的520万美元和解协议所抵消
35
目录
与陈述和保修保险和解以及购买30万美元的财产和设备有关。在截至2021年3月31日的三个月里，用于投资活动的现金比2020年同期增加了480万美元，这主要是因为在此期间完成了两笔收购，而去年同期为一笔收购。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、支持研发工作的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、新的和增强的应用程序和专业服务的推出，以及对补充技术、产品和业务的收购。
融资活动的现金流
我们的主要融资活动包括为收购融资筹集的资本、为收购融资而产生的债务收益、债务偿还以及基于股票的员工工资税支付活动。
与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金增加了110万美元。这一增长主要是因为在截至2021年3月31日的三个月里，与2020年同期相比，净份额员工工资税结算支付减少了80万美元，这是2020年年中员工工资税选举的结果，目的是出售股票以支付股票薪酬投资的员工工资税。

关键会计政策与估算的使用
我们根据美国公认的会计原则编制简明合并财务报表。在编制我们的简明综合财务报表时，我们还需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。我们认为，下面讨论的会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
以下关键会计政策反映了在编制我们的简明合并财务报表时使用的重要判断和估计：
·收入确认和递延收入；
·股票薪酬；
·递延销售佣金和销售佣金费用；
·所得税；以及
·企业合并以及商誉和长期资产的可回收性。
由于新冠肺炎大流行，全球经济和金融市场出现了不确定性和混乱。我们不知道有任何具体的事件或情况需要更新我们的估计或判断，或者需要我们修改截至2021年5月5日，也就是本季度报告以Form 10-Q发布的日期的资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
其他主要会计政策
我们截至2021年3月31日的三个月的未经审计的中期财务报表和其他财务信息，如本文和本季度报告10-Q表格第1项所示，反映了我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中所述的关键会计政策和估计没有实质性变化。请参阅本年度报告，了解涉及重大管理判断的关键会计政策的详细描述。
我们在持续的基础上评估我们的估计、判断和假设，虽然我们相信我们的估计、判断和假设是合理的，但它们是基于当时可获得的信息。在不同的假设、判断或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
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近期会计公告
有关最近的会计声明以及这些声明对我们的简明综合财务报表的影响的信息，请参阅附注1.我们简明综合财务报表的重要会计政策。
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第三项关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率、外汇和通胀风险，以及与我们开展业务的国家的总体经济状况变化有关的风险。通过在递延收入中承担抵销负债以部分或全部抵销未付应收账款(如果一笔账款变得无法收回)，可以减轻对营业报表的影响。我们的现金余额保存在常规运营账户和未投保的货币市场账户中，其中一部分由联邦存款保险公司承保。我们在货币市场账户中的大部分现金余额都在我们的信贷安排下的贷款人手中。到目前为止，我们还没有使用衍生品工具来减轻我们市场风险敞口的影响。我们也没有，也不打算使用衍生品进行交易或投机。
利率风险
我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金等价物和任何浮动利率债务有关。我们投资活动的主要目标是在不大幅增加风险的情况下，在最大化收益的同时保住本金。目前，这一目标是通过多元化投资实现的，只包括货币市场共同基金和存单。连同我们3.5亿美元的7年期定期贷款，以及随后根据信贷安排额外获得1.9亿美元的增量定期贷款，我们签订了整个7年期的利率对冲工具，有效地将我们的利率固定在5.4%。然而，与我们新的6000万美元、5年期循环信贷安排相关的利率仍然是浮动的。截至2021年3月31日，我们的信贷安排下的本金余额为5.319亿美元。由于截至2021年3月31日，我们的循环信贷安排下没有未偿债务，假设100个基点的变化不会导致总利息支出发生变化。
外币兑换风险
我们的客户通常以他们所在国家的货币开具发票。此外，我们的部分运营费用是以外币支付的，包括加元、英镑和欧元，未来随着我们向其他国家扩张，我们预计将产生其他外币的运营费用。因此，我们面临汇率波动的风险，因为我们的国际业务的财务业绩以及我们的收入和经营业绩可能会受到不利影响。假设适用于我们业务的外币汇率变化10%，可能会导致截至2021年3月31日的三个月的收入变化150万美元。到目前为止，我们还没有进行任何货币对冲策略。如果我们决定对冲我们的外汇汇率敞口，我们可能会因为缺乏经验、成本不合理或市场流动性不佳而无法有效对冲。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与外币汇率波动相关的风险的方法。
我们外国子公司的非金融资产和负债使用资产负债表日的有效汇率换算成美元。相关的换算调整在累计其他综合亏损的股东权益中单独计入。此外，我们还有公司间贷款，用于在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内为收购一家外国子公司提供资金。由于这些贷款的长期性，重新计量产生的外币收益(亏损)被确认为累计其他综合收益(亏损)的组成部分。

通货膨胀率
我们不认为通货膨胀对我们过去三个财政年度的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保积累此类信息并酌情传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时决定需要披露的信息。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年3月31日，即本Form 10-Q季度报告涵盖的期限结束时，我们披露控制和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在该日期是有效的。我们管理层得出的结论是，本报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都符合美国公认的会计原则，相当地反映了我们在列报期间的财务状况、经营结果和现金流量。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易受到判断失误和人为失误导致的故障的影响。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理超越来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征。因此，可以在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)风险。
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第二部分-其他资料
项目1A。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，你还应仔细考虑第I部分(第1A项)中讨论的因素。在我们的2020年度报告(Form 10-K)中提到“风险因素”，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。2021年6月期间，公司在2021年2月25日提交给证券交易委员会的10-K表格中包括的风险因素没有实质性变化。
项目6.展品
请参阅紧跟在本页后面的Exhibit Index，该索引通过引用并入本文。
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展品索引
展品编号展品说明
10.1*
Upland Software，Inc.与Tim Mattox之间的咨询协议于2021年3月31日生效。
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席财务官的认证
32.1**
依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明
32.2**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明
101.INS*内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中)
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*在此提交的文件中有*。

**随函提供的文件。
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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。他说：
Upland Software，Inc.
日期：2021年5月5日
/s/迈克尔·D·希尔
迈克尔·D·希尔
首席财务官

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