424B5



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册	拟议数极大值发行价每台(1)	拟议数极大值集料发行价	数量挂号费(1)
2026年到期的1.150厘债券	$ 500,000,000	99.843%	$499,215,000	$54,465
2031年到期的2.250厘债券	$ 500,000,000	99.910%	$499,550,000	$54,501
2041年到期的2.850厘债券	$ 500,000,000	99.650%	$498,250,000	$54,360
担保	$1,500,000,000	不适用(2)	不适用(2)	不适用(2)

(1)	此注册费是根据修订后的1933年证券法(证券法)下的第457(R)条计算的。此次发行的总注册费为163,326美元。

(2)	不会收到任何担保的单独对价。根据证券法第457(N)条的规定，对于同时登记的债务证券的担保，不需要单独支付费用。这些担保不会单独交易。

2026年发行的票据将于2026年6月1日到期，年息率为1.150厘。2031年发行的债券将于2031年6月1日到期，年利率为2.250厘。2041年发行的债券将于2041年6月1日到期，年息率为2.850厘。票据的利息将从2021年12月1日开始，每半年支付一次，在每年的6月1日和 12月1日支付一次。

我们可以在票据到期前的任何时间以本招股说明书附录中描述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。

票据将是无担保的，将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务并列，并享有对我们所有现有和未来的次级债务的优先偿付权。根据票据发行契约的条款，我们在票据项下的义务将由我们的某些子公司根据提供全面和无条件的担保。每个担保人的担保将与该担保人现有和未来的所有其他优先无担保债务享有同等的偿债权利。

该批纸币的面额为2,000元，面额以上为1,000元的整数倍。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或安排票据在任何报价系统上报价。

请参阅第S-5页开始的风险因素，以讨论您应该考虑的与票据投资相关的某些风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的风险，这些风险通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些票据，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均 2026年票据			总计		人均 2031年票据			总计		人均 2041年票据			总计
价格公之于众(1)		99.843	%	$	499,215,000		99.910	%	$	499,550,000		99.650	%	$	498,250,000
承保折扣		0.350	%	$	1,750,000		0.450	%	$	2,250,000		0.750	%	$	3,750,000
给我们的扣除费用前的收益(1)		99.493	%	$	497,465,000		99.460	%	$	497,300,000		98.900	%	$	494,500,000

(1)	如果结算发生在2021年5月10日之后，另加2021年5月10日起的应计利息。

这些票据预计将于2021年5月10日左右通过存托信托公司及其参与者(包括欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream Banking，Sociétéanomme)的设施以簿记形式交付。

联合簿记管理经理


美国银行证券	摩根大通	富国银行证券(Wells Fargo Securities)

西班牙对外银行	瑞穗证券(Mizuho Securities)	加拿大皇家银行资本市场

高级联席经理


劳埃德证券		MUFG		SMBC日兴

联席经理


加拿大丰业银行	PNC资本市场有限责任公司	美国银行(US Bancorp)

道明证券	学院证券	Blaylock Van，LLC

	德雷克塞尔·汉密尔顿

2021年5月3日


招股说明书副刊

在那里您可以找到更多信息			S-II
关于前瞻性陈述的特别说明			S-III
摘要			S-1
风险因素			S-5
通用动力公司			S-6
收益的使用			S-7
资本化			S-8
票据和保函的说明			S-9
重大的美国联邦税收后果			S-13
承销(利益冲突)			S-17
法律事务			S-24
专家			S-24

招股说明书

关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			1
在那里您可以找到更多信息			2
通用动力公司			3
风险因素			3
收益的使用			3
债务证券和担保的说明			4
配送计划			15
法律事务			15
专家			15

在您投资票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写的或我们向您推荐的任何相关免费撰写的招股说明书。这些文件包含或引用了您在做出投资决策之前应考虑的重要信息。本招股说明书附录包含有关提供的票据的具体信息，随附的招股说明书包含有关票据的一般说明。本招股说明书副刊可能会在随附的招股说明书中增加、更新或更改信息。我们没有、承销商也没有授权任何人提供本招股说明书附录、附带的招股说明书或我们代表我们或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含或合并的任何信息以外的任何信息，这些信息在本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或并入。我们和承保人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担责任，也不能提供任何保证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文或其中的任何文件以及由吾等或吾等代表吾等编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买这些证券的要约或邀请购买这些证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约都是违法的。(br}本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀约购买这些证券的要约或要约购买，此类要约或要约购买在该司法管辖区是违法的。

S-I

除非我们另有明确说明，否则对我们、？我们、？我们的？或本公司？的引用是指General Dynamics Corporation。？通用动力公司及其合并子公司(包括担保人)指的是通用动力公司。？担保人是指，最初是指美国海外海事公司，LLC，Bath Iron Works Corporation，Electric Boat Corporation，General Dynamics政府系统公司，General Dynamics陆地系统公司，General Dynamics军火和战术系统公司，Inc.， General Dynamics-OTS，Inc.，湾流航空航天公司和国家钢铁和造船公司。

在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，对美元的引用均为美元。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 SEC在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式提交的注册人(包括通用动力公司)的报告、委托书和信息声明以及其他信息。除以下段明确规定外，我们不会将SEC网站的内容纳入本招股说明书附录。

SEC允许我们通过参考将我们向其提交的信息补充到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代此信息。我们通过引用将已向SEC提交的以下文件(1-3671号文件)以及我们根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的任何未来备案文件合并到本招股说明书附录中，直至我们出售所有证券(不包括根据适用SEC规则提交而非备案的备案文件或部分备案文件)：

•

截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，于2021年2月9日提交；

•

截至2021年4月4日的季度Form 10-Q季度报告，于2021年4月28日提交；

•

我们于2021年3月25日提交的有关附表14A的最终委托书部分，以及我们于2021年4月23日提交的DEFA 14A补充材料通过引用并入我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；以及

•

目前提交的Form 8-K报告于2021年2月3日提交。

您可以通过写信或致电办公室免费索取其中任何一份文件的副本：

通用动力公司

东山路11011号

弗吉尼亚州莱斯顿，邮编：20190

注意：公司秘书

电话：(703)876-3000

您还可以在我们的网站www.gd.com上找到有关我们的其他信息(包括上述文档)。通过引用并入本招股说明书附录的任何文件中包含或可通过我们的网站或任何网站访问的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-II

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中引用的信息中的某些陈述包含基于管理层的预期、估计、预测和假设的前瞻性陈述。预计、？预计、？？计划、？相信、？已计划、？？展望、？估计、？应该？以及这些单词和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。(=？示例包括对收入、收益、营业利润率、部门业绩、现金流、合同授予、飞机生产、交付和积压的预测。在做出这些陈述时，我们依赖于基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和认知以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的假设和分析。我们相信，根据我们当时掌握的信息，我们的估计和判断是合理的。前瞻性陈述是根据修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”中的安全港条款作出的。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。因此，由于各种因素的影响，未来的实际结果和趋势可能与前瞻性陈述中预测的大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书附录中的风险因素项下确定的那些因素、我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素项下确定的那些因素以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们提交给证券交易委员会的其他文件中披露的其他重要因素。这些因素包括：

•

美国和国际政治经济大局；

•

冠状病毒(新冠肺炎)大流行或其他类似疫情的负面影响；

•

美国政府国防开支减少或国防预算内的优先事项发生变化；

•

因政府单方面行为而终止政府合同的；

•

预期和实际计划绩效的差异，包括在估计的成本内执行的能力，以及与主要供应商和分包商的绩效问题；

•

预计收回合同索赔和衡平法调整请求；

•

客户对公务机需求的变化，包括经济状况对公务机市场的影响；

•

能源和原材料价格变化的可能性；

•

法律和/或监管程序的状况或结果；

•

政府机构对我们的政府合同履行情况、合规性以及内部控制制度和政策进行审计和审查的潜在影响；

•

与我们的收购和合资企业有关的风险和不确定性；以及

•

潜在的网络安全事件和其他破坏。

所有前瞻性陈述仅说明截至本新闻稿的日期，或在通过引用合并的任何文件的情况下，说明该文件的日期。通用动力公司或代表我们行事的任何人随后发表的所有书面和口头前瞻性陈述均受本节中的警示声明限制。我们不承担任何义务更新或公开发布前瞻性陈述的任何修订，以反映此类陈述发表后的事件、情况或预期变化。这些因素可能会在随后的SEC Form 10-K、10-Q和8-K报告中进行修订或补充。

S-III

以下概要应作为本招股说明书附录的其余部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的任何文件的介绍而阅读。您的投资决定应基于对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用合并于此的任何文件以及其中的整体的考虑。以下备注和担保说明中定义的词语在本摘要中的含义相同。

发行人

通用动力公司是一家全球性航空航天和防务公司，在商务航空、舰船建造和维修、陆地作战车辆、武器系统和弹药以及技术产品和服务方面提供广泛的产品和服务组合。

我们公司有四个经营部门：航空航天、海洋系统、作战系统和技术。

我们的主要执行办事处位于弗吉尼亚州雷斯顿日落山路11011号，邮编为20190，主要电话号码是(7038763000)。

供品

发行人

通用动力公司

担保人

美国海外海运公司

巴斯铁厂公司

电船公司

通用动力政府系统公司

通用动力陆地系统公司。

通用动力兵器和战术系统公司。

通用动力公司(General Dynamics-OTS，Inc.)

湾流航空航天公司

国家钢铁造船公司

备注	本金总额为5亿美元，利率为1.150%的债券，2026年到期。

本金总额为5亿美元，利率为2.250%的债券，2031年到期。

本金总额为5亿元，利率为2.850厘的债券，将于2041年到期。

到期日	2026年发行的票据将于2026年6月1日到期。2031年的票据将于2031年6月1日到期。2041年发行的债券将于2041年6月1日到期。

利率	2026年发行的债券将以年息1.150厘计息。2031年发行的债券将以年息2.250厘计息。2041年发行的债券将以年息2.850厘计息。

付息日期	债券的利息将由2021年12月1日开始，每半年支付一次，在每年的6月1日和12月1日支付一次。

S-1

我们可随时及不时未经持有人同意，以相同条款及条件在未来发行该系列票据，以增加该系列票据的本金金额，但在发行日期、发行价及利息在额外票据发行日期前的任何差异除外，且为美国联邦所得税目的，额外票据可与该系列未偿还票据互换，且与该系列票据的CUSIP编号相同。本招股说明书附录提供的每个系列的注解和每个此类系列的任何附加注解的排名将平等且按比例排列，并将在如下定义的契约项下的所有目的下被视为一个单独的系列。

可选赎回	每一系列票据均可在任何时间或不时赎回全部或部分票据，时间至少为10天，但不超过60天，提前通知按照票据说明中所述的规定向票据持有人发出的通知，并保证在赎回通知后发出可选赎回通知，赎回价格等于以下两项中较大的一项：

•

将赎回的该等票据本金的100%；或

•

剩余预定付款的现值之和，定义如下，每半年贴现至赎回日期 (假设一年360天，由12个30天月组成)，按如下定义的国库率计算，2026年债券加7.5个基点，2031年债券加10个基点，2041年债券加12.5个基点；(br}=

条件是：(I)如果我们在2026年5月1日或之后(2026年票据到期日之前一个月)赎回任何2026年票据，(Ii)如果我们在2031年3月1日或之后(2031年票据到期日之前3个月 )赎回任何2031年票据，以及(Iii)如果我们在2040年12月1日或之后(2041年票据到期日之前6个月)赎回任何2041年票据，则该等票据的赎回价格

在每种情况下，该等票据的赎回价格将包括赎回票据本金的应计但未付利息，但不包括赎回日期。

S-2

除某些例外情况外，任何赎回通知可声明，赎回应以支付代理人(可能是受托人)在指定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价格和该等票据的累计利息的款项为条件，如果未收到该等款项，则该通知无效，吾等无须赎回该等票据。请参阅票据说明，并保证可选的赎回。？

记账发行、结算和清算

每个系列的票据预计只能通过存托信托公司及其参与者(包括欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream Banking)的设施以簿记形式交付。法国兴业银行(Société )匿名者，大约在2021年5月10日左右。

CUSIP/ISIN

2026年纸币的票面利率为369550 BN7/US369550BN70。

2031年债券的票面利率为369550便士/美元369550便士。

369550 BQ0/US369550BQ02用于2041年债券。

上市交易	这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。

受托人

纽约梅隆银行。

计时和交付

我们目前预计票据将于2021年5月10日左右交付。

收益的使用

在扣除承销折扣和我们估计的费用后，此次发行的净收益预计约为14.86亿美元。我们打算使用此次发行的净收益，连同手头的现金(其中包括我们商业票据计划最近借款的收益)，在到期时偿还20亿美元20亿美元2021年到期的3.000%债券的本金，以及5亿美元2021年到期的浮动利率票据的本金和/或用于一般公司用途的。在它们申请之前，我们可能会将发行的净收益投资于短期投资，包括有价证券。见收益的使用。

管理法律	本契约、票据和担保将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

利益冲突	由于我们打算将本次发行的净收益连同手头现金用于偿还2021年到期的未偿还3.000%债券和2021年到期的未偿还浮动利率债券，某些承销商和/或它们各自的附属公司可能

S-3

收到本次发行净收益的5%以上，不包括承销补偿，因此产生了金融业监管局(FINRA)规则5121(有利益冲突的证券的公开发行)意义上的利益冲突(FINRA规则5121)。因此，此次发行符合FINRA规则5121的要求。此次发行不需要指定合格的独立承销商，因为票据是投资级评级证券。参见？承保(利益冲突)与利益冲突。

S-4

由于我们是一家控股公司，我们依赖子公司以公司间信贷、贷款、股息或其他形式产生现金的能力，以履行我们的偿债义务，包括票据下的义务，并用于其他一般公司目的。我们子公司向我们提供的公司间信贷、股息、贷款或其他分配可能会受到未来合同或其他限制，并将取决于这些子公司的运营结果，也可能会受到其他业务考虑因素的影响。票据持有人将不会根据票据或担保对我们任何不是票据担保人的子公司提出索赔。我们的任何子公司都不是票据的担保人。虽然票据由担保人担保，但如果担保无效或被认为不可强制执行，担保人将没有义务支付票据的任何到期金额或提供任何资金。

S-5

我们公司分为四个运营部门：航空航天、海洋系统、作战系统和技术。我们的主要客户是美国政府，包括国防部、情报界和其他美国政府客户。我们还与美国以外的政府有大量业务往来，并拥有商务喷气式飞机和相关服务的企业和个人买家的多元化基础。

S-6

在扣除承销折扣和我们的预计费用后，此次发行的净收益预计约为14.86亿美元。我们打算将此次发行的净收益连同手头的现金(包括根据我们的商业票据计划最近借款的收益)在到期时偿还20亿美元的20亿美元2021年到期的3.000%票据的本金和2021年到期的5亿美元浮动利率票据的本金，和/或用于一般公司用途。在申请期间，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期投资，包括有价证券。

我们将于2021年到期的3.000%债券和2021年到期的浮动利率债券将于2021年5月11日到期。截至2021年4月30日，我们的浮动利率票据将于2021年到期，利率约为0.5825%。

由于我们打算将本次发行的净收益连同手头现金用于偿还2021年到期的未偿还3.000%票据和2021年到期的未偿还浮动利率票据，某些承销商和/或其某些附属公司可能获得超过此次发行净收益的5%(不包括承销补偿)，从而产生FINRA规则第5121条所指的利益冲突。因此，此次发行符合FINRA规则5121的要求。此次发行不需要指定合格的独立承销商，因为票据是投资级评级证券。见承保(利益冲突)与利益冲突。

S-7

下表列出通用动力(I)于2021年4月4日的未经审核综合资本(历史基础)及 (Ii)于2021年4月4日的未经审核综合资本(经调整后)，以落实本次发行中票据的发行(扣除承销折扣及佣金及我们估计的发售费用)，以及将净收益连同手头现金用于偿还2021年到期的3.000厘债券本金20亿美元及浮动利率本金5亿美元。请参阅？收益的使用。此表不会对我们最近在商业票据计划下的借款产生影响。

您应将本表与合并财务报表及包含在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K和截至2021年4月4日的季度报告的Form 10-Q季度报告中的相关注释一起阅读，这两份报告通过引用并入本招股说明书附录中。


	2021年4月4日
(百万美元)	实际			调整后的
现金和现金等价物	$	1,811		$	797
债务
短期债务总额和长期债务的流动部分(1)	$	3,186		$	686
长期债务：
现有长期债务	$	9,995		$	9,995
2026年发行的债券在此发行	$	—		$	500
在此发行2031年债券	$	—		$	500
在此发行2041年债券	$	—		$	500

长期债务总额	$	9,995		$	11,495

债务总额	$	13,181		$	12,181

股东权益
普通股，包括盈余	$	3,634		$	3,634
留存收益	$	33,869		$	33,869
库存股	$	(18,585	)	$	(18,585	)
累计其他综合损失	$	(3,578	)	$	(3,578	)

股东权益总额	$	15,340		$	15,340

总市值	$	28,521		$	27,521

(1)

实际和调整后的金额包括我们2021年到期的3.875%债券的本金500美元，这些债券将于2021年7月15日到期。

S-8

以下压痕条款摘要并不完整，也未包含对您可能重要的所有信息。以下对票据和担保条款的描述通过参考本契约的规定进行了完整的限定。本招股说明书附录中未另行定义的大写术语和其他术语将具有本契约中赋予它们的含义。如果您要求，您可以从我们这里获得一份义齿的复印件。

2026年债券的初始本金总额为5亿美元，年利率为1.150%。2031年发行的债券初步本金总额为5亿美元，年息率为2.250厘。债券将于2041年发行，初始本金总额为5亿美元，年利率为2.850%。

纸币将仅以挂号式发行，不含优惠券，面额为2,000美元，面额为1,000美元以上的整数倍。这些票据将是我们的无担保优先债务，因此，平价通行证对我们现有和未来的所有其他高级无担保债务享有清偿权利，对我们现有和未来的所有从属债务享有优先清偿权利。

截至2021年4月4日，我们的总债务约为132亿美元，其中约98%由无担保固定利率和浮动利率票据组成。票据将全部、连带、不可撤销和无条件地由每个担保人担保。每一位担保人的保证金将排在平价通行证对该担保人现有的所有其他无担保债务和未来的优先无担保债务享有偿还权。请参见大写。

票据的一般条款

附注的某些条款如下：

•

标题：2026年到期的债券利率为1.150,2031年到期的债券利率为2.250,2041年到期的债券利率为2.850。

•

发行的初始本金金额：2026年债券的本金总额为5亿美元，2031年债券的本金总额为5亿美元，2041年债券的本金总额为5亿美元。

•

到期日：2026年6月1日(债券)、2031年6月1日(2031年)和2041年6月1日(2041年)。

•

利息开始计息日期：2021年5月10日。

•

付息日期：6月1日和12月1日。

•

首次付息日期：2021年12月1日。

•

定期记录的利息日期：5月15日和11月15日。

•

票据形式：每个系列票据将以一张或多张全球票据的形式存在，我们将代表存托信托公司(存托公司)将其存入或存入。

•

清偿基金：票据将不受任何清偿基金的约束。

•

状态：这些票据将分别构成我们的一系列无担保优先债务证券。

•

担保：票据将由担保人在优先的基础上进行全面、连带、不可撤销和无条件的担保。

S-9

如果票据的任何利息支付日期或到期日不是营业日，则该票据的利息或本金将在随后的下一个营业日支付，从该利息支付日期或到期日起及之后的期间内应支付的金额将不会产生利息。(B)如果票据的利息支付日期或到期日不是营业日，则该票据的利息或本金将在下一个营业日支付，并且自该利息支付日期或到期日之后的期间将不会产生利息。？营业日是指周六、周日或其他日期以外的任何一天，在这一天，纽约市的银行机构或法律或行政命令授权或要求关闭受托人办公室的城市(br}应主要管理该企业)的银行机构必须关闭。

可选兑换

每一系列票据均可在任何时间或不定期赎回全部或部分票据，赎回期限至少为10天，但不超过60天，按照以下赎回通知项下的规定提前通知此类票据的持有人，赎回价格相当于以下两项中较大者：

•

将赎回的该等票据本金的100%；或

•

剩余预定付款的现值之和，定义如下，每半年贴现至赎回日期 (假设一年360天，由12个30天月组成)，按如下定义的国库率计算，2026年票据的利率为7.5个基点，2031年的票据为10个基点，2041年的票据为12.5个基点；

条件是：如果我们在2026年5月1日或之后(2026年票据到期日之前一个月)赎回任何2026年纸币，(Ii)如果我们在2031年3月1日或之后(2031年纸币到期日之前3个月)赎回任何2031年纸币和(Iii)如果我们在2040年12月1日或之后(2041年纸币到期日之前6个月)赎回任何2041年纸币，

在每种情况下，此类票据的赎回价格将包括将赎回的票据本金的应计但未支付的利息，但不包括赎回日期。

在赎回日及之后，要求赎回的票据或其任何部分将停止计息，除非我们拖欠赎回价格和应计利息。如果要赎回的票据不是所有特定系列的票据，则应(I)按照托管机构的程序选择要赎回的票据(如果是全球票据)，或者(Ii)如果是最终形式的票据，则按照抽签的程序选择要赎回的票据。(I)如果是全球票据，则应按照托管机构的程序选择要赎回的票据；(Ii)如果是最终形式的票据，则应按照托管机构的程序选择要赎回的票据。

定义

？国库券利率是指，就票据的任何赎回日期而言，等于可比国库券的半年等值到期收益率的年利率，使用等于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以其本金的百分比表示)计算。

国库券利率将在赎回日期前的第三个营业日日起计算。

？可比国库券发行是指由独立投资银行选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时并根据财务惯例，将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。银行家选择的美国国库券的到期日与待赎回票据的剩余期限相当，在选择时将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？独立投资银行家是指参考国库交易商之一，由我们任命。

S-10

？参考国库券交易商报价是指，对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由我们确定的可比国库券出价和要价的平均值，在每种情况下以本金的百分比表示，由该参考国库券交易商在纽约市时间下午3：30，即赎回日期之前的第三个工作日以书面形式向我们报价。

？参考国库交易商是指(I)美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司及其各自的继任者；(Ii)我们选择的另外两家国库交易商及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家不再是主要的美国政府证券交易商(我们将其称为主要国库交易商)，我们将以其他国家认可的投资银行公司取代。

？剩余定期付款就每张要赎回的票据而言，是指在相关赎回日期之后到期的本金的剩余定期付款和利息；但是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将被视为减去到该赎回日期应累算的利息金额。

兑换通知

我们将在赎回任何纸币前至少10天(但不超过60天)向持有人发出赎回通知。除某些例外情况外，该通知可声明，赎回应以支付代理人(可能是受托人)在指定的赎回日期或之前收到足以支付赎回价格和该等票据的累计利息的款项为条件，如果未收到该等款项，则该通知无效，吾等无须赎回该等票据。如上述赎回通知载有上述条件，而该笔款项并未如此收到，则不得赎回该纸币，并须在其后一段合理时间内，以发出该赎回通知的方式发出通知，表明未有如此收到该笔款项，且无须赎回该等款项，而以其他方式赎回的纸币的付款代理人(可以是受托人)，须立即将任何已交回以供支付的纸币退还给该纸币的持有人，否则，该纸币的兑付代理人(可以是受托人)须立即将任何已交回以供支付的纸币退还给该纸币的持有人，否则，该纸币的兑付代理人(可以是受托人)须立即将已交回支付的任何该等纸币退还给持有人。

增发纸币

我们可以在不经持有人同意的情况下，随时以相同的条款和条件在未来以相同的条款和条件发行该系列的额外票据，以增加该系列票据的本金金额，但在额外票据的发行日期、发行价和利息方面的任何差异除外，并且如果额外票据可以与该系列的未偿还票据互换，用于美国联邦所得税目的，并且与该系列的票据具有相同的CUSIP 编号。本招股说明书附录提供的每个系列的注解和每个此类系列的任何附加注解的排名将平等且按比例排列，并且在契约项下的所有目的都将被视为一个单独的系列。

持有Euroclear和Clearstream

正如所附招股说明书中更详细的描述，每个系列的票据将以一种或多种全球债务证券的形式代表托管机构存放在受托人手中。只要寄存人是

S-11

如果您是票据的托管人，您可以通过托管人持有票据的权益，这些参与者包括Clearstream Banking、法国兴业银行(SociétéAnonyme) 和欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)，它们是欧洲清算系统(Euroclear System)的运营商。Euroclear和Clearstream将分别通过各自托管机构账簿上的 Euroclear和Clearstream名下的证券账户代表其参与者持有权益，而这些权益又将在托管机构账簿上的托管机构名称中的客户证券账户中持有该等权益。在这两种情况下，EUROCLEAR和Clearstream将分别代表其参与者在各自托管机构账簿上的 Euroclear和Clearstream名下的证券账户中持有此类权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的支付、交付、转账、兑换、通知和其他与票据相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。我们无法控制这些系统或它们的参与者，也不对它们的活动负责。EUROCLEAR或Clearstream的参与者与托管机构的其他参与者之间的交易也将受托管机构的规则和程序的约束。 EUROCLER或Clearstream的参与者与托管机构的其他参与者之间的交易也将受到托管机构的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(以为准)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，同时通过存托机构和欧洲结算系统或Clearstream持有权益的投资者可能需要作出特殊安排，以便在美国和欧洲清算系统之间为其权益的任何买卖提供资金，而且这些交易的结算时间可能晚于同一清算系统内的交易。

S-12

以下是购买此次发售中的票据的人购买、拥有和处置票据所产生的重大联邦所得税后果的摘要，其依据是1986年修订的《国内税法》(以下简称法典)的规定、根据该法典颁布的最终的、临时的和拟议的法规，以及现行有效的行政裁决和司法裁决，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。

本讨论仅供一般参考，并不旨在解决所有可能的联邦所得税后果，包括任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税额考虑因素，或因购买、拥有和处置票据而产生的任何州、地方或外国税收后果。它仅限于以发行价购买此次发行债券的投资者，以及出于联邦所得税目的将持有债券作为资本资产的投资者。它没有涉及所有联邦所得税后果，这些后果可能与特定投资者的特殊情况或某些类型的可能受特殊规则约束的投资者有关(例如证券交易商或其他为美国联邦所得税目的而将其证券按市价计价的人、保险公司、金融机构、银行、免税实体、退休计划、美国侨民、被视为合伙企业或其他类型的传递实体的实体(包括其中的投资者)、受监管的投资公司、房地产投资？受控外国公司和被动外国投资公司)或将持有票据作为跨境、对冲、建设性销售或合成证券交易一部分用于联邦所得税的投资者，或须缴纳替代性最低税的投资者，或受特殊税务会计规则(包括根据守则第451(B)节)约束的投资者，或功能货币不是美元的投资者，所有这些投资者都可能受到联邦所得税法的特殊待遇。我们敦促潜在投资者就购买、拥有和处置纸币的联邦所得税后果，以及根据任何州、地方法律可能产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。, 外国或其他征税管辖区。

为了讨论美国的税收后果，一个美国人是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或行政区的法律下成立或组织的公司或其他实体，或根据美国联邦所得税的目的应作为公司征税的其他实体；

•

应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不考虑其收入来源；或

•

信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)具有有效的选择权，可根据《守则》将其视为美国人。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有票据，则该实体中的合伙人的税务待遇通常取决于该合伙人的身份和该实体的活动。如果你是这样一个持有票据的实体的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

如本文所用，术语美国持有者是指美国人的票据的实益所有人，术语非美国持有者是指非美国人且不是合伙企业的非美国人的票据的实益所有人，并且对于联邦所得税而言，非美国持有者不是合伙企业。美国持有者和非美国持有者一起是持有者。

本文对美国联邦所得税重要考虑事项的讨论仅供一般参考，并不是税务建议。它对美国国税局(IRS)没有约束力，也不能保证美国国税局会对下面描述的税收后果持类似观点，也不能保证美国国税局采取的相反立场不会得到法院的支持。我们已经或将不会要求美国国税局就与票据有关的任何税务问题做出裁决。持有者应咨询他们自己的税务顾问有关美国联邦、州、地方和非美国的收入、遗产和

S-13

支付利息。美国持有者将被要求根据持有者的联邦所得税会计方法，在应计或收到此类付款时，将其票据上声明的利息报告为利息收入。这些票据的发行量预计不会超过 De Minimis原始发行贴现的金额。然而，如果票据本金金额超过其发行价至少规定的De Minimis然后，除了在收入中计入规定的利息外，每个美国持有者通常将被要求在其应计收入中计入超额部分，无论其常规会计方法如何，可能是在该美国持有者收到可归因于此类收入的任何付款之前，使用恒定收益率法。本讨论假设，为美国联邦所得税目的而确定的票据发行价等于其本金金额。

纸币的处置。票据的出售、交换、赎回或其他处置通常属于应税事项。美国持票人通常将确认等于以下两者之间的差额：(A)现金金额加上在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时收到的任何财产的公平市场价值(但可归因于应计利息的范围除外，如果该应计利息尚未包括在该美国持票人的收入中，则应作为利息收入纳税)与(B)美国持票人在票据中的调整后计税基准之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于持票人购买票据的成本。这些收益或损失将是资本收益或损失，如果持有者在出售或其他处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者的长期净资本收益通常适用优惠税率。资本损失的抵扣有一定的限制。

信息报告和备份扣留。一般来说，信息报告要求将适用于票据本金和利息的支付，除非美国持有者是豁免收款人(如公司)，并在需要时证明这一事实。如果(A)美国持有者未能向适用的扣缴义务人提供适当的文件(通常是IRS表格W-9或合适的替代表格)，证明(X)其纳税人识别码正确或(Y)其豁免状态(如果有)或(B)美国国税局已通知该美国持有者需要进行备用扣缴，则美国持有者将受到备用扣缴的约束。

备用预扣不是额外的联邦所得税。相反，接受备用预扣的个人的联邦所得税义务将从预扣金额中减去。如果扣缴税款导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供必要的信息，就可以向国税局退还税款。

净投资收入附加税。可能会对某些美国个人的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入征收3.8%的附加税。在其他项目中，净投资收入通常包括利息和从处置投资财产中获得的某些净收益，减去某些扣除。美国持有者应就上述规则的税收后果咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

支付利息。根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，支付给非美国持票人的票据利息将不需要缴纳联邦所得税或预扣税，前提是该利息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，且非美国持有者(除其他事项外)(A)实际或建设性地不拥有我们所有有权投票的所有类别股票的总投票权总和的10%或更多。；(B)如果该利息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，且非美国持有者(A)实际上或建设性地不拥有所有类别有权投票的股票总投票权的10%或更多，则不需要缴纳联邦所得税或预扣税；(B)就联邦所得税而言，不是

S-14

(br}通过股权或外国私人基金会与我们直接或间接相关的受控外国公司；(C)不是守则第881(C)(3)(A)条所述收到该等款项的银行；及(D)在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继任者表格)，根据适用的伪证罪处罚，证明其为非美国持有者，并提供所需信息。美国财政部法规对通过一个或多个中介机构或传递实体持有的票据提供了附加规则。

如果非美国持票人从与在美国境内进行贸易或业务没有有效联系的票据赚取利息，但不符合上述四项要求，则该非美国持票人在该票据上的利息将按30%的统一税率或更低的适用条约税率征收预扣税。如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，而票据上的利益实际上与该贸易或企业的经营有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构)，并且非美国持票人提供了必要的证明(通常在IRS 表格W-8ECI上)，非美国持有人将不会被扣缴，但将按照与美国个人相同的方式按净收入缴纳该利息的联邦所得税，如果非美国持有人是公司，则可能需要缴纳30%(或更低的条约税率)的分支机构利润税。(=

纸币的处置。根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳联邦所得税或预扣在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时确认的收益，除非(A)收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于在美国的永久机构)，否则，非美国持有者将不再缴纳联邦所得税或预扣收益，除非(A)收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于在美国的永久机构)。或(B)如果非美国持有者是非居民外籍个人，则该持有者在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足某些其他要求(受任何适用税收条约的规定约束)。任何与非美国持有者在美国开展贸易或业务有效相关的收益都将按净收入计算缴纳联邦所得税，缴纳方式与该持有者是美国人的方式相同。这些持票人被敦促就票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括如果持票人是一家公司，可能征收30%(或更低的条约税率)的分支机构利润税。美国财政部法规为通过一个或多个中介或传递实体持有的票据提供了额外的规则。

信息报告和备份扣留。如有需要，我们将向美国国税局和每个非美国持有人报告每个日历年为票据支付的任何利息的金额，以及与付款相关的扣缴税款(如果有)。此信息也可提供给非美国持有者所在国家/地区的税务机关。如果非美国持票人满足上述标题为？非美国持票人？利息支付部分中所述的证明要求，则对票据支付的利息将不受备用扣缴的约束。(B)如果非美国持票人满足上述认证要求，非美国持票人将不再支付利息。

信息报告和备份预扣一般不适用于外国经纪商的外国办事处在美国境外销售票据所得款项的支付。但是，信息报告要求(但不适用于备份预扣)可能适用于由美国经纪人或与美国有特定类型关系的外国经纪人的外国办事处在美国境外进行的票据销售收益的支付，除非经纪人的记录中有书面证据证明持有人是非美国持有人，并且满足某些条件，或者持有人以其他方式确立豁免。美国办事处向经纪人支付出售票据的收益将受到后备扣留和信息报告的限制，除非持有者在伪证处罚下证明其非美国身份，或以其他方式确立豁免。

根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局正确提供了所需信息，就可以作为退款或抵免该非美国持有者的联邦所得税义务。

S-15

FATCA扣缴。根据《守则》第1471至1474条(这类章节通常称为FATCA？)，30%的美国联邦预扣税可适用于向(I)未提供充分文件的外国金融机构(如本守则所定义)支付的款项，通常是以美国国税局(IRS)的形式W-8BEN-E，证明(X)免除FATCA，或(Y)遵守(或被视为遵守)FATCA(也可以是以遵守与美国的政府间协定的形式)，以避免扣留，或(Ii)未提供足够文件的非金融外国实体(如守则中所定义)，通常是以IRS形式W-8BEN-E，证明(X)获得FATCA豁免，或(Y)有关此类实体(如有)的美国主要所有者(如“守则”所界定)的充分信息。(X)获得FATCA豁免，或(Y)提供关于此类实体(如有)的主要美国所有者(如有)的充分信息。根据FATCA(如果适用)的预扣适用于票据的利息支付。根据拟议的财政部法规，此预扣税不适用于处置毛收入的支付。这些拟议的财政部条例的序言规定，在最后敲定之前，纳税人可以依赖它们。如果根据FATCA和同时根据FATCA预扣和如上所述的联邦所得税预扣或备用预扣，则根据FATCA预扣的款项可以贷记此类其他预扣税，因此可以减少此类其他预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改本款所述的要求。每个未来的票据持有者应就这些规则、FATCA扣缴豁免证明以及FATCA是否与其票据的所有权和处置相关咨询其自己的税务顾问。

S-16

根据我们与美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和富国银行证券有限责任公司之间的承销协议中的条款和条件，作为以下指定承销商的代表，我们已同意向每一家承销商出售本金，且每一家承销商已分别同意向我们购买与以下承销商名称相对的本金票据：


承销商	校长量 2026年发行的钞票		校长量 2031年发行的钞票		校长量 2041年发行的钞票
美国银行证券公司	$	75,000,000	$	75,000,000	$	75,000,000
摩根大通证券有限责任公司	$	75,000,000	$	75,000,000	$	75,000,000
富国银行证券有限责任公司	$	75,000,000	$	75,000,000	$	75,000,000
西班牙对外银行证券公司	$	45,000,000	$	45,000,000	$	45,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司	$	45,000,000	$	45,000,000	$	45,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司	$	45,000,000	$	45,000,000	$	45,000,000
劳埃德证券公司(Lloyds Securities Inc.)	$	25,000,000	$	25,000,000	$	25,000,000
三菱UFG证券美洲公司	$	25,000,000	$	25,000,000	$	25,000,000
SMBC日兴证券美国公司	$	22,500,000	$	22,500,000	$	22,500,000
Scotia Capital(USA)Inc.	$	17,500,000	$	17,500,000	$	17,500,000
PNC资本市场有限责任公司	$	15,000,000	$	15,000,000	$	15,000,000
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)	$	10,000,000	$	10,000,000	$	10,000,000
道明证券(美国)有限责任公司	$	7,500,000	$	7,500,000	$	7,500,000
学院证券公司	$	7,500,000	$	7,500,000	$	7,500,000
Blaylock Van，LLC	$	5,000,000	$	5,000,000	$	5,000,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司	$	5,000,000	$	5,000,000	$	5,000,000

总计	$	500,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000

承销协议规定，如果购买了任何票据，承销商将购买所有票据。

承销商最初建议以本招股说明书附录封面上的公开发行价向公众发售债券。承销商可以公开发行价减去2026年债券本金的0.200、2031年债券本金的0.250和2041年债券本金的0.450的优惠，向选定的交易商发售债券。此外，承销商及获选交易商可向其他交易商提供最高达2026年债券本金0.150%、2031年债券本金0.200%及2041年债券本金0.300%的优惠。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他任何销售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次债券发行相关的承销折扣：


	2026 注			2031 注			2041 注
每张音符		0.350	%		0.450	%		0.750	%
总计	$	1,750,000		$	2,250,000		$	3,750,000

在承保协议中，我们同意：

•

我们将支付与此次发行相关的费用，我们估计(不包括承销折扣)大约为310万美元。

S-17

票据是未建立交易市场的新发行证券。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在每个系列票据中建立市场，但他们没有义务这样做。承销商有权随时终止票据的任何做市行为。因此，我们不能向您保证票据的流动性交易市场会发展起来。

承销商可以进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易是指为盯住、固定或维持票据价格而在公开市场购买票据的出价。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商从事稳定或银团覆盖交易，他们可以随时终止这些交易。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

我们预计票据将在2021年5月10日左右(简称T+5)在付款后交付。根据《交易法》第15c6-1条规则，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将以T+5结算，希望在票据交割前的第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如果希望在票据交割日期之前交易这些票据，应咨询他们自己的顾问。

每家承销商及其关联公司都是从事各种活动的提供全面服务的金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在各自业务的正常过程中，承销商及其各自的关联公司已经或可能在未来与通用动力及其关联公司进行商业银行或投资银行交易。此外，某些承销商或其附属公司是我们银行信贷安排下的贷款人。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何信用违约掉期或此类空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-18

此外，我们的董事会主席兼首席执行官菲比·N·诺瓦科维奇(Phebe N.Novakovic)和我们的首席董事詹姆斯·S·克朗(James S.Crown)也是摩根大通(JPMorgan Chase&Co.)的董事会成员。摩根大通是摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司，摩根大通证券有限责任公司是此次发行的承销商。

利益冲突

由于我们打算将本次发行的净收益与手头现金一起用于偿还2021年到期的未偿还3.000%票据和2021年到期的未偿还浮动利率票据，某些承销商和/或其某些附属公司可能获得超过此次发行净收益的 5%(不包括承销补偿)，从而产生FINRA规则第5121条所指的利益冲突。因此，本次发行符合 FINRA规则5121的要求。这次发行不需要任命合格的独立承销商，因为票据是投资级评级证券。

限售

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发售票据的人士(豁免投资者)必须是精明的投资者(公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

在澳洲获豁免投资者申请的票据，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，公司法第6D章规定无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何获取票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书附录及随附的招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它们不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

加拿大

票据只能出售给购买者购买，或被视为购买，其主体为认可投资者(见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义)，且为许可客户，定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

S-19

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的时间内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下 (或多个)之一的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指符合以下条件的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II？)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)定义的客户或(Iii)不是(EU)2017/1129(招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，没有准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售票据或以其他方式向EEA散户投资者提供票据的关键信息文件因此，根据PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向EEA的任何散户投资者提供票据可能是违法的。本招股说明书增补件及随附的招股说明书是根据《招股章程规例》的豁免而在欧洲经济区任何成员国发出任何票据要约的基础上编制的，不受刊登票据要约的招股说明书要求的限制。上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

禁止向英国零售投资者销售产品

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据《2018年欧盟(退出)法案》(EuWA)构成国内法部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)2000年《金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或 (Iii)不是条例第2条所界定的合格投资者因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)，(EU)1286/2014号法规没有要求作为国内法律的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备好，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者提供票据可能是违法的。(EU)No.1286/2014(EU)No.1286/2014是根据EUWA(英国PRIIPs条例)构成国内法律的一部分，用于发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备好。

英国潜在投资者注意事项

此外，在英国，本招股说明书附录和随附的招股说明书仅分发给并仅针对英国招股说明书条例第2条所指的合格投资者，他们是：(I)在与属于《金融服务和2005年市场法令》第19(5)条(经修订的《金融促进令》)范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人，

S-20

和/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式合法传达的个人)，我们在本招股说明书附录中将这些人统称为相关人士。因此，此类文件和/或材料不会分发给，也不能传递给英国公众。本招股说明书附录和随附的招股说明书不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，且将仅与相关人士进行。

香港

除(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。香港法例第571号)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第371章)所界定的招股章程。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除只出售给或拟出售给香港以外的人士或定义为专业投资者的票据外，并无或可能发出或可能发出任何与票据有关的广告、邀请或文件由任何人为在香港或其他地方的发行而管有，而该等广告、邀请函或文件的对象是香港公众，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读(但根据香港证券法准许这样做的除外)，而该等广告、邀请函或文件是针对或相当可能会被香港公众人士取得或阅读的，亦不会由任何人为发行的目的而管有(不论是在香港或其他地方)或相当可能会被香港公众人士取阅或阅读的任何与票据有关的广告、邀请函或文件。

日本

票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本、向日本居民或为日本居民的利益而重新发售或转售任何票据或其中的任何权益，除非符合{登记要求的豁免，并在其他方面符合的登记要求，否则不得将票据或其中的任何权益直接或间接提供或出售给或为其利益而出售给或为其利益而出售给的任何人(此处使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

韩国

这些票据尚未也不会根据韩国金融投资服务和资本市场法案在韩国金融服务委员会注册。因此，该等票据并没有亦不会直接或间接在韩国或向任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或其他人士发售、出售或交付，以供再发售或转售，除非适用的韩国法律及法规另有准许。此外，在票据发行后一年内，票据不得转让给在韩国金融投资协会(Kofia)注册为韩国QIB的合格机构买家以外的任何韩国居民(该术语在《韩国证券发行、公开披露等规定》中有定义)，并须遵守《发行、公开披露条例》等规定的向Kofia提交其持有韩国QIB债券的月度报告的要求。在此基础上，不得将票据转让给任何在韩国金融投资协会(Kofia)登记为韩国QIB的合格机构买家(该术语在《韩国证券发行、公开披露等规定》中定义)，并须遵守《发行、公开披露等规定》中规定的向Kofia提交其持有韩国QIB债券的月度报告的要求。其本金和利息是以韩元以外的货币支付的，(B)此类韩国合格境外机构在一级市场获得的证券金额不得超过20%。在票据的总发行金额中，(C)票据在韩国金融监督局指定的一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，如向外国金融投资监管机构登记或报告，以便在主要的海外证券市场发行证券；(D)一年内不得发行证券；(C)票据在韩国金融监督机构指定的主要海外证券市场之一上市，或已完成向外国金融投资监管机构登记或报告等某些程序，证券在主要海外证券市场的发售限制, 向韩国QIB以外的韩国居民交付或出售证券在证券、相关承销协议、认购协议、发售通告和(E)中有明确规定。证券、相关承销协议、认购协议和发售通函以及(E)

S-21

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商并无提供或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售该等票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦没有直接或间接向新加坡以外的人士传阅或分发本招股说明书及随附的招股说明书或任何其他与该等票据的要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料，亦没有分发、亦不会分发或分发本招股说明书及随附的招股说明书或任何其他与该等票据的要约或出售、认购或购买邀请书有关的文件或资料。

(I)根据新加坡第289章“证券及期货法令”(SFA)第274条向机构投资者投资，

(Ii)根据本条例第275(1)条向有关人士或根据第275(1A)条并按照第(Br)条第275条规定的条件向任何人提供；或

(Iii)以其他方式依据并按照SFA的任何其他适用条款。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非获认可投资者(一如SFA第4A条所界定))；或

(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人，则该法团或该信托的受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或向SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

未考虑或将不考虑转让的；

因法律的实施而转让的；

按照国家外汇管理局第276(7)条的规定；或

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券) 规例第32条所指定。

新加坡SFA产品分类仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券(br})及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：公告)。

11.瑞士

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。这些票据不得在瑞士境内、瑞士境内或瑞士境内直接或间接公开发售、出售或宣传，也不会在Six Swiss Exchange或任何

S-22

瑞士境内的其他交易所或受监管的交易设施。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士债法》第652A条或第1156条理解，且本招股说明书附录和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾提供、销售、提供关于票据发行和销售的建议或以其他方式居间销售票据。

S-23

通用动力公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文和随附的招股说明书中，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，通过引用并入本文，并基于该事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖合并财务报表的审计报告是指因采用会计准则编纂主题842而导致租赁会计的变更。租契.

S-24

General Dynamics Corporation可能会根据本招股说明书不时发行一个或多个系列的债务证券。债务证券可能由我们的一家或多家子公司根据本招股说明书中描述的担保进行担保。此招股说明书包含这些证券的一般条款摘要。我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的具体条款，这些条款也可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。您在投资任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们通过引用并入的文档。

我们可能会在连续或延迟的基础上直接出售这些证券，或通过指定的代理商、交易商或承销商在时间内出售，或者通过这些方法的组合出售。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与本招股说明书提供的任何证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书附录中详细说明。

我们尚未确定此招股说明书可能提供的任何证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或非处方药市场。如果我们决定在发行时寻求任何此类证券的上市，与这些证券相关的招股说明书附录将披露该证券将在哪个交易所、报价系统或市场上市。

投资本招股说明书提供的任何证券都涉及风险。在我们不时提交给证券交易委员会的定期报告和适用的招股说明书附录中，请参阅本招股说明书第3页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月26日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明利用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券，并在一个或多个产品中出售。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录、由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书，以及下面介绍的其他信息，您可以在此处找到更多信息。如果本招股说明书中的信息与任何随附的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以该招股说明书附录中的信息为准。

吾等并无授权任何代理人、交易商、承销商或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下推荐的任何自由写作招股说明书所载或并入的内容除外。您不应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的或我们已向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中未通过引用包含或并入的任何信息或陈述。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，我们也不会在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其提出此类要约或要约是违法的任何人出售或征求购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入本文或其中的任何文件以及由吾等或代表吾等准备的或向您提及的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除非明确另有说明，否则对我们、？我们、？我们的？或公司？的引用均指通用动力公司。提到通用动力公司，是指通用动力公司及其合并的子公司，包括担保人。？担保人最初是指美国海外海事公司、Bath Iron Works Corporation、电船公司、General Dynamics政府系统公司、General Dynamics陆地系统公司、General Dynamics兵器和战术系统公司、General Dynamics-OTS，Inc.、湾流航空航天公司和国家钢铁和造船公司。{br>Bath Iron Works Corporation，LLC， Bath Iron Works Corporation，General Dynamics Land Systems Inc.，General Dynamics Ordnance and Tactical Systems，Inc.，General Dynamics-OTS，Inc.，湾流航空航天公司和国家钢铁和造船公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本文引用的信息中的某些陈述包含前瞻性陈述，这些陈述基于管理层的预期、估计、预测和假设。预期、预期、计划、相信、预定、展望、估计、预期等词汇，以及这些词汇和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述，这些词汇和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述，这些词汇和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，这些词汇和类似表达的变体旨在识别前瞻性陈述。在这些词汇和类似表达的变体中，这些词汇和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。例如，对收入、收益、营业利润率、部门业绩、现金流、合同授予、飞机产量、交付和积压的预测。在做出这些声明时，我们依赖于基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和认知以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的假设和分析。我们相信，根据我们当时掌握的信息，我们的估计和判断是合理的。前瞻性陈述是根据修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”中的安全港条款作出的。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。因此，由于各种因素，包括但不限于风险，未来的实际结果和趋势可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。

所有前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书的日期，或者，如果是通过引用合并的任何文件，则为该文件的日期。通用动力公司或代表我们行事的任何人随后发表的所有书面和口头前瞻性声明均受本节中的警示声明的限制。我们不承担任何义务更新或公开发布对前瞻性声明的任何修订，以反映此类声明发表后的事件、情况或预期的变化。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 www.sec.gov上设有一个互联网网站，其中包含以电子方式提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人(包括通用动力公司)的信息。除以下段落明确规定外，我们不会将SEC网站的内容纳入本招股说明书。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们(br}稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代此信息。在本注册声明项下的发售完成之前，我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列文件(文件 No.001-03671)以及我们根据修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来文件合并到本招股说明书中(根据适用的证券交易委员会规则提交而不是提交的文件或部分文件除外)，这些文件包括在本招股说明书中列出的文件(文件 No.001-03671)以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件：

•

截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告于2021年2月9日提交。

•

我们于2021年3月25日提交的关于附表14A的最终委托书部分，以及我们于2021年4月23日提交的DEFA 14A补充材料，通过引用并入我们截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中。

•

目前提交的Form 8-K报告于2021年2月3日提交。

您可以通过写信或致电办公室免费索取其中任何一份文件的副本：

通用动力公司

东山路11011号

弗吉尼亚州雷斯顿，邮编：20190

注意：公司秘书

电话：(703)876-3000

您还可以在我们的网站www.gd.com上找到有关我们的更多信息，包括上述文件。通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含或可通过我们的网站或任何网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

根据本招股说明书发行的任何证券的投资都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和我们随后的Form 10-Q季度报告纳入的风险因素，以及本招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据1934年证券交易法(经修订)提交的文件更新，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将把出售本招股说明书和任何招股说明书附录所得的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括增加营运资本、资本支出、对现有债务(包括商业票据)进行再融资、偿还债务，以及为可能的收购、投资或股票回购融资。

以下对债务证券和担保的说明概述了债务证券和担保的一些一般条款和规定。该信息可能并非在所有方面都是完整的，并且通过参考适用的契约及其相关文件来对其全部内容进行限定。任何系列债务证券及相关担保的具体条款将在与此类证券相关的适用招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中对此进行了描述，则该系列债务证券和相关担保的条款可能与下面提供的条款的一般说明不同。

该等债务证券可不时根据日期为2018年3月22日的契约由及本公司、该契约下的担保人及作为受托人的纽约梅隆银行(受托人)按不时修订或补充的契约发行。在招股说明书的这一节中使用但未定义定义的术语时，这些术语的含义与契约中赋予的含义相同，意在将这些定义的术语通过引用并入本文。本契约不限制根据该契约发行的债务证券的金额，并将管理债务证券，最高可达我们可能不时授权的本金总额。适用于特定系列债务证券的任何此类限制将在与该系列相关的招股说明书附录中具体说明。债务证券可由某些附属担保人根据下述担保进行担保。

定义

以下是契约中定义的某些术语：

*可归属债务，对于任何人当时有责任的任何特定租约，在确定其金额的任何日期，指该人根据该租约在其剩余期限内(不包括承租人持有的任何后续续期或其他延期选择权)所需支付的租金净额总额，从相应的到期日至该日期的折扣率为15%，按月复利计算。根据任何该等租约，在任何该等期间内须缴交的租金净额，将为承租人在扣除因维修保养、服务、保险、税项、评估、水费及类似费用及或有租金(如按销售计算的租金)而须支付的款额后，应就该期间应缴租金的总额(如 )。在承租人在支付罚款后可终止的任何租约，其金额少于自该租约可如此终止的第一个日期或确定该租金净额的日期(视属何情况而定)起所需支付的全部折扣租金净额，则该净额也将包括该罚款的金额，但在该租约可如此终止的第一个日期之后，该租约不会被视为需要支付的租金。在该租约可如此终止的第一个日期或该租金净额确定之日(视属何情况而定)起，该净额也将包括该罚款的金额，但自该租约可如此终止的第一个日期起，该租约将不会被视为需要支付的租金。

？合并资产是指公司及其子公司的总资产，按合并基础并按照公认会计原则计算。

重要附属公司是指在确定日期公司的子公司，其资产在确定日期超过公司综合资产的10%(10%)的子公司。？但是，公司董事会可以宣布公司的任何子公司为实质性子公司。

？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

主要财产指位于美国、由本公司或任何重要附属公司拥有的任何制造厂或仓库，连同其建造的土地和构成其一部分的固定装置，其截至确定之日的账面总值超过综合资产的2%，但不包括通过发行筹集资金的任何财产

任何免税政府义务，或任何该等制造厂或仓库或其任何部分或任何该等固定装置(连同其竖立的土地及构成其一部分的固定装置 )，而本公司董事会认为该等义务对本公司及其附属公司(视为单一企业)所进行的业务总额并不具重大意义，则该等制造厂或仓库或其任何部分或任何该等固定装置(连同该制造厂或仓库所在的土地及构成其一部分的固定装置 )对本公司及其附属公司作为单一企业进行的业务总额并无重大影响。

一般条款

所有债务证券：

•

将是我们的普遍义务；

•

将与彼此以及我们现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列；以及

•

将由每个担保人的担保提供担保，每个担保人的担保将与该担保人现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列。

债券提供用于发行一个或多个系列的债务证券。每当我们发行一个新的债务证券系列时，与该系列相关的招股说明书附录都会详细说明这些债务证券的具体条款。这些术语可能包括，但不限于以下内容：

•

此类债务证券的指定、发行、日期和授权面额；

•

发行的本金总额以及未来发行同一系列额外债务的任何限额；

•

该等债务证券将以何种价格出售；

•

此类债务证券到期的一个或多个日期，可以是固定的，也可以是可延长的；

•

该等债务证券将计息的一个或多个利率，可以是固定利率或浮动利率(如果有的话)；

•

该等利息(如有的话)的支付日期；

•

用于确定对债务证券支付的任何款项的指数或公式；

•

任何强制性或任选赎回的条款，包括根据任何偿债基金或类似的条款；

•

根据任何强制性偿债基金或类似条款，我们有义务赎回或根据持有人的选择购买该系列债务证券和其他相关条款和条款的日期或日期(如果有)以及价格；

•

此类债务证券是否将以全球证券的形式发行，如果是，关于此类全球证券的托管人的身份；以及

•

此类系列的任何其他术语。

除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券只能以完全注册的形式发行，不含息票。除非招股说明书附录另有规定，否则债务证券的本金将在受托人位于纽约的公司信托办事处支付。除非招股说明书附录对该系列债务证券另有规定，否则任何证券持有人登记转让或交换债务证券都不会收取服务费；但是，如果我们可能要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。

如适用的招股说明书所述，每个债务证券将由一个或多个以存托信托公司的名义注册的全球证券表示，如存托(The Depositary)，或由存托的被指定人(我们将把由全球债务担保表示的任何债务担保称为账簿记账债务担保)，或以最终注册形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)来代表每种债务担保(我们将以经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)，如适用的招股说明书中所描述的那样(我们将以经认证的担保所代表的任何债务担保称为经认证的债务担保)，如适用的招股说明书所述除非在下面的全球债务证券和簿记系统中描述，否则簿记债务证券将不能以证书形式发行。

您可以根据契约条款在公司办事处或代理机构转让或交换有证书的债务证券。您只需交出代表这些凭证债务证券的旧证书，即可转让证书债务证券以及获得证书债务证券本金、溢价和利息的权利，我们将签署一份新证书，受托人将对其进行认证并将其交付给新持有人。

全球债务证券与簿记系统

每种代表记账式债务证券的全球债务证券将存放在托管机构或代表托管机构，并在托管机构或托管机构的代名人的名称中登记。

保管人已表示，它打算对入账债务证券遵循以下程序。

簿记债务证券的实益权益的所有权将仅限于在相关全球债务证券托管机构(参与者)拥有账户的个人或可能通过参与者持有权益的个人。在发行全球债务担保时，托管人将在其账簿登记和转让系统上将参与者的账户记入此类参与者实益拥有的全球债务担保所代表的簿记债务证券的本金。入账账户将由参与发行记账式债务证券的任何交易商、承销商或代理人指定。记账式债务证券的所有权将显示在，所有权权益的转让将仅通过相关全球债务证券托管人保存的记录(关于参与者的利益)和参与者的记录(关于通过参与者持有的人的利益)来实现。某些州的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行此类证券的实物交割。这些法律可能会削弱拥有、转让或质押账面债务证券实益权益的能力。

只要全球债务证券的托管人或其代名人是该全球债务证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为该契约项下此类全球债务证券所代表的记账债务证券的唯一拥有人或持有人。除本文所述外，账簿记录债务证券的受益所有人将无权将证券登记在其名下，不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为契约项下这些证券的所有者或持有人。因此，为行使契约持有人的任何权利，每个实益拥有簿记债务证券的人都必须依赖相关全球债务担保托管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序。然而，我们了解，根据现有的行业惯例，托管机构将授权其代表其持有全球债务证券的人行使债务证券持有人的某些权利。

我们将向作为相关全球债务证券注册持有人的托管机构或其代名人(视情况而定)支付账面债务证券的本金、溢价和利息。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人均不承担任何责任或责任。

我们预计，托管人在收到任何全球债务证券的本金、溢价或利息支付后，将立即向参与者的账户支付与托管人记录中显示的每个参与者持有的账面债务证券金额成比例的款项。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的记账式债务证券的实益权益的所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构或不再是根据1934年《证券交易法》(修订本)注册的结算机构，并且我们在90天内没有指定根据1934年《证券交易法》(修订本)注册为结算机构的后续托管机构，我们将发行凭证债务证券以换取每一种全球债务证券。此外，我们可以随时自行决定不让一个或多个全球债务证券代表任何系列的任何入账债务证券，在这种情况下，我们将发行认证债务证券以换取该系列的全球债务证券。为换取全球债务证券而发行的任何有证书的债务证券将以托管机构将指示受托人的一个或多个名称进行登记。我们预计，这种指示将基于保管人从参与者那里收到的关于与这种全球债务担保有关的记账债务证券所有权的指示。

我们从我们认为可靠的来源获得了本节中有关托管机构及其记账系统的前述信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

失败

契约规定，我们(在适用的范围内，担保人)可以选择：

•

将解除与任何一系列债务证券有关的任何和所有义务，但除其他事项外，债务证券持有人有权在此类证券到期时从信托基金就此类证券接受付款，以及登记债务证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺的债务证券、维持付款机构和持有用于信托付款的款项的某些义务；或(br}在每一种情况下，债务证券持有人有权从信托基金就此类证券收取款项，以及登记债务证券的转让或交换、更换被盗、遗失或残损的债务证券、维持付款机构和持有用于信托付款的款项等义务除外)；或

•

将不再有义务遵守合并、合并、转让或转让限制项下所述的下列契约，并不再有义务遵守公司的某些契约、以及在违约事件下的第四个项目符号中描述的违约事件；通知和弃权将不再构成该系列债务证券的违约事件；

在每种情况下，如果(1)我们以信托形式向受托人存款，明确质押为该系列债务证券持有人的担保，并专门用于该系列债务证券持有人的利益，资金或等值的美国政府或政府机构的证券，由美国政府的完全信任和信用支持，或两者的组合，根据其条款，通过支付利息和本金，将提供足够的资金，这是一家全国公认的独立会计师事务所认为的。个国家认可的独立会计师事务所认为，这些资金或等价物是美国政府或政府机构的证券的等价物，由美国政府的完全信任和信用支持，或两者的组合，通过按照其条款支付利息和本金，这些资金将提供足够的资金，这是全国公认的独立会计师事务所认为的。根据该系列的条款支付所有本金(包括任何强制性偿债基金付款)以及与相关的任何溢价、利息和任何回购或赎回义务。(2)任何违约事件(定义见下文)或事件(包括存款)在发出通知或经过一段时间后将不会成为该系列债务证券的违约事件不会在该系列的存款日期发生并持续。

存款和相关损失不会导致该系列的持有者为联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，如果证券是根据上述第一个项目符号解除的，则应附有从美国国税局(Internal Revenue Service)收到或发布的大意如此的裁决(如果当时需要的话)；以及

•

设立失败信托不会违反1940年修订后的《投资公司法》。

此外，吾等须向受托人递交一份高级人员证明书，说明该按金并非由吾等出于优先于吾等其他债权人的债务证券持有人或意图挫败、阻碍、拖延或欺诈吾等或其他债权人的意图而作出的。

失责事件；通知及放弃

债券契约规定，如果以下第一、第二、第三、第四或第七个项目符号中描述的违约事件(如下所述)就任何一系列债务证券发生并继续发生(并且，在以下第四个或第七个项目符号中描述的违约事件的情况下，该违约事件针对的是当时在该债券下未偿还的所有债务证券系列)，则该违约事件是关于以下第一、第二、第三、第四或第七个项目符号中描述的违约事件(如下定义)，且该违约事件针对的是该债券下当时未偿还的所有债务证券系列。受托人或持有该契约项下该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%(每个该等系列作为一个独立类别)的持有人，均可宣布该系列所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券为原始发行贴现证券，则为该系列条款中指定的本金部分)及其所有应计利息立即到期并支付。该契约还规定，如果以下第四个或第七个要点中描述的违约事件发生并仍在继续，且该违约事件涉及在该契约下当时未偿还的所有债务证券系列，则受托人或该契约下所有未偿还债务证券(视为一个类别)本金总额不低于25%的持有人或受托人可以声明本金金额(或者，如果任何债务证券是原始发行的贴现证券，则本金金额中规定的部分可以在以下类别中予以说明)，则受托人或合计本金金额不低于25%的持有人(视为一个类别)可以声明本金金额(或者，如果任何债务证券是原始发行的贴现证券，则本金金额中可能指定的部分以及其所有应累算利息，须立即到期并须予支付。契约还规定，如果下面第五个项目符号中描述的违约事件发生并仍在继续, 当时未偿还的债务证券的本金和利息应立即到期并支付。

？任何系列的违约事件在契约中定义为：

•

在该系列债务证券的规定到期日到期时，违约支付该系列债务证券的本金或溢价(如果有的话)，在技术或行政困难的情况下，只有在违约持续超过三个工作日的情况下才能发生；

•

拖欠该系列到期利息30天；

•

拖欠按上述系列条款到期的任何偿债或购买基金或类似债务，并持续违约30天；

•

本公司或任何担保人就该系列债务证券契约中的任何契诺或担保的履行或违约(违约或违反其否则将构成违约事件的契诺或担保除外)，以及在受托人或吾等(或，如适用，则为该担保人)书面通知吾等(或，如适用，则向吾等)发出书面通知后，该违约或违约持续达90天。保证人)以及持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人；

契约规定，受托人将在任何系列债务证券发生违约后90天内，向该系列债务证券的持有人发出其已知的所有未治愈和未免除的违约的通知；但除非未能支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息，或未能支付与该系列债务证券有关的任何偿债或购买基金分期付款或类似债务，否则受托人如真诚地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则可获保障不发出该通知；并进一步规定，在发生上述第四个要点所述的违约事件的情况下，不得向该系列债务证券的持有人发出此类通知，直至该事件发生后至少90天。就受托人通知违约持有人的义务而言，术语违约是指任何事件，或者在通知或时间流逝之后，或者两者都将成为该系列债务证券的违约事件。

受托人有权应该系列债务证券持有人的要求，在履行失责事件期间以规定的谨慎标准行事的义务下，在继续行使该契约下的任何权利或权力之前，由该系列债务证券的持有者向受托人提供令其满意的赔偿。

该契约规定，持有任何系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可指示进行诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的补救措施，或就该系列行使授予受托人的任何信托或权力，但某些例外情况除外。

在某些情况下，任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人免除过去对该系列债务证券的任何违约，但在支付该系列任何债务证券的本金或溢价(如果有的话)或支付与该系列债务证券有关的任何偿债或购买基金或类似债务方面尚未治愈的违约除外。

契约规定，只要任何债务证券在契约项下仍未清偿，我们必须向受托人交付我们某些高级职员的年度证书，声明该等高级职员知道我们已履行我们在契约中的义务并遵守了我们的契约，或者指明任何违约及其性质和地位他们知道的。

通过这种合并形成的或我们被合并的人，或者通过出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产和资产的人，将根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在，(如果该人不是本公司)将通过补充契约以受托人合理满意的形式签立并交付给受托人，如期按时支付(和溢价)本金。所有债务证券的利息(如有)和我方应履行或遵守的每一契约(不时补充)的履行情况；

•

在该交易生效后，不会立即发生违约事件，也不会在通知或时间流逝后或同时发生或同时发生违约事件；以及

•

我们已向受托人提交了一份高级人员证书和一份律师意见，声明该等合并、合并、出售、租赁、转让或转让以及此类补充契约符合该契约的适用条款，并且我们已遵守与此类交易有关的所有先决条件。

在此情况下，吾等将被解除该契据及债务证券项下的所有义务及契诺，并可能被清算及解散，而透过该等合并或吾等被合并或作出该等出售、租赁、转易或转让的继承人将继承及取代并可行使吾等在该契诺下的每项权利及权力，其效力犹如该继承人已在该契诺中被指名为本公司一样。

义齿的改进

当董事会决议授权时，本公司和受托人可随时和不时无需债务证券持有人的同意，为以下一个或多个目的签订补充契约：

•

证明另一人继承本公司或任何担保人；

•

为任何或所有系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺或担保人的契诺中加入，或放弃我们的任何权利或权力，或担保人的权利或权力；

•

纠正契约中的任何含糊之处或更正任何瑕疵或不一致之处；但任何此等补充契约不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响；

•

除某些例外情况外，在契约中加入经修订的1939年《信托契约法》可能明确允许的任何条款；

•

确定任何债务证券的形式，规定任何系列债务证券的发行和规定条款，和/或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

提供证据，并就接受任何继任受托人的委任作出规定；

•

提供任何其他违约事件；

•

规定以票面利率或完全登记形式发行债务证券；

就一个或多个债务证券系列增加、更改或删除契约的任何规定；但任何该等增加、更改或删除(A)不得(I)适用于在签署该补充契据之前设立并有权受益于该条款的任何系列的任何债务担保或(Ii)修改任何该等债务担保持有人关于该规定的权利，或(B)只有在没有第(A)(I)款所述的债务担保的情况下才生效

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利根据契约的任何系列债务证券的清偿、失效和清偿；但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券的持有人的利益造成不利影响。

该契约包含一些条款，允许本公司在董事会决议授权时，经持有受该补充契约影响的所有系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意，作为单一类别投票，以增加或更改或取消该契约的任何条款，或修改该契约下每个该等系列债务证券持有人的权利，但不在此限。其中包括：

•

变更债务证券的固定期限；

•

减少本金；

•

降低利息或更改任意日期的利息计算方法；

•

更改任何付款的货币或地点；

•

以不利于任何系列未偿债务证券持有人权利的方式修改或修改该契约的任何担保条款的条款；或

•

降低任何系列未偿还债务证券本金的百分比，任何此类补充契约都需要征得其持有人的同意。

公司的某些契诺

留置权的限制

该契约规定，本公司将不会，亦不会允许任何重大附属公司产生、产生、发行、承担、担保或以任何主要财产或任何重大附属公司的股票或债务的留置权作为抵押的借款的任何债务，只要该等债务得到担保，本公司将不会、也不会允许任何重大附属公司以该等债务平等及按比例地抵押该等债务证券(或该等债务之前的 )，而本公司将不会、亦不会允许任何重大附属公司承担以任何主要财产或任何重大附属公司的股本或债务的留置权作为抵押的任何借款的任何债务。除其他外，例外情况包括：

•

未到期或者争议的税款留置权；

•

法律规定的留置权，如机械留置权和其他类似留置权；

•

公用事业地役权等对不动产的其他产权负担，不以任何实质性方式影响可销售性或干扰所涉财产的使用；

以美利坚合众国为受益人的任何州、任何外国或任何部门、任何此类司法管辖区的机构或机构、或任何其他缔约方或客户的留置权，以确保根据任何合同或法规支付部分、进度、预付款或其他款项，或保证为受此类留置权约束的财产的全部或任何部分购买价格或建造或改善费用提供融资而产生的任何债务；

•

延长、续期或取代上述任何留置权的留置权；及

•

因本公司及其附属公司在中的债务或其他义务而产生的其他留置权，包括本公司和我们的附属公司的总额，以及与涉及主要物业的销售和回租交易有关的所有应占债务(以下 f2)中所述的被排除在外的交易除外，在发放、设立或承担此类留置权时不超过我们综合资产的10%。

对出售和回租交易的限制

该契约规定，本公司将不会，也不会允许任何重大附属公司在本公司与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者首次发行根据该契约发行的债务证券的日期之后达成任何安排，该债务证券规定本公司或任何重大附属公司租赁任何主要财产，而该财产是或由本公司或重大附属公司拥有或租赁的，并且在完成建造并开始全面运营后超过120天已经或将被出售或转让。该契约规定，本公司将不会，也不会允许任何重大附属公司在本公司与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者首次发行根据该契约发行的债务证券的日期之后，就本公司或任何重大附属公司租赁本公司或任何重大附属公司的任何主要财产作出任何安排。以该主要财产为抵押，向该贷款人或投资者，或该贷款人或投资者已经或将会向其垫付资金的任何人。

但是，在下列情况下，不禁止此类销售和回租交易：

•

本公司及其主要附属公司在#年后签订的销售和回租交易及所有其他销售和回租交易的应占债务

根据契约首次发行证券(其他允许或例外的任何出售和回租交易除外)，加上由当时未偿还的主要物业的留置权担保的债务本金总额 (不包括根据契约以其他方式允许的留置权担保的任何债务)，如果没有平等和按比例担保债务证券，将不超过合并资产的10%；

•

相当于出售或转让的净收益或与其有关的应占债务中较大者的数额，在150天内用于自愿偿还本公司任何系列的债务证券或其他债务(从属于债务证券的债务除外)或重要附属公司的债务，借款在自愿退休后12个月以上到期，或根据债务人的选择可延长至自申请之日起12个月以上的日期(和，就任何限制本公司赎回任何一个或多个此类系列债务证券的权利(当该赎回涉及退款操作或预期退款操作时)而言，根据本条款赎回债务证券不应被视为构成退款操作或预期退款操作；但如此运用的款额须减去(I)出售或转让后150天内交付受托人以供注销和注销的债务证券本金，及(Ii)本公司或重要附属公司(债务证券除外)在出售或转让后180天内自愿注销的任何该等债务的本金。。(I)本公司或重要附属公司在出售或转让后180天内自愿退还的债务证券本金，以及(Ii)公司或重要附属公司在出售或转让债务证券后180天内自愿退还的债务本金；

•

租期不超过三年，租期满后承租人将停止使用该主要物业；或

•

租约由本公司或另一家重要子公司承租。

尽管有上述规定，如本公司或任何主要附属公司为任何售卖及回租交易的承租人，应占债务不包括因本公司或任何其他重要附属公司担保承租人根据该等债务承担的任何债务。

担保

每一担保人作为主要义务人，而不仅仅是担保人，将向每一债务证券持有人以及受托人及其继承人和受让人提供全面、共同、个别、不可撤销和无条件的担保：

•

按时足额支付到期的债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，无论是到期、加速、赎回或其他方式，以及我们在契约项下的所有其他货币义务(包括对受托人的义务)和债务证券；以及

•

在适用的宽限期内全面、准时履行我们在契约和债务证券项下的所有其他义务。

此类担保将构成付款、履约和合规的担保，而不仅仅是收款担保。

每个担保人在契约项下的义务将是无条件的，无论是否存在强制执行该义务的任何诉讼，是否恢复对我们或任何其他担保人不利的判决(除非该判决已支付)，或对契约或债务证券条款的任何放弃或修订至任何此类诉讼或类似诉讼将构成对担保人的法律或衡平解除或抗辩的程度(除非每项放弃或修订都将根据其条款有效)。

每一担保人还同意放弃向本公司出示、要求本公司付款和向本公司提出抗辩，并且还放弃勤奋、接受其担保的通知、出示、要求付款、拒付通知、在本公司合并或破产时向法院提出索赔，以及任何要求先向本公司提起诉讼的权利。这些义务将不受受托人根据契约或任何一系列债务证券行使任何权利的任何失败或政策的影响。

如果法院或以其他方式要求任何债务担保持有人或受托人向吾等、任何保证人或任何保管人、受托人、清盘人或其他与吾等或任何担保人有关的类似官员退还任何款项，他们中任何人向受托人或该持有人支付的任何金额，在解除的范围内，该担保人的担保将完全恢复有效和效力。

该契约规定，每个担保人的担保限于该担保人所能担保的最高金额，而不会使其担保根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人权利的类似法律而无效。

在此情况下：

•

合并、合并或出售或处置担保人的全部或几乎所有资产( 与我们或我们的另一家子公司合并或合并，或向我们或我们的另一家子公司出售或处置资产除外)；或

•

转让、出售或以其他方式处置担保人的有表决权股票，使该担保人不再构成我公司的子公司，

则在任何此类情况下，该担保人或获得该资产的实体(在出售或以其他方式处置该担保人的全部或几乎所有资产的情况下)将被解除并免除其担保项下的任何义务。在我们向受托人交付高级职员证书和律师对前述内容的意见后，该担保人将被解除契约项下的所有进一步责任和义务，受托人将签署任何合理所需的文件，以证明该担保人解除了其担保义务。

治国理政法

该契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

受托人

纽约银行梅隆银行是该契约的受托人。受托人是资金保管人，在正常业务过程中为我行提供其他服务，并与我行进行其他银行业务往来。

通用动力公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年内每一年度的合并财务报表，以及管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，均以引用的方式并入本文和注册报表中，其依据的是独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，该会计师事务所在此作为会计和审计方面的专家。涵盖合并财务报表的审计报告指的是由于采用会计准则编纂主题842而导致租赁会计核算的变化。租契.


关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			1
在那里您可以找到更多信息			2
通用动力公司			3
风险因素			3
收益的使用			3
债务证券和担保说明			4
配送计划			15
法律事项			15
专家			15

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