美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(修订 第1号)

在截至2020年12月31日的财年

Qell 收购公司。

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(415)874-3000

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。 是 ☐ 否 

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。 是 ☐ 否 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 是  否 ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是  否 ☐

勾选标记表示此处是否未包含根据S-K法规第405项披露违约者，据注册人所知，将不会 包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修改的最终委托书或信息声明中。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。 是  否 ☐

截至2021年3月29日，注册人共发行和发行了4917,936股A类普通股，33,032,064股A类普通股，9,487,500股B类普通股，每股面值0.0001美元和18,070,646股认股权证。

截至2021年3月29日 ，注册人的非关联公司持有的A类普通股的总市值为328,570,875美元 (根据普通股在2021年3月29日的收盘价9.92美元计算)。

引用合并的文档： 无。

目录表

说明性 注释

除非上下文另有说明，否则在本修订案第1号中，表格10-K年度报告中对“我们”、“我们”、“公司”或“我们公司”的引用是指QELL Acquisition Corp.。

本《Form 10-K/A年报第1号修正案》(“第1号修正案”)修订了截至2020年12月31日的QELL 收购公司的Form 10-K年度报告，以及截至2021年3月31日向美国证券交易委员会(SEC)提交的2020年8月7日至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，以及截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q年报(“原始文件”)。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)工作人员发表了一份题为 《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(以下简称《SEC工作人员声明》)的公开声明。在SEC员工声明中，SEC工作人员表达了其 观点，即SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自发布以来，于2020年10月2日 我们的权证在资产负债表中作为权益入账。经过讨论和评估，包括与我们的注册会计师事务所和我们的审计委员会进行讨论和评估，并考虑到SEC的工作人员声明，我们得出结论： 我们的权证应作为负债列示，随后进行公允价值重新计量。

由于上述 ，本公司审计委员会于2021年5月3日经与管理层磋商后得出结论 其先前发布的2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间(统称为“受影响期间”)的财务报表应重新列报，原因是有关我们购买普通股的已发行认股权证(“认股权证”)的会计指引应用不当 ，因此不应再依赖该等认股权证。

从历史上看， 权证在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，运营报表 不包括权证估计公允价值中后续的非现金变化，这是基于我们应用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题815-40，衍生品 和套期保值，实体自有股权合同(“ASC 815-40”)。SEC员工声明中表达的 观点与本公司对认股权证协议中具体 条款的历史解读以及本公司对认股权证协议适用ASC 815-40的情况不一致。我们根据SEC工作人员公布的意见，重新评估了我们对2020年10月2日发行的权证的会计处理。基于此重新评估， 我们决定认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动 将在每个报告期内在我们的运营说明书中报告。

权证会计的 变动对我们的流动性、现金流、营业收入或成本以及财务报表的其他非现金调整，在所有受影响的期间或本文件第8项财务报表和补充数据所包括的任何期间 没有任何影响。权证的会计变更 不影响之前报告的本公司现金和现金等价物、信托账户中持有的投资、 运营费用或上述任何期间的运营现金流总额。

我们 正在提交本修正案第1号，以修改和重述原始文件，并根据需要进行修改以反映重述。 已修改以下项目以反映重述：

第 部分，第1A项。风险因素

第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

第二部分，第8项：财务报表和补充数据

第 II部分，第9A项控制和程序

此外，公司首席执行官和首席财务官还提供了与本10-K/A表格相关的新证明，日期为 本申请表提交之日(证物31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述 外，本修正案第1号未对原始申请中包含的任何其他信息进行修改或更新，且本 第1号修正案并不旨在反映原始申请之后的任何信息或事件。本修正案第1号继续 描述截至原始申请之日的条件，除本文明确包含的情况外，我们没有更新、修改或补充原始申请中包含的披露内容 。因此，本修正案第1号应与原始申报文件以及我们在原始申报文件之后提交给证券交易委员会的文件一并阅读。

某些 条款

除非 本表格10-K年度报告中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

就联邦证券法 而言，本年度报告中以Form 10-K格式包含的部分 可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的 管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述 均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 以及类似的表述可以标识前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明 不具有前瞻性。本年度报告中关于Form 10-K的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本年度报告(Form 10-K)中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对 未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会 与我们预期的一样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者 我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面不同。 我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

与我们的业务相关的重大风险摘要

投资我们的证券涉及高度风险。发生标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况 ，或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于：

第 部分I

概述

我们 是一家特别收购收购公司，成立于2020年8月，是一家开曼群岛豁免公司，目的是 与一个或 个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本10-K表格年度报告中将其称为我们的初始业务组合。 到目前为止，我们的努力仅限于我们的组织活动和与首次公开募股(IPO)相关的活动，以及识别和评估预期的收购目标。 到目前为止，我们尚未产生 营业收入，在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生营业收入。

于2020年8月7日，我们的保荐人购买了总计25,000股方正股票，总收购价为25,000美元，在首次公开募股(IPO)的同时将 转换为9,487,500股B类普通股，约合每股0.003美元。

2020年10月2日，我们完成了3795万股的首次公开募股，其中包括全面行使承销商的 选择权，额外购买495万股以弥补超额配售，每股包括一股A类普通股 股，每股面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的三分之一，每份完整的公募认股权证持有人 有权以每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股这些设备以每台10.00美元的价格 出售，为我们带来了379,500,000美元的毛收入。

在完成首次公开发行(IPO)以及单位发行和出售的同时，我们完成了7060,000份私募认股权证的私募 ，每份私募认股权证的价格为1.50美元，共产生 10,590,000美元的收益。私募认股权证与公开认股权证基本相似，不同之处在于，如果保荐人或其许可受让人持有 ，它们(I)可以现金或无现金方式行使，(Ii)不会被要求赎回 (除非在某些情况下公开认股权证被要求赎回，并且达到了每股A类普通股的一定价格)，以及(Iii)受某些有限的例外情况的限制，包括 A类普通股在我们最初的业务合并完成后30天内，将受到转让限制 。如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的 持有人持有，则本公司可在所有 赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。私募认股权证的出售 是根据经 修订的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券法”)所载的豁免注册作出的。

首次公开募股和私募完成后，共有379,500,000美元存入由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer And Trust Company)作为受托人的位于北卡罗来纳州摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的一个信托账户，该账户由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer And Trust Company)作为受托人。首次公开发行和定向增发的交易成本约为2,110万美元 ，其中包括1,330万美元的递延承销成本和195,000美元用于偿还我们的保荐人在300,000美元应付本票项下的借款，余额可用于支付应计的发售和组建成本 成本、对未来收购的业务、法律和会计尽职调查以及持续的一般和行政费用 。信托账户中持有的资金仅投资于期限不超过185(185)天的美国政府国库券，或投资于符合1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些公债仅投资于直接的美国 政府债务。除了信托账户的资金所赚取的利息(如果有)外，首次公开发行(IPO)和出售信托账户中持有的私募认股权证的收益 将不会从信托账户(1)发放给我们，直到完成其初始业务 组合或(2)发放给我们的公众股东，直到(A)完成我们的初始业务合并， 然后仅与那些A类业务相关的情况下才会从信托账户中发放给我们 ，如果有的话，从首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证 中获得的收益将不会从信托账户(1)向我们发放，直到完成其初始业务 组合或(2)向我们的公众股东发放受 某些限制, (B)赎回与 a(I)股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改其义务的实质或时间 ，使其A类普通股持有人有权在首次公开募股结束后24个月内，或(Ii)关于我们A类普通股持有人的股东权利或之前的任何其他规定，赎回与其首次业务合并相关的任何公开股票。(B)赎回与 a相关的任何公开股票，以修改其义务的实质或时间 ，使其A类普通股持有人有权在首次公开募股结束后24个月内赎回其股票，或(Ii)与我们A类普通股持有人或之前的股东权利有关的任何其他条款(C)如果我们在首次公开募股结束后24 个月内没有完成我们的初步业务合并，则赎回我们所有的公开股票。以适用法律为准。

我们的 目标和行业机遇

我们 打算集中在下一代移动、运输 和可持续工业技术领域寻找合适的初始业务合并目标，但我们可能会在其公司 演进的任何阶段或在任何行业、部门或地理位置追求初始业务合并目标。但是，我们可能会在 公司发展的任何阶段或在任何行业、部门或地理位置追求初始业务合并目标。我们相信，我们专注于行业以及我们的管理团队 的过往记录、血统和经验将使我们成为寻求进入下一阶段业务增长和发展的强大管理团队和所有者的有吸引力的合作伙伴 。

我们 计划利用我们管理团队在目标行业的丰富经验，以及ITS和PIMCO私募基金由企业主、公司高管、董事会成员、投资银行家、律师、风险资本和私募股权投资者、顾问和其他人组成的重要网络，以确定有吸引力的初始业务合并机会。 我们希望他们的经验和专业知识将增强管理团队的视角，因为我们在评估潜在的初始业务合并和完成初始业务合并后的支持管理时，将在一定程度上保留在我们的 业务合并中。 我们相信，这种方法，以及我们的管理层 团队在这些行业中各个子行业的成功记录，将提供有意义的机会 来为股东创造价值。我们的独立董事还在我们的目标行业和 收购、资产剥离、公司战略、技术和运营方面拥有丰富的经验。我们希望他们的经验和专业知识将 在我们评估潜在的初始业务合并并在完成初始业务合并后支持管理 时增强管理团队的视角，直到我们完成初始业务合并后他们仍留在我们的董事会 。

我们的 收购标准和管理专业知识使我们能够充分利用下一代移动、运输和可持续工业技术领域中极具吸引力的投资机会。 我们相信，这些都是巨大的全球市场，其特点是具有颠覆性技术和创新解决方案的强劲增长机会，并且面临着客户偏好的重大变化 。消息人士估计，到2030年，我们的目标行业的年业务活动将超过4.7万亿美元 ，届时电池电动汽车预计将增长15倍。联合市场研究公司(Allied Market Research)估计，到2030年，全球智能城市市场的年价值将达到2.4万亿美元。此外，Frost&Sullivan预计，到2030年，自动驾驶车辆服务市场将增长到每年2030亿美元。我们相信，这些市场的增长将在很大程度上受到船队和个人消费者要求更高的连接性、更高效、更智能的运输和基础设施 以及电子商务持续渗透等长期趋势的推动，根据E-Marketer.com的数据，电子商务目前并预计将在未来三年继续以每年15%以上的速度增长，自动化的出现和供应链的精简 所有这些都从根本上改变了商品和服务的物流。

此外，我们相信车队、消费者、政府和投资者对可持续性的看法，加上低排放解决方案成本和性能的持续改善 ，正在推动全球对清洁动力总成技术和替代能源的需求 。美国环保署估计，2018年，交通和工业约占美国温室气体(GHG)总排放量的50%，使我们的目标行业成为碳减排和可持续 技术和效率提高的最大重点领域之一。因此，我们认为，我们庞大而分散的目标市场，包括根据美国卡车协会(American Trucking Association)2018年提供的数据，包括美国价值约8000亿美元的卡车运输业，增长速度远远超过整体经济的时机已经成熟。凭借在该领域广泛的投资和交易记录以及运营 经验，我们相信我们的管理团队非常适合在这些 分散的技术行业中识别和参与可行的目标。

我们 计划评估与以下领域相关的机遇：汽车和商用车技术；侧重于增强车队和消费者销售、成本结构和服务体验的生态系统；远程信息处理/车队管理；物流技术；智能 城市；以及与移动性和相应的工业 应用相关的高能效和下一代可持续基础设施，我们相信所有这些都与我们的管理团队的核心能力相辅相成，并满足我们的收购 标准。

我们 相信，在这些领域中，将有许多现有的公司受益于进入公开市场和 我们管理团队重要的运营专业知识和深厚的行业关系网络

我们的 赞助商

我们的 赞助商是qell Partners LLC，由PIMCO私人基金、我们的首席执行官Barry Engle和我们的 首席财务官Sam Gabbita组成。

太平洋投资管理公司 是全球首屈一指的固定收益投资管理公司之一。近50年来，PIMCO一直坚持不懈地帮助 数以百万计的投资者实现他们的 - 目标，无论市场状况如何变化。今天，PIMCO在全球设有 个办事处，2800多名专业人员致力于其使命：为客户提供卓越的投资回报、解决方案 和服务。

太平洋投资管理公司的 另类投资平台将该公司久经考验的投资流程与投机取巧的方式结合在一起，涉及可销售和 私人信贷、全球房地产、宏观经济和量化战略。截至2020年12月31日，太平洋投资管理公司管理的资产约为2.21万亿美元，其中包括超过400亿美元的替代战略。太平洋投资管理公司(PIMCO)隶属于全球领先的多元化金融服务提供商安联(Allianz S.E.)。PIMCO私募基金是我们赞助商的成员。我们相信，我们与太平洋投资管理公司私募基金的合作关系 可能有助于我们寻找并完善初步的业务合并。但是，他们没有 义务协助我们完成最初的业务合并。

太平洋投资管理公司、我们的管理团队成员和我们的赞助商及其附属公司过去的表现既不能保证(1)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，也不能保证(2)我们可能完成的任何业务组合在 方面取得成功。您不应依赖PIMCO、我们的管理团队或赞助商团队成员、或他们各自的附属公司或任何相关投资的历史记录，以此作为我们对公司投资的 未来业绩或公司将会或可能产生的未来回报的指示性记录。

业务 战略

我们的 业务战略是确定并完成我们与下一代移动、交通或可持续工业技术领域的公司的初始业务合并，这些行业为我们的股东展示了巨大的增长潜力和/或创造价值的机会 ，并辅之以我们管理团队的专业知识和远见。已确定的目标 公司可能会表现出以下“我们的收购标准”中列出的特征，我们的遴选过程 预计将大量利用我们管理团队在目标行业的人脉关系。此外，我们相信我们的集体 关系和运营凭证将促进交易流程，并对潜在目标公司的管理团队、客户和所有者 具有吸引力，其中100多家在我们优先考虑的目标名单上。我们相信，我们对行业的关注和我们 管理团队的往绩、血统和经验将使我们成为寻求进入下一阶段业务增长和发展的强大管理团队和 所有者的有吸引力的合作伙伴。

我们 正在与我们的管理团队及其附属公司的关系网络进行沟通，以明确 我们寻找潜在的初始业务合并目标的参数，并参与寻找和评估潜在的 机会的过程。

我们的 收购标准

与我们的业务战略保持一致 ，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则对于评估我们最初业务组合的目标 非常重要。我们将使用这些标准和准则评估业务组合 机会，但我们可能会决定与不符合任何 或所有这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并。

这些 标准并非详尽无遗。与特定初始业务组合的优点相关的任何评估 可能会在相关程度上基于这些一般指导原则以及我们的 管理团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。如果我们决定与不符合上述任何或全部标准和准则的目标企业 进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标企业不符合上述 标准，如本年度10-K表格 报告中所述，我们将以委托书征集或投标要约材料的形式提交给证券交易委员会。

我们的 初始业务组合

我们 将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东 可以在该会议上寻求在没有投票的情况下赎回他们的股票，如果他们真的投票，无论他们投票赞成还是反对拟议的 业务合并，按比例计入他们在信托账户中存入的总金额中的比例份额(截至初始业务合并完成前两个工作日的应缴税款净额 )，或(2)向我们的股东提供 以要约方式将其股份出售给我们的机会(从而避免了股东投票的需要)，金额为 相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(截至初始业务合并完成前两个业务 天的应缴税金净额)，在每种情况下，均受此处描述的限制的约束。 我们是否将寻求股东批准我们提议的业务合并或允许股东在收购要约中向我们出售其股份 将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东批准。 与其他空白支票公司不同，这些公司需要股东投票，并在完成此类初始业务组合后进行委托代理募集和相关的公开股票赎回以换取现金 即使在法律不要求投票的情况下，我们也可以灵活地避免此类股东投票。 不同于其他空白支票公司，我们需要股东投票，并在完成此类初始业务组合后进行委托书征集和相关的公开股票赎回以换取现金。 即使法律不要求投票，我们也可以灵活避免此类股东投票。如果是那样的话, 我们将向SEC提交 投标报价文件，其中包含的初始 业务组合的财务和其他信息与SEC的委托书规则所要求的基本相同。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,000美元的有形资产净额，并且如果我们寻求股东批准，并且在考虑该初始业务合并的股东大会上表决的普通股的大多数股东投赞成票 ，我们才会完成初始业务合并。 我们必须在完成合并后拥有至少5,000,000美元的净有形资产，如果我们寻求股东批准，我们才会完成初始业务合并，如果我们寻求股东批准，则需要获得普通股多数股份持有人的赞成票 。

我们 可以选择与PIMCO的一个或多个关联方联合寻求收购机会，包括但不限于PIMCO的高管和合作伙伴、PIMCO的 关联公司管理的投资基金、账户、共同投资工具和其他实体，和/或关联公司PIMCO管理的基金、账户、共同投资工具和其他实体的投资者。 在我们进行初始业务合并时，任何此类各方都可以与我们共同投资于目标业务，或者 任何此类联合收购或股票发行的金额和其他条款和条件将在收购或股权发行时确定。

我们 在首次公开募股(IPO)后的24个月内完成初始业务合并。如果我们无法在该期限内完成初步业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回时间不超过十个工作日 ，赎回100%的已发行公开股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户资金赚取的任何利息，减去用于支付解散费用的利息和扣除利息后的净额$100,000 除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分派(如果有)的权利)，受适用法律和本文进一步描述的 的限制，然后寻求解散和清算。我们预计按比例赎回价格约为每股普通股10.00美元，不考虑从该等资金赚取的任何利息。但是，我们不能向您保证，由于债权人的债权可能优先于 我们公众股东的债权，我们 实际上将能够分配这些金额。

纳斯达克 上市规则要求我们的初始业务合并发生在达成初始业务合并协议时，我们的一个或多个目标业务的公平 市值至少为信托账户所持资产的80%(不包括 赚取的利息应缴税款)。目标的公平市场价值 将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准 确定(例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)。尽管我们的董事会 将依赖于公认的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。 此外，标准的应用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将 依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市值。我们在任何拟议交易中使用的 委托书征集材料或收购要约文件将为股东 提供我们对目标业务的公平市场价值的分析，以及我们决定的依据。如果我们的董事会 不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值，我们将从 一家独立的投资银行公司或另一家通常就我们寻求收购的 目标业务的类型发表估值意见的独立实体那里获得关于此类标准的满足情况的意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购 多个不相关行业的业务。

我们 目前预计构建我们的初始业务组合，以收购目标 业务的100%股权或资产。但是，我们可以构建我们与目标企业直接合并的初始业务合并 ，或者我们为了满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因而收购目标企业的此类权益或资产少于100%的情况下，但只有在交易后公司拥有或收购目标企业50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标企业的控股权 ，足以使其不需要注册为目标企业时，我们才会完成此类业务合并。 交易后的公司拥有或收购目标企业50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标企业的控股权 ，从而不需要注册为目标企业，我们才会完成此类业务合并经修订的(“投资公司法”)。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的 少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有 已发行股本。在这种情况下，我们可以获得目标100%的控股权；但是，由于发行了大量新股，我们最初业务合并之前的股东可能在我们最初业务合并后拥有不到我们已发行股份的大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产少于 100%, 拥有或收购的一项或多项业务中的一部分将根据80%公平市场价值测试进行估值。

正如 《利益冲突》中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线， 他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会 机会之前，向该实体提供此类业务合并机会。我们的某些董事目前有，将来我们的任何高级管理人员或董事都可能有某些 相关的受托责任或合同义务。但是，在我们寻求初步业务合并期间，我们的任何董事或PIMCO私人基金或他们各自的任何附属公司都可以赞助或组建其他与我们类似的空白支票 公司的董事或高级管理人员，或者在个人的情况下，担任这些公司的董事或高级管理人员。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现 额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突 会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

上市公司身份

我们 相信我们的结构将使我们成为对合作企业有吸引力的业务组合合作伙伴。

作为一家现有的上市公司，我们通过合并 或与我们进行其他业务合并，为合作伙伴企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在与我们的业务合并交易中，合作伙伴业务的所有者可以 例如，将其在合作伙伴业务中的股本、股份或其他股权交换为我们的A类普通股 (或新控股公司的股份)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价 。我们相信，合作伙伴企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法更快捷、更具成本效益 。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股(IPO)流程需要 长得多的时间，而且在首次公开募股(IPO)流程中有大量费用 ，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的 程度。

此外， 一旦拟议的业务合并完成，合作伙伴业务将实际上已经上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生，或者产生负面的估值后果。 我们相信，一旦上市， 合作伙伴业务将获得更多资金，这是提供与股东利益一致的 管理激励的另一种方式，并有能力将其股票用作收购的货币。

作为一家上市公司，可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处 ，并有助于吸引有才华的员工。

虽然 我们认为我们的结构和创始团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的 合作伙伴企业可能会将我们的地位视为空白支票公司，例如我们没有运营历史，以及我们寻求 股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

财务 职位

截至2020年12月31日，我们在信托账户中持有的资金约为3.796亿美元，这还不包括要支付的1,330万美元的 递延承销费。有了可用资金，我们为合作伙伴企业提供了多种选择，例如为其所有者创建 流动性活动，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低负债比率来加强 其资产负债表。由于我们能够使用现金、 债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合， 使我们能够根据合作伙伴业务的需求和愿望定制支付给其的对价。但是，我们 尚未采取任何措施确保第三方融资，也不能保证我们将获得融资。

影响 我们最初的业务合并常规

我们 目前没有也不会无限期地从事任何业务。我们打算以信托账户中持有的首次公开发行(IPO)、出售私募认股权证、我们的股权、债务或其组合的收益作为对价，完成 我们的初始业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成最初的 业务合并， 这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果 我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股 ，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途， 包括用于企业合并后公司业务的维持或扩大，支付因完成合并而产生的债务的本金或利息

我们 可以根据我们的选择，寻求与太平洋投资管理公司私募基金的一个或多个附属公司 或高管或董事负有受托、合同或其他义务或责任的其他实体进行关联联合收购的机会。任何此类交易方 可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们也可以通过向任何此类交易方发行股权来筹集额外收益 以完成收购，这可能会导致某些利益冲突。

因此， 投资者目前没有评估合作伙伴业务的可能优势或风险的基础，我们最终可能会与其 完成初始业务合并。虽然我们的创始团队将评估我们可能合并的特定合作伙伴企业 的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定合作伙伴企业 可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，这意味着我们无法控制或降低这些风险对合作伙伴业务造成不利影响的可能性。

我们 可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，这可能是因为交易需要的现金 多于我们信托账户中持有的收益，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的 公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的 债务。对于我们最初的业务合并，我们发行证券或产生债务的能力没有禁令 。我们目前没有与任何 第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

合作伙伴业务来源

我们的 确定合作伙伴候选企业的流程将利用我们的创始团队独特的行业经验、成熟的 交易采购能力以及众多行业广泛而深入的关系网络，包括高管和管理层 团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他 投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和会计师，我们认为这将为 我们提供大量业务合并机会。我们希望我们的 创始人、董事和管理人员的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人和集体声誉， 将有助于创造潜在的业务合并机会。

此外，我们预计可能会从各种独立来源(包括投资银行家和私人投资基金)引起我们对合作伙伴业务候选人的注意。我们通过电话或邮件征集合作伙伴业务候选人时，可能会由这些无关的 来源引起我们的注意。这些消息来源还可能将我们介绍给合作伙伴企业 ，他们认为我们可能会主动对这些业务感兴趣，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们的备案文件，并知道我们正在从事的业务类型 。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属机构也可能会提请我们注意 他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的合作伙伴业务候选人 。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务 ，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人的 费用，咨询费或其他补偿将根据交易条款在公平协商中确定。 只有当我们的创始团队确定使用发起人可能会给我们带来我们原本可能无法获得的机会，或者发起人主动与我们接洽 我们的创始团队认为对我们最有利的潜在交易时，我们才会聘用发起人。寻找人费用的支付通常与交易的完成 挂钩；在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，公司都不会 向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们所属的任何实体支付任何发起人的 费用、咨询费或其他补偿，或支付他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)， 我们的保荐人或我们的任何现有管理人员或董事或他们所属的任何实体都不会在完成我们的初始业务合并之前向他们支付 任何费用、顾问费或其他补偿。我们的任何赞助商、高管 高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司都不允许从潜在的业务合并合作伙伴那里获得与我们计划收购的合作伙伴 相关的任何补偿、发起人费用 或咨询费 。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付高达50,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用，并报销赞助商与识别相关的任何自付费用。, 调查并完成初步业务合并 。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的 公司签订雇佣或咨询协议。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、创始人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求与与我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事、我们或独立董事委员会有关联的公司 完成我们的初始业务合并， 将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立评估或会计公司获得意见，认为从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。我们不需要 在任何其他情况下获得此类意见。

PIMCO 及其各自的附属公司管理着多个基金和投资工具，包括PIMCO私募基金，并可能在未来筹集 额外的资金和/或帐户，这可能发生在我们寻求初始业务合并期间。 这些投资实体可能随时都在寻求收购机会和相关融资。我们可能会在任何给定的收购机会上与任何 一家或多家公司竞争。此外，我们的高级管理人员和董事不需要投入任何 指定的时间处理我们的事务，因此，在 各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。此外， 我们的管理人员和董事对PIMCO或其各自附属实体管理的当前和未来投资 基金、账户、联合投资工具和其他实体有并将在未来有时间和注意力要求。 一方面，我们与太平洋投资管理公司管理的投资基金、账户、共同投资工具和其他实体或其各自的附属实体(包括但不限于，由于我们的某些高级管理人员和董事被要求向这些投资基金、账户、共同投资工具或其他实体提供收购机会而产生的)、太平洋投资管理公司及其各自适用的附属实体(包括太平洋投资管理公司 )之间产生利益冲突的程度。 投资基金、账户、共同投资工具或其他实体与太平洋投资管理公司管理的投资基金、账户、共同投资工具和其他实体之间的任何利益冲突的程度(包括但不限于，由于我们的某些高级管理人员和董事被要求向这些投资基金、账户、共同投资工具或其他实体提供收购机会而产生的)、太平洋投资管理公司及其各自适用的附属实体 合同和其他义务，不能保证此类利益冲突会以有利于我们的方式得到解决。

我们的每位 高级管理人员和董事目前对其他实体(包括我们预期他们可能参与的任何未来特殊目的收购公司以及 是我们保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并 机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会 适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行 他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的 受托责任。请参阅“利益冲突”。

评估合作伙伴业务和构建初始业务组合

在评估潜在合作伙伴业务时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的 会议、文档审查、客户和供应商面谈、设施检查、 以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们确定 继续推进特定的合作伙伴业务，我们将继续构建并协商业务组合 交易的条款。

确定和评估合作伙伴业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的 时间，以及与此流程相关的 成本目前无法确定。如果我们的初始业务 最终未完成，与 识别和评估潜在合作伙伴业务以及与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项 业务合并的资金。公司将不向我们的创始团队成员或他们各自的 附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下， 不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的 一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并 的其他实体不同，我们很可能没有资源来实现业务多元化 并降低单一业务线的风险。通过仅与单个 实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估合作伙伴管理团队的能力有限

尽管 我们在评估与潜在合作伙伴企业实现初始业务合并的可行性时，会密切关注潜在合作伙伴企业的管理层，但我们对合作伙伴企业管理层的评估可能不会被证明是正确的 。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力 。此外，我们的创始团队成员(如果有的话)在合作伙伴业务中的未来角色目前无法确定 。我们的创始团队中是否有任何成员将留在合并后的公司 将在我们最初的业务合并时做出决定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会在一定程度上与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的 全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的 创始团队成员将拥有与特定合作伙伴业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任合并后的 公司的高级管理、董事或顾问职位。我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在 业务合并之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充合作伙伴业务的现有管理层。 我们不能向您保证，我们将有能力招聘其他经理，或者其他经理将具有提升现有管理层所需的必要 技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程的规定。但是，如果适用法律或证券交易所规则要求 ，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据 纳斯达克规则以及我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则，我们的初始业务合并需要 股东批准，例如：

公司法和开曼群岛法律目前不要求 股东批准我们的初始业务合并，我们也不知道有任何其他适用的法律会要求 股东批准我们的初始业务合并。

在法律不要求股东 批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并， 将完全由我们自行决定，并将基于商业和法律原因， 包括各种因素，包括但不限于：

允许 购买和其他有关我们证券的交易

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司 可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时候，在遵守适用的证券法律(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问 或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票， 投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。但是，他们目前没有 参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何 此类交易制定任何条款或条件。

信托账户中的任何 资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类 交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息 ，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们的 初始业务合并的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择权 以及投票反对我们初始业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有)不会 构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的 私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在任何此类购买时确定购买 受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

任何此类交易的 目的可能是(I)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，(Ii)满足与合作伙伴签订的协议中的结束条件 该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，如果以其他方式看起来无法满足此类要求，或(Iii)减少未发行的公开认股权证数量 或投票表决此类认股权证或提交给权证持有人审批的与我们的初始业务合并相关的任何事项。 对我们证券的任何此类购买可能导致我们的初始业务合并的完成，否则 可能无法完成 。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会 减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在全国证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的 保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事 或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们在邮寄投标报价或与我们最初的业务合并相关的代理材料后 收到股东(如果是A类普通股)提交的赎回请求 ，与我们进行私下谈判的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问 或他们的关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东 ，或者投票反对我们最初的业务合并的 股东，无论该股东是否已经就我们最初的业务合并提交了委托书 ，但前提是这些股份尚未在与我们最初的业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、 高管、董事、顾问或其任何附属公司将根据协商价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法下的规定M，则将被限制购买 股票。

如果我们的 保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司 违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，将被限制购买股票。任何此类购买将由该购买者根据交易法第 13节和第16节进行报告，前提是该购买者受此类报告要求的约束。

赎回 完成初始业务合并后公众股东的权利

我们 将为公众股东提供机会，在我们的初始业务合并 完成后，以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分A类普通股，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的 利息，用于支付所得税(如果有的话) 除以受在此描述的限制的约束。信托账户 中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们支付给首次公开发行(IPO)承销商的递延承销佣金而减少 。赎回权可能包括以下要求：受益持有人必须表明身份才能有效地 赎回其股票。我们的权证初始业务合并完成后，将不再有赎回权。 我们的认股权证。此外，如果企业合并未结束，即使公众股东已正确选择 赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的发起人和我们的创始团队与 我们签订了协议，根据协议，他们同意放弃对其创办人股票的赎回权, 私募认股权证 和在本次首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公众股票，与(I)完成我们最初的 业务合并，以及(Ii)股东投票批准我们修订和重述的 公司章程大纲和章程(A)的修正案有关，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供义务的实质内容或时间安排 向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或赎回100%我们的公开股票的权利 自首次公开发售(IPO)结束之日起数月或(B) 有关A类普通股持有人权利或首次公开发售前业务合并活动的任何其他条款 。

赎回限制

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额 不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的“便士 股票”规则的约束)。然而，拟议的企业合并可能需要：(I)支付给合伙人或其所有者的现金对价，(Ii)转移给合伙人的现金，用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据拟议的企业合并条款保留现金，以满足其他条件。如果 我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股 将返还给其持有人。

赎回方式

我们 将向公众股东提供在我们的初始业务合并 完成后赎回全部或部分A类普通股的机会(I)召开股东大会以批准业务合并 ，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。

关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的 决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及 交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据SEC规则寻求股东批准 )。 我们是否将被视为外国私人发行人(这将要求进行要约收购，而不是根据SEC规则寻求股东批准)。 交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 ，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将要求进行收购要约，而不是根据SEC规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而直接与我们的公司合并 在我们无法生存的情况下，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股 或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程的任何交易通常都需要股东批准。 我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非 适用法律或证券交易所规则不需要股东批准，或者我们选择根据SEC的收购要约规则进行赎回

如果 我们举行股东投票批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的备忘录 和公司章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权 。

如果 我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律的普通 决议获得批准的情况下才会完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票 的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的发起人和我们的每个创始团队成员都同意投票支持我们的初始业务合并，他们在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的 创始人股票和公众股票。 因此，除了我们的初始股东的创始人股票之外，我们还需要在首次公开募股(IPO)中出售的37,950,000股 公开股票中，有14,231,250股或37.5%的股份被投票支持初始业务合并(假设)才能让我们的初始业务合并获得批准(假设每个公众股东可以选择 赎回其公开股票，而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外， 我们的赞助商和创始团队与我们签订了协议, 据此，他们同意放弃对其创始人股票以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开发行股票的赎回权 ，条件是(I)完成我们的初始业务合并，以及(Ii)股东投票批准对我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利的义务的实质或时间 如果我们没有在本次首次公开募股结束 后24个月内完成我们的首次公开募股业务，或者(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款或首次公开募股前的业务合并活动。

如果 我们根据证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的备忘录 和公司章程：

在 公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买A类普通股的计划(如果我们选择通过投标要约赎回我们的公开股票)，以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据交易法规则14e-1(A)，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效 ，并且在投标要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。此外，要约收购将以公众股东出价不超过我们被允许赎回的公众股票数量为条件。如果公众股东出价的股份多于我们 提出的收购价，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们最初的 业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回 以下权利 未经我们事先同意，我们称之为 “超额股份”。我们相信，这一限制将阻止股东积累 大量股票，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的创始团队以高于当时市场价格的显著溢价 或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股(IPO)中出售的股份总数超过 15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或我们的创始团队没有以高于当时市场价格的溢价 或其他不受欢迎的条款购买此类 持有者的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们 首次公开募股(IPO)中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理 试图阻止我们完成最初业务合并的能力, 尤其是与合作伙伴的业务合并 ，其成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

但是， 我们不会限制股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

投标 与投标要约或赎回权相关的股票

公共 寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有者还是持有“Street name”的股票，都必须在 邮寄给此类持有人的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有)，或者使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让 代理在每种情况下，最多在最初预定投票批准企业合并的两个工作日之前。我们将向公开发行股票持有人提供的与 我们的初始业务组合相关的代理 征集或投标要约材料(如果适用)将指明适用的交付要求，其中将包括 受益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则从我们发出要约材料至要约期限结束为止的 时间内，或在最初预定的投票前两个工作日内，如果我们分发代理材料(视情况而定)以投标其股票，则该股东将有最多两个工作日的时间就批准业务合并的提议进行投票。 如果我们希望行使其赎回权，则公众股东将有最多两个工作日的时间来发出要约材料，以批准业务合并。

鉴于 行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票 。

有 与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用， 这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其股票，这笔费用都将发生 。需要交付 股票是行使赎回权的要求，无论何时必须交付。

上述 与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的 赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票 ，持有者可以简单地投票反对拟议的业务合并，并勾选 代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。企业合并获批后，公司将联系该股东安排其出具权属证明。 因此，该股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间 他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付给公司注销。 因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为 在企业合并完成后直到赎回持有人交付其 证书之前存续的 “期权”权利。会议前实物或电子交付的要求确保赎回股东的 选择赎回在业务合并获得批准后不可撤销。

任何 赎回此类股票的请求一旦提出，均可在最初预定的 对批准企业合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回，除非我们另行同意。

此外， 如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并且随后决定在适用日期之前 不选择行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理将证书返还 (以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果 我们最初的业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权 的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在 这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们提议的初始业务合并未完成，我们可能会继续尝试与不同的 合作伙伴完成业务合并，直到首次公开募股结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回 公开发行的股票并进行清算

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程规定，自首次公开募股(br})结束后，我们将只有24个月的时间来完成初始业务合并。如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并 ，我们将：(I)停止除清盘目的 以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以现金支付的每股价格 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量(最高可减去100,000美元 用于支付解散费用的利息)，哪种赎回将 完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， 如果有)；及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东 及吾等董事会批准，尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务及其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权 或清算分配，如果我们未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务组合，这些认股权证将一文不值。 我们修改和重述的公司章程和章程 规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因终止, 根据开曼群岛适用的法律，我们将按照上述程序尽快清算信托账户 ，但此后不超过十个工作日。

我们的 发起人和我们的每个创始团队成员与我们签订了一项协议，根据该协议，如果我们未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并(尽管如果我们未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开发行股票的分配)，他们同意放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的 分配的权利。 如果我们未能在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开发行股票的分配。

我们的赞助商、高管和董事已根据与我们的书面协议达成一致，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何 修正案，修改 我们向A类普通股持有人提供与我们的 首次业务合并相关的股票赎回权利，或如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后的 24个月内完成首次业务合并，或(B)关于任何其他与权利有关的条款，向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利，或赎回100%我们的公开股票的义务。除非我们让我们的公众股东 有机会在批准任何此类修订后以每股价格赎回他们的公开股票，以现金支付， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息 ，并且以前没有发放给我们来支付所得税(如果有)，除以当时已发行的公开股票的数量。 但是，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元 (这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。如果对数量过多的公开发行股票行使此可选赎回权 ，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将 此时不会进行公开发行股票的修订或相关赎回。如果任何此类修订获得批准，则此赎回权适用于 ，无论是由我们的保荐人、任何高管、董事或任何其他 人员提出的。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款， 将由信托账户外最初持有的2,000,000美元收益中的剩余金额以及我们可用于支付解散费用的信托账户资金至多100,000美元 提供资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。

如果我们将首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的所有净收益( 存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)， 我们解散时股东收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，存入信托 账户的收益可能会受到我们债权人的债权的支配，而债权人的债权将比我们 公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于 $10.00。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或提供所有债权人的债权 。

尽管 我们将寻求让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的合作伙伴企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利息 或任何形式的索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证 即使他们执行了此类协议，也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性的 以及质疑 豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔 ，我们的创始团队将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在我们的创始团队认为该第三方的参与 将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方 的情况包括聘请第三方顾问，我们的创始团队认为其特定专业知识或技能 明显优于同意执行豁免的其他顾问的专业知识或技能 ，或者我们的创始团队找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。承销商不会 执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证 此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、 合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额 ，我们的赞助商同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在合作伙伴企业提出任何索赔，赞助商将对我们负责。 将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，两者中的金额以较小者为准，这两种情况下都不包括为支付我们的纳税义务而可能提取的利息， 如果信托账户中的每股公开股份的价值低于10.00美元，则将信托账户中的金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额。 前提是，此类责任不适用于第三方或潜在合作伙伴企业的任何索赔，这些第三方或潜在合作伙伴企业放弃了 寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据我们对我们首次公开募股(IPO)承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果 已执行的弃权书被视为无法针对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何 责任。然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。, 我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为 保荐人的唯一资产是我公司的证券。我们的赞助商可能无法履行这些义务。 我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在合作伙伴企业的索赔 。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于(I)每股公开股份10.00美元和信托账户截至清算之日在信托账户中实际持有的每股公开股份金额 两者中的较小者，则在每种情况下，如果由于信托资产价值的减少而低于每股公开股份10.00美元，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，并且我们的保荐人声称无法履行其赔偿义务，则在每种情况下，我们的保荐人都将不能履行其赔偿义务或支付我们的税款 义务。 如果我们的保荐人声称它不能履行其赔偿义务， 我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或我们的独立董事将决定是否对我们的 赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律 行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断力时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向 您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开赎回价格10.00美元。

我们 将努力 让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在的合作伙伴企业 或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，从而降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性。 放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔 。我们的保荐人也不会对我们首次公开发行(IPO)的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。我们将 从首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益中获得最高1,500,000美元， 用来支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和支出，目前估计 不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和负债准备金 不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔 负责；但此类负债不会超过任何 股东从我们的信托账户获得的资金金额。如果我们的发售费用超过我们预计的1,000,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金 为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 。相反，如果发行费用低于我们估计的  $1,000,000，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果 我们提交破产或破产申请，或非自愿破产或无力偿债申请针对我们提出但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产 财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产 债权耗尽信托帐户，我们无法向您保证我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。 此外，如果我们提交破产或破产申请，或者非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或 破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。

因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外， 我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为， 从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的 公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们在首次公开募股(IPO)结束后24个月内没有完成初始业务合并，则在赎回我们的公开 股票的情况下， (Ii)关于股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改 我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回权利 ，或者如果我们没有在首次公开募股(IPO)结束后24个月内完成初始 业务合并，或者(B)关于以下任何其他条款 ，则有权赎回我们的A类普通股持有人的股票，或者赎回100%的公开发行的股票以及(Iii)在初始业务合并完成后，他们 赎回各自的股份以换取现金。如果 本公司自首次公开发行(IPO)结束之日起24个月内未就如此赎回的A类普通股 赎回其A类普通股，则在随后完成初始业务合并或清算时，赎回其A类普通股的公众股东无权 从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何 任何形式的权利或利益。在我们最初的业务合并中寻求股东批准的情况下, 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东向我们赎回 其股票，以获得信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使上述赎回权利 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款 一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在 为我们最初的业务组合确定、评估和选择合作伙伴业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、私募股权集团 和杠杆收购基金、上市公司以及寻求战略收购的运营企业。其中许多实体 都建立得很好，具有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。

此外， 许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模较大的 合作伙伴企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购合作伙伴业务方面具有优势。 此外，我们与适当行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务 可能会减少我们可用于初始业务合并的资源， 我们的未清偿认股权证及其潜在的未来稀释可能不会被某些合作伙伴企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们 目前的执行办公室位于旧金山蒙哥马利街505号1100套房，邮编：94111。我们使用此空间的费用 包含在我们将向赞助商支付的每月50,000美元的办公空间、行政和支持服务费用中。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们当前的运营需求。

雇员

我们 目前有两名高管。这些人员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间 ，但他们打算在我们完成初始业务 组合之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。根据是否为我们的初始业务合并选择了合作伙伴业务 以及业务合并流程的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。

定期 报告和财务信息

我们 根据交易法注册了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括 要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。证交会维护一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向证交会提交文件的发行人的其他信息，网址为： http://sec.gov.根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审核的潜在合作伙伴业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集 或要约收购材料(视情况而定)的一部分。这些财务报表可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》 编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要 按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在 合作伙伴业务池，因为一些合作伙伴可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类 报表，并在首次公开募股(IPO)结束 后24个月内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购对象的任何特定合作伙伴业务将按照上述要求编制财务报表，或者潜在合作伙伴 业务将能够按照上述要求编制财务报表。如果 无法满足这些要求，我们可能无法收购提议的合作伙伴业务。虽然这可能会限制 个潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会很重要。

我们 必须按照2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》 的要求评估我们的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的 认证要求。合伙企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本10-K表格年度报告发布之日之前，我们已向证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，以根据交易法第12节自愿 注册我们的证券。因此，我们受《交易法》 颁布的规章制度约束。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在 交易法项下的报告或其他义务。

我们 是开曼群岛豁免公司。豁免公司是主要在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此可获豁免遵守公司法的某些规定。作为一家获得豁免的公司， 我们申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条 ，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的 法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不征收任何税款。 我们是一家免税公司，我们收到了开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法(2018年修订版)第6条 ，自承诺之日起30年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的 法律将不适用于我们或我们的业务 收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值税将(I)就我们的股票、债券或其他义务或 (Ii)全部或部分扣缴我们向股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据我们的债券或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所定义，并经“就业法案”修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的 上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准进行非约束性咨询 投票的要求。如果一些投资者 因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃， 我们证券的价格可能更不稳定。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后的最后一天，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或 (C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。在本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元 ，并且截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ，我们将一直是一家较小的报告公司。 截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元 。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们创始团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府程序待决 。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本10-K年度报告中包含的其他信息。 如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。 在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们 是一家最近成立的公司，没有运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们 实现业务目标的能力。

我们 是一家最近根据开曼群岛法律成立的公司，没有任何经营业绩。由于我们缺乏 运营历史，因此您无法评估我们是否有能力实现我们的业务目标，即完成与一个或多个合作伙伴企业的 初始业务合并。我们与任何潜在的 合作伙伴业务没有关于业务合并的计划、安排或谅解，可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能 完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的创始团队、PIMCO私募基金或其各自附属公司过去的业绩可能并不代表我们投资的未来业绩 。

有关我们的创始团队、PIMCO私募基金或其各自附属公司(包括PIMCO)的业绩或与之相关的业务的信息 仅供参考。我们的创始团队、 PIMCO私募基金或它们各自的附属公司(包括PIMCO)过去的任何经验和表现都不能保证：(1)我们将能够成功地 为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们的创始团队、PIMCO私募基金或其各自附属公司(包括PIMCO)的任何 历史记录，以此来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报 。

我们的 股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成 我们的初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们最初的业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东 批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票 。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购，而不是股东大会，但如果我们寻求向合作伙伴企业发行超过20%的已发行股票和 流通股，作为任何业务合并的对价，我们仍然需要获得股东的批准。

因此， 如果我们构建的业务合并要求我们发行超过20%的已发行和已发行普通股， 我们将寻求股东批准此类业务合并。但是，除非适用法律或证券交易所 规则另有要求，否则我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东 在收购要约中将其股票出售给我们，将完全由我们自行决定，并将基于各种因素， 例如交易时间以及交易条款是否要求我们寻求股东 批准。因此，即使持有大部分已发行普通股 的持有者不赞成我们完善的业务合并，我们也可以完善我们最初的业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“股东可能没有 批准我们的初始业务合并的能力”一节。

您 影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能仅限于您行使 从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您向我们投资的 时间，您将没有机会评估任何 合作伙伴企业的具体优势或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众 股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求股东批准。 因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们的投标 报价文件中规定的期限(至少20个工作日)内行使您的赎回权。 我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们的创始团队成员已同意 投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的 保荐人将在首次公开募股(IPO) 完成后立即拥有我们已发行和已发行普通股的20%。我们的发起人和我们的创始团队成员也可以在我们完成最初的业务合并之前不定期购买A类普通股 股。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 规定，如果吾等寻求股东批准，吾等只有根据开曼群岛法律下的普通决议案获得批准 ，才会完成初步业务合并，该普通决议案要求出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东 投赞成票。因此，除了我们最初股东的创始人股票， 我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的37,950,000股公开股票中，有14,231,250股，或37.5%，才能投票支持 初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行的 股票都已投票)。如果PIMCO私募基金或其各自的关联公司投票支持我们的初始业务合并 ，我们需要在首次公开募股(IPO)中出售的37,950,000股公开股票中有10,964,250股或27.9%的股份投票支持初始业务合并 ，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和 流通股都获得批准)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的 赞助商和我们的创始团队同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类初始业务合并所需的 股东批准的可能性。

我们的公众股东 赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并合作伙伴失去吸引力 ，这可能会使我们难以与合作伙伴进行业务合并。

我们 可能会寻求与潜在合作伙伴签订业务合并交易协议，该协议的成交条件 要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果有太多公众股东行使赎回权， 我们将无法满足这样的成交条件，因此无法继续进行业务合并。 此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，其金额不会导致我们的有形资产净值低于 $5,000,000(这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)。因此，如果接受 所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形净资产低于5,000,000美元或满足上述成交条件所需的更大金额 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务 组合，而可能会搜索其他业务组合。潜在合作伙伴将意识到这些风险，因此， 可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法让我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议的 时，我们不知道有多少股东可以 行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量 的预期来安排交易的结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组 交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资。筹集 额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务 。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或 优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会针对任何与初始业务合并相关的赎回股票进行调整 。我们将分配给正确行使赎回权的 股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在 此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的 可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票 。

如果 我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格， 或要求我们在成交时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您不会收到您在 信托帐户中按比例分配的资金。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的 股票；但是，此时我们的股票交易价格可能低于信托 账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处 。

要求我们在首次公开募股(IPO)完成后24个月内完成初始业务合并的要求 可能会让潜在合作伙伴企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们在 中对潜在业务合并合作伙伴进行尽职调查的时间，特别是在我们临近解散截止日期时， 这可能会削弱我们按照为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何 潜在合作伙伴业务都将意识到，我们必须 在首次公开募股(IPO)后24个月内完成初始业务合并。

因此， 此类合作伙伴业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不在要求的时间段内完成与该特定合作伙伴业务的 初始业务合并，我们可能无法与任何合作伙伴业务完成 初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间段 ，此风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款 进入我们的初始业务合并。

我们 寻找业务合并，以及最终完成业务合并的任何合作伙伴业务，可能会 受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(新冠肺炎)为全球大流行。新冠肺炎大流行 已对全球经济造成负面影响，扰乱全球供应链，降低股市估值，造成金融市场大幅波动和中断，并导致失业率上升，所有这些都可能在第二波感染或未来事态发展时加剧人们的担忧 。此外，大流行已导致许多企业暂时关闭 ，以及许多州和社区的社会疏远和就地避难制度要求。新冠肺炎大流行 以及其他传染病的严重爆发可能导致大范围的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响 ，我们与之达成业务合并的任何潜在合作伙伴的业务都可能受到实质性的不利影响 。

此外， 如果对新冠肺炎的担忧继续限制旅行，限制 与潜在投资者或合作伙伴业务的人员、供应商和服务提供商会面的能力，我们可能无法完成业务合并 无法及时谈判和完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等方面的新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的合作伙伴业务的运营可能会受到实质性的 不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力 这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降 以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资。

我们 可能无法在首次公开募股(IPO)后24个月内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，并赎回我们的公开股票并进行清算。

我们 可能无法在 首次公开募股(IPO)后24个月内找到合适的合作伙伴业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球持续增长 ，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展 ，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场 波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。此外， 新冠肺炎疫情可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并 ，我们将：(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公众股票， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量(最高可减去100,000美元用于支付 解散费用的利息)，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)； 和(Iii)在赎回后，经本公司剩余股东和本公司董事会批准，尽快清算和解散。 和(Iii)在赎回后，经本公司剩余股东和本公司董事会批准，清算和解散。, 在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们修订和重述的备忘录 和组织章程规定，如果我们在完成最初的业务合并 之前由于任何其他原因而结束，我们将在合理的 可能范围内尽快(但不超过10个工作日)遵循上述关于信托账户清算的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。在任何一种情况下，我们的公众 股东在赎回其股票时可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元， 我们的认股权证到期将一文不值。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元” 以及此处的其他风险因素。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问和他们的 关联公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并 减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。但是，除此处明确说明的 外，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何 条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或 认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东 将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类交易的目的可能是：(1) 投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(3)满足与 合作伙伴达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务结束时拥有最低净资产或一定数量的现金对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成 ，否则这可能是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公开 流通股可能会减少，我们证券的受益持有人可能会减少 ，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告 ，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员如何操作的说明，请参阅“关于我们证券的允许购买和其他交易 ”, 顾问或其附属公司 将选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券。

如果股东未收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知， 或未遵守股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们 在进行与我们最初的 业务合并相关的赎回时，将遵守代理规则或投标报价规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或投标 要约材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的 委托书征集或投标要约材料(如果适用)将说明有效赎回 或投标公开股票所必须遵守的各种程序。如果股东不遵守这些程序，其股票可能不会被赎回。 参见“投标要约或赎回权相关的股票投标”。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此， 要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。

我们的 公众股东只有在以下情况中较早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)完成初始业务合并，然后仅与该股东正确地 选择赎回的A类普通股相关，并受此处所述限制的限制，(Ii)赎回在 股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)以修改我们义务的实质或时间 向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利 与我们最初的业务合并相关的权利，或如果我们没有在首次公开募股后24个月内完成我们的首次业务组合或(B)就任何一项交易赎回100%我们的公开股票的权利 赎回任何公开发行的股票。 修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)以修改我们的义务的实质或时间 向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利 我们A类普通股的持有者或初始业务活动的持有者，以及(Iii)如果我们 未在首次公开募股后24个月内完成首次公开募股业务，则根据适用法律和本文中进一步描述的 赎回我们的公开股票。如果我们未在首次公开募股后24个月内完成初始业务合并 ，与前一句第(Ii)款所述股东投票有关的公众股东赎回其A类普通股，则在随后完成初始业务合并或清算 时，无权从信托账户获得资金。 如果我们没有在首次公开募股后24个月内完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算后，公众股东无权从信托账户中获得资金。 , 就如此赎回的该等A类普通股而言。在任何其他情况下，股东 都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的 公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的 证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克上市。虽然在首次公开募股(IPO)之后，我们预计将在 形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们的证券未来或在完成初始业务合并之前可能不会继续 在纳斯达克上市。为了在完成初始业务合并之前继续在纳斯达克上市 我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销 和股价水平。通常，我们必须保持最低股东权益金额(一般为1,100,000美元)和 我们证券的最低持有者数量(一般为400名公众持有者)。此外，我们的证券在初始业务合并完成后将不会进行交易 ，对于我们的初始业务合并，我们将被要求 证明符合纳斯达克的初始上市要求，该要求比纳斯达克持续的 上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们证券的股价 通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为5,000,000美元，我们将被要求至少有400个轮回持有人。届时我们可能无法 满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的 重大不利后果，包括：

·我们证券的市场报价有限；我们证券的流动性减少；

·确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

·有限的新闻和分析师报道；以及

·未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管 某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的A类普通股 和认股权证在纳斯达克上市，我们的A类普通股和认股权证符合法规规定的担保证券的资格。 虽然各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下 调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下 监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力 禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司证券的销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于 首次公开发行(IPO)和私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的合作伙伴企业的初始 业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司 。但是，由于我们的有形净资产超过5,000,000 ，并将 提交当前的Form 8-K报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则 的约束，例如第419条规则。因此，投资者将无法享受这些规则的好处或保护 。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的 时间来完成初始业务合并。此外，如果首次公开发行 受规则419的约束，该规则将禁止将信托帐户 中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非且直到信托帐户中的资金因我们完成初始业务 组合而释放给我们。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回 ，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份， 您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们最初的业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们最初的 业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定 公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回 以下权利 “ 未经我们事先同意。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括 股)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关 超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有该数量的股票 超过15%，并且为了处置这些股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，这可能会 亏损。

由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争， 我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际) 竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中有许多都是久负盛名的，在直接或间接识别和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面 拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识 ，与这些竞争对手中的许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。 虽然我们认为我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多合作伙伴企业，但我们在收购某些规模可观的合作伙伴企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司 在寻求收购某些合作伙伴业务方面具有优势。此外，我们有义务在初始业务合并时，结合 股东投票或通过收购要约，向我们 公开股票的持有者提供以现金赎回其股票的权利。合作伙伴公司将意识到，这可能会减少我们可用于 初始业务组合的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。 如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合, 我们的公众 股东在清算我们的 信托帐户时，每股公开股票可能只获得大约10.00美元，在某些情况下可能更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开 股票10.00美元”和此处的其他风险因素。

如果 首次公开募股和私募认股权证的净收益不足以让我们在首次公开募股结束后的24个月内运营 ，这可能会限制 我们寻找一家或多家合作企业并完成我们的初始业务合并的可用资金， 我们将依靠保荐人或创始团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。

首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益仅

我们最初可以在信托账户之外获得2,000,000美元 ，以满足我们的营运资金需求。我们相信，首次公开募股(IPO)结束后，信托账户以外的资金，加上我们的保荐人、我们的创始团队成员或其任何附属公司提供的贷款资金，将足以让我们在首次公开募股(IPO)结束后的至少24个月内继续运营 ；(##**$} _)但是，我们的估计可能不准确， 在这种情况下，我们的赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何附属公司没有义务向我们预付资金。 在我们可以使用的资金中，我们预计将使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找合作伙伴企业。 我们还可以使用一部分资金作为首付款，或者为特定提议的业务 组合提供资金 条款(意向书中的一项条款，旨在防止合作企业以对此类合作企业更有利的条款与其他公司或投资者进行交易 )，尽管我们目前没有任何这样做的意向，但我们也可以将部分资金用作首付款或提供资金用于支持特定的拟议业务组合 条款(意向书中的条款旨在防止合作企业以更有利于此类合作企业的条款与其他公司或投资者进行交易 )。如果我们签订了意向书，支付了从合作伙伴企业获得独家经销权的 权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找合作伙伴企业或就合作伙伴企业进行尽职调查。

如果我们的产品费用超过我们估计的 $1,000,000，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出部分提供资金 。在这种情况下，除非由我们的赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何附属机构提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少 金额。相反，如果发行费用低于我们估计的1,000,000 美元，我们打算在信托账户之外持有的资金 将相应增加。信托账户 中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要 向我们的赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何附属公司或其他第三方借入资金才能运营，否则 可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何附属公司都没有任何义务 向我们预支资金。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或 在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，这类贷款中最高可达1500,000美元可转换为企业合并后实体的权证，每份权证的价格为 $1.5。 认股权证将与私募认股权证相同。在完成初步业务合并之前，我们 不希望向赞助商以外的其他方寻求贷款, 我们的创始团队成员或其任何附属机构的成员，因为我们 不相信第三方愿意借出此类资金，并放弃寻求访问我们信托帐户中的资金的任何和所有权利 。如果我们因资金不足而未能在要求的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

因此， 我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，甚至更少，而且我们的认股权证到期将一文不值。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，则 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开 股票10.00美元”和其他风险因素。

在我们完成初始业务合并后 ，我们可能需要减记或注销、重组和 减值或其他费用，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和 我们证券的股价产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 我们对与我们合并的合作伙伴业务进行尽职调查，此调查也可能不会暴露出与 特定合作伙伴业务有关的所有重大问题。此外，合作伙伴业务之外和我们无法控制的因素可能会在以后出现。 由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生减值 或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的 风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使 这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用 这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用 可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因承担合作企业持有的已有债务 或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何在业务合并后选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。

此类 持有人不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值 是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够 根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)包含可起诉的重大错误陈述或重大遗漏。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股公开股票10.00美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求 让所有供应商、服务提供商(不包括我们的独立注册会计师事务所)、潜在合作伙伴企业 和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 ，但这些各方不得执行此类协议， 或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括 以及质疑 豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔 ，我们的创始人将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在我们的创始团队认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议 。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方 顾问 我们的创始团队认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他 顾问，或者在我们的创始团队找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下 。此外，不能保证此类实体将同意放弃它们在 未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向 信托帐户寻求追索。在赎回我们的公开股票时，如果我们没有在首次公开募股后24个月内完成初始业务组合 ，或者在行使与我们的初始业务组合相关的赎回权 时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向 我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能 低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。

根据 一项书面协议，我们的赞助商同意，如果第三方(不包括我们的独立注册会计师事务所)或我们与之洽谈过交易协议的潜在合作伙伴企业对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。 我们的独立注册会计师事务所不包括 我们的独立注册会计师事务所。将信托账户中的金额减至低于 的较小值 (I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额 如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，都会扣除可能提取用于支付我们纳税义务的利息 。但此类责任不适用于 第三方或潜在合作伙伴企业执行的放弃寻求访问信托帐户的任何权利的任何索赔 ，也不适用于根据我们对首次公开发行(IPO)承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔 。此外，如果已执行的豁免被视为无法针对 第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。

但是， 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券 。我们的赞助商可能无法履行这些义务。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们 第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在合作伙伴企业的索赔。

由于 只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，因此，一旦我们的股票在纳斯达克上市 ，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。

在 首次公开募股(IPO)完成后，在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权 投票任命董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司” 。根据公司管治标准， 个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”， 可以选择不遵守某些公司管治要求，包括以下要求：

·我们的董事会包括大多数纳斯达克( )的“独立董事”，这是纳斯达克规则所定义的；

·我们董事会有一个薪酬委员会，完全由拥有书面章程的独立董事组成

·阐述委员会的宗旨和责任；以及

·我们董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并 有一份书面章程，阐述了该委员会的宗旨和职责。

我们 不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但要遵守 适用的逐步实施规则。但是，如果我们未来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得 受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的相同保护。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的 资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于 (I)每股10.00美元和(Ii) 截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元 )，在这两种情况下，都会扣除可能提取的用于支付我们纳税义务的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者我们的保荐人声称无法履行其义务，或者我们的保荐人声称无法履行其义务或我们的独立董事将决定是否对我们的 赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律 行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定的 情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托 账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们将信托账户中持有的资金投资于其中的 证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的 价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00 美元。

信托帐户中持有的 收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，该规则仅投资于 直接美国政府国库券。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来曾短暂出现负利率。欧洲和日本的央行近几年推行零利率 ，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性 如果我们没有完成最初的业务合并 或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东 有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款 (如果我们无法完成最初的业务合并，则减少100,000美元的利息)。负 利率可能会降低信托资产的价值，使公众 股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或无力偿债申请 ，或者针对我们的非自愿破产或破产申请没有被驳回，破产或破产法院 可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能会被视为违反了他们对债权人的受托责任 ，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或破产申请 ，或者针对我们提交的非自愿破产或破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东 收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性的 转让”。因此，破产或破产法院可能寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或背信弃义 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付 。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或资不抵债申请 ，或者针对我们提交的非自愿破产或破产申请未被驳回，则债权人在该 诉讼程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或资不抵债申请 ，或者针对我们提交的非自愿破产或破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束 。如果任何破产索赔耗尽信托账户， 我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

·对我们投资性质的限制；以及

·对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们提出了繁重的要求，包括：

·在证券交易委员会注册为投资公司；

·采用特定形式的公司结构；以及

·报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受 约束的其他规章制度。

为使我们不受《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们 必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的 活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的 “投资证券”。我们的业务 将是确定并完成业务合并，然后长期运营业务合并后业务或资产 。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算 收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益 只能投资于《投资公司法》第 2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金 ，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。 根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。将收益的投资限制在这些工具上，并制定一项以长期收购和发展业务为目标的商业计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)。, 我们打算避免 被视为投资公司法所指的“投资公司”。我们的证券并非 面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是 作为资金存放场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并； (Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票的赎回，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在首次公开募股(IPO)起24个月内完成首次业务合并，则赎回100% 我们的公开股票 或(B)我们的A类普通股或首次公开发行前业务合并活动 ，及(Iii)如吾等未于首次公开发售起计24个月内完成首次公开发售业务 ，则在适用法律的规限下及在此作进一步描述的情况下赎回本公司的公开股份。如果我们不按上文讨论的方式将收益进行投资 ，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受投资 公司法约束，则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们尚未为此分配 资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东每股可能只获得大约10.00美元，在某些情况下甚至更少, 我们的信托账户清算，我们的权证到期将一文不值。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们 协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求 遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会 困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化 ，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响 ，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果 我们未在首次公开募股(IPO)后24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东 可能被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户赎回。

如果 我们没有在首次公开募股后24个月内完成初始业务合并，则当时存入信托账户的收益 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于支付 我们所得税的利息(如果有的话)(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)，将用于赎回 我们的公开股票，如本文进一步描述的那样。任何公众股东从信托账户赎回将自动生效 在任何自动清盘之前，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能。 如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将该金额分配给我们的公众股东， 作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须遵守 公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待自首次公开募股(IPO)结束起超过24个月的时间 ，然后才能获得我们信托账户的赎回收益，并且他们将收到我们信托账户收益的按比例返还 。我们没有义务在赎回或清算之日之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修改了修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则中的某些条款。, 只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才会出现这种情况。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们 没有完成我们最初的业务合并，并且没有修改我们修订和重述的章程大纲和公司章程 的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因 结束，我们将在合理的可能范围内尽快(但不超过10个工作日)遵循上述关于清算信托账户的程序，并遵守适用的开曼群岛法律 。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进行资不抵债清算，股东收到的任何分派都可能被视为非法 支付，前提是证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任 和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付 。由于这些原因，可能会对我们提出索赔。我们和我们的 董事和高级管理人员在开曼群岛明知并故意授权或允许从我们的股票溢价 账户中支付任何分派，而我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，这将是违法的 ，可能会被处以18,293 美元的罚款和五年的监禁。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会。

根据 纳斯达克公司治理要求以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不需要在不迟于我们在纳斯达克上市 后的第一个财年结束后一年内召开年度股东大会。作为一家获得豁免的公司，《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会 来任命董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会 任命董事并与我们的创始团队讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别 ，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们 第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

在完成我们的 初始业务合并之前，A类普通股的持有者 无权对我们持有的任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并完成之前 ，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事 。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外， 在完成初始业务合并之前，我们的大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免 董事会成员。因此，在初始业务合并完成 之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们 目前不对根据证券法或任何州证券法律行使认股权证而发行的A类普通股进行登记，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，从而使该 投资者无法行使其认股权证，并导致此类认股权证到期一文不值。

我们 目前不注册根据证券法或任何州证券法 法律行使认股权证可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽我们商业上合理的努力 根据证券法提交一份涵盖该等股份的登记声明，并维持该等登记 声明及有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定到期 或赎回为止。例如，如果 出现代表注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件， 其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者SEC发布了停止令，我们可能无法做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求 允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是，不得以现金或无现金方式 行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在州的证券法登记或符合条件发行股票，除非 有豁免。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使认股权证时 没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法 第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，我们可以选择, 根据证券法第3(A)(9)条，要求行使认股权证的公募认股权证持有人 在“无现金基础”下登记，如果我们如此选择，我们将不会被要求 提交或维护有效的登记声明，但我们将尽我们合理的最大努力根据适用的蓝天法律登记 股票或使其符合资格，除非获得豁免。在任何情况下，如果我们 无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合条件，我们将不会被要求 以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿以换取认股权证。 如果在行使认股权证时发行的股票不是如此登记或符合条件或豁免登记或资格， 该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值，且该认股权证可能没有价值。作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将支付全部单位收购价 ，以购买单位中包含的A类普通股。可能会出现以下情况：我们的私募认股权证持有人行使其认股权证的注册豁免 ，而作为首次公开发售(IPO)出售单位一部分的认股权证持有人则不存在相应的豁免 。在这种情况下，我们的保荐人和 其受让人(可能包括我们的创始团队)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股 ，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售其相关的普通股 。如果认股权证可由我们赎回, 即使我们无法根据所有适用的州证券法注册 或使标的证券符合出售资格，我们也可以行使赎回权。

我们 有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证 ，或者如果没有有效的注册声明涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股 将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股少于他们能够以现金支付认股权证的行使价的情况下获得的A类普通股 。

如果 我们要求赎回认股权证以换取现金，我们将有权自行决定要求所有希望 行使认股权证的持有人在无现金的基础上行使认股权证。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证 ，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股数量 将少于该持有人行使其现金认股权证时收到的A类普通股数量。例如， 如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875股公募认股权证，而A类普通股的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。 如果行使价以现金支付，持有人将获得875股A类普通股。这将产生以下效果： 减少持有人对我公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有数量较少的A类普通股 。

对于A类普通股以外的其他证券， 认股权证可能会变为可行使和可赎回的证券，此时您将不会有任何有关此类其他证券的 信息。

在 某些情况下，包括如果我们不是最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会 变为A类普通股以外的证券可行使的认股权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证 ，您可能会收到一家您目前不知道其信息的公司的证券 。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务组合结束后20个工作日内，以商业上合理的努力 登记认股权证标的证券的发行 。

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难， 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与首次公开发行(IPO)中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的 初始股东及其许可受让人可以要求我们登记方正 股票可转换为的A类普通股、私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股，以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证和 转换后可发行的A类普通股。如此大量的证券注册并在公开市场交易 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册 权利的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难完成。这是因为 合作伙伴业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东或其许可受让人拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的 负面影响。

由于 我们既不限于评估特定行业的合作伙伴业务，也没有选择任何特定的合作伙伴 业务与之进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定 合作伙伴业务的运营优势或风险。

我们 可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的备忘录 和公司章程，我们将不被允许仅与另一家名义运营的空白支票公司 或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未选择或接洽与 有关业务合并的任何特定合作伙伴企业，因此没有任何基础来评估任何特定合作伙伴企业的 运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成最初的 业务合并时，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如， 如果我们与财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会 受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定合作伙伴业务的固有风险，但我们可能无法正确 确定或评估所有重大风险因素或我们是否有足够的时间完成尽职调查。此外， 其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对合作伙伴业务造成负面影响的可能性 。对我们部门的投资最终可能不会比对业务合并合作伙伴的直接投资更有利 ，如果有这样的机会的话。相应地, 在我们最初的业务合并之后， 任何选择保留其证券的持有人都可能遭受其证券价值的缩水。 此类持有人不太可能获得价值缩水的补救办法，除非他们能够成功地声称 减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者他们能够 根据证券法成功地提起私人索赔，要求委托书征集或投标要约材料(如果适用)涉及以下事项：

我们 可能会在创始人的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐业务合并合作伙伴，我们 将考虑创始人专业领域之外的业务合并，并且我们认为该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会。尽管我们的创始团队 将努力评估任何特定业务合并合作伙伴的固有风险，但我们可能无法充分确定 或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会证明 对投资者的好处不如对企业合并合作伙伴的直接投资(如果有机会)。 如果我们选择在我们创始人的专长范围之外进行收购，我们创始人的专长 可能不会直接适用于其评估或运营，本10-K表格 中包含的有关我们创始人专长领域的信息与我们对因此，我们的创始团队可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。 因此，任何在我们最初的业务合并后选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水 。除非此类持有人能够 成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集 或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错误陈述或 重大遗漏，否则此类持有人不太可能获得补偿。

尽管 我们已经确定了我们认为对评估潜在合作伙伴业务很重要的一般标准，但我们可能会与不符合这些标准的合作伙伴进行 我们的初始业务合并，因此， 我们与之进行初始业务合并的合作伙伴业务的属性可能与我们的常规标准不完全一致。

虽然 我们已经确定了评估潜在合作伙伴企业的一般标准，但我们在初始业务组合中加入的 合作伙伴企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些标准的合作伙伴完成初始 业务合并，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准的业务合并那样成功 。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准的合作伙伴进行潜在业务合并 ，则更多股东可能会行使赎回权 ，这可能会使我们很难满足与合作伙伴业务的任何成交条件，该条件要求我们至少拥有 净资产或一定数量的现金。此外，如果适用法律或 证券交易所规则要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果合作伙伴业务不符合我们的一般标准，我们 可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。 如果我们没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户和我们的资产时，可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，在某些情况下可能更少

除非 我们寻求与与我们的赞助商或我们的任何创始人、 高管或董事有关联的公司完成初始业务合并，否则我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的 股东是公平的。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从独立的 评估或会计师事务所或作为FINRA成员的独立投资银行获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是 公平的。如果未获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断 ，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。 这些标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)中披露。

我们 可以发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工 激励计划发行A类普通股或优先股。我们也可能会发行由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，方正股票在我们初始业务合并时以大于一比一的比率 转换为A类普通股。任何此类发行 都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的 修订和重述的公司章程大纲和章程将授权发行最多2亿股A类普通股 股，每股票面价值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股 股，每股票面价值0.0001美元。B类普通股可在本公司首次业务合并时自动转换为A类普通股，如本文以及我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则所述。 没有发行和发行的优先股。

我们 可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并 ，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。我们也可以发行A类普通股 ，以赎回“当A类普通股每股价格等于 或超过10.00美元时，以现金赎回认股权证”中所述的认股权证，或根据本文所述的反稀释条款，在我们的 初始业务合并时，以大于1：1的比率转换B类普通股。然而，我们修订并重述的 组织章程细则规定，在完成我们的初始业务合并之前， 我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii) 就任何初始业务合并或在 完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他提议进行投票的额外股份。 在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，我们不得发行额外的股份，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii) 就任何初始业务合并或与初始业务合并相关的任何其他提议进行投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些规定， 与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有规定一样，可以通过股东投票进行修订。 发行额外的普通股或优先股：

如果我们发行股票来完成最初的业务合并，我们的 初始股东可能会获得额外的A类普通股。

方正股票将在完成 我们的初始业务合并后的第一个工作日自动转换为A类普通股，转换比例为所有方正 股票转换后可发行的A类普通股数量合计相当于 (I)截至首次公开募股时已发行和已发行普通股总数的20%.(I)截至首次公开募股(IPO)时，已发行和已发行普通股总数 加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数 或在转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利后 已发行或可视为已发行或可发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股 或可向初始业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将会发行的任何A类普通股和任何私募认股权证 我们的创始团队或其任何附属公司的成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股 都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

资源 可能会花费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们没有在要求的 期限内完成初始业务合并，我们的公众股东可能只获得每股约10.00美元的公开股票，在某些情况下可能更少。 在清算我们的信托账户时，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计，对每项特定合作伙伴业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们与特定合作伙伴 业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。 任何此类事件都将导致我们损失相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们没有在要求的 期限内完成初始业务合并，我们的公众股东可能只获得每股约10.00美元的公开股票，在某些情况下可能更少。 在清算我们的信托账户时，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果 。

如果 我们是A类普通股或认股权证的美国持有人(由 美国国税局(IRS)定义)持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国持有人可能受到不利的美国联邦 所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们当前及以后 纳税年度的PFIC状况可能取决于我们是否符合PFIC启动例外条件。根据具体情况， 启动例外的应用可能存在不确定性，不能保证我们是否符合 启动例外的条件。因此，不能保证我们在本课税年度 或任何后续课税年度作为PFIC的地位。此外，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度 结束后才能确定。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面请求，我们将尽力向美国持有人提供 美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表， 以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能 保证我们将及时提供此类所需信息，而且在任何情况下，此类选举都不适用于我们的认股权证 我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会导致 向股东征收税款。

我们 可以根据《公司法》规定的必要股东批准，根据我们最初的业务合并， 在合作公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册公司。交易 可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人进行任何 现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后可能需要就其对我们的所有权预扣 税或其他税款。

在我们最初的业务合并 之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外 ，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券 法律或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 ，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下 不可能强制执行他们的合法权利，无法向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序 ，或者执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决 。

特别是，开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认 并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款 针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或受理在开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院根据美国或任何州的证券法 针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。

有关 更详细的讨论，请参阅本年度报告10-K表格中标题为“公司法律中的某些差异”的部分。

我们 依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的 运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。 我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成 初步业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间 ，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间会有利益冲突， 包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。我们没有与任何董事或高管签订雇佣协议 ，也没有为其投保关键人物保险。 我们的一名或多名董事或高管的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。

我们 能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们的关键人员 的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 能否成功实现最初的业务组合取决于我们关键人员的努力。但是， 我们的关键人员在合作伙伴业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会继续在合作伙伴业务中担任高级管理或顾问职位，但合作伙伴业务的部分或全部管理层很可能会继续留任 。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人 ，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将证明 是正确的。这些人可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能会 导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们的 关键人员可能会与合作伙伴企业就特定业务组合 协商雇佣或咨询协议，而特定业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些 协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致 他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的 主要人员只有在 能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿 。 此类谈判还可能使此类关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人 和财务利益可能会影响他们确定和选择合作伙伴企业的动机。此外，根据将在首次公开募股(IPO)结束时或之前签订的协议，我们的保荐人 在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举 ，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券， 在本年度报告表格10-K中题为“登记和股东权利”的一节中描述。

我们 评估潜在合作伙伴企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与管理层可能不具备管理 上市公司的技能、资格或能力的合作伙伴企业的初始 业务合并。

在 评估我们与潜在合作伙伴企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估合作伙伴企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对合作伙伴业务管理层能力的评估 可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果合伙企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格 或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响 。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水 。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

收购候选人的 高级管理人员和董事可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并合作伙伴的关键人员流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的 角色 。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选人的管理团队中的某些成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任 。

我们的 高管和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突 。此利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。

我们的 高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致 在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他 业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每位高管 都从事其他几项业务活动，因此他可能有权获得丰厚的薪酬。 我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立 董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他 商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们当前的承诺水平， 这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务组合的能力产生负面影响。

我们的 高级管理人员和董事目前和将来可能对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托责任或合同义务 ，因此在确定特定业务机会应呈现给哪个 实体时可能存在利益冲突。

在 首次公开募股(IPO)完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算 从事识别和合并一项或多项业务的业务。根据开曼群岛法律，我们的每位高级职员和董事目前以及他们中的任何 未来可能对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员 或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须遵守他或她的受托责任 。因此，他们在确定特定 商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。此外，我们的高级管理人员和董事可能会受到与潜在的 利益冲突相关的索赔，这可能会分散这些高级管理人员和董事的注意力，并对我们的声誉造成损害。这些冲突 可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的合作伙伴业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体 ，这取决于开曼群岛法律规定的受托责任。

PIMCO 及其各自的附属公司，包括PIMCO私募基金，已投资于不同的行业，包括交通 部门。因此，适合与我们进行业务合并的公司与为我们的发起人、我们的董事或高级管理人员和/或PIMCO的某些 基金和/或其他投资工具(包括PIMCO私募基金)提供有吸引力的投资机会的公司 之间可能存在重叠。此外，太平洋投资管理公司及其附属公司 从事公司和其他借款人的发起、承销、银团、收购和交易贷款和债务证券的业务，并可能提供或参与与我们可能进行的任何 目标业务的任何收购相关的任何债务融资安排。如果PIMCO或其各自的任何附属公司提供或参与任何此类债务融资安排 ，则可能存在利益冲突，并且必须根据我们的关联人交易政策或 由我们的独立董事批准。

此外，我们的创始人以及我们的董事和管理人员预计未来将与其他可能具有与我们类似收购目标的公开空白支票 公司建立关联。

因此， 他们在确定特定商机应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。这些 冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决，潜在的合作伙伴业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司， 受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何业务合并中的权益 除非该机会仅以其作为该公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该人

有关我们高管和董事的业务关系以及您应该注意的潜在利益冲突的完整讨论 ，请参阅“利益冲突”和“某些关系和相关的 交易”。

我们的 高管、董事、证券持有人及其各自的附属公司可能存在 与我们利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采用明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中 拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。 我们没有明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中 拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的合作伙伴企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有政策 明确禁止任何此类人员自行从事由 我们进行的业务活动。

因此， 这样的个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

我们董事和高级管理人员的 个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择合作企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、 条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时， 确定和选择合适的合作伙伴业务可能会导致利益冲突。如果 是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东 可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关 提起此类索赔的能力的详细信息，请参阅标题为“公司法 - 股东诉讼中的某些 差异”一节。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

我们 可能与一个或多个合作伙伴企业进行业务合并，这些合作伙伴企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东 有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的 管理人员和董事会成员，包括但不限于“利益冲突” 和/或与PIMCO有关联的企业。在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。这些实体可能会与我们争夺业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员 和董事目前不知道我们与他们所属的任何 实体完成初始业务合并的任何具体机会，也没有就与 任何一个或多个此类实体进行业务合并进行实质性讨论。

虽然 我们不会专门关注或寻求与任何关联实体进行任何交易，但如果我们确定此类关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数独立且公正的董事的批准，我们将继续进行此类交易 。尽管我们同意征求作为FINRA成员的独立投资银行或独立评估或会计师事务所的意见，从财务角度与我们的一家或多家与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的国内或国际业务合并，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此， 业务合并的条款可能不会像没有任何冲突的情况下那样对我们的公众股东有利 。 从财务角度看，与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并，对我们公司的公平性可能不是那么有利 业务合并的条款可能不会像没有任何冲突的情况下那样对我们的公众股东有利

我们 可以根据我们的选择，寻求与太平洋投资管理公司私募基金的一个或多个附属公司 或高管或董事负有受托、合同或其他义务或责任的其他实体进行关联联合收购的机会。任何此类交易方 可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们也可以通过向任何此类交易方发行股权来筹集额外收益 以完成收购，这可能会导致某些利益冲突。

由于 如果我们的初始业务合并未完成 (除了他们可能在首次公开募股期间或之后收购的公开股票)，我们的保荐人、高管和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定业务合并合作伙伴是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

在首次公开募股 之前，我们的保荐人于2020年8月7日支付了25,000美元用于支付25,000股普通股的某些发行对价，每股面值为1美元，这些普通股被指定为9,487,500股B类普通股，每股面值0.0001美元。 首次公开募股 之前，保荐人支付了25,000股普通股的对价，每股面值1美元。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产 。方正股份的每股价格是通过将向公司贡献的金额除以 方正股份发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人根据一份书面协议，以10,590,000 的收购价 购买了7,060,000份私募认股权证，该私募与首次公开募股(IPO)同时结束。如果我们 未在首次公开募股(IPO)后24个月内完成首次公开募股(IPO)业务，私募认股权证(以及 标的证券)将失效。我们高管和董事的个人和财务利益可能会 影响他们确定和选择合作伙伴业务合并的动机，完成初始业务合并 ，并影响初始业务合并后的业务运营。随着首次公开募股(IPO)结束24个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限 。

我们 可能会发行票据或其他债务或产生大量债务来完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本Form 10-K年度报告日期，我们没有承诺在首次公开募股(IPO)后发行任何票据或其他债务，或以其他方式招致 债务，但我们可以选择招致巨额债务来完成我们最初的业务合并。 我们和我们的高级职员同意，除非我们从贷款人那里获得放弃对所持资金的任何 权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。 我们和我们的高级管理人员已达成一致，除非我们从贷款人那里获得放弃对所持资金的任何 权利、所有权、利息或索赔因此，任何债券发行都不会影响 可从信托账户赎回的每股金额。

然而， 债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

·如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权 ；

·如果我们违反了要求在不放弃或重新谈判 公约的情况下维持某些财务比率或准备金的某些公约，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

·我们立即支付所有本金和应计利息(如果有的话)，如果债务是按需支付的；

·如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资 ；

·我们无法为我们的A类普通股支付股息；

·将很大一部分现金流用于支付债务本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金 (如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途 ；

·我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

·更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响 ；以及

·与负债较少的竞争对手相比，我们借款额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、 执行我们的战略和其他目的以及其他劣势的能力受到限制。

我们 可能只能用首次公开募股(IPO)和私募认股权证的收益完成一项业务合并 ，这将导致我们完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务 。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益 将为我们提供最多381,500,000美元 ，我们可以用来完成我们的初始业务合并(未计入信托账户中持有的13,282,500美元递延承销佣金，但已计入首次公开募股的估计费用)。

我们 可能会同时或在短时间内与单个合作伙伴企业或多个合作伙伴企业完成初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法与多个合作伙伴 业务进行初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们准备 并向SEC提交形式财务报表，说明多个合作伙伴 业务的运营结果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的一样。通过仅与单个 实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们 将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与 其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并 。因此，我们成功的前景可能是：

·完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或

·取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

这种 缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有风险都可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生 重大不利影响。

我们 可能会尝试同时完成与多个潜在合作伙伴的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力 ，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营 和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这 可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。(=：对于多个业务 组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判 和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的 业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险 ，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这 可能会导致与利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在追求我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营公司的公开信息通常非常少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否 进行潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家利润不如我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在我们最初的业务合并之后，我们的 创始团队可能无法保持对合作伙伴业务的控制。在失去对合作伙伴企业的控制 后，新管理层可能不具备以盈利方式 运营此类企业所需的技能、资质或能力。

我们 可以构建我们的初始业务合并，使我们的公众股东 拥有股份的业务后合并公司拥有合伙企业的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购 合伙人50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得合作伙伴业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册 为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务 合并。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。 即使业务后合并公司拥有合作伙伴50%或更多的有表决权证券，我们在完成初始业务合并之前的 股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权 ，具体取决于业务合并中合作伙伴和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易 ，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取合作伙伴的所有已发行股本、股份 或其他股权。在这种情况下，我们将获得合作伙伴100%的权益。然而，由于 发行了大量新的A类普通股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后可能 拥有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他 少数股东可能会随后合并他们的持股，从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额 。因此，这可能会使我们的创始团队更有可能无法 保持对合作伙伴业务的控制。

我们 可能会寻找高度复杂、需要显著改进运营的业务合并机会， 这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们 可能会寻求与高度复杂的大型公司进行业务合并的机会，我们认为这些公司将从运营 改进中受益。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力延迟或无法实现所需的改进 ，则业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

对于 我们完成与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体的初始业务合并的程度， 我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟 或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的创始团队将努力评估特定 合作伙伴业务及其运营所固有的风险，但在 我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现所需的运营改进，或者改进的实施时间 比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和 复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和 复杂性对合作伙伴业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、 复杂程度较低的组织组合那样成功。

我们 没有指定的最大兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会 完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程没有规定具体的最大赎回门槛，但 我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于500万美元 (这样我们就不会受到SEC的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成 我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易 并且已经赎回了他们的股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回 ，我们已经签订了私下协商的 协议，将他们的股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何附属公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额 ，我们将不会完成业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股 将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代的业务组合。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款 ，包括认股权证协议。我们可能会寻求修改和重述 我们的组织章程大纲和章程或管理文书，使我们更容易完成股东可能不支持的初始 业务合并。

为了实现业务合并，空头支票公司最近修改了其 章程和管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义 ，提高了赎回阈值，延长了完成业务合并的时间，并就其认股权证 修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换成现金和/或其他证券。 根据开曼群岛法律，修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程将至少需要我们股东的特别决议 ，这意味着至少三分之二的持股人批准。修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议中关于私募认股权证的任何条款的任何修订而言，就需要当时未偿还认股权证数量的50% 。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向公众股东 提供赎回其公开股票的机会，如果我们提议对我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则(A)进行修订，这将改变我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们不在以下时间内完成我们的初始业务合并，则我们将赎回100%的公开股票 。 如果我们没有在以下时间内完成我们的初始业务合并，则我们将需要向我们的公众股东 提供赎回他们的公开股票的机会，以改变我们义务的实质或时间}要约或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款或初始 业务合并活动之前的 业务合并活动。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何 证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册或寻求豁免注册 。

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们的业务前合并活动相关的 条款(以及管理从我们的信托账户中发放资金的协议中的相应条款)可以在 批准一项特别决议后进行修订，该决议要求至少三分之二的普通股持有人 出席公司股东大会并在大会上投票，这比其他一些空白支票 公司的修订门槛要低。因此，我们可能更容易修改修改和重述的组织章程大纲和章程细则，以便 完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

一些 其他空白支票公司的章程中有一条规定，未经公司一定比例的 股东批准，禁止修改其中的某些规定，包括与公司业务前合并活动有关的规定。在这些公司中，修改这些条款通常需要90%到100%的公司 股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果经特别决议批准，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将首次公开募股(IPO)所得资金和出售私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权利)都可以修改，这意味着至少三分之二的普通股持有者出席并在以下公司的股东大会上投票。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可能会被修改。 我们的普通股至少持有65%的持有者可以修改该信托协议的相应条款；但是，在我们最初的业务合并之前，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有关董事任免的条款只能通过代表我们至少三分之二的已发行和已发行B类普通股的持有人通过的特别决议 进行修订。我们的初始股东 及其获准受让人(如果有)将在首次公开募股(IPO)结束时按折算后的基础共同实益拥有我们20%的A类普通股 , 我们将参与任何修改和重述 我们的组织章程大纲和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。 因此，我们可能能够修改我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易规范我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何 修正案，修改 我们向A类普通股持有人提供与我们 首次业务合并相关的股票赎回权利的义务，或者(如果我们没有在首次公开募股结束后 24个月内完成我们的首次业务合并)或(B)关于任何其他与权利相关的条款的义务，对我们的A类普通股持有人赎回其股票的权利，或赎回100%我们的公开股票的义务。除非我们向我们的公众股东 提供机会，在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股，以现金支付 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从 信托账户中持有的资金赚取的利息(如果有)，除以当时已发行的 公众股票数量。我们的股东不是本协议的当事人，也不是本协议的第三方受益人，因此， 将无法就任何违反本协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约事件，我们的股东将需要根据适用的 法律提起股东派生诉讼。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的 书面协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的 信函协议包含有关我们的创始人 股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权以及参与信托账户的 清算分配的条款。书面协议可以在未经股东批准的情况下修改(尽管解除各方在2020年9月29日之后185天内不得转让方正股份的限制将需要事先 承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其业务判断并遵守其 受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信函协议的任何此类修改 都不需要我们股东的批准，可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们 可能无法获得额外融资来完成最初的业务合并，或无法为合作伙伴业务的运营和增长提供资金 ，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

尽管 我们相信首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成最初的业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在合作伙伴业务，我们 无法确定任何特定交易的资本要求。如果首次公开募股(IPO)的净收益和 私募认股权证的出售证明不足，无论是因为我们最初业务合并的规模、 为寻找合作伙伴业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判 交易条款，我们可能需要寻求额外的融资 这样的融资可能不会以可接受的条款(如果有的话)获得。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务合并并寻找替代合作伙伴候选业务。如果我们没有 在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，每股公开股票只能获得大约 10.00美元，在某些情况下可能更少，我们的认股权证将到期 一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要 此类融资来为合作伙伴业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会 对合作伙伴业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东 无需在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的 初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东 投票的行动产生重大影响，这可能是您不支持的方式。

在 首次公开募股(IPO)结束后，我们的初始股东将在转换后的基础上拥有我们已发行和 已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会 以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司章程大纲和章程。 如果我们的初始股东在首次公开募股(IPO)中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中额外购买了任何 A类普通股，这将增加他们的控制权。 我们的保荐人，据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图， 除了在本Form 10-K年度报告中披露的以外。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员由我们的发起人选举产生，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为 三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会以 任命新董事，在这种情况下，所有现任董事 将继续任职，直到业务合并至少完成。如果召开年度股东大会，作为我们“交错”董事会的结果，只有少数董事会成员将被考虑选举 ，而我们的赞助商由于其所有权地位，将控制结果。, 由于只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事和罢免董事。 因此，我们的保荐人将继续施加控制，至少在我们最初的业务合并完成之前。此外，我们还同意，未经赞助商事先 同意，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利，但需得到当时至少50%的未发行公开认股权证持有人的批准 。因此，您的认股权证的行权价可以提高， 行权证的行权期可以缩短，我们在行权证时可购买的A类普通股的数量可以 减少，所有这些都无需您的批准。

我们的 认股权证将根据大陆股票转让信托公司(作为 认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，无需任何 持有人同意，即可修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，包括使 认股权证协议的规定符合本年报 中以表格10-K格式列出的认股权证条款描述，但需要至少50%当时尚未发行的公共认股权证持有人批准，才能作出任何对以下人士的利益造成不利影响的更改 因此，如果当时未发行的公开认股权证中至少50%的持有人同意 此类修订，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或 认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何规定而言，我们可以对持有人不利的方式修改 公开认股权证的条款。 认股权证数量为当时尚未发行的认股权证数量的50%。 虽然我们在获得当时已发行的公共认股权证中至少50%的同意的情况下修改公共认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价 、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股数量 。我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们的认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果  (X)我们为筹集资金而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，与我们最初的业务合并的 结束相关，发行价或有效发行价低于每股A类普通股 股(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果 向我们的初始股东或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑我们的 初始股东或其附属公司持有的任何方正股票)，且不考虑我们的 初始股东或其附属公司持有的任何方正股票。 (X)如果向我们的初始股东或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑我们的 初始股东或其附属公司持有的任何方正股票。在此类发行之前(包括此类股票的任何转让或再发行)， (Y)此类发行的总收益占总股本收益及其利息的60%以上， 可用于我们最初的业务合并的资金，以及(Z)我们完成初始业务合并的次日起的10个交易日内，我们的 A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于美元。 (Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上， (Y)可用于为我们最初的业务合并提供资金的 (Y)A类普通股在完成初始业务合并的次日起的10个交易日内的成交量加权平均交易价格(即“市值”)低于$。认股权证的行使价 将调整为市值的115%(最接近)，每股赎回10.00美元和18.00美元的权证触发价格 将调整为分别等于市值的100%和180%。 这可能会使我们更难完成与合作伙伴业务的初始业务合并。

我们的 权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 作为我们 权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的 认股权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)因 或以任何方式与认股权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将 放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院代表着一个不方便的法庭。

尽管 如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行交易法 规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和 排他性法院的任何其他索赔。购买我们任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为 已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物 在权证协议的论坛条款范围内)以我们权证的任何持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州和联邦 法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼的个人管辖权 (“强制执行诉讼”)，以及(Y)在任何此类强制执行中向该权证持有人送达的法律程序文件 作为该权证持有人的代理人在外国诉讼中送达该权证持有人的律师。

此 选择法院条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于 解决与我公司纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的 授权协议中的此条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的 影响，并导致我们的 创始团队和董事会的时间和资源分流。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证 变得一文不值。

我们 有能力在尚未发行的认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每份认股权证0.01 美元的价格赎回，前提是参考价值等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等方面的调整 )。当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，请参阅“赎回认股权证” 以换取现金。如果认股权证可由我们赎回 ，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据 所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。如上所述赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证 ，或(Iii)接受名义赎回价格 ，在要求赎回未偿还权证时，我们预计该价格将大大低于任何私募认股权证，只要是由我们的保荐人或 其允许受让人持有，我们都不会赎回。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，我们有能力在可行使权证之后、 到期前的任何时候赎回已发行权证，价格为每股认股权证0.1美元( $0.1)。 在这样的情况下，我们有权在任何时候赎回已发行的认股权证。 在这种情况下，如果参考价值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票分红、配股、拆分、重组、资本重组等因素进行调整)，我们可以随时赎回尚未发行的认股权证。 在这种情况下，持有者将可以在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证。 根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股，持有人可以在赎回前行使认股权证。请参阅“当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回现金认股权证 。”在行使认股权证 时收到的价值(1)可能低于持有人在基础股价较高的较晚 时间行使认股权证时收到的价值，(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括 ，因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证A类普通股0.361股(取决于 调整)，无论认股权证的剩余寿命如何。

我们的 认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并变得更加困难。

我们 已发行公开认股权证购买12,650,000股A类普通股，作为本年度报告(br}Form 10-K)所提供单位的一部分，同时，在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们按每份认股权证1.50美元发行了7,060,000股私募认股权证 。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，保荐人可以将最多1,500,000美元的 此类贷款转换为最多1,000,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为 美元1.5美元。我们的公开 认股权证也可由我们赎回A类普通股，如“当A类普通股价格 每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证以换取现金”中所述。就我们发行普通股来完成业务 交易而言，在行使这些 认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对合作伙伴企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加 已发行和已发行的A类普通股数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或增加 收购合作伙伴业务的成本。

由于 每个单位包含一个认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位 。

每个 个单位包含一个搜查证的三分之一。根据认股权证协议，在单位分离 时，不会发行零碎认股权证，而只有整个单位进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得股份的零碎 权益，我们将在行使认股权证时将向权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和 一只认股权证购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释 影响，因为与每个包含一份完整认股权证以购买一股的单位相比，认股权证将以总股数的三分之一 行使，因此我们相信，对于合作伙伴企业而言，我们 将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于购买一整股的认股权证 。

我们单位的发行价和首次公开募股(IPO)规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。 我们单位的发行价和首次公开募股(IPO)规模的确定比特定行业运营公司的证券定价和发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们产品的发行价能正确反映此类产品的价值。

在首次公开募股(IPO)之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价和 认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定首次公开募股(IPO)的规模时，我们的创始团队在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议， 讨论了资本市场的总体状况，以及承销商认为他们可以代表我们合理筹集的金额 。

在确定首次公开募股(IPO)的规模、价格和条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素 包括：

·主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景；这些 公司以前的招股情况；

·我们以有吸引力的价值收购一家运营企业的前景；对杠杆交易中的债务与股本比率进行审查；

·我们的资本结构；

·对我们的创始团队及其在识别运营公司方面的经验进行评估；首次公开募股(IPO)时证券市场的总体状况 ；以及

·其他被认为相关的因素。

虽然 考虑了这些因素，但与特定行业 运营公司的证券定价相比，我们发行价的确定更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

在首次公开募股(IPO)之前，我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将 对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

在首次公开募股(IPO)之前，我们的证券没有市场。因此，股东无法访问有关 以前市场历史的信息，以作为其投资决策的基础。首次公开募股(IPO)后，我们证券的价格可能会因一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况(包括新冠肺炎疫情)而发生重大变化 。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来， 也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

由于 我们必须向股东提供合作伙伴业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在合作伙伴业务的初始业务合并，否则将无法完成 有利的初始业务合并。

联邦代理规则要求与我们提议的业务合并投票有关的代理声明包括历史 和/或形式财务报表披露。我们将在我们的 投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认的会计原则、 或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要根据 美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在合作伙伴业务 池，因为一些合作伙伴可能无法及时提供此类报表， 我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在首次公开募股后24 个月内完成我们的初始业务合并。

我们 是证券法所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们 利用“新兴成长型公司”或“较小的报告 公司”可获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较 。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于 非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证 要求，减少我们 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东 可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司， 尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值 超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司 。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为 我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更加不稳定。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。 我们已选择不退出延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时， 对于上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的 标准这可能会使我们的财务报表 难以或不可能与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计标准存在潜在差异。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以 利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年中，我们的年收入 等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言， 这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规 义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量 财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第 404节要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或 加速申请者而不再具有新兴成长型公司资格时，我们才会被要求遵守独立注册的 会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白的 支票公司，与其他 上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的合作伙伴企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的规定 。开发任何此类实体的内部控制 以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本 。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难 在美国向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决 。

我们的 公司事务和股东权利将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、 《公司法》(可能会不时补充或修订)以及开曼群岛普通法的管辖。我们 还将受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对 董事采取行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任 在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分 源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的 受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法 先例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同 ，某些州(如特拉华州)的公司法体系可能更完善、更具司法解释力 。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。有关适用于我们的 公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其 股东的法律之间主要差异的更详细讨论，请参阅本年度报告表格10-K中标题为“公司法中的某些差异”的部分。

开曼群岛豁免公司(如本公司)的股东 根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录 或获取这些公司的成员登记册副本。根据我们修订和重述的 公司章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定是否以及在何种条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录 ，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难 获取确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征集与委托书竞赛相关的委托书所需的信息 。

我们 从开曼群岛的法律顾问Campbells那里得知，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国联邦证券法或任何其他法律的民事责任条款对我们施加法律责任。 我们的法律顾问Campbells告诉我们：(I)开曼群岛法院不太可能承认或执行美国或任何州联邦证券法的民事责任条款为基础的美国法院的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国联邦证券法或任何其他法律的民事责任条款，对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行 ，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其原则是： 外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付判决金额(br}，前提是满足某些条件)。对于要在开曼群岛执行的外国判决，此类判决必须是 最终的和决定性的，且金额是清偿的，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性判决或多重判决 执行)。 在开曼群岛执行此类判决必须是最终的和决定性的，并且不得与开曼群岛就同一事项作出的税收或罚款或罚款不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性判决或多次判决 )。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，在我们的创始团队、董事会成员或控股股东采取的行动 面前，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益 。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固我们的创始团队。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程将包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款 。这些规定将包括交错的董事会、董事会指定新系列优先股条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初始业务合并之前 只有我们已发行给我们的 发起人的B类普通股的持有者有权投票任命董事，这可能会增加我们创始团队的撤职 的难度，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

针对我们的网络 事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务 损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方 。对我们的系统或基础设施、 或第三方或云的系统或基础设施进行复杂而蓄意的攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有 信息以及敏感或机密数据遭到损坏或挪用。作为一家未在数据安全保护方面投入大量资金的早期公司， 我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范、 或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

与在国外收购和经营企业相关的风险

如果我们寻求在美国以外拥有业务或商机的合作伙伴公司进行初始业务合并， 我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担。 如果我们实施此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响 。

如果 我们寻求在美国以外有业务或商机的公司的合作伙伴进行我们的初始业务合并， 我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易 获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的购买价格变化 。 我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易 获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的购买价格变化。

如果 我们与这样一家公司进行了初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们 可能无法充分应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成最初的 业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的 业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的创始团队不熟悉美国证券法，他们可能需要 花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们的创始团队可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务， 业务合并时合作伙伴业务的管理将继续保留。合作伙伴业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法律 ，他们可能需要花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时 ，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于国外，而我们几乎所有的收入都可能来自于我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响 。

我们业务所在国家的 经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务 。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，而且这种 增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的合作伙伴业务以完善我们的 初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该合作伙伴业务实现 盈利的能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会降低合作伙伴企业在国际市场上取得成功的能力 。

在 我们收购非美国合作伙伴的情况下，所有收入和收入都可能以外币计价，我们净资产和分配的美元 等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。 我们目标地区的货币价值会波动，并受到政治和 经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何合作伙伴业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和 运营结果。此外，如果在我们的初始业务 合并完成之前，一种货币对美元升值，则以美元计算的合作伙伴业务成本将会增加，这可能会降低我们 完成此类交易的可能性。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

鉴于我们最初的业务合并，我们可能会将业务的总部司法管辖区从开曼群岛 迁移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部材料 协议。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定 。如果无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救措施， 可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们 受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这 增加了我们的成本和违规风险。

我们 受各种管理机构(例如SEC)的规章制度约束，SEC负责 保护投资者和监督其证券公开交易的公司，以及适用法律下不断变化的新的监管 措施。我们遵守不断变化的新法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从寻找业务合并合作伙伴转移到 。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变 。这种变化可能会导致合规性问题持续存在不确定性 ，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定和任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

在 本Form 10-K年度报告中，我们决定重述以前发布的某些财务报表，以更正公司认股权证的会计处理。

在 本Form 10-K年度报告中，我们决定在2021年4月12日美国证券交易委员会(SEC)的员工声明公布后，重述之前发布的某些财务报表和相关的 披露，以便纠正公司权证的会计处理。有关详细信息，请参阅下面的注释2-重述以前发布的财务报表 。此外，管理层得出结论，公司的披露控制和 程序截至2020年12月31日未生效，公司对财务报告的内部控制在2020年12月31日未生效，这完全是由于与公司认股权证会计相关的控制存在重大缺陷 。见项目9a：“控制和程序”。因此，我们产生了与重述相关或与重述相关的意外会计和法律费用 ，并可能受到与重述相关的额外风险和 不确定性的影响，例如对投资者对我们财务披露准确性的负面影响 (或SPAC或前SPAC公司)，并可能给我们的业务带来声誉风险。

没有。

我们 将我们的行政办公室设在旧金山蒙哥马利街505号1100室，邮编：94111。我们使用此空间的费用 包含在我们将向赞助商的附属公司支付的每月50,000美元的费用中，用于办公空间、行政和支持服务 。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

据我们管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事 以此类身份或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或正在考虑中。

不适用 。

第 第二部分

我们的 单位、A类普通股和权证分别以“QELLU”、“QELL” 和“QELLW”的代码在纳斯达克资本市场交易。我们的单位于2020年10月2日开始公开交易。我们的A类普通股和 权证于2020年11月18日开始分开交易。

于2021年3月29日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，B类普通股有1名登记持有人，认股权证有2名登记持有人。

到目前为止，我们 尚未就普通股支付任何现金股息，并且在我们最初的业务合并完成 之前不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后， 任何现金股息的支付将由我们的董事会在此时酌情决定 ，我们只会在开曼群岛法律允许的 从我们的利润或股票溢价(受偿付能力要求的限制)中支付股息。如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布 股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

没有。

不适用 。

在首次公开募股(IPO)结束的同时，我们的保荐人购买了7060,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50 ，产生了1060万美元的收益。私募认股权证与公开认股权证基本相似，不同之处在于，如果认股权证由保荐人或其许可受让人持有，(I)可以现金或无现金 方式行使，(Ii)不需要赎回(除非在某些情况下，公开认股权证被要求赎回，并且达到一定的A类普通股价格门槛)，以及(Iii)受某些有限例外的限制 ，包括发行的A类普通股在我们最初的业务合并完成后30天内，将受到转让限制 。如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的持有人 持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证 ，并可由持有人在与公开认股权证相同的基础上行使。私募认股权证的出售 是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

使用 的收益

在我们的首次公开募股(IPO)中，我们产生了约2,120万美元的发行成本(包括约760万美元的承销佣金和约1,330万美元的递延承销佣金)。其他已产生的 发售成本主要包括与首次公开发售相关的筹资费和筹备费。我们的赞助商及其附属公司根据一张期票 借给我们总计195,000美元，用于支付与我们首次公开募股(IPO)相关的费用。这笔贷款是无息的，在我们的首次公开募股(IPO)完成后即可支付。2020年11月2日，我们已将票据全额退还给赞助商。

在 扣除承销折扣和佣金(不包括约1330万美元的承销递延部分 折扣和佣金，如果完成，该金额将在我们的初始业务合并完成时支付) 和我们的首次公开募股(IPO)费用后，我们首次公开募股(IPO)和私募认股权证的净收益 $3.795亿美元(或在我们首次公开募股中出售的每单位10.00美元)存入信托账户。 我们在信托账户之外持有995,321.14美元的现金，将用于 为我们的运营费用提供资金。我们首次公开募股(IPO)的净收益和出售私募认股权证的某些收益 保存在信托账户中，投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券 。

没有。

保留。

对“公司”、“qell”、“我们”、“我们”或“我们”的引用是指qell收购 公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读 Form 10-K。以下讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。

在截至2020年12月31日的财务期的Qell Acquisition Corp.(“本公司”)10-K表格年度报告的本修正案第1号(“修正案1”) 中，我们重申(I)截至2020年12月31日的经审计财务报表，以及 截至2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表，以及(Ii)截至2020年9月30日的未经审计的中期财务报表，以及截至该期间的三个月和期间的未经审计的中期财务报表。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)工作人员发表了一份题为 《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(以下简称《SEC工作人员声明》)的公开声明。在SEC员工声明中，SEC工作人员表达了其 观点，即SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自2020年10月2日发行以来，我们的权证在我们的资产负债表中作为权益 入账，经过讨论和评估，包括与我们的独立注册会计师事务所 和我们的审计委员会进行讨论和评估，并考虑到SEC的工作人员声明，我们得出的结论是，我们的权证应作为负债列示为负债，随后进行公允价值重新计量。

由于上述 ，本公司审计委员会于2021年5月3日经与管理层磋商后得出结论，本公司先前发布的2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间(统称为“受影响期间”)的财务报表应因关于我们购买普通股的已发行认股权证(“认股权证”)的会计指引 中的错误应用而重报，不应再

从历史上看， 权证在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，运营报表 不包括权证估计公允价值的后续非现金变化，这是基于我们应用财务 会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题815-40，衍生工具 和对冲，实体自身权益合同(“ASC 815-40”)。SEC员工声明中表达的观点 与本公司对其认股权证协议中具体条款的历史解读 以及本公司对认股权证协议适用ASC 815-40的情况不一致。我们根据SEC工作人员公布的意见，重新评估了我们对2020年10月2日发行的权证的会计处理 。基于此重新评估，我们决定权证 应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后的公允价值变动将在每个报告期的 运营说明书中报告。

我们 将认股权证作为权益组成部分而不是衍生负债进行会计处理，不会对我们之前报告的收入、运营费用、运营收入、现金流或现金产生任何影响。

关于重述，我们的管理层重新评估了受重述影响的 期间我们的披露控制和程序的有效性。作为重新评估的结果，我们确定，我们在该期间的披露控制和程序 在将本公司的权证分类为股本组成部分而不是衍生负债方面无效。 在将本公司的认股权证分类为股本组成部分而不是衍生负债方面，我们的披露控制和程序 无效。有关更多信息，请参阅本年度报告中的表格10-K中的项目9A。

我们 没有修改之前提交的受重述影响期间的Form 10-Q季度报告。以前提交或以其他方式报告的这些期间的财务 信息已被本修正案 第1号中的信息所取代，不应再依赖此类以前提交的报告中包含的财务报表和相关财务信息 。

本文所包括的财务报表附注2对 重述进行了更全面的说明。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本年度报告(Form 10-K)中包含的除历史事实陈述外的所有 陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的 陈述，均为前瞻性 陈述。在本10-K表格年度报告中使用“预期”、“相信”、“继续”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”将会“或此类术语或其他类似表达的否定，如果它们与我们或我们的管理层相关，请确定 个前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些 。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息。不能保证任何前瞻性 声明中的结果将会实现，实际结果可能会受到一个或多个因素的影响，这些因素可能会导致它们大不相同。 本年度报告中以Form 10-K格式做出的警示声明应被理解为适用于本年度报告中的所有前瞻性声明 。对于这些语句，, 我们要求保护私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性声明的安全港 。由于我们提交给证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面 或口头前瞻性陈述均受本 段的限制。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年8月7日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 。我们是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险 。

我们的 赞助商是开曼群岛有限责任公司qell Partners LLC。首次公开募股的注册声明 于2020年9月29日宣布生效。2020年10月2日，我们完成了37,950,000个单位的首次公开募股(IPO)， 包括4,950,000个额外单位以弥补超额配售，每单位10.00美元，产生了3.795亿美元的毛收入， 产生了约2,120万美元的发售成本，其中包括约1,330万美元的递延承销佣金 。

于2020年9月30日和2020年10月2日，我们与保荐人完成了共7,060,000份认股权证的私募，每份私募认股权证的价格为1.50 ，产生的毛收入约为1,060万美元。

在 首次公开募股和定向增发结束时，首次公开募股的净收益中的3.795亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户，该账户位于 美国，大陆股票转让和信托公司担任受托人，并将仅投资于期限在185天或更短的美国政府 国债，或投资于符合规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金 直至(I)企业合并完成 和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。

我们的 管理层对首次公开募股(IPO)净收益的具体运用和 私募认股权证的出售拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算普遍用于完成业务合并 。如果我们无法在首次公开募股(IPO)结束或2022年10月2日起24个月内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金 ，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量，如有，除以当时已发行的公众股票的数量，如有(最高可减少100,000美元用于支付 解散费用的利息)，则除以当时已发行的公众股票的数量，再除以当时已发行的公众股票的数量，如果有的话，除以支付 解散费用的利息(最高不超过100,000美元的利息支付 解散费用)，赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配(如果有)的权利)； 和(Iii)在赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散(在第(Ii)和(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求)。 和(Iii)在条款(Ii)和(Iii)的情况下，根据开曼群岛法律，我们有义务就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。

建议的 业务合并和相关交易

2021年3月30日，我们与荷兰有限责任公司、我们赞助商的全资子公司qell duchCo B.V.、开曼群岛有限责任公司Queen Cayman Merge LLC、开曼群岛有限责任公司(Merge Sub)以及德国Lilium GmbH公司签订了一份商业合并协议(该协议可能会不时进行修订、补充或以其他方式修改，称为《商业合并协议》)。该协议由荷兰有限责任公司、我们赞助商的全资子公司qell duchCo B.V.、开曼群岛有限责任公司Queen Cayman Merge LLC和德国有限责任公司Lilium GmbH组成。“企业合并”)：

(Ii) 任命Daniel Wiegand为Holdco董事会执行董事，以及

(Iii) 签署Holdco董事会协议(定义见企业合并协议)；

根据业务合并协议的条款及条件，根据业务合并协议拟进行的交易，Lilium股东将收取的代价 为持有的普通股总数等于(A)2,400,000,000美元除以(B)10.00美元。如上所述，我们的每位股东将 每股我们的普通股获得一股Holdco普通股。信托账户中持有的现金，扣除赎回和私募收益(定义如下)，减去业务合并的交易成本，将 由Holdco收到，并在业务合并后用于一般公司目的。

在执行业务合并协议的同时，我们与某些投资者签订了认购协议(统称为 私募投资者据此，除其他事项外，该等投资者同意认购及购买，而Holdco同意向该等投资者发行及出售45,000,000,000股Holdco普通股(私募 配售股份)，总额为450,000,000美元(私募配售“)在收益中。私募完成 取决于业务合并和相关交易基本上同时完成 等。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，我们的运营银行账户中约有200万美元，营运资金约为230万美元 。

截至 日期，我们的流动资金需求已通过以下方式得到满足：保荐人支付25,000美元以支付我们在 交换中向保荐人发行方正股票的某些费用、根据向保荐人发行的本票 提供的约195,000美元的贷款以及完成非信托账户持有的私募所得的净收益。我们 在2020年11月2日全额偿还了票据。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的赞助商可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款(“营运资金贷款”)。截至2020年12月31日，营运资金贷款项下没有未偿还金额。

基于上述 ，管理层相信，我们将从我们的赞助商或我们赞助商的关联公司或我们的高级管理人员和董事那里获得足够的营运资金和借款能力，以较早的时间完成业务 合并或自本申请之日起一年来满足我们的需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款， 确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标 业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判 和完善业务合并。

运营结果

我们的 从成立到2020年12月31日的整个活动与我们的组建、首次公开募股(IPO)的准备、 以及自首次公开募股(IPO)结束以来寻找潜在的首次公开募股(IPO)业务合并有关。到目前为止，我们没有 从事任何业务，也没有产生任何收入。在完成初始业务合并 之前，我们不会产生任何运营收入。我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。 我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。

在 2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间，我们净亏损约3,500万美元，其中包括 约343,000美元的一般和行政费用、向关联方支付的30,000美元行政费、衍生权证负债公允价值变动造成的约 美元亏损以及约100万美元的衍生权证负债发售成本 ，其中约79,000美元的投资收益被信托 账户中的投资收入部分抵消。

由于本财务报表附注2所述重述 ，我们将与首次公开发售及私募相关发行的权证 归类为按其公允价值计算的负债，并于每个报告期将 权证工具调整至公允价值。这些负债在行使之前必须在每个资产负债表 日期重新计量，公允价值的任何变化都会在我们的经营报表中确认。从 8月7日(成立)到2020年12月31日，认股权证的公允价值变化约为3370万美元。

提供与首次公开募股相关的成本

发售成本 包括法律、会计、承销费用以及通过首次公开募股产生的与首次公开募股直接相关的其他成本 。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具 按相对公允价值基准(与收到的总收益比较)分配。与认股权证负债相关的发售成本 在已发生时计入费用，在营业报表中列示为营业外费用。 首次公开发行(IPO)完成后，与A类普通股相关的发售成本计入股东权益。

合同义务

我们 没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期 负债。

我们 签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们同意每月向我们的赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用设施和行政支持费用 。

于2021年1月28日，我们与Qell Operational Holdings LLC(“Holdings”)(Qell Partners LLC(“赞助商”)的附属公司) 签订了一项行政服务协议，根据该协议，Holdings将向我们提供某些行政 服务，我们将根据 协议的条款向Holdings每月补偿最多50,000美元。为此，我们于2020年10月2日终止了本公司与保荐人之间的行政服务协议。

首次公开发行(IPO)的 承销商有权获得5.5%的承销折扣和佣金，其中2.0%(约合 美元)在首次公开募股(IPO)结束时支付，3.5%(约合1330万美元)延期支付。 承销商向我们报销了300,000美元的部分发行费用。延期承保折扣和佣金将在初始业务合并完成后 支付给承销商，并将从信托账户中持有的金额 中支付。承销商无权获得递延承保折扣和 佣金的任何应计利息。

关键会计政策

管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的财务报表， 这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。我们财务报表的编制 要求我们进行估计和判断，这些估计和判断会影响我们财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。 我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素来评估我们的估计 ，这些因素的结果构成对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。 我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素对资产和负债的账面价值作出判断。 在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值不同。该公司已将以下内容确定为其关键会计政策：

衍生产品 担保负债

我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融 工具，包括已发行的股票认购权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合 资格的嵌入式衍生品的功能。衍生工具的分类，包括 该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末重新评估。

我们 在首次公开发行(IPO)中向投资者发行了12,650,000份普通权证，并发行了7,060,000份私募认股权证。 根据ASC 815-40，我们所有未发行的权证都被确认为衍生负债。因此，我们确认权证工具为公允价值负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。负债 在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都在我们的经营报表 中确认。与定向增发相关发行的权证的公允价值最初和其后均采用蒙特卡罗模拟模型按公允价值计量 。公开认股权证是在首次公开募股(IPO)时使用蒙特卡洛法 ，但使用2020年12月31日的公开价格来衡量的。

A类普通股，可能需要赎回

须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。 可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权 在持有人控制范围内，或者在发生不确定事件时需要赎回，而不完全在本公司 控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益 。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围之内，并使 受制于未来不确定事件的发生。因此，截至2020年12月31日，共计30,212,716股A类普通股 可能需要赎回，作为临时股本列报，不在本公司资产负债表的股东权益部分 。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。在计算每股摊薄收益(亏损) 时，我们并未考虑首次公开发售及 定向增发合共购买19,710,000股A类普通股的认股权证的影响，因为根据库存股方法，计入该等认股权证将属反摊薄。

我们的 营业报表包括需要赎回的普通股的每股收益(亏损)列报，其方式 类似于每股收益的两级法。A类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入 的计算方法是，将信托账户中持有的有价证券、股息和利息的收益除以可从信托账户提取的适用 税，得出2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的净收益79,000美元，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数量。B类普通股每股基本和稀释后普通股净亏损的计算方法为：A类普通股应占净亏损减去应占收益 除以当期已发行B类普通股的加权平均数。

最近 会计声明

我们的 管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果当前采用会对随附的财务报表产生实质性影响 。

表外安排 表内安排

截至2020年12月31日 ，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

通货膨胀率

我们 不认为通胀在本报告所述期间对我们的业务、收入或经营业绩产生实质性影响。

工作 法案

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)包含多项条款，其中包括放宽符合条件的上市公司的某些 报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们可以遵守基于非公开(非公开交易)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 此类准则 。因此，财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较 。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。 在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖 此类豁免，除其他事项外，我们可能不需要(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告 ，(Ii)提供非新兴成长型上市公司根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的所有薪酬披露，(Iii) 遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充审计师的 报告，提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息，以及(Iv) 披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性和 这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年 年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止。 以较早者为准。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。

本项目所需的 信息列于财务报表及其附注中，从本年度报告(br}Form 10-K)的F-1页开始。

没有。

披露 控制和程序

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格中指定的时间段 内进行记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 ，旨在确保根据《交易法》提交或提交的公司报告中需要披露的信息被累积 并传达给管理层，包括我们的首席执行官(担任我们的首席执行官)和首席财务官(担任我们的首席财务和会计官)，以便及时决定所需的 披露。

截至2020年12月31日，根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官 对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和 程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)截至12月31日无效。仅由于我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，请参见下文“财务报告内部控制的变化 ”。鉴于这一重大弱点，我们根据需要进行了额外的分析 ，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。因此， 管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本 表格10-K年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告 ，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为SEC规则为新上市公司设立了一个过渡期 。

财务报告内部控制

最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制(该术语在 交易所法案规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，因为尚未确定导致本年度报告以Form 10-K格式重述财务报表的情况 。

我们对财务报告的内部控制没有对我们的权证进行适当的分类。自2020年10月2日发行以来，我们的权证在资产负债表中作为权益入账。2021年4月12日，SEC工作人员发布了SEC工作人员 声明，在声明中，SEC工作人员表示，SPAC权证的某些常见条款和条件可能要求将 权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。经过讨论和评估， 考虑到SEC员工声明，包括与我们的独立审计师，我们得出结论，我们的权证 应作为负债列示，随后进行公允价值重新计量。

为了 应对这一重大弱点，我们已经投入并计划继续投入大量精力和资源来补救 并改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定并适当应用 适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则 的系统。我们目前的计划包括提供对会计文献、 研究材料和文档的更好访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移才能完成， 我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。有关管理层 对与我们在2020年10月首次公开募股(IPO)中发布的权证相关的重大和不寻常交易的会计处理所发现的重大弱点的讨论，请参阅所附财务报表的“附注2-重述以前发布的财务报表 ”。

第 9b项。其他资料

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

截至本10-K表格年度报告日期 ，我们的高级职员和董事如下：

我们的 创始团队

巴里 恩格尔担任我们的首席执行官。恩格尔先生在国际汽车行业以及各个行业的成长型公司中拥有运营、财务和管理职位的经验。在过去的五年里，他一直在通用汽车公司(General Motors)担任高级管理职务。最近，恩格尔先生担任通用汽车北美公司总裁，这是该公司最大的细分市场，在截至2019年12月31日的一年中销售额超过1,000亿美元。 在他的领导下，通用汽车经常超出分析师的预期，包括在史无前例的新冠肺炎疫情期间。在此之前，恩格尔先生曾担任通用汽车国际公司总裁，在那里他成功地与各利益相关者合作，提高了该部门的盈利能力。 恩格尔先生于2015年9月加入通用汽车，担任南美总裁，带领业务部门 度过了该地区的经济衰退，并在巴西实现了50多个月的市场领导地位，同时重组了 业务以提高其盈利能力。在加入通用汽车之前，恩格尔先生曾领导高增长、私募股权和风险投资公司 ，担任Agility Fuel Systems的首席执行官(Agility Fuel Systems)和电动汽车制造商Think Holding AS，后者是一家领先的中重型商用车清洁燃料解决方案供应商 ，后者是一家挪威公司，在他于2011年6月离开公司后，该公司进入了挪威破产程序。在加入Think Holdings AS之前，Engle先生曾在意大利都灵担任新荷兰农业设备公司总裁兼首席执行官两年。恩格尔先生还在福特汽车公司工作多年，曾担任福特加拿大公司总裁兼首席执行官、福特巴西公司总裁和北美市场主管。终于, 恩格尔先生还领导过自己的创业努力；他曾在1997年至2000年期间在盐湖城附近采购、收购和运营巴里·恩格尔克莱斯勒-普利茅斯-吉普(Barry Engle Chrysler-Plymouth-Jeep)。恩格尔先生拥有杨百翰大学的学士学位，并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

我们 相信恩格尔先生有资格担任我们的董事会成员，这是基于他长期的成功记录 和丰富的经验，以及他在全球大大小小的领先组织，以及他的OEM、商用车辆和技术领导者网络，这将为我们在采购目标和最终为我们努力收购的公司创造价值 方面提供不同的视角。 我们相信，恩格尔先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在全球大大小小的领先组织中 和他的OEM、商用车辆和技术领导者网络，将为我们提供不同的视角，为我们努力收购的公司创造价值。

萨姆 加比塔担任我们的首席财务官。Gabbita先生在金融服务业的金融和管理职能部门担任过多个职位。直到2020年9月，Gabbita先生一直领导OGCI Climate Investments(“CI”)旧金山办事处 。CI是一个10亿美元的基金，投资于石油和天然气、工业和商业运输等污染物行业的脱碳解决方案。2018年3月至2019年12月，他担任Agility Fuel Solutions(“Agility”)董事长。 在此之前，Gabbita先生曾在Element Partners担任董事总经理，Element Partners是一家专注于可持续发展的 私人投资公司，管理着8.5亿美元的资本和超过25家投资组合公司。在Element，他对清洁交通领域的可持续技术公司(包括Agility)进行了风险投资和 增长投资。此外，他还曾在几家高增长公司的董事会任职，包括Qnergy、Kairos AerSpace、Solera Advanced Coatings等。Gabbita先生在职业生涯的早期曾在多家金融服务公司工作：在Lazard Freres担任合伙人，专注于财务重组；在私募股权公司Nautic Partners担任合伙人，专注于增长、收购和风险投资 ；在所罗门兄弟担任金融分析师，负责工业领域的公司。 Gabbita先生在Lazard Freres担任合伙人，专注于财务重组；在私募股权公司Nautic Partners担任合伙人，专注于增长、收购和风险投资 ；在所罗门兄弟担任金融分析师，负责工业领域的公司。Gabbita先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)工商管理硕士和加州大学洛杉矶分校(University of California，Los Angeles)经济学学士学位。

我们 相信，基于Gabbita先生在私募股权行业的丰富经验和对我们行业的深入了解，他有资格担任我们的董事会成员。

凯瑟琳 利戈基，是一位连续担任首席执行官的人，曾领导过四家创新型早期风险投资支持的公司。Ligocki 女士自2020年4月以来一直担任PPG Industries，Inc.(纽约证券交易所代码：PPG)的董事，并自2017年以来担任Carpenter Technology Corporation (纽约证券交易所代码：CRS)的董事，自2012年以来担任李尔公司(Lear Corporation)的董事，并自2020年以来担任qell Acquisition Corp.的董事。自2019年7月以来，她还担任私营农业技术公司农民商业网络(Farmers Business Network)的董事。她在2004年至2014年期间担任Ashland Inc.的董事。2015年至2019年，她曾担任敏捷燃料解决方案公司(Agility Fuel Solutions，LLC)的首席执行官，该公司是北美领先的中型和重型汽车天然气解决方案制造商。2014年至2015年，她担任北美领先的有机废物管理公司嘉实电力公司的总裁兼首席执行官兼董事；2012年至2014年，她是顶级风险投资公司凯鹏华盈(Kleiner Perkins Caufield&Byers)的运营合伙人，致力于公司可持续工业技术项目的战略挑战、规模运营和商业化。从2010年到2012年，Ligocki女士担任汽车初创制造商Next Autoworks的总裁兼首席执行官兼董事。2008年至2010年，她担任Pine Lake Partners的负责人，这是一家为初创公司提供咨询服务的公司。从2008年至2009年，她担任墨西哥初创汽车制造商和零售商GS Motors的总裁兼首席执行官，该公司隶属于墨西哥企业集团Grupo Salinas。2003年至2007年，Ligocki女士担任财富1000强汽车供应商Tower Automotive的首席执行官 。她拥有40年的全球执行经验，包括福特汽车 公司(纽约证券交易所代码：F), 她曾在联合技术公司和通用汽车公司(纽约证券交易所代码：GM)任职，负责美洲、欧洲、非洲、中东、俄罗斯、印度和中国的业务。

凯瑟琳 从印第安纳大学Kokomo获得最高荣誉的学士学位，并在宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School At The University Of Pennsylvania)获得工商管理硕士(MBA)学位，她曾在那里担任通用汽车研究员。她还获得了印第安纳大学、科科莫大学和中密歇根大学的荣誉博士学位。她也是印第安纳大学基金会的董事会成员。

根据Ligocki女士的董事会和业务经验以及她的整体行业知识，我们 相信Ligocki女士有资格在我们的董事会任职。

约瑟夫 沃克在我们的董事会任职。沃克先生在2018年6月退休前是一名投资银行家，也是摩根大通(纽约证券交易所代码：JPM)(“JP摩根”)的副董事长兼董事总经理 ，并提供运营管理、企业融资、资本预算、交易执行和重组方面的专业知识 。除了这个公司董事会，Walker先生目前还在哥伦比亚大学欧文医学中心和UCI Beall应用创新公司的顾问委员会任职。他曾在赫兹公司(Hertz Corporation)、Liquid Environmental解决方案公司和Immplacate，Inc.董事会任职。在2012年重新加入摩根大通担任副董事长之前，沃克先生与人共同创立了KW Advisors，这是一家战略性的 咨询合作伙伴关系，在通用汽车公司(General Motors Company)(纽约证券交易所代码：GM)担任了5年的高级顾问后，为包括戴纳控股(Dana Holdings)在内的多家大型和初创公司的重大重组提供咨询。 在那里，他为通用汽车提供各种公司融资、资本预算、并购和重组方面的咨询。1998至2000年间，沃克先生担任摩根大通技术、媒体和电信投资银行业务全球主管 。沃克在帮助摩根大通建立全球并购业务后，还共同领导了该公司的并购部门。此外，沃克先生还是该公司投资银行管理委员会以及该公司全球战略咨询委员会的成员。沃克先生在摩根大通工作的初期曾担任过各种职务，包括在韩国和日本的工作。沃克先生在纽约哥伦比亚大学获得政治学学士学位和金融与公共管理MBA学位。

基于沃克先生的业务经验和丰富的行业经验，我们 相信他有资格在我们的董事会任职。

史蒂夫·亚当斯在我们的董事会任职。亚当斯先生自2000年1月以来一直担任北美控股公司(NAHC)的首席运营官，该公司是一家总部设在田纳西州布伦特伍德的私人投资公司和家族理财室。NAHC从事早期和风险投资，并管理着一家家族理财室和慈善基金会。此外，亚当斯 先生于2010年至2019年担任敏捷燃料解决方案总监，在审计和薪酬委员会任职。在担任 董事之前，亚当斯先生分别于2005年至2010年和2000年至2005年担任敏捷燃料解决方案前身公司Fab Holdings的董事长和总裁。在加入Agility之前，Adams先生于1982年在德勤开始他的职业生涯，之后在医疗保健行业担任战略和财务职务。亚当斯先生拥有德雷克大学学士学位，是美国注册会计师协会会员。

我们 相信亚当斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的财务和会计专长 来自他之前在私营公司担任财务职务的经验以及他对我们行业的深入了解。

瑞安 波普尔在我们的董事会任职。自2016年4月以来，波普尔先生一直担任风险投资公司R7 Partners的合伙人和Proterra的董事，Proterra是零排放电动汽车设计和制造领域的领先者，自2014年5月以来一直担任该公司的董事。波普尔先生自2016年4月以来一直在硅谷领导力集团董事会任职，目前是执行董事会成员 。在担任现任职务之前，Popple先生从2014年10月开始担任Proterra首席执行官超过五年，领导公司完成了技术开发、指数级收入增长，并建立了第一级电动汽车组件业务部门 。在此之前，他曾在2010年4月至2014年10月期间担任风险投资公司凯鹏华盈(Kleiner Perkins Caufield&Byers)的合伙人。Popple先生也是特斯拉汽车公司的早期员工，在那里他担任高级财务总监，专注于战略财务规划以及公司和业务发展。Popple先生曾在美国陆军服役 ，拥有威廉与玛丽学院工商管理学士学位，并在哈佛大学获得工商管理硕士学位。

我们 相信，基于Popple先生的金融专业知识和丰富的 行业经验，他有资格担任我们的董事会成员。

David Cozzens在我们的董事会任职。Cozzens先生自2019年1月以来一直在RevVana董事会任职，Kareo 自2018年7月以来一直担任董事会成员，这两家公司都是寻求变革成熟市场的风投和成长期技术公司。 他也是一名顾问，从2019年1月至2019年6月被Lightbox收购之前，他一直在Digital Map Products董事会任职。在担任现任职务之前，2007年5月至2016年8月，Cozzens先生担任全球企业软件即服务公司Telogis的首席执行官。在他的领导下，Telogis从一家初创公司成长为 联网车辆/智能移动市场的最大参与者之一，最终被Verizon Communications收购。

在 加入Telogis之前，Cozzens先生曾担任Novell美洲运营副总裁。在此之前，Cozzens先生在Novell担任过多个高级管理职位，包括负责中西部和联邦业务的地区副总裁兼总经理以及北美咨询公司副总裁。在加入Novell之前，Cozzens先生在剑桥技术合作伙伴公司被Novell收购之前担任 咨询部副总裁。Cozzens先生在田纳西大学获得机械工程学士学位，并在维恩大学(维也纳经济与商业大学)/南卡罗来纳大学获得国际商务双MBA学位。

基于Cozzens先生丰富的商业和行业经验，我们 相信他有资格在我们的董事会任职。

指定 董事会观察员

PIMCO私募基金有权派董事会观察员出席我们董事会的所有会议，并在其有权指定董事会成员期间接收提供给我们董事会的所有 信息。太平洋投资管理公司(PIMCO)私募基金的首任董事会观察员是大卫·格鲁克曼(David Gluckman)。

Gluckman先生是太平洋投资管理公司全球信用机会战略的高级副总裁、投资组合经理和投资分析师 ，主要研究信用相对价值机会和特殊情况。在此之前，他是负责汽车和金属矿业的信用分析师。在2014年加入PIMCO之前，他曾在Ares Management工作，在那里他 专注于优先贷款和夹层投资。

此前， 他是胡利汉·罗基金融重组集团的分析师。他拥有11年的投资经验，并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)金融MBA学位，他曾在该校担任帕尔默学者(Palmer Scholar)。他获得加州大学洛杉矶分校(University of California，Los Angeles)商业经济学学士学位，以优异成绩毕业。

高级职员和董事的人数 和任期

我们的 董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个 级别(第一次年度大会之前任命的董事除外)任期三年。由Steve Adams和David Cozzens组成的第一类董事的 任期将在我们的第一届股东周年大会上届满。 由凯瑟琳·利戈基和Joseph Walker组成的第二类董事的任期将在我们的第二届 年度股东大会上届满。由巴里·恩格尔(Barry Engle)、萨姆·加比塔(Sam Gabbita)和瑞安·波普尔(Ryan Popple)组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成初始业务合并 之前，董事会中的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的股东选择的被提名人来填补 。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的 可以任何理由罢免董事会成员。

根据将与首次公开募股(IPO)同时签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并 后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会自行决定，而不是特定的 任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的组织章程大纲和章程中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程 规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、首席财务官、 首席业务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事会委员会

我们的 董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬 委员会。每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责 如下所述。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求 上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。根据分阶段规则和有限的 例外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立的 董事组成。每个委员会都将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述 。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅，网址是：https://qellspac.com/.

审计 委员会

我们 成立了董事会审计委员会。史蒂夫·亚当斯、凯瑟琳·利戈基和约瑟夫·沃克是我们审计委员会的成员 。

我们的 董事会已经决定，我们审计委员会的每个成员都是独立的。史蒂夫·亚当斯是审计委员会主席 。审核委员会的每位成员都符合纳斯达克的财务知识要求，我们的 董事会已经确定，审核委员会的每位成员都有资格成为SEC适用规则中定义的“审核委员会财务专家” ，并且具有会计或相关财务管理专业知识。

审计委员会根据章程运作，负责：

提名 和公司治理委员会

我们 成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们提名委员会和 公司治理委员会的成员是David Cozzens、Kathleen Ligocki和Joseph Walker。凯瑟琳·利戈基担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会决定提名 和公司治理委员会的每个成员都是独立的。

提名和公司治理委员会负责监督董事会 提名人选的遴选工作。提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、 股东、投资银行家和其他人确定的人员。

遴选董事提名人的指导方针

提名和公司治理委员会章程中规定的 遴选被提名人的指导方针规定，被提名者：

提名和公司治理委员会在评估某人的董事会成员资格时会考虑与管理和领导经验、 背景以及诚信和专业精神相关的一些资格。 提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验， 以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的整体经验和构成 以获得广泛多样的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人士推荐的 被提名人。

薪酬 委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是史蒂夫·亚当斯(Steve Adams)、瑞安·波普尔(Ryan Popple)和约瑟夫·沃克(Joseph Walker)，约瑟夫·沃克(Joseph Walker)担任薪酬委员会主席。

我们的 董事会已经决定，我们的每个薪酬委员会成员都是独立的。薪酬委员会 根据章程运作，负责：

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的 工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，会考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素 。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的高管中没有 目前且在过去一年中没有担任过 任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德准则副本可在我们的网站 上找到。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除此之外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项职责被定义为要求 作为一个相当勤奋的人，既要具备合理期望的常识、技能和经验 ，又要具备该董事对公司履行的相同职能，以及该董事的常识 技能和经验。

如上文 所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不参与 自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以免除和/或授权违反这一义务 。 这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的批准 来实现。

我们的某些 高级管理人员和董事目前和将来可能对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将 向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下面的 表格汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同 义务或其他材料管理关系的实体：

潜在的 投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们 不被禁止与与我们的赞助商、创始人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并或后续交易。如果我们寻求与与我们的赞助商或我们的任何创始人、高管或董事、我们或独立董事委员会有关联的公司 完成我们的初始业务合并， 将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立评估或会计公司获得意见，认为从财务角度来看，此类初始业务合并或交易对我们公司是公平的。我们不需要 在任何其他情况下获得此类意见。此外，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事 或他们各自的任何附属公司支付任何在完成我们的初始业务合并之前或 为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务的任何发现人费用、咨询费或其他补偿。此外，我们还将 每月向我们的赞助商报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为  $50,000。

我们 不能向您保证上述任何冲突都会以有利于我们的方式得到解决。

如果 我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律的普通 决议获得批准的情况下才会完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票 的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的保荐人和我们创始团队的每位成员都同意将他们在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的 创始人股票和公开股票投票支持我们最初的业务合并。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定与公共政策相违背，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括因其身份承担的任何责任，但 因其自身的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生的责任除外。我们与我们的董事和管理人员 签订了协议，除了我们修订和重述的备忘录 和公司章程中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。

我们 购买了董事和高级管理人员责任保险单，为我们的高级管理人员和董事在某些情况下 支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿 高级管理人员和董事的义务提供保险。

我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔， 并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因提供给我们的任何服务而产生的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权( 他们因拥有公共所有权而有权从信托账户获得资金的范围除外)。 我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、利息或索赔， 并同意放弃他们未来可能由于向我们提供的任何服务或因其公共所有权而有权从信托账户获得资金的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金或(Ii)我们完成了初始业务合并 时，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

我们的 赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任 。这些条款还可能降低针对我们的 高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用， 股东的投资可能会受到不利影响。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的 高级管理人员和董事是必要的。

第 项11.高管薪酬

高管 高级管理人员和董事薪酬

我们没有 名高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们将向赞助商的附属公司 报销每月提供给我们的办公空间、秘书和行政服务，金额为50,000美元，直到我们的初始业务合并完成和清算时间较早的 为止。我们的审计委员会将按季度 审查我们向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类 付款将使用信托账户以外的资金支付。

除审计委员会按季度审查此类报销外，我们预计不会对 我们的董事和高管因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动产生的自付费用 进行任何额外的控制。

在我们完成最初的业务合并后，我们的创始团队的董事或成员可能会从合并后的公司获得咨询 或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内向股东全面披露， 在向股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。 在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额。 因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。 支付给我们高管的任何薪酬都将由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。 我们的董事会中的大多数独立董事将决定支付给高管的任何薪酬。 我们董事会中的大多数独立董事将决定支付给我们的高管的薪酬。 由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中的多数独立董事将决定支付给我们的高管的薪酬。 我们董事会中的大多数独立董事将决定支付给高管的薪酬。

我们 不打算采取任何行动来确保我们的创始团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续留在我们的岗位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会在我们最初的业务合并后协商 聘用或咨询安排，以留在我们这里，但我们不打算采取任何行动来确保我们的创始团队成员在我们最初的业务合并完成 后继续与我们保持他们的职位。任何 此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的创始团队确定或选择合作伙伴业务的动机 ，但我们不认为我们的创始团队在完成初始业务合并后是否能够留在我们身边，这将不会是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定在 终止雇佣时提供福利。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年3月31日我们普通股的实益所有权的信息，该信息基于以下人员提供的有关我们普通股实益所有权的 信息，具体如下：

除非 另有说明，否则我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有 我们的普通股拥有独家投票权和投资权。下表所示

在 下表中，股权百分比基于56,850,834股A类普通股(包括 认股权证相关的A类普通股)和截至我们首次公开发行(IPO)完成时已发行的9,487,500股B类普通股。 投票权代表 此人实益拥有的A类普通股和B类普通股的总投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票 。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股

我们的 初始股东实益拥有约20%的已发行和已发行普通股，并将有权 在我们完成初始业务合并之前任命我们的所有董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们公开股票的持有者将 无权任命任何董事进入我们的董事会。 由于这一所有权区块，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修改我们修订和重述的公司章程大纲和章程 ，以及批准包括我们最初的业务合并在内的重大公司交易。

我们的 赞助商和我们的创始团队已经和我们达成了协议，据此，他们同意放弃对我们首次公开募股(IPO)期间或之后购买的创始人股票和任何公开发行股票的赎回权利 ，因为(I)我们完成了最初的业务合并，以及(Ii)股东投票批准了对我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供其股票赎回权利的义务的实质或时间。 持有者有权赎回与我们最初的业务合并相关的股票。如果我们没有在首次公开募股结束 后24个月内完成我们的首次公开募股，或者(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款或首次公开募股前的业务合并活动。此外，我们的发起人和我们创始团队的每位成员已同意 投票表决他们在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的创始人股票和公开股票，支持我们最初的业务合并 。

根据联邦证券法的定义，我们的 保荐人被视为我们的“发起人”。

转让方正股份和私募认股权证

根据我们的保荐人和我们的创始团队签订的协议中的锁定条款， 方正股票、私募认股权证以及转换或行使时发行的任何A类普通股均受 转让限制。我们的发起人和我们的创始团队同意不转让、转让或出售(I)他们的任何创始人股票，直到 (A)在我们最初的业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后 ，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票 拆分、股票资本化、重组调整后的价格)，则不会转让、转让或出售(I)任何他们的创始人股票，直到我们完成最初的业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12美元资本重组等)在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或者(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)在转换或行使之前，他们的任何私募认股权证 和发行的A类普通股。上述限制不适用于以下转让：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或合伙人、我们保荐人的任何附属公司或此类附属公司的任何雇员；(B)就个人而言，通过赠送礼物给个人的 直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员的信托基金。, 该人或慈善组织的附属公司 ；(C)在个人去世时，根据世袭和分配法 ；(D)就个人而言，依据合格家庭关系令；(E)私人 以不高于创始人股票、私募认股权证或A类普通股(视适用情况而定)最初购买价格的价格出售或转让与完成企业合并有关的销售或转让 ；(C)在个人死亡时，根据世袭和分配法 ；(D)根据合格家庭关系令，以不高于创始人股票、私募认股权证或A类普通股(视情况适用)最初购买价格的价格出售或转让与完成企业合并有关的销售或转让(F)在我们的保荐人清算或解散时，凭借保荐人的组织文件 ；(G)在完成我们最初的业务合并时，向公司无价 要求取消；(H)在我们完成最初的业务合并之前，如果我们进行清算 ；或者(I)如果吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致吾等的所有公众股东有权在吾等完成初始业务合并后将其A类普通股换成现金、证券或其他财产；但条件是， 然而，在(A)至(F)条款的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意 受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束。

控件中的更改

没有。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

在2020年8月7日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.0025美元，用于支付购买9,487,500股B类普通股的部分对价发行成本 。方正股份(包括行使方正股份后可发行的A类普通股) 除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售。

我们的 保荐人以10,590,000美元的收购价购买了7,060,000份私募认股权证，该私募与我们的首次公开募股(IPO)同时进行 。因此，我们的保荐人在首次公开募股(IPO)中的权益价值为10,590,000美元 。私募认股权证及因其行使或转换而发行的A类普通股 除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托义务或合同义务的 任何实体的业务线，他或她将履行其受托 或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的 受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们 签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们同意每月向我们的赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用设施和行政支持费用 。2021年1月28日，我们与Qell Partners LLC(我们的“赞助商”)的附属公司Qell Operational Holdings LLC(“Holdings”)签订了一份行政服务协议 ，根据该协议，Holdings将向我们提供某些行政服务，我们将每月向Holdings报销最多50,000美元， 可根据协议条款进行调整。为此，我们终止了本公司与赞助商于2020年10月2日签订的行政服务协议 。

在完成初始业务之前或与初始业务合并相关的服务 不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费 。 不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿。 但是，这些个人将获得与代表我们的活动 相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。 我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或 我们或其附属公司支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。

此类人员与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限 。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了 初始业务合并，我们可以从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额。在 初始业务合并未完成的情况下，我们可以使用信托 账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款 转换为认股权证，每份认股权证的价格为 $1.5。认股权证 将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的 条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的 书面协议。我们不希望从赞助商、我们的创始团队成员或他们的任何 附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃 寻求使用我们信托帐户中资金的任何权利。

在我们最初的业务合并后，我们的创始团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费、管理费或其他 费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，并在 提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中予以披露。此类 薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或在召开股东大会以考虑我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为将由合并后业务的董事 确定高管和董事薪酬。

吾等 已订立登记及股东权利协议，根据该协议，吾等的初始股东及其获准的 受让人(如有)有权享有有关私募配售认股权证、转换营运资金贷款(如有)时可发行的证券 以及行使上述 及转换创始人股份时可发行的A类普通股的若干登记权。此外，在初始业务合并完成后，我们的保荐人 将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券 。

关联方交易审批政策

我们董事会的审计委员会已经通过了一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据SEC颁布的S-K规则第404项要求披露的交易。 审计委员会将审查、批准和/或批准“关联方交易”(Related Party Transaction)，即根据SEC颁布的“S-K条例”第404项的规定，由审计委员会进行的交易的审查、批准和/或批准。在审计委员会的会议上，将向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟进行的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司 已承诺的任何合同限制、交易的业务目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。与委员会审议中的关联方交易有利害关系的委员会成员 应在批准关联方交易时弃权，但如果 委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可决定允许或禁止关联方交易。

导演 独立性

纳斯达克的 规则要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”的定义 一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员或与公司有关系的任何其他个人 以外的人，而这些个人被公司董事会认为可能干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的 。 公司或其子公司的高级管理人员或雇员或与公司有关系的任何其他个人 被定义为公司董事会认为可能干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的 人。我们的董事会已确定Steve Adams、David Cozzens、Kathleen Ligocki、Ryan Popple和Joseph Walker为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开会议，只有 名独立董事出席。

第 项14.总会计师费用和服务

以下 是向WithumSmith+Brown，PC(“Withum”)支付的服务费用摘要。

审计 费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表、审核我们的季度财务报表而收取的专业服务费用，以及通常由我们的独立注册公共会计师事务所提供的与法定和监管备案相关的服务 。Withum收取的审计费用总额为94,245美元，其中包括2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间向SEC提交的所需 文件，以及与我们的首次公开募股(IPO)相关的 提供的服务。

与审计相关的费用 。与审计相关的费用包括与年终财务报表审计或审查的绩效 合理相关的担保和相关服务费用，不在“审计费用”项下报告。这些服务 包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询 。在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间，我们没有向Withum支付任何与审计相关的费用。

税费 手续费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的专业服务收费。我们 在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间未向Withum支付任何税费。

所有 其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日的 期间，我们未向Withum支付任何其他费用。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表

以下 财务报表作为本报告的一部分归档：

所有 财务报表明细表都被省略，因为它们不适用或金额不重要且不是必需的，或者 以下第四部分第15项的财务报表及其附注中列示了所需信息。

我们 特此提交附件附件索引中所列展品，作为本年度报告的10-K表格的一部分。

第 项16.表单10-K总结

不适用 。

签名

根据1934年证券法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本表格10-K的本年度报告由经正式授权的以下签名者代表注册人签署。

2021年5月4日

根据1934年证券交易法的要求，本10-K表格年度报告已由以下 人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

Qell 收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

Qell Acquisition Corp.

关于财务报表的意见

我们 审计了Qell Acquisition Corp.(“Company”)截至2020年12月31日的资产负债表、相关的 营业报表、2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间股东权益和现金流的变化 以及相关附注(统称为“财务报表”)。在我们 看来，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况，以及公司在2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

重报财务报表

正如财务报表附注2所述，美国证券交易委员会(SEC)于2021年4月12日发布了一份题为“员工 特殊目的收购公司(”SPAC“)发行的权证的会计和报告考虑事项声明”(“公开声明”)的公开声明，其中讨论了某些权证作为负债的会计处理。 公司之前将其认股权证作为股权工具进行会计处理。管理层根据公开声明评估其认股权证， 并确定认股权证应作为负债入账。因此，2020年财务报表已 重述，以更正认股权证的会计及相关披露。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司 保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于 错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我们 自2020年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年5月4日

Qell 收购公司。

资产负债表

如上所述-请参阅注释2

2020年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分。

Qell 收购公司。

操作报表

如 所述-请参阅注释2

从2020年8月7日(开始)到2020年12月31日的 期间

附注 是这些财务报表的组成部分。

Qell 收购公司。

股东权益变动报表

如 所述-请参阅注释2

从2020年8月7日(开始)到2020年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分。

Qell 收购公司。

现金流量表

如 所述-请参阅注释2

从2020年8月7日(开始)到2020年12月31日

附注 是这些财务报表的组成部分。

注： 1组织机构、业务运作和呈报依据的 - 说明

Qell 收购公司(“本公司”)于2020年8月7日注册为开曼群岛豁免公司。本公司 成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司是一家新兴成长型公司，因此，本公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日 ，本公司尚未开始任何运营。自2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的组建和首次公开募股(以下简称“首次公开募股”)的筹备工作有关。 如下 所述的首次公开募股(以下简称“首次公开募股”)。公司最早在完成初始业务合并 之前不会产生任何营业收入。本公司从首次公开募股所得款项中以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。该公司已选择12月31日 作为其财年结束日期。

公司的赞助商是开曼群岛的有限责任公司qell Partners LLC(“赞助商”)。本公司首次公开募股的注册 声明于2020年9月29日宣布生效。于2020年10月2日， 公司完成首次公开发售37,950,000股单位(“单位”，就发售单位所包括的A类普通股而言，称为“公开股份”)，包括4,950,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，每单位10.00美元，产生毛收入3.795亿美元， 产生约21.1美元的发售成本。 公司于2010年10月2日完成首次公开发售，发行单位数为37,950,000股(“单位”及“公开发售股”)，包括4,950,000股额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)，总收益为3.795亿美元。 招致约21.1美元的发售成本。

同时，随着首次公开发行(IPO)的完成，本公司完成了总计7,060,000份认股权证的私募(“私募”) (每份为“私募认股权证”，统称为“私募认股权证”)，每份私募认股权证与保荐人的价格为1.50美元，产生的总收益约为 1,060万美元(附注5)。

首次公开募股和定向增发结束后，首次公开募股的净收益中的3.795亿美元(每单位10.00美元)和定向增发的某些收益被存入一个信托账户(“信托 账户”)，该账户位于美国，大陆股票转让和信托公司为受托人， 将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于货币市场基金，该账户位于美国，受托人为大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。 将仅投资于期限在185天或更短的美国政府国债，或投资于货币市场基金，该账户位于美国，受托人为大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，期限不超过185天。 经修订的“投资公司法”(“投资公司法”) 仅投资于直接美国政府国库债务，直至(I)完成业务合并 和(Ii)如下所述的信托账户分配(以较早者为准)为止。

公司管理层对首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益一般都将用于完成业务合并 。

不能保证公司能够成功完成业务合并。本公司必须在签订初始业务合并协议时完成一项或 项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户 (定义见下文)资产的80%(不包括信托账户持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取利息的应付税款 )。但是，只有在交易后公司拥有或收购合作伙伴50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或者以其他方式获得合作伙伴的控股权足以使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下，本公司才会 完成业务合并。

本公司将向其公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部 或部分公众股份的机会(I)与召开批准企业合并的股东 大会有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。关于公司 是否寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定，仅凭其 酌情权。公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元)。将分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额 不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少 (如附注6所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”，这些公开发行的股票将在首次公开发行完成后被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，并经普通决议批准，则公司将进行 企业合并。 如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，公司将根据其修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行企业合并。 如果法律不要求股东投票，公司将根据其修订和重述的公司章程大纲和章程细则进行企业合并。 如果法律不要求股东投票，公司将根据其修订和重述的公司章程和章程，根据美国证券交易委员会(“SEC”)的投标报价规则进行赎回 ，并在完成业务合并之前向SEC提交投标报价文件 。然而，如果, 法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份 。此外， 每个公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易 。如果本公司就企业合并寻求股东批准，则初始股东(定义见下文 )已同意将其创始人股票(定义见下文附注5)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。首次公开募股完成后， 本公司将采取内幕交易政策，该政策将要求内部人士：(I)在特定的封闭期内以及在掌握任何重大非公开信息的情况下避免购买股票，以及(Ii)在执行前与本公司的 法律顾问进行所有交易结算。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公开股份的赎回权。

尽管 如上所述，修订和重新修订的组织章程大纲和章程将规定，公众股东与该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士 (根据1934年证券交易法第13条(经修订的“交易法”)的定义)将被限制 赎回其合计超过15%或更多的A类普通股。

公司的发起人、高级管理人员和董事(“初始股东”)已同意不会对组织章程大纲和章程细则(A)提出修订 ，以修改公司义务的实质或时间 ，即如果公司 没有在首次公开募股结束后24个月内(或2022年10月2日)完成业务合并，则允许赎回与初始业务合并相关的赎回，或赎回100%的公开募股股票。 如果公司 没有在首次公开募股结束后24个月内(或2022年10月2日)完成业务合并，则不会对组织章程大纲和章程细则(A)提出修改 。 (“合并期”)或(B)有关股东权利或首次合并前 业务合并活动的任何其他条文，除非本公司向公众股东提供赎回其 A类普通股连同任何该等修订的机会。

如果本公司无法在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务 ；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但此后不超过10个工作日， 以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并包括以前没有拨给公司用于支付所得税的 税款(如果有的话)(最高可减少10万美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量 。赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配(如果有)的权利)；及(Iii)于该等赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及董事会批准，但须受条款 (Ii)及(Iii)的规限，并须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任 。

发起人、高级管理人员和董事同意，如果公司 未能在合并期内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果初始股东或公司管理团队成员在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该公开发行股票的 分配。 如果公司未能在合并期内完成业务合并 ，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配 。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利(见 注6)，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中持有的其他资金中，这些资金将可用于赎回公开发行的股票。如果进行此类分配，剩余可供分配的 剩余资产(包括信托帐户资产)的每股价值可能仅为每股10.00美元(最初由 信托帐户持有)。为了保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意在以下情况下对本公司承担责任： 如果供应商对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司已洽谈达成交易协议的潜在合作伙伴企业提出的任何索赔，减少信托账户中的资金金额 ，则保荐人将向本公司承担责任，并在一定程度上减少向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或潜在合作伙伴业务 的信托账户资金金额。此 责任不适用于签署放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔 的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股(IPO)承销商的赔偿 针对某些债务提出的任何索赔。 这一责任不适用于第三方对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔 ，也不适用于公司对首次公开募股(IPO)承销商针对某些债务的任何赔偿, 包括根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)承担的责任 。此外，如果执行的弃权书被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力 让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的合作伙伴企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、 所有权、利息或索赔，以此来 降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性， 将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的合作伙伴企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、 所有权、利息或债权。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日，该公司的营运银行账户中约有200万美元，营运资金约为 230万美元。

本公司截至2020年12月31日的流动资金需求由保荐人出资25,000美元以支付本公司的若干开支，以换取发行创办人股票，保荐人根据票据(见附注5)提供约195,000美元 贷款，以及完成非信托账户持有的私募所得款项净额。本公司已于2020年11月2日全额偿还票据。此外，为支付与企业合并有关的 交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或本公司的某些高级职员和董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。截至2020年12月31日， 没有任何营运资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述 ，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和从发起人或发起人的关联公司或本公司某些高级管理人员和董事处借款的能力，以满足其需要，通过业务合并完成后的较早 或本申请后一年。在此期间，公司将使用这些 资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或 收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

演示基础

公司的财务报表是按照美国公认的财务信息会计原则以及美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的，并包括公平展示公司在所述期间的 财务状况所需的所有调整。 公司的财务报表是按照美国公认的财务信息会计原则编制的，并符合美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，其中包括公平展示公司在所述期间的财务状况所需的所有调整。

如附注2-重述以前发布的财务报表所述 ，本公司截至2020年12月31日的财务报表和2020年8月7日(成立)至2020年12月31日的财务报表(统称为受影响的 期)在本年度报告10-K/A(修订号1)(本“年报”)中重述，以纠正 本公司先前发布的经审计的认股权证相关会计准则的误用 重述财务报表在经审计和未经审计的简明财务报表及附注(如适用)中显示为“重述” 。见附注2-重述以前发布的财务报表 以供进一步讨论。

新兴 成长型公司

公司是经修订的《1933年证券法》( 《证券法》)第2(A)节(经2012年《创业企业法》修订)界定的“新兴成长型公司”，该公司 可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，这些要求适用于其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。 公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求。 公司可利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求，包括但不限于，这些规定不适用于其他上市公司，包括但不限于，不需要遵守审计师的要求减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ，并免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和 股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。

此外， 2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司 遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些 尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据 交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定， 新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于 非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出该 延长过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司 进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于使用的会计标准存在潜在差异，因此很难或不可能选择不使用延长过渡期 。

附注 2-重报以前发布的财务报表

于2021年5月3日，本公司审核委员会经与管理层磋商后得出结论，由于误用有关本公司于2020年10月发行的公开及私募认股权证以购买普通股的会计指引 (“认股权证”)，本公司先前就受影响期间发出的财务报表 不应再受依赖。因此，本公司重申本年度报告 中包含的受影响期间的财务报表。

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)工作人员发表了一份题为 《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明》(以下简称《SEC工作人员声明》)的公开声明。在SEC员工声明中，SEC工作人员表达了其 观点，即SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是股本。自2020年10月2日发行以来，公司的认股权证在公司先前报告的资产负债表中作为权益入账 。经讨论及评估，包括与 公司的独立注册会计师事务所及本公司审计委员会讨论及评估后，管理层得出结论， 认股权证应作为负债呈列，并于随后重新计量公允价值。

从历史上看， 认股权证在资产负债表上反映为权益组成部分，而不是负债，运营报表 根据FASB ASC 主题815-40，衍生工具和对冲，实体自有权益合同的应用，不包括权证估计公允价值的后续非现金变化(“ASC 815-40)。SEC员工声明中表达的观点与本公司对其 认股权证协议中具体条款的历史解释以及本公司对认股权证协议适用ASC 815-40的情况不一致。本公司根据证券交易委员会工作人员发表的意见，重新评估了其于2020年10月2日发行的权证的会计 。根据这次重新评估，管理层 决定认股权证应归类为发行时按公允价值计量的负债，随后在每个报告期的公司经营报表中报告公允价值的变化 。

因此， 本公司在与其审计委员会协商后得出结论，其先前发布的关于2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表应重述，原因是关于我们购买普通股的某些已发行认股权证(“认股权证”)的指引应用不当，不应再依赖 。

重述的影响

重述对受影响期间的资产负债表、经营表和现金流的 影响如下 。这一重述对经营、投资或融资活动的净现金流没有影响。

此外，2020年10月8日在Form 8-K中提交的日期为2020年10月2日的资产负债表受到的影响与 将公共和私募认股权证按公允价值计入负债的影响有关，导致衍生产品 权证负债项目在2020年10月2日增加了2,780万美元，并抵消了可能需要赎回的A类普通股的减少 夹层股权项目。在报告的资产负债表日期，股东权益总额没有变化。

注 3 - 重要会计政策摘要

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出影响财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债披露的估计和假设 。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组 情况的影响的估计可能会 因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同 。

信用风险集中度

可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存托保险公司25万美元的限额，以及信托账户持有的投资。 截至2020年12月31日，本公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为本公司不会面临此类账户的重大风险 。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年12月31日，公司在信托账户中持有1,437美元的现金等价物。

衍生产品 担保负债

公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 480和ASC 815-15，本公司评估 所有金融工具(包括已发行的股票购买权证)，以确定该等工具是否为衍生品或 包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类， 包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估 。

根据ASC 815-40，就首次公开发售发行的 12,650,000份认股权证(“公开认股权证”)及7,060,000份私募认股权证 确认为衍生负债。因此，本公司确认 认股权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。负债 在行使之前必须在每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变化都会在公司的 经营报表中确认。与公开发售及私募 权证相关发行的认股权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟模型计量，随后，私募 认股权证的公允价值已使用蒙特卡罗模拟模型估计至每个计量日期的公允价值。 认股权证的公允价值最初采用蒙特卡罗模拟模型计量，随后使用蒙特卡罗模拟模型估计截至每个计量日期的私募认股权证的公允价值。随后，与首次公开发行(IPO)相关发行的公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市价进行计量 。

信托账户中持有的投资

公司在信托账户中持有的投资组合包括 《投资公司法》第2(A)(16)节规定的期限不超过185天的现金和美国政府证券，或投资于 投资于美国政府证券的货币市场基金，或两者的组合。公司在 信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些投资的公允价值变动产生的损益计入随附的经营报表中信托账户持有的投资净收益 。信托账户中持有的投资的估计公允价值 是根据现有市场信息确定的，但投资于已公布每日资产净值的开放式货币市场基金 除外，在这种情况下，本公司使用资产净值作为 公允价值的实际权宜之计。这些投资的资产净值通常保持不变，每单位1.00美元。截至2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有 资产都以美国国库券的形式持有。

公允价值计量

公允 价值定义为在计量日期市场参与者之间的有序交易 中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。

对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级( 1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

· 第1级，定义为可观察到的输入，如活跃市场中相同工具的报价；

· 第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如 活跃市场中类似工具的报价，或 非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

· 级别3，定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定其自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值 驱动因素不可观察。

在 某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。 在这些情况下，公允价值计量是根据对公允价值计量重要的最低 级别输入在公允价值层次结构中进行整体分类的。

金融工具的公允价值

截至2020年12月31日 ，由于票据的短期性质，现金、应付账款和应计费用的账面价值主要接近其公允价值 。本公司在信托账户中的投资包括对原始到期日为185天或更短的美国国债的投资，或对货币市场基金的投资，该基金仅由美国国债组成，并以公允价值确认。信托账户中持有的投资的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，但投资于每日资产净值已公布的开放式货币市场基金除外，在这种情况下，本公司将资产净值作为公允价值的实际权宜之计。与公开发售及私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值最初使用蒙特卡罗模拟模型 按公允价值计量，随后于每个计量日期使用蒙特卡罗模拟模型估计私募认股权证的公允价值 。随后，与首次公开发行(IPO)相关发行的公开认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市价 计量。

提供与首次公开募股相关的成本

公司遵守财务会计准则委员会第340-10-S99-1主题和证交会员工会计公告主题 5A - “提供费用”的要求。发行成本包括法律、会计、承销佣金 以及与首次公开募股直接相关的其他成本。发售成本按相对公允价值在股东权益和费用之间分配。分配给公开发行股票的发行成本 已计入股东权益。发售成本总计21,198,920美元(包括7,590,000 美元承销费、13,282,500美元递延承销费、626,420美元其他发售成本和300,000美元报销发售成本)，其中998,727美元计入开支，20,200,193美元计入首次公开发售完成时的股东权益 。

A类普通股，可能需要赎回

公司根据财务会计准则委员会主题 480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。必须强制赎回的A类普通股(如有) 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股(包括 具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生非本公司控制的不确定事件时进行赎回 )被归类为临时股权。在 所有其他时间，A类普通股都被归类为股东权益。本公司的A类普通股 具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件的发生 的影响。因此，于2020年12月31日，总共30,212,716股A类普通股可能需要赎回，作为临时股本列报，不计入本公司资产负债表的股东权益部分 。

每股普通股净收益(亏损)

每股普通股净收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。在计算每股摊薄收益(亏损) 时，本公司并未考虑首次公开发售 及定向增发中出售的认股权证购买合共19,710,000股本公司A类普通股的影响，因为根据库存股方法纳入该等认股权证将属反摊薄。

公司的营业报表包括需要赎回的普通股的每股收益(亏损)列报 ，其方式类似于每股收益的两级法。A类普通股的基本和稀释后每股普通股净收入 普通股的计算方法是将信托账户中持有的有价证券、股息和利息的收益除以可从信托账户提取的适用税金，得出2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的净收益79,492美元，除以 期间已发行的A类普通股的加权平均数。B类普通股的基本和稀释后每股普通股净亏损的计算方法是：将约3500万美元的净亏损 减去A类普通股应占收入除以当期已发行的B类普通股的加权平均数 。

所得税 税

FASB ASC主题740“所得税”为财务报表规定了确认阈值和计量属性。 确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处， 税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况。截至2020年12月30日，没有未确认的 税收优惠。本公司管理层认定开曼群岛是本公司 唯一的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为收入 税费。截至2020年12月31日，没有应计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的审查问题。 本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

开曼群岛政府目前没有对收入征税 。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。

因此， 所得税不反映在公司的财务报表中。公司管理层预计 未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

最近 会计声明

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明(如果当前采用)会对公司的财务报表产生重大 影响。

注 4 - 首次公开募股

于2020年10月2日，本公司完成首次公开发售37,950,000个单位，包括4,950,000个超额配售单位， 每单位10.00美元，产生3.795亿美元的毛收入，招致约2,110万美元的发售成本， 包括约1,330万美元的递延承销佣金。

每个 单位由一股A类普通股、每股票面价值0.0001美元和三分之一的可赎回权证(每份为“公开 认股权证”)组成。每份全公开认股权证使持有人有权按每股 $11.50 的价格购买一股A类普通股，价格可予调整(见附注8)。

附注 5 - 关联方交易

方正 共享

于2020年8月7日，保荐人支付25,000美元以支付25,000股普通股的若干对价发行费用，每股面值 $1.00，其中3,261股普通股在承销商未全面行使超额配售选择权的范围内被没收。本公司于首次公开发售(“方正股份”)完成前修订其组织章程大纲及章程细则，将25,000股 普通股指定为9,487,500股B类普通股，面值0.0001美元。至多1,237,500股方正股份在承销商未全面行使超额配售 选择权的情况下被没收，因此方正股份将占本公司首次公开发售(IPO)后已发行及已发行股份的20.0%。承销商于2020年10月2日全面行使超额配售选择权，方正股份不再被没收。

除有限的例外情况外， 初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直到 以下情况发生：(A)在初始业务合并完成一年后和(B)在初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、资本化、重组的调整 )，则不会转让、转让或出售任何创始人股票，以较早者为准：(A)在初始业务合并完成一年后，(B)在初始业务合并之后，(X)如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股本、重组的调整 (Y)本公司 完成清算、合并、换股、重组或导致所有公众 股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产的清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期。 任何30个交易日内的任何20个交易日(从初始业务合并后至少150天开始)或(Y)本公司 完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期。

私募 认股权证

同时，随着首次公开发行(IPO)的结束，本公司完成了7,060,000份私募认股权证的私募 ，向保荐人以每份私募认股权证1.5美元的价格进行配售，产生约1,060万美元的毛收入 。

每份 认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。私募认股权证的部分收益被添加到信托账户中持有的首次公开募股(IPO)收益中。如果公司未在合并期内 完成业务合并，私募认股权证到期将一文不值。

保荐人与本公司的高级管理人员和董事同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成后30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证 。

赞助商 贷款

于2020年8月7日，保荐人同意向本公司提供至多300,000美元贷款，用于支付根据本票进行首次公开募股(以下简称“票据”)的相关费用 。这笔贷款是无息的，在首次公开募股 完成后支付。截至2020年10月2日，本公司在票据项下借款约19.5万美元，并于2020年11月2日全额偿还 票据。

流动资金贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按 的要求借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将偿还 营运资金贷款。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不收取 利息，或由贷款人自行决定，最多可将此类营运资金贷款中的150万美元转换为私人 配售认股权证，每份认股权证的价格为 $1.5。除上述规定外，此类营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款相关的书面协议。截至2020年12月31日，公司 没有营运资金贷款项下的借款。

管理 支持合同

自公司证券首次在纳斯达克上市之日起，公司同意每月向保荐人支付办公空间、秘书和行政服务共计10,000美元 。在完成初始业务合并或 公司清算后，公司将停止支付这些月费。于2021年1月28日，本公司与保荐人的联营公司Qell Operational Holdings LLC(“Holdings”)订立 行政服务协议，根据该协议，Holdings将向本公司提供若干行政服务，而本公司将根据协议条款向Holdings每月偿还最多50,000美元 。为此，本公司终止了 本公司与赞助商于2020年10月2日签订的行政服务协议。

附注 6 - 承诺和或有事项

注册 和股东权利

根据登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的认股权证及认股权证 持有人 (以及行使私募配售认股权证及权证转换营运资金贷款后可发行的任何A类普通股)的 持有人有权享有登记权 。这些持有者有权获得某些索要和“搭载”登记权。然而，登记 和股东权利协议规定，在证券登记的适用锁定期终止之前，本公司不允许根据证券 法案提交的任何登记声明生效。公司 将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

公司从与首次公开发行(IPO)相关的最终招股说明书中授予承销商45天的选择权，以购买最多4,950,000个额外单位，以弥补首次公开募股(IPO)价格减去承销 折扣和佣金后的超额配售(如果有)。承销商于2020年10月2日全面行使超额配售选择权。

承销商有权在首次公开募股(IPO)结束时获得每单位0.2美元的承销折扣，或总计约760万美元。 承销商在首次公开募股(IPO)结束时支付了每单位0.2美元的承销折扣( )。承销商向本公司偿还了300,000美元的某些发行费用。 此外，还将向某些承销商支付每单位0.35美元，或总计约1330万美元，以支付 递延承销佣金。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托 账户中持有的金额中支付给承销商。

风险 和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎爆发”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球接触人数的迅速增加，将新冠肺炎疫情归类为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续演变。管理层继续 评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标 公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表 不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

附注 7-衍生权证负债

截至2020年12月31日，共有1971万份公开认股权证和私募认股权证未平仓。公开 认股权证只能针对整数股行使。在分离 个单位时，不会发行零碎的公开认股权证，只会进行整体公开认股权证的交易。公开认股权证将在 (A)在企业合并完成后30天 或(B)首次公开发行(IPO)结束后12个月内(以较晚者为准)可行使；前提是在每个 案例中，公司根据证券法有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股 ，并且有与其相关的当前招股说明书(或本公司允许持有人以无现金方式行使其认股权证，并可在此基础上行使认股权证 )，则认股权证可于以下两者中较晚的时间行使：(A)企业合并完成后30天 或(B)首次公开发行(IPO)结束后12个月本公司 已同意，本公司将在可行范围内尽快但不迟于初始业务合并结束后20个工作日内，以其商业上合理的努力向证券交易委员会提交一份涵盖可在行使认股权证时发行的 A类普通股的注册说明书，本公司将以其商业上合理的努力 使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至 认股权证期满或赎回为止；只要A类普通股在行使认股权证时并非在全国证券交易所上市，以致符合证券法第(Br)18(B)(1)节所指的“备兑证券”的定义，本公司可选择, 根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使认股权证的公共权证持有人 在“无现金基础上”这样做，如果公司 如此选择，将不需要提交或维护有效的注册声明。如果涵盖行使认股权证后可发行的A类普通股的登记声明在最初的业务合并 结束后60天仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，在有有效登记声明的时间和公司未能维持有效登记声明的任何期间 ，以“无现金基础” 行使认股权证。但在没有豁免的情况下，公司将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记 股票或使其符合资格。

认股权证的行使价为每股11.50美元，将在企业合并完成 或更早的五年后赎回或清算时到期。此外，如果 (X)公司以低于每股A类普通股9.20美元的 发行价或有效发行价 发行额外的A类普通股或 股权挂钩证券，用于与初始业务合并的结束相关的融资目的(该发行价或有效发行价 由董事会真诚决定，如果向保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则 不考虑保荐人或该关联公司持有的任何方正股票 或新发行价格，(Y)该等发行的总收益占初始业务合并完成之日可用于初始业务合并的股权收益总额的60%以上 及其利息，以及(Z)自公司完成初始业务合并之日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均价格 自本公司完成初始业务合并之日起的20个交易日内的成交量加权平均价格 (“市值”)低于每股9.20美元时，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%(至 最接近的一分)。, 并将以下“每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回A类普通股权证”和“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回现金权证”项下所述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格调整为(最接近的)等于市值和新发行价格较高 的100%和180%。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证在完成 首次业务合并后30天内不得转让、转让或出售，且只要由保荐人或其获准受让人持有 ，公司将不能赎回(以下所述除外)。保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。 如果私募认股权证由保荐人或其许可受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司在所有赎回情况下赎回，并可由 持有人行使，其基准与首次公开发售(IPO)出售单位所包括的认股权证相同。

当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回现金认股权证 。

一旦 认股权证可行使，公司即可赎回未偿还的认股权证(私募认股权证除外)：

公司不会赎回上述认股权证，除非证券法规定的有关在行使认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明生效，并且在整个30天的赎回期内有与该等A类普通股有关的最新招股说明书 ，否则本公司不会赎回上述认股权证。如果认股权证可由本公司赎回， 即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，本公司仍可行使赎回权。

当A类普通股每股价格等于或超过时，赎回A类普通股认股权证 $10.00.

一旦 认股权证可行使，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(除此处有关私募认股权证的说明外)：

上述A类普通股的 “公允市值”是指在紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日起10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价 。在任何情况下，每份认股权证不得行使与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证(可予调整)。

在 任何情况下，本公司均不需要以现金净额结算任何认股权证。如果本公司无法在合并期内完成初始业务 合并，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人 将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的本公司 资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

附注： 8 - 股东权益

优先股 股-本公司获授权发行100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股-本公司获授权发行200,000,000股A类普通股，每股票面价值0.0001美元 。截至2020年12月31日，已发行或已发行的A类普通股共有1,587,764股，其中不包括36,362,236股可能需要赎回的A类普通股。

B类普通股-本公司获授权发行20,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元 。截至2020年12月31日，已发行或已发行的B类普通股有9,487,500股。

登记在册的普通 股东有权就所有由股东投票表决的事项持有的每股股份投一票。除法律另有规定外， A类普通股持有者和B类普通股持有者将在提交给 股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票。

B类普通股将在初始业务合并完成 后的第一个工作日自动转换为A类普通股，转换比例为所有 方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计相当于 (I)首次公开募股完成后发行和发行的普通股总数的20%。加上转换或行使公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数(公众股东赎回A类普通股的净额 )，不包括可为或可转换为已发行、被视为已发行或将发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行、被视为已发行或将发行的A类普通股的证券 或被视为已发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利的总和( 公众股东赎回A类普通股的净额)。将营运资金贷款转换后，公司创始团队的成员 或其任何附属公司。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例将 转换为A类普通股。

注 9 - 公允价值计量

下表显示了截至2020年12月31日按公允价值等级按级别按公允价值经常性计量的本公司金融资产和金融负债的相关信息：

在报告期末确认来往于级别1、级别2和级别3的转账 。公募认股权证的估计公允价值 于2020年11月由3级计量转为1级公允价值计量，当时公募认股权证分开上市交易 。

1级工具包括对政府证券的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的市场报价以及其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。

与公开发售和私募认股权证相关发行的公开认股权证的公允价值 最初使用蒙特卡罗模拟模型计量 ，随后使用蒙特卡罗模拟模型估算截至每个计量日期的私募认股权证的公允价值。自2020年11月以来，与首次公开发行相关发行的公开认股权证的公允价值一直基于该等权证的上市市场价格(一级计量)进行计量。 截至2020年12月31日期间，本公司确认了因负债公允价值增加 约3370万美元而计入营业报表的费用，公允价值约3370万美元在随附的营业报表中作为衍生权证负债公允价值变动 。

私募认股权证和公开认股权证在分开上市和交易前的 估计公允价值， 使用第3级投入确定。蒙特卡洛模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司根据本公司交易认股权证的隐含波动率 以及与认股权证的预期剩余寿命相匹配的选定同业公司普通股的历史波动率 来估计其认股权证的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息 收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余期限相似。假设 认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率， 公司预计历史利率将保持为零。

下表提供了有关第3级公允价值计量输入在其计量日期的定量信息：

从2020年8月7日(成立)至2020年12月31日，衍生权证负债的公允价值变动 摘要如下：

备注 10 - 后续事件

公司对资产负债表日期之后至财务 报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。在此评估的基础上，公司确定了除附注2之外需要披露的以下后续事件 。

于2021年1月28日，本公司与Holdings订立行政服务协议，据此，Holdings将 向本公司提供若干行政服务，本公司将每月向Holdings偿还最多50,000美元， 可根据协议条款作出调整。为此，本公司终止了本公司与赞助商于2020年10月2日签订的行政服务协议。

于2021年3月30日，本公司与荷兰有限责任公司及保荐人(“Holdco”)的全资附属公司qell duchCo B.V.、开曼群岛有限责任公司Queen Cayman Merge LLC(“合并子公司”)及德国Lilium GmbH公司订立业务合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修订 ，称为“业务合并协议”)，并与保荐人(“Holdco”)的全资附属公司qell duchCo B.V.、开曼群岛有限责任公司(“合并子公司”)及德国Lilium GmbH有限公司订立业务合并协议。根据业务合并协议的条款及受业务合并协议的条件所限，Lilium的股东 就业务合并协议项下拟进行的交易而收取的代价为合共 股Holdco普通股，相等于(A)2,400,000,000美元除以(B)10.00美元。如上所述，本公司的每位股东将获得每股本公司普通股一股 Holdco普通股。信托账户中持有的现金扣除赎回和 私募收益(定义如下)，减去业务合并的交易成本后，保荐人将收到 ，并在业务合并后用于一般公司用途。

在执行业务合并协议的同时，本公司与若干投资者 签订了认购协议 (统称为私募投资者据此，除其他事项外，该等投资者同意认购及购买，而Holdco同意向该等投资者发行及出售4500万股Holdco普通股(私募 配售股份)，总额为450,000,000美元(私募配售“)在收益中。私募完成 取决于业务合并和相关交易基本上同时完成 等。