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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-Q

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☒	根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

 

在截至本季度末的季度内2021年3月31日

 

或

 

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

 

委托文件编号：001-36729

 

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Freshpete，Inc.

(注册人的确切姓名载于其约章)

 

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特拉华州	20-1884894

(述明或其他司法管辖权 公司或组织)

(税务局雇主 识别号码)

广场大道400号，1ST地板, 塞考克斯, 新泽西	07094

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

 

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注册人电话号码，包括区号：(201) 520-4000

 

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根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每节课的标题	商品代号	注册的每个交易所的名称
普通股	FRPT	纳斯达克全球市场

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。.是**☒*☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个互动数据文件。是**☒*☐

 

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器		☒		加速的文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的新闻报道公司		☐
新兴成长型公司		☐

 

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

 

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*☒

 

截至2021年4月30日，注册人拥有43,268,159普通股，每股面值0.001美元，已发行。

 

 

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前瞻性陈述

本报告包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“展望”、“潜在”、“项目”、“预测”、“计划”、“打算”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可以”、“可能”、“可能”“与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其负面影响以及其他含义相似的词语和术语。它们出现在本报告的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，这些声明涉及我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性陈述的限制。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本报告中所作的所有前瞻性陈述。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Freshpete，Inc.和子公司

综合资产负债表

(未经审计，单位为千，每股数据除外)

见未经审计的合并财务报表附注。

Freshpete，Inc.和子公司

合并经营报表和综合报表(亏损)

(未经审计，单位为千，每股数据除外)

见未经审计的合并财务报表附注。

Freshpete，Inc.和子公司

股东权益表的变动

(未经审计，单位为千)

见未经审计的合并财务报表附注。

Freshpete，Inc.和子公司

合并现金流量表

(未经审计，单位为千)

见未经审计的合并财务报表附注。

Freshpete，Inc.和子公司

合并财务报表附注

(未经审计，单位为千，每股数据除外)

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

下面的讨论总结了影响我们综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与项目1中所附的未经审计的综合财务报表和相关附注以及已审计的综合财务报表和有关附注一并阅读。 截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报(本公司的“年报”)。

除历史信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设，如我们的计划、目标、预期和意图。由于各种因素的影响，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括本报告中“前瞻性陈述”一节和我们年度报告中“风险因素”一节中陈述的那些因素。

关于我们截至2020年3月31日的三个月的综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流与2019年同期相比的信息，请参阅公司于2020年5月5日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中的“第一部分--第二项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，这些信息被并入本文作为参考。

概述

我们创办Freshpete的初衷是一心一意地把真正新鲜食物的力量带给我们的狗和猫。我们受到宠物主人迅速增长的观点的启发，他们认为他们的狗和猫是他们家庭的一部分，这导致他们要求更健康的宠物食品选择。自2006年我们公司成立以来，我们创造了一套全面的商业模式，提供让宠物父母信任的健康宠物食品，在这个过程中，我们相信我们已经成为北美增长最快的宠物食品公司之一。我们的商业模式是其他公司难以复制的，通过利用我们业务的独特元素，包括我们的品牌、我们的产品技术、我们的新宠厨房、我们的冷藏分销、我们的新宠冰箱和我们的文化，我们看到了未来增长的巨大机遇。

最新发展动态

新冠肺炎效应的持续观察

由于新冠肺炎，我们的零售客户在2020年第一季度下半年经历了消费激增，因为消费者囤积食品和必需品。消费的意外激增导致新鲜宠物订单激增，有时会超过我们的产能。

2020年第一季度末，我们宣布了增兵后战略。这一战略重心建立在这样一个基础上，即：如果我们能够确保员工的安全，那么我们就可以重建我们的供应，这将使我们能够在零售店补充我们的产品供应，这将使我们能够打开我们的广告，以推动消费和家庭消费普及率的增长。因此，我们在这些领域中的每一个领域都进行了投资，包括保护我们团队的安全增强、南厨房的增量容量、增量零售覆盖、新的电子商务购买和交付选项以及额外的媒体广告。

该公司进行了并将继续进行旨在保护其团队成员的投资。这些努力包括为每位团队成员测量体温，并在进入我们的新鲜宠物厨房之前进行一次简短的健康筛查，增加社交距离的空间，设置交错轮班，加强日常卫生工作，每周对所有公共区域进行深度清洁，要求所有员工使用面罩，并限制访客，他们在进入厨房设施之前也必须提交健康检查。

尽管新冠肺炎带来了一些中断，但我们将生鲜的力量带给宠物父母的能力仍在继续，这在一定程度上要归功于我们在激增后的战略重心。消费者对他们宠物的兴趣与日俱增，Freshet理念和产品的强大吸引力，我们持续运营制造设施和成功增加产能的能力，我们广告的影响力增加，以及我们的客户意识到Freshet给他们的宠物食品类别产品和商店带来的价值，这些都导致了我们一些最强劲的增长。如上所述，2020年第一季度下半年消费的意外激增，以及随后的强劲增长，导致我们减少了贸易库存，库存脱销高于往常。随着2020年第二季度和第三季度带来的额外产能，以及2020年第四季度和2021年第一季度Kitchens 2.0的启动，我们相信我们将能够重建我们的贸易库存，并在未来几个月内减少缺货。

我们不确定新冠肺炎大流行还会持续多久，这需要我们吸收更高的成本来保护和奖励我们的员工，同时确保我们能够用持续的小宠物产品供应来支持我们的宠物父母。我们还在监控我们的原材料、原材料和包装材料的供应。尽管到目前为止，我们还没有经历过任何延长供应中断的情况，我们今年的鸡肉价格也是根据合同固定的，但除了有限的例外情况外，我们不时会使用我们的二级供应商，还经历了由于供应减少而导致牛肉价格上涨的情况。

我们将继续监测零售环境和宠物父母的需求，并打算适应不断变化的条件，以继续推动增长，实现我们在不断演变的新冠肺炎大流行期间“改变人们永远喂养宠物的方式”的目标。

支持Freshet的成长-

在公司2020年2月的投资者日上，Freshpete提出了其新的“到2025年满足增长-5”的战略计划。该计划预计到2025年再增加500万户家庭，家庭总数达到800万户。2020年间，尽管存在容量限制和广告支出低于计划，但该公司的销售增长和家庭渗透率仍在继续增长。因此，该公司将2025年家庭普及率目标从800万户上调至1100万户。为了支持这一战略计划，Freshpete承诺投资于生产能力以及对我们的系统和流程的升级。该公司正在不断评估其喂养尽可能多宠物的能力，并将其对环境的影响降至最低，并将继续进行投资，为其在宠物、人、星球上的投资提供必要的回报。

此外，公司正在升级其企业资源规划(“ERP”)系统。该项目于2020年第一季度开工，预计将持续到2021年第四季度。

为了为战略资本投资提供资金，并为公司提供资本灵活性，2021年2月，公司完成了普通股的公开发行，提供了3.325亿美元的净收益。

此外，于二零二一年二月十九日，本公司与作为安排人及行政代理的City National Bank及其他贷款方订立第六份经修订及重订的贷款及担保协议(“新贷款协议”)。新贷款协议提供3.5亿美元的优先担保信贷安排(“新信贷安排”)，包括3.00亿美元的延迟提取定期贷款安排(“新延迟提取安排”)和5,000万美元的循环贷款安排(“新循环贷款安排”)，以取代本公司先前的1.3亿美元的延迟提取定期贷款安排和3500万美元的循环贷款安排。

该公司打算使用股票发行的净收益、新信贷贷款的借款和运营的现金继续为Freshpot Kitchens的扩建项目提供资金。

我们经营业绩的组成部分

净销售额

我们的净销售额来自向我们的客户销售宠物食品，这些客户可以直接从我们这里购买，也可以通过第三方分销商购买。我们的产品通过快速增长的公司自有品牌冰箱网络销售给消费者，这些冰箱被称为Freshpet冰箱，位于我们客户的商店里。我们继续在北美和欧洲部分地区的领先零售商推出新鲜宠物冰箱，截至2021年3月31日，已在大约23,000家零售商店安装了新鲜宠物冰箱。我们的产品以Freshpete品牌销售，配料、包装和标签按零售类别定制。销售额是扣除折扣、退货和促销津贴后记录的。

我们的净销售额增长是由以下关键因素推动的：

我们相信，由于上述关键因素，我们将继续渗透宠物食品市场，并增加我们在宠物食品类别中的份额。

毛利

我们的毛利是扣除销售成本后的净利润，其中包括产品制造成本、产品成分成本、包装材料成本和入境运费。

我们的毛利率还受到原料、包装材料、人工和间接费用以及与直接人工和间接费用相关的基于份额的薪酬的影响。我们希望通过成本管理和价格上涨相结合的方式来缓解投入成本的任何不利变动。

销售、一般和行政费用

我们的销售、一般和行政费用包括以下费用：

出境货运。我们使用第三方物流提供商处理直接运往零售商和第三方分销商的出境货运。

市场营销学和广告学。我们的营销和广告费用主要包括全国电视媒体、数字营销、社交媒体和草根营销，以提升品牌知名度。根据我们营销和广告活动的时机不同，这些费用可能会因季度而异。我们的Feed the Growth计划将专注于通过增加营销投资来发展业务。

新鲜宠物冰箱的运营成本。新鲜宠物冰箱的运营成本包括维修费用和折旧。新的新鲜宠物冰箱的购买和安装成本在估计的使用年限内进行资本化和折旧。所有的新冰箱都在制造商的保修期内，保修期为三年。随后，我们产生了由第三方服务提供商处理的维修和翻新的维修费和运费。

研发。研发成本包括开发和测试新产品的费用。这些成本在发生时计入费用。

经纪业务。我们使用第三方经纪人在销售点协助监控我们的产品，并在总部为各种客户代表我们。这些经纪人拜访我们的零售客户的商店位置，以确保物品得到适当的储存和维护。

基于股份的薪酬。我们使用公允价值对发放给雇员、董事和非雇员的所有基于股份的薪酬进行核算。 方法。因此，基于股份的薪酬支出是根据授予日奖励的估计公允价值计量的。我们 确认最终预计将在接受者提交的期间内授予的奖励部分的补偿费用 使用直线单选项法向我们提供所需服务。

其他一般费用和行政费用。其他一般和行政成本包括非工厂人员的工资和福利，以及公司一般和行政成本。

所得税

截至2020年12月31日，我们的联邦净营业亏损(NOL)结转约为2.398亿美元，其中约1.75亿美元产生于2017年及之前，将在2025年至2037年之间到期。本公司可能须遵守国税法(下称“守则”)第382节有关净营业亏损运用的规定。所有权变更的影响将是每年对NOL结转的使用施加限制，这些结转可归因于所有权变更之前的时期。年度限额的金额取决于紧接变更前的公司价值、变更前特定时期内公司资本的变化，以及联邦公布的利率。截至2020年12月31日，我们大约有1.898亿美元的州NOL，它们将在2021年至2039年之间到期。截至2020年12月31日，我们拥有针对我们的递延税净资产的全额估值津贴，因为人们认为此类资产实现的可能性并不大。

合并经营报表和全面亏损

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月

净销售额

下表列出了按零售商类别划分的净销售额：

截至2021年3月31日的三个月，净销售额增长2330万美元，增幅33.3%，达到9340万美元，而去年同期为7010万美元。净销售额增长2330万美元是由于我们的杂货店(包括在线)、马萨诸塞州和Club冷藏渠道增加了1830万美元，我们的宠物特产和自然冷藏渠道增加了510万美元。截至2021年3月31日，我们的新鲜宠物冰箱店门店数量增长了4.7%，达到22,890家，而截至2020年3月31日，我们的门店数量为21,867家。

毛利

截至2021年3月31日的三个月，毛利润增加了450万美元，增幅为14.2%，达到3630万美元，而去年同期为3180万美元。毛利润的增长主要是由净销售额的增加推动的，但成本的增加抵消了这一增长。

截至2021年3月31日的三个月，毛利率为38.9%，与上年同期相比下降了650个基点，这是由于折旧和股票补偿成本增加了170个基点，工厂开工成本增加了130个基点，主要是牛肉通胀导致配料成本上涨了120个基点，未吸收成本和主要与2月暴风雪影响产能有关的冲销增加了110个基点，与新冠肺炎相关的成本下降了70个基点，以及随着我们在南方厨房扩大生产50个基点，加工成本增加了

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，调整后的毛利润分别为4360万美元和3470万美元。截至2021年和2020年3月31日的三个月，调整后的毛利率分别为46.7%和49.5%。有关我们如何定义调整后毛利和调整后毛利与毛利(最接近的可比美国GAAP衡量标准)的对账，请参阅“-非GAAP财务衡量标准”。

销售、一般和行政费用

与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用增加了1140万美元，增幅为32.8%，达到4600万美元。增长的主要组成部分包括由于运量增加和运费成本增加而增加的520万美元的可变成本，120万美元的增量运营成本，110万美元的销售费用增加，60万美元的折旧费用增加和360万美元的期权费用增加，但被减少的40万美元的媒体费用所抵消。运营费用增加的主要原因是新员工的招聘以及员工激励和福利成本的增加。截至2021年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比从截至2020年3月31日的三个月的49.5%降至49.3%。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，调整后的SG&A收入分别为3590万美元和2890万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，调整后的SG&A收入占净销售额的百分比降至约38.4%，而截至2020年3月31日的三个月占净销售额的百分比为约41.3%。调整后SG&A减少290个基点是由于媒体占净销售额的百分比下降了460个基点，被SG&A杠杆率下降170个基点所抵消。有关我们如何定义调整后SG&A以及调整后SG&A与SG&A的对账，请参阅“-非GAAP财务指标”，SG&A是最接近的可比美国GAAP指标。

运营亏损减少

由于上述因素，截至2021年3月31日的三个月，与去年同期相比，运营亏损增加了680万美元，运营亏损达到970万美元。

利息支出

由于2021年2月19日签订的新贷款协议，截至2021年3月31日的三个月，与我们信贷安排相关的利息支出增加了20万美元，增幅为28.0%，与去年同期相比增加了90万美元。

权益损失法投资

我们在2020年9月进行的投资的权益法投资亏损20万美元。

净亏损

由于上述因素，截至2021年3月31日的三个月，净亏损增加了730万美元，增幅为203.3，达到1,090万美元，而去年同期的亏损为360万美元。

非GAAP财务指标

Freshet在其财务沟通中使用以下非GAAP财务衡量标准。这些非GAAP财务指标应被视为GAAP报告指标的补充，不应被视为GAAP指标的替代或高于GAAP指标，也不能与其他公司使用的同名指标相比较。

此类财务措施不是根据美国公认会计准则(GAAP)编制的财务措施。我们将调整后的毛利定义为扣除折旧费用、工厂开工费用、非现金股份补偿和新冠肺炎费用前的毛利。我们将调整后的SG&A定义为折旧和摊销前的SG&A费用、非现金股份薪酬、启动费用、与我们普通股股权发行相关的费用、与实施企业资源规划系统相关的实施和其他成本、设备处置损失和新冠肺炎费用。EBITDA代表净收益(亏损)加上利息费用、所得税费用以及折旧和摊销。调整后的EBITDA代表EBITDA加上股本方法投资的亏损、基于非现金股份的补偿、启动费用、工厂启动费用、与我们普通股股权发行有关的费用、实施以及与实施企业资源规划系统相关的其他成本、设备处置亏损和新冠肺炎开支。“

我们相信，这些非GAAP财务衡量标准中的每一个都为评估我们的业务提供了额外的衡量标准，当考虑到我们的美国GAAP结果以及与最接近的可比美国GAAP衡量标准的一致性时，我们对我们业务的了解比没有披露的情况下更全面。我们使用非GAAP财务指标，以及美国GAAP财务指标，如净销售额、毛利率和运营现金流，评估我们的历史和预期经营业绩，对不同时期的经营业绩进行有意义的比较，加深我们对我们经营业绩的了解，并将我们的业绩与同行和竞争对手进行比较。

调整后的EBITDA也是内部预算和设定管理层薪酬的重要组成部分。

非公认会计准则财务指标之所以在此列示，是因为我们相信，在不受非现金项目和其他项目影响的情况下，它们对投资者评估我们业务的经营业绩是有用的，如下所述。非GAAP财务衡量标准不应单独考虑，也不应作为净收益(亏损)、营业收入(亏损)或根据美国GAAP计算和规定的任何其它财务绩效衡量标准的替代。EBITDA和调整后的EBITDA都不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他组织中类似名称的衡量标准相比较，因为其他组织可能不会以与我们相同的方式计算非GAAP财务衡量标准。

我们对非GAAP财务措施的陈述不应被解读为我们未来的业绩不会受到不包括在该条款中的费用或不寻常或非经常性项目的影响。我们认识到非GAAP财务指标作为分析性财务指标有其局限性。例如，非GAAP财务指标不反映：

此外，调整后的EBITDA不包括(I)非现金股份薪酬支出，这是我们整个长期激励薪酬方案中的一个关键因素，(Ii)对我们的销售增长和战略至关重要的某些成本，包括为我们网络中增加的每个新门店的营销费用和与Freshpot冰箱更换相关的非资本化运费的补贴。调整后的EBITDA还不包括某些现金费用，这些费用来自我们认为不能反映我们正在进行的业务的事项。我们行业中的其他公司计算非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，从而限制了它们作为比较指标的有效性。

下表提供了EBITDA和调整后的EBITDA与净亏损的对账，净亏损是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务衡量标准：

下表提供了调整后毛利与毛利的对账，毛利是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务指标：

下表提供了调整后的SG&A费用与SG&A费用的对账，SG&A费用是根据美国公认会计原则提出的最直接可比的财务指标：

流动性与资本资源

发展我们的业务在未来需要大量的资金。我们预计未来的资本支出约为7.00亿美元，用于开发伯利恒新宠厨房、新宠厨房埃尼斯和新宠厨房南方。为了满足我们的资本需求，我们预计将依赖于我们目前和未来的运营现金流、我们可用的借款能力，以及在适当的情况下进入资本市场的机会。我们能否获得额外资金，将视乎不同因素而定，包括一般市场情况、我们的经营表现、市场对我们增长潜力的看法、贷款人情绪，以及我们是否有能力遵守其他合约限制(例如债务协议下的财务契约)而招致额外债务。“

此外，我们是否有能力偿还信贷安排下的任何债务并对其进行再融资，以及为我们的增长提供任何必要的支出，将取决于我们未来创造现金的能力。如果我们的业务没有达到我们预期的盈利水平或产生的现金数量，或者如果我们的扩张速度快于预期，我们可能需要寻求额外的债务或股权融资来运营和扩大我们的业务。未来的第三方融资可能不会以优惠的条款获得，或者根本不会。

除了工厂扩建，我们的主要现金需求是采购原料、运营费用、营销费用和采购新鲜宠物冰箱的资本支出。我们相信，现金和现金等价物、预期的运营现金流、计划借款能力以及我们进入资本市场的能力(如果合适)足以为我们在可预见的未来的偿债要求、经营租赁义务、资本支出和营运资本义务提供资金。然而，我们继续满足这些要求和义务的能力将取决于我们能否实现预期的运营收入和现金流水平，以及我们成功管理成本和营运资本的能力。此外，我们的现金流产生能力受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，使我们能够满足我们的流动性需求。此外，如果我们的收入达不到预期的水平，或我们必须招致不可预见的资本开支和进行投资以维持我们的竞争地位，我们的资本要求可能与目前的计划有很大不同。如果是这样的话，我们可能会寻求替代融资，例如出售额外的债务或股权证券，我们不能向您保证，我们将能够以优惠的条件这样做，如果有的话。此外，如果我们发行新的债务证券，债券持有人将拥有优先于普通股股东的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本或可转换债务证券，现有股东可能会受到稀释。, 这样的新证券可以拥有优先于我们普通股的权利。这些因素可能会使额外融资的时机、金额、条款和条件失去吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长，或者要求我们放弃增长机会，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。“

下表列出了我们在指定期间的营运资金：

营运资本由流动资产减去流动负债构成。截至2021年3月31日，营运资本增加了2.742亿美元，达到3.502亿美元，而2020年12月31日的营运资本为7560万美元。这一增长主要是由于现金和现金等价物增加了2.737亿美元，这主要是由我们2021年2月发行的3.325亿美元普通股推动的。

我们通常存有三到四周的产成品库存。我们应收账款的平均期限约为25天。

截至2021年3月31日，我们的资本资源主要包括3.41亿美元的手头现金，以及我们3.5亿美元信贷安排下的3.48亿美元可用现金，这反映了为两份信用证预留的200万美元。

我们希望通过现金和现金等价物、运营现金流和我们信贷安排下的可用资金为我们正在进行的业务和债务提供资金。

下表列出了所示期间的我们的期初现金余额、由经营、投资和融资活动提供(或用于)的净现金流量以及我们的期末现金余额：

经营活动中使用的净现金

经营活动产生的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净收益(亏损)(即应收账款损失准备金、设备处置损失/(收益)、存货陈旧准备金变动、折旧和摊销、递延融资成本摊销和贷款贴现，以及基于股份的薪酬)。

截至2021年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为550万美元，主要归因于：

这被以下因素所抵消：

截至2020年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为250万美元，主要归因于：

这被以下因素所抵消：

用于投资活动的净现金

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为4930万美元，主要归因于：

截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为5420万美元，主要归因于：

融资活动提供的净现金

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为3.285亿美元，主要归因于：

这部分被以下因素所抵消：

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为1.968亿美元，主要归因于：

这部分被以下因素所抵消：

负债

有关我们的实质性负债的讨论，请参阅本报告中包括的我们的合并财务报表的附注5。

合同义务

我们在年度报告中披露的合同义务下的承诺没有实质性变化。

表外安排

我们没有表外安排。

关键会计政策和重大估计

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的收入和费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与应计费用和基于股份的薪酬相关的估计和判断。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计的变化反映在报告的结果中，在这段时间内，这些变化已为人所知。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

与我们年报中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。

近期会计公告

最近采用的标准：

有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注1。

未来几年生效的标准：

我们考虑财务会计准则委员会(FASB)发布的所有会计准则更新(ASU)的适用性和影响。未在此列出的华硕已被评估并确定为不适用或预期对我们的综合财务报表的影响最小。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们有时会面临债务利率变化和大宗商品价格变化带来的市场风险。我们对利率波动的风险仅限于我们的信贷安排下的未偿债务，这些债务按浮动利率计息。截至2021年3月31日，我们的信贷安排下没有任何未偿还的借款。

商品价格风险

我们购买的某些产品受到商品价格的影响，因此受到天气、市场状况和其他被认为不可预测或在我们控制范围内的因素引起的价格波动的影响。在许多情况下，我们相信我们能够通过提高价格或降低运营费用来解决大宗商品成本上涨的问题。然而，在不调整定价或降低运营费用的情况下，大宗商品价格的上涨可能会增加我们的运营成本占净销售额的比例。

外汇汇率

该公司在美国以外运营的国家/地区的货币波动可能会对财务业绩产生重大影响。该公司受到英镑、英镑和欧元走势的影响。非美国业务部门的财务状况报表使用资产和负债的期末汇率和收入和费用的加权平均汇率换算成美元。在截至2021年3月31日的前三个月，我们在欧洲确认的综合收入约占1%。

本公司可不时订立远期外汇合约，以减少本公司因某些以外币计价的资产及负债而受外币波动的影响。从历史上看，外币远期合约并未被指定为套期保值，因此，其公允价值的任何变动在综合经营报表和全面收益(亏损)表中确认为其他费用、净额，并在综合资产负债表中按公允价值列账，收益在预付费用和其他流动资产中列报，亏损在应计费用中列报。截至2021年3月31日，没有未平仓远期合约。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至目前，我们的披露控制和程序是有效的。

浅谈内部控制的变化

根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条的管理层评估，在本10-Q表格季度报告所涵盖的期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的任何变化。在此期间，根据交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。

对控制和程序有效性的限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或控制的管理超越性，都可以规避控制。任何控制系统的设计，部分也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

第二部分-其他资料

第一项：法律诉讼

我们目前正在处理日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼，包括因雇佣事宜而引起的索赔。这些索赔或诉讼大部分都在保险范围内，预计都不会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。然而，这些索赔数量的大幅增加或根据成功索赔而欠下的金额的增加可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

项目1A。风险因素

与我们之前在年报中披露的风险因素相比，没有发生重大变化。

*在此提交。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。