第五修正案至第四修正案

和重述的信贷协议

截至2021年4月30日对第四次修订和重述的信贷协议(本修正案)的第五项修正案包括：特拉华州有限合伙企业黑石矿产公司作为借款人；特拉华州有限合伙企业黑石矿产公司作为母公司MLP；在本修正案生效之前根据下文提及的原始信贷协议的定义是“贷款人”的本合同各方，为免生疑问，不包括退出的贷款人(定义如下)(“贷款人”)。此处使用的大写术语但未另行定义，其含义与信贷协议中赋予此类术语的含义相同。

独奏会

借款人、母公司MLP、行政代理、现有贷款人(定义如下)和贷款人是该特定的截至2017年11月1日的第四次修订和重新签署的信贷协议的当事人，该协议由截至2018年2月7日的第四次修订和重新签署的信贷协议第一修正案、截至2018年10月31日的第四次修订和重新启动的信贷协议第二次修正案、截至2020年5月1日的第四次修订和重新启动的信贷协议第三次修正案以及截至2020年11月3日的第四次修订和重新启动的信贷协议第四次修正案修订并在此修订，并可不时进一步修订、修改或补充，即“信贷协议”)。

借款人和母公司MLP已要求贷款人修改原信贷协议，以便按照本协议的规定对原信贷协议进行某些修改。

因此，双方特此协议如下：

第一节定义了某些定义的术语。除文意另有所指外，本修正案中使用的下列术语应具有以下含义：

“退出贷款人”是指在紧接本修正案执行之前是原信贷协议的贷款人，但在生效日期(定义见下文)不是本协议的签字人的任何人。

第二节：对原信贷协议的修改。现对原信用证协议及其附件中的附件和附表进行修改，如附件A所示。

第三节重新确认借款基地。根据信贷协议第2.08(D)节的规定，行政代理特此通知借款人和循环贷款人，为满足根据信贷协议第2.08(C)节的规定于2021年4月1日或前后重新确定借款基数的预定时间，自该日起及之后

自此起，在下一次重新确定借款基数之前，借款基数应再次确定为4亿美元。

第四节谈判协议。

它包括41%的资金分配以及承诺和贷款的重新分配。贷款人与借款人协商后，同意重新分配各自的承诺，并除其他事项外，借入额外贷款和/或偿还未偿还贷款，以及所有适用的应计利息、手续费和费用，以全额偿还截至本协议生效日期前的所有现有贷款人贷款。行政代理和借款人特此同意这种重新分配和贷款人对其承诺的转让。在生效日期及重新分配生效后，各贷款人的承诺应如本合同附件A附件一所述，该等承诺应取代和取代原信贷协议附件一所列承诺。关于这种重新分配，每个贷款人应被视为已根据信贷协议附件E所附的转让和假设条款，从或(如适用)每个其他贷款人获得了分配给它的承诺，如同每个此类贷款人已就此类分配签署了转让和假设一样。就本修正案而言，仅为本修正案的目的，出借人、行政代理和借款人根据第12.06(B)条免除处理和记录费用。

*自生效日期起，在全数偿还每家现有贷款人的贷款，加上所有适用的应计利息、手续费和开支的同时，每个该等现有贷款人将不再是贷款人，解除其在信贷协议项下作为贷款人的义务，并不再是协议一方，而信贷协议对该正在退出的贷款人不再具有进一步的效力和效力，但明文规定在终止该现有贷款人的承诺后仍可继续履行的条款除外。

第五节规定了这些条件的先例。本修正案自满足(或根据第12.04条免除)下列各项条件之日(该日期，即“生效日期”)起生效：

**5.1%。行政代理应已收到以下各项：

(I)出借人、母公司MLP和借款人代表该人签署的本修正案的对应方(按行政代理要求的数量)的证书；

(Ii)如任何贷款人提出要求，可在本修正案生效后提供一份金额分别为其承诺的替换票据；

(Iii)签署借款人和每名担保人的普通合伙人的秘书或助理秘书的证书，列明(I)其董事会、董事会或其他适当管理机构关于授权借款人或担保人执行和交付贷款的决议；(Iii)提供借款人或担保人的普通合伙人和每名担保人的秘书或助理秘书的证书，列出(I)董事会、董事会或其他适当管理机构关于授权借款人或担保人执行和交付贷款的决议

(I)普通合伙人的高级职员及每名担保人(Y)获授权签署借款人或每位担保人(视何者适用而定)为当事一方的贷款文件，以及(Z)将担任其代表，以签署与本协议及本协议拟进行的交易有关的文件及发出通知及其他通讯，直至由另一名或多名获正式授权的高级职员取代为止，(Ii)普通合伙人的高级职员及每名担保人(Y)获授权签署借款文件的高级职员及每名担保人(视何者适用而定)，(Iii)该等获授权高级职员的签名样本，以及(Iv)为签署与本协议及本协议拟进行的交易有关的文件及发出通知及其他通讯的目的而担任其代表的高级职员借款人和每名担保人(如适用)的证明是真实和完整的。行政代理和贷款人可以最终依赖该证书，直到行政代理收到借款人的书面通知；

(Iv)由借款人和每个担保人适用的组织状态出具关于其存在、资格和良好资质的书面证明；

(V)根据行政代理人对截至生效日期的商品价格预测和不低于有效借款基数的假设，对最近一份储备报告中评估的石油和天然气财产设立第一优先权、完善的留置权(仅受其定义(A)至(E)、(G)和(H)条款确定的例外留置权的限制)，并表示合理满意，该报告的总价值为PV9%；

(Vi)听取行政代理合理接受的借款人律师Vinson&Elkins LLP的意见；

(Vii)提供借款人的保险承保证书，证明借款人根据信贷协议第7.18节的规定投保；以及

(Viii)提供适当的UCC查询证书，反映特拉华州和德克萨斯州每个抵押物业没有优先留置权或担保权益，但将行政代理指定为担保方或信贷协议第9.03节允许的留置权除外。

5.2.行政代理应已收到担保人签署的本修正案所附的同意和协议(按行政代理要求的数量)。

5.3根据信贷协议，行政代理和贷款人应已收到在本合同日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括(在开具发票的范围内)偿还或支付所有根据信贷协议要求借款人偿还或支付的有据可查的自付费用。

5.4.在紧接本修正案条款生效后，自本修正案生效之日起，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

因此，特此授权并指示行政代理在收到令行政代理满意的确认或证明符合本修正案第5节规定的条件或放弃第12.04节允许的条件的文件后，宣布本修正案生效。该声明应是最终的、最终的，并在所有目的上对信贷协议的所有各方都具有约束力。

第六节签署“结案后公约”。在生效之日起30天内(或行政代理人可能合理同意的较晚日期)，借款人将(I)对构成担保文书的抵押贷款和信托契约进行修订，以反映本修订延长终止日期的方式和实质，由借款人签署并确认(按行政代理人要求的数量)的形式和实质，以及(Ii)借款人的当地律师对将在北达科他州得克萨斯州提交的抵押贷款和信托契约修订的意见，以及(Ii)借款人的当地律师对将在德克萨斯州、北达科他州提交的抵押贷款和信托契约修订的意见，以及(Ii)借款人的当地律师对将在德克萨斯州、北达科他州提交的抵押贷款和信托契约的修订意见，以及(Ii)借款人的当地律师对修订抵押贷款和信托契约的意见。

第7条。其他事项。其他事项。

7.1%的人证实了这一点。经修改的“信贷协议”的规定在本协议生效后继续具有全部效力和效力。

7.2%批准和确认；陈述和保证。借款人和母公司MLP中的每一方特此(A)批准并确认每一借款方在该借款方为一方的每份贷款文件项下的义务，并承认每一贷款方在每一份贷款文件项下的持续责任，并同意任何贷款方为一方的每份贷款文件仍然完全有效，并在此明确修订；(B)向行政代理和贷款人陈述并保证，自本协议条款生效之日起：

1.任何借款方作为当事人的每份贷款文件中包含的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非在重要性方面另有限制)，但如果任何此类陈述和担保明确限于较早的日期，在这种情况下，该等陈述和担保应在指定的较早日期继续真实和正确。

2.未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续

3.未发生个别或总体可合理预期会产生重大不利影响的事件或事件。

7.3%的中国同行。本修正案可由本合同的一方或多方以任意数量的独立副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。以电子传输方式交付本修正案应与人工签署本修正案副本的交付一样有效。

7.4%的受访者表示没有达成口头协议。本修正案、信贷协议以及与此相关而签署的其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的不书面口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

适用法律7.5%。本修正案受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律解释。

7.6亿美元的贷款文件。本修正案是一份贷款文件。

[签名页如下]

兹证明，本修正案自上文第一次写明之日起正式生效。

黑石矿产公司，L.P.作为借款人

作者：BSMC GP，L.L.C.，其普通合伙人

作者：Black Stone Minerals，L.P.，其唯一成员

作者：Black Stone Minerals GP，L.L.C.

**成为其普通合伙人

作者：/s/Jeffrey P.Wood*

姓名：首席执行官杰弗里·P·伍德(Jeffrey P.Wood)

职务：高盛总裁兼首席财务官

黑石矿物，L.P.

作为父MLP

作者：Black Stone Minerals GP，L.L.C.

**成为其普通合伙人

作者：/s/Jeffrey P.Wood*

姓名：首席执行官杰弗里·P·伍德(Jeffrey P.Wood)

职务：高盛总裁兼首席财务官

富国银行，全国协会，

作为行政代理、开证行和贷款人

作者：/s/Carroll Cartwright

姓名：卡罗尔·卡特赖特(Carroll Cartwright)

职务：副总裁

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

由：*/s/Alia Qaddumi*

姓名：阿莉亚·卡杜米(Alia Qaddumi)

头衔：导演

西班牙对外银行美国分行，

作为贷款人

作者：/s/Julia Barnhill/s/Julia Barnhill*

姓名：朱莉娅·巴恩希尔(Julia Barnhill)

职务：副总裁

摩根大通银行N.A.

作为贷款人

作者：/s/Dalton Harris*

姓名：道尔顿·哈里斯(Dalton Harris)

职称：获授权人员

密钥库，国家协会，

作为贷款人

作者：/s/David M.Bornstein/s/David M.Bornstein

姓名：大卫·M·博恩斯坦(David M.Bornstein)

职务：高级副总裁

Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy银行，作为贷款人

作者：/s/G.Scott Collins//G.Scott Collins//G·斯科特·柯林斯(G.Scott Collins)

姓名：G·斯科特·柯林斯

职务：执行副总裁

BOKF，德克萨斯州北卡罗来纳州的dba银行，

作为贷款人

作者：/s/Taylor Morris*

姓名：泰勒·莫里斯(Taylor Morris)

职务：副总裁

Comerica银行，

作为贷款人

作者：/s/Britney P.Geidel

姓名：布兰妮·P·盖德尔(Britney P.Geidel)

职务：客户关系经理，AVP

德克萨斯资本银行，新泽西州

作为贷款人

由：*/s/Max Gilbert*

姓名：马克斯·吉尔伯特(Max Gilbert)

职位：高级副总裁

第一地平线银行(First Horizon Bank)旗下的IBERIABANK，

作为贷款人

作者：/s/W.Bryant Chapman/s/W.布莱恩特·查普曼(W.Bryant Chapman)

姓名：W.布莱恩特·查普曼(W.Bryant Chapman)

职位：能源借贷市场总裁

附件A

信贷协议

第四次修订和重述信贷协议

日期截至2017年11月1日

其中

黑石矿产公司，L.P.

作为借款人，

黑石矿物，L.P.

作为家长MLP，

富国银行，全国协会，

作为行政代理和Swingline贷款人，

美国银行，北卡罗来纳州和西班牙对外银行美国分行，

作为联合辛迪加的代理人，

Zion Bancorporation，N.A.，DBA Amegy Bank，

作为文档代理

和

本合同的贷款人签字人

_____________________________

富国银行(Wells Fargo Securities，LLC)、西班牙对外银行(BBVA)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、美国银行(Bank of America，N.A.)和KeyBank National Association，

作为联合牵头安排人

_____________________________

独家簿记管理人

富国银行证券有限责任公司

经《第四次修订和重新签署的信贷协议第一修正案》修订

2018年2月7日，截至2018年10月31日的第四次修订和重新签署的信贷协议第二修正案，2020年5月1日的第四次修订和重新启动的信贷协议第三次修正案，2020年11月3日的第四次修订和重新启动的信贷协议第四次修正案，以及2021年4月30日的第四次修订和重新启动的信贷协议第五次修正案

目录

页面

第一条
定义和会计事项

第1.01节。第一节以上定义的术语。

第1.02节。第1节提供了某些定义的术语。

第1.03节--美国会计术语和定义--第1.34节

第1.04节：贷款类别和类型；贷款类别；贷款类别；贷款类型；贷款类别；贷款类别。

第1.05节--欧洲利率：--35%；

第1.06节。*35

第二条
承付款

第2.01节：银行贷款和信用状：第2.01节，第2.01节，第2.01节，第2.01节。

第2.02节，包括借款、续期和转换，信用证第2.02节，第37节。

第2.03节：允许最高授信额度的变化；增加和减少选定的循环承诺额总额：1.40

第2.04节。取消所有费用，取消44美元。

第2.05节。第45节规定了几项义务。

第2.06节--附注：--45

第2.07节规定，提前还款不超过46美元。

第2.08节：银行借款基础：**48

第2.09.节规定了对风险的承担，不适用于51%。

第2.10节：偿还和预付信用证和Swingline贷款的义务：52

第2.11节，借阅办公室：借阅办公室，借阅办公室

第三条
本金及利息的支付

第3.01节，贷款偿还期限为3.01%至55%。

第3.02节，美国银行利率为0.55美元。

第四条
付款；按比例计算；计算等。

第4.01节.第4.01节：银行付款不超过56美元

第4.02节，美国按比例计算治疗费用，根据美国法律，按比例计算。

第4.03节。第57节：计算结果。

第4.04节：禁止行政代理机构未收到资金。

第4.05节规定抵销、分摊付款等。

第4.06节--税费--58%

第4.07节：收益的处置；担保票据的范围；第62节

第4.08.节规定向违约贷款人支付和扣除的款项，根据第62条的规定。

第五条
额外成本和资本充足率

第5.01节。增加成本不超过65美元。

第5.02节规定欧洲美元贷款的最高限额不超过67美元

第5.03节：禁止违法行为；第5.67节

第5.04节银行基本利率贷款不超过67美元

第5.05节：员工薪酬调整；

第5.06节：基准替换设置：5.68

第六条
先行条件

第6.01节，截止日期为7月7日。

第6.02节--随后的贷款和信用证--第72节。

第6.03节。第72节规定终止协议。

第七条
陈述和保证

第7.01节：存在问题；存在；

第7.02节--财务状况调查--第73节

第7.03节美国联邦诉讼委员会第74条

第7.04节。第74条禁止违规。

第7.05节，授权；可执行性；第74条

第7.06节.第7.06节--审批和审批--第74节

第7.07节贷款和信用证的使用规则第74节

第7.08节。美国ERISA法案第74节。

第7.09节：税费调整；税费调整；75

第7.10节：头衔、头衔等

第7.11节--第76条--没有重大错误陈述

第7.12节美国投资公司法第77条

第7.13节：管理所有子公司和附属公司。

第7.14节：物质性个人财产保护法第77节

第7.15节，美国违约和违约发生在77年前。

第7.16节美国环境事务管理局第78条

第7.17节：监督守法；维护财产；监督79

第7.18节美国联邦保险委员会第79条

第7.19节.第7.79节规定了套期保值协议。

第7.20节：对留置权的限制不超过80

第7.21节美国知识产权保护法第80节

第7.22节--天然气不平衡问题--80%

第7.23节：生产企业的市场营销能力：80%；市场营销部

第7.24节美国联邦偿付能力委员会第80节

第7.25节：营业和办公地点：81.-81.

第7.26节：《反海外腐败法条例》第81节

第7.27节美国外国资产管制处(OFAC)第81条

第7.28节--欧洲经济区金融机构(EEA Financial Institution)--第81条

第八条
平权契约

第8.01节。第81条规定了报告要求。

第8.02节美国联邦诉讼委员会第84条

第8.03节：维护、遵守法律、税收、检查、保险等。

第8.04节。美国环境事务管理局第86条。

第8.05节。根据第86条，美国需要进一步的保证。

第8.06节。第87条规定了义务的履行情况。

第8.07节美国联邦储备委员会(美联储，FED)报告2017年1月

第8.08节，美国石油和天然气地产协会，第88条。

第8.09节提供额外抵押品；额外担保人提供额外担保。

第8.10节：《ERISA信息和合规性指南》第90节

第8.11.第8.11节：保留至90年。

第8.12节--不受限制的子公司不受限制的子公司

第8.13节：《商品交易法》保持良好的条款。

第8.14节：《反海外腐败行为法》第91节

第8.15节--超额现金信息报告--第91节

第九条
消极契约

第9.01节。《金融公约》第9.01节，第92节。

第9.02节--美国债务危机--92年

第9.03节。美国留置权第93条

第9.04节，包括派息、分配和赎回。

第9.05节：金融投资、贷款和垫款，适用于第95条。

第9.06条。允许更名；等等。根据第96条。

第9.07节--《商业行为的性质》第96条

第9.08节：保留至96年。

第9.09节-贷款收益：

第9.10节：美国ERISA合规性法案第97节

第9.11节禁止应收账款的销售或贴现

第9.12节.修订、合并等。修订98年。

第9.13节.《石油和天然气财产销售条例》第98条

第9.14节美国环境事务管理局1999年1月1日

第9.15.节：禁止与附属公司的交易，生效日期为99年。

第9.16节：管理子公司和子公司；管理子公司；管理99年

第9.17节。第99节：《负面质押协议》(Negative Pledge Agreement)。

第9.18节：天然气不平衡、自付自付或其他提前还款，根据第99条的规定，不适用于天然气不平衡、自付自付或其他提前还款。

第9.19节：适用于套期保值协议，不适用于100美元

第9.20节销售和回租：100美元

第9.21节：《反海外腐败行为法》第100节

第9.22节：美国外国资产管制处(OFAC)：100美元

第9.23.节：限制和非限制子公司的指定和转换；非限制子公司的债务：100美元

第十条
违约事件；补救措施

第10.01.节--关于违约事件的报告：101.

第一百零三条。第一百零二条。

第十一条
管理代理

第11.01条：行政任命、权力和豁免权，以及第104条。

第11.02节由行政代理提交的《信赖性条例》第105节。

第11.03节，美国债务违约金额为105%。

第11.04节。根据第105条，银行作为贷款人行使权利。

第11.05条。美国联邦赔偿委员会第106条。

第11.06节：关于行政代理、安排人和其他贷款人的不信赖条款，根据第106条。

第11.07节：由行政代理提起的诉讼；第107条。

第11.08节：允许行政代理的辞职或免职；第107条

第11.09条：授权行政代理机构释放留置权；第107条

第11.10节

第11.11节。第108节规定了ERISA的某些事项。

第11.12节。禁止错误付款。第109节。

第十二条
杂类

第12.01节。第110条规定的豁免权。

第12.02节。第110节：行政通知。

第12.03节.第112条规定支付费用、赔偿金等。

第12.04条。修订条例修正案等。修订第114条。

第12.05节任命继任者并指派继任者115

第12.06节：工作分配和参与；第115条。

第12.07节。第117条规定无效。

第12.08节-118

第12.09节。参考文献：第118条。

第12.10节：《美国人的生存法案》第118条

第12.11节。第一部分：字幕；第二部分：118。

第12.12节。根据第118条，美国没有达成任何口头协议。

第12.13节：修订适用法律；提交司法管辖委员会；第118条。

第12.14节，银行利息为120美元。

第12.15节。美国政府保密协议第120条。

第12.16节，适用于免责条款，适用于第121条。

第12.17节：《洪水保险条款》第12.122节

第12.18节，美国爱国者法案公告，第122条

第12.19节，美国银行不承担任何咨询或受托责任，美国证券交易委员会，根据第122条，不承担任何咨询或受托责任。

第12.20节要求承认并同意接受受影响的金融机构的纾困，根据第123条。

第12.21节：关于任何受支持的QFC的声明，请参阅第123节。

附件一列出了最高信贷额度和选定的循环承付款清单。

附件A-1张循环钞票：一张，一张，一张。

展品A-2：1-1：1

附件B-1说明了循环借款、续借和转换请求的形式。

附件B-2：该表为Swingline借款申请表。

附件C提供了一种合规证书的形式。

附件D是美国国家安全仪器公司(SIS)和美国国家安全仪器公司(SIS)的附件D。

附件E：转让协议的格式。

附件F：选举产生的循环承诺额增加证书的形式。

附件G提供额外的循环贷款证。

附表7.03：法院、诉讼

明细表7.13：30：30：00：30：00

日程表7.19：30：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00

日程表7.22-11：00-11：00-11：00-11：00天然气失衡

附表7.23-11：00-11：00营销合同

附表9：03：00：30：00：30：00

日程表9.05：00-11：00-11：00-11：00-11：00

这份日期为2017年11月1日的第四次修订和重述的信贷协议包括：黑石矿产公司，L.P.，根据特拉华州法律成立的有限合伙企业(借款人)；黑石矿产公司，L.P.，根据特拉华州法律成立的有限合伙企业(“母公司MLP”)，富国银行，全国协会和每个作为本协议签字人或根据第12.06节规定成为本协议签字人的贷款人(单独，连同其作为贷款人(以该身份，连同其在该身份的继任者，“行政代理”)和Swingline Lender(以该身份，连同其在该身份的继任者，“Swingline Lender”)的行政代理，经日期为2018年2月7日的第四次修订和重新启动的信贷协议第一修正案修订的全国协会富国银行(Wells Fargo Bank，以其个人身份，“Wells Fargo”)为贷款人(以该身份，连同其在该身份的继任者，称为“Swingline Lender”)的行政代理。

R E C I T A L S

A.借款人、行政代理和贷款人是截至2015年1月23日的该特定第三次修订和重新签署的信贷协议(该协议经修订，即“现有信贷协议”)的当事人，根据该协议，贷款人已向借款人并代表借款人提供一定的信贷。

B.根据借款人的要求，行政代理和贷款人同意在符合本协议条款的前提下修改和重述现有的信贷协议。

C.因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议以及下文提及的贷款、信贷延期和承诺，双方同意如下：

第一条
定义和会计事项

第1.01节。不包括上述定义的术语。如本协议所用，上述定义的每个术语应具有上述含义。

第1.02节定义了某些定义的术语。在此使用的下列术语应具有以下含义(在本协议第一条或本协议其他条款中以单数形式定义的所有术语在使用复数时具有相同的含义，反之亦然)：

“账户控制协议”是指在形式和实质上令行政代理合理满意的控制协议，该协议授予行政代理对任何贷款方在行政代理、适用贷款方和开立该等存款账户、证券账户或商品账户的适用金融机构之间开立的任何存款账户、证券账户或商品账户的“控制权”，如在适用司法管辖区内有效的“统一商法典”中所定义的那样。

“附加费用”应具有第5.01(A)节中赋予该术语的含义。

“额外的循环贷款人”具有第2.03(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“额外的循环贷款证”具有第2.03(D)(Ii)(G)节中赋予该术语的含义。

“行政代理人”应具有导言中赋予该术语的含义。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。

任何人士的“联营公司”指(A)由该第一人称直接或间接控制、控制或与该第一人称共同控制的任何人士；(B)该第一人称或上文(A)段所述任何人士的任何董事或行政人员；及(C)如上文(A)段所述任何人士为个人，则指该个人的任何直系亲属(包括父母、配偶及子女)，以及主要受益人为该个人或该直系亲属的一个或多个成员的任何信托，以及由任何该等成员或信托控制的任何人士。就本定义而言，任何人如直接或间接拥有在选举法团董事或其他管治团体方面具有普通投票权的证券的10%或以上，或拥有任何其他人(作为该其他人的有限责任合伙人除外)的合伙或其他拥有权权益的10%或以上，将被当作为该法团或其他人士的“控制”(及其相关涵义，包括“受控制”和“受共同控制”)。

任何时候“选定的循环承付款总额”应等于选定的循环承付款的总和，该金额可根据第2.03节的规定增加、减少或终止。截至截止日期，选定的循环承诺额总额为550,000,000美元。

“合计选定循环承诺额利用率百分比”是指在任何一天以百分比表示的分数，其分子是当日所有贷款的余额、LC风险敞口和摆线风险敞口的余额，分母是在该日生效的合计选定循环承诺额。

在任何时候，“最高信用额度合计”应等于贷款人的最高信用额度之和，该金额可根据第2.03(B)节的规定予以减少或终止。

“循环承付款总额”在任何时候都应等于循环承付款的总和。

“协议”是指本“第四次修订和重新签署的信贷协议”，由日期为2018年2月7日的“第四次修订和重新签署的信贷协议第一修正案”和日期为2018年10月31日的“第四次修订和重新签署的信贷协议第二修正案”修订，并可不时予以修订或补充。

“公告”具有第1.05节规定的含义。

“适用贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种贷款类型，在本合同签字页上为该类型贷款指定的贷款人(或该贷款人的关联公司)的贷款办公室，或该贷款人不时向行政代理和借款人指定的该贷款人(或该贷款机构的关联公司)的其他办公室，作为其发放和维护该类型贷款的办公室。“适用的贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种类型的贷款，该贷款人(或该贷款人的关联公司)在本合同的签名页上为该类型的贷款指定的贷款办公室，或该贷款人不时向行政代理和借款人指定的其他办事处，作为该类型贷款的发放和维护办公室。

“适用保证金”是指根据不时生效的合计选定的循环承诺额利用率百分比，按适用的年利率计算的如下比率。

(A)对于因选定循环承诺利用率百分比合计变化而导致的适用保证金的每一次变化，均应在该变化发生时生效，但是，如果借款人在任何时候未能在第8.07(A)节规定的交付日期后30天内提交储备报告，则“适用保证金”应指当合计选定循环承诺额利用率百分比大于或等于90%时在当时适用的电网上规定的年利率。

(B)*适用保证金的每次变更应在该变更生效之日起至紧接适用保证金下一变更生效日期前一日止的期间内适用。

“核准交易对手”是指：(A)任何贷款人或贷款人的任何关联公司；(B)任何其他被标准普尔或穆迪评为A-/A3级的长期优先无担保债务评级的人

(C)Coral Energy Holding，L.P.或(D)BP Corporation North America，Inc.

“认可石油工程师”是指(A)荷兰Sewell&Associates，Inc.，(B)Pressler Consulters，Inc.，(C)Ryder Scott Company，L.P.，以及(D)行政代理合理接受的任何其他独立石油工程师。

“安排人”统称为富国证券、有限责任公司、西班牙对外银行美国公司、摩根大通银行、美国银行和KeyBank National Association。

“转让”应具有第12.06(B)节中赋予该术语的含义。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(视情况而定)而言，(A)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限，或(B)在其他情况下，参照该基准(如适用)计算的任何利息付款期，该期限是或可以用于确定截至该日期依据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括当时根据“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指英国“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则；(B)就欧洲议会和欧洲联盟理事会实施指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就联合王国而言，指与解决不健全问题有关的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金利率加1%的1/2，以及(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月期的欧洲美元利率加1.00%中最高的一个，但就基本利率的定义而言，并为免生疑问，任何一天的欧洲美元利率均应以以下各项中的最高者为基础：(A)该日的最优惠利率；(B)该日的联邦基金利率加1%；(C)在该日(或如果该日不是营业日，则是紧接的前一个营业日)一个月期间的欧洲美元利率加1.00%。于当日伦敦时间向行政代理人伦敦办事处提款5,000,000美元，存期一个月。由于最优惠利率、联邦基金利率或欧洲美元利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或欧洲美元利率变化的生效日期起生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指美元LIBOR；如果基准转换事件、术语SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与美元LIBOR或当时的基准发生相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.06(A)节替换了该先前基准利率。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音，

(A)对于任何基准过渡事件或提前选择加入选举，以下顺序中列出的第一个备选方案可由管理代理为适用的基准更换日期确定：

(1)确定：(A)期限SOFR和(B)相关基准置换调整之和；但如果借款人在基准更换日期或之前向行政代理提供了书面通知，表明借款人在该通知日期已就任何贷款签订了套期保值协议(行政代理有权依赖该通知，且没有责任或义务确定其正确性或完整性)，则行政代理可全权酌情决定不根据第(A)(1)款为该基准转换事件或提前选择确定基准更换。

(2)取消：(A)每日简易SOFR和(B)相关基准置换调整之和；

(3)提供以下款项：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的当前基准利率，并充分考虑(I)任何选择或建议替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率；以及(B)

(B)就任何期限SOFR过渡事件而言，(I)期限SOFR和(Ii)相关基准更换调整的总和；

但条件是：(I)在第(A)(1)款的情况下，如果管理代理认为SOFR条款在管理上不可行，则就本定义而言，SOFR条款将被视为无法确定；以及(Ii)在本定义的第(A)(1)条或第(B)款的情况下，适用的未经调整的基准替代将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理根据其合理决定权选择的费率。如果依据本定义第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条或第(B)款确定的基准替换

在低于下限的情况下，就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指在任何适用的利息期限内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(A)(1)和(A)(2)条而言，以下顺序列出的第一个备选方案可由管理代理决定：

(A)就有关政府机构为以适用而未经调整的基准替代取代该基准的可用基准期而选择或建议的利息期间首次设定基准替代时的息差调整，或计算或厘定该基准价差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

(B)在基准更换的基准首次设定的基准期间的息差调整(可以是正值、负值或零)，而该利率期间适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的回退利率，而该利率在该基准的可用期限发生指数停止事件时生效；

(2)就“基准替换”的定义(A)(3)条而言，指由行政代理和借款人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，以便将该基准的可用基准期替换为有关政府机构在适用的基准替换日期所适用的未经调整的基准替换，或(Ii)有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基准期，或(Ii)有关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换来替换该基准的可用基准期，或(Ii)任何或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准的该可用期限替换为美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代；和

(3)就“基准置换”的定义(B)款而言，基准置换的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)在基准时间首次设定为相关政府机构为用基于SOFR的利率取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的可用期限而选定或建议的利息期；(B)以SOFR为基础的利率的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零值)，首先为相关政府机构选择或建议的利息期设定；

但(X)在上文第(1)款的情况下，该调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整，以及(Y)如果当时-

如果当前基准是定期利率，且截至适用基准替换日期有超过一个期限的基准可用，并且将根据第5.06(A)节替换该基准的适用未调整基准替换将不是定期利率，则就本“基准替换调整”的定义而言，该基准的可用期限应被视为，就每个具有参考其计算的付息期的未调整基准替换而言，具有与该支付期大致相同(不计营业日调整)的可用期限的可用期限应被视为与该付款期大致相同的可用期限(不计营业日调整)。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术上的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他行政管理方式)可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承高音的日期，两者中以较晚的日期为准；(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承高音的日期；

(B)就“基准过渡事件”定义的(C)条而言，指该条所指的公开声明或信息发布的日期；

(C)就期限SOFR过渡事件而言，指行政代理根据第5.06(A)(Ii)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知后三十(30)天的日期；或

(D)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)就会在下午5时之前通知贷款人。(D)如果是提前选择参加选举，则在下午5时之前向贷款人提供该提前选择参加选举的通知后的第六个营业日(即第六个营业日)。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用以计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或发表资料，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音，但在作出该声明或发表该信息时，并无继任管理人会继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有相类破产或决议权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”是指自根据该定义(A)或(B)条规定的基准更换日期开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第5.06节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)截止于基准更换根据第5.06节为本定义和任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准之时。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节定义并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“借款人”应具有导言段中赋予该术语的含义。

“借款”应指(A)在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同一类别和类型的循环贷款，就循环欧洲美元贷款而言，指的是只有一个利息期的循环贷款，或(B)Swingline贷款。

“借款基数”是指在任何时候都应等于根据第2.08节确定的数额，该数额可根据第8.08节和第9.13节不时调整。

“营业日”是指除周六、周日或商业银行被授权或要求在得克萨斯州休斯敦关门的任何其他日子以外的任何日子；如果该日与借款或继续借款有关，则指支付或预付本金或利息，或将欧洲美元贷款或借款人就任何该等借款或延续、付款、预付、转换或利息期间发出通知的任何日期，也是进行美元存款交易的任何一天，或就任何该等借款或延续、付款、预付、转换或利息期间发出通知的任何一天，“营业日”指的是任何其他日子，而这一天也是进行美元存款交易的日期，或者是借款人就任何该等借款或延续、付款、预付、转换或利息期间发出通知的日期。

“资本租约”就任何人而言，指本应或本应按照公认会计原则记录为资本租约的所有租约，该等租约已记录在有法律责任(不论或有或有)根据该等协议须缴付租金的人的资产负债表上，或本应记录为资本租约。

“现金管理协议”是指管理现金管理服务的任何协议。

“现金管理贷款人”是指以提供现金管理服务的身份向借款人或任何担保人提供现金管理服务的任何贷款人或其任何附属机构。

“现金管理服务”是指现金管理贷款人向借款人或任何担保人提供的任何银行服务(本协议除外)，包括：(A)信用卡，(B)信用卡处理服务，(C)借记卡，(D)购物卡，(E)储值卡，(F)自动清算所或电汇服务，或(G)金库管理，包括受控支付、合并账户、密码箱、透支、退款、清扫和州际存管网络服务。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所界定的“受控外国公司”。

“控制权变更”是指：

(I)母MLP将不再直接或间接拥有(A)借款人和(B)普通合伙人的所有未偿还股权；(Ii)除母MLP或母MLP的任何全资子公司外，作为一个集团行事的任何人或两个或两个以上的人(定义见1934年证券交易法第13(D)(3)条)应已获得35%的实益所有权(符合美国证券交易委员会1934年证券交易法第13d-3条的含义)；(I)母公司MLP应停止直接或间接拥有(A)借款人和(B)普通合伙人的所有未偿还股权；(Ii)除母公司MLP或母公司MLP的任何全资子公司外，作为一个集团行事的任何人或两名或两名以上人士应已获得35(Iii)截至截止日期，组成母公司MLP GP董事会(“母公司MLP GP现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成母公司MLP GP董事会的多数成员；然而，任何在该日期之后成为母公司MLP GP董事的个人，其选举或母公司MLP GP董事会或委员会选举的提名经当时组成母公司MLP GP现任董事会的董事至少过半数投票批准，应视为该个人是母公司MLP GP现任董事会的成员；或(Iv)根据B系列优先股的条款发生B系列控制权变更。

“类别”应具有第1.04节中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指本协议的日期。

“法规”系指不时修订的1986年国内税法和任何后续法规。

“承诺费费率”是指：(A)如果选定的循环承诺利用率合计低于50%，则为0.375%；(B)如果选定的循环承付款利用率合计等于或大于50%，则为每年0.50%。

“承诺书”指循环承诺书和旋转线承诺书。

“商品账户”应具有“世界贸易公约”第9条规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“综合现金余额”是指在任何时候，由母公司及其合并子公司直接或间接持有或拥有的现金、现金等价物、有价证券、国债和票据、存款单、货币市场基金投资和商业票据的总额，记入母公司及其合并子公司账户的贷方，或在资产负债表上反映为资产的总金额，在任何情况下都是指现金、现金等价物、有价证券、国债和票据、存款单、货币市场基金和商业票据的投资(无论是直接或间接持有)，或在母公司及其合并子公司的资产负债表上反映为资产的总额。

“综合净收入”，就母公司及其合并子公司而言，是指母公司及其合并子公司在任何期间按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间扣除税项后的净收益(或亏损)的总和；但不包括在该期间内的净收入(或亏损)。

(A)母公司MLP或其任何合并子公司(非限制性子公司除外)有权益的任何人的净收入(该利息不会导致该另一人的净收入根据GAAP与母公司MLP及其综合子公司的净收入合并)，但该另一人在该期间或该期间之后的60天内实际支付给母公司的股息或分派的数额除外(B)任何综合附属公司(不受限制的附属公司除外)在该期间内的净收益(但非亏损)，但以该综合附属公司宣布或支付股息或类似的分配或转让或贷款为限，但以该综合附属公司的章程条款或适用于该综合附属公司的任何协议、文书或政府的规定在当时并不准许的范围为限，或以其他方式受到限制或禁止(每宗个案均按照公认会计原则厘定)；。(C)任何人在汇集以下各项时取得的净收益(或亏损)-(D)该期间可归因于物业销售(碳氢化合物销售除外)的任何非常损益或损益；及。(E)会计原则改变的累积影响，以及可归因于资产减记或减记的任何损益；及。此外，如母公司合伙企业或任何综合附属公司在该期间内在单一交易或一系列相关交易中取得或处置任何价值相等于或超过35,000,000元的财产，则该等损益或损益须由母公司MLP或任何综合附属公司进一步规定。, 则综合净收入须在给予该项处置或重新指定的形式上的效力后计算，或在借款人全权酌情决定该项收购后计算，犹如该项处置、重新指定或收购是在上述期间的第一天发生的一样。

对任何人来说，“合并子公司”是指该人的每一家子公司(无论是现在存在的，还是以后创建或收购的)，其财务报表应(或本应已)与该人的财务报表根据公认会计准则合并。除非另有说明，否则“合并子公司”指的是母公司MLP的合并子公司。

“债项”对任何人而言，指以下各项的总和(不得重复)：(A)该人对借入款项的所有义务，或以债券、银行承兑汇票、债权证、票据或其他类似票据作为证据的所有义务；(B)该人就信用证、担保或其他债券及类似票据所承担的所有义务；(C)该人支付物业或服务的延期购买价款(借款除外)的所有义务；(D)资本租赁项下的所有义务；(E)该人根据资本租约承担的所有义务；(D)资本租赁项下的所有义务；(E)该人就信用证、担保或其他债券及类似票据所承担的所有义务；(C)该人支付财产或服务的延期购买价款(借款除外)的所有义务；(F)由留置权担保的其他人在该人的任何资产上的所有债项(如本定义其他条文所述)，不论该等债项是否由该人承担；。(G)由该人担保的其他人的所有债项(如本定义其他条文所述)，或该人以其他方式向债权人保证债务人不会蒙受损失的所有债项(以较少者为准)，以及该项担保或保证免受损失的最高述明款额；。(H)该人维持或安排维持他人的财政状况或契诺，或购买他人的债项或财产的所有义务或承诺(不包括购买由该人的拥有人或向该人的拥有人(视何者适用而定)以股本出资或催缴资本所筹得的财产)；。(I)维持或安排维持他人的财政状况或契诺，或购买他人的债项或财产的所有义务或承诺；。

(I)为支付预付款而交付包括碳氢化合物在内的货物或服务的任何义务；(J)为货物或服务付款的义务，无论这些货物或服务是否实际由其收到或使用；(K)该人因协议或政府规定负有责任的合伙企业的任何债务，但仅限于此种债务；(L)丧失资格的股本；(M)该人直接或间接收取的任何生产付款的未偿还余额。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(B)“每日简易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理可根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定另一惯例。

“违约”是指违约事件或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约事件的事件。

“违约贷款人”是指由行政代理合理确定的任何贷款人，该贷款人(A)未能在本协议要求其提供资金的日期起三个工作日内为其循环贷款或参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，(B)通知借款人、行政代理、开证行或任何贷款人书面表示不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明表示不打算履行本协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明))，(C)失败在行政代理提出请求后三个工作日内，确认其将遵守本协议中有关其为预期循环贷款和参与当时的未偿还信用证和Swingline贷款提供资金的义务的条款，(D)未在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议要求其支付的任何其他金额，除非发生善意争议或(E)成为破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人或已采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或其母公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、管理人, 受托人或托管人，或已采取任何行动以促进或

表示同意、批准或默许任何此类程序或任命，或成为自救行动的标的。

“不足”是指所有循环贷款余额、信用证风险敞口和Swingline风险敞口的余额超过总循环承诺额的情况。

“存款账户”应具有“UCC”第9条规定的含义。

“不合格股本”是指任何股本或其他股权，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方面，到期或强制赎回股本或其他股权以外的任何代价(不会构成丧失资格的股本)，或可转换或可交换为债务，或可以股本或其他以外的任何代价赎回的任何股本或其他股权。全部或部分在(A)终止日期或(B)没有循环贷款、LC风险敞口、SWingline风险敞口或本协议项下其他义务未偿还且承诺终止的日期(以较早者为准)或之前的一年。

“分销”应具有第9.04节中赋予该术语的含义。

“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“提前选择参加选举”是指，如果当时的基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，发生：

(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定，并可公开查阅)，以及

(B)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“EBITDAX”指任何期间的综合净收入加上从该期间的综合净收入中扣除的下列费用或费用的总和：利息、税项、折旧、损耗、摊销、减损和其他非现金费用、勘探费用、延迟租金、干井费用；减去所有根据公认会计准则确定的增加到综合净收入的非现金收入。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局(包括任何受权人)的任何人。

“选定的石油和天然气属性”应具有第8.08节中赋予该术语的含义。

对每个贷款人而言，“选定循环承诺额”是指附件一“选定循环承诺额”标题下与贷款人名称相对的金额，可根据第2.03节增加、减少或终止与增加、减少或终止选定循环承诺额总额相关的金额。

“选定的循环承诺额增加证书”具有第2.03(D)节中赋予该术语的含义。

“合格受让人”是指：(A)(A)主要从事商业银行业务，并且(A)贷款人，(B)贷款人的子公司，(C)贷款人是其子公司的人的子公司，(D)贷款人是其子公司的人，或(E)贷款人的关联方，或(Ii)借款人和行政代理人都同意作为受让人的人，不得无理地同意这一同意。“合格受让人”是指：(A)主要从事商业银行业务，并(A)贷款人，(B)贷款人的子公司，(C)贷款人是其子公司的人，(D)贷款人是其子公司或(E)贷款人关联公司的人，或(Ii)借款人和行政代理人都同意作为受让人的人，不得无理同意但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意；(B)免除本协议项下付款的扣缴税款，并根据第4.06(F)(Ii)节交付与此相关的文件。

“工程报告”应具有第2.08(C)节中赋予该术语的含义。

环境法“是指在任何集团成员正在或在任何时候开展业务或任何集团成员的任何财产所在的任何和所有司法管辖区内有效的与健康或环境有关的任何和所有政府要求，包括但不限于1990年的《石油污染法》(”OPA“)、经修订的《清洁空气法》、经修订的《1980年综合环境、反应、补偿和责任法》(《CERCLA》)、经修订的《联邦水污染控制法》、经修订的《职业安全与健康法》、经修订的《联邦水污染控制法》、经修订的《联邦水污染控制法》、经修订的《职业安全与健康法》、经修订的《清洁空气法》、经修订的《1980年综合环境、反应、补偿和责任法》。经修订的《安全饮用水法》经修订后，

经修订的“有毒物质控制法”、经修订的1986年“超级基金修正案和重新授权法”、经修订的“危险材料运输法”以及其他环境保护或保护法律。“油”一词应具有“油类”一词中规定的含义，“有害物质”和“释放”(或“受威胁释放”)一词的含义与“环境、环境、健康和环境法案”中规定的含义相同，“固体废物”和“处置”(或“处置”)一词的含义与“环境保护与恢复法”中规定的含义相同；但条件是：(A)如果对OPA、CERCLA或RCRA进行了修订，以扩大其定义的任何术语的含义，则该更广泛的含义应在该修订生效日期之后适用；以及(B)在集团任何成员的任何财产所在的州的法律为“油”、“有害物质”、“释放”、“固体废物”或“处置”确立了比OPA、CERCLA或RCRA中规定的含义更广泛的含义的范围内，该更广泛的含义应适用于该修订的生效日期；以及(B)如果任何集团成员的任何财产所在的州的法律确立了比OPA、CERCLA或RCRA中规定的含义更广泛的含义

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”和任何后续法规。

“ERISA关联公司”是指与任何集团成员一起被视为ERISA第4001(B)(1)条或本守则第414条(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“单一雇主”的每一行业或业务(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节及其下发布的条例中所述的“应报告的事件”，而该等规定并未免除报告；(B)借款人或任何ERISA附属公司在ERISA第4001(A)(2)节界定为“主要雇主”的计划年度内退出计划；(C)提交终止计划的意向通知或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止(D)PBGC提起终止计划的法律程序，或。(E)根据ERISA第4042条可能构成终止任何计划或委任受托人管理任何计划的任何其他事件或条件。

“错误付款”具有第11.12(A)节赋予的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或其任何继承者)发布的、不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧洲美元贷款”是指根据“欧洲美元利率”定义中所指的利率确定利率的贷款。

在按照第5.06节实施替代汇率的前提下，对于任何欧洲美元贷款，“欧洲美元利率”是指由ICE Benchmark Administration Limited(或该项服务的任何继承者或替代品，提供与该服务页面上目前提供的利率报价相当的利率报价，由行政代理为提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价而不时确定的)在伦敦时间上午11点左右(伦敦时间两个工作日之前)公布的利率。“欧洲美元利率”指的是，就任何欧洲美元贷款而言，由ICE Benchmark Administration Limited(或该项服务的任何继承者或替代品，提供与该服务页面上目前提供的利率报价相当的利率报价)在伦敦时间上午11点左右公布的利率。作为具有可比期限的美元存款的利率

到了这样的利息期。如果此时由于任何原因无法获得该利率，则与该欧洲美元贷款有关的“欧洲美元利率”应为行政代理的主要伦敦办事处在伦敦时间上午11：00左右，也就是该利息期开始前两个工作日，以伦敦银行间市场即时可用资金提供的美元存款利率(如有必要，向上舍入至下一个百分之一的百分之一)，其金额与该欧洲美元贷款的金额相当，期限可与该利息期相媲美，期限与该利息期相当的美元存款期限与该利息期相当的美元存款的利率应为伦敦时间上午11点左右，也就是该利息期开始前两个工作日的利率(向上舍入至下一个百分之一)。尽管如上所述，(I)在任何情况下，欧洲美元汇率均不得低于零(0%)，以及(Ii)除非根据第5.06节对本协议的任何修正案另有规定，否则如果实施了关于欧洲美元汇率的替换汇率，则本文中所有提及的“欧洲美元汇率”均应被视为对该替换汇率的引用。

“违约事件”应具有第10.01节中赋予该术语的含义。

“例外留置权”是指：(A)没有拖欠的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或正在通过适当行动真诚地争夺的留置权，并已按照公认会计准则为其保留了充足的准备金；(B)与工伤补偿、失业保险或其他社会保障、老年养老金或公共责任义务相关的留置权，该留置权并非拖欠或正在通过适当的行动真诚地争夺，并且已按照公认会计准则为其保留了充足的准备金；(B)与工人补偿、失业保险或其他社会保障、老年养老金或公共责任义务相关的留置权，而这些留置权并未拖欠或正在通过适当的行动真诚地争夺，并且已按照公认会计准则为其保留了充足的准备金；(C)经营者、供应商、承运人、仓库管理人、维修工、机械师、供应商、工人、材料工人、建筑业或其他类似的留置权，这些留置权是在通常业务过程中或在勘探、开发、经营和维护石油及天然气财产或法定业主留置权方面因法律的实施或附带而产生的，包括与私人、州、联邦或外国土地或水域上的石油、天然气和矿产的所有权、勘探和生产有关的法规、政府规例或文书所规定的承租人或经营者的义务，每一项都是关于尚未超过90天未偿还的债务，或正在通过适当的程序真诚地对其提出异议的债务，并且已按照公认会计准则为其保留了充足的准备金；(D)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、石油和天然气合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分割订单、石油和天然气的销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议产生的留置权, 气体平衡或延迟生产协议、注入、加压和再循环协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可或协议，以及石油和天然气业务中常见的其他协议，以及(Ii)针对借款人或其附属公司已根据公认会计原则在其账面上预留了根据公认会计原则可能要求的储备的债权，而该债权并非拖欠或正通过适当的法律程序真诚地提出异议，而借款人或其附属公司已就该等债权在其账面上预留了根据公认会计原则可能要求的准备金。但本条所指的任何该等留置权，并不对该留置权所涵盖的财产用于借款人或任何附属公司持有该财产的目的造成实质损害，亦不对该财产的价值造成实质损害；(E)在石油和天然气矿产租约中保留的或根据法规设立的留置权，以保证特许权使用费、净利润利息、红利支付、租金支付或与石油和天然气矿产租约有关的其他付款

碳氢化合物的生产、运输或加工，以及遵守该等碳氢化合物权益的条款，但该等留置权须保证不拖欠或正真诚地通过适当程序提出争议的债权，而借款人或其附属公司须在其账面上拨备根据公认会计原则所规定的储备金；(F)纯粹因任何与银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法有关的成文法或普通法条文而产生的留置权，以及只负担存放在债权人托管机构的存款账户或其他资金的留置权，但条件是：(I)该等存款账户均不是专用现金抵押品账户，亦不受超过联邦储备系统理事会颁布的规例所规定的存款人取用的限制；及(Ii)借款人或其任何附属公司均无意提供该等存款账户；及(Ii)借款人或其任何附属公司均无意提供该等存款账户(G)在借款人或该附属公司的通常业务过程中或在其各自财产的拥有权方面所附带出现的所有其他非双方同意的所有权欠妥之处(否则可构成留置权)；但该等留置权不得保证偿债，或总的来说不得大幅减损受债项规限的财产的价值或适销性，或对借款人或该附属公司在经营业务时使用或经营该等财产造成重大损害；(H)借款人或任何附属公司为道路、管道、传输线、运输线的任何财产的产权负担(保证支付借款或财产或服务的延期购买价格除外)、地役权、限制、地役权、许可证、条件、契诺、例外情况或保留, 开采天然气、石油、煤炭或其他矿物或木材，以及其他类似用途，或联合或共同使用不动产、通行权、设施和设备的分配线路，以及任何财产的缺陷、不合规之处、分区限制和所有权不足，而该财产在借款人或其任何附属公司为此目的而持有的财产的使用，或在实质上损害受该财产规限的该财产的价值的，则该等财产的分配线路不会对该等财产的使用造成重大损害，亦不会对受该等财产规限的财产的价值造成重大损害；(I)为保证履行投标、担保和上诉债券、政府合同、履行和返还货币债券、投标、贸易合同、租赁、法定义务、监管义务和其他在通常业务过程中发生的类似义务而质押的现金或证券的留置权；及(J)判决留置权不会导致违约事件，但条件是(I)为覆核该判决而妥为提起的任何适当法律程序不得最终终止，或可提起该等法律程序的期限不得届满，及(Ii)强制执行该留置权的诉讼并未展开。

“超额现金”是指行政代理根据第2.10(B)节持有的信用证在任何时候超过超额现金限额的综合现金余额(根据第2.10(B)节持有的信用证的现金抵押品除外)，扣除并减去(I)在正常业务过程中用于支付当时到期应付第三方的任何现金(或将在一(1)个工作日内开具支票或发起电汇或ACH转账(或将在一(1)个营业日内发行))，“超额现金”指的是行政代理根据第2.10(B)节持有的信用证的综合现金余额(或将在一(1)个工作日内开具支票或启动电汇或ACH转账)。(Ii)母公司MLP或其任何合并子公司根据与非关联第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议持有的、或代表母公司MLP或其任何合并子公司持有的构成购买价格保证金的任何现金，其中包括：(I)符合惯例的、具有约束力和可强制执行的第三方购买和销售协议；(Ii)为支付该等金额，必须提供合理详细的证据)。

关于支付和退还此类押金的规定，(Iii)母公司MLP或其任何合并子公司将在五(5)个工作日内使用的任何现金或现金等价物，用于支付根据与独立第三方签订的具有约束力和可强制执行性的买卖协议(副本已提供给行政代理)购买的任何财产的购买价，该协议包含有关支付此类收购价款的习惯条款；(Iii)母公司MLP或其任何合并子公司将在五(5)个工作日内使用的任何现金或现金等价物，以支付任何财产的购买价。(Iv)金额相当于母公司MLP或其任何合并子公司发行但尚未从母公司MLP或该合并子公司的相关账户余额中减去的未偿还支票或发起的电汇或ACH转账的现金(该金额以书面形式向行政代理披露，并根据行政代理的要求提供合理详细的证据)，及(V)在任何除外账户中持有的“除外账户”定义中描述的任何现金或现金等价物。

“超额现金测试日”是指(A)只要没有发生并持续发生违约或短缺事件，即每个日历周的最后一个工作日，以及(B)在任何违约或短缺事件发生并持续的任何时间，即每个工作日。

“超额现金限额”是指在任何时候，相当于当时选定的循环承诺额总额的10%(10%)的金额。

“除外账户”是指(A)任何存款账户、商品账户或证券账户，只要每个该等账户的余额在任何时候不超过$2500,000，并且所有该等存款账户、商品账户和证券账户的总余额在任何时间不超过$5,000,000；(B)任何存款账户，而该账户的余额在每个日期结束时被转移到一个不是排除账户的存款账户，(C)该存款账户的余额在每个日期结束时被转移到一个非排除账户的存款账户；(C)任何存款账户，只要该账户的余额在任何时候都不超过2500,000美元，并且所有这些存款账户、商品账户和证券账户的合计余额在任何时候不超过5,000,000美元，向贷款方或其任何子公司的任何员工支付的工资税和其他员工工资及福利，以及(D)在贷款文件允许的范围内质押给第三方的任何其他存款账户、商品账户或证券账户。

“除外子公司”是指(A)任何外国子公司，或(B)任何(I)是FSHCO或(Ii)由CFC直接或间接拥有的任何国内子公司。

“除外互换义务”是指，就任何按贷款方单独确定的借款方而言，如果且仅限于该借款方对任何对冲协议(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款方授予担保权益的全部或部分担保(或其担保)根据商品交易法或任何规则是或变为违法的，则就任何套期保值协议而承担的任何债务，均为违法的，且仅在此范围内，该借款方就任何套期保值协议提供的全部或部分担保，或该借款方为保证此类债务而授予的担保权益，根据商品交易法或任何规则是或变为违法的。(A)借款方因任何原因未能构成商品交易法定义的“合格合同参与者”，或(B)任何此类债务涉及符合商品交易法第2(H)条(H)项清算要求的任何套期保值协议，因为该贷款方是第2(H)(7)(C)条所定义的“金融实体”，因而违反了商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)的任何规定或命令，因为该贷款方是第2(H)(7)(C)条所定义的“金融实体”；或(B)就符合商品交易法第2(H)(7)(C)条规定的清算要求的任何套期保值协议而言，该借款方是一个“金融实体”。

就任何套期保值协议而言，该等相关债务的利息生效。

“除外税”是指，就接受者而言，(A)所得税或特许权税(包括代替美国州所得税或特许权税而征收的美国州总收入税)，或以其净收入(无论面额如何)征收(或以此来衡量)，在每一种情况下，(I)由美利坚合众国(或任何州(包括哥伦比亚特区)或其政治分区)或根据该接受者组织、居住或其主要办事处所在或其主要办事处所在的法律或其主要办事处所在的其他司法管辖区征收的所得税或特许权税；或(I)由美利坚合众国(或任何州(包括哥伦比亚特区)或其政治分区)或其他司法管辖区根据该接受者的组织、居住或主要办事处所在的法律征收的所得税或特许权税。或(Ii)其他关连税；(B)美利坚合众国征收的任何分行利得税或上文(A)项所述任何司法管辖区征收的任何类似税项；(C)就外国贷款人或外国开证行而言，美利坚合众国(或任何州(包括哥伦比亚特区)或其行政区)根据该外国贷款人或外国开证行成为本协定缔约一方时有效的法律对应付给该外国贷款人或外国开证行的金额征收的任何预扣税(或除非该外国贷款人或外国开证行(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据第4.06(A)条或第4.06(B)条收取与此类预扣税有关的额外金额：(D)因收款人未遵守第4.06(F)和(E)条规定征收的任何预扣税而征收的任何税款。

“现有信贷协议”应具有本说明书中赋予该术语的含义。

“FATCA”指截至本协定之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的“FATCA”的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议、与实施“守则”这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“FCA”具有第1.05节中赋予的含义。

“反海外腐败法”是指修订后的1977年“反海外腐败法”。

“联邦基金利率”指任何一天的年利率(如有需要向上舍入至最接近1%的1/100)，相等於纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的由联邦基金经纪安排在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但条件是(A)如厘定该利率的日期并非营业日，该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，以及(B)如果该利率没有在任何一天公布，则该日的联邦基金利率应为该日向行政代理收取的下列交易的平均利率

由管理代理合理确定。尽管本协议有任何相反规定，联邦基金利率在任何情况下都不得低于0%。

“第五修正案截止日期”是指2021年4月30日。

“财务报表”是指第7.02(A)(I)节所指的母公司及其合并子公司截至2016年12月31日的一份或多份财务报表，以及第7.02(A)(Ii)节所指的截至2017年6月30日的一份或多份财务报表。

“一级境外子公司”是指母公司MLP、借款人或任何担保人或境内子公司的直接子公司。

“下限”是指本协议最初规定的关于欧洲美元汇率的基准汇率下限(截至本协议执行时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国开证行”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何开证行。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国贷款人”是指根据借款人所在地以外的司法管辖区的法律组织的任何贷款人。就本定义而言，美利坚合众国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”对任何人来说，是指该人的任何不是国内子公司的子公司。除非上下文另有明确指示，否则对任何外国子公司的任何不加限制的引用应被视为对借款人的外国子公司的引用。

“FSHCO”是指其资产(直接或通过子公司持有)基本上全部由一个或多个CFC的股权或该等CFC的债务组成的任何国内子公司(包括美国联邦所得税中被忽视的实体)。

“公认会计原则”是指在符合第1.03节所载条款和条件的情况下，在美利坚合众国不时有效的公认会计原则。

“普通合伙人”是指借款人的普通合伙人，截止截止日期为特拉华州有限责任公司BSMC GP，L.L.C.。

“政府当局”就任何人而言，是指该人或该人的财产所在的国家、州、县、市和行政区，或对该人或该人的财产行使有效管辖权的国家、州、县、市和行政区，以及对该人或该人的财产行使有效管辖权的法院、机关、部门、佣金、董事会、局或其中任何机构，包括对该人或该人的财产行使有效管辖权的金融当局。

财产。除非另有说明，否则本协议中提及的所有政府当局均指对集团成员或其任何财产或行政代理、任何贷款人或任何适用的借贷办公室拥有管辖权的政府当局(如适用)。

“政府要求”是指任何政府当局的任何法律、法规、法规、条例、命令、决定、规则、法规、判决、法令、禁令、特许经营、许可证、证书、许可证、授权或其他指令或要求，包括但不限于环境法、能源法规和职业、安全和健康标准或控制。

“集团成员”是指母公司MLP及其每个子公司。

“担保协议”是指保证人于2017年11月1日签署的第五份修订和重新签署的担保和抵押品协议，担保人无条件地以连带方式保证债务的偿付，该协议可能会被不时修改、修改或补充。“担保协议”是指在2017年11月1日签署的第五份修订和重新签署的担保和抵押品协议，担保人无条件地保证债务的偿付，该协议可以随时修改、修改或补充。

“担保人”是指普通合伙人、母公司MLP、黑石能源公司、TLW Investments、L.L.C.、Black Stone Natural Resources，L.C.以及根据第8.09(B)节为债务提供担保的每一家受限子公司。为免生疑问，母公司MLP GP并非担保人。

“套期保值贷款人”是指与借款人或任何担保人签订套期保值协议的任何贷款人或其任何关联公司。

“套期保值协议”是指任何商品、利率或货币互换、上限、下限、领子、远期协议或其他交换或保护协议，或与任何此类交易有关的任何选择权。

“最高合法利率”是指，就每个贷款人而言，可随时或不时根据适用于该贷款人的现行法律，或在法律允许的范围内，根据该贷款人现行有效且允许的最高非高利贷利率，在任何时间或不时就票据或其他债务订立的最高非高利贷利率(如果有的话)。这些法律允许的最高非高利贷利率高于自本条例生效之日起适用法律所允许的最高非高利贷利率。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在石油和天然气租约、石油、天然气和矿产租赁或其他液体或气态碳氢化合物租约、矿业费权益、最高特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中获得的所有权利、所有权、权益和产业，包括任何性质的保留权益或剩余权益。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态烃、气态烃以及由此提炼或者分离的所有产品。

“IBA”的含义与第1.05节中赋予的含义相同。

“负债”是指借款人或任何担保人(A)根据任何贷款文件对行政代理、开证行、Swingline贷款人和/或贷款人欠下或将欠下的任何金额；(B)根据任何对冲协议欠任何对冲贷款人的，而该人(或其关联公司)是本协议项下的贷款人，或在该人(或其关联公司)成为本协议项下的贷款人时存在的；(C)根据订立的任何现金管理协议向任何现金管理贷款人支付以及(D)上述任何条款的所有续签、延期和/或重新安排，但条件是，仅就不是商品交易法所定义的“合格合同参与者”的任何担保人而言，在任何情况下，该担保人排除的互换义务应从该担保人所欠的“债务”中排除。

“受补偿方”应具有第12.03(B)节中赋予该术语的含义。

“保证税”是指对借款人或任何担保人根据任何贷款单据支付的款项征收的税以外的税。

“赔偿事宜”指针对某人作出或威胁的任何及所有诉讼、诉讼、法律程序(包括任何调查、诉讼或研讯)、申索、要求及诉讼因由，以及与此有关的所有损失、法律责任、损害(包括但不限于后果性损害)或任何种类或性质的合理费用及开支，不论是由寻求赔偿的人的单独或同时疏忽所致。

就任何欧洲美元贷款而言，“利息期”是指从发放该欧洲美元贷款之日起至之后第一个、第二个、第三个或第六个日历月中数字上相应的日期结束的期间，由借款人根据第2.02节的规定选择，但每个从一个日历月的最后一个营业日(或在相应的后续日历月中没有数字上对应的日期的任何一天)开始的每个利息期应在相应的下一个日历月的最后一个营业日结束。

尽管有上述规定：(A)任何贷款的利息期不得在终止日期之前和之后开始和结束；(B)本应在非营业日的一天结束的每一利息期应在下一个营业日结束(或，如果下一个营业日落在下一个历月，则在下一个营业日结束)；及(C)任何利息期限不得少于一个月，如果任何欧洲美元贷款的利息期本来是较短的，则不能获得此类贷款。

“临时重新确定”应具有第2.08(B)节中赋予该术语的含义。

“临时重新确定日”是指第2.08(D)节规定的根据临时重新确定重新确定的借款基地生效的日期。

对任何人来说，“投资”是指：(A)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)任何其他人的股权，或达成任何协议以进行任何此类收购(包括但不限于任何“卖空”或在任何证券并非由订立该等卖空的人拥有的情况下出售)；(B)向任何其他人支付任何存款，或向任何其他人预付、贷款或以其他方式扩大信贷(包括根据谅解或协议向另一人购买财产，或根据谅解或协议向另一人购买财产)；(B)向任何其他人支付任何存款，或向其垫付、贷款或以其他方式扩大信用范围(包括根据谅解或协议向另一人购买财产，或在符合谅解或协议的情况下向他人购买财产)。(C)对任何其他人的债务或其他债务以及(无重复)承诺垫付、借出或延伸的任何款项，或(C)就任何其他人的债务或其他负债订立担保或其他或有债务，但不包括任何该等垫款、贷款或展期，期限不超过90天(相当于该人在正常业务过程中售出的存货或供应品的购买价格)，或(C)就任何其他人的债务或其他负债订立担保或其他或有债务，但不包括承诺垫款、借出或展期予该人的任何款项。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“开证行”是指富国银行或任何其他循环贷款机构，或借款人和行政代理同意签发信用证的任何循环贷款机构的任何关联机构。

“信用证承付款”在任何时候都意味着5,000,000美元。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。“信用证风险敞口”是指(A)当时所有未提取信用证的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的LC风险敞口总额的百分比。

“贷款人”是指第12.06节规定的作为本合同签字人或成为本合同签字人的每个贷款人。除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括Swingline贷款人和开证行。

“贷款人联营公司”是指：(A)就任何贷款人而言，(I)该贷款人的联营公司或(Ii)在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资的任何实体(无论是公司、合伙企业、信托或其他)，并由贷款人或

(B)就投资于银行贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，投资于银行贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，以及由与该贷款人相同的投资顾问或该投资顾问的关联公司管理的任何其他基金。

“信用证协议”是指与开证行签署的与开证行开具信用证有关的书面协议，该协议应采用开证行的惯例格式，其金额和目的与开证行不时生效或借款人和开证行以其他方式商定的类似金额和目的相同。“信用证协议”指与开证行签署的与开证行开具信用证有关的书面协议，该协议采用开证行的惯例格式，金额和用途与开证行不时生效或借款人和开证行另有约定。

“信用证”是指根据第2.01(B)款开具的信用证和与任何此类信用证相关的所有偿付义务，“信用证”是指任何一份信用证及其相关的偿付义务。

“留置权”指任何财产权益，不论该权益是基于普通法、成文法或合约，亦不论该等义务或索偿是固定的或或有的，而该等权益是以普通法、成文法或合约为基础的，或由该财产的拥有人以外的人提出的，包括但不限于(A)由按揭、产权负担、质押、担保协议、有条件出售或信托收据或出于担保目的而产生的有条件出售或信托收据，或(B)由石油及天然气支付的生产付款等。留置权一词包括保留、例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁和其他影响财产的所有权例外和产权负担。就本协议而言，每一贷款方应被视为其根据有条件销售协议获得或持有的任何财产的所有者，或融资租赁或其他安排下的租赁，根据该租约或其他安排，在旨在创造融资的交易中，该财产的所有权已由其他人保留或归属。

“贷款单据”是指本协议、票据、信用证协议、信用证和担保票据。

“贷款方”是指普通合伙人、借款人、相互限制的子公司和母公司MLP。为免生疑问，双方承认并同意母公司MLP GP不是贷款方。

“贷款”是指循环贷款和摆动贷款。

“多数贷款人”是指，在没有未偿还贷款的任何时候，循环贷款人拥有超过总最高信贷金额的50%(50%)；在任何时候，当贷款或信用证未偿还时，循环贷款人持有循环贷款本金总额的50%(50%)以上，或持有信用证和Swingline贷款的参与权益(不考虑循环贷款人根据第12.06(C)条出售任何循环贷款的参与权)。“多数贷款人”指的是，在没有未偿还贷款的任何时候，循环贷款人拥有超过总最高信贷金额的50%(50%)；在任何时候，当贷款或信用证未偿还时，循环贷款人持有循环贷款本金总额的50%以上(无论循环贷款人根据第12.06(C)条出售任何循环贷款的参与权)。

“管理产量预测与报告”是指借款人根据其认为合理的假设，真诚地编制的报告。

时间、形式和实质合理地令行政代理满意：(A)根据贷款方在该期间的石油和天然气属性预测未来48个月的原油、天然气和天然气液体月预计产量，并(B)报告原油、天然气和天然气液体的实际月产量(如果可用)(使用与根据第8.01(A)节和8.01(B)节提交的母公司MLP财务报表编制基本相同的方法对会计应计项目进行调整的方法)，单独确定；(B)单独确定的原油、天然气和天然气液体月实际产量(使用与根据第8.01(A)和8.01(B)节提交的母公司MLP财务报表编制基本相同的方法进行调整的会计应计项目)；根据借款人的选择，按备考基准从贷款方之前12个月的石油和天然气财产中扣除，以核算在该12个月期间收购的石油和天然气财产。

“重大不利影响”是指对(A)贷款当事人的资产、负债、财务状况、业务、经营或事务作为一个整体不同于财务报表中所反映的或任何贷款文件中陈述或担保的事实的任何重大不利影响，(B)贷款当事人作为一个整体在截止日期开展业务或及时履行贷款文件规定的义务的能力，在每种情况下，都不包括仅由碳氢化合物价格变化引起的变化或(C)权利和补救措施。

对于每个贷款人来说，“最高贷方金额”是指附件一“最高贷方金额”标题下与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据第2.03(B)节减少或终止，或不时修改以反映第12.06(B)节允许的任何转让。

“最低抵押品价值”是指(I)在根据第9.02(J)条发行或发生任何允许的优先债务之前，相当于当时有效借款基数的金额；(Ii)在紧接该等允许的优先债务发行或发生之前，以及此后的任何时间，等于所有借款人和受限制子公司的已探明储备的总PV9%价值的75%的金额，在每种情况下，均基于行政代理当时的商品价格预测和假设。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后继的全国性评级机构。

“抵押财产”是指借款人或任何担保人拥有的石油和天然气财产，受担保工具条款下现有和将存在的留置权的约束。

“多雇主计划”指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节中定义为多雇主计划。

“新借款基数通知”具有第2.08(D)节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“票据”指循环票据和旋转线票据。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“石油和天然气属性”是指碳氢化合物权益；现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的属性；所有现有或未来的单位合并、汇集协议和集合单位声明，以及由此创建的单位(包括但不限于根据任何政府当局的命令、法规和规则创建的所有单位)，可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有经营协议、合同和其他协议，包括与任何碳氢化合物权益或碳氢化合物的生产、销售、购买、交换或加工有关的所有经营协议、合同和其他协议，包括生产分享合同和协议；与碳氢化合物权益或碳氢化合物的生产、销售、购买、交换或加工有关的所有现有或未来的汇集协议、汇集协议和声明(包括但不限于根据任何政府当局的命令、法规和规则设立的所有单位)在碳氢权益之内及之下并可生产和保存的所有碳氢化合物，或可归因于碳氢权益的所有碳氢化合物，包括油缸内的所有石油，其涵盖的土地，以及来自碳氢权益或可归因于碳氢权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他收入；以任何方式附属、属于、附连或附带于碳氢权益的所有物业单位、可继承产、从属物业单位及物业；及上述或提述的所有财产、权利、业权、权益及产业，包括任何及所有财产，不论是不动产或非土地的，现拥有或其后取得，并位于、使用、持有以供使用或与任何该等碳氢化合物权益或财产的发展有关的用途(不包括钻机、汽车设备、租赁设备或可能在该处所内作钻探油井或作其他类似临时用途的其他非土地财产)，并包括任何及所有油井、气井、注水井或其他油井、建筑物、构筑物，或其他油井、气井、注水井或其他油井、气井、注水井或其他油井、建筑物、构筑物。燃料分离器、液体提取设备、工厂压缩机、泵、抽油机、油田收集系统, 水箱及油箱电池、固定附着物、阀门、配件、机械及零件、引擎、锅炉、仪表、仪器、设备、用具、工具、工具、电缆、电线、塔架、套管、油管及杆材、地面租赁、通行权、地役权及服务，以及上述任何及所有项目的所有附加、替代、更换、附属品及附件。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指任何政府当局因根据本协议支付的任何款项，或因本协议和任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或以其他方式对本协议和任何其他贷款文件征收的任何和所有现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，包括适用于本协议和任何其他贷款文件的任何利息、附加税或罚款。

“母公司MLP”应具有导言段落中赋予该术语的含义。

“母公司MLP GP”是指母公司MLP的普通合伙人，截至截止日期，母公司是特拉华州的有限责任公司Black Stone Minerals GP，L.L.C.。

“母公司MLP有限合伙协议”是指日期为2015年5月6日的“有限合伙协议”的某些首次修订和重新签署的协议，该协议经2015年5月6日生效的第1号修正案和2017年11月28日生效的第2号修正案修订，并可能不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“合伙人”是指母公司MLP GP和母公司MLP的有限合伙人和其他股权持有人。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何继承其任何或全部职能的实体。

“百分比份额”对于任何贷款人而言，是指本合同附件I所示的该贷款人的最高贷方金额所代表的总最高贷方金额的百分比，并不时修改，以反映第12.06(B)条允许的任何转让。

“允许优先债务”是指母公司MLP或借款人在截止日期之后发行或发生的无担保债务，只要在每一种情况下：(A)没有发生违约或违约事件，并且在发行或发生时仍在继续，或将立即因发行或发生而导致违约或违约；(B)此类债务不到期，也不要求在不低于该日期之前支付本金的任何预定本金(控制权变更时的惯常强制性要约和违约后的惯常加速权利除外)；(B)这类债务不会在不低于该日期之前到期或要求按计划支付本金(控制权变更时的惯常强制性要约和违约后的惯常加速权利除外)。(C)管辖该等债务的任何许可优先债务文件均不包含(I)维持财务契诺或(Ii)违约契诺或违约事件，而该等契约或违约事件整体而言，对母公司MLP或任何受限制的附属公司的限制，实质上较本协议所载的限制为大；(D)母公司MLP在形式基础上实施此类债务的发行或发生后，应遵守第9.01节规定的所有契诺，截至根据第8.01(F)节最近交付的证书所涵盖的适用期间的最后一天(就第9.01节而言，如同该债务以及自该适用期间第一天以来发行或发生的所有许可次级债务和其他许可优先债务是在该适用期间的第一天发行或发生的一样)。

“已核准优先债务文件”统称为“经修订、重述、修订、续期、退款、更换(不论在终止或终止后或其他情况下)或按本协议条款不时全部或部分再融资的票据、任何该等票据的所有担保、任何该等票据每一系列或每期票据的契据，以及任何集团成员就发行已核准优先债务而签署及交付的所有其他协议、文件或文书，统称为”经修订、重述、修改、续期、退款、更换(不论在终止或终止后或其他情况下)或再融资“。

“许可次级债务”是指母MLP或借款人在截止日期之后发行或发生的附属无担保债务，只要在每种情况下：(A)管辖此类债务的许可次级债务文件应明确规定(I)该债务明确从属于本定义(F)款所规定的债务；(Ii)即使担保债务的任何留置权被终止或解除，或担保债务的任何留置权不可强制执行，这种从属债务仍应继续有效。(B)该等债务在发行或发生时的市场利率并不高于市场利率(由借款人真诚厘定)；。(C)该等债务并无到期或规定须在该等债务发行或招致日期起计不少於5年6个月的日期前支付其本金的任何预定本金(控制权改变时的惯常强制性购买要约及失责事件后的惯常加速权利除外)；。(B)该等债项在发行或招致时的利率并不高於市场利率(由借款人真诚厘定)；。(D)管限该等债务的任何许可附属债务文件均不包含(I)维持财务契诺或(Ii)违约契诺或违约事件，而该等契诺或违约事件整体而言，对母公司合伙企业或任何受限制的附属公司的限制，较本协议所载者为大；(E)在形式上实施此类债务的发行或发生后，母公司MLP应遵守第9.01节规定的所有契诺，截至根据第8.01(F)节最近交付的证书所涵盖的适用期间的最后一天(就第9.01节而言，如同该债务，以及自该适用期间的第一天以来发行或发生的所有许可优先债务和其他许可次级债务一样), 已在该适用期间的第一天发出或招致)；和(F)管辖这类债务的许可次级债务文件规定，(I)在违约事件持续期间(除根据第10.01(A)条和根据第10.02条导致加速的情况外)，多数贷款人可以禁止借款人在行政代理发出通知后179天内对此类债务进行任何付款，但大多数贷款人不得每360天设立一次这种封锁期，并且(Ii)不得对此类债务进行付款，条件是多数贷款人不得每360天设置一次这种封锁期，并且(Ii)不得对此类债务进行付款。(F)管理此类债务的许可次级债务文件规定，(I)在违约事件持续期间(根据第10.01(A)条和根据第10.02条导致加速的情况除外)，多数贷款人可以禁止借款人对此类债务进行任何付款，期限为179天如果(A)任何债务在到期时仍未清偿，或(B)贷款已根据第10.02条加速，则允许取消或取消此类债务。

“许可次级债务文件”统称为次级票据、任何此类票据的所有担保、任何此类票据每个系列或发行的契约，以及任何集团成员与发行许可次级债务相关或依据发行许可次级债务而签署和交付的所有其他协议、文件或票据，在每种情况下，均已按照本协议条款进行修订、重述、修改、续签、退款、更换(无论是在终止或其他情况下)或再融资，或进行全部或部分再融资。

“个人”是指任何个人、公司、公司、有限责任公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构、机构或政治分支，或者任何其他形式的实体。

“计划”应指ERISA第3(2)节中定义的任何员工养老金福利计划，该计划受ERISA第四章的约束，或计划符合ERISA第3(2)节的规定

第401(A)条，不包括属于多雇主计划的任何此类计划，且(A)目前或今后由借款人或ERISA附属公司发起、维持或出资，或(B)在之前六个历年的任何时间由借款人或ERISA附属公司赞助、维持或出资。

“违约后利率”是指，对于任何贷款本金或根据本协议应支付的任何其他金额或到期未支付的任何其他贷款单据，年利率等于不时生效的基本利率加上适用保证金(如有)的2%的年利率，但在任何情况下不得超过最高合法利率。

“优先股”是指母公司MLP于2015年5月6日就其首次公开发行普通股发行的截止日期已发行的26,426股A系列优先股。

“最优惠利率”是指行政代理在总办事处不时公布的作为其最优惠商业贷款利率的利率。该利率由行政代理设定为一般参考利率，并考虑行政代理认为适当的因素，但应理解，行政代理的许多商业贷款或其他贷款的定价与该利率有关，这不一定是实际向任何客户收取的最低或最好利率，并且行政代理可按与该利率无关的利率进行各种商业或其他贷款。

“主要办事处”是指行政代理人的主要办事处，目前位于路易斯安那街1,000号，德克萨斯州休斯顿，邮编77002，或行政代理人不时指定的其他地点。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产。

“建议借款基数”具有第2.08(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“建议借款基数通知”具有第2.08(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格ECP担保人”就任何套期保值协议而言，是指(A)在该套期保值协议下的债务担保或相关担保权益的授予生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或(B)在商品交易法或其下颁布的任何法规下以其他方式构成“合资格合同参与者”的每一贷款方。

“季度日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一天，但如果其中任何一天不是营业日，则该季度日期应为下一个营业日。

“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何贷款人，(C)任何开证行或(D)贷款单据项下付款的任何其他收款人(视情况而定)。

“赎回”及“赎回”就任何债项而言，指该等债项的回购、赎回、预付、偿还、再融资、失败或任何其他为换取价值而取得或收回的债项。

“重新确定日期”对于任何预定的重新确定或任何临时重新确定，是指与之相关的重新确定的借款基数根据第2.08(D)节生效的日期。

对于当时基准的任何设置，“参考时间”是指(1)如果基准是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，则为上午11：00。(2)如果该基准不是美元伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间(伦敦时间)，即设定日期的前两(2)个伦敦银行日，以及(2)如果该基准不是美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

“登记册”具有第12.06(G)节中赋予该术语的含义。

“规则D”指美联储理事会(或任何继任者)的规则D，该规则可不时修订或补充。

对于任何贷款人来说，“监管变更”是指在截止日期之后任何政府要求(包括条例D)中的任何变化，或者负责解释、实施或实施任何政府要求(无论是否具有法律效力)的任何政府当局在该日期之后通过、作出或实施适用于某类贷款人(包括该贷款人或其适用的出借办公室)的任何解释、指令或请求。尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其之下或相关发布的所有要求、规则、准则、要求或指令(无论是否具有法律效力)或在其实施过程中，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释、要求、解释和指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(无论是否具有法律效力)颁布的所有请求、规则、条例、准则、解释、要求和指令无论制定、通过、发布或实施日期如何，均应被视为监管变更。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“替换率”应具有第5.06节中赋予该术语的含义。

“所需贷款人”是指，在没有未偿还贷款或信用证的任何时候，循环贷款人拥有不低于最高信贷总额的66%和三分之二(66.67%)；在贷款或信用证未偿还的任何时候，循环贷款人持有不少于循环贷款和信用证的未偿还本金总额的66%和三分之二(66.67%)(不考虑任何

“要求付款”应具有第4.04节中赋予该术语的含义。

“储量报告”是指根据行政代理人当时的定价假设，在形式和实质上令行政代理人满意的报告，列出截至每年1月1日或7月1日(如果临时重新确定，则为其他日期)借款人和受限制子公司的石油和天然气储量，以及截至该日期的开采率和未来的净收益、税收、运营费用和资本支出的预测。“储量报告”是指行政代理人满意的形式和实质内容的报告，其中列出了借款人和受限制子公司的油气储量，以及根据行政代理人当时的定价假设对截至该日期的石油和天然气储量以及与之相关的未来净收益、税收、运营费用和资本支出的预测。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

对任何人来说，“负责人”是指该人的首席执行官、总裁、首席财务官或任何副总裁。除非另有说明，本协议中提及的所有责任人员均指(I)对于借款人而言，是普通合伙人作为借款人的普通合伙人的责任高级人员；(Ii)对于母公司MLP GP而言，是母公司MLP GP作为母公司MLP的普通合伙人身份的责任高级人员。(I)对于借款人而言，是普通合伙人作为借款人的普通合伙人的责任高级人员；(Ii)对于母公司MLP GP而言，是指母公司MLP GP作为母公司MLP的普通合伙人的责任高级人员。

“受限子公司”是指普通合伙人、借款人以及母公司MLP中不是非受限子公司的其他子公司。

“循环基础利率贷款”是指由基础利率贷款组成的循环贷款。

“循环借款”应具有第2.02(A)节中赋予该术语的含义。

对任何循环贷款人而言，“循环承诺”应指其按照第2.01(B)节的规定发放循环贷款并参与发放信用证的义务，以及按照第2.01(D)节的规定参与发放信用证的义务，最少不得超过(A)该循环贷款人的最高信贷额度，(B)该循环贷款人选择的循环承诺，或(C)该循环贷款人在当时有效借款基数中所占的百分比。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人在任何时候的贷款本金余额及其LC风险敞口和摆动额度风险的总和。“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的贷款本金余额及其LC风险敞口和摆线风险敞口之和。

“循环信用期”是指自结算日起至终止日止的期间。

“循环欧洲美元贷款”是指由欧洲美元贷款组成的任何循环贷款。

“循环贷款人”是指当时有循环承诺的任何贷款人，或者在循环承诺终止后，是循环贷款的持有人和/或参与信用证和/或摆动贷款的任何贷款人，“循环贷款人”是指所有循环贷款人。

“循环贷款”是指任何循环贷款人根据第2.01(A)款发放的任何贷款。

“循环票据”是指第2.06节所述的借款人的本票，基本上采用本合同附件A-1的形式，以及对其的所有修改、修改、替换、延长和重新安排。

“标准普尔”是指标准普尔评级集团，麦格劳-希尔公司的一个部门，以及其任何后续的国家认可的评级机构。

“定期重新确定”应具有第2.08(B)节中赋予该术语的含义。

“预定重新确定日”是指第2.08(D)节规定的根据预定重新确定重新确定的借款基数生效的日期。

“证券交易委员会”是指证券交易委员会或任何后续的政府机构。

“证券账户”应具有“UCC”第8条规定的含义。

“担保工具”是指与债务有关的担保协议、账户控制协议、抵押贷款、信托契据和附件D中描述或提及的其他协议或票据，以及借款人或任何其他人现在或以后签署和交付的任何和所有其他协议或票据(包括与对冲贷款人的对冲协议，但不包括任何贷款人与任何其他贷款人或债权人之间根据本协议就任何债务达成的参与或类似协议)，或作为偿还或履行债务的担保。不时地补充或重述。

“B系列控制权变更现金赎回选择”是指B系列优先股持有人根据母公司MLP LPA附件B第11(B)段向母公司MLP发出的关于B系列控制权变更的通知，该通知要求母公司MLP根据母公司MLP LPA附件B第11(B)(Iv)段要求母公司MLP赎回该持有人的B系列优先股以换取现金。

“B系列控制变更”应具有母公司MLP LPA中赋予此类术语的含义。

“B系列控制权变更通知”是指母公司MLP根据母公司MLP协议附件B第11(B)段向B系列优先股持有人发出的B系列控制权变更通知。

“B系列优先股”是指(I)(X)根据母公司MLP LPA第2号修正案发行的母公司MLP B系列累计可转换优先股(定义见母公司MLP LPA)300,000,000美元，以及(Y)与此相关发行的任何B系列PIK单位(定义见母公司MLP LPA)和(Ii)(X)最多200,000,000美元的B系列平价证券(定义见母公司MLP LPA)和(Y)

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“附属公司”指(A)任何人，而根据其条款，该人至少有过半数的流通股或其他有表决权的权益可选出该人的董事会、经理或其他管治机构的过半数成员(不论该人当时是否拥有或可能拥有任何其他类别的股票的表决权)，而该合伙当时直接或间接由母公司合伙有限公司或其一间或多间附属公司拥有或控制；及(B)任何合伙公司，而该合伙公司的任何合伙公司，如属该合伙公司的任何合伙公司，而该合伙公司的任何其他类别的股份在当时是由母公司合伙有限公司或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的，则“附属公司”一词即指该人。除非本合同另有说明，否则每次提及的术语“子公司”均指母公司MLP的子公司。尽管有上述规定，下列实体不应构成本定义下的“子公司”：

BSAP II GP，L.L.C.

O‘Connell Partners，L.P.
奥康奈尔控股公司(O‘Connell Holdings，L.L.C.)

“摆线借用”应具有第2.02(H)节中赋予该术语的含义。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人按照第2.01(D)节的规定提供Swingline贷款直至Swingline升华的义务。Swingline承诺是循环承诺的一部分，而不是补充。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为其当时Swingline风险敞口总额的百分比份额。

“摆动贷款机构”应具有导言段落中赋予该术语的含义。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.01(D)节提供的任何贷款。

“摆动本票”是指第2.06节中描述的借款人的摆动本票，基本上采用本合同附件A-2的形式，以及对其的所有修改、修改、替换、延长和重新安排。

“SWINGLINE SUBIMIT”指(A)$25,000,000和(B)当时有效的借款基数中的较小者。Swingline升华是循环承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁”是指就任何人而言，在负有支付租金责任(不论是否或有)的人的财务报表上按照GAAP被视为或本应被视为经营性租赁的所有租赁，如果承租人有义务购买超过房产剩余价值85%的金额，或在提前终止时支付超过房产剩余价值85%的金额，则就美国联邦所得税而言，该租赁被适当地视为借入资金的债务。“合成租赁”是指就任何人而言，本应或本应根据GAAP被视为经营性租赁的所有租赁，如果承租人有义务购买超过房产剩余价值85%的金额，或在提前终止时支付超过房产剩余价值85%的金额，则在财务报表上应被视为经营租赁，并且就美国联邦所得税而言，该租赁被适当视为借款债务。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚金。

除非根据第2.03(B)节或第10.02节(2024年11月1日)较早终止承诺，否则“终止日期”指的是。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“SOFR期限转换事件”是指管理代理确定(A)SOFR期限已推荐相关政府机构使用，(B)SOFR期限管理对管理代理来说在管理上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件或提前选择(视情况而定)，导致根据本协议第5.06节和任何贷款文件的所有目的，将当时的基准替换为不是SOFR期限的未调整基准替换部分的基准替换。(B)SOFR期限的管理在行政代理上是可行的，并且(C)以前发生的基准转换事件或提前选择(视情况而定)导致根据第5.06节的所有目的将当时的基准替换为非SOFR期限的未经调整的基准替换部分。

“总债务”是指在任何日期，母公司MLP及其合并子公司在合并基础上的所有债务，但“债务”定义(B)、(C)、(G)、(H)和(J)款所述债务除外。

“类型”应具有第1.04节中赋予该术语的含义。

“UCC”指不时生效的德克萨斯州或任何其他州的统一商法典，其法律因此而被要求适用于行政代理人或任何担保方对任何抵押品(如证券文书中所定义)的留置权的附加、完善或优先权，或与之相关的补救措施。“UCC”指不时生效的德克萨斯州或任何其他州的统一商法典，其法律要求适用于行政代理人或任何担保方对任何抵押品(如证券文书中的定义)的留置权的附加、完善或优先权，或与之相关的补救措施。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“非限制性子公司”是指在附表7.13中指定为非限制性子公司的母公司MLP的任何子公司，或母公司MLP或借款人根据第7.13节以书面形式指定给管理代理的非限制性子公司。

“未使用金额”是指选定的循环承诺额的总和减去未偿还贷款、信用证风险和SWingline风险的总和。

“美元伦敦银行同业拆借利率”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

“富国银行”应具有导言段落中赋予该术语的含义。

对母公司而言，“全资附属公司”指其所有已发行股本或其他股权(适用法律授权的任何董事合资格股份除外)的流通股均由母公司MLP、担保人(普通合伙人除外)或一间或多间全资附属公司拥有，或由母公司MLP及一间或多间全资附属公司拥有的任何附属公司，按完全摊薄的基准计算，该附属公司的所有已发行股本或其他股权(任何董事合资格股份除外)均由母公司MLP、担保人(普通合伙人除外)或一间或多间全资附属公司拥有。

“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议当局而言，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式，根据该法律，任何英国金融机构或任何合同或文书根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的法律责任的形式；以及(B)对于联合王国，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的负债形式的任何权力规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.03节。会计术语和定义。除非另有说明，否则母公司MLP的所有财务报表、本协议中遵守本协议约定的所有计算以及根据第1.02节定义计算的所有金额均应以母公司MLP及其子公司的合并账目为基础，符合公认会计原则(或符合美国证券交易委员会颁布的有关财务报告的规定)，并与编制财务报表时应用的原则一致。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或多数贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意(须经多数贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在其改变之前计算，以及(Ii)母公司MLP应向行政代理和贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，并规定在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。(Ii)母公司MLP应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求所要求的财务报表和其他文件，并在实施GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行计算。尽管如上所述，如果GAAP的任何变化会将经营租赁重新定性为资本租赁，或将新租赁视为资本租赁，而如果没有该变化，该新租赁将被视为资本租赁，则该变化应不予理会。

第1.04节。贷款的类别和类型。本合同项下的贷款按“类别”和“类型”区分。贷款(或贷款承诺)的“类别”指的是此类贷款是循环贷款还是摆动贷款。贷款的“类型”是指确定循环贷款是欧洲美元贷款还是基准利率贷款。贷款可以按类别和类型进行标识。

第1.05节。差饷。循环欧洲美元贷款和循环基本利率贷款的利率(当参考基本利率定义的(C)条款确定时)可以参考美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)确定，该利率源于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(ICE Benchmark Administration)和监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明中宣布：(A)1周和2个月期限设定为2021年12月31日，以及(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限的伦敦银行同业拆借利率的最终公布日期或代表性日期：(A)1周和2个月期限设定为2021年12月31日，以及(B)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月期限在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。因此，从紧接该等日期之后开始，该等期限的伦敦银行同业拆息可能不再可用，或不再被视为厘定循环欧洲美元贷款或循环基本利率贷款利率的代表性参考利率(当参考基本利率定义第(C)项时)。不能保证公告中规定的日期不会改变，也不能保证IBA或FCA不会采取可能影响任何伦敦银行间同业拆借利率的可用性、构成或特征的进一步行动。截至本文件之日，公共和私营部门的行业倡议一直并在继续。, 正在实施新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。如果伦敦银行间同业拆借利率或任何其他当时的基准利率不再可用，或在第5.06节规定的某些其他情况下，该第5.06节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第5.06节通知借款人，循环欧洲美元贷款和循环基本利率贷款的利率(当参考基本利率定义(C)条款确定时)所依据的参考利率的任何变化。然而，行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)管理、提交、计算伦敦银行间同业拆借利率或“美元伦敦银行间同业拆借利率”定义中的其他利率，或与其任何替代、可比或后续利率或其替代率(包括任何当时的基准或任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代参考利率(包括任何基准替代)的组成或特征，(I)伦敦银行同业拆借利率或任何其他基准利率终止或不可用前的交易量或流动性；或(Ii)符合任何基准替换的任何基准利率的效果、实施或组成。(Ii)根据第5.06节可能或不会进行调整的任何基准利率将与美元LIBOR或任何其他基准利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行间同业拆借利率或任何其他基准利率在终止或不可用之前相同的数量或流动性。

第1.06节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人进入

如果该新成员存在，则该新成员应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二条
承付款

第2.01节。贷款和信用证。

(A)循环贷款。各贷款人各自同意，根据本协议的条款，在(I)截止日期或(Ii)第12.06(B)节规定的较晚日期(但不包括终止日期)期间，向借款人提供循环贷款，终止日期的未偿还本金总额不超过该贷款人当时有效的循环承诺额，但不包括该终止日，该终止日不超过该贷款人当时有效的循环承诺额，但不包括该终止日；(I)截止日期为(I)截止日期，或(Ii)该贷款人根据第12.06(B)节的规定成为本协议一方的较晚日期，但不包括终止日期。然而，条件是(X)所有贷款人在任何时间根据本协议提供的所有此类循环贷款的本金总额连同LC风险敞口和SWingline风险敞口不得超过循环承诺总额，以及(Y)在给予该等循环贷款形式上的效力以及在该等循环贷款日期对其收益的任何运用后，母公司MLP及其合并子公司不得有任何超额现金。(X)所有贷款人在同一时间的所有此类循环贷款的本金总额，连同LC风险敞口和SWingline风险敞口，不得超过循环承诺总额；(Y)在给予该等循环贷款形式效力后，母公司MLP及其合并子公司不得有任何过剩现金。在符合本协议条款的情况下，在循环信贷期间，借款人可以借入、偿还和再借循环承诺总额。

(B)信用证。在循环信用期内，同意作为开证行的每个贷款人(或其关联公司)同意随时和不时通过签发、续签、延长或重新发行信用证的方式为借款人和受限制子公司的账户提供信贷；但在任何时候，未偿还的信用证风险敞口不得超过(I)信用证承诺或(Ii)当时有效的循环承诺总额减去当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，两者中以较小者为准；但在任何时候，未偿还的信用证风险敞口不得超过(I)信用证承诺或(Ii)当时有效的循环承诺总额减去当时未偿还的所有循环贷款的本金总额，且不超过以下两者中较小的一个：(I)信用证承诺或(Ii)当时有效的循环承诺总额减去当时未偿还的所有循环贷款的本金总额。贷款人应按照各自在总最高信用额度中所占的百分比参与此类信用证。每份信用证应(A)由开证行签发，(B)包含开证行合理要求的条款和规定，(C)由借款人或另一家受限制子公司承担，(D)不迟于签发、续签、延期或再签发之日起十八(18)个月或终止日期前五(5)天到期。

(C)贷款种类的限制。根据本协议的其他条款和规定，根据借款人的选择，循环贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元贷款；前提是，未经多数贷款人事先书面同意，任何贷款人的未偿还欧洲美元贷款在任何时候都不得超过八(8)笔。

(D)摆动额度贷款。在循环信用期内，Swingline贷款人根据本协议的条款并依赖于

第2.10(D)节规定的循环贷款人由Swingline贷款人自行决定向借款人发放Swingline贷款，但在任何时候未偿还的Swingline风险敞口不得超过(I)Swingline升华或(Ii)当时有效的循环承诺总额减去所有未偿还循环贷款的本金总额减去LC风险敞口和Swingline风险敞口后的本金总额，但前提是Swingline贷款人应贷款人应按照第2.10(D)节规定的各自在总最高信用额度中所占的百分比参与此类Swingline贷款。在符合本协议条款的情况下，借款人可以借入、偿还和再借Swingline贷款。

第2.02节。借款、续期和转换、信用证。

(A)循环借款。借款人应向行政代理人(行政代理人应立即通知循环贷款人)预先通知本合同项下的每一次循环贷款借款(每次借款称为“循环借款”)，其中应具体说明此类循环借款的总额、所借循环贷款的类型和日期(应为营业日)和超额现金金额(如有)(在给予该循环借款形式上的效力以及其收益在该循环借款之日的任何运用之后)，并且，在以下情况下，应向行政代理人发出通知(该行政代理人应立即通知循环贷款人)，该通知应具体说明此类循环借款的总额、拟借款的类型和日期(应为营业日)和超额现金金额(如有，则在给予该循环借款的形式效力和其收益在该循环借款日的任何运用之后)。

(B)最低款额。所有循环基础利率贷款的借款金额应至少为500,000美元或循环承诺总额的剩余余额(如果低于500,000美元)，或超过100,000美元的任何整数倍；所有欧洲美元循环贷款的借款金额应至少为2,500,000美元，或超过500,000美元的任何整数倍。

(C)告示。所有循环借款、续期和转换均应要求以本合同附件B-1(或由该书面通知迅速确认的电话通知)的形式提前向行政代理发出书面通知(行政代理应立即通知循环贷款人)，在任何情况下均不可撤销，并在上午11点之前由行政代理收到。德克萨斯州休斯顿时间，基准利率贷款的每次循环借款之日，不晚于下午12：00得克萨斯州休斯敦时间在欧洲美元贷款的每一次循环借款、延续或转换的日期前三个工作日。在不以任何方式限制借款人书面确认任何电话通知的义务的情况下，行政代理可以根据行政代理在收到书面确认之前真诚地认为是借款人发出的电话通知采取行动，而无需承担责任。在每种情况下，借款人特此放弃对行政代理人对该电话通知条款的记录提出异议的权利，除非行政代理人存在严重疏忽或故意行为不当。

(D)延续选择权。根据第2.02(D)节的规定，借款人可以按照第2.02(C)节的规定提前通知行政代理(行政代理应立即通知循环贷款人)，选择在当时与之相关的当前利息期到期后继续发放全部或部分循环欧洲美元贷款，并明确说明要继续发放的此类循环欧洲美元贷款的金额及其利息期限。(见第2.02(D)节所述规定，借款人可选择在当时与之相关的当前利息期到期后继续发放全部或部分循环欧洲美元贷款)，方法是按照第2.02(C)节的规定提前通知行政代理(行政代理应立即通知循环贷款人)。如果没有及时和适当的选举，借款人应被视为已根据第2.02(E)节选择将此类循环欧洲美元贷款转换为循环基础利率贷款。任何循环欧洲美元贷款的全部或任何部分均可按本协议规定继续发放；但条件是：(I)任何此类循环欧洲美元贷款(或其任何部分)的任何继续发放的金额不得低于2,500,000美元或超过500,000美元的任何整数倍；(2)不会发生任何违约事件，且该事件不会继续发生。(I)任何此类循环欧洲美元贷款(或其任何部分)的延续金额不得低于2,500,000美元或超过500,000美元的任何整数倍。如果违约事件已经发生并仍在继续，每笔循环欧洲美元贷款应在适用的利息期的最后一天转换为循环基础利率贷款。

(E)转换选项。借款人可以根据第2.02(A)节的规定，选择在当时与之相关的当前利息期的最后一天将任何循环欧洲美元贷款的全部或任何部分转换为循环基础利率贷款，方法是提前通知行政代理(行政代理应立即通知循环贷款人)。在符合第2.02(E)节规定的情况下，借款人可随时或不时选择将任何循环基础利率贷款的全部或任何部分转换为循环欧洲美元贷款，方法是按照第2.02(C)节的规定提前通知行政代理(行政代理应立即通知循环贷款人)。任何未偿还的循环欧洲美元贷款的全部或任何部分都可以按照本协议的规定进行转换；但条件是：(I)将任何循环基础利率贷款转换为循环欧洲美元贷款(或其任何部分)的金额应至少为2,500,000美元或超过500,000美元的任何整数倍；(2)不会发生任何违约事件，且不会继续发生。

(F)垫款。不晚于下午1点。德克萨斯州休斯敦时间在本合同规定的每个循环借款的日期，每个循环贷款人应在该日期向行政代理提供其将提供的循环贷款的金额，行政代理应以立即可用资金指定的帐户记入借款人的账户。根据本协议的条款和条件，行政代理收到的金额应通过将其存入借款人指定的借款人账户中立即可用资金的方式提供给借款人。

(G)信用证。借款人应提前通知开证行(开证行应立即通知贷款人)，开证行不迟于上午11点收到通知。德克萨斯州休斯敦，每次开具信用证的请求发出前不少于三个工作日，在信用证续签或延期之日之前至少三个工作日，根据本申请，信用证的金额、日期(应为营业日)应注明该信用证的金额、日期(应为营业日)、开具日期(应为营业日)、开具日期(应为工作日)和信用证续签或延期之日之前的至少三个工作日。

该信用证应开立、续签或延期，其期限、受益人的名称和地址、信用证的格式以及开证行可能合理要求的其他信息均应令开证行合理满意。在符合本协议条款和条件的情况下，开证行应在指定的信用证签发、续签或延期日期向受益人开立信用证。

在签发每份信用证的同时，借款人应按开证行合理满意的形式和实质签署信用证协议。如果信用证协议的任何条款与本协议有任何冲突或不一致，借款人、开证行、行政代理和循环贷款人在此同意以本协议的规定为准。

开证行将在任何信用证或其修改签发后，将该信用证或其修改的真实、完整副本发送给借款人和每个循环贷款人。

(H)摇摆线借款。借款人应按照下文规定向行政代理和Swingline贷款人提前通知本协议项下的Swingline贷款的每一次借款(每次借款，称为“Swingline借款”)，该通知应具体说明此类Swingline借款的金额和借入Swingline贷款的日期(应为营业日)。所有Swingline借款的金额应至少为500,000美元或Swingline升华余额(如果低于500,000美元)，或超过250,000美元的任何整数倍。所有Swingline借款均需事先以本合同附件B-2的形式向行政代理和Swingline贷款人发出书面通知(或由该书面通知立即确认的电话通知)，且在任何情况下均不可撤销，并于下午1点前由行政代理收到。德克萨斯州休斯顿时间在这样的Swingline借款之日。在不以任何方式限制借款人书面确认任何电话通知的义务的情况下，行政代理可以根据行政代理在收到书面确认之前真诚地认为是借款人发出的电话通知采取行动，而无需承担责任。在每种情况下，借款人特此放弃对行政代理人对该电话通知条款的记录提出异议的权利，除非行政代理人存在严重疏忽或故意行为不当。不晚于下午2点。德克萨斯州休斯敦时间在本协议规定的每笔Swingline借款的日期，Swingline贷款人应将其在该日发放的Swingline贷款金额存入借款人指定的借款人账户中，存入即刻可用资金中。在获得一笔Swingline贷款之后, 每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从Swingline贷款人购买此类Swingline贷款的风险参与，金额等于该贷款人在该Swingline贷款中所占百分比的乘积。

(I)现行信贷协议下的贷款及借款。在截止日期(或就第(Iii)项在切实可行范围内尽快)：

(I)规定借款人应支付所有应计和未支付的承诺费、第5.05节规定的违约资金费用以及现有信贷协议下的所有其他未清偿费用，以支付现有信贷协议下的每个“贷款人”账户的所有其他费用；

(Ii)根据现有信贷协议，每笔未偿还的“基础利率贷款”和“欧洲美元贷款”应被视为用新的循环基础利率贷款或循环欧洲美元贷款的收益(视情况而定)进行了修订和重述，并继续作为本协议项下的现有循环贷款，而不是作为更新；

(Iii)*行政代理应尽合理努力，促使现有信贷协议下的每一“贷款人”在截止日期后在切实可行的范围内尽快将借款人根据现有信贷协议向其发出的注明“已取消”或类似污损的票据交付给借款人；

(Iv)确认现有信用证协议项下任何未付信用证应被视为根据本协议签发；以及

(V)现有信贷协议及其下的承诺应由本协议取代，该等承诺应终止。

本协议双方的意图是，本协议不构成现有信贷协议项下存在的义务和责任的更新，也不构成任何此类义务和债务的清偿证据，本协议对现有信贷协议的全部内容进行修订和重述，并重新证明借款人在该协议项下未履行的义务。

第2.03节规定最高授信额度的变化；增加和减少选定的循环承诺额总额。

(A)最高贷方金额。循环承诺额总额在任何时候都应等于(I)根据第2.03(B)节减少后的最高贷方总额，(Ii)根据第2.03(D)节增加或减少所作调整后的选定循环承诺额总额，或(Iii)不时确定的借款基数中的至少一个。

(B)自愿减少/终止。借款人有权在不少于三个工作日的事先通知行政代理(行政代理应立即通知循环贷款人)后，随时或不时地全部或部分终止或减少总最高贷款额。

任何此类终止或减值的通知应指明其生效日期和任何此类减值的金额(在任何部分减值的情况下，减值不得低于2,500,000美元或超过500,000美元的任何整数倍)，并且只有在行政代理收到后才是不可撤销和有效的；但是，总的最高信用额度永远不能小于未偿还循环贷款、LC风险和Swingline风险的总和。一旦总最高贷款额减少，否则会导致总最高贷款额小于选定的循环承诺额合计，则选定的循环承诺额合计应自动减少(循环贷款人按比例递减)，以使其等于如此减少的总最高贷款额。

(C)复职。一旦终止或减少，合计的最高信用额度可能不会恢复。

(D)增加和减少选定的循环承付款总额。

(I)在符合第2.03(D)(Ii)节规定的条件下，借款人可在其选择时，通过增加一个或多个现有循环贷款人(违约贷款人除外)的选定循环承诺额和/或通过使一名或多名行政代理人可以接受且当时不是循环贷款人的人成为循环贷款人(每个人都是“额外循环贷款人”)，来增加当时有效的选定循环承诺额总额。(I)在符合第2.03(D)(Ii)节规定的条件下，借款人可以通过增加一个或多个现有循环贷款人(违约贷款人除外)的选定循环承诺额和/或促使一个或多个当时不是循环贷款人的人成为循环贷款人(每个人都是“额外的循环贷款人”)。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，额外的循环贷款人不得是借款人、借款人的附属机构或自然人。

(Ii)对所选循环承诺额总额的任何增加，均须受以下附加条件的限制。

(A)除非(1)行政代理另行同意，或(2)在实施该项增加之前，借款基数超过选定的循环承诺额总额，而在实施该项增加后，选定的循环承诺额总额将等于借款基数，否则该项增加不得少于50,000,000美元；但如果在实施该项增加后，选定的循环承诺额的总额超过当时有效的借款基数，则不得增加；

(B)在任何预定的重新确定日期之后，借款人不得在重新确定日期之前增加选定的循环承诺额总额超过一次

下一个预定的重新确定日期，除非行政代理另有同意(不言而喻，选定的循环承付款总额也可以在任何预定的重新确定日期增加)；

(C)确认不会发生任何违约，并在该项增加的生效日期继续存在；

(D)根据该项增加的生效日期，不得有循环欧洲美元贷款未偿还，或如果有任何循环欧洲美元贷款未偿还，则该项增加的生效日期应为此类循环欧洲美元贷款的利息期的最后一天，除非借款人支付第5.05节规定的补偿(如有)；

(E)禁止未经循环贷款人同意，不得增加循环贷款人选定的循环承诺；

(F)根据以下第2.03(D)(Ix)节的规定，如果借款人选择通过增加一个或多个循环贷款人的选定循环承诺额来增加选定的循环承诺额总额，则借款人和每个此类循环贷款人应签署并向行政代理交付一份基本上采用附件F形式的证书(“选定的循环承诺额增加证书”)，借款人应支付借款人、该循环贷款人和/或行政代理之间商定的任何适用费用。

(G)如果借款人选择通过促使一个或多个额外的循环贷款人成为本协议的一方来增加选定的循环承诺额总额，则借款人和每个此类额外的循环贷款人应签署并向行政代理交付一份基本上以附件G的形式提供的证书(“额外的循环贷款人证书”)，以及一份行政调查问卷和每个额外的循环贷款人3,500美元的处理和记录费，借款人应向行政代理支付的情况除外。

(2)支付借款人、任何额外的循环贷款人和/或行政代理之间可能达成的任何适用费用，本金金额等于其最高信贷额度，否则将正式完成，并(2)支付任何适用的费用，并支付借款人、任何额外的循环贷款人和/或行政代理之间可能达成的任何适用费用。

(Iii)在根据第2.03(D)(Iv)节接受并记录的前提下，从选定的循环承诺增加证书或额外的循环贷款人证书中指定的生效日期起及之后(或如果有任何循环欧洲美元贷款未偿还，则除非借款人已支付第5.05节规定的补偿(如有)，否则为此类循环欧洲美元贷款的利息期的最后一天)：(A)应按第5.05节所述增加所选择的循环承诺额总额；以及(B)任何额外的循环贷款方应是本协议的一方，并根据本协议和其他贷款文件享有循环贷款方的权利和义务。此外，循环贷款人或额外的循环贷款人(视何者适用而定)应被视为已按比例购买了其他每一循环贷款人(该等循环贷款人在此同意出售并采取所有此类进一步行动以完成出售)的未偿还循环贷款(以及信用证和摆线贷款的参与权益)的一部分，使得每一循环贷款人(包括任何额外的循环贷款人，在根据第2.03(D)(V)条规定增加选定的循环承诺额总额并由此修改每家循环贷款人的最高信贷额度后，(如适用)应持有其在未偿还循环贷款(以及信用证和摆动贷款的参与权益)中的百分比份额。

(Iv)在收到由借款人和循环贷款人或借款人和额外循环贷款人(视情况而定)签署的正式填写的选定循环承诺增加证书或额外循环贷款人证书后，行政代理应根据第2.03(D)(Ii)节所指的处理和记录费以及第2.03(D)(Ii)节所指的行政问卷(如果适用)，接受该选定循环承诺增加证书或额外循环贷款人证书，并记录其中包含的信息。就本协定而言，除非已按第2.03(D)(Iv)节的规定记录在登记册中，否则所选循环承诺额总额的增加将无效。

(V)在根据本第2.03(D)条选择的循环承诺额总额增加后，(A)每个循环贷款人的最高信贷额度应自动被视为已修订

在必要的范围内，使每家循环贷款人的百分比份额等于该循环贷款人选择的循环承诺额所代表的总循环承诺额的百分比，在每种情况下，(B)本协定附件一应被视为修改，以反映因此增加的每一循环贷款人(包括任何额外的循环贷款人)选择的循环承诺额、循环贷款人的最高信贷额度根据前述条款(A)的任何变化，以及循环贷款人百分比的任何由此产生的变化。(B)在每种情况下，(B)本协定附件一应被视为反映因此而增加的每个循环贷款人(包括任何额外的循环贷款人)的选定循环承诺额、循环贷款人的最高信贷额度的任何变化，以及循环贷款人百分比的任何由此产生的变化。

(Vi)允许借款人不时减少选择的循环承诺额总额；但(A)除非行政代理另有同意，否则每次减少的选择循环承诺额总额应为500万美元至不少于1,000万美元的整数倍；(B)借款人不得减少选择的循环承诺额总额，条件是在按照第2.07(B)节实施任何同时预付贷款后，循环贷款的未偿还本金总额加上未偿还的循环贷款本金总额，则借款人不得减少选择的循环承诺额总额；(B)如果按照第2.07(B)节的规定提前偿还贷款，借款人不得减少选择的循环承诺额总额；但(A)除非行政代理另有同意，否则每次减少的选择循环承诺额总额应为循环贷款的未偿还本金总额加上未偿还的本金总额

(Vii)根据第2.03(D)(Vi)条终止或减少第2.03(D)(Vi)节规定的循环承诺额总额的任何选择，借款人应在终止或减少的生效日期至少三个工作日前通知行政代理，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知循环贷款人。借款人根据第2.03(D)(Vii)条交付的每份通知均不可撤销。所选循环承诺额总额的任何终止或减少都应是永久性的，除非符合第2.03(D)(I)或(Ix)条的规定，否则不得恢复。每次减少选定的循环承诺额总额，循环贷款人应按照每个循环贷款人的百分比按比例进行递减。

(Viii)根据本协定对借款基数进行任何重新确定或其他调整，否则将导致借款基数少于选定的循环承诺额总额，则应自动减少选定的循环承诺额总额(循环贷款人根据每个循环贷款人的百分比按比例递减)，使其等于重新确定的借款基数(附件一应视为修订，以反映对每个循环贷款人的选定循环承诺额和选定的循环承诺额总额的修订)。

(Ix)在根据本协议增加借款基数的同时，如果(A)借款人选择在循环贷款人之间按比例增加选定的循环承诺额总额，以及(B)每个循环贷款人已同意增加其选定的循环承诺额，则选定的循环承诺额总额应按借款人要求的数额(根据每个循环贷款人的百分比按比例增加)增加(在符合第2.节规定的限制的情况下)。附件一应视为修订，以反映对每个循环贷款人选定的循环承诺额和选定的循环承诺额总额的此类修订。根据第12.06(G)节的规定，行政代理应将有关此类增加的信息记录在要求行政代理保存的登记册中。

第2.04条。取消所有费用。

(A)承诺费。借款人应为每个循环贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费应按未使用金额加上Swingline风险敞口的每日平均金额按适用的承诺费费率累算。应计承诺费应在每个季度日期以及总最高信用额度终止日期或终止日期(以较早者为准)每季度支付一次。

(B)信用证费用。

(I)如果借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付该季度内所有未偿还信用证的季度信用证费用，年费率等于该季度内欧洲美元循环贷款时不时生效的适用保证金，按该循环贷款人在该等信用证的日平均规定总金额中所占份额的百分比计算，于每个季度日期以及终止日期或年月日的较晚时间拖欠支付。(I)如果借款人同意就该季度内所有未偿还的信用证支付季度信用证费用，该费用的年利率等于该季度内欧洲美元循环贷款时不时生效的适用保证金，按该循环贷款人在该等信用证的日平均规定总金额中所占的百分比计算，于每个季度日期以及终止日期或年月日的较晚者支付。

(Ii)如果借款人同意为开证行的利益，为开证行的利益，向行政代理支付该季度内所有未付信用证的季度面值费用，年费率为该等信用证在每个季度日期和终止日期或最后一份未付信用证终止日的较晚者，按该等信用证的日平均规定总金额的0.125%的年率支付给行政代理。(Ii)如果借款人同意为开证行的利益，向行政代理支付该季度所有未付信用证的季度面值费用，年费率为该等信用证在每个季度日期和在终止日期或最后一份未付信用证终止之日(以较晚的日期为准)的日均总金额的0.125%。

(C)行政代理/安排人/贷款人费用。借款人同意向行政代理、安排人和循环贷款人支付以下费用：

在借款人、行政代理人、安排人和循环贷款人之间另行商定的金额和时间内，应支付的费用应为自己的账户、应付费用和应付费用。

第2.05节。有几个义务。任何贷款人没有在信用证或Swingline贷款的指定日期发放其将发放的任何贷款或提供资金用于支付或偿还，并不解除任何其他贷款人在该日期发放循环贷款或提供资金的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人没有发放该另一贷款人将发放的贷款或提供该另一贷款人将提供的资金负责。

第2.06节。笔记。应循环贷款人的要求，每一循环贷款人发放的循环贷款应由借款人的一张本票证明，该本票基本上采用本合同附件A-1的形式，注明(A)截止日期，(B)根据第12.06(B)条转让的生效日期，或(C)成为本协议当事人的任何循环贷款人根据第2.03(D)条增加所选择的循环承诺额总额的生效日期，在每种情况下，应向下列各方支付：(A)截止日期，(B)根据第12.06(B)条转让的生效日期，或(C)根据第2.03(D)条成为本协议当事一方的任何循环贷款人根据第2.03(D)条规定应支付的与增加选定的循环承诺额总额有关的生效日期。Swingline贷款人发放的Swingline贷款应由借款人的一张本票证明，该本票基本上采用本合同附件A-2的形式，注明截止日期，并应支付给Swingline贷款人，本金金额等于Swingline转贷金额。每一循环贷款人发放的每笔循环贷款的日期、金额、类型、利率和利息期限(如适用)，以及因其本金而支付的所有款项，应由该循环贷款人记录在其循环票据的账簿上。由Swingline贷款人提供的每笔Swingline贷款的日期、金额和利率，以及就其本金支付的所有款项，均须由Swingline贷款人记录在Swingline票据的账簿上。没有作出任何该等附注或附上附表，并不影响任何贷款人或借款人就该等贷款所享有的权利或义务，亦不影响任何借出人就其承兑票据所作的转让的有效性。

第2.07节。提前还款。

(A)自愿预支款项。借款人可以在任何工作日提前偿还循环基础利率贷款，通知时间不迟于上午11：00。建议预付给行政代理的时间为德克萨斯州休斯敦(应立即通知贷款人)，该通知应指定预付款日期(应为营业日)、预付循环贷款的类型和预付款金额(递增100,000美元，不少于500,000美元或剩余未偿还本金余额，如果少于500,000美元)，并且只有在行政代理收到预付款后才不可撤销且有效。借款人可按照与循环基准利率贷款相同的条件提前偿还循环欧洲美元贷款；但条件是(I)该通知应在建议的提前还款日期前三个工作日的德克萨斯州休斯顿时间中午12点前发出，(Ii)此类提前还款的额度为500,000美元，增量不低于250万美元，(Iii)此类循环欧洲美元贷款的提前还款应遵守第5.05节的条款。

借款人可以在任何工作日提前偿还Swingline贷款，通知时间不迟于下午12：00。(中午)德克萨斯州休斯顿(中午)建议向行政代理支付预付款之日的时间(行政代理应立即通知Swingline贷款人)，该通知应指定预付款日期(应为营业日)和预付款金额(增量为250,000美元，不少于500,000美元或未偿还本金余额(如果少于500,000美元))，并且只有在行政代理收到预付款后才是不可撤销和有效的。

(B)强制性提前还款。

(I)如果在实施(A)根据第2.03(B)条终止或减少信贷总额或(B)终止或减少选定的循环承诺额总额、循环贷款的未偿还本金总额加上LC风险和SWingline风险超过最高信贷金额总额或选择的循环承诺额总额后，借款人应(1)在终止或减少相当于超出部分的本金总额的日期预付贷款，以及(2)如果未偿还的本金总额超过最高信贷额度或选择的循环承诺额总额，则借款人应(1)在终止或减少相当于超出部分的本金总额的日期预付贷款，以及(2)未偿还的循环贷款本金总额加上LC风险敞口和SWingline风险敞口代表循环贷款人向行政代理支付相当于第2.10(B)节规定的作为现金抵押品的超额金额。

(Ii)在根据第2.08节(第2.08(E)和(F)节除外)重新确定或调整借款基数后，如果存在差额，则借款人应在新的借款基数生效之日起三十(30)天内选择：(A)以相当于该差额的本金总额预付循环贷款，(B)分六(6)期等额偿还该差额，(2)根据第2.08节(E)和(F)项的规定对借款基数进行重新确定或调整后，如果存在差额，借款人应在新的借款基数生效之日起三十(30)天内选择：(A)预付本金总额等于该差额的循环贷款；第一期分期付款在作出上述选择后的第一个营业日到期并应支付，其余分期付款在此后按月到期，直至欠款全部付清，(C)提供并质押行政代理和贷款人凭其完全酌情决定权(连同与此相关的所有权信息的状况)可接受的额外石油和天然气物业作为抵押物业，以增加借款基数至少等于该缺额的金额，或(D)实施前述(A)、(B)和(C)条款的任何组合，以消除该等不足之处；或(D)将前述条款(A)、(B)和(C)的任何组合作为抵押品，以消除该等不足之处；或(D)将前述条款(A)、(B)和(C)的任何组合作为抵押品但根据第2.07(B)(Ii)条规定必须支付的所有款项必须在终止日期或之前支付。

(Iii)根据第2.08(E)或(F)节、第8.08节或第9.13节对借款基数的金额进行任何调整后，如果存在差额，借款人应：(A)以相当于该差额的本金总额预付循环贷款，以及(B)如果由于LC风险敞口而预付了所有循环贷款和Swingline贷款后仍有差额，则应代表

贷款人应支付相当于第2.10(B)节规定的不足部分作为现金抵押品的金额。借款人有义务在根据第2.08(E)节终止或出售、根据第8.08节移除石油和天然气资产或根据第9.13节进行此类出售时预付和/或存入现金抵押品；但根据第2.07(B)(Iii)节要求支付的所有款项必须在终止日期或之前支付。

(Iv)如果在任何超额现金测试日结束时，(A)有任何未偿还的循环贷款或LC风险敞口，以及(B)有任何超额现金，则借款人应在下一个营业日(1)预付循环贷款，其本金总额等于所有此类循环贷款的未偿还本金总额和该等超额现金的金额之和，以及(2)如果在预付所有循环贷款后，既有LC风险敞口，又有超额现金，则借款人应(1)预付循环贷款的本金总额和该等超额现金的金额中的较小者，以及(2)如果在预付所有循环贷款后，既有LC风险敞口，又有超额现金，则借款人应在下一个营业日预付循环贷款的本金总额代表贷款人向行政代理支付相当于该信用证风险和第2.10(B)节规定作为现金抵押品的剩余超额现金数额中较小者的金额；但如果第2.07(B)(Iv)条规定的金额低于500,000美元，则无需根据第2.07(B)(Iv)条进行预付款；此外，根据第2.07(B)(Iv)条规定必须支付的所有款项必须在终止日期或之前支付。在根据第2.07(B)(Iv)条要求借款人预付循环贷款(和/或现金抵押LC风险敞口，视情况而定)的任何日期，借款人在行政代理(或其任何关联公司)或任何贷款人(或其任何关联公司)开立的任何存款账户或其他账户中存有资金或存入该账户的资金，借款人在此不可撤销地授权并指示行政代理或该贷款人将该等资金用于预付循环贷款(

(C)概括而言。本第2.07节允许或要求的预付款不得收取保险费或罚金，除非第5.05节要求预付循环欧洲美元贷款。贷款的任何预付款都可以根据当时有效的循环承诺总额进行再借款。

第2.08节：中国的借款基地。

(A)初步借款基数。自结算日起至此后第一个预定重新确定日(但不包括在内)期间，借款基数应为550,000,000美元。尽管如上所述，借款基础可能会根据第2.08(E)节、第2.08(F)节、第8.08节或第9.13节不时进行进一步调整。

(B)定期和临时重新裁定。根据第2.08(D)节的规定，借款基数应于每年4月1日和10月1日重新确定(“预定重新确定”)，从2018年4月1日开始。此外，借款人或

行政代理在所需贷款人的指示下，一旦在预定的重新确定之间，每一次都可以选择按照第2.08节的规定重新确定借款基数(“通配符临时重新确定”)。此外，借款人可以选择在借款人或任何其他已探明储量为PV9%(在收购时计算)的子公司收购石油和天然气资产的情况下，根据本第2.08节在预定的重新确定(每次此类重新确定和通配符临时重新确定，“临时重新确定”)之间重新确定(除任何通配符临时重新确定外)借款基地，当与借款人或任何其他受限制子公司自2009年以来获得的所有其他此类石油和天然气属性一起计算时，该价值为PV9%(在收购时计算)的借款人或任何其他受限制附属公司自2009年以来获得的所有其他此类石油和天然气属性，与借款人或任何其他受限制子公司自2009年以来获得的所有其他此类石油和天然气属性一起，可以选择重新确定(除任何通配符临时重新确定之外)。

(C)定期和临时重新确定程序。

(I)在每次预定的重新确定和每次临时重新确定之后，应按如下方式执行：行政代理收到(A)适用的储备报告和根据第8.07(C)节规定与之相关的证书，(B)根据第8.07(C)节提供的信息、根据第8.01(E)节规定的套期保值协议清单，以及所需贷款人可能不时合理要求的其他报告、数据和补充信息(储备报告、该证书和该等其他报告)。(A)根据第8.07(C)节提供的信息、根据第8.01(E)节提供的套期保值协议清单，以及所需贷款人可能不时合理要求的其他报告、数据和补充信息(储备报告、该证书和该等其他报告)。行政代理应评估工程报告中包含的信息，并应真诚地根据行政代理真诚地认为适当且与其在特定时间存在的正常油气借贷标准一致的信息和其他信息(包括但不限于工程报告中所述的关于石油和天然气属性的所有权信息的状况以及是否存在任何其他债务)，提议一个新的借款基地(“拟议借款基地”)，并根据该等信息和其他信息(包括但不限于工程报告中所述的关于石油和天然气属性的所有权信息的状况以及是否存在任何其他债务)提出新的借款基地(“拟议借款基地”)。

(Ii)：行政代理应将建议借款基数通知借款人和循环贷款人(《建议借款基数通知》)：

(A)在预定重新确定的情况下：(1)如果行政代理人应已及时和完整地收到根据第8.07(A)和(C)节规定借款人交付的工程报告，则在该工程报告交付之日后该年度的3月15日和9月15日或之前，或(2)如果行政代理人没有收到根据第8.07(A)节要求借款人交付的工程报告，则在该年度的3月15日和9月15日之前或之前，行政代理人应收到根据第8.07(A)和(C)节要求借款人交付的工程报告，或(2)如果行政代理人没有收到根据第8.07(A)节要求借款人交付的工程报告，则在该年度的3月15日和9月15日或之前

(C)以及时和完整的方式，在行政代理收到借款人的完整工程报告并根据第2.08(C)(I)节有合理机会确定建议的借款基地后，无论如何，在行政代理收到所需的工程报告后十五(15)天内；以及

(B)在临时重新确定的情况下，应在行政代理收到所需的工程报告后十五(15)天内迅速作出答复。

(Iii)根据第2.08(C)(Iii)节的规定，任何将增加当时有效的借款基数的建议借款基数必须得到所有循环贷款人的批准或被视为已获得所有循环贷款人的批准；任何将减少或维持当时有效的借款基数的建议借款基数必须经第2.08(C)(Iii)节规定的所需贷款人批准或被视为已获得所需贷款人的批准。在收到提议的借款基数通知后，每个循环贷款人应有十五(15)天的时间同意提议的借款基数或不同意提议的借款基数，并提出替代借款基数。如果在该十五(15)天结束时，任何循环贷款人没有以书面形式将其批准或不同意通知行政代理，则该沉默应被视为对拟议借款基地的批准。如果在该15天期限结束时，所有循环贷款人(如果提议的借款基数将增加当时的借款基数)或所需的贷款人(如果提议的借款基数将减少或维持当时的借款基数)已经批准或被视为已经批准，如上所述，则提议的借款基数应成为新的借款基数，自第2.08(D)节规定的日期起生效。然而，如果在该15天期限结束时，所有循环贷款人或所需贷款人(视情况而定)未如上所述批准或被视为已批准，则行政代理应轮询循环贷款人，以确定若干循环贷款人当时可接受的最高借款基数，该最高借款基数足以构成所需贷款人，且只要该金额不增加当时有效的借款基数即可。, 该金额将成为新的借款基数，自第2.08(D)节规定的日期起生效。

(D)重新确定的借款基数的有效性。根据第2.08(C)(Iii)节的规定，重新确定的借款基数获得所有循环贷款人或所需贷款人的批准或被视为已批准后，行政代理应将重新确定的借款基数的金额通知借款人和循环贷款人(“新借款基数通知”)，并在此基础上，根据第2.08(C)(Iii)条的规定，将重新确定的借款基数的金额通知借款人和循环贷款人(“新借款基数通知”)。

金额应成为新的借款基数，并适用于借款人、行政代理、各开证行和循环贷款人：

(I)在预定重新确定的情况下，(A)如果行政代理应已及时、完整地收到根据第8.07(A)和(C)节要求借款人交付的工程报告，则在新借款基地通知交付后的4月1日或10月1日(视情况而定)，或(B)如果行政代理未及时、完整地收到根据第8.07(A)和(C)节要求借款人交付的工程报告，然后在新借款基数通知递送的下一个工作日；和

(Ii)如属临时重新厘定，则在新借款基数通知递送后的下一个营业日。

该数额将成为借款基数，直至下一个预定的重定日期、下一个临时重定日期或根据第2.08(E)节、第8.08节或第9.13节对借款基数进行的下一次调整(以先发生者为准)。

(E)在终止套期保值协议或出售石油和天然气资产时可能调整借款基数。如果借款人或任何其他受限附属公司在最近的重新确定日期之后，(I)终止或设立任何抵销头寸，而该抵销头寸具有终止任何套期保值协议(无论证据如何)的经济效果，循环贷款人据此确定借款基数，并将影响借款基数(在实施任何替代套期保值协议之后)，或(Ii)根据第9.13(C)条，出售、转让、出租、转让或以其他方式转让任何石油和天然气资产的任何权益。使得(X)归因于该等套期保值协议的经济价值加上(Y)该等石油及天然气资产的PV9%价值的总和超过当时现有借款基数的5%，则在该等终止、抵销、出售、转让、分包、转让或其他转让完成的同时，借款基数应调整为相等于归因于该等套期保值协议及/或最近权益的价值(由行政代理人厘定并经所需贷款人批准)的数额

(F)自动降低借款基数。借款人根据第9.02(I)节发行或发生任何许可次级债务或根据第9.02(J)节发行或发生任何许可优先债务的同时，借款基数应自动减少，不需要行政代理或循环贷款人的任何额外批准，数额分别相当于该许可次级债务或许可优先债务已发行或发生本金的25%(25%)；但尽管有上述规定，借款基数不得减少

发行该等债务所得款项将用于实质上同时赎回(或如果该等赎回受强制性通知期或其他所需期限的约束，指定(并实际用于赎回)借此赎回的贷款方的其他债务(债务除外)，只要该等其他债务根据第9.02节允许)。借款基数减少后，行政代理应立即通知借款人和循环贷款人借款基数减少的金额，该借款基数在本协议的所有目的下应保持有效，直到根据第2.08节重新确定借款基数的下一个日期或根据第2.08节对借款基数进行任何额外调整为止。

第2.09节。承担风险。借款人承担任何信用证的任何受益人或任何受让人在使用该信用证方面的作为或不作为的所有风险。开证行(开证行或其任何雇员故意失当或失信的情况除外)、其代理行或任何贷款人均不负责：证书或其他单据或其上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使这些证书或其他单据实际上应被证明是无效、不充分、欺诈或伪造的；对通过邮件、电传或其他方式传送或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延误，无论该电文是否转让或转让或声称转让或转让任何信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，其全部或部分可能因任何原因而被证明无效或无效；任何信用证的任何受益人或任何受让人未能完全遵守使用任何信用证所需的条件；或由于开证行无法控制或开证行的往来人无法控制的原因而产生的任何其他后果。此外，开证行、行政代理或任何贷款人均不对开证行的任何代理机构的任何错误、疏忽或违约负责；上述任何事项均不得影响、损害或阻止授予开证行、行政代理或任何贷款人在本合同或信用证协议项下的任何权利或权力。, 所有这些权利都是累积的。开证行及其代理行可以接受表面上看是正确的证书或其他单据，而无需对其中所载的任何事项进行进一步调查，而不考虑任何相反的通知或信息。为进一步而不限于上述规定，借款人同意，开证行或开证行的任何代理行善意采取或不采取的与任何信用证或任何相关汇票、证书、单据或票据有关的任何行动、不作为或不作为应对借款人具有约束力，且不应使开证行或其代理行对借款人承担任何由此产生的责任。

第2.10节。偿还和预付信用证和Swingline贷款的义务。

(A)如果开证行根据任何信用证付款，借款人应在收到付款通知后两个工作日内向行政代理支付每笔付款的金额

开证行根据信用证进行的付款(如果该付款不能按照第2.10节或信用证其他条款的要求更早地完成)，连同从付款之日起(包括付款之日)的利息，直至按不同的年利率全额付款，该利率相当于(I)借款人收到付款通知后的第二个营业日，当时适用的基本利率贷款的利率，以及(Ii)此后的利率：(I)在借款人收到付款通知后的第二个营业日内，基本利率贷款的适用利率，以及(Ii)此后的利息，其中包括：(I)在借款人收到付款通知后的第二个营业日内，基准利率贷款的当时适用利率；(Ii)此后，自付款之日起第三个营业日起至全额还款之日(包括该日)的违约后利率(但在任何情况下不得超过最高合法利率)；但有关信用证的任何付款应视为已由借款人根据第6.02条规定有权借入资金，但受第2.02条(B)项所要求的最低金额的限制，根据各循环贷款人在已支付金额中所占份额的百分比，向开证行偿还了从各循环贷款人借入循环基础利率贷款的收益。借款人在本协议项下对每份信用证承担的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下，包括但不限于但仅在适用法律允许的最大限度内，借款人应严格按照本协议的条款付款或履行：(I)本协议、任何信用证或任何担保文书的任何有效性或可执行性；(Ii)对本协议、任何信用证或任何担保文书的任何修订或放弃(包括任何违约)，或同意背离本协议的任何同意：(I)本协议、任何信用证或任何担保文书的任何有效性或可执行性；(Ii)对本协议的任何修改或放弃(包括任何违约)，或对背离本协议的任何同意。, 任何信用证或任何担保工具；(Iii)借款人可能随时对任何信用证的受益人或任何信用证的任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、开证行、行政代理、任何贷款人或任何其他人(无论与本协议、任何信用证、担保工具、本协议拟进行的交易或任何无关的交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Iii)借款人可能随时对任何信用证的受益人或任何信用证的任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代表的任何人)、开证行、行政代理人、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在(Iv)根据任何信用证提交的任何声明、证书、汇票、通知或任何其他单据在任何方面都被证明是伪造、欺诈、不充分或无效的，或其中的任何声明被证明在任何方面都是不真实或不准确的；(V)开证行在出示汇票或证书时根据任何信用证付款，而开证行表面上看符合但不符合该信用证的条款；及(Vi)任何其他情况或发生的事情，不论是否与任何

尽管本协议有任何相反规定，借款人将不对因开证行的严重疏忽或故意不当行为而导致的付款或履约承担责任，除非借款人或任何其他受限制子公司实际为自己或开证行追回开证行因此类严重疏忽或故意不当行为而支付的任何款项。本项规定不得解释为免除开证行对借款人在任何直接损害(与相应损害相反，借款人在此免除其索赔的范围内)范围内对借款人的责任。

由于开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行的严重疏忽或故意不当行为而导致借款人蒙受的损失(在适用法律允许的情况下)。

(B)在发生任何违约事件的情况下，根据第2.07(B)节或票据到期日的规定，必须就信用证风险支付或预付款，无论是加速还是以其他方式，相当于LC风险(或第2.07(B)条情况下LC风险的超额部分)的金额应被视为立即到期，并在任何此类事件发生之日起由借款人向开证行和贷款人支付，借款人支付该金额的义务应是绝对的，并且不论任何此类信用证的受益人是否试图根据信用证的条款提取全部或部分金额，并且在适用法律允许的最大范围内，借款人现在或以后可能因任何原因对任何此类受益人、开证行、行政代理、贷款人或任何其他人享有的任何抗辩、反索赔或退款权利不应受到任何抗辩或影响。该等款项应由行政代理代表贷款人持有，作为保证主要办事处一个或多个账户中信用证风险的现金抵押品，借款人特此授予行政代理，并将其存款授予行政代理，为开证行和贷款人的利益，授予该等现金抵押品的担保权益。如果借款人对未付信用证项下的或有欠款进行任何此类付款，且此后未在相应的到期日之前支付符合该信用证条款的汇票或其他付款要求，则行政代理同意，如果未发生违约事件且仍在继续，或本协议项下没有其他未付金额, 票据或贷款单据，用于向借款人汇出信用证所证明的或有债务已停止的金额。

(C)各循环贷款人各自无条件地同意，其应通过行政代理迅速向开证行偿还相当于该循环贷款人在开证行根据第2.10款未由借款人偿还的任何信用证项下的任何付款的最高信贷总额的百分比份额的金额，或另行为借款人的账户提供一笔循环贷款，其金额等于其在已支付金额中所占的百分比份额。(C)每一循环贷款人应通过行政代理立即向开证行偿还一笔金额，该金额相当于开证行根据第2.10款未偿还的任何付款的最高贷款额总额的百分比份额。

(D)Swingline贷款人可随时全权酌情代表借款人(在此不可撤销地授权Swingline贷款人代表其提出请求)，要求每个循环贷款人提供循环基准利率贷款，贷款金额相当于该贷款人在当时未偿还贷款金额中的百分比份额。此类申请应以书面形式提出，并符合第2.02(A)节的要求，不考虑本协议中规定的循环基准利率贷款本金的最低和倍数，但须遵守

循环承诺的未使用部分和第6.02节规定的条件。Swingline贷款人应在将适用通知递送给行政代理后，立即向借款人提供该通知的副本。每一循环贷款人应在不迟于下午1点之前将相当于通知中规定金额的百分比的金额提供给行政代理，以立即可用资金(行政代理可应用适用的Swingline贷款的现金抵押品)记入Swingline贷款人的账户。在通知规定的日期，根据第2.10(E)节的规定，每一家提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人发放了该金额的循环基准利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给Swingline贷款人。如果由于任何原因，根据本第2.10(D)节的规定，任何Swingline贷款不能通过此类借款进行再融资，则本第2.10(D)节规定的Swingline贷款人提交的循环基准利率贷款请求应被视为Swingline贷款人请求每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，并且每个循环贷款人根据本第2.10(D)节向行政代理支付的款项应记入Swingline贷款人的账户

(E)如任何循环贷款人未能在第2.10(D)节所指明的时间前，将根据第2.10(D)节规定须由该循环贷款人支付的任何款项拨入行政代理人的账户，则该循环贷款人有权应要求(透过行政代理行事)向该循环贷款人追讨该款项连同其利息，该期间由要求付款之日起至该Swingline贷款人即时可获付款之日止，年利率等于联邦基金利率和Swingline贷款人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者，外加Swingline贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。如该循环贷款人支付该款额(连同上述利息及费用)，则如此支付的款额(任何该等利息或费用除外)即构成该贷款人的循环贷款，包括在有关循环借款或以资金参与有关的Swingline贷款(视属何情况而定)内。Swingline贷款人向任何循环贷款人(通过行政代理)提交的关于本协议项下任何此类欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(F)每个循环贷款人根据第2.10节的规定提供循环贷款或购买和资助风险参与Swingline贷款的义务应是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括(A)循环贷款人可能因任何原因对Swingline贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或条件

第2.10(F)节受第6.02节规定的条件制约。此类风险参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还Swingline贷款以及本协议规定的利息的义务。

(G)Swingline贷款人应负责向借款人开具Swingline贷款利息的发票。在每个循环贷款人根据第2.01(D)条为其循环贷款或风险参与提供资金，为该循环贷款人在任何Swingline贷款中的百分比份额提供再融资之前，该百分比份额的利息应完全由Swingline贷款人承担。

第2.11节。贷款办公室。每一贷款人发放的每一种类型的贷款应在该贷款人适用的此类贷款放款办公室发放和维护。

第三条
本金及利息的支付

第3.01节。偿还贷款。于终止日，借款人须偿还当时未偿还的债券本金总额。借款人应在(A)借款后十(10)天和(B)任何其他借款(Swingline贷款除外)的日期(以较早者为准)偿还所有Swingline贷款。

第3.02节。利息。

(A)利率。借款人将为每个循环贷款人的账户向行政代理支付该循环贷款的每笔循环贷款的未付本金的利息，利息自该循环贷款发放之日起至(但不包括该循环贷款应全额支付之日)，年利率如下：

(I)如该循环贷款为循环基本利率贷款，则为基本利率(不时生效)加适用保证金(不时生效)，但在任何情况下均不得超过最高合法利率；及

(Ii)如果此类循环贷款是循环欧洲美元贷款，则在与其相关的每个利息期，支付此类贷款的欧洲美元利率加上适用的保证金(如不时生效)，但在任何情况下不得超过最高合法利率。

借款人将就每笔Swingline贷款的未偿还本金向Swingline贷款人支付利息，自Swingline贷款发放之日起至(但不包括Swingline贷款应全额支付之日)，年利率等于适用于一个月的循环贷款的欧洲美元利率加上适用于循环欧洲美元贷款的保证金(不时生效)。

(B)事后违约率。尽管有上述规定，借款人将为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人任何贷款本金的适用违约后利率的利息，并(在法律允许的最大范围内)支付借款人根据本协议、根据任何贷款文件或根据该贷款人持有的任何票据应支付的任何其他金额的利息，从该金额到期并应支付(在任何适用的宽限期生效后)开始，直至全部付清为止。

(C)到期日。循环基础利率贷款的应计利息应在每个季度日和终止日支付，每笔循环欧洲美元贷款的应计利息应在其利息期的最后一天支付，如果该利息期超过三个月，则在该利息期的第一天之后每隔三个月支付一次。除非按违约后利率支付的利息应不时按要求支付，而根据第5.04节转换为循环基础利率贷款的任何循环欧洲美元贷款的利息应在转换日期(但仅限于如此转换的范围)支付，所有应计和未付利息应于终止日到期并支付。如果偿还或预付任何循环贷款(在终止日期前可选择预付循环基础利率贷款除外)，偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付。

(D)差饷的厘定。在确定本合同规定的任何利率或其中的任何变化后，行政代理应立即通知借款人和贷款人应向其支付利息。除明显错误的情况外，行政代理对本协议项下利率或费用的每项决定均为最终的、决定性的，并对本协议各方具有约束力。

第四条
付款；按比例计算；计算等。

第4.01节。付款。除本合同另有规定外，借款人或任何担保人根据贷款文件支付的所有本金、利息和其他金额应以美元、即时可用资金支付给行政代理，其账户由行政代理不时通知借款人，不迟于下午1点。德克萨斯州休斯敦时间，该等款项应到期(在该到期日的该时间之后支付的每笔款项均被视为已在下一个营业日支付)。此类付款不得(在适用法律允许的最大限度内)进行抗辩、抵消或反诉。行政代理根据本协议或贷款人账户的任何票据收到的每笔付款应立即以可用资金支付给贷款人。除“利息期”定义第(C)款所规定者外，如本协议或任何票据项下任何付款的到期日并非营业日，则该日期应延至下一个营业日，并须就任何如此延长的本金支付该延展期的利息。在每次向

借款人如需向行政代理人支付借款本金或利息，借款人应通知行政代理人该项付款所适用的贷款类型。在没有该通知的情况下，行政代理可以指定该付款适用的贷款类型，但在可能的范围内，该付款或提前还款将首先应用于由基本利率贷款组成的贷款。

第4.02节。按比例处理。除本协议另有规定外，各循环贷款人同意：(A)第2.01条规定的向循环贷款人的每笔循环借款和第2.02条规定的每一次延续和转换应按照循环贷款人在如此借款、继续或转换的循环贷款中所占的百分比按比例向循环贷款人支付，第2.04(B)(I)条规定的承诺费或信用证费用(面值费用除外)应按照循环贷款人所占的百分比按比例支付；(B)(I)第2.04(B)(I)条下的每笔承诺费或信用证费用(面值费用除外)应按照循环贷款人的百分比按比例支付。第2.03(B)条规定的总最高贷款额的每次终止或减少应适用于每个循环贷款人的最高贷款额，并应根据其在总最高贷款额中所占的百分比按比例适用；(B)每笔循环贷款本金的支付，须按照所有循环贷款人各自持有的循环贷款的未付本金金额，按比例由循环贷款人按比例支付；。(C)每笔循环贷款利息的支付，须按照所有循环贷款人到期应付的利息金额，按比例由循环贷款人按比例支付；。(B)每笔循环贷款本金的支付，须按照所有循环贷款人各自持有的循环贷款未付本金金额，按比例由循环贷款人按比例支付；。(D)借款人对信用证项下付款的每笔偿还应由开证行承担，如果由循环贷款人提供资金，则应按照对每个循环贷款人的到期和应付偿还义务的金额，按比例由循环贷款人按比例支付。(D)借款人根据信用证支付的每笔付款应由开证行承担，如果由循环贷款人提供资金，则应按比例由循环贷款人承担。

第4.03节。计算。欧洲美元贷款和手续费的利息应以360天的年利率和应付利息期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)为基础计算，除非这样计算会超过最高合法利率，在这种情况下，利息应按365天或366天(视情况而定)的年利率计算。基本利率贷款的利息应以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础，以及在应支付利息的期间内发生的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)计算。

第4.04节。行政代理未收到资金。除非借款人或借款人已在通知方预定向行政代理(如为贷款人)支付贷款收益或根据信用证向行政代理付款的日期之前通知行政代理它不打算根据本协议向行政代理支付贷款收益或信用证付款，或(就借款人而言)为一个或多个贷款人的账户向行政代理付款(这种付款在本协议下称为“要求付款”)，该通知在收到通知后即告有效，否则行政代理不打算向行政代理支付贷款收益或信用证项下的款项(如借款人为借款人)，该通知在收到通知后即告有效，否则行政代理不打算向行政代理(如为贷款人)支付贷款收益或信用证项下的付款(如为借款人)，该通知在收到后即生效行政代理可以假定所需的付款已经支付，并可以根据这一假设(但不应被要求)在该日期向预定收件人提供所需付款的金额，如果

该贷款人或借款人(视属何情况而定)事实上并未向行政代理支付所需款项，则该笔付款的收款人须应要求向行政代理偿还如此提供的款项连同该款项的利息，该期间自行政代理如此提供该款项之日起至行政代理收回该款项之日止(但不包括该行政代理收回该款项之日)，对任何贷款人而言，该利率将等于联邦基金利率，而对借款人而言，年利率则为

第4.05节。抵销、分担付款等。

(A)抵销权。借款人同意，除(但不限于)贷款人、现金管理贷款人或对冲贷款人的任何抵消权、银行家留置权或反索偿权外，(I)每个贷款人有权并有权(在与行政代理协商后)选择以美元或任何其他货币为借款人或任何担保人在其任何办事处的账户抵销其或其任何关联公司持有的余额，(Ii)每个现金管理贷款人应有权并有权(在与行政代理磋商后)在其任何办事处以美元或任何其他货币抵销借款人或其任何担保人持有的余额，(Ii)每一现金管理贷款人应有权并有权(在与行政代理磋商后)在其任何办事处以美元或任何其他货币抵销其或任何担保人持有的余额抵销任何现金管理协议项下应付予该现金管理贷款人(或该现金管理贷款人的任何联属公司)的款项，及(Iii)每名对冲贷款人均有权及有权(在征询行政代理的意见后)选择抵销任何对冲协议项下应付予该对冲贷款人(或该对冲贷款人的任何联属公司)的款项，每笔款项均抵销任何该等贷款、现金管理协议、对冲协议或任何其他应付款项的本金或利息，或(Iii)每一对冲贷款人均有权及有权(在与行政代理磋商后)抵销根据任何对冲协议到期及应付予该对冲贷款人(或该对冲贷款人的任何关联公司)的任何本金或利息在到期时未支付的余额(无论该余额当时是否到期给借款人)，在这种情况下，它应立即通知借款人及其行政代理，但该贷款人、现金管理贷款人或对冲贷款人未发出此类通知或未进行咨询并不影响其有效性。

(B)共享。如果任何贷款人通过行使任何抵销权、银行留置权或反请求权或类似权利或其他方式，获得其根据本协议向借款人作出的任何贷款的本金或利息的支付(或关于任何信用证或摆动额度贷款的报销)，并且作为这种付款的结果，该贷款人收到的本金或利息(或偿还)的百分比应高于任何其他贷款人收到的百分比，而借款人根据本协议向借款人提供的贷款的本金或利息(或偿还)的百分比，应高于任何其他贷款人收到的百分比，则该贷款人根据本协议向借款人支付的任何贷款的本金或利息(或偿还)的百分比，应高于任何其他贷款人收到的百分比。它应迅速(I)通知行政代理及其每个其他贷款人，并(Ii)向该等其他贷款人购买参与(或在该贷款人指定的范围内，直接参与)该等其他贷款人发放的贷款(或参与信用证或Swingline贷款)(或其到期利息，视属何情况而定)的金额，并不时作出其他公平的调整，以使所有贷款人分享超额付款(净额)带来的利益。(I)向该等其他贷款人购买(或在该贷款人指定的范围内，直接参与)该等其他贷款人发放的贷款(或其到期利息，视属何情况而定)，并不时作出其他公平的调整，以使所有贷款人分享超额付款(净额)的利益。

每一贷款人所持贷款的未付本金和/或利息(或偿还信用证或Swingline贷款)。为此，如果该付款被撤销或必须以其他方式恢复，所有贷款人之间应进行适当的调整(通过转售已出售的股份或其他方式)。借款人同意，任何如此购买其他贷款人发放的贷款(或其到期利息，视属何情况而定)的参与权(或直接利息)的贷款人，可完全行使与该参与权有关的所有抵销权、银行留置权、反索偿或类似权利，犹如该贷款人是该参与额的贷款(或信用证)的直接持有人一样。本条例并不规定任何贷款人必须行使任何该等权利，亦不影响任何贷款人就借款人的任何其他债项或义务行使任何该等权利和保留行使该等权利的利益的权利。如果根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，任何贷款人收到有担保债权，而不是第4.05节适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内，以与根据第4.05节有权分享该有担保债权追偿利益的贷款人的权利相一致的方式，对该有担保债权行使其权利。

第4.06节。税收。

(A)免费付款。借款人或任何担保人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均应免税、免税且不得扣除任何补偿税或其他税项；但如果要求借款人或任何担保人从该等付款中扣除任何赔偿税款或其他税款，则(I)应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除所有必要的费用(包括根据第4.06(A)节适用于额外应付款项的赔偿税款或其他税款的扣除)后，行政代理、贷款人或开证行(视具体情况而定)收到的金额与其在没有作出此类扣除的情况下本应收到的金额相等，(I)应支付的金额应按需要增加，以便行政代理、贷款人或开证行(视具体情况而定)在扣除所有必需的赔偿税款或适用于根据本条款第4.06(A)节应支付的额外金额后，收到的金额与其本应收到的金额相等。(Ii)借款人或担保人应作出该等扣除；及(Iii)借款人或担保人应根据适用法律向有关政府当局支付所扣除的全部金额。

(B)借款人缴付其他税项。借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应在提出书面要求后10天内向行政代理人、各贷款人和开证行赔偿行政代理人、该贷款人或开证行(视属何情况而定)就借款人或任何担保人的任何义务或任何贷款文件(包括根据本第4.06款应支付的金额征收或主张的或可归因于的)或因此而支付的任何赔偿税款或其他税款的全部金额，以及任何罚金的全额赔偿，或赔偿因借款人或任何担保人的任何义务或任何贷款文件(包括根据本第4.06节应支付的金额而征收或声称的或可归因于该款项的赔偿税款或其他税款)而支付的任何赔偿税款或其他税款，以及任何罚金无论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张，其他

因该当事人的重大过失或故意不当行为而产生的任何数额。行政代理、贷款人或开证行根据本第4.06节善意准备的关于此类付款或责任金额的证明以及合理详细的计算应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人和开证行的赔偿。各贷款人和开证行应分别赔偿行政代理就任何贷款文件以及由此产生或与之相关的任何合理自掏腰包支出或应付给行政代理的任何税款(但在任何赔偿税款或其他税款的情况下，仅在借款人尚未就该等赔偿税款或其他税款向行政代理赔偿的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的情况下)向行政代理支付或应付的任何税款(但在任何赔偿税款或其他税款的情况下，仅限于借款人尚未就该等赔偿税款或其他税款向行政代理赔偿，且不限制借款人这样做的义务)。本第4.06(D)条规定的赔偿应在行政代理向适用的贷款人或开证行提交一份说明行政代理已如此支付或应支付的税额的证明后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(E)付款证据。借款人或担保人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在合理可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局签发的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他支付证据。

(F)外国贷款人和外国发证银行。

(I)根据借款人所在或居住的司法管辖区的法律或该司法管辖区作为缔约方的任何条约，有权就本协定或任何其他贷款文件下的付款免征或减免预扣税的任何外国贷款人或外国开证行，应在适用法律规定的一份或多份时间，向借款人交付适用法律规定的或借款人合理要求的、正确填写和签立的文件，以允许向借款人支付本协定或任何其他贷款文件所规定的或合理要求的、适当填写和签立的文件(副本一份给行政代理)。(I)任何外国贷款人或外国开证银行应在适用法律规定的时间或时间，向借款人交付适用法律规定的或借款人合理要求的适当填写和签立的文件，以允许向此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但完成、签署和提交任何此类非美国文件(为免生疑问，

在贷款人或开证行的合理判断下，如果完成、签立或提交将使贷款人或开证行承担任何重大的未偿还成本或开支，或将严重损害该放贷行或开证行的法律或商业地位，则无需提供本节(F)第(Ii)款所述的文件)。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人或开证行应更新之前根据本第4.06(F)节交付的任何表格或证明(如果其在法律上有资格这样做)。如果先前根据本节提交的任何表格或证明在任何方面对贷款人或开证行而言过期、过时或不准确，则该贷款人或开证行应立即(无论如何在到期、过时或不准确后10天内)以书面形式通知借款人和行政代理，告知其过期、过时或不准确，并在法律上有资格更新表格或证明的情况下更新该表格或证明。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，每家贷款人和开证行(如果其在法律上有资格这样做)应在该贷款人或开证行根据本协议成为贷款人或开证行之日或之前交付给借款人和行政代理，以下列各项中适用者为准：

(A)至少两(2)份正确填写和签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或声称有资格享受美利坚合众国加入的所得税条约福利的任何后续表格；

(B)提供至少两(2)份正确填写并签署的美国国税局表格W-8ECI或任何后续表格，要求免除美国联邦预扣税，因为适用的收入与美国贸易或企业有效相关；

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免的利益的外地贷款人或外地发证银行，(X)一份证明书，表明该外地贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或(C)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国法团”及(Y)两(2)份妥为填妥及签立的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或适用的继任者表格；

(D)提交至少两(2)份正确填写并签署的美国国税局表格W-8IMY或适用的继任者表格(连同表格

根据本第4.06(F)节的要求，在本合同第(A)至(C)或(E)款中列出)；

(E)提交至少两(2)份正确填写和签署的美国国税局表格W-9或任何确立免扣税金的继任者表格；或

(F)填写适用法律规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的任何补充文件一起正确填写和执行，以允许借款人和行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。

(Iii)如果根据任何贷款文件向收款人支付的款项，如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该收款人应在法律规定的一个或多个时间以及行政代理和/或借款人合理要求的一个或多个时间向行政代理和借款人交付FATCA征收的美国联邦预扣税。(Iii)如果该收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求)，则该收款人应在法律规定的一个或多个时间以及行政代理和/或借款人合理要求的一个或多个时间交付给该行政代理和借款人。适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及行政代理和/或借款人为履行其在FATCA项下的义务、确定收款人是否已履行FATCA项下的义务或确定要扣除和扣缴的金额而合理要求的其他文件。仅就本第4.06(F)(Iii)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(G)就确定根据FATCA征收的预扣税而言，从协议生效之日起及之后，借款人和行政代理应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理将)本协议视为不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。(G)根据FATCA征收的预扣税，借款人和行政代理应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理将)本协议不符合财政部条例1.1471-2(B)(2)(I)节的规定。

第4.07节。收益的处分；证券的范围。证券文书载有借款人为使贷款人受益而将借款人或其附属公司在生产中的所有权益及可从抵押财产产生或分配给抵押财产的所有应占收益转让予行政代理的转让，而证券文书还一般规定，该等收益的运用须令借款人满意其中所述的债务及其他债务，并以该等收益作担保。“证券文书”载有一项由借款人或其附属公司为贷款人的利益而作出的转让，即借款人或其附属公司在生产中及与生产有关的权益，以及可从抵押财产产生或分配的所有应占收益中，以贷款人为受益人的转让。尽管此类证券文书中包含转让，但贷款人(A)同意，在违约事件发生之前，他们既不会通知买方或买方，也不会采取任何其他行动使该等收益

但贷款人将允许将该收益支付给借款人及其子公司，并且(B)特此授权行政代理采取必要的行动，促使该收益支付给借款人和/或该等子公司。(B)在此，授权行政代理采取必要的行动，促使该收益支付给借款人和/或该等子公司，并且(B)特此授权行政代理采取必要的行动，使该收益支付给借款人和/或该等子公司。此外，如果根据任何担保文书对任何石油和天然气资产的任何留置权仅延伸到“井筒”(如该担保文书中的定义)，行政代理同意它应向借款人和/或借款人指定的其他人(由借款人自费)提供借款人可能不时合理要求的通知和/或确认书，或以其他方式确认该担保文书项下的留置权，从而使借款人受益于任何石油和天然气资产。在这种情况下，行政代理同意向借款人和/或借款人指定的其他人(由借款人自费)提供借款人不时合理要求的通知和/或确认书，或以其他方式确认借款人根据该担保文书享有的留置权。

第4.08节。对违约贷款人的付款和扣除额。

(A)如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)将行政代理此后收到的任何金额记入该循环贷款人的账户，以履行该循环贷款人在本协议项下的未履行债务，直至所有该等未履行债务均以现金全额偿付为止。

(B)如果违约贷款人(或如果没有相关宽限期的话就会成为违约贷款人的循环贷款人)由于行使抵销而收到关于其循环信贷风险的付款，导致其循环信贷风险低于其百分比份额，则在该违约贷款人遵守第4.08(C)节以及所有到期和欠付的金额之前，不会向该违约贷款人支付任何款项，除非该违约贷款人已遵守第4.08(C)节的规定，否则不会向该违约贷款人支付任何款项，除非该违约贷款人已遵守第4.08(C)节的规定，否则将不会向该违约贷款人支付所有到期和欠下的款项。此外，如果在贷款加速或到期之前的任何时候，行政代理应收到关于循环贷款本金的任何付款或LC付款的偿还，而一个或多个违约贷款人应是本协议的一方，行政代理应首先将该付款应用于违约贷款人未能按比例为其按比例提供资金的循环借款，直到该循环借款(包括每个违约贷款人)得到全额偿付或每个循环借款付清时为止。在贷款加速或到期后，根据第4.08(B)节第一句的规定，所有本金将按照第10.02(D)节的规定按比例支付。

(C)即使本协议有任何相反规定，如任何循环贷款人成为违约贷款人，则只要该循环贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(I)根据第2.04节，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止累算费用。

(Ii)在确定是否所有贷款人时，不应包括该违约贷款人的循环承诺和循环信贷敞口

或多数贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第12.04条对任何修订或豁免的任何同意)；但(A)任何依据第12.04节须征得所有贷款人同意的宽免、修订或修改，或就适用于该失责贷款人的终止日期的任何更改、减去或宽免欠该失责贷款人的任何本金或利息、任何适用于该失责贷款人所作贷款的利率的任何降低(免除违约后利率或欠款利率除外)，以及任何增加该失责贷款人的循环承担的任何宽免、修订或修改，均须在没有违约贷款人参与的情况下，不得增加借款基数的循环承诺额(即借款基数的百分比)，但未经违约贷款人同意，不得增加借款基数的循环承诺额(即借款基数的百分比)。

(Iii)如果在循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口或Swingline风险敞口，则：

(A)所有或部分此类LC风险敞口或Swingline风险敞口应按照其各自的百分比份额在非违约贷款人之间重新分配(为了这种重新分配的目的，在确定每个非违约贷款人的百分比份额时，应不考虑违约贷款人的循环承诺)，但仅限于(I)所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline的总和(Ii)第6.02节规定的条件在当时得到满足，以及(Iii)每个非违约贷款人的循环信用风险敞口的总和，加上其在该违约贷款人LC风险敞口和Swingline风险敞口中的重新分配份额，不超过该非违约贷款人的循环承诺；(Iii)每个非违约贷款人的循环信贷风险敞口的总和，加上其在该违约贷款人LC风险敞口和Swingline风险敞口中的重新分配份额；

(B)如果上述(A)款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在行政代理发出通知后三(3)个工作日内，根据第2.10(B)节规定的程序，将该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口抵押(在根据上述(A)条款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险敞口或Swingline风险敞口尚未完成，或者如果该违约风险敞口尚未完成，则借款人应将该LC风险敞口和Swingline风险敞口抵押给该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口(在根据上述(A)条款实施任何部分重新分配之后)，只要该LC风险敞口或Swingline风险敞口尚未完成

贷款人成为非违约贷款人或被替换，直至该LC风险和摆线风险被分配给该循环贷款机构或替代循环贷款机构(视情况而定)；

(C)如果借款人根据第4.08节将该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为现金抵押，则借款人在该违约贷款人的LC风险敞口被现金抵押期间，不得根据第2.04(B)节要求借款人就该违约贷款人的LC风险敞口向该违约贷款人支付任何费用；(C)如果借款人以现金抵押该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险敞口为现金抵押期间，借款人不需要根据第2.04(B)条向该违约贷款人支付任何费用；

(D)如根据第4.08(C)(Iii)(A)条重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.04(A)条和第2.04(B)条须支付予贷款人的费用须按照该非违约贷款人所占的百分比调整；或

(E)如果任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据第4.08(C)(Iii)节进行现金抵押或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救措施的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅就该违约贷款人的循环承诺中被该LC风险敞口使用的部分而言)和根据第2.04(B)条就该违约贷款人应支付的信用证费用

(D)只要任何循环贷款人是违约贷款人，开证行即无须开立、修改或增加任何信用证，Swingline贷款人亦无须发放任何Swingline贷款，但如其信纳有关风险将百分之百由非违约贷款人的循环承诺所涵盖，及/或借款人将按照第4.08(C)节提供现金抵押品(以任何组合方式提供)，则属例外。任何此类新签发或增加的信用证或Swingline贷款的参与权益应按照第4.08(C)(I)条规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(E)如果行政代理、借款人、开证行和Swingline贷款人均同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整循环贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口，以反映这一点。(E)如果行政代理、借款人、开证行和Swingline贷款人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则应重新调整循环贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口

根据该循环贷款人的循环承诺，如有必要，该循环贷款人应在行政代理决定的日期按面值购买其他循环贷款人的循环贷款，以便该循环贷款人按照其所占比例持有该等循环贷款，并将此类现金抵押品返还借款人。

第五条
额外成本和资本充足率

第5.01节。不包括额外费用。

(A)欧洲美元规例等。借款人须不时直接向每名贷款人支付该贷款人合理地厘定为补偿该贷款人所需的任何费用，而该等费用是借款人认为可归因于其作出或维持任何欧洲美元贷款或根据本协议作出任何欧洲美元贷款的义务，或可归因于该贷款人根据本条例就任何该等欧洲美元贷款或该等义务而应收款额的任何减少(该等成本的增加及应收款额的减少，在此称为“额外费用”)，(I)改变根据本协议或与任何此类欧洲美元贷款有关的任何票据应支付给贷款人的任何金额的征税基础，或要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税(保证税或免税除外)；或(Ii)施加或修改任何准备金、特别存款、最低资本、资本比率或与该贷款人的任何信贷或其他资产、或该贷款人的任何存款或其他负债、或该贷款人或欧洲美元银行间市场的循环承诺或贷款总额的任何部分有关的任何储备、特别存款、最低资本、资本比率或类似要求；或(Iii)施加影响本协议或任何票据(或任何该等信贷或债务的扩展)或该贷款人的循环承诺或贷款的任何其他条件。各贷款人在获知并决定要求赔偿后，应尽快将截止日期后发生的使贷款人有权根据本第5.01(A)条获得赔偿的任何事件通知行政代理和借款人, 并将为受此类事件影响的贷款人的贷款指定不同的适用放款办公室，如果这样的指定将避免需要或减少此类赔偿金额，并且该贷款人认为不会对该放贷机构不利，但该放贷机构没有义务如此指定位于美国的适用放款办公室。如果任何贷款人根据第5.01(A)条要求借款人赔偿，借款人可以通过通知该贷款人暂停该贷款人发放额外欧洲美元贷款的义务，直到引起该请求的监管变更停止生效(在这种情况下，第5.04条的规定应适用)。

(B)监管变更。在不限制第5.01(A)节规定效力的情况下，如果由于任何监管变更或任何其他情况

在影响到该贷款人、欧洲美元银行间市场或该贷款人在该市场的地位的截止日期之后，任何贷款人或者(I)基于或以超出该贷款人的某一类别存款或其他负债(包括本协议中规定的根据其确定欧洲美元贷款利率的存款)的规定水平的超额而招致额外成本，或者(Ii)该贷款人的信贷或其他资产的延期类别包括欧洲美元贷款，或者(Ii)受到该类别负债金额的限制，或者(Ii)该贷款人的信贷或其他资产的延伸类别包括欧洲美元贷款，或者(Ii)该贷款人的某类贷款或其他资产的额度受到该类别负债的额度限制，或者(Ii)该贷款人的某一类别的存款或其他负债的额度受到限制该贷款人发放额外欧洲美元贷款的义务应暂停，直至该监管变更或其他情况停止生效(在这种情况下，应适用第5.04节的规定)。

(C)资本充足率和流动性。在不限制本第5.01节前述条款效力的情况下(但不得重复)，借款人应应要求不时直接向任何贷款人支付贷款人合理确定为补偿该贷款人或其母公司或控股公司(或任何适用的贷款办公室)根据监管变更后的任何政府要求维持其循环承诺、其票据、其贷款或任何其他资产的资本或流动性所需的金额，以补偿该贷款人或其母公司或控股公司(或任何适用的放贷办公室)的任何费用，这些费用应归因于该贷款人或其母公司或控股公司(或任何适用的贷款办公室)在任何监管变更后根据任何政府要求维持其循环承诺、其票据、其贷款或任何其他资产的资本或流动性。相当于该贷款人或其母公司或控股公司(或任何适用的贷款办事处)的资产或权益回报率的任何减幅，降至低于该贷款人或其母公司或控股公司(或任何适用的贷款办事处)若非有上述政府要求所能达到的水平。贷款人在决定要求赔偿后，应尽快通知借款人根据本第5.01(C)条有权获得赔偿。

(D)赔偿程序。任何贷款人通知借款人根据本第5.01节发生的额外费用时，应在通知借款人和行政代理的通知中合理详细地说明其要求赔偿的依据和金额。各贷款人为本第5.01节的目的，对根据第5.01(A)或(B)节进行的任何监管变更的影响，或根据第5.01(C)节保持的资本的影响，对其维持贷款的成本或回报率或其发放贷款或签发信用证的义务，或对其就贷款或信用证应收的金额，以及根据本第5.01节要求赔偿该贷款人的金额的确定和分配，应是决定性的，且没有明显错误，具有约束力借款人应在收到第5.01(D)节所述通知后30天内支付根据第5.01条提出的任何额外赔偿要求。

第5.02节规定了对欧洲美元贷款的限制。尽管本协议有任何相反规定，但如果、在确定任何利息期的任何欧洲美元利率之日或之前，除非并直到按照下面第5.06节实施替换利率：

(A)行政代理认定(该认定应是确凿的，无明显错误)，第1.02节“欧洲美元利率”定义中所指的有关存款的利率报价没有按本文规定的有关金额或有关期限提供，以确定本协议规定的欧洲美元贷款利率；或

(B)行政代理认定(该认定应是决定性的，无明显错误)，第1.02节中“欧洲美元利率”的定义中所指的相关利率不足以弥补贷款人发放或维持欧洲美元贷款的成本，该利率将根据该利率确定该利息期内的欧洲美元贷款的利率；(B)行政代理确定(该确定应为确凿的，无明显错误的)在第1.02节“欧洲美元利率”的定义中所指的相关利率，该利率将根据该利率确定该利息期的欧洲美元贷款的利率；

然后，行政代理应立即通知借款人，只要该条件仍然有效，贷款人就没有义务提供额外的欧洲美元贷款，直到该条件不再存在为止。

第5.03节禁止违法。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下发放或维持欧洲美元贷款的义务成为违法行为，则该贷款人应立即通知借款人，该贷款人发放欧洲美元贷款的义务应暂停，直到该贷款人再次发放和维持欧洲美元贷款为止(在这种情况下，第5.04节的规定应适用)。

第5.04节提供基本利率贷款。如果任何循环贷款人根据第5.01、5.02或5.03节的规定暂停发放循环欧洲美元贷款的义务(“受影响贷款”)，则该循环贷款人本来会发放的所有受影响贷款应改为循环基准利率贷款(如果第5.01(B)节或第5.03节所述的事件已经发生，且该循环贷款人通过通知借款人提出要求，则该循环贷款人的所有未偿还受影响贷款应自动转换为第5.01(B)节或第5.03节所述的循环基准利率贷款)。在受影响贷款作为(或转换为)循环基准利率贷款发放的范围内，本应用于该循环贷款人的受影响贷款的所有本金支付应改为用于其循环基准利率贷款。

第5.05节。取消赔偿。借款人应在收到该贷款人的书面请求后30天内向该贷款人支付一笔或多笔款项(该请求应合理详细地列明索要该等款项的依据，并在没有明显错误的情况下，在任何情况下，只要该等决定是在合理的基础上作出的)，以补偿该贷款人认为可归因于该贷款人的任何损失、成本、开支或负债(利润损失除外)：

(A)该贷款人或借款人基于任何理由(包括但不限于依据第10.02条加速贷款)而在该贷款的利息期最后一天以外的某一日期妥为作出的任何欧洲美元贷款的付款、预付或转换；或

(B)借款人因任何原因(包括但不限于第VI条规定的任何先决条件未能得到满足)未能在根据第2.02(C)节发出的相关通知中规定的借款、继续或转换日期向该贷款人借款、继续或转换欧洲美元贷款。

第5.06节介绍了基准替换设置。

(一)基准置换。(I)即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第5.06节而言，任何套期保值协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置的基准时间之前，则(X)如果基准更换是按照“基准更换”定义的第(A)(1)或(A)(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照“基准更换”的定义的(A)(1)或(A)(2)款确定的，则(X)如果基准更换是按照“基准更换”的定义的(A)(1)或(A)(2)款确定的对于本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的，该基准替换将替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，并且(Y)如果根据基准替换定义的(A)(3)条确定了该基准替换日期的基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件项下的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，即可向贷款人发出通知。

(Ii)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果就当时的基准设置而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设置的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步的行动或同意；(Ii)如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间之前发生，则适用的基准更换将在本协议或任何其他贷款文件下的所有目的下更换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期SOFR通知，否则(B)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定是否这样做。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，管理代理将拥有

执行符合更改的基准替换的权利，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(A)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期的任何发生；(B)任何基准替换的实施；(C)任何符合更改的基准替换的有效性；(D)根据下文第5.06(D)节移除或恢复基准的任何期限；以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.06节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，并且(1)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布任何则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用的或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(E)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续循环欧洲美元贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为

申请借入或转换为循环基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(F)伦敦银行间同业拆借利率基准过渡事件。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的管理人IBA和IBA的监管机构FCA宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期将是2021年12月31日，(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置将是2023年6月30日。在这样的公告中，没有确定IBA的继任者管理人。双方同意并承认，根据本协议的条款，公告导致伦敦银行间同业拆借利率发生基准转换事件，行政代理根据本第5.06节(C)款向任何一方通知该基准转换事件的任何义务均应视为已履行。

第六条
先行条件

第6.01节。没有截止日期。贷款人订立本协议和发放贷款的义务以及任何开证行签发本协议项下信用证的义务，取决于行政代理人、安排人和贷款人在截止日期或之前收到根据第2.04款应支付的所有费用，或借款人、行政代理人和安排人之间另有书面约定的费用，行政代理人收到下列文件并满足本第6.01条规定的其他条件，这些条件在形式和实质上均应令行政代理人满意

(A)一份由借款人及每名担保人的普通合伙人秘书或助理秘书发出的证明书，列明(I)该公司的董事局、董事局或其他适当管治机构就授权借款人或该担保人签立和交付其所属的贷款文件，以及订立该等文件所设想的交易的决议；。(Ii)获授权签署借款人或每名担保人(视何者适用而定)的贷款文件的普通合伙人高级人员及每名担保人(Y)；及(Ii)获授权签署借款人或每名担保人(视何者适用而定)的贷款文件的普通合伙人高级人员及每名担保人(Y)。(I)借款人及每名担保人的章程、公司注册证书、有限合伙协议及章程(视何者适用而定)，(Iii)该等获授权人员的签名样本，及(Iv)借款人及每名担保人的章程、公司注册证书、有限合伙协议及章程(视何者适用而定)，以代表其签署与本协议及本协议拟进行的交易有关的文件及发出通知及其他通讯，直至由另一名或多名获正式授权的高级人员取代为止。行政代理和贷款人可以最终

依赖该证书，直到行政代理收到借款人的书面通知。

(B)关于借款人和每个担保人的存在、资格和良好地位的适当国家机构的证明。

(C)符合证书，该证书应基本上采用附件C的形式，由一名负责人员正式和适当地签立，并注明截至本协定日期；

(D)本协定及附注，须妥为填写及签立。

(E)“担保协议”和其他安全文书，包括账户控制协议和附件D所述的文件，如有必要，应以足够数量的副本正式填写并签立，以供记录。关于安全工具的签署和交付，行政代理应合理地确信安全工具：

(I)根据行政代理人对截至截止日期的商品价格预测和不低于有效借款基础的假设，对最近一份储量报告中评估的石油和天然气财产设立第一优先权、完善的留置权(仅受其定义(A)至(E)、(G)和(H)条确定的例外留置权的限制)，该报告的总价值为PV9%；及

(Ii)允许质押借款人或其各受限制子公司的任何其他受限制子公司(如适用)拥有的所有股票或其他股权(但借款人在TLW Partners，L.P.拥有并向TLW Partners，L.P.拥有的不构成抵押财产的股权不得质押)。

(F)行政代理人合理地接受借款人的大律师意见。

(G)借款人的投保证明，证明借款人按照第7.18节的规定投保。

(H)负责官员的证书，证明借款人已获得本协议第7.06条所要求的所有同意和批准。

(I)最近一份储备金报告，连同一份有关第8.07(C)节所述事项的证明书。

(J)适当的UCC查询证书，反映特拉华州和德克萨斯州每个抵押物业没有优先留置权或担保权益，但将行政代理指定为担保方或第9.03节允许的留置权除外。

(K)附表7.19列明借款人的商品掉期仓位。

(L)行政代理人或行政代理人的特别律师合理要求的其他文件。

第6.02.节说明后续贷款和信用证。贷款人有义务在每次借款时向借款人提供贷款，并有义务为借款人开立、续签、延期或补发信用证，但须遵守进一步的先决条件，即自该等贷款或该等签发、续期、延期或补发之日起，并在其生效后：

(A)不会发生失责，亦不会持续失责；

(B)不会产生重大不良影响；

(C)借款人、母公司合伙合伙及其他担保人在第VII条及其他贷款文件中所作的申述及担保，在该等贷款或信用证的签发、续期、延期或再签发之日及截至该日为止，在各重要方面均属真实(除非在重要性方面另有限制)，其效力及效力犹如在该日期及当日及在该新借款之后所作出的一样，但该等申述及担保明文局限于较早日期者除外；

(D)该贷款的发放或任何信用证的签发、续期、延期或补发不会与任何适用的政府要求相冲突，或导致任何贷款人超出任何适用的政府要求；

(E)行政代理收到根据第2.02节及时提出的请求；以及

(F)在任何循环贷款及其所得款项于申请借款之日生效之时及紧随其后，母公司MLP及其综合附属公司不得有任何超额现金。

借款人在本合同项下申请贷款或签发、续签、延期或补发信用证，应构成借款人自发出通知之日起和紧接该贷款或签发、续签、延期或补发信用证之日起对前一句所述效力的证明。

第6.03节关于终止协议的规定。尽管有上述规定，除非上述每个条件在下午5：00或之前得到满足(或根据第12.04条免除)，否则行政代理和贷款人签订本协议的义务不会生效。休斯顿时间2017年11月3日(如果不满足或放弃此类条件，循环承诺总额将终止)。

第七条
陈述和保证

借款人和母公司MLP各自向行政代理和贷款人声明并保证，本合同中的每一项陈述和担保均以截止日期为准，并应视为在第6.02节规定的每次贷款和签发、续签、延期或补发信用证的日期重复和重申：

第7.01条。不存在。借款人是特拉华州的一家有限合伙企业。母公司有限责任合伙、借款人及其他受限制附属公司：(A)根据其成立所属司法管辖区的法律妥为组织或组成、合法存在及信誉良好(如适用)，但如不能合理地预期未能如此存在或保持良好状况会产生重大不利影响，则属例外；(B)拥有所有必需的权力，并拥有拥有其资产及按现时或拟进行的方式经营其业务所需的一切重要政府许可证、授权、同意及批准，但如不能合理地预期不具备该等权力会有重大不利影响，及(C)有资格在其所经营的业务的性质令该等资格成为必需的所有司法管辖区内经营业务，以及如不具备该资格可合理地预期会有重大不利影响，则属例外。

第7.02节说明财务状况。

(A)(I)母公司及其合并子公司于二零一六年十二月三十一日的经审核综合资产负债表及截至该日期止财政年度的母公司及其合并子公司的相关综合收益、合伙人资本及现金流量表，以及安永会计师事务所对此的意见；及(Ii)母公司及其合并子公司于二零一七年六月三十日的综合资产负债表及母公司的相关综合损益表、合伙人资本及现金流量表到目前为止，向各贷款人提供的资料在所有重要方面都是完整、正确和公平的，包括母公司MLP及其合并子公司在上述日期的综合财务状况，以及其截至上述日期的会计年度或会计季度的经营结果，所有这些都是根据一致应用的公认会计原则(GAAP)进行的。

(B)母公司MLP或任何附属公司于截止日期概无任何重大债务(包括不合格股本)、或有负债、税项负债、非常远期或长期承诺或任何不利承诺导致的未实现或预期亏损，但财务报表中提及或反映或拨备的除外。自财务报表日期以来，(I)母公司MLP及其附属公司的业务、资产、营运或财务状况(不包括仅因碳氢化合物价格变动而产生的变化)并无重大不利变化或影响，及(Ii)母公司MLP、借款人及其他受限制附属公司的业务仅在符合过往商业惯例的正常过程中进行。(Iii)自财务报表日期起，母公司MLP及其附属公司的业务、资产、营运或财务状况并无重大不利变化(不包括仅因碳氢化合物价格变动而产生的变化)。

第7.03节禁止诉讼。除附表7.03所载者外，于第五修正案截止日期，并无任何性质的诉讼、法律、行政或仲裁程序、调查或其他任何性质的行动待决，或据借款人所知，任何针对或影响任何集团成员的诉讼、法律、行政或仲裁程序、调查或其他行动可能涉及对该集团成员的任何判决或责任，而该等判决或责任并非完全由保险承保(正常免赔额除外)，而该等判决或责任如被裁定不利，可合理地预期会产生重大不利影响。

第7.04节。禁止违反。贷款文件的签署和交付以及对本协议条款和条款的遵守，都不会与任何贷款方各自的章程或章程、任何政府要求或贷款方作为一方、对其或其财产具有约束力或受其或其财产约束的任何重要协议或文书相冲突，或导致违反或要求任何截至截止日期尚未获得的同意，也不构成任何此类协议或文书下的违约。或导致根据任何此类协议或文书的条款(贷款文件所设定的留置权除外)对任何贷款方的任何收入或资产设定或施加任何留置权。

第7.05节监管当局；可执行性。每一贷款方都有执行、交付和履行其所属贷款文件项下义务的所有必要权力和权限。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件已由其采取一切必要行动正式授权，贷款文件构成每一贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的一般法律和衡平法一般原则和一般衡平原则的类似法律的限制除外。

第7.06节：审批。任何贷款方签署、交付或履行贷款文件，或其有效性或可执行性，不需要任何政府当局或任何第三人的授权、批准或同意，也不需要向任何政府当局或任何第三人备案或登记，但本协议要求的证券工具的记录和备案除外。

第7.07节禁止贷款和信用证的使用。贷款和信用证的收益将用于为勘探和生产运营提供营运资金，用于收购石油和天然气资产，以及用于一般企业用途。借款人并非主要从事或作为其重要活动之一，为购买或持有保证金股票的目的(不论是即时的、附带的或最终的)而发放信贷的业务(符合美联储系统理事会T、U或X规例的涵义)。任何贷款或信用证的收益不得用于违反联邦储备系统理事会T、U或X规定的任何目的。

第7.08节。适用于ERISA。但如可合理预期采取该行动(或不采取该行动(视何者适用))会产生重大不利影响，则属例外：

(A)借款人、母公司MLP和每一家ERISA关联公司已遵守ERISA，并在适用的情况下遵守关于每个计划的守则；

(B)每份图则均大致符合雇员补偿标准及(如适用)守则的规定，并一直保持符合该等规定；

(C)就任何计划而言，并无任何作为、遗漏或交易可能导致(直接或间接)母公司MLP、借款人或任何ERISA附属公司(I)根据ERISA第502(C)、(I)或(L)条评估的民事罚款或根据守则副标题D第43章征收的税项，或(Ii)违反ERISA第409条规定的受托责任损害赔偿；

(D)在过去六年中，没有任何计划(固定缴款计划除外)或根据任何此类计划设立的任何信托基金终止。母公司MLP、借款人或任何ERISA关联公司对PBGC不承担任何责任(未逾期支付当前保费除外)，母公司MLP、借款人或任何ERISA关联公司已经或预期将就任何计划招致任何责任。未发生与任何计划相关的ERISA事件；

(E)在到期时全额支付母公司MLP、借款人或任何ERISA附属公司根据每个计划或适用法律的条款要求作为对该计划的缴款支付的所有金额，且任何计划不存在累积资金短缺(如ERISA第302节和守则第412节所界定)，无论是否免除；

(F)每个计划下受ERISA标题IV约束的福利负债的精算现值，截至母公司MLP最近结束的财政年度结束时，不超过该计划可分配给此类福利负债的资产现值(根据ERISA标题IV在计划终止基础上计算)，金额不超过100,000美元。(F)受ERISA标题IV约束的每个计划的福利负债的精算现值，不超过该计划可分配给此类福利负债的资产现值(根据ERISA标题IV在计划终止的基础上计算)。“福利负债的精算现值”一词应具有ERISA第4041条规定的含义；

(G)母公司MLP、借款人或任何ERISA关联公司发起人均未维持或参与ERISA第3(1)条所界定的雇员福利计划，包括但不限于为向此类实体的前雇员提供福利而维持的任何此类计划，但经修订的1985年综合预算调节法规定的计划除外，且母公司MLP、借款人或任何ERISA关联公司不得在任何时间自行决定终止该等计划，而不承担任何重大责任；

(H)母公司MLP或ERISA的任何附属公司均未赞助、维持或出资，或在过去六个历年的任何时间赞助、维持或出资任何多雇主计划；及

(I)母公司MLP、借款人或任何ERISA关联公司均不需要根据守则第401(A)(29)条提供担保，原因是计划修订导致计划的流动负债增加。

第7.09节。免税。借款人、母公司MLP及其子公司均已提交其要求提交的所有美国联邦所得税申报表和所有其他纳税申报表，并已根据该等申报单或母公司MLP或任何子公司收到的任何评估支付了所有应缴的实质性税款，但根据勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的任何此类税款，以及根据公认会计原则(GAAP)保持充足准备金的任何此类税款除外。借款人、母公司MLP及其附属公司账面上有关税收和其他政府收费的费用、应计项目和准备金，在母公司MLP看来是足够的。没有提交任何税收留置权，据借款人和母公司MLP所知，没有就任何此类税收或其他此类政府收费提出索赔。

第7.10节：新的头衔等

(A)母公司MLP、借款人及其他受限制附属公司对其重要石油及天然气资产均拥有良好且可抗辩的所有权，并对其其他重大个人财产拥有良好所有权，在每种情况下，除第9.03节允许的留置权外，均无任何留置权且无任何留置权。在例外留置权完全生效后，借款人或被指定为所有者的其他受限制子公司拥有最近交付的储量报告中反映的碳氢化合物权益可归因于生产中的净权益，该等财产的所有权在任何实质性方面都不应使借款人或该其他受限制子公司承担与维护、开发和运营每项此类财产有关的成本和开支，其金额超过最近交付的储量报告中规定的每项财产的工作利息，借款人资产的相应比例增加不能抵消这一点。

(B)贷款各方经营业务所需的所有重要租契及协议均属有效及存在，并具十足效力及作用，而并无任何失责行为或事件或情况会因发出通知或时间流逝或两者并存而引致任何该等租契或该等租契下的失责，而该等失责或事件或情况在任何具关键性的方面会对整体贷款各方的业务经营造成影响。

(C)贷款方目前拥有、租赁或许可的权利、财产和其他资产，包括但不限于所有地役权和通行权，包括所有必要的权利、财产和其他资产，以允许他们以在截止日期之前经营其业务的相同方式在所有重要方面开展业务。

(D)母公司有限责任合伙公司、借款人及其他受限制附属公司为经营其业务而合理需要的所有资产及财产

处于良好的工作状态，并按照审慎的商业标准进行维护。

第7.11节。声明没有重大失实陈述。母公司MLP、借款人、任何其他受限制子公司或其任何关联公司就本协议的谈判向行政代理和贷款人提供的任何书面信息、声明、证物、证书、文件或报告(预测、前瞻性信息和一般经济或行业特定性质的信息除外)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述重大事实或任何必要事实，以使其中包含的陈述在制定和关于本协议的情况下不具有实质性误导性。借款人和其他受限子公司作为一个整体。任何贷款方向行政代理和贷款人(或他们中的任何一方)提供的与谈判或本协议相关的所有有关贷款方的财务预测都是基于贷款方当时认为合理的假设真诚编制的，但不言而喻，实际结果可能与该等预测大不相同。母公司MLP、借款人或任何其他受限制子公司不存在任何具有重大不利影响或在未来合理地可能产生重大不利影响的事实(只要借款人或母公司MLP现在可以预见)，并且在本协议或母公司MLP、借款人或任何其他受限制子公司或其代表在本协议或其代表向管理代理提供的其他文件、证书和报表中未列明, 与本协议拟进行的交易相关的截止日期。任何储备报告内并无任何陈述或结论基于或包含误导性资料或未能考虑有关其内所载事项的重大资料，但有一项谅解，即每份储备报告必须以专业意见、估计及预测为依据，借款人及母公司MLP均不保证该等意见、估计及预测最终被证明是准确的。对于未正确归于已探明石油或天然气储量的任何碳氢化合物权益，不作任何陈述或担保。

第7.12节：《投资公司法》借款人、母公司MLP或任何子公司都不是1940年修订的“投资公司法”所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

第7.13节管理所有附属公司。于第五修正案截止日期，借款人及母公司MLP除附表7.13所列之附属公司外，并无其他附属公司，借款人不时以书面通知行政代理予以补充。附表7.13由母公司MLP或借款人不时通过书面通知行政代理补充，指明每家子公司是受限制的或不受限制的或外国的，以及其组织所在的州或国家。借款人和母公司MLP没有不是担保人的子公司，除非第8.09(B)节允许。

第7.14节保护物质个人财产。借款人或任何其他受限制的子公司全部或部分拥有的所有管道、油井、天然气加工厂、平台和其他材料改进、固定装置和设备，这些都是进行正常运营所必需的。

对于借款人或任何其他受限制子公司以与借款人或该等其他受限制子公司过去的做法一致的方式运营的上述项目(不能合理预期未按照本第7.14节进行维护会产生实质性不利影响的项目除外)，上述项目应维持在足以进行正常运营的状态下，且上述项目由借款人或任何其他受限制子公司以与借款人或该等其他受限制子公司过去的做法相一致的方式运营。

第7.15节：债务违约。贷款方并无违约，亦无发生任何事件或情况，除非任何适用的宽限期届满或发出通知，或两者皆有，否则会构成任何重大协议或文书下的违约，而借款方是该等重大协议或文书的一方，或母公司MLP、借款人或任何其他受限制附属公司受该等重大协议或文书约束，而违约可合理预期会产生重大不利影响。本协议未发生违约，且违约仍在继续。

第7.16节负责环境事务。但不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外(或就以下(C)、(D)及(E)项而言，如不采取该等行动，则不能合理预期会产生重大不利影响)：

(A)借款人、母公司MLP或任何附属公司的任何财产或对其进行的操作均不违反任何法院或政府主管当局的任何命令或规定或任何环境法；

(B)借款人、母公司合伙或任何附属公司的财产，以及目前在该等财产或业务上进行的作业，或据借款人及母公司合伙所知，该等财产或作业的任何先前拥有人或营运者，并无违反任何现有的、待决或受威胁的诉讼、诉讼、调查、查讯或法律程序，或受任何法院或政府主管当局或在其席前进行的任何现有、待决或受威胁的诉讼、诉讼、调查、查讯或法律程序所规限，或违反或须受环境法所订的任何补救义务所规限；

(C)与借款人、母公司合伙公司及每间附属公司的任何及所有财产的经营或使用有关而须取得或提交的所有通知、许可证、牌照或类似授权(如有的话)，包括但不限于过去或现在对有害物质或固体废物在环境中的处理、贮存、处置或排放，均已妥为取得或提交，而借款人、母公司合伙合伙公司及每间附属公司均遵守所有该等通知、许可、牌照及类似授权的条款及条件；

(D)母公司MLP或任何子公司的任何和所有财产产生的所有危险物质、固体废物和油气勘探和生产废物(如有)过去曾按照环境法运输、处理和处置，以避免对公众健康或福利或环境构成迫在眉睫的实质性危害，据借款人和母公司MLP所知，所有这些运输工具和处理和处置设施一直并正在遵守环境法，以免构成迫在眉睫的危害等待或威胁任何政府当局就任何环境法采取行动、调查或调查；

(E)借款人和母公司MLP已采取一切合理必要的步骤，以确定并已确定没有处置或以其他方式释放危险物质(固体废物或油气勘探和生产废物)，也没有威胁将任何危险物质释放到母公司MLP或任何子公司的任何财产上，除非符合环境法律，以免对公众健康或福利或环境构成迫在眉睫的重大危害；

(F)在适用范围内，借款人、母公司MLP和每家子公司的所有财产目前满足OPA规定的所有设计、操作和设备要求，借款人和母公司MLP没有任何理由相信该等财产在受OPA约束的范围内不能在本协议期限内保持遵守OPA要求；以及(F)在适用的范围内，借款人、母公司MLP和每家子公司的所有财产目前满足OPA规定，借款人和母公司MLP没有任何理由相信该等财产在本协议期限内不能保持符合OPA要求；以及

(G)借款人、母公司MLP或任何附属公司均无任何已知的或有责任与向环境释放或威胁释放任何石油、危险物质或固体废物有关。

第7.17节监督守法；物业维护。任何贷款方均未违反对其或其物业具有约束力的任何适用的政府要求，或未能获得其任何物业的所有权或其业务开展所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，违反或失败将(如果任何人通过适当的行动主张此类违规或失败)将产生实质性的不利影响。除不能合理预期不会产生重大不利影响的作为或不作为外，石油及天然气财产(及与之合并的财产)一直以良好及熟练的方式维持、营运及发展，并符合所有正式组成的具司法管辖权当局的所有适用法律及所有规则、规例及命令，以及所有组成油气权益一部分的租契、分租契约或其他合约的条文，以及构成石油及天然气财产一部分的其他合约及协议的规定；具体地说，在这方面，除非不能合理地预期会产生重大不利影响，否则(A)在截止日期之后，任何油气资产的允许产量不得因截止日期前的任何过剩产量(无论当时是否允许的产量)而低于完全和正常的允许产量(包括最大允许容忍度)，以及(B)组成石油和天然气属性一部分(或与其合并的属性)的所有油井与垂直方向的偏差均不超过适用允许的最大值。(B)在关闭日期之后，任何石油和天然气资产的允许产量不得因关闭日期前的任何过剩产量(无论当时是否允许)而偏离垂线超过适用允许的最大值事实上，井底和井底都在生产，而井眼完全在井的内部。, 石油和天然气属性(或如果井位于与其合并的属性上，则为此类合并属性)。

第7.18节投保保险。母公司有限责任合伙公司和借款人已经并已促使所有其他受限制子公司拥有：(A)足以使其各自遵守所有重大政府要求和所有重大协议的所有保险单，以及(B)至少金额和针对此类风险的保险范围(包括

(但不限于，公共责任)，通常由处境相似并从事相同或类似业务的公司为母公司MLP、借款人和其他受限制子公司的资产和运营投保。行政代理和贷款人已被指定为母公司MLP和/或借款人和/或任何其他受限制子公司维持的此类责任保险单的额外保险人。

第7.19节：保护对冲协议。附表7.19规定，截至第五修正案截止日期，以及在第五修正案截止日期之后，借款人和/或母公司MLP根据第8.01(E)条规定必须交付的每份报告，真实而完整地列出借款人和其他受限制的子公司的所有套期保值协议(包括商品价格掉期协议、远期协议或销售合同，规定延迟发货或交付石油、天然气或其他商品的预付款)、实质性条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额)。与此相关的所有信贷支持协议(包括要求或提供的任何保证金)以及每个此类协议的交易对手。

第7.20节禁止对留置权的限制。母公司MLP、借款人或任何其他受限制附属公司均不是任何重大协议或安排(设立第9.03(C)条允许的留置权的文书除外，但仅限于该等资本租赁的物业标的)的订约方，或受任何命令、判决、令状或法令所规限，该等命令、判决、令状或法令限制或声称限制其就行政代理及贷款人各自的资产或物业授予留置权以担保债务及贷款文件的能力。

第7.21节保护知识产权。母公司MLP、借款人和其他受限制的子公司拥有或拥有有效的许可证或其他权利，可以使用目前在其业务中使用的所有数据库、地质数据、地球物理数据、工程数据、地图、解释和其他技术信息，但须遵守管理其使用的协议中所载的限制，这些限制是从事碳氢化合物勘探和生产业务的公司的惯例，但不能合理预期会产生重大不利影响的例外情况除外。

第7.22节.解决天然气失衡问题。截至第五修正案截止日期，除附表7.22所载或根据第8.07(C)节交付的最新证书所载外，按净额计算，并无任何有关石油及天然气物业的天然气失衡、收取或付款或其他预付款须于未来某个时间交付，而借款人或另一间受限制附属公司当时或其后并无收到总额超过1,000,000美元的全部付款。

第7.23节：产品的市场营销。截至第五修正案截止日期，除附表7.23所列合同(借款人表示其或其他受限制子公司根据该合同出售的所有产品的价格基本上是按照相关合同的条款计算，且交货量并未大幅低于标的物业的交付能力)外，截至截止日期，不存在不可撤销的重大协议，具体内容如下：1.截至第五修正案截止日期，除附表7.23所列合同(借款人表示其或其他受限制子公司根据该合同出售的所有产品的价格基本上按照相关合同的条款计算，且交货量未大幅低于标的物业的交付能力)外，尚无不可撤销的重大协议。

出售借款人或其他受限制子公司的碳氢化合物(包括但不限于要求购买、生产或其他购买、生产的权利，不论其目前是否正在行使)不得超过60天的通知，且不会受到惩罚或损害；(A)与以固定价格销售生产有关，以及(B)到期日或到期日自成交日期起计超过六个月的情况下，不得向借款人或其他受限制子公司出售碳氢化合物(包括但不限于认购权或其他购买权、生产权或其他权利，无论其是否正在行使)。

第7.24节要求偿付能力。在实施本协议拟进行的交易和根据本协议进行的每笔借款后，(A)借款人、母公司MLP和担保人按公允估值计算的总资产(在实施因弥偿、抵销、保险或任何类似安排而合理收到的金额后)将在合并基础上超过借款人、母公司MLP和担保人在合并基础上的总债务，因为债务变得绝对和到期，(B)借款人、母公司MLP和担保人中的每一个都将在合并的基础上超过借款人、母公司MLP和担保人的总债务，(B)借款人、母MLP和担保人作为一个整体，将超过借款人、母MLP和担保人的总债务，因为债务变得绝对和到期，(B)借款人、母MLP超过其偿还能力的债务(在考虑到借款人、母公司MLP和担保人各自将收到的现金的时间和数额，以及其负债或就其负债应支付的金额，并落实由于弥偿、抵销、保险或任何类似安排而合理收到的金额后)，因为该等债务成为绝对债务并到期；及(C)借款人、母公司MLP和担保人中的每一方将不会(也将没有理由相信)在此之后将没有(也不会有理由相信)该债务成为绝对的和到期的，以及(C)借款人、母公司MLP和担保人中的每一个将没有(也没有理由相信)此后将有

第7.25节说明营业地点和办公地点。借款人的组织辖区为特拉华州；其组织辖区公共记录中所列借款人的姓名为黑石矿业公司，L.P.；借款人在其组织辖区内的组织识别号为2933632。借款人的主要营业地点和首席执行官办公室位于本合同相应签名页上指定的地址(或根据第8.01(L)节提交的通知中规定的地址)。各子公司的组织管辖权、其组织管辖权公共记录中列出的名称、其管辖范围内的组织识别号以及其主要营业地点和首席执行官办公室的位置在附表7.13中说明(或在根据第8.01(L)节提交的通知中列出)。？

第7.26节禁止外国腐败行为。借款人、母公司MLP或其任何子公司均未意识到或已采取任何直接或间接导致该等人士实质性违反《反海外腐败法》的行动；且借款人、母公司MLP及其子公司在开展业务时实质上遵守了《反海外腐败法》，并已制定并维持旨在确保且合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

第7.27条反对外国资产管制处。借款人、母公司MLP或其任何子公司目前都没有受到OFAC实施的任何实质性的美国制裁，借款人不会直接或间接地使用贷款收益或向母公司MLP、任何子公司、合资伙伴或其他人放贷、出资或以其他方式提供此类收益，以资助目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动。

第7.28节：批准欧洲经济区金融机构(EEA Financial Institution)。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第八条
平权契约

借款人和母公司MLP契约并同意，只要任何循环承诺总额有效，直到本协议项下的所有贷款全部付清，借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有利息和所有其他金额：

第8.01节规定了报告要求。借款人应将或应安排向行政代理交付(就依据第8.01(A)和(B)节交付的财务报表而言，应向贷款人提供足够的每份副本)：

(A)年度财务报表。在母公司MLP的每个会计年度结束后95天内尽快提供母公司及其合并子公司该会计年度的经审计的综合资产负债表、损益表、合伙人资本和现金流量，以及母MLP及其合并子公司于该会计年度末的相关综合资产负债表，并以比较形式列出上一会计年度的相应数字，以及母公司MLP和受限子公司的单独未经审计的综合报表行政代理人合理接受的任何其他具有公认国家地位的独立公共会计师，其意见应表明，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了母公司MLP及其合并子公司在年末和年末的综合财务状况和经营结果，在该财政年度内，该等财务报表已按照公认会计原则编制，但独立会计师同意的原则有所改变者除外，而该意见不得包含“持续经营”或类似的限制或例外情况(有关或导致以下情况的除外)：(I)在审计后12个月内发生的一项或多项债务到期日或(Ii)预期违反一项或多项金融契诺的情况；以及该等会计师的证明书，说明在进行为其意见所需的审查时，他们并不知悉，但特别指明的除外。

(B)季度财务报表。一旦可用，且无论如何在母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内，母公司及其合并子公司的合并资产负债表、损益表、合伙人资本和现金流量，以及各自会计年度开始至该期间结束期间的相关综合资产负债表，连同母公司MLP和受限子公司的单独合并报表，并在每种情况下以可比较的方式列示。在每一种情况下，母公司MLP及其合并子公司的合并资产负债表、合并资产负债表和现金流量表连同一名主管人员的证书，该证书应说明该财务报表在所有重要方面都公平地反映了该公司的综合财务状况和结果。

根据GAAP，母公司MLP及其合并子公司在该期间结束时和在该期间内的经营情况(须经正常年终审计调整)。

(C)失责通知等在借款人或母公司MLP知道任何违约或任何重大不利影响发生后，立即发出关于该违约或重大不利影响的通知，并合理详细地描述该违约或重大不利影响以及借款人或母公司MLP拟对此采取的行动。

(D)其他会计报告。收到报告后，立即向普通合伙人、借款人、母公司MLP或任何子公司提交一份由独立会计师就其对借款人、母公司MLP或任何子公司的账簿进行的年度、中期或特别审计而提交给普通合伙人、借款人、母公司MLP或任何子公司的报告或信函的副本，以及借款人、母公司MLP或借款人的任何此类子公司、或借款人的董事会、母公司MLP或借款人的任何此类子公司或母公司MLP对该信函或报告的任何回应的副本

(E)套期保值协议。连同根据第8.01(A)及(B)条须提供的财务资料的交付，一份以行政代理满意的形式及实质内容提交的报告，列明截至该财政季度或财政年度的最后一个营业日，借款人及各受限制附属公司的所有套期保值协议(包括商品价格掉期协议、远期协议或销售合约，规定延迟装运或交付石油、天然气或其他商品须预付款项)、其实质条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期及终止日期)的真实而完整的清单。未在附表7.19中列出的与此相关的任何新的信贷支持协议、任何信贷支持文件要求或提供的保证金，以及每个此类协议的交易对手。

(F)符合证书。在根据上文第8.01(A)和(B)节提供每套财务报表时，由一名负责官员以本合同附件C的形式签署的证书(I)证明其中所载事项，并说明没有违约发生和持续(或者，如果违约已经发生且仍在继续，则合理详细地描述该违约)，以及(Ii)合理详细地列出确定借款人和母公司MLP是否符合第9.01节和第8.09节的规定所需的计算方法。(B)根据上述第8.01(A)和(B)节提供的每一套财务报表，应由一名负责官员以附件C的形式签立：(I)证明其中所述事项没有发生并在继续(或者，如果违约已经发生并且仍在继续，则合理详细地描述该违约)；

(G)售卖通知书。如果借款人或任何受限附属公司打算根据本协议出售、转让、转让或以其他方式处置(I)任何石油或天然气财产(但仅当该交易涉及处置最近交付的储量报告中包含的石油和天然气财产，价值超过10,000,000美元)或(Ii)根据本协议出售任何财产(但仅当该交易涉及处置总价值超过10,000,000美元的财产)，则必须事先书面通知该处置、其价格和预期成交日期。

(H)购买者名单。根据其行政代理的书面请求，立即提供一份从其石油和天然气资产向借款人或任何受限制的子公司支付收益的所有人员的名单。

(I)B系列优先股。(I)在母公司MLP发出任何B系列控制权变更通知的同时(在任何情况下，不得少于B系列控制权变更前十(10)个工作日)，以及(Ii)母公司MLP收到B系列控制权变更现金赎回选择后立即提供一份副本。

(J)已预留。

(K)其他事项。行政代理(应任何贷款人的要求)可不时要求提供与借款人、母公司MLP或任何子公司的业务、事务或财务状况有关的其他信息(包括但不限于任何计划或多雇主计划以及根据ERISA要求提交的任何报告或其他信息)。

(L)有关借款人、母公司抵押贷款计划及担保人的资料。及时书面通知(无论如何在知晓后三十(30)天内)任何变更：(I)借款人、母公司MLP或任何担保人的公司名称或用于在其业务经营或其财产所有权中识别该人的任何商号的变化；(Ii)借款人、母公司MLP或任何担保人的首席执行官办公室或主要营业地点的所在地；(Iii)借款人、母公司MLP或任何担保人的身份或公司结构或司法管辖区的任何变化；(Iii)借款人、母公司MLP或任何担保人的公司名称或任何担保人的身份或公司结构或其财产所有权的任何商号的变化；(Ii)借款人、母公司MLP或任何担保人的首席执行官办公室或主要营业地点的位置变化(Iv)借款人的母公司MLP或任何担保人在该组织的司法管辖区内的组织识别号或该人在该组织的司法管辖区内的组织识别号；及。(V)在借款人方面，母公司MLP或任何担保人的联邦纳税人识别号。

(M)伙伴关系协定修正案。借款人和母公司MLP应在其生效后的一段合理时间内，将借款人和母公司的有限合伙协议的每次修改提交给行政代理。

(N)产生或发行核准次级债或核准优先债。借款人应在许可次级债务或许可优先债务产生或发行前五(5)个工作日通知行政代理。

(O)获准的次级债务文件；获准的高级债务文件。借款人在发行或发生任何许可次级债务或许可高级债务时，应立即向行政代理提供一份真实、正确和完整的所有重大许可次级债务文件或许可高级债务文件(如适用)的副本，并与

及/或证明该等核准次级债或核准优先债(视何者适用而定)。

第8.02节禁止诉讼。借款人和母公司MLP应及时向行政代理通知所有法律或仲裁程序，以及任何政府当局对任何集团成员提起的所有程序，但不能合理地预期这些程序会导致超出正常免赔额的责任超过10,000,000美元(无论是单独的还是合计的)，但不能合理地预期这些程序会导致保险不能完全覆盖的责任超过10,000,000美元(无论是单独的还是合计的)，借款人和母公司MLP应立即向行政代理发出通知。

第8.03节：维修、合规、税收、检查、保险等。

(A)借款人及母公司有限责任合伙须，并须安排各受限制附属公司：(I)除第9.12或9.13节所准许者外，保留和维持其存在及其所有重大权利、特权及专营权，并在有需要时维持其在其石油及天然气物业所在的彼此司法管辖区内经营业务的资格，或其物业的拥有权需要该等资格，但如不能合理地预期不会有重大不利影响，则属例外；。(Ii)按照公认会计原则备存纪录及帐簿；。(Iii)如可合理地预期不遵从所有该等规定会有重大不良影响，则须遵从该等规定；。(Iv)缴付和清缴在附加刑罚日期前施加于该公司或其收入或利润或其任何财产的所有重要税项、评税及政府收费或征费，但如该等税项、评税、收费或征费的缴付是真诚地以正当法律程序提出抗辩的，并且有足够储备针对该等税项、评税、收费或征费提出争议的，则不在此限；。(V)在合理通知下，准许行政代理人或任何贷款人的代表在正常营业时间内，在该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)合理要求的范围内，检查、复制及摘录其簿册及纪录，检查其财产，并与其高级人员讨论其业务及事务；及。(Vi)备存或安排备存。, 由财务健全及信誉良好的保险人承保的所有财产，其性质通常由从事相同或类似业务的人士承保，而该等人士通常为同类损失或损害投保，投保金额亦与该等人士通常投保的金额相同，并承保该等人士通常承保的其他风险保险。承保贷款任何抵押品的保险单中的应付损失条款或条款应以行政代理人为受益人，并按照其可能出现的利益向行政代理人支付，并将行政代理人和贷款人列为“附加保险人”，并应规定保险人将尽力提前至少30天通知行政代理人任何取消。

(B)在交付第8.01(A)节规定每年交付的财务报表的同时，借款人或母公司MLP(视情况而定)将向行政代理人提供或安排向行政代理人提供一份格式和实质均令保险人满意的保险承保证书。

管理代理，如有要求，将向管理代理和贷款人提供适用保单的副本。

(C)借款人和母公司MLP将，并将安排每一家受限制附属公司按照行业惯例、遵守所有适用的合同和协议以及符合所有政府要求(包括但不限于适用的比例和环境法以及为监管其石油和天然气财产的开发和运营以及从中生产和销售碳氢化合物和其他矿物而不时成立的每个其他政府当局的所有适用法律、规则和法规)，以谨慎和有效的方式经营其财产或安排以谨慎和有效的方式经营该财产，但以下情况除外：不能合理预期不遵守规定会产生实质性不利影响的情况。

(D)借款人和母公司MLP将自费，并将促使每家受限制附属公司进行或安排进行一切合理必要的事情，以维护和保持其所有材料油气属性和其他材料属性，包括但不限于所有设备、机械和设施，以及维护和保持良好的维修、工作状态和效率(正常损耗除外)，并将不时进行所有合理必要的维修、更新和更换，以使其材料油气属性和其他材料的状态和状况始终保持在良好状态和状况。(D)借款人和母公司MLP将自费，并将促使各受限制附属公司进行或安排进行所有合理必要的事情，以维护和保持其所有材料油气属性和其他材料的状态和状况，包括但不限于所有设备、机械和设施，并将不时进行所有合理必要的维修、更新和更换除非这类资产的一部分不再能够商业生产碳氢化合物。借款人和母公司MLP将，并将促使每一家受限制子公司迅速：(I)支付和清偿，或作出合理和习惯的努力，促使支付和清偿根据影响或与其石油天然气财产有关的租约或其他协议而产生的所有延迟租金、特许权使用费、费用和债务，并将采取一切必要的其他措施，以保持其权利不受损害，并防止根据这些权利被没收或违约，以及(Ii)进行或作出合理和习惯的努力，以促使履行这些权利；以及(Ii)进行或作出合理和惯常的努力，以促使履行这些权利，并将采取一切必要的其他措施，以保持其权利不受损害，并防止根据这些权利被没收或违约，以及(Ii)进行或作出合理和惯常的努力，以促使履行，影响其在其油气资产和其他材料资产的权益的契据、租赁、分租、合同和协议, 除第(I)款和第(Ii)款中的每一种情况外，此类资产的一部分不再能够以经济合理的数量生产碳氢化合物，但第9.13节允许的处置除外。借款人及母公司MLP将并将促使各受限制附属公司经营其石油及天然气物业及其他材料物业，或促使或作出合理及惯常的努力，使该等油气物业及其他材料物业按照行业惯例及实质上遵守所有适用的合约及协议，以及在所有重大方面符合政府的所有要求。如果借款人或母公司MLP不是该财产的经营者，则借款人或母公司MLP(视情况而定)应尽合理努力促使经营者遵守本第8.03(D)条。

第8.04条有关环境事宜的声明。

(A)借款人和母公司MLP将，并将促使每一家子公司建立和实施合理必要的程序，以持续确定和确保不能合理地预期下列情况的任何失败会产生重大不利影响：(I)借款人、母公司MLP和子公司的所有财产及其操作以及借款人、母公司MLP和子公司的其他活动符合任何环境法的要求，且不违反任何环境法的要求；(Ii)没有石油、石油和天然气生产或勘探废物；(Ii)借款人、母公司MLP和子公司的所有财产和业务以及借款人、母公司MLP和子公司的其他活动均符合任何环境法的要求，且不违反任何环境法的要求；(Ii)没有石油、石油和天然气生产或勘探废物除非遵守环境法，否则任何一方拥有的财产上或向其倾倒或倾倒危险物质或固体废物的数量不会超过“环境公约”第103条规定的数量；(Iv)不会向任何财产倾倒石油、石油和天然气勘探和生产废物或危险物质或固体废物，而不会对公众健康或福利或环境构成迫在眉睫的实质性危害。(Iv)除非遵守环境法，否则不会有任何危险物质或固体废物处置或释放到该财产上或向该财产倾倒，其数量不会等于或超过该数量，从而对公众健康或福利或环境构成迫在眉睫的危害，或(Iv)不会向该财产倾倒任何石油、石油和天然气勘探和生产废物或有害物质或固体废物。

(B)借款人和母公司MLP将立即以书面形式通知行政代理和贷款人任何政府当局对借款人、母公司MLP或其子公司或其财产采取的任何威胁行动、调查或查询，而借款人或母公司MLP(视情况而定)知道与任何环境法(不包括例行测试和纠正行动)相关的任何环境法(不包括例行测试和纠正行动)，前提是借款人或母公司MLP(视情况而定)合理地预期此类行动将导致不完全由保险覆盖的责任，但须遵守正常的免赔额(无论

第8.05节。我们需要进一步的保证。

(A)借款人和母公司MLP将自费，并将促使每一家受限制附属公司迅速签立并向管理代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、协议和文书，以遵守、纠正借款人、母公司MLP或任何受限制附属公司(视属何情况而定)在证券文书、票据和本协议(视属何情况而定)中的任何缺陷或完成契诺和协议，或提供进一步证据和更全面地描述拟用作票据担保的抵押品，或纠正证券中的任何遗漏或完善、保护或保留根据任何证券文书或其优先权而设立的任何留置权，或作出任何记录、提交任何通知或取得任何同意，所有与此相关的一切均属合理需要或适当。

(B)借款人和母公司MLP特此授权行政代理和贷款人在法律允许的情况下，在没有借款人、母公司MLP或任何其他担保人签名的情况下，提交关于全部或任何部分抵押财产的一份或多份融资或延续声明及其修正案。安全文书的复印件、照相复制品或其他复制品

在法律允许的情况下，涵盖抵押财产或其任何部分的财务报表应足以作为财务报表。行政代理将在没有借款人或任何其他担保人签名的情况下，立即向借款人发送其提交的任何融资或续签声明，行政代理将立即向借款人发送与此相关的备案或记录信息。

第8.06节规定了义务的履行情况。借款人将根据票据的阅读、期限和效力支付票据，借款人和母公司MLP将并将促使每一家受限制附属公司在贷款文件和本协议下按照指定的时间和方式作出和履行每一项作为和履行其应履行和解除的所有义务。

第8.07节。美国联邦储备委员会报告。

(A)借款人应在每年3月1日和9月1日(自2018年3月1日开始)或之前，向行政代理和贷款人提交截至紧接1月1日或7月1日的储备报告，以及截至该1月1日或7月1日的管理产量预测和报告(视情况而定)。截至每年1月1日的储备报告须由一名或多於一名核准石油工程师拟备，而每年的7月1日储备报告须由借款人的轮机长拟备或在其监督下拟备，而该轮机长须核证该储备报告在各要项上尽其所知是真实和准确的，并已按照紧接前一份1月1日储备报告所用的程序拟备。借款人可以在任何时候(但不得超过任何一个月一次)提交更新的管理生产预测和报告，该报告将取代先前交付的管理生产预测和报告。

(B)如属中期重新厘定，借款人须向行政代理人及贷款人提交一份由借款人的总工程师拟备或在其监督下拟备的储备金报告，而该轮机长须证明该储备金报告在各要项上尽其所知是真实和准确的，并已按照紧接的前一份储备金报告所用的程序拟备。对于多数贷款人或借款人根据第2.08(B)条要求的任何临时重新决定，借款人应尽快向该储备报告提供行政代理要求的“截止”日期，但无论如何不得迟于收到该请求后45天。

(C)在每份储备报告交付时，借款人须向行政代理人及贷款人提供一份由负责人员发出的证明书，证明就其所知及在所有重要方面：(I)储备报告所载资料及与此有关而交付的任何其他资料均真实无误，(Ii)借款人或受限制附属公司对该储备报告所评估的石油及天然气财产拥有良好而可抗辩的业权，而该等财产不受第9.03节所准许的留置权所规限，(按净值计算，没有汽油了。

就该储量报告中评估的石油和天然气资产而言，不平衡、收取或支付或其他预付款超过第7.22节规定的数量，这将要求借款人或任何受限制的子公司在未来某个时间交付从该石油和天然气资产生产的碳氢化合物，而不在那时或之后收到全额付款；(Iv)自上一次确定借款基数之日以来，其包括在最新交付的储备报告中的任何石油和天然气资产均未出售，但证书展品上列出的除外，该证书应列出其所有石油和天然气(V)随证书附上的是在截止日期或最近交付的储备报告(以较迟者为准)之后签订的所有营销协议的清单，而假若该等协议在截止日期生效，借款人本有义务在附表7.23列出该等协议；及(Vi)随附的是该储备报告所评估的属抵押财产的石油及天然气物业的附表。

第8.08节介绍石油和天然气属性。借款人可以通过书面通知行政代理，选择从借用基地中移除石油和天然气属性(“选定的石油和天然气属性”)。此后，行政代理应立即执行并向借款人交付安全工具的任何解除、终止或其他修订，以实现对所选石油和天然气属性的留置权的解除，费用由借款人承担，并且在此时，除下列明确规定外，任何人不得采取任何进一步行动：(A)该等所选石油和天然气属性应被视为不包括在最近交付的储备报告中，以及(B)当时未偿还的借款基数应减去相当于该所选石油和天然气价值的金额

第8.09节。提供额外的抵押品；额外的担保人。

(A)每次重新确定借款基数时，借款人应根据行政代理当时的商品价格预测和假设，审查储备报告和当前抵押物业清单，以确定抵押物业的PV9%价值是否不低于最低抵押品价值。在审查过程中，借款人应向行政代理提供一份书面报告，说明用于确定抵押物业PV9%价值的计算方法，该计算方法由借款人的一名负责人认证。如果抵押财产不具有至少为最低抵押品价值的PV9%价值，则借款人应(并应促使各受限制附属公司)向管理代理授予优先留置权权益(仅受其定义(A)至(E)、(G)和(H)条款所述类型的例外留置权的限制)，以作为债务的抵押品，使抵押财产(不包括在最近交付的储备报告中的财产除外)在生效后，不低于最低抵押品价值；但是，如果没有根据第9.02(J)节发行和未偿还的允许优先债务，且该优先留置权对其他债务具有优先留置权，则该优先留置权应根据第9.02(J)节的规定

如果在允许的期限内未授予石油和天然气资产，借款基数应自动减少到相当于抵押资产PV9%价值的金额。所有此类留置权将根据信托契约、担保协议和融资声明或其他担保文书的规定创建和完善，其形式和实质均合理地令行政代理满意，并有足够的签立(并在必要或适当情况下确认)对应的副本以用于记录目的，所有这些留置权都将根据信托契约、担保协议和融资声明或其他担保文书的规定创建和完善，其形式和实质均令行政代理合理满意。为遵守上述规定，如果任何受限子公司对其石油和天然气资产(包括在最近提交的储量报告中)设定留置权，而该受限子公司不是担保人，则其应成为担保人并遵守第8.09(B)节。

(B)借款人和母公司有限责任合伙公司须在任何人成为受限制附属公司时通知行政代理，并在其后迅速(无论如何在30日内)安排任何该等并非被排除附属公司的受限制附属公司根据担保协议为债务提供担保；只要(X)BSAP II GP，L.L.C和母公司MLP GP不需要为债务提供担保，(Y)黑石自然资源管理公司不需要为债务提供担保，除非该公司的综合有形资产净额(用于支付工资、补偿和福利以及其他支出的任何此类资产除外)超过5,000,000美元，否则不需要为债务提供担保，(Y)黑石自然资源管理公司不需要为债务提供担保，除非该公司拥有超过5,000,000美元的综合有形资产净额(用于支付工资、补偿和福利以及其他支出的任何此类资产除外)。及(Z)任何受限制附属公司不须为债务提供担保，除非(X)综合有形资产净额(用于支付工资、补偿及福利及其他支出的任何该等资产除外)超过5,000,000美元或(Y)石油及天然气物业包括在借款基础内。对于母公司MLP和/或不是排除子公司的任何此类受限制子公司的任何此类担保，借款人和/或母公司MLP(视情况而定)应或应促使该子公司(I)签署并交付由该子公司签署的担保协议的补充文件，(Ii)质押该新子公司的所有股本(包括但不限于，交付证明该子公司股本的原始股票，以及(Iii)签立及交付该等其他其他结案文件的权力)及(Iii)签署及交付该等额外的结案文件；及(Iii)由注册车主以空白方式正式签立的每份证书的股票权, 行政代理人合理要求的证明和法律意见。如果借款人和/或一名或多名担保人在一家新的第一层外国子公司或FSHCO的受限制子公司中形成或获得任何权益，借款人或母公司MLP应(Iii)质押借款人、母公司MLP和/或该新的第一层外国子公司或FSHCO的担保人拥有的65%的有表决权股本和所有无表决权股本(包括但不限于(如果适用)交付并(Iv)签立及交付行政代理合理要求的其他其他成交文件、证书及法律意见。对于

为免生疑问，非一级外国子公司的任何外国子公司的股本均不得质押。

(C)如果违约事件发生或缺陷持续超过任何适用的治疗期，借款人和母公司MLP应立即并应促使每位担保人按照授予借款人和担保人所有财产(当时不是抵押财产)的优先留置权的行政代理要求的形式，立即签署并交付文件。(C)如果违约事件发生或短缺持续超过任何适用的救治期，借款人和母公司MLP应立即按照行政代理要求的形式签署并交付文件，而当时该财产不是抵押财产。

(D)每一贷款方将使其各自的存款账户、商品账户或证券账户(在每种情况下，除外账户除外)始终保持在行政代理处或受账户控制协议的约束。

第8.10节：关于ERISA信息和合规性的说明。一旦可用，且在任何情况下，在借款人或母公司MLP获知以下任何情况后10天内，借款人或母公司MLP(视情况而定)将向管理代理提供并促使各ERISA关联公司迅速向贷款人提供足够的副本：(A)由负责官员签署的书面通知，描述任何ERISA事件或任何材料(如ERISA第406条或本准则第4975条所述)与任何计划或计划有关的“禁止交易”的发生(C)借款人或母公司MLP(如果适用)或ERISA附属公司参与多雇主计划的书面通知(如适用)，或ERISA附属公司正在或打算就此采取的任何行动，以及(在知道的情况下)国税局、劳工部或PBGC就此采取或提议的任何行动的副本，(B)PBGC打算终止或指定受托人管理任何计划的任何通知的副本，以及(C)借款人或母公司MLP(如果适用)或ERISA附属公司参与多雇主计划的书面通知。就每个计划(多雇主计划除外)而言，借款人或母公司MLP将，并将促使每一家ERISA附属公司：(I)在不招致任何重大逾期付款或少付费用或罚款的情况下，在不产生任何留置权的情况下，足额和及时地满足守则第412节(在不考虑其中(D)、(E)、(F)和(K)款的情况下确定)和ERISA第302节(在不考虑任何情况下确定)的所有供款和资金要求和(Ii)及时向PBGC付款或安排付款，而不招致任何重大逾期付款或少付费用或罚款, 根据ERISA第4006和4007条规定的所有保费。

第8.11节预留座位。

第8.12节管理不受限制的子公司。借款人和母公司MLP：

(A)将促使借款人、母公司有限责任合伙公司及其受限制附属公司的管理、业务及事务以这样的方式进行(包括但不限于备存独立账簿，向债权人及潜在债权人提供每个不受限制附属公司的独立财务报表，以及不允许借款人、母公司合伙公司及其受限制附属公司的财产与不受限制附属公司的财产混为一谈)

每一家不受限制的子公司将被视为独立于借款人、母公司MLP及其其他子公司的实体。

(B)在任何其他附属公司并非受限制附属公司的任何时间，不会亦不会准许任何受限制附属公司招致、承担、担保任何其他附属公司的任何债务(不论是以普通合伙人、管理成员或其他身分)，或对该等附属公司的任何债务承担、承担、担保或承担法律责任。

(C)不允许任何不受限制的附属公司购买或持有借款人、母公司MLP或任何受限制附属公司的任何股权或任何债务。

(D)不会设立或容受存在并非全资附属公司的任何附属公司，除非该附属公司是不受限制的附属公司。

第8.13节：《商品交易法》保持良好的条款。借款人和母公司MLP应并应促使每一位合格ECP担保人共同和个别绝对、无条件和不可撤销地提供对方贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在套期保值协议方面根据担保工具承担的所有义务(但前提是，每一位合格ECP担保人只对根据第8.13节履行其根据本第8.13节规定的义务或根据任何担保文书规定的其他义务而可能产生的此类责任的最高金额承担责任。而不是任何更大的金额)。每一位符合条件的ECP担保人在第8.13节项下的义务应保持完全有效，直至循环承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据贷款文件应支付的所有费用和所有其他金额应以立即可用的资金全额支付，所有信用证应已到期或终止或以现金作抵押，所有信用证支出应已偿还。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第8.13节构成(且应被视为构成)为彼此贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。(2)本第8.13节应被视为构成商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的的“维持良好、支持或其他协议”。

第8.14节禁止外国腐败行为。作为借款人，母公司MLP及其子公司已经制定并将保持旨在确保并将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

第8.15节提供超额现金信息。应行政代理人的要求，在任何此类请求的一(1)个营业日内，以及在母公司MLP或任何合并子公司有任何过剩现金的任何超额现金测试日，借款人应以行政代理人合理接受的形式向行政代理人提供持有、贷记或结转任何综合现金余额的每个存款账户、证券账户或其他账户的摘要和余额报表，并附上一份书面报表，说明合理详细的过剩现金计算，列出不包括的金额。

第九条
消极契约

借款人和母公司MLP契约并同意，只要任何循环承诺总额有效并在本协议项下的贷款全部付清之前，借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有利息和所有其他金额：

第9.01节。适用于金融契约。

(A)总债务与EBITDAX的比率。母公司MLP在任何时候都不会允许其截至那时的四个会计季度的总债务(不包括优先股和B系列优先股)与EBITDAX的比率大于3.5至1.0，这四个会计季度的EBITDAX是在确定日期之前的会计季度的最后一天结束的。

(B)电流比率。截至任何财政季度的最后一天，母公司MLP将不允许其(I)合并流动资产(包括ASC 815项下的未使用金额，但不包括任何非现金资产)与(Ii)合并流动负债(不包括ASC 815项下的非现金债务、(Y)票据项下债务的当前到期日和(Z)优先股赎回)的比率低于1.0至1.0。

第9.02节。偿还债务。母公司MLP或借款人或任何其他受限子公司都不会招致、产生、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(A)贷款文件下产生的票据或其他债务，或对贷款文件下产生的票据或其他债务的任何担保或担保安排；

(B)反映在财务报表或附表9.02(B)中的在截止日期存在的借款人和受限制附属公司的债务，及其任何再融资、续期或延期(但不增加)；

(C)在通常业务运作中不时招致的应付帐款(财产或服务的延迟购买价格)，而该等帐款在发票或发单日期后超过90天时，如已根据公认会计原则为该等帐目设立足够的准备金，则正由适当的法律程序真诚地争辩；

(D)资本租赁项下的债务(根据公认会计准则要求在借款人的财务报表上报告)不超过10,000,000美元；

(E)与政府要求的与石油和天然气资产运营相关的担保或担保义务相关的债务；

(F)借款人与任何受限制附属公司之间或在第9.05(H)节允许的范围内受限制附属公司之间的公司间债务；但

该等债务不得持有、转让或质押给借款人或其中一名担保人以外的任何人，并须进一步规定，借款人或担保人所欠的任何该等债务按担保协议规定的条款应从属于该债务；

(G)在正常业务过程中背书供托收的可转让票据；

(H)就借款人及受限制附属公司所取得的财产购买金钱债务；但根据本条第9.02(H)节担保的所有债务的本金或面值总额在任何时候均不得超过$10,000,000；

(I)允许的次级债务；但在发行或产生次级债务的同时，(I)借款基数应根据第2.08(F)节并根据第2.08(F)节自动减少，以及(Ii)借款人应按第2.07(B)(Iii)节的要求(如果适用)进行任何强制性提前还款；

(J)准用优先债；但在紧接其发行或产生之前，按揭物业的PV9%价值须不少于规定的最低抵押品价值；此外，在发行或产生该等债务的同时，(I)借款基数须依据并按照第2.08(F)及(Ii)节自动减少；及(Ii)借款人须支付第2.07(B)(Iii)节(如适用)所规定的任何强制性提前还款；(Ii)如适用，借款人须支付第2.07(B)(Iii)节所规定的任何强制性提前还款；(Ii)如适用，借款人须支付第2.07(B)(Iii)节所规定的任何强制性提前还款；

(K)对母公司MLP、借款人或本第9.02节允许的任何其他受限制子公司的债务担保；

(L)在任何同一时间未清偿的其他债项总额不得超过$20,000,000；及

(M)优先股和B系列优先股。

第9.03节。没有留置权。母公司MLP、借款人或任何其他受限子公司都不会在其任何财产(现在拥有或以后收购)上创建、招致、假设或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)保证偿付任何债项的留置权；

(B)除外留置权；

(C)担保根据第9.02(D)节允许产生债务的租约的留置权，但仅限于对租赁财产的留置权；

(D)附表9.03所披露的留置权；

(E)因再融资、延期、续期或退款而产生的任何留置权，该债务由本第9.03节中任何前述条款允许的任何留置权担保；

但任何该等债务的增加不得超过结算日的未偿还数额(与再融资成本资本化有关的增加除外)，且不以任何额外资产作抵押；

(F)对第9.02(H)节允许的债务享有购买货币留置权；以及

(G)本第9.03节的前述条款不允许的留置权；但根据本第9.03(G)节担保的所有债务的本金或面值总额在任何时候均不得超过5,000,000美元。

第9.04节规定派息、分配和赎回。母公司MLP和借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司宣布或支付任何股息、购买、赎回或以其他方式价值收购其现在或以后尚未偿还的任何资本或合伙权益，向其合伙人返还任何资本或将其资产进行任何分配，但任何该等股息、分配或赎回(统称为“分配”)除外。

(A)母公司有限责任合伙的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司；

(B)母有限责任合伙(优先股或B系列优先股的赎回除外)，只要(I)没有发生违约、违约或短缺事件，并因此而持续或将会导致违约、违约或短缺，及(Ii)在(X)母有限责任合伙按形式实施上述分配后，须已证明未用款额不少于当时选定的循环承诺额合计的10%，及(Y)截至当时的总债务(不包括优先股和B系列优先股)与EBITDAX之比(截至可获得财务报表的会计季度最后一天止的四个会计季度的EBITDAX)，截至根据第8.01(F)节最近一次交付的证书所涵盖的适用期间的最后一天，应小于或等于3.0至1.0(就本文而言，犹如该分配以及自该适用期间第一天以来的所有其他分配是在该适用期间的第一天以来进行的一样)。(F)根据第8.01(F)节提交的证书所涵盖的适用期间的最后一天，其总债务(不包括优先股和B系列优先股)与EBITDAX的比率应小于或等于3.0至1.0。

(C)优先股赎回的母公司MLP，只要(I)没有发生违约、违约或短缺事件，并且正在继续或将由此导致，(Ii)在形式上实施优先股的赎回后，母公司MLP应在根据第8.01(F)节最近交付的证书所涵盖的适用期间的最后一天遵守第9.01节规定的契诺(就第9.01节而言，犹如该等赎回一样)，则优先股赎回的母公司MLP应遵守第9.01节所载的契诺，直至最近根据第8.01(F)节交付的证书所涵盖的适用期间的最后一天为止(就第9.01节而言，犹如该等赎回一样优先股和B系列优先股的所有其他赎回(自该适用期间的第一天起，已在该适用期间的第一天赎回)，以及(Iii)在优先股的这种赎回生效后，母公司MLP应证明其将拥有不受限制的现金流动性(就本计算而言，包括当时可供借款的未使用金额)，金额不低于选定的循环承诺额总额的10%；(Iii)在优先股赎回生效后，母公司MLP应证明其将拥有不低于选定循环承诺额总额10%的无限制现金流动性(就本计算而言，包括当时可供借款的未使用金额)；

(D)母公司MLP赎回B系列优先股，与B系列控制权变更后的强制赎回有关，只要借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的因该B系列控制权变更而到期和应付的所有贷款及其所有利息和所有其他金额已首先全额支付，或已按照第12.04节免除该等所需付款；以及(D)在B系列控制权变更后强制赎回B系列优先股的母公司MLP，只要借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有贷款、所有利息和所有其他应付金额已首先得到全额偿付，或该等所需付款已按照第12.04节免除；以及

(E)赎回B系列优先股的母公司(上文(D)段所述的赎回除外)，只要(I)并无发生失责、失责或欠缺事件，而该失责、失责或欠缺事件仍在继续或将会导致失责、失责或不足，(Ii)在按形式(X)赎回B系列优先股后，母公司MLP须遵守第9.01(B)及(Y)节所载的契诺。截至当时止的四个财政季度的总债务(不包括优先股及B系列优先股)与EBITDAX的比率，须小于或等于2.5至1.0，而该四个财政季度的EBITDAX是在紧接厘定日期之前的财政季度的最后一天。在每一种情况下，截至根据第8.01(F)节最近交付的证书所涵盖的适用期间的最后一天(就本文而言，B系列优先股的这种赎回，以及自该适用期间第一天以来的所有其他优先股和B系列优先股的所有其他赎回都已在该适用期间的第一天赎回)，以及(Iii)在B系列优先股的这种赎回生效后，母公司MLP应已证明其将拥有不受限制的现金流动性(包括当时可供借款的未使用金额)不低于选定循环承诺额总额的20%。

母公司MLP不得修改或修改母公司MLP LPA附件B的条款，如果这样的修改或修改将(X)修改或修改该附件B第11(B)(Iv)段所载的要求，使得根据该规定以现金支付的任何赎回应优先偿还因B系列控制权变更引发此类赎回而到期的任何债务，或(Y)规定以股本以外的任何代价强制赎回B系列优先股。

第9.05节包括投资、贷款和垫款。母公司MLP、借款人或任何其他受限制的子公司都不会对任何人进行任何投资或允许其保持未偿还状态，但上述限制不适用于：

(A)反映在财务报表中或在附表9.05中向贷款人披露的投资；

(B)在正常业务过程中产生的应收账款；

(C)美国或其任何机构的直接债务，或由美国或其任何机构担保的债务，每种情况下均在自其成立之日起一年内到期；

(D)自设立之日起计一年内到期的商业票据，获标普或穆迪评为最高级别；

(E)自设立之日起一年内到期的存款，包括任何贷款人或根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行或信托公司在美国的任何办事处发行的存单，其资本、盈余和未分配利润合计至少为100,000,000美元(截至该贷款人或银行或信托公司最近的财务报告之日)，并具有不低于A2或P2的短期存款评级，这是该评级不时规定的。(E)任何贷款人或根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行或信托公司在美国的任何办事处发行的存款，其资本、盈余和未分配利润合计至少为100,000,000美元(截至该贷款人或银行或信托公司最近的财务报告之日)，并具有不低于A2或P2的短期存款评级。

(F)专门投资于第9.05(C)、9.05(D)或9.05(E)节所述投资的货币市场基金的存款；

(G)对其他油气财产及天然气收集系统的直接所有权权益的投资，这些系统与石油及天然气勘探和生产业务中常见的或与之相关或与分包、外包式、合资经营、合资企业或共同利益区协议、收集系统、管道或其他类似安排有关；

(H)对贷款方的投资；

(I)在任何时间对不受限制的附属公司的投资总额不得超过20,000,000美元；

(J)预留；

(K)用借款人或母公司MLP发行新股权所得进行的投资；

(L)根据第9.04节允许用作分派的现金进行的投资；以及

(M)在任何时间，其他投资总额不得超过5,000,000美元。

第9.06条禁止更改名称等母公司MLP、借款人或任何担保人均不得更改(A)其公司名称或用于在其业务经营或其财产所有权中识别此人的任何商号，(B)其首席执行官办公室或主要营业地点的位置，(C)其身份或成立管辖权，或(D)其联邦纳税人识别号，除非在每种情况下均符合第8.01(L)节的规定。

第9.07节说明了业务的性质。母公司MLP、借款人或任何其他受限附属公司均不允许其作为一家独立的国内石油和天然气所有权、勘探和生产公司以及石油和天然气加工的业务性质发生任何重大变化。

第9.08节。预留座位。

第9.09节贷款收益。母公司MLP和借款人将不允许贷款收益用于7.07节允许以外的任何用途。母公司MLP和借款人，或代表母公司MLP或借款人行事的任何人，都没有或将采取任何行动，可能导致任何贷款文件违反T、U或X条例或美联储理事会的任何其他规定，或违反1934年《证券交易法》第7条或其下的任何规则或规定，在每种情况下，均与现在有效或以后有效的规则或规定相同。

第9.10节：关于ERISA合规性的说明。母公司MLP和借款人在任何时候都不会：

(A)从事或准许任何ERISA联营公司从事任何交易，而与该交易有关的母公司MLP、借款人或任何ERISA联营公司可能须受根据ERISA第502(C)、(I)或(L)条评定的重大民事罚款，或根据守则副标题D第43章就一份图则征收的实质性税项；

(B)以某种方式终止或允许任何ERISA关联公司终止任何计划，或对任何计划采取任何其他行动，这可能导致母公司MLP、借款人或PBGC的任何ERISA关联公司承担任何可合理预期产生重大不利影响的责任；

(C)母公司MLP、借款人或任何ERISA关联公司未能支付或允许任何ERISA关联公司未能在到期时全额支付根据任何计划、协议或适用法律的规定必须支付的全部款项，如果可以合理预期这种不支付会产生重大不利影响的话；(C)不支付或允许任何ERISA关联公司在到期时全额支付根据任何计划、协议或适用法律的规定，母公司MLP、借款人或任何ERISA关联公司必须支付的所有款项，如果可以合理预期会产生重大不利影响；

(D)就任何超过$100,000的计划，准许或容许任何ERISA附属公司存在《ERISA》第302节或《守则》第412节所指的任何累积资金短缺，不论是否放弃；

(E)除第9.10(G)节规定的情况外，允许或允许任何ERISA关联公司允许母公司MLP、借款人或受ERISA第四章监管的任何计划下的福利负债的精算现值超过该计划中可分配给此类福利负债的资产(根据ERISA第四章在计划终止基础上计算)的现值100,000美元以上，术语“福利负债的精算现值”具有下列规定的含义

(F)对任何受限制附属公司或ERISA联属公司作出贡献或承担义务，或准许任何受限制附属公司或ERISA联属公司作出贡献或承担作出贡献的义务，

任何多雇主计划，如果这样的行动可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(G)收购或准许任何雇员退休保障计划联属公司收购导致该人就母公司MLP、借款人或任何雇员退休保障计划联营公司而言成为雇员退休保障计划联营公司的权益，但该人须发起、维持或贡献，或在收购前六年内的任何时间赞助、维持或参与(I)任何多雇主计划，而该多雇主计划的资金状况是可合理地预期该人全部或部分退出该计划会有重大不利影响，则不得收购或准许该等人士取得该计划的权益，但如该多雇主计划的资金状况可合理地预期该人全部或部分退出该计划会产生重大不利影响，则该人不得收购或准许该人取得该计划的权益。或(Ii)受ERISA标题IV约束的任何其他计划，根据该计划，该计划下福利负债的精算现值超过该计划可分配给该福利负债的资产现值(根据ERISA标题IV计算)，数额超过100,000美元；(Ii)受ERISA标题IV约束的任何其他计划，根据该计划，该计划下福利负债的精算现值超过该计划可分配给该福利负债的资产现值(根据ERISA标题IV计算)；

(H)不得招致或准许任何ERISA联属公司根据ERISA第515、4062、4063、4064、4201或4204条对某项计划或因该计划而招致超过$100,000的法律责任；或

(I)修改或允许任何ERISA关联公司修改导致流动负债增加的计划，以便母公司MLP、借款人或任何ERISA关联公司必须根据守则第401(A)(29)条为该计划提供担保。

第9.11节禁止销售或贴现应收款。除母公司MLP、借款人或任何其他受限制附属公司在正常业务过程中获取的应收账款或在正常业务过程中结清联息账单账户或为结算应收账款而给予的折扣外，母公司MLP、借款人或任何其他受限制附属公司均不会贴现或出售(不论是否有追索权)其任何应收票据或应收账款。

第9.12条。修订、合并等。母公司MLP、借款人或任何其他受限制附属公司均不会与任何其他人合并或合并(包括通过分割)，或将其全部或实质上所有财产或资产出售、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)给任何其他人(任何此类交易，即“合并”)，或将其全部或实质上全部财产或资产出售、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)；但(A)任何全资附属公司(借款人除外)可参与(I)在尚存的人是担保人的情况下与另一家全资附属公司合并，或(Ii)在借款人或母公司合伙公司是尚存的人的情况下与借款人或母公司合伙公司进行合并；(B)任何非全资附属公司可参与(I)在尚存的人是担保人的情况下与全资附属公司合并，(Ii)在借款人或母MLP是尚存的人的情况下与借款人或母公司MLP合并，或(Iii)在当时不存在或不会导致违约或违约事件的情况下与另一人进行合并；及(C)只要(I)当时不存在或将会导致的违约或违约事件不存在或将会导致，借款人可与任何其他人参与合并

.

第9.13节禁止出售石油和天然气资产。借款人将不会、也不会准许任何受限制附属公司出售、转让、分租、转易或以其他方式转让、转让、分租、转易或以其他方式转让最近交付的储备报告所载的任何石油及天然气财产的任何权益，但以下情况除外：(A)在通常业务运作中出售碳氢化合物；(B)出售或转让借款人或该受限制附属公司的业务不再需要的设备，或由至少具有相若价值和用途的设备取代；(C)出售或其他处置(包括因行使征用权、谴责或国有化而产生的处置)：(I)最近交付的储量报告中包括的石油和天然气财产或其中的任何权益，或(Ii)拥有最近交付的储量报告中包括的石油和天然气财产的受限制子公司；但如在连续两个重新厘定日期之间的任何期间内，该等石油及天然气财产的出售或其他处置或受限制附属公司所包括的石油及天然气财产的PV9%价值合计超过当时现行借款基础的5%(包括在该期间解除任何对冲协议)，则借款基础须根据第2.08(E)节予以调整；此外，如任何该等出售或其他处置属拥有最近交付的储备报告所载石油及天然气财产的受限制附属公司，则该等出售或其他处置须予以调整；此外，如该等出售或其他处置属拥有最近交付的储备报告所载石油及天然气财产的受限制附属公司，则该等出售或其他处置须根据第2.08(E)节予以调整。

第9.14节：保护环境事务。母公司MLP、借款人或任何其他子公司都不会导致或允许其任何财产违反任何环境法规定的任何补救义务，或做出或允许任何事情发生，前提是向适用的政府当局披露与此类财产有关的所有相关事实、条件和情况(如果有)，而此类违反或补救义务可能会产生重大不利影响。

第9.15.节禁止与关联公司进行交易。母公司MLP、借款人或任何其他受限制附属公司均不会与任何联属公司(母公司MLP的担保人和全资附属公司除外)进行任何交易，包括但不限于任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非此类交易根据本协议另行允许，且在公平合理的条款下对其有利程度不低于与非联属公司的个人进行的可比公平交易。

第9.16节管理所有附属公司。母公司MLP和借款人不得创建任何额外的子公司或将非限制性子公司重新指定为受限子公司，除非母公司MLP或借款人向管理代理发出关于此类创建或重新指定的书面通知，并遵守第8.09(B)节的规定。

第9.17节禁止负面质押协议。母公司MLP、借款人或任何其他受限附属公司均不会订立、招致、承担或容忍存在任何合同、协议或谅解(本协议、担保工具或第9.03(C)节允许的设立留置权的其他文书除外)，这些合同、协议或谅解以任何方式禁止或限制授予、转让、设定或施加任何留置权

有利于行政代理和贷款人，或限制任何受限制的子公司向借款人支付股息，或需要征得他人同意或通知与此相关的其他人。

第9.18节规定天然气不平衡、不收即付或其他预付款。母公司MLP、借款人或任何其他受限制子公司都不会允许借款人或任何其他受限制子公司在未来某个时候交付石油和天然气属性上生产的碳氢化合物而没有收到全额付款的情况下，与借款人或任何其他受限制子公司的油气资产相关的天然气失衡、自付即付或其他预付款超过第7.22节所允许的最高金额。

第9.19节：限制套期保值协议。借款人或任何受限制附属公司均不得与任何人订立任何套期保值协议，但下列情况除外：(A)与获批准交易对手就商品订立的套期保值协议(套期或掉期除外)，(B)就商品(I)与获批准交易对手订立的套期合约或掉期合约，期限不超过4年，以及(Ii)截至签立该套期合约或掉期合约之日，名义成交量(与当时有效的其他商品套头或掉期合约合计)不超过的名义成交量，(A)90(B)第25至第36个月每月交易量的70%；及(C)第37至第48个月每月交易量的50%)，分别就原油、天然气及天然气液体的上述套期或掉期有效期间计算；。(C)(I)与核准交易对手订立的利率对冲协议；及(Ii)名义金额(与当时有效的其他利率对冲协议合计)不超过本金额75%的套期保值协议。及(D)有关货币的对冲协议(I)与核准交易对手订立；(Ii)该等交易旨在对冲货币的实际或预期波动，而非作投机用途；及(Iii)该等交易的终止或到期日并不超过该交易的交易日期后六个月。本文所用的“月产量”是指，对于任何月份，(X)管理层预测该月份石油、天然气或天然气液体(视情况而定)的总产量和(Y)最近三个月(视情况而定)石油、天然气或天然气液体的月平均产量(以较小者为准)。, 在每种情况下，根据第8.07节最新提交的《管理、产量预测和报告》中所述。尽管本协议有任何相反规定，借款人将不会也不会允许任何受限制子公司签订任何套期保值协议，除非借款人或该受限制子公司当时是合格的ECP担保人。

第9.20节销售和回租。借款人或任何受限制附属公司均不会与任何人订立任何安排，规定借款人或任何附属公司以借款人或任何受限制附属公司的该等财产或租金义务为抵押，将借款人或任何受限制附属公司已经或将会出售或转让给该人或该人已向或将会向其垫付资金的任何其他人的土地或非土地财产的租赁作出任何安排。

第9.21.节禁止外国腐败行为。借款人及其任何子公司都不会采取任何直接或间接的行动，导致这些人实质性违反《反海外腐败法》。

第9.22节：批准外国资产管制处(OFAC)。借款人不得直接或间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，用于资助目前受到OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动。

第9.23节：限制性和非限制性子公司的指定和转换；非限制性子公司的债务。借款人不会，也不会允许任何受限制附属公司在任何时候：

(A)除非在截止日期时附表7.13指定为非受限制附属公司，否则不得指定任何成为借款人的附属公司或任何受限制附属公司的人为非受限制附属公司，但借款人可借书面通知行政代理人指定任何受限制附属公司(包括新成立或新收购的附属公司)为非受限制附属公司，如(I)在该项指定生效之前及之后，将不存在违约，且(Ii)该项指定被视为对一家不受限制的附属公司的投资，金额等于指定借款人于该附属公司的直接及间接所有权权益之日的公平市价，而该等投资将获准在根据第9.05节指定时作出。

(B)将任何不受限制的附属公司指定为受限制附属公司，但如在该项指定生效后，该指定须当作为给予该附属公司股权的直接拥有人的现金股息，其款额须相等于借款人在该附属公司的直接及间接拥有权权益的公平市值或借款人先前为根据第9.05节作出的投资限制而作出的现金投资额中的较小者，(I)每份贷款文件所载借款人及受限制附属公司的陈述及担保在各重大方面均属真实及正确，犹如在重新指定当日及截至该日期作出的一样(或如声明于较早日期已明确作出，则于该日期属真实及正确)，(Ii)不会存在违约情况，及(Iii)借款人及该新指定的受限制附属公司遵守第8.09节的规定，且(Iii)借款人及该新指定的受限制附属公司遵守第8.09节的规定；及(Iii)借款人及该等新指定的受限制附属公司遵守第8.09节的规定；及(Iii)借款人及该等新指定的受限制附属公司遵守第8.09节的规定。

第十条
违约事件；补救措施

第10.01.条禁止违约事件。下列一个或多个事件应构成“违约事件”：

(A)借款人在任何贷款的本金或利息到期时，或在根据任何信用证支付的任何付款的任何偿还义务，或其根据本合同应支付的任何费用或其他金额到期时，应拖欠或预付任何贷款本金或利息，或

在任何贷款文件下，除拖欠本金或预付本金(没有救济期)外，该违约应在三个工作日内继续不予补救；

(B)：(I)任何贷款方在到期(在所有宽限期生效后)其总额为20,000,000美元或更多的任何其他债务的本金或利息到期时，或在任何证明或与任何此类债务有关的票据、协议、契据或其他文件中指明的任何事件发生时，如果该事件的影响是导致或(在发出任何通知或时间流逝的情况下，但在所有宽限期生效后)允许持有人或持有人发生，则任何贷款方均应拖欠(在所有宽限期生效后)其任何其他债务的本金或利息，或发生任何证明或与任何此类债务有关的票据、协议、契据或其他文件中指明的任何事件该等债务将在其规定的到期日之前到期，或(Ii)违约或提前终止事件应根据任何借款方与任何其他人之间的任何对冲协议发生并继续发生，导致该借款方应支付超过20,000,000美元的净款项，且该等款项在到期时(在所有宽限期生效后)或之后的三个工作日内未予支付；

(C)任何贷款方在本协议或任何贷款文件中作出或视为作出的任何重要陈述或担保，或根据本协议条文向任何贷款人或行政代理人提供的任何证明书或任何贷款文件，均须证明截至当时在任何要项上作出或提供的陈述或担保是虚假或具误导性的；

(D)如果(I)任何贷款方在履行第8.09(D)条、第8.15条或第IX条项下的任何义务时违约，或(Ii)任何贷款方在履行本协议项下的任何义务时违约(第8.09(D)条除外，第8.15条或第IX条)或任何其他贷款文件(应受第10.01(A)条管辖的到期金额的支付除外)，在(A)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)通知借款人或(B)责任人员以其他方式意识到该违约之后的30天内，该违约应继续不予补救；

(E)任何贷款方应以书面承认其无能力或一般无能力在其债务到期时偿付该等债务；

(F)任何贷款方应(I)申请或同意其自身或其全部或大部分财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的指定或接管，(Ii)为其债权人的利益进行一般转让，(Iii)根据联邦破产法(现在或今后有效)启动自愿案件，(Iv)提交请愿书，寻求利用与破产、破产、重组、清盘、清算或重组或调整有关的任何其他法律。(V)未能及时、适当地反驳或以书面默许根据《联邦破产法》在非自愿案件中对其提出的任何请愿书，或(Vi)采取任何行动以实现任何前述规定；

(G)在没有任何贷款方在任何有司法管辖权的法院提出申请或同意的情况下，须展开法律程序或案件，以寻求(I)其清盘、重组、解散或清盘，或其债务的重整或调整，(Ii)委任该人的受托人、接管人、保管人、清盘人或类似的人其全部或任何主要部分资产，(Iii)根据任何与破产、无力偿债、重组、清盘、债务重整或债务重整有关的法律，对该人给予类似的济助，及批准或命令上述任何一项的判决或法令应生效并继续生效，有效期为60天，或(Iv)在非自愿情况下，应根据联邦破产法对该人发出救济令；

(H)一项或多於一项关于支付总额超过$20,000,000(扣除保险后的净额)的判决，须由法院判任何借款人败诉，而该判决不得在判决订立之日起30天内解除(或为解除判决拨备)，或不得促致暂缓执行判决，而该借款人不得在上述30天期限内或暂缓执行该判决的较长期限内，真诚地提出上诉

(I)贷款文件交付后，除在其条款允许的范围内外，应因任何原因而不再按照其条款对借款人或其担保方有效、有效、有约束力和可强制执行，或停止对其声称涵盖的任何抵押品设定有效和完善的优先权留置权(本协议条款允许的范围除外)，或任何贷款方或其任何关联方应以书面方式说明；或

(J)控制权变更的发生。

第10.02节：解决问题和补救措施。

(A)如果违约事件不是第10.01(E)、(F)或(G)节(或第10.01(J)节所述的B系列控制权变更，据此B系列优先股持有人已发出B系列控制权变更现金赎回通知)以外的违约事件，行政代理应根据多数贷款人的请求，通过通知借款人取消循环承诺和/或申报当时未偿还的贷款本金和应计利息。但不限于，支付现金抵押品以保证第2.10(B)节规定的信用证风险应立即到期并支付，因此此类金额应立即到期并支付，而无需提示、要求、拒付、加速通知、加速通知或其他任何形式的手续，所有这些均由借款人在此明确免除。

(B)在发生第10.01(E)、(F)或(G)节所述的违约事件的情况下，循环承诺应自动取消，当时未偿还的贷款本金、应计利息以及借款人根据本协议和票据应支付的所有其他金额(包括但不限于第2.10(B)节规定的为保证信用证风险而支付的现金抵押品的支付)应自动立即到期和支付，而无需出示、要求付款、拒付证明、意向加速通知，借款人在此明确免除所有这些费用。如果第10.01(J)节提到的违约事件是B系列控制权变更，据此B系列优先股持有人已发出B系列控制权变更现金赎回通知，则借款人根据本条款和票据应支付的贷款本金和应计利息(包括但不限于支付现金抵押品以确保第2.10(B)节规定的信用证风险)将在完成该等交易后立即自动到期和支付。提速意向通知、提速通知或其他任何形式的手续，借款人在此明确免除；但在借款人全额付款之前的任何时候，多数贷款人都可以撤销这种提速。

(C)在违约事件发生的情况下，行政代理和贷款人将在法律和衡平法上享有所有其他权利和补救措施。

(D)所有从清盘或以其他方式处置抵押品而变现的收益，或在债券到期后以其他方式收取的收益，不论是否以加速方式收取，均须予以运用：

(I)首先，支付或偿还构成以行政代理人身份支付给行政代理人的费用、开支和赔偿的那部分债务；

(Ii)第二，按比例支付或偿还构成应付予贷款人的费用、开支及弥偿的那部分债务；

(Iii)第三，按比例支付贷款的应计利息；

(Iv)第四，按比例支付对冲贷款人欠下的债务定义(B)条所指贷款和债务的未偿还本金；

(V)第五，按比例分配给任何其他债务；

(Vi)第六，作为行政代理人持有的现金抵押品，以确保LC风险；以及

(Vii)第七，在所有债务都应以现金全额偿还后，任何超出的部分应支付给借款人或任何政府要求的其他要求。

尽管如上所述，根据商品交易法，从借款人或任何不是“合格合同参与者”的担保人那里收到的金额不得用于任何被排除的互换义务(不言而喻，如果由于本条款的原因，任何金额被用于除被排除的互换义务以外的债务，行政代理应根据上文第四条对从“商品交易法”下的“符合资格的合同参与者”收到的金额进行其确定的适当的分配，以尽可能确保：任何被排除的掉期债务的持有人就上文第四条所述的债务按比例合计收回的债务，与根据上文第四条就其他债务按比例合计的收回金额相同)。

第十一条
管理代理

第11.01条有关委任、权力及豁免权的规定每家贷款人特此不可撤销地指定并授权富国银行担任其在本协议和贷款文件项下的行政代理，其权力与本协议和其他贷款文件的条款特别授予行政代理的权力，以及其他合理附带的权力一起。行政代理人(在本句子和第11.05节以及第11.06节第一句中使用的术语应包括提及其每个附属公司及其附属公司的高级管理人员、董事、雇员、律师、会计师、专家和代理人)或任何代理人：(A)除贷款文件中明确规定的职责外，不得因贷款文件而成为任何贷款人的受托人或受托人；(B)向任何贷款人作出任何陈述或保证，并不就本协议或本协议所提述或规定的任何证书或其他文件中所载的任何陈述、陈述或保证，或本协议的价值、效力、效力、真实性、签立、效力、合法性、可执行性或充分性，向贷款人负责；(B)向任何贷款人作出任何陈述或担保，并不就本协议或本协议所提述或规定的任何证书或其他文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或就本协议的价值、有效性、有效性、真实性、执行性或充分性，向贷款人负责。本协议所指或规定的任何票据或任何其他文件，或借款人或任何其他人(本身除外)没有履行其在本协议或本协议下的任何义务，或任何附属证券的存在、价值、完善性或优先权，或借款人及其附属公司或任何其他债务人或担保人的财务或其他状况；(C)除非依据第11.07节, 应被要求启动或进行本协议项下的任何诉讼或催收程序；及(D)应对其根据本协议或根据本协议所指或规定的任何其他文件或文书或与本协议相关的任何其他文件或文书采取或不采取的任何行动负责，包括其自身的一般疏忽，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。行政代理机构可以聘请代理人、会计师、律师和专家，对其真诚挑选的任何代理人、会计师、律师或专家的疏忽或不当行为，或其按照该等代理人、会计师、律师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动，不负任何责任。这个

行政代理可将任何票据的收款人视为本协议的所有目的的持有人，除非并直至本协议允许的转让或转让的书面通知已提交给行政代理。根据贷款文件的条款，行政代理有权解除任何获准出售或解除的抵押品。

第11.02节：通过行政代理审查信赖性。行政代理有权依赖其认为真实、正确且已由适当人士或其代表签署或发送的任何证明、通知或其他通信(包括通过电话、电传、传真机、电报或电报)，以及其选定的法律顾问、独立会计师和其他专家的建议和声明。

第11.03节：债务违约。除非行政代理人已收到贷款人或借款人发出的详细说明违约的通知，并说明该通知是“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉违约的发生(贷款本金或利息未付或费用或信用证提款未偿还的除外)的发生。(B)除非行政代理人已收到贷款人或借款人的通知，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉违约的发生(未支付贷款本金或利息或费用或未能偿还信用证提款除外)。如果行政代理收到违约发生的通知，行政代理应及时通知贷款人。在发生付款违约的情况下，行政代理应及时向每个贷款人发出每次付款违约的通知。

第11.04节以出借人身份行使银行权利。关于其循环承诺、其提供的循环贷款以及参与发放信用证和Swingline贷款，富国银行(以及作为行政代理的任何继任者)在本协议项下以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是以行政代理的身份行事，除非上下文另有说明，否则术语“贷款人”应包括以其个人身份行事的行政代理。富国银行(及其作为行政代理的任何继任者)及其各自的关联公司可以(无需向任何贷款人说明)接受借款人(及其任何关联公司)的存款、向借款人放贷，以及一般与借款人从事任何形式的银行、信托或其他业务，就好像借款人没有担任行政代理一样，富国银行及其各自的关联公司可以接受借款人就与本协议相关的服务或其他方面的费用和其他对价，而无需向贷款人交代这些费用和其他对价。

第11.05条。要求赔偿。贷款人同意按比例赔偿管理代理人、安排人和开证行第12.03条所述的赔偿事宜，但不限制借款人根据第12.03条承担的义务，以及可能强加于行政代理人、招致或声称针对行政代理人的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出，但不限制借款人根据第12.03条所承担的义务或偿还的费用，或对其提出的任何其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出，但不限制借款人根据第12.03条承担或补偿的任何其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何性质的支出。

产生于：(I)本协议、贷款文件或本协议预期或提及的任何其他文件或本协议计划进行的交易，但不包括(除非违约已经发生且仍在继续)与履行本协议项下的代理职责有关的正常行政费用和开支，或(Ii)执行本协议的任何条款、任何贷款文件或任何此类文件；不论本条第11.05款规定的任何前述事项是否因行政代理人、安排人或开证行的单独或同时疏忽所致，但只要是因要求赔偿的人的严重疏忽或故意不当行为所致，贷款人均不对上述任何事项承担责任。

第11.06节规定了对行政代理、安排人和其他贷款人的不信赖行为。各贷款人承认并同意，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，独立地对借款人及其子公司进行了自己的信用分析，并自行决定签订本协议，每个贷款人将在不依赖管理代理、安排人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续作出自己的分析和决定，以决定是否采用本协议，并且不依赖于行政代理、安排人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司进行自己的信用分析，并作出自己的订立本协议的决定。行政代理和安排人无需随时了解借款人或其任何子公司履行或遵守本协议、票据、贷款文件或本协议提及或规定的任何其他文件的情况，或检查借款人或其子公司的财产或账簿。除本合同项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息外，行政代理和安排人均无义务或责任向任何贷款人提供可能为行政代理、安排人或其任何附属公司所拥有的与借款人(或其任何关联公司)的事务、财务状况或业务有关的任何信贷或其他信息。在这方面，每家贷款人都承认Thompson&Knight LLP在这笔交易中仅作为行政代理的特别顾问, 除非在任何法律意见或任何贷款文件中另有明确规定。本合同的每一方都将在其认为必要的范围内就贷款文件和其中所考虑的事项咨询自己的法律顾问。

第11.07节禁止行政代理的诉讼。除行政代理明确要求采取的行动或其他事项外，行政代理在任何情况下都有充分理由未能或拒绝根据本协议采取行动，除非(A)收到多数贷款人、多数贷款人或多数贷款人(视情况而定)(或第12.04条明确要求的所有贷款人)的书面指示，指明要采取的行动，以及(B)贷款人对其因采取或继续采取行动而可能招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，以使其满意；以及(B)在任何情况下，除非行政代理收到多数贷款人、多数贷款人或多数贷款人(视情况而定)的书面指示，说明要采取的行动，以及(B)贷款人对其因采取或继续采取行动而可能招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。上述指示以及行政代理根据前述指示采取的任何行动或没有采取的任何行动

对所有贷款人都有约束力。如果违约已经发生并仍在继续，行政代理应按照必要的贷款人在本节第11.07节所述的书面指示(有赔偿)中的指示采取行动，但除非行政代理收到此类指示，否则行政代理可以(但没有义务)就此类违约采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。但是，在任何情况下，不得要求行政代理采取任何使行政代理承担个人责任或违反本协议、贷款文件或适用法律的行为。

第11.08条禁止行政代理的辞职或免职。在以下规定的继任行政代理人的任命和接受的前提下，行政代理人可随时通过向贷款人和借款人发出有关通知而辞职，行政代理人可在多数贷款人有理由或无理由的情况下随时被免职。多数贷款人在辞职或免职后，有权指定一名继任者行政代理；但继任者的资本和盈余合计不得低于2亿美元或其等值的其他货币。如多数贷款人未如此委任继任行政代理人，并在卸任行政代理人发出辞职通知或多数贷款人将卸任的行政代理人免职后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人委任其继任人；但继任人的资本及盈余合计不得少于2亿美元或其等值的其他货币。在继承人接受本协议项下的任命后，该继承人应立即继承并被授予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本条例辞去或免去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第十一条和第12.03节的规定应继续有效。

第11.09节授权行政代理权解除留置权。特此授权行政代理执行并向借款人提供任何和所有与出售或其他财产处置相关的合理要求的留置权、终止声明、转让或其他文件，费用由借款人自行承担，前提是该出售或其他处置是9.13节条款允许的或贷款文件条款授权的。

第11.10条。保护编队。在本协议项下，调度员不承担任何义务、责任或责任。

第11.11节规定了ERISA的某些事项。

(A)每名贷款人(X)自该人成为本协议的出贷方之日起，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的出贷方之日起至该人不再是本协议的出贷方之日，为该人的利益

为免生疑问，借款人或任何担保人或为了借款人或任何担保人的利益，不得证明以下至少一项是真实的，而且将会是真实的：

(I)证明该贷款人没有使用与贷款或承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)修订一个或多个临时经济实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部厘定的某些交易的类别豁免)贷款、承诺和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的进入、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)签署行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款人之日起至该人成为本合同的贷款人之日止；(Y)契诺自该人成为本合同的贷款人之日起至该人成为本合同的贷款人之日止。为免生疑问，借款人或任何担保人或为借款人或任何担保人的利益，行政代理、安排人或他们各自的任何关联公司均不是涉及贷款、承诺和本协议(包括与保留或担保有关)的贷款人资产的受信人。

行政代理根据本协议或与本协议相关的任何文件行使的任何权利)。

第11.12节禁止错误付款。

(A)各贷款人和各开证行特此同意，如果(I)行政代理通知该贷款人或开证行(该通知在没有明显错误的情况下是决定性的)，行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送到该放贷行或开证行(不论该放贷行或开证行是否知晓)，或(Ii)它从该放贷行或开证行(不论该放贷行或开证行是否知晓)收到任何付款，则各贷款人或开证行特此同意：(I)行政代理通知该放贷行或开证行(该通知在无明显错误的情况下为决定性通知)或在与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知中指定的日期不同的日期，(Y)该行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知之前或随附的付款通知，或(Z)该贷款人或开证行以其他方式意识到当时(全部或部分)错误或错误地发送或接收的付款通知，在每一种情况下，都出现了付款错误(本条款第11.12(A)款第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付款或偿还而收到的，还是作为付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他方式收到的)；如果贷款人或开证行(视具体情况而定)在收到该错误付款时被视为知道该错误，且在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不应主张对该错误付款的任何权利或索赔，特此放弃对行政代理要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，并特此放弃任何索赔、反索赔、抗辩权或补偿或退还的权利(视属何情况而定)，且在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不应主张对该错误付款的任何权利或索赔，特此放弃行政代理对任何错误的要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或退还的权利。, 包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制紧接的(A)款的情况下，各贷款人和每家开证行同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，应迅速(且在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个营业日内，以书面形式将该事件通知行政代理；如果是上述(A)(I)或(A)(Ii)款中的任何一项，应应行政代理的要求迅速通知，但在任何情况下不得迟于此后的一个营业日，在任何情况下，均不得迟于此后的一个营业日；如果是(A)(I)或(A)(Ii)项，则应在任何情况下不迟于此后的一个营业日，向行政代理退还要求以当日资金(以收到的货币)支付的任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人或开证行收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金利率和行政代理根据不时有效的银行业同业赔偿规则确定的利率向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息(包括该日在内)的利息，以联邦基金利率和行政代理根据不时有效的银行业同业赔偿规则确定的利率中较高的利率为准，并将其退还给行政代理；该错误付款的金额(或部分)是以当日资金(或其部分)以如此收到的货币作出的，连同自该贷款人或开证行收到该错误付款(或其部分)之日起至该日的利息

(C)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该错误付款(或部分付款)的任何贷款人或开证行追回，行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务应被解除或以其他方式清偿；(Z)如果错误付款以任何方式或在任何时间被记入贷方的付款或清偿之列，则适用贷款人、开证行、行政代理或其他担保方(视属何情况而定)的所有权利将被恢复并继续完全有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。(Z)以任何方式或在任何时间将错误付款记入贷款人或任何其他贷款方的还款或清偿贷方的范围内，则适用贷款人、开证行、行政代理或其他担保方(视属何情况而定)的所有权利将被恢复并继续完全有效，犹如从未收到过该等付款或清偿一样。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或清偿任何贷款文件项下的所有债务(或其中任何部分)后，各方根据本第11.12条承担的义务应继续存在。

第十二条
杂类

第12.01条。没有豁免。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，以及任何处理该等权利、权力或特权的过程，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分行使任何贷款文件下的任何权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何补救措施。

第12.02条。修订公告。本协议和其他贷款文件中规定的所有通知和其他通信(包括但不限于对本协议或其他贷款文件的任何修改、豁免或同意)应通过传真、快递、电子邮件或美国邮寄或书面方式发出或作出，并通过传真、邮寄、电子邮件或交付给(A)借款人或任何担保人，地址在本协议签名页或贷款文件中借款人姓名下面指定的“通知地址”，(B)行政部门(C)任何贷款人在该贷款人的行政问卷中指明的“通知地址”，或(D)就任何一方而言，由该当事人在发给对方的通知中指定的其他地址。除本协议或其他贷款文件另有规定外，如果在下午5点前发送，则所有此类通信在发送时应被视为已正式发出。当地时间在一个营业日(否则在下一个营业日)通过复印机获得或亲自交付，或(如为邮寄通知)在邮寄日期后三个营业日内预付邮资，每种情况下均按上述方式给予或注明地址。通知通过以下方式递送

电子通信在下一款规定的范围内，按照该款规定有效。

本协议项下向行政代理和贷款人发出的通知和其他通信(为免生疑问，包括根据本协议要求交付的文件的副本)可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人已通知行政代理它无法通过电子通信接收通知，则前述规定不适用于向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。在不限制前述的一般性的情况下, 行政代理和贷款人各自同意，第8.01节要求的通知和其他通信可以通过本款规定的电子方式交付。

每一贷款人同意不时以书面形式(包括通过电子通信)通知行政代理该贷款人的电子邮件地址，前述通知可通过电子传输发送到该电子邮件地址。

借款人和母公司MLP特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在Debt Domain、IntraLinks、SyndTrak Online或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(B)某些贷款人可能是“公众”贷款人(即不“公共贷款人”)。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感的)。

(但是，只要该等借款人材料构成信息，则应按照第12.15节的规定处理；(Y)允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过指定为“Public Investor”的平台部分提供；以及(Z)行政代理和安排人员有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在未指定为“PUBLIC”的平台部分上发布。

第12.03节关于费用、赔偿等的支付，借款人同意：

(A)不论拟进行的交易是否完成，支付行政代理在管理贷款文件及任何修订、豁免或重组方面的一切合理开支(包括行政代理的大律师就行政代理和贷款人的权利和义务提供的意见)，以及与贷款文件的谈判、辛迪加、调查、准备、执行和交付、记录或存档、根据贷款文件的权利的保留、强制执行、再融资、重新谈判或重组有关的所有合理费用(包括就行政代理和贷款人的权利和义务向行政代理提供的意见)，以及与贷款文件的谈判、辛迪加、调查、准备、执行和交付、记录或存档、权利的保留、强制执行、再融资、重新谈判或重组有关的一切合理费用行政代理人的电话和其他类似费用、合理间隔的环境审计、调查和评估费用、行政代理人的律师和其他外部顾问的合理费用和支付，以及在强制执行的情况下，行政代理和任何贷款人的律师的合理费用和支付)；并根据本协议及时偿还行政代理或贷款人为履行借款人在本协议或任何贷款文件项下的任何义务而支出、垫付或发生的所有金额，包括但不限于止赎的所有成本和开支；

(B)弥偿行政代理人、安排人及每间贷款人及其每名联系人士，以及他们的高级人员、董事、雇员、代表、代理人、律师、会计师及专家(“获弥偿各方”)，使他们每人免受因下列原因而招致或声称针对或涉及他们任何人(不论他们是否被指定为弥偿事宜的一方)的弥偿事宜，并在被要求时就该等弥偿事宜向他们每一人作出赔偿，或就该等弥偿事宜迅速支付或偿还他们中的任何一人(不论他们中的任何人是否被指定为弥偿事宜的一方)，借款人或其任何子公司实际或拟使用任何贷款或信用证的收益，(Ii)贷款文件的签署、交付和履行，(Iii)借款人及其子公司经营借款人及其子公司的业务，(Iv)借款人或任何子公司未能遵守包括本协议在内的任何贷款文件的条款，或任何政府要求，(V)任何陈述的不准确，以及(Iv)借款人或其任何子公司未能遵守包括本协议在内的任何贷款文件的条款，或以任何方式与之相关的

借款人或任何担保人在任何贷款文件中所列的担保，(Vi)任何信用证项下的签发、执行和交付或转让或付款或未能付款，(Vii)在任何信用证下付款，尽管人工签署的汇票和证明(S)不符合、未交付或以其他方式不当提交，(Viii)贷款人无权收到根据担保工具收到的收益的任何断言，或(Ix)贷款文件的任何其他方面，包括：(I)不符合、不交付或以其他方式不恰当地提交人工签署的汇票和证明；(Viii)贷款人无权收到根据担保工具收到的收益的任何主张，或(Ix)贷款文件的任何其他方面，包括：律师的合理费用以及与调查、抗辩或准备抗辩任何该等诉讼、诉讼、法律程序(包括任何调查、诉讼或查讯)或申索有关而招致的所有其他开支，包括因任何受保障一方的一般疏忽而引起的所有赔偿事宜，但不包括仅因贷款人或任何贷款人与行政代理人或贷款人的股东之间或因贷款人方面的严重疏忽或故意不当行为而产生的所有赔偿事宜，以及与调查、抗辩或准备抗辩有关的所有其他开支，以及与调查、抗辩或准备抗辩任何该等行动、诉讼、法律程序(包括任何调查、诉讼或查讯)或申索有关的所有其他开支，并包括因任何受保障一方的一般疏忽而引起的所有赔偿事宜和

(C)根据适用于借款人或任何附属公司或其任何财产的任何环境法，包括但不限于在其任何财产上处理或处置有害物质，(Ii)由于借款人或任何附属公司违反或不遵守适用于借款人或其任何附属公司的任何环境法，(Ii)不时就任何此等人士可能遭受的任何及所有损失、索赔、追讨成本诉讼、行政命令或法律程序、损害赔偿及法律责任，向受补偿方作出赔偿并使其不受损害；或(Ii)因借款人或任何附属公司违反或不遵守适用于借款人或其任何附属公司或其任何财产的任何环境法而引起的损失、索赔、追讨成本诉讼、行政命令或法律程序、损害赔偿及责任(包括但不限于，在其任何财产上处理或处置有害物质)(Iii)由于借款人或其任何附属公司过去对其任何物业的所有权，或其任何物业过去的活动(虽然在当时是合法且完全允许的，但可能导致目前的责任)；(Iv)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何物业上或在其上存在、使用、释放、储存、处理或处置有害物质；或(V)与贷款文件相关的任何其他环境、健康或安全条件，但条件是：(I)借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何物业存在、使用、释放、储存、处理或处置有害物质；或(V)与贷款文件相关的任何其他环境、健康或安全条件。不得根据第12.03(C)条就任何财产在该人、其继承人或贷款人之后的期间内因该行政代理人或任何贷款人的作为或不作为而引起的任何事故作出弥偿。

受让人须已取得对该等财产的管有(不论是以止赎或代替止赎的契据，以承按人管有或其他方式取得)。

(D)未经弥偿人同意，受弥偿一方不得就任何要求弥偿的申索达成和解，而该项同意不得被无理拒绝或拖延。就本第12.03(D)节而言，双方承认，如果弥偿人没有经济能力支付当时对弥偿人未履行和主张的所有义务，包括可能对被补偿方评估并需要根据本第12.03节进行赔偿的最高潜在责任，则弥偿人不得合理地拒绝或推迟同意受保障方提出的任何和解方案，此类赔偿责任的金额将由由国家认可的辩护律师确定，该辩护律师将由国家认可的辩护律师确定该赔偿责任的金额，并根据第12.03条(D)项的规定对其进行赔偿，但不得合理地拒绝或推迟同意受补偿方提出的任何和解建议，该赔偿责任的金额将由由国家认可的辩护律师选定的国家公认的辩护律师来确定，这些义务包括可能对被补偿方评估的最高潜在赔偿责任

(E)在本合同项下的任何赔偿的情况下，行政代理或贷款人(视情况而定)应将针对受补偿方提出的任何此类索赔或要求通知借款人，借款人有权参与针对任何此类索赔或要求的抗辩，但如果借款人提供抗辩，除非借款人与受补偿方之间存在冲突，否则受保障方应承担自己的辩护费用。(E)如果借款人提出抗辩，则除非借款人与受补偿方发生冲突，否则行政代理或贷款人(视情况而定)应通知借款人，借款人有权参与抗辩，除非借款人与受补偿方发生冲突。

(F)即使任何种类或性质的单独或同时疏忽(不论是主动或被动的)，不论是肯定的作为或不作为(包括但不限于)重述一方或多方的侵权行为中所识别的所有类型的疏忽行为，或因任何一方或多方的无过错而施加的严格法律责任，上述弥偿仍须延伸至受弥偿一方。如果被补偿方被发现犯有严重过失或故意不当行为，则此合同赔偿义务应继续存在，但仅适用于被补偿方严重过失或故意不当行为以外的事件而被视为已发生的索赔部分。

(G)借款人根据第12.03条承担的义务应在本协议终止和票据支付后继续有效。

(H)借款人应在收到到期金额通知后30天内支付根据第12.03条到期的任何金额。

(I)本第12.03条不适用于除可归因于非税索赔的税以外的税。

第12.04节：经修订后，本协议或任何担保文书的任何规定在借款人同意(由董事会决议或同意证明)和多数贷款人事先书面同意的情况下，可予以修改、修改或放弃；(3)本协议或任何担保文书的任何规定均可在借款人(由董事会决议或同意证明)和多数贷款人事先书面同意的情况下修改、修改或放弃；但：(A)任何延长终止日期、增加借款基数、修改第2.03(A)节、第2.08节、“多数贷款人”或“所需贷款人”的定义、“最低抵押品价值”的定义或第8.09节的修订、修改或豁免，未经所有贷款人同意，不得生效；但根据第10.02(B)节最后一句的规定，取消借款人根据本条款和附注应支付的贷款和其他款项的任何修改、修改或豁免均应按照其中规定。(B)未经所有贷款人同意，免除本协议或任何其他贷款文件项下的任何债务本金、免除任何担保人(担保协议中规定的除外)或免除全部或基本上所有抵押品(第11.09条规定的除外)、降低适用于贷款的利率或支付给贷款人的一般费用、或修改本第12.04条或第12.06(A)条的任何修订、修改或豁免均不得生效；(C)未经所有贷款人和对冲贷款人同意，修改第10.02(D)条的任何修正案、修改或豁免不得生效；(D)未经贷款人同意，增加任何贷款人的最高信贷额度或选定的循环承诺额的修正案、修改或豁免不得生效；(E)修改权利的修正案、修改或豁免不得生效, 行政代理或开证行的职责或义务应在未经行政代理或开证行(视情况而定)同意的情况下生效；(F)附表7.13(子公司)的任何补充只需向行政代理交付一份明确标注的补充明细表即可生效，在收到后，行政代理将立即将其副本交付贷款人；(G)如果行政代理人和借款人共同发现贷款文件中的任何明显错误或任何技术性或非实质性的错误、模棱两可、缺陷或不一致或遗漏，则行政代理人和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(该修订无需任何贷款文件的任何其他各方采取进一步行动或同意即可生效)；及(H)行政代理人和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，行政代理和借款人合理地认为适当时，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第5.06节的条款实施任何替代率或以其他方式执行第5.06节的条款，但受第5.06节规定的多数贷款人反对的权利所限。

第12.05条规定指定继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第12.06节讨论任务分配和参与。

(A)未经所有贷款人和行政代理事先书面同意，借款人或任何担保人不得转让其在本合同、附注或任何信用证项下的权利或义务。

(B)任何贷款人均可根据实质上采用附件E形式的转让协议，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合资格的受让人(“转让”)；但条件是：(I)在任何此类转让生效后，受让人和转让人的最高贷方金额应至少为5,000,000美元(除非借款人同意数额较小)，以及(Ii)受让人或转让人应向受让人支付任何此类转让在签署转让并交付给行政代理并征得行政代理同意后生效。行政代理收到第12.06(B)条规定的签约转让后，应立即向借款人发送该签约转让的副本。借款人在收到签立的转让后，将根据转让人和/或受让人各自的利益(视情况而定)自费签署并向转让人和/或受让人交付新票据。根据第12.06(B)条规定的任何转让生效后，受让人将成为本协议和其他贷款文件的所有目的的“贷款人”(如果还不是“贷款人”)。在该转让范围内，转让人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让贷款人不再持有本协议项下的任何权利或义务，则该转让贷款人将不再是本协议项下的“贷款人”，但其在第4.06、5.01、5.05和12.03条下的权利不受影响)。行政代理应在每个月的最后一个工作日进行准备，在此期间，转让将根据本第12.06(B)节生效。, 一份新的附件I，使该月完成的所有此类转让生效，并将迅速提供给借款人和每个贷款人。

(C)各贷款人可根据本第12.06(C)条将其在本协议项下全部或任何部分权益的参与权转让、授予或转让给任何人，但条件是：(I)就本协议的所有目的而言，该贷款人仍为“贷款人”，该参与的受让人不构成本协议项下的“贷款人”；和(Ii)任何此类参与的参与者无权批准对任何贷款文件的任何修改或豁免，除非该修改或豁免将(X)免除任何债务本金或延长贷款的最终到期日，(Y)降低适用于该参与者参与的任何承诺或贷款或信用证的利率或费用，或推迟支付上述任何承诺或贷款或信用证，或(Z)免除任何债务担保人(贷款文件中规定的除外)或免除所有或几乎所有抵押品(贷款文件中规定的除外)，以支持该参与者参与的任何循环承诺总额或贷款或信用证。在任何此类参与的情况下，参与者不应享有本协议或任何贷款文件项下的任何权利(参与者就此类参与对授予贷款人的权利应为

借款方根据本合同应支付的所有金额应视为该贷款方未出售此类参与权，但该参与方应有权在与贷款方相同的基础上获得额外的金额，如同其是贷款方一样，并根据第12.03条获得赔偿，如同其是贷款方一样，但根据本协议第12.03条，借款方应按贷款方未出售此类参与方的方式确定其应支付的所有金额，但该参与方应有权在与贷款方相同的基础上获得额外金额。此外，创建任何参与的每份协议都必须包括参与者遵守第12.15节的规定的协议，并应要求每个参与者向参与贷款人交付第4.06(F)节所要求的文件。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的有限受托代理(该代理仅为税务目的)保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条规定的登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)。参赛者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的, 在本协议的所有目的下，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理身份)或任何借款方均无责任维护参与者名册。

(D)贷款人可以随时向受让人和参与者(包括潜在的受让人和参与者)提供贷款人所拥有的关于借款人的任何信息；前提是这些人以书面形式同意受第12.15节的规定约束。

(E)即使第12.06节有任何相反规定，任何贷款人均可根据联邦储备系统理事会A规则以及该联邦储备系统和/或该联邦储备银行发布的任何操作通知，将其全部或任何票据转让和质押给任何联邦储备银行或美国财政部作为抵押品。任何此类转让和/或质押均不解除转让和/或质押贷款人在本合同项下的义务。

(F)尽管本第12.06节有任何其他规定，如果任何贷款人的权益或义务的转让、转让或授予将要求借款人向证券交易委员会提交登记声明或根据任何州的“蓝天”法律对贷款进行限定，则不得转让或转让任何贷款人的权益或义务或授予其参与。

(G)为此目的，行政代理人作为借款人的代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每份转让的副本和一份

记录贷款人的姓名或名称和地址、贷款人的最高贷方金额和所选择的循环承诺额，以及根据本协议条款所欠各贷款人的贷款和信用证付款的本金金额(以下简称“登记册”)，以记录贷款人的姓名和地址、贷款人的最高贷方金额和所选择的循环承诺额，以及根据本协议条款所欠各贷款人的本金金额。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理时间和不时查阅

第12.07条规定无效。如果任何贷款文件或信用证中包含的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为无效、非法或在任何方面不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响附注、本协议或任何贷款文件的任何其他规定。

第12.08条。不适用于其他同行。本协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本协议。

第12.09节。未提供参考。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和其他类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是指任何特定的条款、章节或小节。除非本协议另有说明，否则本协议中提及的任何章节均应视为指本协议的适用章节。除非本合同另有说明，否则本合同中提及的任何证物或附表均应视为指本合同附件中适用的证物或日程表。

第12.10条：保护生存。各方根据第4.06条、第V条、第11.05条和第12.03条承担的义务在贷款偿还和循环承诺总额终止后继续有效。在任何抵押品的债务或收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、根据任何破产法、普通法或衡平法诉讼作废或要求偿还受托人、占有债务人、接管人或其他人的范围内，在此范围内，如此清偿的债务须恢复并继续，犹如该等付款或收益尚未收到一样，行政代理人和贷款人在本协议和每份贷款文件下的留置权、担保权益、权利、权力和补救措施应在这种情况下，每份贷款文件应自动恢复，借款人应采取行政代理和贷款人可能合理要求的行动，以实现该恢复。

第12.11节。包含所有字幕。本协议中的标题和章节标题仅供参考，并不影响本协议任何条款的解释。

第12.12条没有任何口头协议。贷款文件(信用证除外)包含整个协议和

双方之间的谅解，并取代双方之间关于本协议及其标的的所有其他协议和谅解。贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

第12.13节：遵守适用法律；服从管辖权。

(A)本协议及票据须受德克萨斯州法律管辖，并按该州法律解释，但如美国联邦法律允许任何贷款人按其所在州法律所允许的利率订立合约、收取费用、收取、储备或收取利息，则不在此限。德克萨斯州金融法规(管理某些循环信用贷款账户和循环三方账户)第346章不适用于本协议或票据。

(B)任何与贷款文件有关的法律诉讼或法律程序，均须在德克萨斯州或美利坚合众国德克萨斯州南部地区的法院提起，通过签立和交付本协议，每一方特此为自己和(在法律允许的范围内)其财产接受上述法院的一般和无条件的司法管辖权。(B)关于贷款文件的任何法律诉讼或法律程序应在德克萨斯州或美利坚合众国的德克萨斯州南部地区的法院提起，通过本协议的签立和交付，每一方特此为自己和(在法律允许的范围内)接受上述法院的司法管辖权。每一方特此不可撤销地放弃任何异议，包括但不限于其现在或今后可能对在该各自司法管辖区提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见，包括但不限于对场地的设置或基于法院不方便的理由提出的反对意见。这种对管辖权的服从是非排他性的，并不排除一方当事人在任何其他具有管辖权的法院获得对另一方当事人的管辖权。

(C)每一方均不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中，以预付邮资的挂号或挂号邮寄方式向IT送达上述任何法院的法律程序文件，送达日期为本协议签名页上指定的地址，该送达在邮寄后30天生效。(C)任何一方均不可撤销地同意在任何此类诉讼或程序中，通过预付邮资的挂号或挂号信邮寄副本给IT，该送达在邮寄后30天生效。本条例并不影响任何一方或任何票据持有人以下列任何其他方式送达法律程序文件的权利

法律或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的另一方提起诉讼。

(D)每一方特此(I)在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判以及其中的任何反索赔；(Ii)在法律不禁止的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何此类诉讼中可能不得不要求或追讨任何特殊的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿的任何权利，或实际损害以外的损害赔偿，或除实际损害赔偿之外的损害赔偿；(Ii)不可撤销地放弃法律不禁止的最大限度地要求或追讨任何此类诉讼中的特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿，或实际损害以外的损害赔偿；(Iii)证明本协议任何一方、本协议任何一方的任何代表或律师代理人均未明确或以其他方式表示或暗示，在发生诉讼的情况下，该方不会寻求强制执行前述豁免，(Iv)承认本协议、贷款文件和本协议拟进行的交易(除其他事项外)均受到本节第12.13条中包含的相互放弃和证明的引诱。

第12.14节不计入利息。本合同双方的意图是，每个贷款人都应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用于任何贷款人的法律(包括美利坚合众国和德克萨斯州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他条款可能强制适用于该贷款人)，本协议拟进行的交易对该贷款人是高利贷的，则在这种情况下，即使任何贷款文件或与票据相关或作为票据担保而订立的任何协议中有任何相反规定，协议如下：(A)根据适用于任何贷款人的法律，构成利息的所有对价的总和该贷款人根据任何贷款文件或协议或在其他与票据有关的情况下收取或收取的款项，在任何情况下均不得超过该适用法律所容许的最高款额，任何超出的款额须自动取消，如已偿还，则须由该贷款人记入该债项本金的贷方(或在该债项的本金已悉数清还或将会全数清还的范围内，由该贷款人退还给借款人)；及(B)如因本协议下的任何违约事件或其他原因而选择票据持有人，或因任何规定或准许的预付款而加速票据的到期日，则根据适用于任何贷款人的法律，构成利息的代价不得包括超过该适用法律所允许的最高金额，而本协议或其他规定的超额利息(如有)，应由该贷款人自加速或预付款之日起自动取消，以及(B)根据适用于任何贷款人的法律，构成利息的代价不得超过该适用法律所允许的最高金额，而本协议或其他规定所规定的超额利息(如有)，应由该贷款人自加速或提前还款之日起自动取消。, 如在此之前已清偿，该贷款人须记入该债项本金的贷方贷方(或在该债项本金已悉数清还或将会悉数清还的范围内，由该贷款人退还给借款人)。向任何贷款人支付或同意支付的所有款项，以使用、容忍或

在适用于该贷款人的法律允许的范围内，扣留根据本协议到期的款项应在票据证明的贷款的规定期限内摊销、按比例分配和分摊，直至全额支付为止，以便本协议项下任何贷款的利率或利息金额不超过该适用法律允许的最高金额。如果在任何时间和不时(I)在任何日期向任何贷款人支付的利息金额应按根据第12.14条适用于该贷款人的最高合法利率计算，以及(Ii)就任何随后的利息计算期而言，应支付给该贷款人的利息金额将少于按适用于该贷款人的最高合法利率计算的应付给该贷款人的利息金额，则就该随后的利息计算期应支付给该贷款人的利息金额应继续按适用于该贷款人的最高合法利率计算，直至应支付给该贷款人的利息总额等于在没有执行第12.14条规定的情况下计算利息总额的情况下应支付给该贷款人的利息总额。在《德克萨斯金融法》第303章与确定适用于贷款人的最高合法利率相关的范围内，贷款人选择根据该章按不时生效的每周上限来确定适用的利率上限。“德克萨斯州金融法”第346章不适用于借款人在本协议项下的义务。

第12.15节。禁止保密。在借款人向行政代理或贷款人提供属于借款人的机密信息的情况下，如果借款人将该信息命名为“机密”，则行政代理和贷款人此后应按照各自维护自身机密信息时所采用的谨慎和勤勉标准对该信息进行保密。本保密义务不适用于以下信息部分：(A)属于公有领域，(B)此后成为公有领域的一部分，而行政代理或贷款人没有违反其对借款人的保密义务，(C)行政代理或贷款人事先从借款人以外的其他来源获知，(D)此后由行政代理或贷款人在不使用借款人信息的情况下开发，(E)此后由行政代理人或贷款人从对借款人不负有保密义务的第三方获得或获得，或通过借款人披露以外的任何其他方式获得；。(F)经借款人同意披露；。(G)必须根据任何政府要求或向管理行政代理人或贷款人的活动的人披露，或由行政代理人或任何贷款人在任何诉讼、诉讼或诉讼中披露，以便为其自身辩护、减轻其责任或保护或行使其权利。根据贷款文件或与任何贷款人(或该贷款人的关联公司)的套期保值协议项下或与之相关的补救或利息，或(H)任何政府当局在任何司法、仲裁或政府程序中的法律、法规或命令可能要求的补救或利息。进一步, 行政代理或任何贷款人可以向其任何附属公司以及该人及其附属公司的董事、高级管理人员、雇员、管理人员或经理披露任何此类信息。此外，行政代理或贷款人可向其或其他贷款人聘用的任何其他人、任何独立石油工程师或顾问、任何独立注册会计师、该人雇用的与本协议有关的任何法律顾问披露任何此类信息。

任何贷款文件，包括但不限于其规定的所有权利和补救措施的执行或行使，或贷款的任何受让人或参与者(包括潜在的受让人和参与者)；但是，行政代理或贷款人应从披露此类信息的人那里获得保密协议，该人应承担与本协议项下强加给行政代理或贷款人的相同义务，对此类信息保密。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供商以及行政代理、联合辛迪加代理、文件代理和贷款人披露与本协议、其他贷款文件和承诺的管理相关的本协议的存在和有关本协议的信息。

第12.16节包括免责条款。本协议双方明确同意，IT有义务阅读本协议和其他贷款文件，并同意IT负责通知和了解本协议和其他贷款文件的条款；IT实际上已阅读本协议，并充分了解和了解本协议的条款、条件和效果；在执行本协议和其他贷款文件之前的整个谈判过程中，IT由其选择的独立法律顾问代表；并在签订本协议和其他贷款文件时接受了其律师的建议；IT认识到本协议和其他贷款文件的某些条款导致一方承担交易某些方面的固有责任，并免除另一方对此类责任的责任。本协议各方同意并承诺，不会以本协议和其他贷款文件中任何免责条款的有效性或可执行性为由，对该条款没有通知或知情，或该条款不是“显眼的”而提出异议，并承诺不会因此而质疑本协议和其他贷款文件中的任何免责条款的有效性或可执行性。

第12.17节补充洪水保险条款。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，任何建筑物(如适用的洪水保险条例所定义)或制造(移动)房屋(如适用的洪水保险条例所定义)均不包括在“抵押财产”的定义中，且任何建筑物或制造(移动)房屋不受本协议或任何其他贷款文件的约束。本文中使用的“洪水保险条例”是指1968年的“国家洪水保险法”和1973年的“洪水灾害保护法”、1994年的“国家洪水保险改革法”、2012年的“比格特-沃特河洪水保险改革法”以及货币监理署、联邦储备委员会和其他政府机构发布的与此相关的条例，每个条例均可不时修订、改革或以其他方式修改。

第12.18条美国爱国者法案公告。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。根据第107-56条(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，必须获取、核实和记录借款人的身份信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案识别借款人和借款人的其他信息。

第12.19.条不承担任何咨询或受托责任。就本协议所设想的每笔交易的所有方面而言，借款人和其他贷款方承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的信贷便利和与此相关的任何服务(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改相关的服务)是借款人、每一方其他贷款方及其各自关联公司、行政代理和每一贷款人之间的独立商业交易，(I)在本协议项下提供的信贷便利和与此相关的任何服务(包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改相关的服务)是借款人、其他贷款方及其各自附属公司、行政代理和每家贷款人之间的独立商业交易。借款人和其他贷款方有能力评估和理解并理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件(包括对本协议或其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在导致该交易的过程中，每个行政代理人和贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司、股东、债权人或员工或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)每个行政代理和贷款人都没有也不会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何过程承担对借款人或任何其他贷款方的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改(无论每个行政代理和贷款人是否已经或目前正在建议借款人)。(Iii)每个行政代理和贷款人都没有也不会就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何过程承担对借款人或任何其他贷款方的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改, 任何其他借款方或其各自在其他事项上的关联机构)，且每个行政代理和贷款人均无义务就本协议拟进行的交易向借款人、任何其他借款方或其各自关联机构承担任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；(Iv)作为行政代理，贷款人及其关联公司可能从事广泛的交易，涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息，每个行政代理和贷款人都没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；(Iv)作为行政代理，贷款人及其关联公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，每个行政代理和贷款人没有义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；以及(V)每个行政代理和贷款人不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人和其他贷款方在其认为合适的范围内已咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人和其他贷款方特此在法律允许的最大程度上放弃和免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为向行政代理或任何贷款人提出的任何索赔。

第12.20.条允许承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。即使在任何贷款文件或任何其他文件中有任何相反的规定

根据任何此类当事人之间的协议、安排或谅解，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此类责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或(Ii)同意将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。

第12.21节：提供对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意FDIC根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(连同根据该法案颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在该QFC信用支持下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下转让的效力相同。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。在发生以下情况时

如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该承保方行使的QFC信用支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)根据本第12.21节中使用的术语，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名从下一页开始]

本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

借款人：加拿大黑石矿产公司L.P.

作者：BSMC GP，L.L.C.

**成为其普通合伙人

作者：Black Stone Minerals，L.P.

它的唯一成员

作者：Black Stone Minerals GP，L.L.C.

其普通合伙人

由：_
杰弗里·P·伍德
高级副总裁兼

首席财务官

母公司MLP：美国国家石油公司、中国国家石油公司、中国黑石矿产公司、L.P.

作者：Black Stone Minerals GP，L.L.C.

**成为其普通合伙人

由：_
杰弗里·P·伍德
高级副总裁兼

首席财务官

贷款人：加拿大富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会(National Association)，

他担任行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人

由：_
姓名：
标题：

北卡罗来纳州美国银行，

作为联合辛迪加代理和贷款人

由：_
姓名：
标题：

西班牙对外银行美国分行，

作为贷款人

由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：

摩根大通银行N.A.

作为贷款人

由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：

密钥库全国协会

作为贷款人

由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：

Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy银行，作为贷款人

由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：

BOKF，德克萨斯州NA DBA银行，作为贷款人

由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：

Comerica银行，

作为贷款人

由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：

德克萨斯资本银行，新泽西州

作为贷款人

由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：

第一地平线银行(First Horizon Bank)旗下的IBERIABANK，

作为贷款人

由以下人员提供：中国*

姓名：

标题：

附件一
最高贷款额和选定循环承付款一览表

附件A-1
循环票据的格式

$[          ]日期：2017年11月1日

对于收到的价值，特拉华州的一家有限合伙企业黑石矿产公司(“借款人”)特此承诺支付给[          ](“贷款人”)或其登记受让人，在富国银行全国协会(“行政代理”)的主要办事处，地址为德克萨斯州休斯敦路易斯安那街1,000号，邮编：77002，本金为[          ]美元(美元)[          ])(或相等于贷款人根据信贷协议以美利坚合众国合法货币和即期可用资金在信贷协议规定的日期和本金向借款人发放的贷款的未偿还本金总额(定义见下文)，并在该办事处以相同的货币和资金就每笔贷款的未付本金支付利息，自贷款之日起至该贷款须按年利率和规定的日期全额偿还之前的一段时间内，按年利率和规定的日期全额偿还这笔贷款)(或相等于贷款人根据信贷协议以合法货币和资金向借款人发放的贷款的未付本金总额，如下所界定)，并按年利率和规定的日期就每笔贷款的未付本金在该办事处以相同的货币和资金支付利息

贷款人向借款人提供的每笔贷款的日期、金额、类型、利率、利息期和到期日，以及就其本金支付的每一笔款项，均应由贷款人记录在其账簿上，并可在本票据的任何转让之前，由贷款人在本票据所附附表或其任何续订或贷款人保存的任何单独记录上背书。任何贷款人或借款人对该等贷款的权利或义务，或本票据的任何贷款人作出该等转让的有效性，并不影响该等批注或附表。

本票据是借款人、母公司MLP、行政代理及签署该协议的其他代理人及贷款人(包括贷款人)于二零一七年十一月一日订立的第四份经修订及重新签署的信贷协议所指的其中一份附注，并证明贷款人根据该协议作出的贷款(该等信贷协议可能不时修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。本附注中使用的大写术语具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

本票据乃根据信贷协议发行，并受信贷协议所载条款及条件规限，并有权享有信贷协议及其他贷款文件所提供的利益。信贷协议规定在发生若干事件时加快本票据的到期日，以便根据本票据指定的条款和条件以及与本票据相关的其他规定提前偿还贷款。

[签名在下一页。]

本票据受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

黑石矿产公司，L.P.

发信人：BSMC，GP，L.L.C.

**成为其普通合伙人

作者：黑石矿业公司(Black Stone Minerals，L.P.)

它的唯一成员

发信人：黑石矿业公司(Black Stone Minerals GP，L.L.C.)

其普通合伙人

由：_
杰弗里·P·伍德
高级副总裁兼

首席财务官

附件A-2
旋转线注释的格式

截至2017年11月1日，每桶25,000,000.00美元

对于收到的价值，特拉华州有限合伙企业黑石矿产公司L.P.(“借款人”)特此承诺向富国银行全国协会(“Swingline贷款人”)或其注册受让人支付本金2500万欧元/100美元(25,000,000.00美元)，本金为2500万美元/100美元(25,000,000.00美元)，地址为德克萨斯州休斯敦路易斯安那街1号9楼富国银行全国协会总办事处(“行政代理”)。如下文所界定，须于信贷协议规定的日期及本金，以美利坚合众国的合法货币及即时可动用的资金，于信贷协议规定的日期及本金，就每笔该等Swingline贷款的未偿还本金金额，以同样的货币及资金于该办事处支付利息，自该Swingline贷款的日期起计，直至该Swingline贷款须按信贷协议规定的年利率及日期悉数偿还为止。

Swingline贷款人向借款人发放的每笔Swingline贷款的日期、金额、利率和到期日，以及因该贷款本金而支付的每笔款项，应由Swingline贷款人记录在其账簿上，并且在本Swingline票据的任何转让之前，可由Swingline贷款人在本合同所附附表或其任何后续附表上背书，或在Swingline贷款人保存的任何单独记录上背书。未能作出任何该等批注或未附上附表，并不影响Swingline贷款人或借款人对该Swingline贷款的权利或义务，亦不影响Swingline贷款人转让本Swingline票据的有效性。

本Swingline票据指借款人、母公司MLP、行政代理及签署该等协议的其他代理人及贷款人(包括Swingline贷款人)于2017年11月1日订立的第四份修订及重订信贷协议中所指的Swingline票据，以及Swingline贷款人根据该等协议作出的Swingline贷款的证据(该等信贷协议可能会不时修订、补充或重述，称为“信贷协议”)。本SWingline票据中使用的大写术语与信贷协议中赋予它们的含义相同。

本SWingline票据根据信贷协议发行，并受信贷协议所载条款及条件的约束，并有权享有信贷协议及其他贷款文件所规定的利益。信贷协议规定在某些事件发生时加速本Swingline票据的到期日，根据其中规定的条款和条件以及与本Swingline票据相关的其他条款预付Swingline贷款。

[签名在下一页。]

本SWINGLINE票据受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

黑石矿产公司，L.P.

发信人：BSMC，GP，L.L.C.

**成为其普通合伙人

作者：黑石矿业公司(Black Stone Minerals，L.P.)

它的唯一成员

发信人：黑石矿业公司(Black Stone Minerals GP，L.L.C.)

其普通合伙人

由：_
杰弗里·P·伍德
高级副总裁兼

首席财务官

附件B-1
周转借用、续借、转换申请表

______________, 20__

黑石矿业公司，L.P.，特拉华州一家有限责任合伙企业(“借款人”)，根据借款人、母公司MLP、富国银行、全国协会作为行政代理以及作为或成为其当事人的其他代理和贷款人(“贷款人”)之间于2017年11月1日签署的第四份修订和重新签署的信贷协议(连同其所有修订或补充协议，“信贷协议”)，该等贷款人提出以下要求(除非本文另有规定，大写术语定义如下

1、控制循环借款：

(A)新循环贷款总额为_；

(b

(C)在该等循环借款中，约_

此类循环借款中的$_

(D)欧洲美元循环贷款的利息期限为：

    ________________________

(E)目前有效的借款基数：_。

(F)实际选出的循环承诺额总额：_。

(G)未偿还循环贷款、LC风险敞口和Swingline风险敞口总额为_

(H)增加可用金额[最少(E)、(F)或合计最高贷方金额，

减号(G)]                            $_____________________

[(A)中要求的金额不能超过(H)]

(I)超额现金金额：$_

[不能超过选定的循环承付款总额的10%]

2.在_

(A)作为循环欧洲美元贷款继续发放的总金额为_；

(B)将转换为循环基本利率贷款的总金额为_；

(C)欧洲美元持续循环贷款的利息期限为_。

3.将未偿还的循环基础利率贷款转换为循环欧洲美元贷款：

在_

4.将未偿还的循环欧洲美元贷款转换为循环基础利率贷款：

将利息期限为20_

以下签署人证明他/她是普通合伙人的_以下签署人进一步代表借款人证明、陈述及保证借款人有权根据信贷协议的条款及条件收取所要求的循环借款、续作或转换。

黑石矿产公司，L.P.

作者：BSMC GP，L.L.C.

*为普通合伙人

作者：Black Stone Minerals，L.P.

中国是其唯一成员。

作者：Black Stone Minerals GP，L.L.C.

**成为其普通合伙人

由以下人员提供：中国*

姓名：北京，上海，上海

标题：中国投资银行*

附件B-2
摇摆线借用申请表

______________, 20__

黑石矿业公司，L.P.，特拉华州一家有限责任合伙企业(“借款人”)，根据借款人、母公司MLP、富国银行、全国协会作为行政代理以及作为或成为其当事人的其他代理和贷款人(“贷款人”)之间于2017年11月1日签署的第四份修订和重新签署的信贷协议(连同其所有修订或补充协议，“信贷协议”)，该等贷款人提出以下要求(除非本文另有规定，大写术语定义如下

1、摩根士丹利的Swingline借款：

(A)将新Swingline贷款的总额定为_；

(b

(C)目前有效的借款基数：_。

(F)实际选出的循环承诺额总额：_。

(G)未偿还循环贷款、LC风险敞口和Swingline风险敞口总额为_

(H)增加可用金额[最少(E)、(F)或合计最高贷方金额，

减号(G)]                            $_____________________

[(A)中要求的金额不能超过(H)]

以下签署人证明他/她是普通合伙人的_以下签署人进一步代表借款人证明、陈述及保证借款人根据信贷协议的条款及条件有权收取所要求的Swingline借款。

黑石矿产公司，L.P.

作者：BSMC GP，L.L.C.

*为普通合伙人

作者：Black Stone Minerals，L.P.

中国是其唯一成员。

作者：Black Stone Minerals GP，L.L.C.

**成为其普通合伙人

由以下人员提供：中国*

姓名：北京，上海，上海

标题：中国投资银行*

附件C
符合规格证明书的格式

以下签署人特此证明，他是特拉华州有限责任公司BSMC GP，L.L.C.的_关于借款人、母公司MLP、富国银行(Wells Fargo Bank)、作为行政代理的国民协会(National Association)以及作为或成为协议一方的其他贷款人(以下简称贷款人)之间于2017年11月1日签署的第四份修订和重新签署的信贷协议(连同其所有修订、补充或重述均为《协议》)，以及该等贷款人、以下签署人的陈述和认股权证如下(本文使用的每个大写术语在协议中具有相同的含义，除非另有说明)：

(A)除附件附件A所述外，本协议第七条和贷款文件中所载借款人和母MLP的陈述和担保，以及借款人和母MLP或其代表根据本协议和贷款文件以书面形式作出的陈述和担保，在作出时在所有重要方面都是真实和正确的，并且在本协议交付时和截至本协议交付时重复，在本协议交付时和在本协议交付时在所有重要方面都是真实和正确的，但在一定程度上除外

(B)证明借款人和母公司MLP已履行并遵守本协议以及在本协议交付之前或交付时要求其履行或遵守的贷款文件中所载的所有协议和条件[或指定默认值并描述].

(C)自2016年12月31日以来，借款人、母公司MLP或任何子公司的财务或其他条件无论在任何情况下或总体上都没有发生任何变化，而这些变化可以合理地预期会产生实质性的不利影响[或指定事件].

(D)确认不存在违约事件。

(E)本合同附件中的附件作为证据B，是确定母公司MLP在本协议结束时是否符合第9.01节和第8.09(B)节所需的详细计算。[本财季][财年]以_结束。

签立及交付日期为_

黑石矿产公司，L.P.

作者：BSMC GP，L.L.C.

*为普通合伙人

作者：Black Stone Minerals，L.P.

中国是其唯一成员。

作者：Black Stone Minerals GP，L.L.C.

**成为其普通合伙人

由以下人员提供：中国*

姓名：北京，上海，上海

标题：中国投资银行*

符合证书附件A

例外陈述和保证

[没有。]

[或详细说明截至交货日期不真实的任何陈述]

符合证书附件B

合规性计算

[请参阅附件。]

附件D
安检仪器

1.第四次修订和重新签署了截至2017年11月1日的担保和抵押品协议，由设保人(其中定义)以富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)为行政代理。

2.信托契约和抵押

3.UCC-1财务报表

4.

附件E

转让形式和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订。[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。此处使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(修订后的“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人特此确认收到该协议的副本。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，符合并符合标准条款和条件以及信贷协议，截至以下预期由行政代理插入的生效日期：(I)出让人在信贷协议和据此交付的任何其他文件或票据项下以贷款人身份享有的所有权利和义务，其范围与以下确定的出让人在相应融资(包括此类融资中包括的任何信用证和担保)项下的所有此类未清偿权利和义务的金额和百分比利息有关；(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利根据信贷协议或与信贷协议相关而产生或未知之任何其他文件或文书，或据此或以任何方式管限之贷款交易，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让之权利及责任有关之所有其他法律或衡平法上之索偿(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让之权利及责任，在此统称为“转让权益”)，包括合约索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让之权利及义务有关之法律索偿或衡平法索偿。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

11个月：根据需要选择

6、银行转让利息：

生效日期：_20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

由：_

标题：

受让人

[受让人姓名]

由：_

标题：

22%规定，小数点后至少为9个小数点，占所有贷款人循环承诺/贷款的百分比

[同意并接受3项：

富国银行，全国协会，

作为管理代理

由_
标题：

由_
标题：

[同意：4

黑石矿产公司，L.P.

发信人：BSMC GP，L.L.C.

作者：黑石矿业公司(Black Stone Minerals，L.P.)

发信人：黑石矿业公司(Black Stone Minerals GP，L.L.C.)

由_
姓名：

标题：]

只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下，才能增加33%。

只有在信贷协议条款要求借款人和/或其他当事人(如开证行)同意的情况下，才需要增加44条。

附件一

标准条款和条件
分配和假设

1.申述及保证。

1.1转让人。转让人(A)陈述并保证：(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利索赔，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，执行和交付本转让和假设，并完成本协议预期的交易；且(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、其任何子公司或联属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；或(Iv)借款人、其任何子公司或联属公司或

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议所指明的要求(如有)，以取得转让权益并成为贷款人；(Iii)自生效日期起及之后，其须受信贷协议的条文约束，作为应承担贷款人的义务；(Iv)已收到信用协议副本，连同根据第8.01节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和信息，可自行作出信用分析和决定，以进行此转让和假设，并购买受让权益，其根据这些文件和信息独立作出分析和决定，而不依赖行政代理或任何其他贷款人，以及(V)如果是外国贷款人，随转让和假设附上的是根据信贷协议条款要求其交付的、由受让人正式填写和签署的任何文件；和(B)同意(I)它将在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定，(Ii)它将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。(B)它将在不依赖行政代理、出让人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信用决定；以及(Ii)它将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、

费用和其他金额)向转让人支付截至生效日期(但不包括生效日期)的金额，并向受让人支付自生效日期起及之后累计的金额。

3.总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。本转让和假设应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释。

附件F

选定的循环承诺额增加证书格式

[], 20[]

致：加拿大富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会(National Association)，

作为管理代理

借款人、母公司MLP、行政代理以及若干贷款人和其他代理迄今已签订了日期为2017年11月1日的第四份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。未在此另行定义的大写术语应与信贷协议中赋予该术语的含义相同。

这份选定的循环承诺额增加证书是根据信贷协议第2.03(D)节交付的。

请注意，以下签署的贷款人已同意(A)增加其在信贷协议项下的选定循环承诺额，生效日期为[], 20[]从$[]至$[]及(B)在各方面均应继续是信贷协议及其他贷款文件的一方。

*

黑石矿产公司，L.P.

作者：BSMC GP，L.L.C.

*为普通合伙人

作者：Black Stone Minerals，L.P.

中国是其唯一成员。

作者：Black Stone Minerals GP，L.L.C.

**成为其普通合伙人

由以下人员提供：中国*

姓名：北京，上海，上海

标题：中国投资银行*

接受并同意：

富国银行，全国协会，
作为管理代理

由以下人员提供：中国*

姓名：北京，上海，上海

标题：中国投资银行*

[增资贷款人名称]

由以下人员提供：中国*

姓名：北京，上海，上海

标题：中国投资银行*

附件G

额外循环贷款证的格式

[], 20[]

致：加拿大富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会(National Association)，

作为管理代理

借款人、母公司MLP、行政代理以及若干贷款人和其他代理迄今已签订了日期为2017年11月1日的第四份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。未在此另行定义的大写术语应与信贷协议中赋予该术语的含义相同。

这份额外的循环贷款证是根据信贷协议第2.03(D)节交付的。

请注意，以下签署的额外循环贷款人已同意(A)成为信贷协议项下的贷款人，生效日期[], 20[]最高信用额度为$[]以及选举产生的循环承诺额#美元。[]及(B)在各方面均为信贷协议及其他贷款文件的一方。

这份额外的循环贷款人证书将与(I)如果额外的循环贷款人是外国贷款人，根据信贷协议第4.06(F)节规定由该额外的循环贷款人提交并由额外的循环贷款人正式填写和签署的任何文件，以及(Ii)由额外的循环贷款人正式填写的由行政代理提供的表格的行政调查问卷一起交付给行政代理。[借款人应根据信贷协议第2.03(D)(Ii)(G)条向行政代理支付应付费用。]

*

黑石矿产公司，L.P.

作者：BSMC GP，L.L.C.

*为普通合伙人

作者：Black Stone Minerals，L.P.

中国是其唯一成员。

作者：Black Stone Minerals GP，L.L.C.

**成为其普通合伙人

由以下人员提供：中国*

姓名：北京，上海，上海

标题：中国投资银行*

接受并同意：

富国银行，全国协会，
作为管理代理

由以下人员提供：中国*

姓名：北京，上海，上海

标题：中国投资银行*

[增资贷款人名称]

由以下人员提供：中国*

姓名：北京，上海，上海

标题：中国投资银行*

附表7.03

诉讼

没有。

附表7.13
附属公司

附表7.19

套期保值协议

随身带着。

附表7.22

气体失衡

没有。

附表7.23

营销合同

没有。

附表9.02(B)

债务

没有。

附表9.03

留置权

没有。

附表9.05

投资

没有。