IAA-20210328
0001745041--01-022021Q1错误8.38.0186.5163.9514.9504.3492.5481.90.010.01150.0150.0————0.010.01750.0750.0134.8134.5134.8134.500017450412020-12-282021-03-28Xbrli：共享00017450412021-04-27Iso4217：美元0001745041美国-GAAP：服务成员2020-12-282021-03-280001745041美国-GAAP：服务成员2019-12-302020-03-290001745041美国-GAAP：ProductMember2020-12-282021-03-280001745041美国-GAAP：ProductMember2019-12-302020-03-2900017450412019-12-302020-03-29Iso4217：美元Xbrli：共享00017450412021-03-2800017450412020-12-270001745041美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-270001745041US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-270001745041美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-270001745041Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-270001745041美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-282021-03-280001745041Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-282021-03-280001745041US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-282021-03-280001745041美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-282021-03-280001745041美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-280001745041US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-280001745041美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-280001745041Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-280001745041美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-290001745041US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-290001745041美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-290001745041Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-2900017450412019-12-290001745041美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-302020-03-290001745041Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-302020-03-290001745041US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-302020-03-290001745041美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-302020-03-290001745041美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-290001745041US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-290001745041美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-290001745041Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-2900017450412020-03-29IAA：设施IAA：细分市场0001745041SRT：AffiliatedEntityMember2020-12-282021-03-280001745041SRT：AffiliatedEntityMember2019-12-302020-03-290001745041美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-02-012020-02-290001745041IAA：全面库存和激励计划2019年成员2021-03-280001745041Iaa:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2020-12-282021-03-280001745041Iaa:PerformanceBasedRestrictedStockUnitsMember2019-12-302020-03-290001745041IAA：RestrictedStockUnitsAndAwardsMember2020-12-282021-03-280001745041IAA：RestrictedStockUnitsAndAwardsMember2019-12-302020-03-290001745041美国-GAAP：员工股票期权成员2020-12-282021-03-280001745041美国-GAAP：员工股票期权成员2019-12-302020-03-290001745041美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-12-282021-03-28IAA：分期付款0001745041美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-03-280001745041IAA：反稀释奖成员2020-12-282021-03-280001745041IAA：反稀释奖成员2019-12-302020-03-290001745041US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-12-282021-03-280001745041US-GAAP：PerformanceSharesMember2019-12-302020-03-290001745041US-GAAP：LineOfCreditMember2021-03-280001745041US-GAAP：LineOfCreditMember2020-12-270001745041美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-03-280001745041美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-12-270001745041美国-GAAP：SecuredDebtMemberIaa:SeniorSecuredTermLoanFacilitySevenYearMember2019-06-282019-06-280001745041美国-GAAP：SecuredDebtMemberIaa:SeniorSecuredTermLoanFacilitySevenYearMember2019-06-280001745041美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberIAA：RevolvingCreditFacilityFiveYearMember2019-06-282019-06-280001745041美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberIAA：RevolvingCreditFacilityFiveYearMember2019-06-280001745041美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberIAA：CreditAgreement修订成员2020-05-010001745041美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberIAA：RevolvingCreditFacilityFiveYearMember2020-05-01Xbrli：纯0001745041Iaa:SeniorSecuredTermLoanFacilitySevenYearMember美国-GAAP：SecuredDebtMember美国-GAAP：BaseRateMember2021-03-280001745041Iaa:SeniorSecuredTermLoanFacilitySevenYearMember美国-GAAP：SecuredDebtMember美国-GAAP：BaseRateMember2020-12-27ISO4217：CAD0001745041美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMemberIAA：RevolvingCreditFacilityFiveYearMember2021-03-280001745041IAA：CreditAgreement成员2019-06-280001745041美国-GAAP：老年人注意事项成员IAA：20175.500会员2019-06-060001745041IAA：加拿大信用便利会员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-07-070001745041IAA：BankOfMontrealPrimeRateMemberIAA：加拿大信用便利会员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-07-072020-07-070001745041IAA：银行家接受率成员IAA：加拿大信用便利会员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-07-072020-07-070001745041IAA：加拿大DollarOfferedRateMemberIAA：加拿大信用便利会员美国-GAAP：RevolvingCreditFacilityMember2020-07-072020-07-070001745041IAA：预付费用应收成员2021-03-280001745041IAA：预付费用应收成员2020-12-270001745041US-GAAP：TradeAccountsReceivableMember2021-03-280001745041US-GAAP：TradeAccountsReceivableMember2020-12-270001745041IAA：其他应收账款成员2021-03-280001745041IAA：其他应收账款成员2020-12-27UTR：英亩0001745041美国-GAAP：不受欢迎的监管行动成员2014-12-310001745041美国-GAAP：不受欢迎的监管行动成员2014-12-012014-12-310001745041美国-GAAP：服务成员IAA：UnitedStatesSegmentMember2020-12-282021-03-280001745041美国-GAAP：服务成员IAA：国际细分市场成员2020-12-282021-03-280001745041美国-GAAP：ProductMemberIAA：UnitedStatesSegm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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：10-Q
☒根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节提交的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月28日
或
☐根据1934年“证券交易法”第(13)或第(15)(D)款提交的过渡报告
委托文件编号：001-38580
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1745041/000174504121000007/iaa-20210328_g1.jpg
IAA，Inc.
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
83-1030538
(国际税务局雇主识别号码)
威斯布鲁克两号企业中心, 500套房, 韦斯特切斯特, 伊利诺伊州, 60154
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(708) 492-7000 
根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元内质网纽约证券交易所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 ☒
加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐
规模较小的中国报告公司☐
新兴成长型公司：☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。*是。☐*☒
截至2021年4月27日，134,755,385注册人普通股的流通股每股面值0.01美元。

目录
IAA，Inc.
目录
页面
第一部分-财务信息
第一项。
财务报表
未经审计的综合收益表
4
未经审计的综合全面收益表
5
未经审计的综合资产负债表
6
未经审计的股东权益合并报表(亏损)
7
未经审计的现金流量表合并报表
8
合并财务报表的简明附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
19
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第四项。
管制和程序
25
第二部分-其他资料
第一项。
法律程序
27
项目1A。
风险因素
27
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
27
第五项。
其他资料
27
第6项。
陈列品
28
签名
29
2
目录
有关前瞻性陈述的陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述，这些陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响。特别是，本报告中关于表格10-Q的非历史事实的陈述可能是前瞻性陈述。诸如“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及类似的表述都是前瞻性陈述。这些陈述包括：新冠肺炎对我们业务的影响；我们未来的增长；对汽车销量、经营结果和资本支出的预期；战略举措、绿地和收购；我们的竞争地位和客户留住；以及我们在信息技术方面的持续投资。这类陈述是基于管理层目前的预期，不是对未来业绩的保证，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预测、表达或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：持续时间和严重程度我们在以下方面遇到的风险和挑战：“新冠肺炎”大流行及旨在减少其蔓延的措施的风险；一个或多个重要车辆供应商的流失或此类供应商数量的大幅减少；我们满足或超过客户需求和期望的能力；当前的激烈竞争以及我们行业中新的竞争对手或其他破坏性进入者的引入；我们的设施缺乏接受更多车辆的能力、以及我们以商业合理的费率获得土地或续签/签订新租约的能力；我们有效维护或更新信息和技术系统的能力；我们实施和维持针对网络攻击以及合规的措施的能力。我们成功实施我们的业务战略或实现预期的成本节约和收入提高的能力，包括通过我们的利润率扩大计划；业务发展活动，包括收购和整合收购的业务；我们向美国以外市场的扩张以及我们的非美国业务面临的运营、竞争和监管风险；我们对转运商和卡车车队运营的依赖；二手车价格以及我们购买的受损和总亏损车辆数量的变化；经济状况，包括燃料价格、大宗商品价格、汇率和利率波动；新车和二手车销售以及以及我们提交给证券交易委员会(SEC)的文件中确定的其他风险和不确定因素，包括我们于2021年2月22日提交给SEC的Form 10-K年度报告中第1A项“风险因素”项下的风险因素，因为此类风险因素可能会不时被我们提交给SEC的其他报告修订、补充或取代, 包括后续的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告。这些风险因素中有许多是我们无法控制的，因此，它们涉及目前未知的风险，可能导致实际结果与本文讨论或暗示的结果大相径庭。本文件中的前瞻性陈述是自发表之日起作出的，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。

3
目录

第一部分
财务信息
项目1.编制财务报表
IAA，Inc.
合并损益表
(单位为百万，每股数据除外)
(未经审计)
截至三个月
2021年3月28日2020年3月29日
收入：
服务收入$360.4 $334.0 
汽车销量63.1 32.6 
总收入423.5 366.6 
运营费用：
服务成本*196.4 203.2 
汽车销售成本*54.4 27.8 
销售、一般和行政43.4 38.0 
折旧及摊销19.8 22.5 
总运营费用314.0 291.5 
营业利润109.5 75.1 
利息支出，净额13.0 16.0 
其他收入，净额(0.4)(0.7)
所得税前收入96.9 59.8 
所得税24.4 15.1 
净收入$72.5 $44.7 
每股净收益：
基本信息$0.54 $0.33 
稀释$0.54 $0.33 
*不包括折旧和摊销
见合并财务报表随附的简明附注
4
目录
IAA，Inc.
综合全面收益表
(单位：百万)
(未经审计)
截至三个月
2021年3月28日2020年3月29日
净收入$72.5 $44.7 
其他全面收益(亏损)：
外币折算损益3.0 (7.6)
综合收益$75.5 $37.1 
见合并财务报表随附的简明附注
5
目录
IAA，Inc.
合并资产负债表
(单位：百万，每股除外)
3月28日
2021		12月27日，
2020
(未经审计)(经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物$314.9 $232.8 
应收账款，扣除备用金8.3美元和8.0美元后的净额366.9 374.8 
预付托运车辆费用52.9 53.3 
其他流动资产29.1 31.1 
*流动资产总额763.8 692.0 
非流动资产
经营租赁使用权资产，累计摊销净额为186.5美元和163.9美元879.3 866.8 
财产和设备，扣除累计折旧492.5美元和481.9美元后的净额270.7 259.8 
商誉543.3 542.3 
无形资产，累计摊销净额为514.9美元和504.3美元149.1 150.6 
其他资产19.6 17.4 
*非流动资产总额1,862.0 1,836.9 
*总资产$2,625.8 $2,528.9 
负债与股东赤字
流动负债
应付帐款$100.4 $122.6 
短期经营权租赁负债80.2 78.1 
应计员工福利和薪酬费用24.0 23.4 
长期债务的当期到期日6.0 4.0 
其他应计费用83.5 54.4 
*流动负债总额294.1 282.5 
非流动负债
长期债务1,247.1 1,248.0 
长期使用权经营租赁责任848.8 836.6 
递延所得税负债69.0 65.7 
其他负债24.6 26.7 
*非流动负债总额2,189.5 2,177.0 
承付款和或有事项(附注9)
股东权益
优先股，面值0.01美元：授权，150.0股；已发行和已发行，无— — 
普通股，面值0.01美元：授权，750.0股；已发行和已发行股票，2021年3月28日为134.8股，2020年12月27日为134.5股1.3 1.3 
额外实收资本9.3 12.0 
留存收益140.2 67.7 
累计其他综合损失(8.6)(11.6)
*股东权益总额142.2 69.4 
总负债和股东权益$2,625.8 $2,528.9 
见合并财务报表随附的简明附注
6
目录
IAA，Inc.
合并股东权益报表(亏损)
(单位：百万)
(未经审计)
截至2021年3月28日的三个月
普普通通
股票
股票		普普通通
股票
金额		其他内容
实缴
资本		留存收益累计
其他
全面
损失		股东权益总额
2020年12月27日的余额134.5 $1.3 $12.0 $67.7 $(11.6)$69.4 
净收入— — — 72.5 — 72.5 
扣除税后的外币换算调整— — — — 3.0 3.0 
基于股票的薪酬费用— — 2.8 — — 2.8 
为行使和授予基于股票的奖励而发行的普通股0.4 — 0.1 — — 0.1 
为员工购股计划发行的普通股— — 0.4 — — 0.4 
股票奖励预扣税(0.1)— (6.0)— — (6.0)
2021年3月28日的余额134.8 $1.3 $9.3 $140.2 $(8.6)$142.2 


截至2020年3月29日的三个月
普普通通
股票
股票		普普通通
股票
金额		其他内容
实缴
资本		累计赤字累计
其他
全面
损失		股东亏损总额
2019年12月30日的余额133.6 $1.3 $3.5 $(127.1)$(14.9)$(137.2)
净收入— — — 44.7 — 44.7 
扣除税后的外币换算调整— — — — (7.6)(7.6)
基于股票的薪酬费用— — 2.1 — — 2.1 
为行使和授予基于股票的奖励而发行的普通股0.3— 0.8 — — 0.8 
股票奖励预扣税— — (6.4)— — (6.4)
2020年3月29日的余额133.9 $1.3 $— $(82.4)$(22.5)$(103.6)
见合并财务报表随附的简明附注

7
目录
IAA，Inc.
合并现金流量表
(单位：百万)
(未经审计)
截至三个月
2021年3月28日2020年3月29日
经营活动
净收入$72.5 $44.7 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销19.8 22.5 
经营租赁费用35.8 32.7 
基于股票的薪酬2.8 2.1 
信贷损失准备金0.3 0.7 
债务发行成本摊销1.1 1.0 
递延所得税3.3 (0.3)
处置固定资产收益(0.2)(0.1)
扣除收购后的营业资产和负债变化：
经营租赁付款(34.1)(31.4)
--应收账款和其他资产8.1 16.0 
应付账款和应计费用11.9 9.4 
经营活动提供的净现金121.3 97.3 
投资活动
购置房产、设备和计算机软件(30.3)(10.6)
出售财产和设备所得收益0.2 0.1 
其他(1.0)— 
投资活动使用的净现金(31.1)(10.5)
融资活动
图书透支净减少— (33.6)
偿还长期债务— (4.0)
融资租赁付款(3.1)(3.8)
*根据股票计划发行普通股0.1 0.8 
发行员工购股计划股票所得款项0.4 — 
为既有RSU预扣税金(6.0)(6.4)
融资活动使用的现金净额(8.6)(47.0)
汇率变动对现金的影响0.5 (0.8)
现金及现金等价物净增加情况82.1 39.0 
期初现金及现金等价物232.8 47.1 
期末现金和现金等价物$314.9 $86.1 
支付利息的现金，净额$5.1 $8.3 
缴税现金，净额$1.0 $4.0 
见合并财务报表随附的简明附注
8
目录
IAA，Inc.
合并财务报表的简明附注
(未经审计)

注1-陈述基础和操作性质
业务说明
IAA公司及其子公司(本文统称为“IAA”和“本公司”)是连接汽车买家和卖家的全球领先的数字市场。IAA的独特平台利用尖端技术和专注于创新，为全方位的卖家提供营销和销售全损失、损坏和低价值车辆的便利。该公司总部设在伊利诺伊州韦斯特切斯特，拥有超过200工厂遍布美国、加拿大和英国。该公司为全球买家和全方位的卖家提供服务，包括保险公司、经销商、车队租赁和汽车租赁公司以及慈善组织。该公司为销售商提供一整套服务，旨在最大化车辆价值、降低管理成本、缩短销售周期并提供最高的经济效益。该公司的解决方案为全球买家提供他们需要的车辆，以满足他们的车辆重建要求、更换部件库存或报废需求。IAA为全球买家提供多种竞价/购买数字渠道、创新的车辆销售、高效的评估服务和在线竞价工具，提升整体采购体验。
该公司在以下地区运营二需要报告的细分市场：美国和国际。该公司从通过其渠道销售的车辆的买家和卖家那里赚取服务费用。
陈述的基础
随附的未经审核综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及表格10-Q及S-X规则第10条的指示编制。因此，它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的年度财务报表的所有信息和注释。管理层认为，未经审核的综合财务报表反映了公允报告所列期间财务结果所需的所有调整，通常由正常经常性应计项目组成。中期的财务结果不一定代表全年的预期结果。这些未经审计的综合财务报表及其简明说明未经审计，应与公司于2021年2月22日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中包括的截至2020年12月27日的年度经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
该公司的会计年度由52周组成，每五年由53周组成，结束于12月的最后一个星期日或1月的第一个星期日。2021财年为53周，2020财年为52周。
预算的使用
随附的未经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要部分基于对当前和未来经济和市场状况的假设进行估计，这些假设会影响财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及该期间报告的收入和支出的金额，对于某些估计，未来的经济和市场状况会影响资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露，因此管理层需要部分基于对当前和未来经济和市场状况的假设进行估计。虽然目前的估计考虑到了目前的情况和预期的未来变化，但未来的情况有可能与这些估计不同，这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。除其他影响外，这些变化可能导致未来商誉、无形资产和长期资产的减值，应收账款和递延税项资产的额外拨备，以及诉讼和其他或有损失的变化。
重新分类
在截至2020年3月29日的三个月的综合收益表和分部信息脚注中报告的“收入”已重新分类为“服务收入”和“车辆销售”，以符合本年度的列报方式。
在截至2020年3月29日的三个月的综合收益表和分部信息脚注中报告的“服务成本”已重新分类为“服务成本”和“车辆销售成本”，以符合本年度的列报方式。
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近期会计公告
近期发布和采纳的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》(《ASU》)2019-12年所得税(话题740)：简化所得税核算，简化了各个领域的所得税核算。2020年12月28日采用ASU 2019-12对本公司的合并财务报表没有任何影响。
最近发布的尚未采用的会计公告
本公司认为，如果采用最近发布但尚未生效的任何会计声明，将不会对其未经审计的综合财务报表或披露产生实质性影响。
注2-与KAR及相关实体的关系
2019年6月28日之前，该公司是KAR汽车行动服务公司(以下简称KAR)的子公司。2019年6月28日，KAR完成了IAA已发行普通股和已发行流通股的100%分配，IAA成为独立上市公司。
关于2019年6月28日与KAR的分离(“分离”)，本公司签订了竞业禁止协议和各种其他附属协议，以实施分离，并为分离后本公司与KAR的关系提供框架，包括过渡服务协议、税务事项协议和员工事务协议。见注3-与KAR及相关实体的关系有关更多信息，请参阅我们截至2020年12月27日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表附注。

该公司从KAR的其他业务购买商品和服务。从这些其他业务获得的产品和服务的成本为$。0.2百万美元和$0.3截至2021年3月28日和2020年3月29日的三个月分别为100万美元。
注3-基于股票的薪酬计划

在分离之前，KAR不定期颁发股权奖励，以遴选员工和非员工董事
国际航空航天局的。关于分离，IAA制定了自己的股权计划，即2019年综合股票和激励计划(经修订，即“2019年OSIP”)，如下所述2019年总括股票激励计划。
与KAR就分离达成的员工事项协议要求，根据2019年OSIP，IAA员工和非雇员董事持有的未偿还KAR股权奖励应转换为IAA调整后的奖励。这些奖项是根据以下原则进行调整的：
•对于每个获奖者来说，目的是在2019年6月28日，也就是分居之日之前和之后，保持这些奖项的经济价值；以及
•股权奖励的条款，如归属时间表，一般将继续保持不变，只是2019年授予的某些以业绩为基础的限制性股票单位(“PRSU”)的业绩标准须受调整后的业绩标准的约束。这样的PRSU被转换为基于时间的限制性股票单位(“RSU”)两年制悬崖归属于2020年2月，因为调整后的业绩标准被确定为已达到。

2019年综合股票激励计划

2019年6月27日，公司董事会通过了2019年OSIP。2019年OSIP旨在向对公司的成长和成功至关重要的公司选定的管理员工、董事、独立承包商和顾问提供额外激励，以加强这些人的承诺，激励这些人忠实勤奋地履行职责，吸引和留住那些努力为公司带来长期增长和盈利的能干和敬业的人。

根据2019年OSIP授予的利益可以(I)购买IAA普通股的期权；(Ii)IAA股票增值权(“SARS”)；(Iii)IAA普通股的限制性股票；(Iv)其他IAA基于股票的奖励；或(V)其他以现金为基础的奖励的任何一种或组合授予。期权、限制性股票和其他基于股票的奖励或现金奖励可以构成基于业绩的奖励。任何基于绩效的奖励的授予或授予将基于一个或多个业务部门基于一个或多个财务或业务标准的绩效目标的实现情况
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IAA及其子公司作为一个整体。这些财务或业务标准可能会进行调整，以考虑到不寻常或不常见的项目或会计变化。

参与者包括IAA或IAA任何附属公司被选为根据2019年OSIP获奖的任何员工、董事、独立承包商或顾问，以及在他或她去世后，他或她的继任人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视情况而定)。截至2021年3月28日，根据2019年OSIP保留和可供奖励的普通股数量为4,662,798，根据2019年OSIP进行调整。一旦发生影响普通股的某些公司事件，包括但不限于任何非常现金股息、股票拆分、重组或其他相关市值变化，根据2019年OSIP可授予的股份数量、未偿还奖励涵盖的股份数量以及可授予任何参与者的最高股份数量可能会做出适当调整。

任何一名个人在任何公历年内获发的奖金总额不会超过：(I)1,000,000受期权或严重急性呼吸系统综合症影响的股份，(Ii)500,000受限制性股份或其他以股份为基础的奖励的股份；及(Iii)$5,000,000任何以现金为基础的奖励。IAA的非雇员董事在任何日历年不得根据2019年开放式就业援助计划获得奖励，如果与该非雇员董事就该日历年收到的现金费用合计超过$750,000总价值。

下表按KAR计划和2019年OSIP授予的奖励类型汇总了公司的股票薪酬支出。(单位：百万):
截至三个月
2021年3月28日2020年3月29日
基于业绩的限制性股票单位$0.4 $0.2 
限制性股票单位和奖励2.2 1.7 
股票期权0.2 0.2 
基于股票的薪酬总费用$2.8 $2.1 

下表汇总了在截至2021年3月28日的三个月内，公司根据2019年OSIP授予某些员工和非员工董事的股票奖励：
截至2021年3月28日的三个月
获奖人数加权平均授予日期公允价值
基于业绩的限制性股票单位75,185 $63.71 
限售股单位99,243 $62.35 

授予公司某些高管和管理层的PRSU在三年制如果公司的三年平均投资资本回报率达到一定的特定目标，并在一定程度上达到一定的业绩期限。授予公司某些高管和管理层的RSU取决于是否继续受雇并归属于三等额的年度分期付款。
注4-每股净收益
每股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收入的计算与每股基本净收入一致，其中包括与公司基于股票的员工补偿计划相关的稀释未发行普通股的影响。股票期权和RSU对稀释后每股净收入的影响是通过应用库存股方法来确定的。根据库藏股方法，公司根据假定的行权收到的净收益假设用于按该期间的平均市场价格回购公司的普通股。
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目录
下表列出了每股净收益的计算方法。(除每股金额外，以百万美元计)：
截至三个月
2021年3月28日2020年3月29日
净收入$72.5 $44.7 
加权平均已发行普通股134.6 133.7 
稀释股票奖励的效果0.7 1.3 
加权平均已发行普通股和潜在普通股135.3 135.0 
每股净收益
基本信息$0.54 $0.33 
稀释$0.54 $0.33 

用于计算稀释后每股收益的加权流通股数量不包括以下反稀释证券和奖励的影响，这些股票和奖励受各自报告期末尚未完全满足的业绩条件的制约：
截至三个月
2021年3月28日2020年3月29日
反稀释奖— 0.3 
未完全满足业绩条件的奖励0.1 — 
总计0.1 0.3 
注5-长期债务
长期债务由以下部分组成(单位：百万):
2021年3月28日2020年12月27日
定期贷款$774.0 $774.0 
备注500.0 500.0 
债务总额1,274.0 1,274.0 
未摊销债务发行成本(20.9)(22.0)
长期债务的当期到期日(6.0)(4.0)
长期债务$1,247.1 $1,248.0 

信贷安排

于2019年6月28日，本公司订立信贷协议(“信贷协议”)，该协议规定(其中包括)：(I)七年期高级担保定期贷款，本金总额为#美元800百万元(“定期贷款”)及(Ii)a五年期循环信贷安排，本金总额为#美元225(“循环信贷安排”，连同定期贷款，称为“信贷安排”)。于二零二零年五月一日，本公司对其信贷协议作出修订，将循环信贷安排下可借入的本金总额增加1美元。136.0百万至$361.0百万美元。循环信贷安排包括$50开立信用证的分项限额为800万澳元和1澳元。503.8亿欧元的回旋额度贷款，可在当天通知借入。

定期贷款将于2026年6月28日到期。截至2021年3月28日和2020年12月27日，定期贷款年利率为2.4%和2.4%。循环信贷安排将于2024年6月28日到期。截至2021年3月28日，不是循环信贷安排项下的未偿还金额。

信贷协议包含了高级担保信贷协议的惯常和习惯的肯定和否定契约。负面公约包括对资产出售、合并和收购、负债、留置权、股息、投资和与公司关联公司的交易等方面的限制。信贷协议亦要求本公司维持最高综合高级担保净杠杆率(定义见信贷协议)。
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不得超过3.50至每个测试日未偿还循环贷款(定义见信贷协议)的1.00美元。本公司于2021年3月28日遵守信贷协议中的契诺。

在2021年3月28日之后，本公司签订了一份新的信贷协议，所得款项连同手头现金用于全额偿还本公司定期贷款项下的所有未偿还借款。信贷协议于2021年4月30日终止。见附注11，后续事件以获取更多信息。

备注

2019年6月6日，公司发行美元500.0本金总额为百万美元5.5002027年到期的优先债券百分比(下称“债券”)。该批债券将於二零二七年六月十五日期满。该批债券的利息将於每年六月十五日及十二月十五日到期，利率为5.500每年的百分比。

该等票据载有契诺，其中包括限制本公司及其受限制附属公司派发股息或就股权作出其他分派或作出其他受限制付款、作出若干投资、产生若干资产留置权以担保债务、出售若干资产、完成若干合并或合并或出售全部或实质所有资产，或指定附属公司为不受限制的附属公司。截至2021年3月28日，该公司遵守了公约。

加拿大信贷安排

2020年7月7日，本公司签订了一项信贷协议，规定本金总额为1美元的循环信贷安排。10.02000万加元(“加拿大信贷安排”)。加拿大信贷安排将于2021年7月6日到期，并以该公司在加拿大的某些资产为担保。加拿大信贷融资的收益可由公司的加拿大子公司用于营运资金要求、资本支出和一般企业用途。根据借款类型，本贷款项下的借款按(A)蒙特利尔银行最优惠利率加1.00%；(B)银行承兑利率加2.25%；或(C)加元拆借利率(CDOR)加2.25%。截至2021年3月28日，不是加拿大信贷安排下的未偿还金额。

加拿大信贷安排包含肯定和否定契约，其中包括对资产出售、合并和收购、负债、留置权、股息、投资和与公司联属公司的交易施加某些限制。加拿大信贷安排还要求公司保持最低营运资本比率(如加拿大信贷安排中所定义)至少1.00至1.00，最低固定费用覆盖率(在加拿大信贷安排中定义)至少为1.25到1.00。截至2021年3月28日，该公司遵守了加拿大信贷安排下的契约。

其他

截至2021年3月28日和2020年12月27日，公司的未偿还信用证总额为$6.1100万美元，所有这些都减少了其循环信贷安排下可供借款的金额。

债务公允价值
截至2021年3月28日和2020年12月27日，公司债务的估计公允价值为$1,293.1百万美元和$1,302.6分别为百万美元。公允价值的估计是基于本公司截至各自日期的债务的经纪-交易商报价，被认为是公允价值等级中的第二级公允价值计量。
13
目录
注6-应收帐款

应收账款净额构成如下(单位：百万)：
2021年3月28日2020年12月27日
应收预付费用$253.3 $239.5 
应收贸易账款104.7 126.5 
其他应收账款17.2 16.8 
应收账款，毛额375.2 382.8 
减去：信贷损失拨备(8.3)(8.0)
应收账款净额$366.9 $374.8 

注7-租契
公司根据经营租赁协议租赁财产、软件、汽车、卡车和拖车。该公司还根据融资租赁租赁家具、固定装置和设备。租约的剩余租期各不相同，租约将到期至2040年，其中一些租约包括延长租约的选择权。
租赁费用的构成如下(以百万计):
截至三个月
2021年3月28日2020年3月29日
经营租赁成本$35.8 $32.7 
融资租赁成本：
使用权资产摊销$3.3 $3.7 
租赁负债利息0.2 0.2 
融资租赁总成本$3.5 $3.9 

与租约有关的补充现金流量资料如下(以百万计):
截至三个月
2021年3月28日2020年3月29日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：  
与营业租赁相关的营业现金流$34.1 $31.4 
与融资租赁相关的营业现金流$0.2 $0.3 
与融资租赁相关的融资现金流$3.1 $3.8 
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约$35.1 $81.7 
融资租赁$0.3 $5.2 

注8-公允价值计量
按公允价值计量的资产和负债使用以下层次结构进行分类，该层次结构基于截至计量日期的估值投入的透明度：
·第1级：以活跃市场对相同资产或负债的报价为基础的投入。

·第2级：除第1级内的报价外，可直接或间接观察到的投入。

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·第3级：资产或负债的市场活动很少或根本没有市场活动的情况下，无法观察到的投入。这些投入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将用什么来为资产或负债定价的最佳估计。

由于该等工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、其他流动资产、应付账款及应计负债的账面金额接近公允价值。

2020年11月，本公司签订了一项协议，授予所有者在2023年和2024年财政年度期间促使本公司以预先定义的公式为基础的价格收购某些资产(“看跌期权”)的权利。该认沽期权的账面价值在每个报告期均按公允价值报告。该公司使用蒙特卡洛模拟来衡量看跌期权的公允价值。估值中使用的关键假设包括贴现率、成交量波动性、无风险利率、现金流预测以及看跌期权特有的其他细节。看跌期权在2021年3月28日和2020年12月27日的估计公允价值均为零，并被归类在公允价值层次的第三级。

见注5-债务以换取债务的公允价值。
注：9-承诺和或有事项
本公司正在并可能不时卷入在正常业务过程中产生的诉讼和纠纷，例如与伤害有关的诉讼；财产损失；搬运、储存或处置车辆；环境法律和法规；以及与业务相关的其他诉讼。管理层在确定或有损失时，会考虑损失或负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。当一项负债很可能已经发生，并且损失金额(或可能损失的范围)可以合理估计时，公司应计估计或有损失。管理层定期评估当前可用的信息，以确定是否应调整应计金额。意外事件的应计费用，包括诉讼和环境问题，以未贴现的金额计入“其他应计费用”，不包括从保险或其他第三方获得赔偿的索赔。这些应计项目会随着评估和补救工作的进展或获得额外的技术或法律信息而定期调整。如果实际亏损金额大于应计金额，这可能会对公司在此期间的经营业绩产生不利影响。管理层认为，该等事项一般不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。律师费在发生时计入费用。
黄铁矿峡谷

在2020财年第四季度，本公司的全资子公司汽车保险拍卖公司(以下简称IAAI)收到加州有毒物质控制部(以下简称DTSC)发出的一封名为《迫在眉睫的实质性危害认定和同意令草案》(以下简称《订单草案》)的信函，其中DTSC表示，IAAI与订单草案中提到的其他9名答复者，已被指定为环球推进公司前厂址释放危险物质的潜在责任方命令草案称，美国环境保护局(U.S.Environmental Protection Agency)已确认该前UPCO地点是硫铁矿峡谷羽流的贡献者，并规定了应对前UPCO地点释放危险物质的初步步骤和时间表。命令草案进一步指出，IAAI已被确定为潜在责任方，因为它要么是负责在前UPCO地点释放危险物质的公司，要么是该公司的继任者。订单草案目前尚未签署，尚未由DTSC发布。

2021年1月26日，DTSC为订单草案中点名的受访者主持了一次信息电话会议。在会议上，DTSC描述了前UPCO地点的背景和现状，但没有提供任何与可能的应对行动、相关成本估计或财务责任确定有关的信息。DTSC指示受访者在2021年3月1日之前就订单草案提出意见。DTSC随后应答复者的要求将答复截止日期延长至2021年4月30日。2021年3月30日，IAAI向DTSC提供了对订单草案的回应。

本公司不认为IAAI应为根据订单草案采取的行动承担任何财务责任，因为本公司不认为IAAI是负责在前UPCO场地释放危险物质的公司或该公司的继任者。IAAI目前租赁50已于2016年3月1日左右开始在该地点转租的前UPCO厂址的总英亩土地。自那以后，IAAI一直将该地点用作车辆储存和
一般业务。在前UPCO地点和黄铁矿峡谷羽流中最重要的污染物是高氯酸盐、NDMA和多氯联苯。这些污染物早于IAAI在前UPCO地点的占用和运营，并且与储存在该地点或在其运营中使用的任何化学品不一致。

15

IAAI已根据其转租中的赔偿条款将此事提交给其房东和其环境保险公司。IAAI的房东已经做出回应，向IAAI提交了自己的赔偿要求，IAAI已经将此通知了其环境保险公司。目前，公司没有足够的信息来确定IAAI对前UPCO地点污染的责任(如果有的话)。
杜瓦米什下游航道
自2004年6月以来，IAAI在西雅图以南华盛顿州图克维拉(Tukwila)租赁的房产上经营着一家分支机构。该物业毗邻一个超级基金选址，即下杜瓦米什水道超级基金选址(“LDW选址”)。LDW场地在2001年被指定为超级基金场地，比IAAI的租约早了三年。2008年3月25日，美国环境保护局(“EPA”)根据第107(A)条向IAAI发布了潜在责任一般通知或“一般通知”，并根据“综合环境反应、补偿和责任法”(“CERCLA”)第104(E)条要求提供与LDW场地相关的信息。2012年11月7日，环保局向IAAI发布了第二份关于LDW场地潜在责任的一般通知(“第二一般通知”)。环保局的网站显示，环保局已经向大约116个实体发出了一般通知函，并向300多个与LDW场地相关的实体发出了第104(E)条的请求。在一般通知和第二一般通知中，环境保护局通知IAAI，EPA认为IAAI可能是一个潜在的责任方(“PRP”)，但EPA没有具体说明这一断言的事实基础。目前，环境保护局还没有具体说明这一说法的事实基础，也没有要求IAAI支付任何资金或采取任何行动，除了回应第104(E)条的信息请求。波音公司、西雅图市、西雅图港和金县-下杜瓦米什航道集团(下杜瓦米什航道集团)这四个PRPS已经资助了一项与清理下杜瓦米什水道集团(LDWG)有关的补救调查和可行性研究。2014年12月，环保局发布了一份决定记录(“Rod”)，详细说明了LDW场地的最终清理计划。能源署估计清理工作的费用为$。342100万美元，计划涉及疏浚105英亩，封顶242英亩的土地，并加强了自然恢复48英亩。据估计，清理工作的时间为17年，包括7多年的积极补救，以及10多年的自然恢复监测。IAAI意识到，某些当局可能会对PRPS提出自然资源损害索赔。2016年2月11日，IAAI收到美国国家海洋和大气管理局的意向书通知，通知IAAI埃利奥特湾托管理事会开始对LDW的自然资源损害进行伤害评估。意向通知指出，受托人决定继续进行这项自然资源损害评估是在受托人进行评估前筛选之后作出的。此后不久，在2016年8月16日的一封信中，EPA向LDW现场的PRPS发布了最新状态。该信指出，EPA预计LDWG目前正在进行的大部分补救设计工作将于2018年初完成，随后是补救设计/补救行动(RD/RA)阶段。环保局此前预计，前期设计工作将在2018年某个时候完成，该公司不知道有关该时间表的任何进一步信息。因此，该公司无法预测与所有PRPS的RD/RA谈判何时开始。
此外，华盛顿州生态部(“生态学”)正在与EPA合作，主要是调查和解决造成LDW场地的潜在污染源。2007年，IAA安装了雨水收集和过滤系统，用于在排放到LDW现场之前处理潜在污染源。刚刚过去的业主、前业主和IAA已经就可能的源头控制措施与生态部门进行了讨论，包括调查进入雨水系统的水和土壤，分析系统内确定的污染源(如果有)，以及如果需要的话，可能对雨水系统进行维修和升级。截至2020年5月31日，IAAI停止了该地点的所有运营，并于2020年6月终止了对该物业的剩余租赁。因此，IAAI向生态提交了终止其雨水许可证的通知，终止了IAA关于雨水系统维护和任何额外源头控制措施的持续义务。

目前，公司还没有收到环境保护局的任何进一步通知，仍然没有足够的信息来确定IAAI对本地点污染的责任(如果有的话)，或估计由于这种可能性而造成的公司损失 在IAAI占用期间可能发生的责任。
注10-段信息
本公司拥有二经营领域：美国和国际。本公司的二运营细分市场代表其二可报告的细分市场。这些部分代表地理区域，反映了首席运营决策者如何分配资源和衡量结果。

与美国部门向国际部门提供服务的费用有关的公司间收入(费用)是以收到的利益为基础的。这些服务与技术和其他业务支持服务相关。

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以下是截至2021年3月28日止三个月本公司须报告分部的财务资料(单位：百万):
截至2021年3月28日的三个月
美国国际总计
收入：
服务收入$332.4 $28.0 $360.4 
汽车销量25.9 37.2 63.1 
总收入358.3 65.2 423.5 
运营费用：
服务成本*178.1 18.3 196.4 
汽车销售成本*21.0 33.4 54.4 
销售、一般和行政40.5 2.9 43.4 
折旧及摊销17.9 1.9 19.8 
总运营费用257.5 56.5 314.0 
营业利润100.8 8.7 109.5 
利息支出，净额13.0 — 13.0 
其他收入，净额(0.2)(0.2)(0.4)
公司间(收入)费用(2.3)2.3 — 
所得税前收入90.3 6.6 96.9 
所得税22.7 1.7 24.4 
净收入$67.6 $4.9 $72.5 
总资产$2,392.9 $232.9 $2,625.8 
*不包括折旧和摊销






















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以下是截至2020年3月29日止三个月本公司须报告分部的财务资料(单位：百万):
截至2020年3月29日的三个月
美国国际总计
收入：
服务收入305.0 29.0 334.0 
汽车销量16.1 16.5 32.6 
总收入321.1 45.5 366.6 
运营费用：
服务成本*185.0 18.2 203.2 
汽车销售成本*13.0 14.8 27.8 
销售、一般和行政35.1 2.9 38.0 
折旧及摊销20.8 1.7 22.5 
总运营费用253.9 37.6 291.5 
营业利润67.2 7.9 75.1 
利息支出，净额16.1 (0.1)16.0 
其他收入，净额(0.1)(0.6)(0.7)
所得税前收入51.2 8.6 59.8 
所得税12.8 2.3 15.1 
净收入$38.4 $6.3 $44.7 
总资产$2,036.4 $179.1 $2,215.5 
*不包括折旧和摊销
注11-后续事件

于2021年4月30日，本公司与行政代理摩根大通银行及不时与其他贷款人订立新信贷协议(“新信贷协议”)。新信贷协议规定，除其他事项外：(I)本金总额为#美元的优先担保定期贷款。6502000万美元(“新定期贷款”)和(二)优先担保循环信贷安排，本金总额为#美元。5252000万美元(“新的循环信贷安排”，与新的定期贷款一起，称为“新的信贷安排”)。新循环信贷融资项下的借款可获得性不受新信贷协议项下在借款时发生的违约或违约事件的影响。新信贷融资所得款项连同手头现金用于全额偿还本公司先前信贷协议下定期贷款项下的所有未偿还借款。之前的信贷协议于2021年4月30日终止。新循环信贷机制下的未来借款将用于本公司持续的营运资金需求和一般企业用途。新的信贷安排将于2026年4月30日到期。

新信贷协议下的借款将计息(I)自2021年4月30日至本公司交付截至2021年9月26日的季度的合规证书之日，利率等于：(A)根据本公司的选择，最高的最优惠利率为联邦基金利率加0.5%，或一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加码1.00基准利率借款的基准利率为%(“基本利率”)，或(B)欧洲美元借款的一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，在每种情况下，加适用的保证金0.75基本利率借款及1.75%对于欧洲美元借款，以及(Ii)在所有其他时间，(A)基本利率或(B)伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)，在每种情况下，加上以下范围内的适用保证金0.375%至1.25基本利率借款及1.375%至2.25对于欧洲美元借款，在每种情况下，取决于公司的综合净杠杆率(定义见新信贷协议)。新的信贷协议包含了向欧洲美元借款的基准利率过渡到一个月期伦敦银行同业拆借利率以外的额外程序。新循环信贷安排的未使用金额须缴纳承诺费，承诺费范围为0.175%和0.30%取决于公司的综合净杠杆率。截至2021年5月4日，在新的循环信贷安排下没有未偿还的借款。

新信贷协议要求公司遵守某些财务契约，包括公司截至任何会计季度最后一天的综合净杠杆率不得超过4：00至1：00的要求，但符合条件的重大收购的某些例外情况除外。综合净杠杆率定义为综合总债务(定义见新信贷协议)与综合EBITDA(定义见新信贷协议)的比率。
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“新信贷协议”还包含高级担保信贷协议的惯常和习惯的其他肯定和否定契约。负面契诺包括对(I)处置资产、(Ii)合并及收购、(Iii)本公司支付未来股息、分派及股份回购、(Iv)限制支付、(V)产生额外负债、(Vi)准许收购及投资及(Vii)产生额外财产留置权的限制。新信贷协议包括常规违约事件。

在2021财年第二季度，该公司预计将冲销约$10.0与先前信贷安排相关的未摊销债务发行成本100万美元，这些成本将包括在综合损益表的利息支出项目中。

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目录
第二项：上市公司管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，应与我们披露的有关可能影响我们的业务和经营业绩的风险和其他因素一起阅读。请参阅本季度报告10-Q表第一部分第1项中的“有关前瞻性陈述的陈述”。

除非上下文另有说明，否则本季度报告中对“公司”、“我们”和“我们”的所有提及均指IAA，Inc.及其子公司。
高管概述
我们的业务
我们是连接汽车买家和卖家的全球领先的数字市场。我们独特的平台利用尖端技术和专注于创新，为全方位的卖家提供全损、损坏和低价值汽车的营销和销售。总部设在伊利诺伊州韦斯特切斯特，我们有两个运营部门：美国和国际。我们维持在美国的运营，这是美国业务的组成部分，在加拿大和英国的业务是国际业务的组成部分。我们在这两个业务部门都有200多家工厂。
我们为全球买家和全方位的卖家提供服务，包括保险公司、经销商、车队租赁和租赁汽车公司以及慈善组织。我们为销售商提供一整套服务，旨在最大化车辆价值，降低管理成本，缩短销售周期，并提供最高的经济效益。我们的解决方案为全球买家提供他们需要的车辆，其中包括满足他们的车辆重建要求、更换部件库存或报废需求。我们为全球买家提供多元化的竞购数字化渠道、创新的车辆营销、高效的评估服务和数字化竞价工具，提升整体采购体验。
我们分别于2020年4月和2020年7月在美国和加拿大完成了买家数字化转型的推出。自2005年以来，IAA UK一直在运营一项仅限数字的在线拍卖。因此，我们已经转向完全在线的数字拍卖模式，从而降低了以前与实体拍卖相关的成本。
“新冠肺炎”对我们业务的影响
冠状病毒大流行(新冠肺炎)的爆发严重影响并继续影响全球经济活动。尽管2020年为遏制和抗击新冠肺炎传播而实施的许多政府限制措施已经取消或缩减，但新冠肺炎感染的持续激增，包括新的更具传染性和/或疫苗抗药性的变种，导致不时重新实施某些限制措施，并可能导致其他限制措施被重新实施，以应对减少新冠肺炎传播的努力。
鉴于我们业务的性质，我们被认为是“必不可少的”，并一直在营业。我们继续在我们的所有地点遵守严格的健康和卫生协议，旨在保护我们的员工、客户和其他业务合作伙伴的安全。

我们2020财年的业务受到重大影响，原因是车辆分配量下降，主要是在2020财年上半年，因为2020年3月执行的居家订单大幅减少了车祸数量。从2020财年下半年开始，随着某些经济体开始重新开放，我们看到行驶里程逐渐复苏，导致车辆分配有所改善。虽然2021财年第一季度有所改善，但车辆分配量继续低于新冠肺炎之前的水平。

新冠肺炎疫情对我们业务和运营结果的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的有关遏制其影响的行动的新信息、新冠肺炎病毒或其变体可能继续发生的情况、新冠肺炎疫苗的可获得性和公众接受度、疫苗生产和分销中的任何延迟或并发症、新冠肺炎疫苗的效力以及正常经济和运营条件恢复的速度和程度。然而，我们预计新冠肺炎及其缩小利差的努力将继续对我们2021财年的车辆分配产生负面影响，影响可能是实质性的。
收入和费用来源
我们很大一部分收入来自拍卖费用和与打捞拍卖相关的相关服务。我们从买家那里获得的收入包括根据随车辆销售价格增加的分级结构收取的费用，以及其他服务(如存储、运输和车辆状况报告)的服务费。我们从卖家那里赚取的收入包括进货拖曳、加工、储存、加注、增强和拍卖
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目录
车辆。我们的大部分业务包括以寄售方式拍卖车辆，这意味着我们的卖家继续拥有他们的汽车，直到他们通过我们的一个数字市场出售给买家。我们以净额记录寄售车辆的收入，因为我们对卖方和买方在拍卖中商定的车辆拍卖售价没有影响。当我们购买汽车转售时，我们将整个销售价格记录为收入，将购买价格记录为服务成本，这导致毛利率低于我们认识到的以寄售方式在拍卖会上出售的汽车的毛利率。
我们的运营费用包括服务成本、汽车销售成本、销售成本、一般和行政成本以及折旧和摊销成本。服务成本包括工资和相关成本、分包服务、用品、保险、财产税、水电费、服务合同索赔、维护和与拍卖场地相关的租赁费用。车辆销售成本由车辆购置成本构成。服务成本和车辆销售不包括折旧和摊销。销售、一般和行政费用包括工资和相关费用、销售和营销、信息技术服务和专业费用等。
经营成果
截至三个月变化
(百万美元，每股数据除外)2021年3月28日2020年3月29日$%
收入：
服务收入$360.4 $334.0 $26.4 7.9 %
汽车销量63.1 32.6 30.5 93.6 %
总收入423.5 366.6 56.9 15.5 %
运营费用：
服务成本*196.4 203.2 (6.8)(3.3)%
汽车销售成本*54.4 27.8 26.6 95.7 %
销售、一般和行政43.4 38.0 5.4 14.2 %
折旧及摊销19.8 22.5 (2.7)(12.0)%
总运营费用314.0 291.5 22.5 7.7 %
营业利润109.5 75.1 34.4 45.8 %
利息支出，净额13.0 16.0 (3.0)(18.8)%
其他费用(收入)，净额(0.4)(0.7)0.3 NM**
所得税前收入96.9 59.8 37.1 62.0 %
所得税24.4 15.1 9.3 61.6 %
净收入$72.5 $44.7 $27.8 62.2 %
每股净收益
基本信息$0.54 $0.33 $0.21 63.6 %
稀释$0.54 $0.33 $0.21 63.6 %
________________
*不包括折旧和摊销
**NM-没有意义
服务收入
截至三个月变化
(百万美元)2021年3月28日2020年3月29日$%
美国$332.4 $305.0 $27.4 9.0 %
国际28.0 29.0 (1.0)(3.4)%
服务总收入$360.4 $334.0 $26.4 7.9 %

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目录
截至2021年3月28日的三个月与2020年3月29日
美国的服务收入增加了2740万美元，原因是单位收入增加了21%，这主要是由于买家参与增加、产品和服务供应增加以及有利的行业动态导致平均销售价格上涨。这一单位收入的增长被寄售汽车销量的下降部分抵消了，寄售汽车销量下降了10%，这主要是由于新冠肺炎疫情造成的。
国际服务收入减少100万美元，主要原因是寄售车辆销量减少了34%，主要是新冠肺炎疫情的影响，以及一家国际供应商从寄售车型转向购买车型的影响。由于平均售价上涨，每单位收入增加45%，这在很大程度上抵消了这些下降。
2021年第一季度，我们收到了我们前三大车辆供应商之一的通知，他们将把大量的任务量从IAA转移出去。我们预计分配量转移将于2021年第二季度开始，2021年第三季度完成。我们预计，这些预期的任务量损失中的一部分将被我们其他主要汽车供应商的已知任务量增长部分抵消，这些已知的任务量增长始于2021年第一季度，一直持续到第二季度。

汽车销量
截至三个月变化
(百万美元)2021年3月28日2020年3月29日$%
美国$25.9 $16.1 $9.8 60.9 %
国际37.2 16.5 20.7 125.5 %
汽车总销量$63.1 $32.6 $30.5 93.6 %

截至2021年3月28日的三个月与2020年3月29日
美国汽车销售增加了980万美元，原因是单位销售收入增加，这主要是因为买家参与度增加、产品和服务供应增加以及有利的行业动态导致平均售价上升。

国际汽车销售增加了2070万美元，每单位销售收入增加了85%，这主要是由于买家参与增加、产品和服务提供的增加以及有利的行业动态导致平均售价上升所致。此外，国际汽车销售也受益于汽车销量的增加，增长了22%，这主要是由于一家国际供应商从寄售车型转变为购买车型的影响。

服务成本
截至三个月变化
(百万美元)2021年3月28日2020年3月29日$%
美国$178.1 $185.0 $(6.9)(3.7)%
国际18.3 18.2 0.1 0.5 %
服务总成本$196.4 $203.2 $(6.8)(3.3)%

截至2021年3月28日的三个月与2020年3月29日
美国的服务费用减少了690万美元，主要原因是寄售车辆数量减少，以及采用全数字拍卖模式节省了成本。这些减幅因储存设施占用费用增加而部分抵销。

与上年同期相比，国际服务成本相对持平。


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目录
汽车销售成本
截至三个月变化
(百万美元)2021年3月28日2020年3月29日$%
美国$21.0 $13.0 $8.0 61.5 %
国际33.4 14.8 18.6 125.7 %
汽车销售总成本$54.4 $27.8 $26.6 95.7 %

截至2021年3月28日的三个月与2020年3月29日
美国的汽车销售成本增加了800万美元，主要是因为平均购买价格上升。

汽车销售的国际成本增加了1860万美元，这主要是由于一家国际供应商从寄售车型转向购买车型的影响，以及平均采购价格上涨的影响。

销售、一般和行政
截至三个月变化
(百万美元)2021年3月28日2020年3月29日$%
美国$40.5 $35.1 $5.4 15.4 %
国际2.9 2.9 — — %
销售、一般和行政费用合计$43.4 $38.0 $5.4 14.2 %

截至2021年3月28日的三个月与2020年3月29日

美国的销售、一般和行政费用增加了540万美元，这主要是由于员工激励相关的薪酬成本增加以及与税收相关的非收入应计费用。

国际销售、一般和行政费用与上年同期持平。

折旧及摊销
截至三个月变化
(百万美元)2021年3月28日2020年3月29日$%
美国$17.9 $20.8 $(2.9)(13.9)%
国际1.9 1.7 0.2 11.8 %
折旧及摊销总额$19.8 $22.5 $(2.7)(12.0)%

截至2021年3月28日的三个月与2020年3月29日

与去年同期相比，截至2021年3月28日的三个月的折旧和摊销减少了270万美元，这是因为2020财年前三个月美国部门需要摊销和折旧的无形资产和固定资产减少了。

利息支出

与去年同期相比，截至2021年3月28日的三个月的利息支出减少了300万美元，这主要是由于我们浮动利率债务的利率降低。

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目录
流动性与资本资源
我们认为，衡量我们业务流动性的重要指标是手头现金、运营现金流和营运资本。我们的主要流动性来源是运营产生的现金。我们的循环信贷安排根据需要提供另一种流动性来源。
我们的现金流用于投资于新产品和服务，为资本支出和营运资本要求提供资金，再加上我们循环信贷安排下的借款，预计将足以满足我们的现金需求，包括以下所列的现金需求，并为未来的收购提供资金(如果有的话)。我们为现金需求提供资金的能力将取决于我们持续从运营中产生现金的能力，以及根据我们的循环信贷安排获得借款的能力。我们相信，我们手头的现金、未来的运营现金、我们循环信贷安排下的借款以及债务和资本市场的准入将提供足够的资源，为我们未来12个月及以后的运营和融资需求提供资金。
截至2021年3月28日，我们的外国子公司持有约6230万美元的可用现金。如果我们的海外子公司持有的资金被汇回国内，我们目前预计不会产生重大的额外税收负担。
与我们在2020年3月18日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中报告的已知合同义务和其他义务相比，我们的现金需求没有实质性变化，但如下所述：
偿债义务

2021年3月31日，我们为定期贷款预付了400万美元的可选本金。

于2021年4月30日，吾等与行政代理摩根大通银行及不时与其他贷款人订立新信贷协议(“新信贷协议”)。新信贷协议规定(其中包括)：(I)本金总额6.5亿美元的优先担保定期贷款(“新定期贷款”)及(Ii)本金总额为5.25亿美元的优先担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”及连同新定期贷款的“新信贷安排”)。新循环信贷融资项下的借款可获得性不受新信贷协议项下在借款时发生的违约或违约事件的影响。新信贷融资所得款项连同手头现金已用于全额偿还我们先前信贷协议下我们定期贷款项下的所有未偿还借款。新的信贷安排将于2026年4月30日到期。

见注11-后续事件及注5-长期债务在综合财务报表的附注中，了解有关新信贷安排和我们的未偿债务的更多信息。
资本支出
截至2021年3月28日和2020年3月29日的三个月的资本支出分别为3,030万美元和1,060万美元。资本支出的资金主要来自业务现金流。我们将继续投资于我们的核心信息技术能力和能力扩展。在截至2021年3月28日的三个月里，我们的资本支出主要用于房地产开发和基于技术的投资，包括信息技术系统和基础设施的改善。未来的资本支出可能会根据资本项目的时间安排、新拍卖设施的启用、与收购业务相关的资本支出以及支持我们业务战略的新信息系统项目的启动而有很大不同。
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现金流量汇总表
截至三个月
(单位：百万)2021年3月28日2020年3月29日变化
现金净额由(由)提供(使用)：
经营活动$121.3 $97.3 $24.0 
投资活动(31.1)(10.5)(20.6)
融资活动(8.6)(47.0)38.4 
汇率对现金的影响0.5 (0.8)1.3 
现金及现金等价物净增加情况$82.1 $39.0 $43.1 
截至2021年3月28日的三个月，经营活动提供的净现金流比截至2020年3月29日的三个月增加了2400万美元。营业现金流增加的主要原因是盈利能力增加，扣除3210万美元的非现金调整后，部分被从客户和其他方收取时间导致的应收账款变化890万美元所抵消。
截至2021年3月28日的三个月，投资活动使用的净现金为3110万美元，而截至2020年3月29日的三个月为1050万美元。投资活动使用的净现金增加，主要是因为在截至2021年3月28日的三个月里，用于资本支出的现金增加。有关更多信息，请参阅上文“资本支出”。
截至2021年3月28日的三个月，融资活动使用的净现金为860万美元，而截至2020年3月29日的三个月为4700万美元。融资活动使用的净现金减少的主要原因是银行透支减少了3360万美元，这是由于向我们的供应商付款的时间安排以及2020财年前三个月我们偿还了400万美元的债务。
关键会计估计

根据美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的报告资产和负债额以及报告期内收入和费用的或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。如果这些预估与实际结果大相径庭，对未来合并财务报表的影响可能是实质性的。我们在2021年2月22日提交给证券交易委员会的截至2020年12月27日的财政年度Form 10-K年度报告第二部分第7项中披露的关键会计政策没有实质性变化。

有关最近发布的会计声明的更多信息，请参见。注1-主要会计政策摘要包括在本季度报告(Form 10-Q)中的未经审计综合财务报表的简明附注中。

第三项：披露关于市场风险的定量和定性信息

与我们于2021年2月22日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--关于市场风险的定量和定性披露”中披露的信息相比，市场风险和相关披露没有实质性变化。

第四项：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序(该术语在1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法规定必须在我们的报告中披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序
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目录
无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。
截至本季度报告(Form 10-Q)所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月28日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月28日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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目录
第二部分
其他信息
项目1.提起法律诉讼

看见附注7--承付款和或有事项在未经审计的综合财务报表的简明附注中提供有关法律诉讼程序的信息，这些信息通过引用并入本项目1。
项目1A。风险因素

除了本Form 10-Q季度报告中列出的信息外，您还应仔细考虑我们于2021年2月22日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中“项目1A.风险因素”中披露的“风险因素”。您应该知道，这些风险因素和其他信息可能无法描述我们公司面临的所有风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。与我们于2021年2月22日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中“第1A项风险因素”中披露的风险因素相比，没有实质性的变化。
第二项：股权证券的未登记销售和收益的使用
在截至2021年3月28日的三个月内，我们收购了我们一名董事持有的普通股股份，该董事在之前发行的限制性股票奖励归属时进行了认购，以履行预扣税款义务。具体而言，截至2021年3月28日的第一季度，从董事手中收购的普通股股数和每月支付的平均每股价格如下表所示。
期间购买的股份总数每股平均支付价格
2020年12月28日-2021年1月31日— $— 
2021年2月1日-2021年2月28日— — 
2021年3月1日-2021年3月28日227 56.99 
总计227 $56.99 

项目5.其他信息

新信贷协议

于2021年4月30日，吾等与行政代理摩根大通银行及不时与其他贷款人订立新信贷协议(“新信贷协议”)。新信贷协议并规定(其中包括)：(I)本金总额6.5亿美元的优先担保定期贷款(“新定期贷款”)及(Ii)本金总额为5.25亿美元的优先担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”，与新定期贷款一起，称为“新信贷安排”)，其中包括：(I)一笔本金总额为6.5亿美元的优先担保循环信贷安排(“新定期贷款”)；及(Ii)一项本金总额为5.25亿美元的优先担保循环信贷安排(“新循环信贷安排”)。新信贷融资所得款项连同手头现金已用于全额偿还吾等先前信贷协议下定期贷款项下的所有未偿还借款。新循环信贷机制下的未来借款将用于本公司持续的营运资金需求和一般企业用途。我们之前的信贷协议于2021年4月30日终止。

见注11-后续事件有关新信贷安排的实质性条款的讨论，请参阅本文
通过引用。新的信贷协议作为本季度报告的附件10.1以表格10-Q的形式提交。

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目录
项目6.所有展品和展品
通过引用并入本文
证物编号：展品说明形式文件编号展品归档
日期		归档
特此声明
2.1 
分离和分销协议，日期为2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.签署。†

8-K001-385802.16/28/2019
3.1 
修订和重新签署的IAA公司注册证书，日期为2019年6月27日
8-K001-385803.16/28/2019
3.2 
*IAA，Inc.修订和重新制定的章程，日期为2019年6月27日
8-K001-385803.26/28/2019
10.1 
IAA，Inc.作为借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，以及几个贷款人之间的信贷协议，日期为2021年4月30日
X
31.1 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证
X
31.2 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证
    X
32.1 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席执行官的认证
    X*
32.2 
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官的认证
    X*
101 本公司截至2021年3月28日的季度报告Form 10-Q中的以下财务报表采用内联XBRL格式：(I)合并损益表，(Ii)合并全面收益表，(Iii)合并资产负债表，(Iv)合并股东权益表，(V)合并现金流量表，(Vi)合并财务报表的合并附注    X
104 
封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
    X
_______________________________________________________________________________
*随函提供的表格。
†表示，某些信息已被排除在本次展览之外，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。



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目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
IAA，Inc.
(注册人)
日期：2021年5月4日/s/约翰·W·凯特(John W.Kett)
约翰·W·凯特
总裁兼首席执行官
(首席行政主任)
日期：2021年5月4日万斯·C·约翰斯顿(Vance C.Johnston)
万斯·C·约翰斯顿
执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)
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