LANC-20210331
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式
10-Q
 
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。
佣金档案编号000-04065 
兰开斯特殖民地公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
俄亥俄州13-1955943
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		(税务局雇主
识别号码)
北极星大道380号400套房
韦斯特维尔俄亥俄州43082
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
 
(614)
224-7141
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题商品代号注册的每个交易所的名称
普通股，无面值车道纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ý*¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ý*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 ý加速的文件管理器 ☐
非加速文件服务器 ☐规模较小的新闻报道公司 ☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*ý
截至2021年4月16日，大约有27,545,000流通股，无面值普通股。



兰开斯特殖民地公司及其子公司
目录
 
第一部分-财务信息
3
第一项。
简明合并财务报表(未经审计)：
简明合并资产负债表--2021年3月31日和2020年6月30日
3
简明合并损益表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月
4
简明综合全面收益表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月
5
现金流量表简明表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月
6
股东权益简明综合报表--截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月
7
简明合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
16
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
24
项目4.
管制和程序
24
第二部分-其他资料
25
项目1A。
风险因素
25
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
25
第6项
陈列品
25
签名
26
展品索引
27

2


第一部分-财务信息
 
第一项。简明合并财务报表
兰开斯特殖民地公司及其子公司
压缩合并资产负债表
(未经审计)
(金额以千为单位，共享数据除外)三月三十一号，
2021		六月三十日，
2020
资产
流动资产：
现金和现金等价物$211,121 $198,273 
应收账款97,877 86,604 
库存：
原料40,603 34,374 
成品62,443 50,674 
总库存103,046 85,048 
其他流动资产16,216 15,687 
流动资产总额428,260 385,612 
物业、厂房及设备：
土地、建筑物和改善工程198,911 186,542 
机器设备435,856 388,929 
总成本634,767 575,471 
减去累计折旧304,661 282,183 
财产、厂房和设备--净值330,106 293,288 
其他资产：
商誉208,371 208,371 
其他无形资产-净额59,969 65,216 
经营性租赁使用权资产22,350 22,977 
其他非流动资产19,294 17,889 
总计$1,068,350 $993,353 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$94,336 $71,433 
应计负债57,647 54,826 
流动负债总额151,983 126,259 
非流动经营租赁负债17,215 17,893 
其他非流动负债31,369 31,661 
递延所得税36,670 34,240 
承诺和或有事项
股东权益：
优先股-授权3,050,000流通股；流通股-无
普通股-授权75,000,000流通股；流通股-3月-27,544,735股票；6月-27,523,935股票
127,277 125,153 
留存收益1,471,151 1,421,121 
累计其他综合损失(11,788)(12,070)
国库普通股，按成本计算(755,527)(750,904)
股东权益总额831,113 783,300 
总计$1,068,350 $993,353 
见简明合并财务报表附注。
3


兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并损益表
(未经审计)
 
截至3月30日的三个月。
三月三十一号，		截至9月底的9个月。
三月三十一号，
(金额以千为单位，每股数据除外)2021202020212020
净销售额$357,249 $321,363 $1,081,501 $1,013,534 
销售成本266,699 244,401 791,452 744,575 
毛利90,550 76,962 290,049 268,959 
销售、一般和行政费用53,162 46,907 149,607 132,109 
或有对价的变动— 65 (5,687)192 
重组和减值费用— — 1,195 886 
营业收入37,388 29,990 144,934 135,772 
其他，净额(44)727 (67)3,031 
所得税前收入37,344 30,717 144,867 138,803 
按收入征税8,447 8,288 34,261 32,205 
净收入$28,897 $22,429 $110,606 $106,598 
每股普通股净收入：
基本信息$1.05 $0.82 $4.02 $3.88 
稀释$1.05 $0.81 $4.01 $3.87 
加权平均未偿还普通股：
基本信息27,483 27,457 27,474 27,447 
稀释27,526 27,501 27,513 27,502 
见简明合并财务报表附注。

4


兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明综合全面收益表
(未经审计)
 
截至3月30日的三个月。
三月三十一号，		截至9月底的9个月。
三月三十一号，
(金额(以千为单位))2021202020212020
净收入$28,897 $22,429 $110,606 $106,598 
其他全面收入：
固定福利养老金和退休后福利计划：
税前摊销亏损167 136 503 409 
税前服务抵免摊销(45)(45)(136)(136)
税前其他综合收入合计122 91 367 273 
其他综合所得项目的税种属性：
摊销损失、税项(39)(31)(117)(95)
摊销先前服务抵免、税项11 10 32 31 
税费总额(28)(21)(85)(64)
其他综合收入，税后净额94 70 282 209 
综合收益$28,991 $22,499 $110,888 $106,807 
见简明合并财务报表附注。

5


兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
 
截至9月底的9个月。
三月三十一号，
(金额(以千为单位))20212020
经营活动的现金流：
净收入$110,606 $106,598 
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整：
非现金项目的影响：
折旧及摊销32,569 27,672 
或有对价的变动(5,687)192 
递延所得税和其他变化4,305 9,625 
基于股票的薪酬费用5,234 4,337 
重组和减值费用1,195 (268)
养老金计划活动(118)(458)
营业资产和负债变动情况：
应收账款(11,273)(11,958)
盘存(17,998)(10,187)
其他流动资产(2,968)(15,590)
应付账款和应计负债22,834 9,175 
经营活动提供的净现金138,699 119,138 
投资活动的现金流：
物业增建付款(55,601)(72,006)
其他-网络(561)(389)
用于投资活动的净现金(56,162)(72,395)
融资活动的现金流：
支付股息(60,576)(56,386)
购买库存股(4,623)(5,387)
股票薪酬预扣税款(3,110)(2,960)
其他-网络(1,380)(500)
用于融资活动的净现金(69,689)(65,233)
现金及现金等价物净变动12,848 (18,490)
年初现金及现金等价物198,273 196,288 
期末现金和现金等价物$211,121 $177,798 
补充披露营业现金流：
缴纳所得税的现金净额$29,855 $30,355 
见简明合并财务报表附注。

6


兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并股东权益表
(未经审计)

截至2021年3月31日的9个月
(金额以千为单位，
(每股数据除外)
普通股
出类拔萃		留用
收益		累计
其他
全面
损失		财务处
股票		总计
股东的
权益
股票金额    
平衡，2020年6月30日27,524 $125,153 $1,421,121 $(12,070)$(750,904)$783,300 
净收入37,079 37,079 
养老金和退休后福利净收益，扣除#美元29税收效应
94 94 
现金股息-普通股($0.70每股)
(19,270)(19,270)
购买库存股— (15)(15)
基于股票的计划16 (1,854)(1,854)
基于股票的薪酬费用1,772 1,772 
平衡，2020年9月30日27,540 $125,071 $1,438,930 $(11,976)$(750,919)$801,106 
净收入44,630 44,630 
养老金和退休后福利净收益，扣除#美元28税收效应
94 94 
现金股息-普通股($0.75每股)
(20,655)(20,655)
购买库存股— (4)(4)
基于股票的计划7 (581)(581)
基于股票的薪酬费用1,770 1,770 
平衡，2020年12月31日27,547 $126,260 $1,462,905 $(11,882)$(750,923)$826,360 
净收入28,897 28,897 
养老金和退休后福利净收益，扣除#美元28税收效应
94 94 
现金股息-普通股($0.75每股)
(20,651)(20,651)
购买库存股(26)(4,604)(4,604)
基于股票的计划24 (675)(675)
基于股票的薪酬费用1,692 1,692 
平衡，2021年3月31日27,545 $127,277 $1,471,151 $(11,788)$(755,527)$831,113 
见简明合并财务报表附注。
7


兰开斯特殖民地公司及其子公司
股东权益简明合并报表(续)
(未经审计)

截至2020年3月31日的9个月
(金额以千为单位，
(每股数据除外)
普通股
出类拔萃		留用
收益		累计
其他
全面
损失		财务处
股票		总计
股东的
权益
股票金额    
余额，2019年6月30日27,491 $122,844 $1,359,782 $(10,308)$(745,445)$726,873 
净收入40,745 40,745 
养老金和退休后福利净收益，扣除#美元21税收效应
70 70 
现金股息-普通股($0.65每股)
(17,869)(17,869)
购买库存股(10)(1,465)(1,465)
基于股票的计划4 (125)(125)
基于股票的薪酬费用1,436 1,436 
余额，2019年9月30日27,485 $124,155 $1,382,658 $(10,238)$(746,910)$749,665 
净收入43,424 43,424 
养老金和退休后福利净收益，扣除#美元22税收效应
69 69 
现金股息-普通股($0.70每股)
(19,245)(19,245)
购买库存股— (7)(7)
基于股票的计划26 (2,571)(2,571)
基于股票的薪酬费用1,423 1,423 
余额，2019年12月31日27,511 $123,007 $1,406,837 $(10,169)$(746,917)$772,758 
净收入22,429 22,429 
养老金和退休后福利净收益，扣除#美元21税收效应
70 70 
现金股息-普通股($0.70每股)
(19,272)(19,272)
购买库存股(28)(3,915)(3,915)
基于股票的计划33 (264)(264)
基于股票的薪酬费用1,478 1,478 
平衡，2020年3月31日27,516 $124,221 $1,409,994 $(10,099)$(750,832)$773,284 
见简明合并财务报表附注。
8

兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

注1-重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合财务报表包括兰开斯特殖民地公司及其全资子公司(统称为“我们”、“注册人”或“公司”)的账目，并已根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会S-X条例第10条编制。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。我们认为，中期简明综合财务报表反映了所有必要的调整，以便公平地展示这些时期的经营结果和财务状况。中期简明综合财务报表所反映的所有该等调整均被视为正常经常性性质。公司间交易和账户已在合并中取消。任何中期的经营业绩不一定代表全年的业绩。因此，这些简明合并财务报表应与我们2020年年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。除非另有说明，否则术语和对特定年份的引用都是指我们的财年，从2021年7月1日开始，到2021年6月30日结束；例如，2021年是指2021财年，也就是2020年7月1日至2021年6月30日这段时间。
递延软件成本
我们利用与服务合同(云计算安排)的托管安排相关的某些成本。资本化成本计入其他流动资产或其他非流动资产，并在预计使用年限内按直线摊销。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月里，我们将3.2300万美元和300万美元6.6与云计算安排相关的递延软件成本分别为600万美元。
物业、厂房和设备
物业、厂房和设备按成本入账，但作为企业合并的一部分收购的物业、厂房和设备除外，在购买时按公允价值入账。我们使用直线折旧法计算折旧，以相应资产的估计使用寿命为基础进行财务报告。在简明综合现金流量表中，包括在应付帐目中并不包括在财产增加和应付帐款变动中的财产、厂房和设备的购买情况如下： 
 三月三十一号，
 20212020
在建应付帐款$3,791 $8,532 
应计薪酬和员工福利
应计负债中包括的应计薪酬和雇员福利为#美元。27.6300万美元和300万美元32.82021年3月31日和2020年6月30日分别为3.6亿美元。
应计分配
应计负债中包括的应计分配为#美元。11.1300万美元和300万美元7.12021年3月31日和2020年6月30日分别为3.6亿美元。
每股收益
每股收益(“EPS”)是根据每期已发行普通股和普通股等价物(限制性股票和股票结算增值权)的加权平均数计算的。授予员工的限制性股票的未归属股票被视为参与证券，因为员工在归属之前获得不可没收的股息，因此在按两类法计算每股收益时包括在收益分配中。基本每股收益不包括稀释，计算方法是将普通股股东可获得的收入除以期内已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的收入除以期内已发行普通股的稀释加权平均数，其中包括与非参与限制性股票和股票结算股票增值权相关的稀释潜在普通股。

9

兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

普通股基本净收入和稀释后每股净收入计算如下：
截至3月30日的三个月。
三月三十一号，		截至9月底的9个月。
三月三十一号，
 2021202020212020
净收入$28,897 $22,429 $110,606 $106,598 
可供参与证券使用的净收入(56)(48)(223)(216)
普通股股东可获得的净收入$28,841 $22,381 $110,383 $106,382 
加权平均已发行普通股-基本27,483 27,457 27,474 27,447 
增量共享效果来自：
非参股限制性股票2 1 2 2 
股票结算股票增值权41 43 37 53 
加权平均已发行普通股-稀释27,526 27,501 27,513 27,502 
普通股每股净收益-基本$1.05 $0.82 $4.02 $3.88 
每股普通股净收益-稀释后收益$1.05 $0.81 $4.01 $3.87 
累计其他综合损失
下表按组成部分列出了从累计其他综合亏损中重新分类的金额：
截至3月30日的三个月。
三月三十一号，		截至9月底的9个月。
三月三十一号，
2021202020212020
期初累计其他综合损失$(11,882)$(10,169)$(12,070)$(10,308)
固定福利养老金计划项目：
未确认净亏损摊销172 143 518 429 
退休后福利计划项目：
未确认净收益摊销(5)(7)(15)(20)
摊销先前服务信用(45)(45)(136)(136)
税前其他综合收入合计122 91 367 273 
税费总额(28)(21)(85)(64)
其他综合收益，税后净额94 70 282 209 
期末累计其他综合亏损$(11,788)$(10,099)$(11,788)$(10,099)
重大会计政策
我们的重大会计政策与我们在2020年年报Form 10-K中披露的政策相比没有变化。
近期发布的会计准则
最近发布的会计准则不会影响我们的合并财务报表。
最近采用的会计准则
2018年8月，财务会计准则委员会发布了与公允价值计量披露要求相关的新会计准则。该指引删除、修改和增加了与公允价值相关的披露。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修订应仅适用于采用的最初会计年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。我们于2020年7月1日通过了新的指导意见。由于该指引只涉及披露，因此对我们的财务状况或经营业绩并无影响。见附注2中的公允价值披露。
10

兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

注2-公允价值
公允价值被定义为退出价格，即截至计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。GAAP提出了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。这三个级别如下：
级别1-定义为可观察到的输入，例如活跃市场中的报价。
第2级-定义为在活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入。
级别3-定义为无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设。
我们的金融资产和负债遵循三级公允价值层次，主要包括现金和等价物、应收账款、应付账款、或有对价应付和固定收益养老金计划资产。现金及等价物、应收账款和应付账款的估计公允价值接近其账面价值。
我们的或有对价来自与我们收购Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)和Angelic Bakehouse，Inc.(“Angelic”)相关的收益，按公允价值经常性计量，并计入综合资产负债表中的其他非流动负债。下表汇总了我们的或有对价：
2021年3月31日的公允价值计量
1级2级3级总计
或有对价(简写为Bantam)$— $— $3,470 $3,470 
或有对价-天使— — — — 
总或有对价$— $— $3,470 $3,470 
2020年6月30日的公允价值计量
1级2级3级总计
或有对价(简写为Bantam)$— $— $9,157 $9,157 
或有对价-天使— — — — 
总或有对价$— $— $9,157 $9,157 
班坦或有对价
这一或有对价源于我们2018年10月19日收购Bantam的相关收益。总体而言，收购条款规定，卖家将根据截至2023年12月31日的12个月Bantam定义的调整后EBITDA的预定倍数获得盈利。或有对价的初始公允价值被确定为#美元。8.02000万。公允价值是使用蒙特卡罗模拟在经常性基础上计量的，该模拟随机改变收入增长、预测调整后的EBITDA和其他不确定变量，以估计预期价值。我们用贴现率来记录这一金额的现值。由于此公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此它代表公允价值等级中的第三级计量。我们2020年9月30日的公允价值计量结果是5.7根据Bantam截至2023年12月31日的12个月预测调整后EBITDA的变化，Bantam的或有对价的公允价值减少了100万英镑。预测调整后EBITDA的变化反映了餐饮服务客户SKU合理化的影响，导致2020年11月30日之后对该客户的销售损失。这一调整记录在我们的餐饮服务部门。
下表代表了我们使用其他重要的不可观察到的投入对Bantam的或有对价进行的第3级公允价值计量：
截至3月30日的三个月。
三月三十一号，		截至9月底的9个月。
三月三十一号，
2021202020212020
期初的或有对价$3,470 $9,027 $9,157 $8,900 
计入营业收入的或有对价变动— 65 (5,687)192 
期末或有对价$3,470 $9,092 $3,470 $9,092 
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兰开斯特殖民地公司及其子公司
简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

天使或有对价
这一或有对价源于我们2016年11月17日收购Angelic的相关收益。总体而言，收购条款规定，卖家将根据Angelic 2021财年定义的调整后EBITDA的预定倍数获得盈利。或有对价的初始公允价值被确定为#美元。13.92000万。公允价值采用现值法在经常性基础上计量，现值法纳入了收入增长和预测调整后EBITDA等因素，以估计预期价值。我们用贴现率来记录这一金额的现值。由于此公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此它代表公允价值等级中的第三级计量。在2021年3月31日和2020年6月30日，有不是根据Angelic对2021财年预测的调整后EBITDA的当前预测，为Angelic的或有对价记录的负债。
注3-长期债务
在2021年3月31日和2020年6月30日，我们拥有一项无担保信贷安排(以下简称贷款)，根据该安排，我们可以在循环信贷的基础上借款，最高限额为$150300万美元，有可能将总信贷可获得性扩大到美元2251000万美元，基于开证行的同意和某些其他条件。该设施将于以下日期到期2025年3月19日，则所有未清偿款项即到期并须予支付。利息是可变的，根据与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或设施中定义的替代基本利率挂钩的公式。如果伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)变得不可用或不再被视为适当的参考利率，该机制允许使用基准替代率。我们还必须支付与我们当时适用的综合杠杆率挂钩的融资费。贷款可用于一般企业用途。由于其条款的性质，当我们在贷款机制下有未偿还的借款时，这些借款将被归类为长期债务。
该基金包含某些限制性公约，包括对负债、资产出售和收购的限制。有两个主要的金融契约：利息支出测试，要求我们保持不低于以下的利息覆盖率2.5在每个财政季度末降至1；以及债务测试，要求我们将综合杠杆率维持在不高于3.5设置为1，但某些例外情况除外。利息覆盖率的计算方法是综合息税前利润除以综合利息支出，杠杆率的计算方法是综合净负债除以综合EBITDA。契约计算中使用的所有财务术语在该机制中都有更明确的定义。
在2021年3月31日和2020年6月30日，我们有不是贷款项下未偿还的借款。在2021年3月31日和2020年6月30日，我们有2.8600万未付备用信用证，这减少了该贷款机制下可供借款的金额。我们付了钱不是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的利息。
注4-承诺和或有事项
截至2021年3月31日，我们是正常业务过程中出现的各种索赔和诉讼事项的当事人。这些事项对本年度的经营业绩没有实质性影响，我们认为，它们的最终处置不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月，在中国武汉首次发现了一种新的冠状病毒毒株(“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定为全球大流行。在美国，州和地方政府建议或强制采取行动减缓新冠肺炎的传播。我们继续监测情况，并得到包括联邦、州和地方公共卫生部门在内的当局的指导。我们还继续审查我们资产的账面价值，并根据需要为与新冠肺炎对我们餐饮服务部门的影响相关的库存和应收账款记录了额外准备金。新冠肺炎未来对我们的运营结果、财务状况和现金流的影响取决于疫情的持续时间和严重程度、美国州和地方政府实施的相关建议或强制行动，以及由此对消费者行为的影响。
我们还有大约$的重大剩余承诺106100万美元与我们位于肯塔基州马洞的调料和酱料工厂的产能扩大项目有关。
我们对Angelic和Bantam的收购包括与这些交易相关的收益的或有对价拨备。请参阅注释2中的进一步讨论。
注5-商誉和其他无形资产
零售和餐饮服务部门的商誉为$157.4300万美元和300万美元51.02021年3月31日和2020年6月30日分别为3.8亿美元和1.3亿美元。

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简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

下表汇总了我们可识别的其他无形资产：
三月三十一号，
2021		六月三十日，
2020
商号(20至30-年寿命)
总账面价值$62,531 $63,121 
累计摊销(11,781)(9,925)
账面净值$50,750 $53,196 
客户关系(2至15-年寿命)
总账面价值$17,507 $17,507 
累计摊销(12,561)(11,094)
账面净值$4,946 $6,413 
技术/专有技术(10-年寿命)
总账面价值$8,020 $8,950 
累计摊销(3,771)(3,396)
账面净值$4,249 $5,554 
竞业禁止协议(5-年寿命)
总账面价值$191 $791 
累计摊销(167)(738)
账面净值$24 $53 
总账面净值$59,969 $65,216 
在截至2020年9月30日的三个月中，我们记录的减值费用为1.22000万美元与Bantam的某些商号和技术/诀窍无形资产有关，这反映了餐饮服务客户SKU合理化的影响，导致2020年11月30日之后对该客户的销售损失。减值费用为无形资产剩余使用年限的账面价值超过估计贴现现金流量公允价值的部分。减值费用反映在简明综合收益表的重组和减值费用中，并记录在我们的餐饮服务部门。我们还缩短了班塔姆食品服务客户关系的剩余使用寿命，并记录了加速摊销费用。
我们其他无形资产的摊销费用(反映在销售、一般和管理费用中)如下：
截至3月30日的三个月。
三月三十一号，		截至9月底的9个月。
三月三十一号，
 2021202020212020
摊销费用$1,203 $1,269 $4,052 $3,817 
未来五年每年的摊销费用总额估计如下：
2022$4,739 
2023$4,180 
2024$4,180 
2025$3,920 
2026$3,290 
注6-所得税
预付的联邦所得税为#美元3.5300万美元和300万美元5.3截至2021年3月31日和2020年6月30日，2.5亿美元分别包括在其他流动资产中。
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(表格金额以千为单位，每股数据除外)

注7-业务细分信息
我们的财务业绩分为两个可报告的部门：零售和食品服务。直接归因于零售或食品服务的成本直接计入适当的细分市场。被视为间接的成本(不包括公司开支和其他不寻常的重大交易)采用一贯应用的合理方法分配给两个应报告分部。我们的首席运营决策者(“CODM”)为了提高整个组织的问责制和透明度，启动了对功能成本的审查，这些成本历来是分配给我们两个应报告部门的间接成本的一部分。完成这项审查是我们为即将实施的企业资源规划系统做准备的一部分。作为这次审查的结果，我们的首席运营官确定了某些支持职能，这些职能更适合在公司费用中提出，以促进业务管理，包括评估部门业绩和分配资源。这些变化于2020年7月1日生效。所有历史信息都已追溯性地符合当前的表述。这些变化对之前公布的合并净销售额、营业收入、净收入或每股收益没有影响。
零售-我们在零售领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们通过冷藏沙拉酱、蔬菜蘸酱和水果蘸酱把产品放在杂货生产部。我们的扁平面包产品和发芽谷物烘焙产品通常放在杂货店的特色面包店/熟食区。我们也有通常在杂货店的货架区销售的产品，包括沙拉酱、沙拉酱和面包圈。在杂货店的冷冻食品区，我们出售酵母卷、大蒜面包和迷你填充百吉饼。
餐饮服务-我们在餐饮服务领域销售的绝大多数产品都是通过美国的销售人员、食品经纪人和分销商销售的。我们在餐饮服务领域销售的大部分产品都是定制的，包括沙拉酱、三明治和蘸酱、冷冻面包和酵母卷。我们餐饮服务销售的大部分是以自有品牌出售给餐馆的产品。我们还生产和销售各种品牌的餐饮产品给分销商。最后，在这一细分市场中，我们通过收购Omni烘焙公司有限责任公司(Omni Baking Company LLC)的过渡性共同包装安排销售了其他辊子产品。本安排自2020年10月31日起终止。
由于我们的许多产品在我们的两个细分市场之间是相似的，我们的采购、制造、仓储和分销活动在我们的业务中进行了实质性的整合，以最大限度地提高效率和生产率。因此，我们不准备，我们的CODM也不审查可报告部门的单独资产负债表。因此，我们的外部报告不包括按可报告部门列报可识别资产。我们于2021年3月31日的可识别资产构成与2020年6月30日的构成大体一致。
我们根据以下净销售额和营业收入评估我们的零售和餐饮服务部门：
 截至3月30日的三个月。
三月三十一号，		截至9月底的9个月。
三月三十一号，
 2021202020212020
净销售额
零售$198,358 $169,414 $614,653 $521,701 
餐饮服务158,891 151,949 466,848 491,833 
总计$357,249 $321,363 $1,081,501 $1,013,534 
营业收入
零售$41,179 $34,150 $144,557 $116,628 
餐饮服务21,088 12,765 66,845 66,660 
未分配的重组和减值费用(1)
— — — (886)
公司费用(24,879)(16,925)(66,468)(46,630)
总计$37,388 $29,990 $144,934 $135,772 
(1)反映了与工厂关闭相关的重组和减值费用，由于不寻常的性质，这些费用没有分配到我们的两个可报告部门。
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简明合并财务报表附注
(表格金额以千为单位，每股数据除外)

下表列出了零售和餐饮服务部门按类似产品类别分列的净销售额：
 截至3月30日的三个月。
三月三十一号，		截至9月底的9个月。
三月三十一号，
 2021202020212020
零售
冷冻面包$73,628 $68,682 $250,157 $221,084 
冷藏调味料、蘸酱和其他48,957 49,479 165,204 163,521 
货架稳定的调味料和面包圈75,773 51,253 199,292 137,096 
总零售净销售额$198,358 $169,414 $614,653 $521,701 
餐饮服务
调味汁和调味汁$120,925 $106,306 $347,101 $341,039 
冷冻面包和其他37,966 40,339 116,040 131,300 
其他轧辊产品— 5,304 3,707 19,494 
餐饮服务净销售额总额$158,891 $151,949 $466,848 $491,833 
总净销售额$357,249 $321,363 $1,081,501 $1,013,534 
下表提供了按客户类型对Foodservice净销售额的附加细分：
 截至3月30日的三个月。
三月三十一号，		截至9月底的9个月。
三月三十一号，
 2021202020212020
餐饮服务
国民账户$124,323 $110,384 $359,228 $356,192 
品牌和其他34,568 36,261 103,913 116,147 
其他轧辊产品— 5,304 3,707 19,494 
餐饮服务净销售额总额$158,891 $151,949 $466,848 $491,833 
注8-基于股票的薪酬
与我们2020年年报中披露的10-K表格中披露的计划相比，我们的股票薪酬计划没有任何变化。
我们的股票结算股票增值权(“SSSAR”)补偿费用为#美元。0.9300万美元和300万美元0.7截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为3.5亿美元。今年到目前为止，SSSARS的薪酬支出为#美元。2.6本年度期间为2000万美元，而本年度为#美元2.2上一年同期为80万美元。截至2021年3月31日，有$7.7我们将在加权平均期内确认的与SSSAR相关的未确认补偿支出2好几年了。
我们的限制性股票补偿费用是$0.8300万美元和300万美元0.7截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为3.5亿美元。今年到目前为止，限制性股票薪酬支出为#美元。2.6本年度期间为2000万美元，而本年度为#美元2.1上一年同期为80万美元。截至2021年3月31日，有$6.1我们将在加权平均期内确认的与限制性股票相关的未确认薪酬支出为2好几年了。
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第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
我们的财政年度从7月1日开始，到6月30日结束。除非另有说明，否则所指的是我们的财年；例如，2021财年指的是2021财年，即2020年7月1日至2021年6月30日。
以下讨论应与我们的简明合并财务报表及其附注(均包含在本报告的其他部分)以及我们的2020年年度报告Form 10-K一起阅读。本节和本报告其他部分的前瞻性陈述涉及风险、不确定因素和其他因素，包括有关我们的计划、目标、目标、战略和财务业绩的陈述。由于这些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。欲了解更多信息，请参阅下面标题为“前瞻性陈述”的章节。
概述
业务概述
兰开斯特殖民地公司是一家为零售和餐饮服务渠道生产和销售特色食品的公司。
我们的财务业绩分为两个可报告的部门：零售和食品服务。直接归因于零售或食品服务的成本直接计入适当的细分市场。被视为间接的成本(不包括公司开支和其他不寻常的重大交易)采用一贯应用的合理方法分配给两个应报告分部。我们的首席运营决策者(“CODM”)为了提高整个组织的问责制和透明度，启动了对功能成本的审查，这些成本历来是分配给我们两个应报告部门的间接成本的一部分。完成这项审查是我们为即将实施的企业资源规划系统(“ERP”)做准备的一部分。作为这次审查的结果，我们的首席运营官确定了某些支持职能，这些职能更适合在公司费用中提出，以促进业务管理，包括评估部门业绩和分配资源。这些变化于2020年7月1日生效。所有历史信息都已追溯性地符合当前的表述。这些变化对之前公布的合并净销售额、营业收入、净收入或每股收益没有影响。
我们95%以上的产品销往美国。海外业务和出口销售在过去并不重要，根据现有业务，预计未来也不会很大。我们在美国以外没有任何固定资产。
我们的业务具有实现未来销售额和盈利增长的潜力，这要归功于以下特性：
•在多个产品类别中以高质量的认知引领零售市场地位；
•公认的零售产品创新；
•在零售和餐饮服务客户方面拥有广泛的客户基础；
•在餐饮服务客户中享有良好的烹饪专业知识；
•在餐饮服务产品开发方面具有公认的领导力；
•整合互补业务收购的经验；以及
•历史上强劲的现金流产生，支持增长机会。
我们的目标是随着时间的推移，通过以下方式实现零售和餐饮服务部门销售额的增长：
•引进新产品，扩大分销；
•利用我们零售品牌的实力，增加目前的产品销售；
•通过战略许可协议扩大零售业增长；
•继续依靠我们在食品服务产品开发和质量方面的声誉；以及
•收购互补业务。
关于长期增长，我们不断评估工厂基础设施、IT平台和其他支持和加强我们运营的计划对我们业务的未来机会和需求。最近的投资例子包括我们的Sister Schubert位于肯塔基州马洞的冷冻餐卷设施的重大产能扩大项目，该项目于2020年1月完工；一个新的研发中心，该中心接近2019年底完工；以及在2019年建立一个转型计划办公室，该办公室将负责协调我们的各种资本和整合努力，包括我们的ERP项目和相关倡议，上升项目，目前正在进行中。Ascent项目于2019年末启动，需要将我们的主要客户和制造交易系统、仓储系统和财务系统替换为集成的SAP S/4HANA系统。实施后，Project Ascent将发展成为一个持续的卓越中心(“COE”)，为S/4HANA环境的所有未来升级、支持业务的未来软件需求评估、采购集成支持和主数据标准提供监督。大部分持续的COE成本预计将包括每年的软件维护和支持、咨询和专业费用以及工资和福利。
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我们还继续审查潜在的收购，我们相信这些收购将补充我们现有的产品线，提高我们的盈利能力，和/或以符合我们总体战略目标的方式提供良好的扩张机会。
最近发生的事件
2019年12月，在中国武汉首次发现了一种新的冠状病毒毒株(“新冠肺炎”)。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎定为全球大流行。到目前为止，新冠肺炎已经在世界上几乎所有地区出现，并导致受影响地区的业务放缓或关闭。在美国，州和地方政府建议或强制采取行动减缓新冠肺炎的传播。这些措施包括对公共集会的限制，社交距离要求，旅行限制，关闭酒吧和餐厅，居家命令，隔离，以及禁止许多非必要员工上班的限制。
在度过这段动荡和不确定的时期时，我们有两个主要优先事项：
1.确保员工的健康、安全和福利；以及
2.继续在重要的食品供应链中发挥我们的作用，为我们的客户提供充足的供应，同时保持我们业务的财务实力。
关于我们确保员工健康、安全和福利的努力，我们遵守疾病控制和预防中心以及州和地方卫生部门发布的所有指导方针。我们还聘请了一名肺科和重症监护医生，就我们的员工安全协议向我们提供建议。根据这些专家的建议，我们已经在我们的工厂、配送中心和办公室制定了一系列安全修改和指导方针，以确保我们可以安全运营，包括但不限于：
•在进入我们的生产设施之前进行员工体温检查；
•在每个班次之前、期间和之后对工作站和公共区域进行广泛的清洁和卫生；
•在工作场所和休息区采用社交距离准则和修改；
•错开换班和休息的时间；
•放宽出勤要求，加强带薪休假政策；
•提供额外的假期，以便灵活安排新冠肺炎疫苗接种预约；
•新冠肺炎确诊或疑似病例实施检疫规程；
•设立商务旅行限制；以及
•尽可能限制办公地点或在家工作的能力。
2020年3月，我们还开始向一线员工发放临时激励薪酬(简称英雄薪酬)。
关于我们的第二个优先事项，截至本文件提交之日，我们的产品制造和分销能力没有发生实质性的不利变化。我们的运输或仓储业务或原材料采购没有受到任何重大干扰。我们还根据需要获得了额外的第二方采购选择，以帮助限制供应中断的风险。
我们将继续关注新冠肺炎的情况，以及包括联邦、州和地方公共卫生部门在内的有关部门的相关指导意见，并可能根据他们的建议采取更多行动。在这种情况下，可能会有一些我们无法控制的事态发展需要我们调整我们的计划。因此，鉴于这种情况的动态性，我们无法合理估计新冠肺炎对我们未来的运营业绩、财务状况或现金流的影响。然而，新冠肺炎可能会对我们未来的收入增长以及整体盈利能力产生实质性的不利影响，并可能导致库存水平高于正常水平，修改与某些客户的付款条款，增加库存和应收账款准备金，以及更高的工厂运营成本。
新冠肺炎的影响，包括消费者购买习惯的改变，以及美国为控制新冠肺炎的传播而采取的行动，尤其是对餐厅就餐购买的限制，已经对我们餐饮服务部门的经营业绩产生了负面影响。截至2021年3月31日的9个月，我们的餐饮服务部门的净销售额比去年同期下降了5%。
在我们的零售部门方面，新冠肺炎的影响推动了截至2021年3月31日的9个月销售额的上升，因为由于家庭食品消费的增加，零售渠道的消费者需求仍然很高。
我们继续在财务实力雄厚的情况下运营，并相信经营活动提供的现金以及我们现有的现金和等价物余额，再加上我们通过无担保循环信贷安排获得的资本，应该足以满足我们未来12个月的流动性需求。我们更加重视跟踪客户和供应商的财务实力，并在确定必要时采取行动，以限制我们的财务风险和运营风险。下面的“财务状况”部分提供了有关我们财务实力的更多细节。
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合并运营的结果
(千美元，
(每股数据除外)
截至3月30日的三个月。
三月三十一号，		截至9月底的9个月。
三月三十一号，
20212020变化20212020变化
净销售额$357,249 $321,363 $35,886 11 %$1,081,501 $1,013,534 $67,967 7 %
销售成本266,699 244,401 22,298 9 %791,452 744,575 46,877 6 %
毛利90,550 76,962 13,588 18 %290,049 268,959 21,090 8 %
毛利率25.3 %23.9 %26.8 %26.5 %
销售、一般和行政费用53,162 46,907 6,255 13 %149,607 132,109 17,498 13 %
或有对价的变动— 65 (65)(100)%(5,687)192 (5,879)N/M
重组和减值费用— — — N/M1,195 886 309 35 %
营业收入37,388 29,990 7,398 25 %144,934 135,772 9,162 7 %
营业利润率10.5 %9.3 %13.4 %13.4 %
其他，净额(44)727 (771)(106)%(67)3,031 (3,098)(102)%
所得税前收入37,344 30,717 6,627 22 %144,867 138,803 6,064 4 %
按收入征税8,447 8,288 159 2 %34,261 32,205 2,056 6 %
实际税率22.6 %27.0 %23.6 %23.2 %
净收入$28,897 $22,429 $6,468 29 %$110,606 $106,598 $4,008 4 %
稀释后每股普通股净收入$1.05 $0.81 $0.24 30 %$4.01 $3.87 $0.14 4 %
净销售额
截至2021年3月31日的三个月，合并净销售额增长11%，达到创纪录的357.2美元，而去年同期为321.4美元。截至2021年3月31日的9个月，合并净销售额增长7%，达到10.815亿美元，而去年同期为10.135亿美元。剔除2018年11月收购Omni烘焙公司有限责任公司(Omni)产生的所有销售额，截至2021年3月31日的三个月和九个月的合并净销售额分别增长13%和8%。本季度的销售增长反映了零售和餐饮服务部门净销售额的增加，而今年迄今的销售增长是由零售部门净销售额的增长部分抵消了餐饮服务部门净销售额的下降。见下面关于“每股收益”的讨论后，按部门对净销售额的讨论。
毛利
截至2021年3月31日的三个月，合并毛利润增长18%，达到9060万美元，而去年同期为7700万美元。毛利润得益于强劲的销售增长、更有利的销售组合、较低的员工福利成本以及我们正在进行的成本节约计划，部分被更高的制造成本和商品成本通胀所抵消。由于新冠肺炎的影响，2020年3月中旬餐饮服务订单突然放缓，导致库存减记450万美元，对去年同期的毛利润产生了不利影响。本季度的制造成本继续反映出新冠肺炎的影响，包括一线员工的英雄薪酬、个人防护设备支出的增加以及运营效率的下降。
截至2021年3月31日的9个月，综合毛利增长8%，达到290.0美元，而去年同期为269.0美元，受上述三个月相同因素的影响，此外零售贸易支出水平较低。
销售、一般和行政费用
截至2021年3月31日的三个月和九个月，销售、一般和行政(SG&A)费用在本季度和年初至今均增长了13%，分别达到5320万美元和149.6美元。这些增长是由Project Ascent的支出推动的，该季度增加了590万美元，达到1080万美元，今年迄今增加了1510万美元，达到2760万美元。不包括Project Ascent，截至2021年3月31日的季度和年初至今的SG&A费用略高于去年同期。今年到目前为止，对信息技术基础设施的投资有所增加。项目上升费用包括在公司费用中。被归类为上升项目费用的一部分费用是在实施企业资源规划系统之后将继续进行的费用。
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 截至3月30日的三个月。
三月三十一号，		  截至9月底的9个月。
三月三十一号，		  
(千美元)20212020变化20212020变化
SG&A费用-不包括项目上升$42,367 $42,030 $337 1 %$122,020 $119,617 $2,403 2 %
项目上升费用10,795 4,877 5,918 121 %27,587 12,492 15,095 121 %
SG&A费用总额$53,162 $46,907 $6,255 13 %$149,607 $132,109 $17,498 13 %
或有对价的变动
或有对价的变化导致截至2021年3月31日的9个月的收益为570万美元，这是因为我们于2020年9月30日进行的公允价值计量导致Bantam Bagels，LLC(“Bantam”)的或有对价负债的公允价值减少。由于公允价值调整是由于餐饮服务客户对SKU合理化的影响，与Bantam的或有对价相关的整个调整都反映在餐饮服务分部中。这一调整是在截至2020年9月30日的三个月内记录的，本年初至今期间或有对价没有其他变化。见简明合并财务报表附注2的进一步讨论。或有对价的变化导致截至2020年3月31日的三个月和九个月的支出分别为10万美元和20万美元。
重组和减值费用
由于食品服务客户SKU合理化的影响，我们在截至2021年3月31日的9个月中为Bantam记录了120万美元的减值费用，涉及某些商号和技术/诀窍无形资产。减值费用代表无形资产剩余使用年限的账面价值超过估计贴现现金流公允价值的部分，并反映在我们的餐饮服务部门。所有这些费用都是在截至2020年9月30日的三个月内记录的。
截至2020年3月31日的9个月，我们记录了90万美元的重组和减值费用，主要包括与关闭我们位于阿拉巴马州萨拉兰的冷冻面包制造厂相关的工厂清理费用和合同终止费用。由于不寻常的性质，这些费用没有分配到我们的两个应报告部门。所有这些费用都是在截至2019年9月30日的三个月内记录的。
营业收入
截至2021年3月31日的三个月，营业收入增长25%，至3,740万美元；截至2021年3月31日的九个月，营业收入增长7%，至144.9美元。在本季度，营业收入的增长是由销售额的增加、更有利的销售组合、较低的员工福利成本和我们正在进行的成本节约计划推动的，但被上升项目支出增加、新冠肺炎影响导致的制造成本上升以及大宗商品成本增加部分抵消了这一增长。上年同期还包括不利的450万美元库存减记。除了与班塔姆公司或有对价相关的有利调整外，本年度迄今的营业收入增长还受到与本季度相同的积极因素的影响。对本年度迄今营业收入增长的抵消包括上述项目以及IT基础设施投资的增加。请参阅下面关于“每股收益”的讨论之后对经营业绩的讨论。
其他，净额
其他方面，截至2021年3月31日的三个月和九个月的净支出分别不到10万美元和10万美元，而截至2020年3月31日的三个月和九个月的收益分别为70万美元和300万美元。这些变化主要反映了我们持有现金的利率下降。
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按收入征税
截至2021年和2020年3月31日的9个月，我们的有效税率分别为23.6%和23.2%。在截至2021年和2020年3月31日的9个月里，由于以下因素，我们的有效税率与法定联邦所得税税率存在差异：
截至9月底的9个月。
三月三十一号，
20212020
法定费率21.0 %21.0 %
州和地方所得税3.6 2.9 
意外之财净额税收优惠--基于股票的薪酬(0.6)(0.9)
其他(0.4)0.2 
有效率23.6 %23.2 %
我们将与股票薪酬相关的税收后果包括在所得税费用的计算中。我们的所得税支出和由此产生的净收入的波动性可能会增加，这取决于我们普通股的价格以及基于股票的支付奖励活动的时间和数量，例如员工行使股票结算的股票增值权和授予限制性股票奖励。在截至2021年和2020年3月31日的9个月里，股票薪酬带来的意外之财净收益的影响分别使我们的有效税率降低了0.6%和0.9%。
每股收益
受上述因素的影响，特别是强劲的销售增长，部分被Project Ascent支出的增加和更高的制造成本所抵消，2021年第三季度的稀释后每股净收益总计1.05美元，而上一年的稀释后每股收益为0.81美元。今年到目前为止，每股稀释后净收益为4.01美元，而上一年同期每股稀释后净收益为3.87美元。在截至3月31日的本年度和上一年期间，已发行的稀释加权平均普通股保持相对稳定。
2021年，Project Ascent的支出使第三季度和年初至今的稀释后每股收益分别减少了0.30美元和0.76美元，而去年同期分别为0.13美元和0.34美元。与Bantam的或有对价相关的有利调整使本年度迄今的稀释后每股收益增加了0.16美元。在截至2021年和2020年3月31日的9个月里，重组和减值费用分别产生了每股稀释后0.03美元和0.02美元的不利影响。上年餐饮服务库存减记使截至2020年3月31日的三个月和九个月的稀释后每股收益减少了0.12美元。
运营结果-细分市场
零售细分市场
截至3月30日的三个月。
三月三十一号，		截至9月底的9个月。
三月三十一号，
(千美元)20212020变化20212020变化
净销售额$198,358 $169,414 $28,944 17 %$614,653 $521,701 $92,952 18 %
营业收入$41,179 $34,150 $7,029 21 %$144,557 $116,628 $27,929 24 %
营业利润率20.8 %20.2 %23.5 %22.4 %
在截至2021年3月31日的三个月里，零售部门的净销售额达到198.4美元，比去年同期的169.4美元增长了17%.今年到目前为止，零售部门的净销售额增长了18%，达到614.7美元，而去年同期的总销售额为521.7美元。这两个时期的增长都反映了新冠肺炎疫情的影响，这推动了对家庭食品消费的更高需求。我们许可计划的实力也是以Chick-Fill-A为首的销售额增长的重要贡献者®橄榄园调味汁®调味料和水牛野翅®酱汁。其他促进零售净销售额增长的产品包括本季度和年初至今的冷冻大蒜面包和年初至今的冷冻餐卷。今年迄今的销售额也反映出零售贸易支出水平的下降。
在截至2021年3月31日的三个月里，零售部门的营业收入增长了21%，达到4,120万美元，反映了销售额的增长，员工福利成本的下降和我们正在实施的成本节约计划，但这部分被制造成本上升(包括直接归因于新冠肺炎影响的费用)和大宗商品成本增加所抵消。
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在截至2021年3月31日的9个月中，零售部门的营业收入增长了24%，达到144.6美元，反映了销售额的增长，净价实现的改善，消费者支出的减少和我们正在进行的成本节约计划，但这部分被制造成本上升(包括直接归因于新冠肺炎影响的费用)和大宗商品成本增加所抵消。
餐饮服务细分市场
截至3月30日的三个月。
三月三十一号，		截至9月底的9个月。
三月三十一号，
(千美元)20212020变化20212020变化
净销售额$158,891 $151,949 $6,942 5 %$466,848 $491,833 $(24,985)(5)%
营业收入$21,088 $12,765 $8,323 65 %$66,845 $66,660 $185 — %
营业利润率13.3 %8.4 %14.3 %13.6 %
在截至2021年3月31日的三个月里，餐饮服务部门的净销售额增长了5%，达到158.9美元，而去年同期为151.9美元，这是因为我们的全国连锁餐厅客户组合中的快餐店和披萨连锁店客户继续表现良好，我们开始弥补前一年由于新冠肺炎的影响而导致的消费者需求的显著下降。通货膨胀的定价也促进了餐饮服务部门净销售额的增长。不包括2018年11月收购Omni的所有销售额，餐饮服务部门的净销售额增长了8%。归因于临时供应协议的Omni销售额在去年同期总计530万美元。由于临时供应协议从2020年10月31日起终止，本年度季度没有这样的销售。
在截至2021年3月31日的9个月中，受新冠肺炎的影响和OMNI销售额下降的影响，餐饮服务部门的净销售额从上年的491.8美元下降到466.8美元。不包括归因于Omni的所有销售额，餐饮服务部门的净销售额下降了2%。Omni本年度的总销售额为370万美元，而前一年为1950万美元。
截至2021年3月31日的三个月，餐饮服务部门营业收入的增长反映了除了去年不利的450万美元库存减记的影响外，更高的净销售额、更有利的销售组合和更低的员工福利成本，但这一增长被更高的制造成本(包括直接归因于新冠肺炎影响的费用)部分抵消。
截至2021年3月31日的9个月，餐饮服务部门的营业收入略有增长，反映了更有利的销售组合，本年度与Bantam的或有对价相关的570万美元的有利调整，以及去年450万美元的不利库存减记，这些在很大程度上被更高的制造成本、生产量下降导致的间接费用回收减少以及某些无形资产的本年度Bantam减值费用所抵消。
公司费用
截至2021年和2020年3月31日的三个月，企业支出总额分别为2,490万美元和1,690万美元。在截至2021年和2020年3月31日的9个月里，企业支出总额分别为6650万美元和4660万美元。这些增长是由Project Ascent的支出推动的，截至2021年和2020年3月31日的三个月，该项目的支出总额分别为1080万美元和490万美元，截至2021年和2020年3月31日的九个月，支出总额分别为2760万美元和1250万美元。在截至2021年和2020年3月31日的9个月里，我们还分别额外资本化了320万美元和490万美元的ERP相关支出，用于应用开发阶段活动。
展望未来
展望我们的第四财季，预计净销售额将受益于根据独家许可协议销售的调味品和调味汁在零售业的持续增长。我们期待着Fick-Fill-A鸡肉的推出®酱汁将于6月底进入全国分销。我们还预计餐饮服务的销售额将显著回升，因为我们的许多全国连锁餐厅客户已经表示，随着疫苗分发的扩大、刺激资金的支出以及温暖的天气适合更多的户外就餐，预计消费者需求将会增加。新冠肺炎的影响仍将是我们制造成本的逆风，预计整个季度大宗商品成本的上升趋势将加快。我们正在进行的成本节约计划和净价实现努力将有助于抵消这些更高的成本。最后，随着新冠肺炎疫苗在全美的广泛发放和供应，我们计划从6月30日起停止向一线员工发放临时英雄工资。
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财务状况
截至2021年3月31日的9个月，经营活动提供的净现金总额为138.7美元，而去年同期为119.1美元。这一增长主要是由于净营运资本，特别是应付账款和应计负债以及其他流动资产的同比变化。
截至2021年3月31日的9个月，投资活动中使用的现金为5620万美元，而去年同期为7240万美元。这一下降主要反映了本年度物业增建的付款水平较低。我们前一年的资本支出包括在我们位于肯塔基州马洞的冷冻餐卷工厂的产能扩张项目上的支出，该项目于2020年1月完工，以及购买之前租赁的Omni制造设施。
截至2021年3月31日的9个月，用于融资活动的现金为6970万美元，高于上年的6520万美元。这一增长主要是由于股息支付增加。
根据我们的无抵押循环信贷安排(“贷款”)，我们一次最多可借入1.5亿美元。截至2021年3月31日，我们在该安排下没有未偿还的借款。截至2021年3月31日，我们有280万美元的备用信用证未偿还，这减少了该安排下可供借款的金额。该贷款将于2025年3月到期，届时所有未偿还金额都将到期并支付。利息是可变的，根据与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或设施中定义的替代基本利率挂钩的公式。我们还必须支付与我们当时适用的综合杠杆率挂钩的融资费。贷款可用于一般企业用途。由于其条款的性质，当我们在贷款机制下有未偿还的借款时，这些借款将被归类为长期债务。
该机制包含若干限制性条款，包括对负债、资产出售和收购的限制，以及与利息覆盖和杠杆有关的财务条款。截至2021年3月31日，我们遵守了这一机制的所有适用条款和契约，并大幅超出了金融契约的要求。截至2021年3月31日，根据这一安排，没有任何事件会构成违约。
我们目前期望在可预见的未来继续遵守该基金的公约。然而，该机制下的违约可能会加速偿还任何当时未偿还的债务，并限制我们在该机制下获得7500万美元的额外信贷。这样的事件可能需要减少或削减现金股息或股票回购，减少或推迟有益的扩张或投资计划，或者以其他方式影响我们履行到期义务的能力。
我们相信，经营活动提供的现金和我们现有的现金和等价物余额，加上该机制下可用的现金和等价物，应该足以满足我们未来12个月的流动性需求，包括资本支出和股息支付的预计水平。如果我们在目前的市场条件下在贷款机制之外借款，我们的平均利率可能会上升，并对我们的经营业绩产生不利影响。根据我们目前的计划和预期，我们相信2021年的资本支出总额约为1.1亿美元，其中包括约3000万美元的初始支出，这归因于我们在肯塔基州马洞的调料和酱油设施的产能扩建项目的大量投资，我们预计该项目将于2023财年第一季度完成。
合同义务
我们有各种合同义务，这些义务在我们的简明合并财务报表中被适当地记录为负债。某些其他合同义务在我们的简明合并财务报表中不被确认为负债。此类物品的例子包括购买原材料或包装库存的承诺，这些承诺截至2021年3月31日尚未收到。在我们提交给美国证券交易委员会的2020年年度报告(Form 10-K)中披露的合同义务没有重大变化，除了与产品需求或定价变化相关的原材料成本预期变化、与我们位于肯塔基州Horse Cave的调味汁工厂扩建项目相关的义务(如下进一步讨论)以及其他资本项目和IT服务协议的义务外。
2020年11月，我们的全资子公司T.Marzetti Company(“T.Marzetti”)与Gray Construction，Inc.(“Gray”)签订了一份设计/建造协议(“协议”)，根据该协议，Gray将为位于肯塔基州哈特县的T.Marzetti工厂(“该项目”)设计、协调和建造额外的调味汁和酱料制造和仓储能力。该项目将导致现有设施占地面积的扩大。根据协议中的某些条件，T.Marzetti将向Gray支付不超过该项目约1.13亿美元的保证最高价格。该协议包含此类项目惯用的其他条款和条件。该项目预计将于2023财年第一季度完成，目前还处于早期阶段，因此我们仍有义务支付保证最高价格的大部分。
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关键会计政策
与我们在2020年年报Form 10-K中披露的政策相比，关键会计政策没有任何变化。
最近的会计声明
最近的会计声明及其对我们的综合财务报表的影响在简明综合财务报表附注1中披露。
前瞻性陈述
我们希望利用1995年“私人证券诉讼改革法案”(“PSLRA”)中的“安全港”条款。这份Form 10-Q季度报告包含PSLRA和其他适用证券法所指的各种“前瞻性陈述”。此类陈述可以通过使用前瞻性词汇“预期”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“计划”、“预期”、“希望”或类似词汇来识别。这些陈述讨论未来预期；包含对未来发展、经营或财务状况的预测；或陈述其他前瞻性信息。这些陈述是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为合适的其他因素的经验和看法而作出的假设和评估。这些前瞻性陈述涉及各种重要的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达的大不相同。实际结果可能会因我们无法或有限控制的因素而有所不同，这些因素包括但不限于以下概述的具体影响，其中许多影响可能会因新冠肺炎大流行而放大。管理层认为这些前瞻性陈述是合理的，但不应过分依赖基于当前预期的这些陈述。前瞻性陈述仅在发表之日发表，除非法律要求，否则我们没有义务更新此类前瞻性陈述。
可能影响这些前瞻性陈述的事项包括但不限于：
•消费者需求的重大转变，以及新冠肺炎和其他流行病、流行病或类似的普遍公共卫生问题和疾病爆发对我们的员工、社区、客户、供应链、运营和生产流程造成的中断；
•与我们新的企业资源规划系统的设计和实施相关的复杂性；
•原料和包装的成本和可获得性波动；
•产能限制可能会影响我们满足需求的能力或可能增加我们的成本；
•工厂运营的效率；
•依赖合同制造商、分销商和货运商，包括他们继续支持我们业务的财务实力；
•网络安全事件、信息技术中断和数据泄露；
•客户或消费者对涨价的反应，我们可以实施；
•生产、分销或运输我们产品的运费、能源或其他成本的不利变化；
•可能会失去较大的项目或关键客户关系；
•成功发展新近收购的企业的能力；
•对我们产品的需求变化，这可能是由于品牌声誉或客户商誉的损失造成的；
•价格竞争和产品竞争；
•新产品开发工作的成功和成本；
•为我们的生产设施提供充足的劳动力；
•新产品缺乏市场接受度；
•客户商店品牌对我们品牌零售量的影响；
•近期和未来业务收购的完成程度和可接受的整合程度；
•对关键人员的依赖和关键人员的变动；
•在关键市场渠道内巩固客户的效果；
•养老金计划资产价值波动对筹资水平、所需缴费和福利成本的影响；
•可能发生的产品召回或其他有缺陷或贴错标签的产品成本；
•保持相对于其他制造商的竞争地位；
•关键会计判断中估计的变化；
•影响我们食物业的任何规管事宜的影响，包括任何所需的标签更改及其对消费者需求的影响；
•任何诉讼或仲裁的结果；
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•劳动关系稳定；
•某些其他因素，包括我们在2020年年报10-K表项目1A项下对风险因素的讨论中披露的信息。
第三项。关于市场风险的定量和定性披露
我们的市场风险与我们2020年年报中披露的10-K表格中披露的风险没有实质性变化。
第四项。管制和程序
(a) 信息披露控制和程序的评估。截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了我们的披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2021年3月31日起有效，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息1)在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，2)积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。
(b) 财务报告内部控制的变化。在我们最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在外汇法案规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他资料
项目1A。风险因素
我们的2020年年报FORM 10-K中第(1A)项披露的风险因素没有实质性变化。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
(C)2010年11月，我们的董事会批准了2,000,000股普通股的股份回购授权，其中1,289,701股普通股在2021年3月31日仍有权用于未来的回购。此股票回购授权没有规定的到期日。在第三季度，我们对普通股进行了以下回购：
期间总计
数量：
股票
购得		平均值
付出的代价
每股		总人数
的股份
购买方式为
部分
公开
宣布
平面图		极大值
数量
分享
可能还会是
购得
在.之下
平面图
2021年1月1日-31日(1)
22 $180.04 22 1,315,778 
2021年2月1日至28日(1)
15,379 $176.33 15,379 1,300,399 
2021年3月1日-31日10,698 $176.57 10,698 1,289,701 
总计26,099 $176.43 26,099 1,289,701 
(1)包括2021年1月回购的22股和2021年2月回购的6,077股，以履行根据兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划授予员工的限制性股票归属产生的预扣税款义务。
项目6.展品
请参阅签名后的展品索引。
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签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
 
  兰开斯特殖民地公司
(注册人)
日期：2021年5月4日 由以下人员提供： /s/大卫·A·切辛斯基(David A.Ciesinski)
   大卫·A·切辛斯基
   总裁兼首席执行官
   和导演
   (首席行政主任)
日期：2021年5月4日 由以下人员提供： /s/托马斯·K·皮格特(Thomas K.Pigott)
   托马斯·K·皮戈特
   副总裁兼首席财务官
和助理国务卿
   (首席财务会计官)

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兰开斯特殖民地公司及其子公司
表格10-Q
2021年3月31日
展品索引
 
展品
数		描述
31.1(a)
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证
31.2(a)
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条认证CFO
32(b)
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席执行官和首席财务官的认证
101.INS(a)
XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH(a)
内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL(a)
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF(a)
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB(a)
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE(a)
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104(a)
兰开斯特殖民地公司截至2021年3月31日的季度10-Q季度报告的封面，格式为内联XBRL(包括在附件101中)
(a)在此提交
(b)随信提供

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