根据2021年5月3日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-238202
美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
生效后的修正案 第2号
在上面形成S-1
表格S-3
注册声明
在……下面
1933年证券法
Grid Dynamic Holdings，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 特拉华州 | 83-0632724 | |
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
5000号行政大道，520套房
加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94583
(650) 523-5000
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号)
伦纳德·利夫希茨
首席执行官
5000号行政大道，520套房
加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94583
(650) 523-5000
(代办服务地址，含邮政编码，电话号码， 含区号)
拷贝到:
|
凯瑟琳·A·马丁 理查德·C·布莱克 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 专业公司 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304 (650) 493-9300 |
伦纳德·利夫希茨 首席执行官 5000号行政大道，520套房 加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94583 (650) 523-5000 |
向 公众建议销售的大概开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。
如果此 表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框。☐
如果根据1933年证券法第415条的规定，本 表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售， 仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框。
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册 声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据 一般指示ID的注册声明或其生效后的修订，并将于根据证券法下的 规则462(E)向委员会提交时生效，请选中以下复选框。☐
如果本表格是对 根据《证券法》第413(B)条规则注册额外证券或额外类别证券的一般指示ID提交的注册声明的事后修订，请选中以下复选框。☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
注册人特此修改本注册声明 ，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 明确规定，本注册声明此后将根据修订后的1933年证券 法案第8(A)节生效，或直至根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)确定的日期生效。 根据上述第8(A)条行事的美国证券交易委员会(SEC) 将于该日期生效。
解释性注释
2020年5月12日，Grid Dynamics Holdings，Inc.(“本公司”)向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-1表格(文件编号333-238202)的注册说明书(“Form S-1”)(“初始注册说明书”)。证券交易委员会于2020年6月3日宣布经修订的初始注册声明 生效，招股说明书中确定的证券持有人将初步登记转售最多44,829,952股本公司普通股，每股票面价值0.0001美元，以及最多 346,500股可行使本公司普通股的认股权证。
2021年3月8日，本公司向初始注册说明书提交了表格S-1的生效后 修正案(“生效后修正案第1号”)，以(I)包括公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息 ；以及(Ii)更新 招股说明书中与发行和出售在初始注册书上登记转售的股票有关的某些其他信息。 没有根据SEC于2021年3月13日宣布生效的生效后修正案1号(经生效后修正案1号修订的初始注册书，即“注册书”)进行额外的证券登记。 (经生效后修正案1号修订的初始注册书，即“注册书”) 没有根据SEC于2021年3月13日宣布生效的第1号修正案(“注册书”)进行额外的证券登记。
本公司现提交S-3表格S-1 的第2号生效修订(“生效后修订第2号”)，(I)将注册表转换为 S-3表格的注册说明书，以及(Ii)纳入招股说明书中点名的出售股东的最新资料。 本生效修订2号不再注册其他证券。所有适用的注册费已在最初提交初始注册说明书时 支付。
2020年3月5日，特拉华州公司ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”)的全资子公司(“Merge Sub 1”)与加州公司Grid Dynamics International，Inc.合并，GDI在合并中幸存下来(“最初的合并”)。最初合并后，GDI立即与ChaSerg的另一家全资子公司(“Merge Sub 2”)合并，合并后的Sub 2仍然存在；Merge Sub 2随后更名为“Grid Dynamics International，LLC”，ChaSerg随后更名为“Grid Dynamics Holdings，Inc..“(”业务合并“)。截至2020年3月6日开盘，该公司的普通股和认股权证(前身为ChaSerg的普通股和权证)开始在纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)以“GDYN”和“GDYNW”的名称交易。
此 初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给 美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区 购买这些证券。
| 初步招股说明书 | 有待完成 | 2021年5月3日 |
44,829,952股
346,500份认股权证
本招股说明书涉及Grid Dynamics Holdings，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的普通股和认股权证，每股面值0.0001美元。本招股说明书确定的出售证券持有人可不时发售及 最多44,829,952股我们的普通股(其中28,874,138股已发行，其中11,346,500股可在行使下文讨论的已发行认股权证时发行，而其中4,609,314股可在以下讨论的已发行限制性股票单位及业绩股份奖励归属时发行)及最多346,500股认股权证。我们可以发行最多11,346,500股普通股 ，这些股票在行使已发行认股权证时可以发行，每份认股权证可以每股11.50美元行使，在授予已发行的限制性股票单位和绩效股票奖励时，我们可以发行最多4,609,314股 股票。
我们正在注册这些 证券的发售和销售，以满足我们授予的某些注册权。我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益 。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从行使认股权证中获得收益。 我们将支付与出售证券持有人登记销售相关的费用，详情请参阅标题为 的第 节。收益的使用.”
出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券 。我们在标题为“”的部分中提供了有关出售证券持有人 如何出售其证券的更多信息配送计划.”
出售证券持有人可以出售任何、全部或不出售任何证券，我们不知道出售证券持有人可以在何时或以多少金额出售其在本协议项下的证券。
我们的普通股在纳斯达克市场有限责任公司(“NASDAQ”)上市，代码为“GDYN”，我们的认股权证在纳斯达克上市，代码为“GDYNW”。 2021年4月30日，我们普通股在纳斯达克的最后报价为每股14.41美元，我们的权证在纳斯达克的最后报价为每股4.92美元。
根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司” ，因此，我们可能会选择在未来的备案文件中遵守某些降低的上市公司报告要求 。
投资我们的证券涉及高风险 。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读 中有关投资我们证券的风险的讨论。“风险因素“从本招股说明书第6页开始。
您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的 信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。
证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书的日期 为2021年。
目录
| 页面 | |
| 关于本招股说明书 | 1 |
| 在那里您可以找到更多信息；通过引用合并 | 2 |
| “公司”(The Company) | 3 |
| 供品 | 4 |
| 风险因素摘要 | 5 |
| 风险因素 | 6 |
| 收益的使用 | 7 |
| 证券说明 | 8 |
| 本金和出售证券持有人 | 16 |
| 配送计划 | 22 |
| 法律事项 | 24 |
| 专家 | 25 |
您应仅依赖本招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费撰写的招股说明书中包含的 信息。我们未授权任何其他人向 您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会 在任何不允许提供或出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书中显示的信息 仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书中出现的Grid Dynamics设计徽标和Grid Dynamics 标志是Grid Dynamics Holdings，Inc.的财产。本招股说明书中出现的其他 公司的商标、商标和服务标志是其各自所有者的财产。对于本招股说明书中使用的商标，我们省略了适用的®和™名称 。
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的 注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，本招股说明书中点名的出售证券持有人可根据本招股说明书中的描述，不时在一次或多次发行中出售最多44,829,952股普通股和最多346,500份认股权证。 如本招股说明书所述，出售证券持有人可不时出售最多44,829,952股普通股和最多346,500份认股权证。 在必要的范围内，每当出售证券持有人发售和出售证券时，我们或出售证券持有人 可以为本招股说明书提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售和出售证券的具体信息 以及该发售的具体条款。在法律允许的范围内，我们还可以授权一份或多份免费撰写的招股说明书，使 可以包含与这些产品相关的重要信息。该招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以添加、更新 或更改本招股说明书中包含的有关该发售的信息。如果本招股说明书中的信息 与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或 免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的 招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及标题 “其中您可以找到更多信息；通过引用并入”标题下描述的其他信息。
除 本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制或 向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所包含的内容外，吾等和出售 证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和销售证券持有人均不承担任何责任，也不对其可靠性 提供任何保证。我们和出售证券的持有人都不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约 。您应假定本招股说明书和 本招股说明书任何适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息 仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息 仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。
本招股说明书以引用方式并入 ，任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书都可能包含并引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们相信 这些来源是可靠的，但我们和出售证券持有人都不能保证此信息的准确性或完整性， 我们和销售证券持有人均未独立核实此信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书附录或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据以及 预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能会根据各种因素而发生变化，包括 本招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的内容、任何适用的招股说明书附录和任何 适用的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的预测。
2020年3月5日，特拉华州公司ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”)的全资子公司(“Merge Sub 1”)与加州公司Grid Dynamics International，Inc.(“GDI”)合并 ，GDI幸存下来(“最初的 合并”)。在最初的合并之后，GDI立即与ChaSerg的另一家全资子公司合并(“Merge Sub 2”)，Merge Sub 2幸存下来；Merge Sub 2后来更名为“Grid Dynamics International，LLC”，ChaSerg被 重新命名为“Grid Dynamics Holdings，Inc..“(”业务合并“)。截至2020年3月6日开盘，Grid Dynamics Holdings，Inc.(“Grid Dynamics”)(前身为ChaSerg， )的普通股和权证分别以“GDYN”和“GDYNW”在纳斯达克交易。
除明确说明 或上下文另有规定外，本招股说明书中的术语“Grid”、“Grid Dynamics”、“GDYN”、“Company”、 、“Registrant”、“We”、“us”和“Our”均指在业务合并生效后名为ChaSerg Technology Acquisition Corp.的母公司，并更名为Grid Dynamics Holdings，Inc.， ，在适当的情况下，还指我们的全资子公司。
1
在这里您可以找到更多 信息；通过引用合并
可用的信息
我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书 和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人(如我们)的报告、委托书和信息声明以及其他信息 。该网站地址为Http://www.sec.gov.
我们的网站地址是www.griddynamic ics.com。 但是，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书和任何适用的 招股说明书附录是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含 注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。本招股说明书 或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述均参照其所指的文件 进行各方面的限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文件。如上所述，您可以通过SEC的网站 查看注册声明的副本。
以引用方式成立为法团
SEC的规则允许 我们通过引用将信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的第 部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何 陈述或之前通过引用并入的归档文件将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的陈述或通过引用并入 的随后提交的文件修改或取代了该陈述。
本招股说明书和任何随附的 招股说明书附录通过引用合并了之前已提交给SEC的以下文件：
| ● | 我们于2021年3月5日提交给证券交易委员会并于2021年4月28日修订的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 (我们的“年度报告”)； |
| ● | 我们于2021年2月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告(不包括第2.02项、第7.01项或第9.01项下在此类报告中提供的任何信息)；以及 |
| ● | 我们于2018年10月3日向SEC提交的表格8-A中的注册声明 中包含的对我们普通股的说明，以及为更新说明而向SEC提交的任何修订或报告， 包括我们年度报告的附件4.4。 |
在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件 (在本招股说明书中我们称之为《交易法》)，包括我们可能在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前 向证券交易委员会提交的所有此类文件，但 不包括提供给证券交易委员会而不是提交给证券交易委员会的任何信息。也将通过引用并入本招股说明书， 自该等报告和文件提交之日起视为本招股说明书的一部分。
您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本 ：
网格动力控股公司(Grid Dynamics Holdings，Inc.)
5000号行政大道，520套房
加利福尼亚州圣拉蒙，邮编：94583
(650) 523-5000
但是，备案文件中的展品将不会 发送，除非这些展品已通过引用明确并入本招股说明书或任何随附的招股说明书 附录中。
2
公司
Grid Dynamics是财富1000强公司企业级数字化转型领域的新兴领先者。对于创造创新数字产品和体验的企业 ，Grid Dynamics提供密切合作，以提供涵盖战略咨询、早期原型开发和新数字平台的企业级交付的数字转型计划。自2006年在加利福尼亚州门洛帕克 作为一家网格和云咨询公司成立以来，Grid Dynamics一直站在数字化转型的前沿，致力于云计算、NOSQL、DevOps、微服务、大数据和人工智能(AI)等大创意，并迅速将自己确立为技术和数字企业公司的首选提供商。
作为全球领先的数字工程和信息技术(“IT”)服务提供商，Grid Dynamics的总部设在硅谷，工程中心 位于美国和多个中东欧(“CEE”)国家，其核心业务是 提供专注而复杂的技术咨询、软件设计、开发、测试和互联网服务运营。Grid Dynamics 还通过其在新兴 技术(如人工智能、数据科学、云计算、大数据和DevOps)、精益软件开发实践和高性能 产品文化方面的深厚专业知识，帮助组织变得更加灵活，创造创新的数字产品和体验。
2020年3月5日，特拉华州公司ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”)的全资子公司(“Merge Sub 1”)与加州公司Grid Dynamics International，Inc.(“GDI”)合并 ，GDI幸存下来(“最初的 合并”)。在最初的合并之后，GDI立即与ChaSerg的另一家全资子公司合并(“Merge Sub 2”)，Merge Sub 2仍然存在；Merge Sub 2后来更名为“Grid Dynamics International，LLC”，ChaSerg 后来更名为“Grid Dynamics Holdings，Inc.”。(“业务合并”)。截至2020年3月6日开盘，Grid Dynamics Holdings，Inc.(“Grid Dynamics”)(前身为ChaSerg)的普通股和认股权证分别以“GDYN”和“GDYNW”在纳斯达克股票市场有限责任公司(“NASDAQ”)开始交易 。
我们的主要执行办公室 位于加利福尼亚州圣拉蒙5,000行政Pkwy Suite520，邮编：94583，我们的电话号码是(650)5235000。
3
供品
| 出售本协议项下证券持有人发行的普通股 |
合共28,874,138股注册人 普通股流通股，由ChaSerg Technology保荐人有限责任公司(“保荐人”)、北京天成科技有限公司及注册人若干 雇员及董事、Explorer母公司LLC(“Explorer”)及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)实益持有。
注册人普通股11,000,000股，可在 行使最初作为ChaSerg首次公开发行(IPO)单位的一部分出售的某些公开认股权证(“公开认股权证”)后发行。目前，每份公共认股权证可以注册人普通股的一股行使，价格为每股11.50美元 。
注册人普通股346,500股，可在 行使某些私募认股权证后发行，这些认股权证是向保荐人和Cantor发行的，与ChaSerg的首次公开发行有关 ，以及与业务合并相关的向Explorer发行的普通股，作为保荐人向ChaSerg 偿还贷款的代价(“私募认股权证”，与公开认股权证统称为“认股权证”)。目前 每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使注册人普通股中的一股。
注册人发行的4,609,314股普通股，可在 归属注册人发行的某些限制性股票单位和绩效股票奖励时发行。 | |
| 本协议项下出售证券持有人提供的认股权证 | 346,500份认股权证购买注册人普通股的股份，这些认股权证是以私募方式向保荐人和康托尔发行的私募认股权证，与ChaSerg的首次公开募股(IPO)同时结束，并向Explorer发行与业务合并相关的认股权证，作为保荐人向ChaSerg偿还贷款的对价。目前，每一份私人认股权证可以一股注册人的普通股行使，价格为每股11.50美元。 | |
| 收益的使用 | 我们将不会从出售本招股说明书(“证券”)下出售证券持有人提供的证券 中获得任何收益。假设 所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约130,484,750美元(57,077,156.50美元，基于2021年2月28日的未偿还认股权证数量)。我们预计将行使认股权证所得款项净额用于一般 公司用途。请参阅标题为“收益的使用“了解更多信息。 | |
| 未偿还普通股 |
50,833,619股，在任何认股权证行使或任何限制性股票单位或业绩股票奖励 归属之前。
66,789,433股，在实施所有已发行认股权证的行使以及所有限制性股票单位和业绩奖励的归属后。 | |
| 风险因素 | 请参阅标题为“风险因素以及本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。 | |
| 纳斯达克代码 | “GDYN”代表我们的普通股，“GDYNW”代表我们的认股权证。 |
已发行普通股数量 基于截至2020年3月5日的50,833,619股已发行普通股，不包括以下内容：
| ● | 4,678,011股我们的普通股，在行使期权购买我们截至2020年3月5日已发行的普通股时可发行，加权平均行权价为每股3.54美元； | |
| ● | 11,346,500股我们的普通股，可在行使认股权证时发行，以购买我们截至2020年3月5日已发行的普通股，行使价为每股11.50美元；以及 | |
| ● | 根据我们的2020股权激励计划(“2020计划”)，我们为未来发行预留了16,300,000股我们的普通股，其中4,609,314股我们的普通股现在可以在归属于2020年3月5日之后授予的某些限制性股票单位和业绩奖励时发行，1,776,500股我们的普通股现在可以通过行使2020年3月5日之后授予的购买我们普通股的期权发行，加权平均行权价为每股8.22美元。 |
4
风险因素汇总
投资我们的证券涉及高度风险 。在决定投资我们的证券 之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的所有其他 信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们 目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务或运营结果产生不利影响的重要因素。
我们的业务 受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性，如下所述。使投资我们公司具有风险的主要 因素和不确定因素包括：
| ● | 我们的运营历史相对较短，并且在一个快速发展的行业中运营 ，这使得我们很难评估我们的未来前景，可能会增加我们无法 继续成功的风险，并可能对我们的股价产生不利影响。 |
| ● | 我们可能无法有效管理我们的增长或实现预期增长，这可能会给我们的管理层 人员、系统和资源带来巨大压力。 |
| ● | 我们的收入历来高度依赖于受季节性趋势影响的有限数量的客户和行业， 这些行业对外包服务需求的任何减少都可能减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| ● | 新冠肺炎疫情的影响已经并可能继续影响我们的整体财务业绩、业务运营和股票价格 。 |
| ● | 我们的收入高度依赖主要位于美国的客户。美国或世界其他地区(包括欧洲)的任何经济低迷或信贷市场的中断都可能对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。 |
| ● | 我们面临着激烈的竞争。 |
| ● | 损害我们的声誉可能会对我们创造和保持业务的能力产生不利影响。 |
| ● | 如果我们不能成功吸引、聘用、开发、激励和留住高技能人才，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利 影响。 |
| ● | 如果我们失去高级管理人员和关键员工的服务，我们的业务运营可能会严重中断。 |
| ● | 未能适应不断变化的技术、方法和不断发展的行业标准可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 |
| ● | 安全漏洞、系统故障或错误以及我们网络的其他中断可能导致机密信息泄露 并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。 |
| ● | 未发现的软件设计缺陷、错误或故障可能会导致业务损失或负债，从而对我们的声誉、业务和运营结果产生重大不利影响 。 |
| ● | 收购、战略投资、合作或联盟可能难以识别和整合，转移管理层的注意力 ，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响， 我们可能无法实现交易时设想的财务和战略目标，我们可能因交易而面临索赔、 债务和纠纷，这些可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。 |
5
危险因素
投资于根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的任何证券 涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或Form 8-K的当前报告 并入本招股说明书中的风险因素，以及通过引用方式包含或并入本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件 根据交易法更新)，以及任何适用的招股说明书附录和任何适用的免费书面招股说明书中包含的风险因素和其他信息，然后再收购任何此类证券。发生这些风险中的任何一种都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失 。
6
收益的使用
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股和认股权证将由出售证券持有人以其各自的账户 出售。我们将不会收到出售本证券的任何收益。假设全部行使所有现金认股权证，我们将从认股权证的行使 中获得总计约130,484,750美元(57,077,156.50美元，基于2021年2月28日未偿还认股权证数量)的合计约130,484,750美元(57,077,156.50美元，基于2021年2月28日的未偿还认股权证数量)。我们预计将行使 认股权证所得的净收益用于一般企业用途。
关于认股权证行使后可发行普通股的登记 ，出售证券持有人将支付任何承销折扣 和他们在处置证券时产生的佣金。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用、我们的律师和独立注册会计师的费用、出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用 或出售证券持有人在处置证券时发生的任何其他费用。
关于出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有其他普通股和认股权证的登记 ，出售证券持有人将支付他们因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金以及费用，或 他们在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克 上市费以及我们的律师和独立注册会计师的费用。
7
证券说明
以下关于我们股本的说明 并不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。 本说明是根据我们的公司注册证书和章程( 已向SEC公开提交)总结出来的，并通过参考其全文进行了限定。请参阅“在那里您可以找到更多信息；通过引用并入.“以下摘要 也参考了特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的规定。
一般信息
以下是我们证券权利的摘要 以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款 。本摘要并不声称是完整的，其全部内容受我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律(其副本已作为本招股说明书所属的注册说明书的证物)以及DGCL的适用条款的规定所限。
法定股本
我们修订和重述的公司证书 授权我们发行最多1.1亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股 优先股，每股面值0.0001美元。
普通股
表决权
我们普通股的每位股东在提交股东投票表决的所有事项(包括董事选举)上，每股享有一票投票权。 我们的股东在董事选举中没有累计投票权。 我们的普通股股东在所有提交股东表决的事项上有权投一票，包括董事选举。 我们的股东在董事选举中没有累计投票权。因此，亲自出席或委托代表出席会议的股东所投的多数票 的持有者可以选举所有董事。
股息权
普通股持有者 将有权从我们董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中，从合法可供其使用的 资金中获得股息。在任何情况下，除非当时已发行的普通股得到同等对待，否则任何普通股股息或股票拆分或股票组合都不会在 普通股上宣布或进行。
清盘、解散及清盘
如果我们的自愿 或非自愿清算、解散、资产分配或清盘，我们普通股的持有者将有权在我们的优先股持有者 的权利得到满足(如董事会可能确立的那样)后，获得等额的每股我们所有资产的 ，无论何种资产可供分配给股东。
优先购买权或其他权利
我们的股东将没有 优先认购权或其他认购权，也没有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。
选举董事
我们修订并重述的公司注册证书 规定，我们的董事会分为三类，即I类、II类和III类，每年只选举一类董事 ，每一类(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外)的任期 为三年。有关董事选举并无累积投票，因此所有董事的选举 由亲身出席会议或委派代表出席会议并有 就此投票的股东所投的多数票决定。
截至2021年2月15日，我们共有50,878,780股普通股已发行和流通。
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优先股
我们的董事会有权发行一个或多个系列的未发行优先股，并确定权利、优先权、 特权和限制，而不需要我们的股东采取进一步行动。没有优先股的流通股，我们目前也没有计划发行任何 优先股。
认股权证
在业务合并之后，根据其条款，用于购买ChaSerg A类普通股的每份已发行认股权证 变为可以购买我们普通股的一股 股，而该等认股权证的所有其他条款保持不变。此外，我们还承担了ChaSerg现有认股权证协议(如下所述)下的所有权利和义务 。
截至2021年2月15日，已发行的权证总数为11,346,494份，用于收购我们的普通股。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们 普通股的一股。
可赎回认股权证
公开股东认股权证
每份完整认股权证使登记持有人 有权在ChaSerg首次公开募股(IPO)结束后12个月或业务合并完成后30天 开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股我们的普通股，如下所述进行调整。根据认股权证协议(如下所述)，认股权证持有人只能对我们普通股的整数股 行使其认股权证。这意味着，在任何给定的时间，担保持有人只能行使完整的权证。拆分单位后不会发行零碎的 认股权证，只有完整的认股权证将进行交易。因此，除非持有者购买了至少 两个单位，否则持有者将无法获得或交易完整的权证。
认股权证在企业合并完成 五年后到期，于东部时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。
我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股 ，也没有义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关普通股股份的登记 声明生效，且与此相关的招股说明书 是有效的，但受我们履行以下关于登记的义务的约束的约束。(br}=：任何认股权证将不会 可行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行我们的普通股，除非我们在行使认股权证时可发行的普通股 已根据认股权证的注册持有人 居住国的证券法律登记、符合资格或被视为豁免。如果前两句中的条件不符合 有关认股权证的条件，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值， 到期将一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。
关于业务合并，我们于2020年6月2日以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，其中涵盖了我们在行使认股权证 时可发行的普通股股票。根据认股权证协议(如下所述)，吾等已同意保留一份与该等普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或 被赎回为止。
我们可以要求赎回权证：
| ● | 全部而非部分； |
| ● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算； |
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| ● | 向每位认股权证持有人发出不少于30天的提前 赎回书面通知(“30天赎回期”)；以及 |
| ● | 如果且仅当在我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的30个交易日内，普通股的最后一次销售价格 在30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整后)。 |
如果 在行使认股权证时发行的普通股未能根据适用的 州蓝天法律豁免登记或获得资格，或者我们无法进行登记或获得资格，我们可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们首次公开发行认股权证所在州居住州的蓝天法律，登记或符合 我们普通股的此类股份。 我们将在首次公开募股中提供认股权证的那些州，根据蓝天法律对我们的普通股进行登记或资格认证。
我们已经建立了上文讨论的最后一个赎回 标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价 。如果满足上述条件，并且我们发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权 在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，我们普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回 触发价格(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的权证 行使价。
如果我们如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求任何希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。 在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证数量以及发行认股权证对我们股东的最大稀释效应等因素。 如果我们的管理层利用这一选项， 所有认股权证持有人将交出认股权证以支付行使价，认股权证股数等于 认股权证相关普通股股数乘以 认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平 市价所得的商数，以支付行使价。 所有认股权证持有人将交出认股权证的认股权证，其数目等于 认股权证相关普通股股数乘以 认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格 。如果我们的管理层 利用此选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股 股票数量所需的信息, 包括这种情况下的“公平市价”。要求以这种方式进行无现金操作 将减少要发行的股票数量，从而减轻认股权证赎回的稀释效应。我们相信 如果我们在业务合并后不需要从行使认股权证中获得现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。 如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用此选项，我们的保荐人及其允许的受让人 仍有权以现金或无现金的方式行使其配售认股权证，其公式与上述公式相同， 如果所有认股权证持有人都是认股权证持有人，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式
如果权证持有人选择受该持有人无权行使该权证的要求所规限，则该权证持有人可以书面通知我们 在行使该权利后，该人(连同该人的关联公司)在该权证代理人实际 所知的情况下，将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他数额)的已发行普通股 股份 在行使该权利后立即实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他数额)的普通股 的情况下，该人(连同该人的关联公司)将实益拥有紧接该项行使后已发行普通股的4.9%或9.8%(或持有人指定的其他数额)
如果普通股流通股数量 因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加， 则在该股票股息、拆分或类似事件生效之日，每份完整认股权证行使 可发行的普通股数量将与普通股流通股的增加成比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的 普通股持有人进行配股，将被视为 若干普通股的股票股息，等于(I)在配股中实际出售的普通股数量 (或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)的乘积，以及(Ii)一(1)减去(1)的商数( 配股除以(Y)公平市场价值。为此目的(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，就该等权利收到的任何对价以及在行使或转换时应支付的任何额外金额将被考虑在内；(Ii)公允市场价值是指普通股在截至 第一个交易日之前的交易日的十(10)个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格。 普通股在适用的第一个交易日之前的第一个交易日结束的交易日内报告的普通股成交量加权平均价。(Ii)公允市价是指普通股在适用的第一个交易日之前的第一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。没有获得此类权利的 权利。
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此外，如果我们在认股权证 未到期期间的任何时候，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分配普通股 普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，(A)如上所述 ，(B)某些普通现金股息，(C)满足普通股持有人在 方面的赎回权(D)通过股东投票来满足普通股持有人的赎回权利，以修订我们修订和重述的公司证书(I)修改我们的 义务的实质或时间，如果我们没有在ChaSerg首次公开募股结束 后的18个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条款，则修改我们赎回100%普通股的义务的实质或时间。 如果我们没有在ChaSerg首次公开募股结束 后的18个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条款，或(E)在我们未能完成初始业务合并时赎回在ChaSerg首次公开募股中出售的股票 ，则认股权证行权价将在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件支付的任何证券或其他资产的公允市场价值 普通股每股 股票。
如果我们普通股 股票的流通股数量因普通股或其他类似 事件的合并、合并、反向股票拆分或重新分类而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，在行使每份认股权证时可发行的普通股数量 将与普通股流通股数量的减少成比例减少 。
如上所述，每当权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，权证行权价格将通过将紧接调整前的权证 行权价格乘以分数(X)进行调整，分数(X)的分子将是紧接调整前权证行使时可购买的普通股股数，以及(Y)分母将是如此购买的普通股股数
如果对普通股流通股进行了任何重新分类或重组 (除上述以外或仅影响该普通股的面值)，或者如果我们与另一家公司合并或合并为另一家公司(我们是持续公司的 合并或合并除外，这不会导致我们的 普通股流通股进行任何重新分类或重组)，或在向另一公司或实体出售或转让其全部资产或其他财产 或实质上与我们解散相关的全部资产或其他财产的情况下，认股权证持有人此后将有权 根据认股权证中规定的基础和条款和条件，购买和接收在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的普通股 的种类和金额，以取代我们之前可购买和应收的普通股。合并或合并， 或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人如在紧接该等事件之前行使其认股权证 ，将会收到该等认股权证。如果普通股持有人在此类 交易中以普通股形式支付的应收对价不到70%，则应在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体以普通股形式支付交易，或在此类交易发生后立即如此上市交易或报价， 且权证的注册持有人在交易公开披露后30天内正确行使认股权证。 ，如果该交易在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，且权证的注册持有人在该交易公开披露后30天内正确行使权证，则该交易应以普通股形式支付。 , 认股权证的行权价将根据认股权证的Black-Scholes值(在认股权证 协议中定义)，按照认股权证协议中的规定降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，为权证持有人提供额外价值，否则权证持有人将无法收到权证的全部潜在价值，以确定及变现权证的期权价值部分。 权证持有人在权证行权期内发生特别交易时，权证持有人将无法获得权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。此 公式用于补偿权证持有人因权证 持有人必须在事件发生后30天内行使权证而损失的权证期权价值部分。Black-Scholes模型是一种公认的定价模型，用于在工具没有报价市场价格的情况下估计公平的 市场价值。
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权证是根据作为权证代理的大陆股票转让与信托公司与ChaSerg之间的权证协议以登记形式发行的。 权证协议规定，权证的条款无需任何持有人的同意即可修改，以消除任何含糊之处或 纠正任何有缺陷的条款，但需要至少65%当时未发行的上市权证(“公共权证”)的持有人批准。 该协议规定，权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少65%当时未发行的上市权证 (“公共认股权证”)的持有人批准。
认股权证可在权证代理人办公室交出 到期日或之前的认股权证证书，认股权证证书背面 面的行权证表格按说明填写并签立，并附有全数支付行权证价格(或在无现金的情况下， 基础上，如适用)，并通过向我们支付的经认证或官方银行支票支付正在行使的认股权证数量。认股权证持有人 在行使认股权证并获得普通股股份 之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股普通股投一(1)票 。
认股权证行使 时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在 行使时向下舍入到将向认股权证持有人发行的普通股的最接近整数。
配售认股权证
除下文所述外，配售认股权证 的条款和规定与作为ChaSerg首次公开发行(IPO)单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同，包括行使价、可行使性和行使期。配售认股权证(包括我们在行使配售认股权证 时可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至业务合并完成 后30天(但标题为“对转让溢价股份的限制，“ 向我们的高级管理人员和董事以及与赞助商或康托尔和/或其指定人有关联的其他个人或实体)。它们也可以 无现金方式行使，只要由保荐人、Cantor和/或其允许的 受让人持有，我们就不能赎回。保荐人、Cantor和/或其获准受让人可以选择在无现金的基础上行使配售认股权证 。如果配售认股权证由保荐人、Cantor和/或其许可受让人以外的持有人持有，则配售权证 将可由我们赎回，并可由持有人行使，其基准与ChaSerg的 首次公开发行(IPO)中出售的单位所包括的认股权证相同。此外，只要配售认股权证由Cantor和/或其指定人或附属公司持有，则自ChaSerg首次公开发行所使用的注册声明生效之日起五年后，不得行使配售认股权证 。
如果认股权证持有人选择在无现金基础上行使 ，他们将通过交出该数量的普通股认股权证来支付行使价，该数目等于(X)认股权证相关普通股股数乘以 乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公允 市价所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格 。 我们同意只要这些认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，即可在无现金的基础上行使 ，因为保荐人是，而且其受让人可以在业务合并后与我们有关联。如果他们仍然与我们有关联 ，他们在公开市场销售我们证券的能力将受到极大限制。因此，与公众股东 可以在公开市场上自由出售认股权证后可发行的普通股不同，内部人士可能会受到很大限制 。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。
为了弥补营运资金不足和 与我们的业务合并相关的财务交易成本，赞助商提供了530,000美元的贷款。为了完成我们的业务合并，ChaSerg向发起人的母公司Explorer发行了53,000股(相当于其普通股的53,000股)和26,500份配售 认股权证，以偿还这些贷款。
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对转让溢价股份的限制
关于业务合并， 保荐人和Cantor与我们签订了一封附函，其中包括，保荐人和Cantor同意 不出售、转让或以其他方式处置其持有的最多1090,000股和110,000股我们持有的普通股(该 部分，即“溢价股份”)，直到某些释放事件实现为止。在业务合并后，此类溢价股票自动 转换为我们的普通股。根据附函条款，当我们的普通股价格达到每股12.00美元时，发起人和康托尔都可以出售或转让各自三分之一的溢价股份，当股价达到每股13.50美元时，可以再出售或转让各自三分之一的溢价股份，当股价达到每股15.00美元时，可以出售或转让最后三分之一的各自溢价股份。在每种情况下，在适用的盈利期限内，在30天的交易期中至少有20天实现了此类价格 目标。2021年1月达到每股12.00美元的价格门槛，2021年3月达到每股13.50美元的门槛。
我们的转移代理和授权代理
我们普通股和认股权证的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。
特拉华州法律的某些反收购条款、继承人修订和重新注册的公司证书以及继承人的章程
我们修改并重述的公司注册证书 规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，只有在三次或三次以上的年度会议上成功参与委托书竞赛，才能 获得对我们董事会的控制权。
我们修订和重述的公司注册证书 未规定股东必须或允许采取的任何行动均须经书面同意。我们修订并重述的公司注册证书规定，只有在所有已发行普通股至少有过半数投票权的情况下，股东才可在其任期届满前将董事免职 。
我们修订和重述的公司证书 要求对修订和重述的公司证书或修订和重述的章程的更改或修订必须获得当时已发行普通股的至少多数投票权的 批准。
我们修订和重述的公司注册证书 没有规定在董事选举中进行累积投票。相反，我们的董事会有权选举一名董事 来填补在某些情况下因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而产生的空缺。 我们的预先通知程序包括股东必须遵守的要求，才能提名董事会候选人 或在股东大会上提出应采取行动的事项。
我们修订和重述的公司注册证书 规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官 或我们的董事会多数人召开，股东特别被剥夺召开特别会议的权利。
我们修订和重述的公司注册证书 规定，寻求在任何股东会议上开展业务或在任何股东会议上提名候选人担任董事的股东必须按照我们修订和重述的章程的规定提前通知。如果不遵循适当程序，这些预先通知程序 可能会阻止某些业务在会议上进行，还可能 阻止或阻止潜在收购者征集委托书以选举其自己的董事名单，或以其他方式试图 获得对公司的控制权。
我们授权但未发行的普通股和优先股 无需股东批准即可用于未来发行，并可用于各种公司目的，包括 未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。存在已授权但未发行和未保留的 普通股和优先股可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。 竞争、要约收购、合并或其他方式。
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独家论坛
我们修订和重述的附例规定，特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州的另一个州法院或特拉华州地区的联邦地区法院)应在法律允许的最大程度上成为下列案件的唯一和专属法院 (但该法院认定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方(以及不可或缺的一方)的任何主张除外)。属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或该法院对其没有标的物管辖权的(br})：
| ● | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序； |
| ● | 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任或其他不当行为的诉讼； |
| ● | 根据DGCL、 我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的任何规定而引起的任何诉讼； 我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程； |
| ● | 解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或修订和重述的章程的有效性的任何行动 ；以及 |
| ● | 任何主张受 内务原则管辖的索赔的其他诉讼应由位于特拉华州境内的州或联邦法院审理。 |
但是，尽管有排他性论坛条款， 我们修订和重述的章程明确规定，它们不会排除为执行联邦证券法(包括《交易法》或《证券法》)规定的任何责任或义务而提出的索赔。
虽然我们认为这些条款使我们受益 ，因为它们提高了特拉华州法律在特定类型的诉讼和诉讼中的适用一致性，但这些条款 可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。
此外，我们修订和重述的章程规定， 除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。
注册权协议
我们与保荐人及其某些持有方(“现有持有人”)签订了经修订和重述的登记权利协议 (经修订和重述，即 “登记权协议”)。根据注册权协议，于完成 业务合并后45个历日内，吾等须就(I)紧接业务合并完成后任何 现有持有人持有的普通股股份、(Ii)吾等于2018年10月以私募交易方式发行的64万股中的任何一股及(Iii)吾等就上文第(I)及(Ii)条所述的任何证券 发行或可发行的任何其他股本证券，登记以供转售。 资本重组、合并、合并或重组(统称为“可注册证券”)。
现有持有人及其任何获准受让人持有的可登记证券的多数权益持有人有权要求我们登记 此类证券的转售；但是，如果我们不被要求在表格S-3的登记声明中进行任何转售可登记证券 的包销发行，除非此类包销发行合理地预期会带来超过 1,000万美元的总收益。
2020年5月12日，本公司提交了初始 注册声明，根据该等现有持有人持有的注册权 ，经修订后，SEC于2020年6月3日宣布该声明生效。2021年3月8日，公司提交了《生效后修正案1号》，SEC 于2021年3月13日宣布该修正案生效。此外，这些现有持有人将拥有“搭载”注册权，可将其证券 包含在我们提交的其他注册声明中。
我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
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认股权证协议
在业务合并生效后， 我们承担了ChaSerg与大陆股票转让与信托公司作为权证代理于2018年10月4日签订的ChaSerg认股权证协议(“认股权证协议”)下的所有权利和义务。根据认股权证协议，ChaSerg 同意尽其最大努力向证券交易委员会提交登记声明，登记可于 保荐人持有的私募认股权证及公开认股权证行使时发行的普通股股份的转售，以及若干其他证券，但在任何情况下不得迟于业务合并结束后15个工作日。ChaSerg同意尽其最大的 努力使其生效，并保持该注册声明和与之相关的当前招股说明书 的有效性，直至认股权证到期。权证持有人在我们未能保持有效登记 认股权证行使后可发行普通股的声明期间，可根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免 ，在无现金基础上行使认股权证，前提是此类豁免是可用的。
股东协议
2019年11月13日，自业务合并结束(“结束”)之日起生效，ChaSerg与各发起人、BGV、GDB国际投资有限公司、GDD国际控股公司、Leonard Livschitz、Victoria Livschitz和ASL(以及作为协议签字人或此后成为协议缔约方的任何个人或实体)签订了股东协议，根据该协议，投票方同意(I)采取一切必要行动，使我们的董事会由八名董事组成，在交易结束后立即生效，(Ii)在一定的股权门槛下， 授予ASL和赞助商每人指定两名董事进入公司董事会的权利(投票 方将投票赞成该任命)，(Iii)指定Grid Dynamics首席执行官参加我们的 董事会选举。
规则第144条
实益拥有 受限普通股至少六个月的人将有权出售其股票，条件是(1)该人在出售时或出售前三个月内的任何时间均不被视为我们的附属公司之一，以及(2)我们必须 在出售前至少三个月遵守交易法的定期报告要求。(2)我们有权出售其股票，条件是：(1)该人在出售时或之前三个月的任何时间都不被视为我们的附属公司之一，以及(2)我们必须 在出售前至少三个月遵守交易法的定期报告要求。实益拥有受限普通股 至少六个月，但在 出售时或之前三个月内的任何时候都是我们的关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的股票数量 ：
| ● | 当时已发行股票数量的1%；以及 |
| ● | 在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内普通股的平均周交易量。 普通股股票在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内的平均周交易量。 |
根据第144条进行的销售还受到销售条款和通知要求的方式 以及有关我们公司的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条
规则144不适用于转售 最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些发行人在 之前任何时候都是空壳公司。但是，如果满足以下 条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：
| ● | 原为空壳公司的证券发行人 已不再是空壳公司； |
| ● | 证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15条(D)项的报告要求 ； |
| ● | 除Form 8-K报告外，证券发行人已在过去12个月(或要求发行人 提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除Form 8-K报告以外的所有交易法报告 和要求提交的材料(视情况而定)；以及 |
| ● | 自发行人 向SEC提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年时间，该信息反映了其作为非壳公司实体的地位。 |
业务合并完成后， 我们不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则144将可用于转售上述受限证券。
交易所上市
我们的普通股和认股权证分别以“GDYN”和“GDYNW”的代码在纳斯达克 上市。
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本金和出售证券持有人
下表列出了截至2021年2月28日(除非另有说明)我们普通股的 受益所有权的相关信息，这些信息经过调整以反映 可能根据本招股说明书不时出售的证券，用于：
| ● | 我们所知的每一个人或一组关联 人是我们普通股超过5%的实益所有者； |
| ● | 我们任命的每位高管 官员； |
| ● | 我们的每一位董事； |
| ● | 全体高管和董事 作为一个整体；以及 |
| ● | 所有出售证券的证券持有人， 由显示为持有“正在发售的股票”和“正在发售的认股权证”栏中列出的证券的实体和个人组成(视适用情况而定)。 |
以下出售证券持有人最初 提供的普通股和认股权证包括：
| ● | 共计22,681,138股我们的普通股流通股 由北京天成科技有限公司和我们的某些员工和董事实益拥有； |
| ● | 由ChaSerg技术赞助商有限责任公司(“赞助商”)实益拥有的6030,000股已发行普通股(br}股)； |
| ● | 由Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)实益拥有的已发行普通股共计110,000股 股； |
| ● | 由发起人的母公司Explorer Parent LLC(“Explorer”)实益拥有的已发行普通股共计53,000股 股； |
| ● | 通过私募方式向保荐人发行的与ChaSerg首次公开发行相关的认股权证可发行的265,000股普通股 ，目前可按每股11.50美元的价格发行一股我们的普通股(在行使和发行时， 此类普通股可由持股人根据本招股说明书提供出售)； |
| ● | 购买我们普通股的265,000股认股权证，这些认股权证是与ChaSerg的首次公开发行(IPO)相关的向保荐人发行的认股权证 私募，目前可以每股11.50美元的价格对我们普通股中的一股行使； |
| ● | 行使与ChaSerg首次公开发行相关的认股权证后可发行的55,000股我们的普通股 ，目前可按每股11.50美元的价格以每股11.50美元的价格行使我们普通股的一股(在行使和发行时， 此类普通股可由持有者根据本招股说明书提供出售)； |
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| ● | 购买我们普通股的55,000股认股权证，这些认股权证是与ChaSerg的首次公开发行(IPO)相关的、以非公开配售方式向Cantor发行的认股权证，目前可以每股11.50美元的价格对我们普通股的一股行使； |
| ● | 在私募方式向Explorer发行与业务合并相关的认股权证后，可发行26,500股我们的普通股 ，作为保荐人向ChaSerg偿还贷款的代价 ，目前可按每股11.50美元的 价格行使一股我们的普通股(在行使和发行时，此类普通股可由持有者根据 本招股说明书提供出售)； |
| ● | 26,500股认股权证购买我们普通股的 股，这些认股权证是以私募方式向Explorer发行的与业务合并相关的认股权证 ，作为偿还赞助商向ChaSerg提供的贷款的代价，目前可以每股11.50美元的价格行使我们普通股的一股 ；以及 |
| ● | 在2020年3月13日和2020年5月4日授予我公司某些员工的全部限制性股票单位(“RSU”)和绩效股票奖励(“PSA”) 后，可发行的普通股4,609,314股 (在全部归属RSU和PSA，并根据RSU和PSA发行我们普通股的 股票后，该等普通股股票可由持有者根据 其中1,722,564股在2020年5月4日授予的PSA归属时可发行，这一数字假设 受PSA约束的最大股份数量将基于所有此类PSA的最高目标业绩条件的实现情况而归属。2021年2月，在我们董事会的薪酬委员会 认证了某些业绩指标的实现后，发行了1,452,699股(扣除扣缴税款的股票净额)，达到了 认证日目标PSA数量的253%。 |
请注意，(I)在ChaSerg的首次公开募股中出售的通过行使认股权证可发行的普通股 11,000,000股和(Ii)1,776,500股我们的普通股 在2020年3月5日之后授予的购买我们普通股的选择权行使后可发行的普通股不包括在下表中。
我们已根据证券交易委员会的规则 确定实益所有权，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下面另有说明 ，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权 ，但须遵守适用的社区财产法。在计算某人实益拥有的我们 普通股的股数和该人的所有权百分比时，我们将普通股的流通股 视为受此人持有的目前可在2021年2月28日起60天内行使或行使的期权、认股权证或限制性股票单位的制约。然而，为了计算任何 其他人的所有权百分比，我们没有将这些股票视为已发行股票。
除非另有说明，否则我们本次发行前普通股的所有权百分比基于截至2021年2月28日已发行普通股的53,802,690股。
17
除非另有说明，否则下表中列出的每个 受益所有者的地址为c/o Grid Dynamics Holdings，Inc.，地址为加州圣拉蒙520号Suite520行政花园大道5000号，邮编：94583。
| 发行前实益拥有的股份(1) | 正在发行的股票(2) | 正在发行的认股权证 | 发行后实益拥有的股份 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 百分比 | 股票 | 认股权证 | 股票 | 百分比 | |||||||||||||||||||
| 实益拥有人姓名或名称5%证券持有人： | ||||||||||||||||||||||||
| 北京天成科技有限公司。(3) | 19,490,295 | 36.2 | % | 19,490,295 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 与BlackRock，Inc.有关联的实体。(4) | 2,948,496 | 5.5 | % | — | — | 2,948,496 | 4.3 | % | ||||||||||||||||
| 隶属于联合爱马仕公司的实体。(5) | 2,744,600 | 5.1 | % | — | — | 2,744,600 | 4.0 | % | ||||||||||||||||
| 与威廉·布莱尔投资管理有限责任公司有关联的实体(6) | 3,601,085 | 6.7 | % | — | — | 3,601,085 | 5.3 | % | ||||||||||||||||
| 被任命的高管和董事： | ||||||||||||||||||||||||
| 劳埃德·卡尼(7) | 1,115,240 | 2.1 | % | — | — | 1,115,240 | 1.6 | % | ||||||||||||||||
| 埃里克·本哈穆(8) | 2,404,297 | 4.5 | % | 2,094,850 | — | 309,447 | * | |||||||||||||||||
| 玛丽娜·莱文森(9) | 11,036 | * | — | — | 11,036 | * | ||||||||||||||||||
| 伦纳德·利夫希茨(10) | 2,542,472 | 4.5 | % | 1,732,219 | — | 1,985,459 | 2.9 | % | ||||||||||||||||
| 迈克尔·索斯沃斯(11) | 11,456 | * | — | — | 11,456 | * | ||||||||||||||||||
| 王伟航(12) | 9,772 | * | — | — | 9,772 | * | ||||||||||||||||||
| 王月鸥(13) | 200,375 | * | — | — | 200,375 | * | ||||||||||||||||||
| 朔张(14) | 224,619 | * | 139,655 | — | 84,964 | * | ||||||||||||||||||
| 维多利亚·利夫希茨(15) | 1,429,832 | 2.6 | % | 1,088,066 | — | 341,766 | * | |||||||||||||||||
| 尤里·格里兹洛夫(16) | 409,190 | * | 238,064 | — | 352,671 | * | ||||||||||||||||||
| 其他行政人员： | ||||||||||||||||||||||||
| 阿尼尔·多拉德拉(17) | 101,021 | * | 244,988 | — | 37,500 | * | ||||||||||||||||||
| 马克斯·马丁诺夫(18) | 339,097 | * | 237,978 | — | 289,136 | * | ||||||||||||||||||
| 瓦迪姆·科日尔科夫(19) | 339,140 | * | 238,027 | — | 289,136 | * | ||||||||||||||||||
| 斯坦·克里莫夫(20) | 342,988 | * | 346,483 | — | 180,675 | * | ||||||||||||||||||
| 全体执行干事和董事(14人) | 9,480,535 | 16.4 | % | 6,360,330 | — | 5,218,633 | 7.7 | % | ||||||||||||||||
| 其他出售证券持有人： | ||||||||||||||||||||||||
| 康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)(21) | 127,875 | * | 127,875 | 42,625 | — | — | ||||||||||||||||||
| ChaSerg技术赞助商有限责任公司(22) | 726,667 | 1.4 | % | 726,667 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 资源管理器父有限责任公司(23) | 1,189,442 | * | 79,500 | 26,500 | 1,083,442 | 1.4 | % | |||||||||||||||||
| 2006至2010年间聘用的员工(24) | 316,418 | * | 254,991 | 253,927 | * | |||||||||||||||||||
| 2013至2016年间聘用的员工(25) | 274,243 | * | 181,554 | 231,189 | * | |||||||||||||||||||
| (*) | 表示受益所有权 低于1%。 |
| (1) | 记录日期的受益所有权百分比是根据截至2021年2月28日的53,802,690股普通股计算的，根据每个所有者持有的目前可在2021年2月28日起60天内可行使或可行使的期权、认股权证或限制性股票单位(如果有)进行调整。除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。 |
| (2) | 包括我们普通股的某些流通股、在行使与ChaSerg的首次公开募股(IPO)相关的私募发行的认股权证时可以发行的某些普通股，以及在2020年3月13日和2020年5月4日授予我们的某些员工的全部RSU和PSA之后可以发行的我们普通股的某些股票。 |
| (3) | 由我们普通股的19490,295股流通股组成。北京天成科技有限公司(“北京天成”)是GDD国际控股有限公司(“GDD”)的最终母公司，通过其子公司天成科技(香港)有限公司(“天成”)、自动化系统控股有限公司(“ASL”)和GDB国际投资有限公司(“GDB”)。北京天成、GDD、天成、ASL和GDB拥有全部这些股份的投票权和处置权。天盛的地址是香港湾仔庄士敦道181号大有大厦9楼907室，北京天盛的地址是中国北京市海淀区西北望东路10座23号大厦5楼501室。 |
| (4) | 仅基于2021年2月2日提交的附表13G中包含的信息。该证券持有人拥有处置或指示处置这些证券的唯一权力。证券持有人的主要业务地址是纽约东52街55号，邮编：10055。 |
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| (5) | 仅基于2021年2月12日提交的附表13G中包含的信息。联合爱马仕公司(“母公司”)是宾夕法尼亚州联合股票管理公司(Federated Equity Management Company Of Pennsylvania)和联合全球投资管理公司(Federated Global Investment Management Corp.，简称“投资顾问”)的母公司，这两家公司分别为注册投资公司和拥有这些证券的独立账户(“报告证券”)提供投资顾问。投资顾问公司是FII控股公司的全资子公司，FII控股公司是母公司的全资子公司。母公司所有已发行的有表决权股票均由Thomas R.Donahue、Rhodora J.Donahue和J.Christopher Donahue担任受托人(统称为“受托人”)的投票权股份不可撤销信托基金(“信托”)持有，该信托由Thomas R.Donahue、Rhodora J.Donahue和J.Christopher Donahue担任受托人(统称为“受托人”)。受托人对母公司实行集体投票控制。母公司、信托和每个受托人明确放弃报告证券的实益所有权。本脚注中标识的每个实体和个人的主要营业地址是宾夕法尼亚州匹兹堡自由大道1001号，邮编：15222-3779。 |
| (6) | 仅基于2021年2月10日提交的附表13G中包含的信息。该证券持有人拥有处置或指示处置这些证券的唯一权力。证券持有人的主要业务地址是纽约东52街55号，邮编：10055。 |
| (7) | 包括：(A)卡尼先生登记在册的1,025,324股；(B)1995年9月25日由卡尼先生担任受托人的劳埃德·A·卡尼可撤销信托基金登记持有的82,150股；(C)在2021年2月28日起60天内归属的受RSU约束的7766股。 |
| (8) | 包括(A)Benhamou先生登记持有的238,228股股份，(B)BGV Opportunity Fund LP登记持有的2,094,850股股份(Benhamou先生是BGV Opportunity Fund LP的高级管理人员、董事和普通合伙人)，(C)63,533股可于2021年2月28日起60天内行使的购股权，全部于该日期归属，及(D)7,686股须受归属于2021年2月28日60天内的RSU管辖的股份。 |
| (9) | 包括(A)3,751股莱文森女士登记持有的股票和(B)7,285股受2021年2月28日起60天内归属的RSU管辖的股票。 |
| (10) | 包括(A)由Livschitz先生登记持有的399,219股股份，(B)1,985,459股股份，须受于2021年2月28日起60天内可行使的购股权所规限，所有股份均已于该日期归属，及(C)157,794股须受于2021年2月28日起60天内归属的RSU规限的股份。Livschitz先生于2020年3月13日获得了1,333,000个RSU，其中一些在2021年2月28日后60天内获批，(B)于2020年5月4日获得了999,750份PSA。999,750名私人助理的假设是，Livschitz先生将达到这笔赠款的最高目标业绩条件(相当于接受此项奖励的私人助理目标数量的300%)。于2021年2月，本公司董事会薪酬委员会证明已达到此项授予的履约条件，使Livschitz先生在PSA归属时获得399,219股股份(相当于受本奖励约束的PSA目标数量的253%，并计入因税收原因扣留的PSA)。当该等RSU及PSA全部归属，并根据RSU及PSA发行本公司普通股后，该等普通股可由Livschitz先生根据本招股说明书要约出售。 |
| (11) | 包括(A)4,091股由索斯沃斯先生登记持有的股份和(B)7,365股受2021年2月28日起60天内归属的RSU管辖的股份。 |
| (12) | 包括(A)王先生登记在册的2,727股股份及(B)7,045股受2021年2月28日起计60天内归属的RSU管辖的股份。 |
| (13) | 包括(A)王先生登记持有的2,727股股份；(B)190,603股股份，须受于2021年2月28日起60天内可行使的购股权规限，均已于该日期归属；及(C)7,045股股份，但须受于2021年2月28日起60天内归属的RSU规限。 |
| (14) | 包括(A)张女士登记持有的14,146股股份；(B)张女士担任管理成员兼行政总裁的Renascia Fund B LLC登记持有的139,655股股份；(C)63,533股须于2021年2月28日起60天内可行使的购股权的股份，全部于该日期归属；及(D)7,285股须受归属于2021年2月28日60天内的RSU规限的股份。 |
| (15) | 包括(A)Livschitz女士登记在册的40,687股股份，(B)Livschitz女士担任受托人的Victoria Livschitz慈善信托基金登记持有的277,804股股份，(C)Livschitz女士担任受托人的Livschitz儿童慈善信托基金持有的119,343股股份，(D)Livschitz女士担任成员的VLSK2019 LLC持有的576,732股股份，(E)399,190股2020年3月13日，Livschitz女士获得了129,500个RSU，2020年5月4日获得了70,000个RSU，2020年5月4日获得了97,125个PSA，其中一些在2021年2月28日后的60天内获得。97,125个私人助理假定Livschitz女士将达到这笔赠款的最高目标履行条件(相当于接受该奖励的私人助理目标数量的300%)。于2021年2月，本公司董事会薪酬委员会证明已达到此项授予的履约条件，使Livschitz女士在PSA归属时获得40,687股股份(相当于受此奖励限制的PSA目标数量的253%，并计入因税收原因扣留的PSA)。在完全归属该等RSU及PSA，并根据RSU及PSA发行本公司普通股后，Livschitz女士可根据本招股说明书发售该等普通股。 |
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| (16) | 包括(A)格里兹洛夫先生登记在册的38,564股，(B)352,671股，受2021年2月28日起60天内可行使的期权约束，以及(C)17,955股，受2021年2月28日起60天内归属的RSU约束。格里兹洛夫先生在2020年3月13日获得了129,500个RSU，2020年5月4日获得了70,000个RSU，2020年5月4日获得了97,125个PSA，其中一些在2021年2月28日后的60天内获得。97,125份公益广告假定格里兹洛夫先生将达到这笔赠款的最高目标履约条件(相当于接受此项奖励的公益广告目标数量的300%)。于2021年2月，本公司董事会薪酬委员会证明已达到此项授予的业绩条件，导致Gryzlov先生在PSA归属时获得38,564股股份(相当于受本奖励约束的PSA目标数量的253%，并已计入因税收原因扣留的PSA)。在完全归属该等RSU及PSA，并根据RSU及PSA发行本公司普通股后，格里兹洛夫先生可根据本招股说明书发售该等普通股。 |
| (17) | 包括(A)由Doradla先生登记持有的47,988股股份，(B)35,000股股份，但须受于2021年2月28日起60天内可行使的购股权所规限，及(C)18,033股股份，但须受于2021年2月28日起60天内归属的RSU所规限。多拉德拉先生在2020年3月13日获得了129,500个RSU，2020年5月4日获得了70,000个RSU，2020年5月4日获得了97,125个PSA，其中一些在2021年2月28日后的60天内获得。97,125份公益广告假定多拉德拉先生将达到这笔赠款的最高目标履约条件(相当于接受此项奖励的公益广告目标数量的300%)。于2021年2月，本公司董事会薪酬委员会证明已达到此项授予的履约条件，导致Doradla先生在PSA归属时获得45,488股股份(相当于受本奖励约束的PSA目标数量的253%，并已计入因税务目的而扣留的PSA)。当该等RSU及PSA全部归属，并根据RSU及PSA发行本公司普通股后，该等普通股可由Doradla先生根据本招股说明书要约出售。 |
| (18) | 包括(A)34,631股Martynov先生登记持有的股份，(B)289,136股可在2021年2月28日起60天内行使的期权，以及(C)15,330股可在2021年2月28日起60天内归属的RSU的股份。Martynov先生于2020年3月13日获得了129,500个RSU，2020年5月4日获得了70,000个RSU，并于2020年5月4日获得了97,125个PSA，其中一些在2021年2月28日后的60天内获得。97,125份公益广告假定Martynov先生将达到这笔赠款的最高目标履约条件(相当于接受该奖项的公益广告目标数量的300%)。于2021年2月，本公司董事会薪酬委员会证明已达到此项授予的业绩条件，因此Martynov先生在PSA归属时获得38,478股股份(相当于受本奖励约束的PSA目标数量的253%，并已计入因税收原因扣留的PSA)。在全部归属该等RSU及PSA，并根据RSU及PSA发行本公司普通股后，Martynov先生可根据本招股说明书发售该等普通股。 |
| (19) | 包括(A)34,674股Kozyrkov先生登记持有的股份，(B)289,136股可于2021年2月28日起60天内行使的购股权，及(C)15,330股须于2021年2月28日起60天内归属RSU的股份。科日尔科夫先生在2020年3月13日获得了129,500个RSU，2020年5月4日获得了70,000个RSU，2020年5月4日获得了97,125个PSA，其中一些在2021年2月28日后的60天内获得。97,125份公益广告假定Kozyrkov先生将达到这笔赠款的最高目标业绩条件(相当于接受该奖项的公益广告目标数量的300%)。于2021年2月，本公司董事会薪酬委员会证明本次授予的业绩条件已达到，因此Kozyrkov先生在PSA归属时获得38,527股股份(相当于受本奖励约束的PSA目标数量的253%，并已计入因税收原因扣留的PSA)。在全部归属该等RSU及PSA，并根据RSU及PSA发行本公司普通股后，Kozyrkov先生可根据本招股说明书发售该等普通股。 |
| (20) | 包括：(A)克里莫夫先生登记在册的38,524股股份；(B)克里莫夫先生为受托人的O.福克斯慈善信托基金登记持有的108,459股股份；(C)180,675股股份，这些股份受可在2021年2月28日起60天内行使的期权约束；(D)15,330股股份，受归属于2021年2月28日60天内的RSU约束。克里莫夫于2020年3月13日获得129,500个RSU，2020年5月4日获得70,000个RSU，2020年5月4日获得97,125个PSA，其中一些在2021年2月28日后60天内获得。97,125份公益广告假定克里莫夫先生将达到这笔赠款的最高目标绩效条件(相当于接受该奖项的公益广告目标数量的300%)。于2021年2月，我们董事会的薪酬委员会证明这项授予的业绩条件已经达到，因此Klimoff先生在PSA归属时获得了38,524股(相当于受本奖励约束的PSA目标数量的253%，并计入了为税收目的而扣留的PSA)。当该等RSU及PSA全部归属，并根据RSU及PSA发行本公司普通股后，克里莫夫先生可根据本招股说明书发售该等普通股。 |
| (21) | 包括(A)85,250股我们普通股的流通股和(B)42,625股可在2021年2月28日60天内行使的认股权证，其中一些由Chardan Capital Markets，LLC持有。康托公司的营业地址是纽约东59街110号，邮编：10022。 |
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| (22) | 仅基于2021年2月1日提交的附表13D中包含的信息。由我们普通股的726,700股流通股组成。保荐人是本文所述股票的记录保持者。亚历克斯·维厄(Alex Vieux)和史蒂文·弗莱彻(Steven Fletcher)是赞助商的管理成员，对股票行使投票权和处置权。赞助商和这些个人的营业地址是加州伯灵格姆机场大道533号，Suite400，邮编：94010。 |
| (23) | 仅基于2021年2月1日提交的附表13D中包含的信息。包括(A)897,942股普通股流通股和(B)291,500股认股权证，可在2021年2月28日起60天内行使。资源管理器公司的业务地址是加利福尼亚州伯灵格姆机场大道533号，Suite400，邮编：94010。 |
| (24) | 包括出售未列在本表中的股东员工，这些员工在指定的集团内合计拥有我们普通股的1%以下。由253,927股组成，可在2021年2月28日起60天内行使期权，其中某些股票已在该日期归属。这些员工还在2020年3月13日获得了110,000个RSU，2020年5月4日获得了110,000个RSU，2020年5月4日获得了82,500个PSA，其中一些在2021年2月28日后的60天内获得。82,500名公益广告假定这些员工每人都能达到其补助金的最高目标绩效条件(相当于每项奖励的公益广告目标数量的300%)。2021年2月，我们董事会的薪酬委员会证明这些奖励达到了业绩条件，导致这些员工在PSA归属时总共获得了34,991股股份(相当于受这些奖励限制的PSA目标数量的253%，并计入了为税收目的扣留的PSA)。在该等RSU及PSA全部归属，并根据RSU及PSA发行本公司普通股后，该等普通股可根据本招股说明书由该等员工发售。 |
| (25) | 包括出售未列在本表中的股东员工，这些员工在指定的集团内合计拥有我们普通股的1%以下。由231,189股组成，可在2021年2月28日起60天内行使期权，其中某些股票已在该日期归属。这些员工还在2020年3月13日获得了60,000个RSU，2020年5月4日获得了93,500个RSU，2020年5月4日获得了57,564个PSA，其中一些在2021年2月28日后的60天内获得。57,564名公益助理员假设这些雇员每人都能达到其补助金的最高目标绩效条件(相当于每项奖励的公益助理员目标人数的300%)。2021年2月，我们董事会的薪酬委员会证明这些奖励的业绩条件达到了，导致这些员工在PSA归属时总共获得了28,054股(相当于受这些奖励约束的PSA目标数量的253%，并计入了为税收目的扣留的PSA)。在该等RSU及PSA全部归属，并根据RSU及PSA发行本公司普通股后，该等普通股可根据本招股说明书由该等员工发售。 |
请参阅标题为“管理“和 ”某些关系、关联方和其他交易“请在本招股说明书的其他地方查找有关过去三年内与我们的出售股东之间的实质性关系的信息 。
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配送计划
我们正在登记由我们发行最多11,000,000股普通股 ，该普通股可根据公共认股权证的行使而发行。我们正在注册本招股说明书涵盖的其他证券 ，以允许出售证券持有人在本招股说明书日期之后的 时间内不时进行这些证券的公开二级市场交易。我们将不会收到本招股说明书提供的证券出售所得的任何收益。 假设所有现金认股权证全部行使，我们将从行使认股权证中获得总计约130,484,750美元(根据2021年2月28日尚未发行的认股权证数量计算，为57,077,156.50美元)。 出售证券的证券持有人从出售证券中获得的总收益将是证券的买入价减去任何折扣和佣金。 我们不会向任何经纪或承销商支付与本招股说明书所涵盖的 证券的注册和销售相关的折扣和佣金。出售证券持有人保留接受并与其各自的代理人一起 拒绝任何建议直接或通过代理人购买证券的权利。
本招股说明书提供的证券可能会 不定期出售给购买者：
| ● | 由出售证券持有人直接购买， 或 |
| ● | 通过承销商、经纪自营商或代理人，他们可以从卖出证券持有人或证券购买人 处获得折扣、佣金或代理佣金形式的补偿。 |
参与证券销售或分销的任何承销商、经纪自营商或代理人 可能被视为证券法 所指的“承销商”。因此，被视为承销商的任何此类经纪交易商或代理收到的任何折扣、佣金或优惠都将被视为证券法下的承销折扣和佣金 。承销商必须遵守证券法的招股说明书交付要求 ，并可能根据证券法和交易法承担某些法定责任。 我们将向出售证券的证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求 。据我们所知，出售证券持有人与任何承销商、经纪自营商或代理人之间目前没有关于出售证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。
证券可能在一笔或多笔交易中出售 ，地址为：
| ● | 固定价格； |
| ● | 在销售时的现行市场价格(br})； |
| ● | 与该现行市场价格相关的价格 ； |
| ● | 在销售时间 确定的变动价格；或 |
| ● | 协商好的价格。 |
这些销售可能在一个或多个交易中实现：
| ● | 在证券销售时可能挂牌或报价的任何国家证券 交易所或报价服务，包括纳斯达克(NASDAQ)； |
| ● | 在场外交易市场； |
| ● | 在该等交易所或服务或场外市场进行 以外的交易； |
| ● | 适用法律 允许的任何其他方法；或 |
| ● | 通过 上述各项的任意组合。 |
这些交易可能包括大宗交易 或交叉交易。交叉交易是指同一经纪人在交易双方都充当代理人的交易。
在证券 进行特定发售时，如果需要，将分发招股说明书副刊，其中将列出出售证券持有人的名称、发行证券的总金额和发行条款，在需要的范围内，包括(1)任何承销商、经纪交易商或代理人的姓名或名称，(2)构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及(3)任何其他条款，包括(1)任何承销商、经纪自营商或代理人的姓名或名称，(2)构成出售证券持有人补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及(3)任何(br}承销商、经纪自营商或代理人的姓名或名称)我们可能会因某些原因(包括 如果招股说明书需要补充或修改以包含更多重要信息)在一定时间内暂停根据本招股说明书出售证券的证券持有人的证券销售。
22
出售证券持有人将独立于我们 决定每次转售或其他转让的时间、方式和规模。不能保证 出售证券持有人将出售本招股说明书下的任何或全部证券。此外，我们不能向您保证，出售证券的证券持有人不会以本招股说明书中未描述的其他方式转让、分发、设计或赠送证券。此外， 本招股说明书涵盖的任何根据证券法第144条有资格出售的证券可以根据第144条而不是根据本招股说明书 出售。证券只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在某些州销售。此外， 在某些州，证券可能不会出售，除非它们已注册或获得出售资格，或者获得注册豁免 或符合条件。
出售证券的证券持有人和任何其他参与出售证券的人 将受《交易法》的约束。交易法规则包括但不限于条例 M，该条例可以限制出售证券持有人和任何其他人购买和出售任何证券的时间。此外，规则M可限制任何从事证券经销的人士就所经销的特定证券从事做市活动的能力。 这可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体从事有关证券的做市活动的能力 。
关于根据注册权协议注册的证券 ，我们已同意向销售证券的证券持有人及其所有高级管理人员、董事和控制人(视情况而定)以及实现证券销售的某些承销商 某些责任(包括证券法下的某些责任)赔偿或提供出资。出售证券持有人已同意在 某些情况下赔偿我们某些责任，包括证券法下的某些责任。出售证券持有人 可以向参与证券销售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
有关注册费用 的其他信息，请参阅标题为“收益的使用.”
认股权证的行使
认股权证可以在到期日或之前交回证明该认股权证的证书 ，交回曼哈顿市和纽约州的权证代理人Continental Stock Transfer &Trust Company的办公室，连同认购权证中规定的认购表， 正式签立，并以向我们支付的经认证或官方银行支票全额支付行使价，以支付正在行使的认股权证数量 。如果根据管理该等认股权证的认股权证协议赎回认股权证，则该等认股权证将被要求以无现金方式行使 本公司董事会已选择要求所有行使认股权证的持有人以无现金方式赎回该等认股权证 ，而根据该等认股权证协议，本公司董事会已决定要求所有行使认股权证的持有人以无现金方式赎回该等认股权证 。在这种情况下，该持有人可在无现金的基础上 行使他/她或其认股权证，方法是交出其认股权证的行使价，其认股权证的数量等于将(X)待行使的认股权证的普通股股数除以(X)所得的商数 。乘以认股权证行使价格与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。 “公平市价”是指在认股权证行使通知送交认股权证代理人的日期前的第三个 个交易日止的10个交易日内，本公司普通股的最后平均售价。
认股权证于 行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益， 吾等将根据有关认股权证的协议，于行使认股权证后，将向该持有人发行的普通股股数向上或向下舍入至最接近的整数。
23
法律事务
此处提供的普通股 的有效性已由Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司传递给我们。
24
专家
通过引用并入本招股说明书 和注册说明书其他部分的财务报表以独立注册会计师事务所均富律师事务所(Grant Thornton LLP)的报告为依据，经独立注册会计师事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入本招股说明书 和注册说明书的其他部分。
25
第二部分
招股说明书不需要的资料
第十四条发行、发行的其他费用。
下表列出了注册人支付的与此次发行相关的除承销折扣和佣金以外的所有费用。显示的所有金额均为 预估。
| 证券交易委员会注册费 | $ | 47,802.49 | (1) | |
| FINRA备案费用 | - | |||
| 交易所上市费 | * | |||
| 印刷和雕刻 | * | |||
| 律师费及开支 | * | |||
| 会计费用和费用 | * | |||
| 蓝天费用(含律师费) | * | |||
| 转会代理费和登记费 | * | |||
| 杂类 | * | |||
| 总计 | $ | * |
| * | 须以修订方式填写。 |
| (1) | 以前付过钱的。 |
第十五项董事和高级管理人员的赔偿
在特拉华州公司法第102条允许的情况下，我们修订并重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到 我们的赔偿，因为该法律现在已经存在，或者将来可能会被修改。此外，我们的修订和重述 公司证书规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东 造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务，行为不诚实 ，明知或故意违法，授权非法支付股息，非法购买股票或非法赎回， 或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。我们修改和重述的公司证书还授权 我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的高级职员、董事和其他代理人进行赔偿。
根据特拉华州公司法第145条的许可，我们修订和重述的章程规定：
| ● | 我们可以在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事、 高级管理人员和员工进行赔偿，但有限的例外情况除外； |
| ● | 除有限的例外情况外，我们可以在特拉华州总公司 法律允许的最大范围内向我们的 董事、高级管理人员和员工垫付与法律程序相关的费用；以及 |
| ● | 我们修订的 和重述的章程中规定的权利并不是排他性的。 |
我们修订和重述的公司证书 和我们修订和重述的章程规定了上述和本文其他地方的赔偿条款。我们已与我们的董事和高级管理人员签订了 单独的赔偿协议，这些协议可能比特拉华州一般公司法中包含的具体赔偿条款 更广泛。我们已与我们的高级管理人员和董事达成协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿 。我们修订和重述的章程 还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保。 无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已获得董事和高级职员责任保险 保单，可为我们的高级职员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险 ，并确保我们不承担赔偿高级职员和董事的义务。这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许对董事和高级管理人员根据修订后的1933年证券法或证券法产生的责任进行赔偿，包括报销费用 。
II-1
项目16.证物和财务报表附表
(a) 陈列品。我们已将本注册声明随附的展品索引中列出的 个展品归档。
展品索引
| 展品 | 通过引用并入本文 | |||||||||
| 数 | 描述 | 形式 | 文件编号 | 展品 | 申报日期 | |||||
| 2.1* | 协议和合并计划，日期为2019年11月13日，由ChaSerg Technology Acquisition Corp.、Grid Dynamics International，Inc.、CS Merge Sub 1 Inc.、CS Merge Sub 2 LLC和Automated Systems Holdings Limited仅以证券持有人代表的身份签署。 | 8-K | 001-38685 | 2.1 | 2019年11月13日 | |||||
| 3.1* | 注册人注册证书的修订和重订。 | 8-K | 001-38685 | 3.1 | 2020年3月9日 | |||||
| 3.2* | 修订及重订注册人章程。 | 8-K | 001-38685 | 3.1 | 2020年5月6日 | |||||
| 4.1* | 注册人的普通股证书样本。 | 8-K | 001-38685 | 4.1 | 2020年3月9日 | |||||
| 4.2* | 注册人授权书样本。 | 8-K | 001-38685 | 4.2 | 2020年3月9日 | |||||
| 4.3* | ChaSerg Technology Acquisition Corp.和大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之间的权证协议，日期为2018年10月4日，作为权证代理。 | 8-K | 001-38685 | 4.1 | 2018年10月4日 | |||||
| 5.1* | 书名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C. | S-1 | 333-238202 | 5.1 | 2020年5月12日 | |||||
| 10.1*+ | 网格动力国际公司2018年股票计划和协议形式。 | 10-Q | 001-38685 | 10.16 | 2020年5月11日 | |||||
| 10.2*+ | 网格动力控股公司2020股权激励计划。 | 10-Q | 001-38685 | 10.1 | 2020年5月11日 | |||||
| 10.3*+ | Grid Dynamics Holdings，Inc.2020股权激励计划-股票期权协议格式 | 8-K | 001-38685 | 10.2 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.4*+ | 网格动力控股公司2020股权激励计划-限制性股票单位协议表格。 | 8-K | 001-38685 | 10.3 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.5*+ | 网格动力控股公司2020股权激励计划-限制性股票协议形式。 | 8-K | 001-38685 | 10.4 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.6*+ | 网格动力控股公司2020股权激励计划-业绩分享奖励协议形式。 | 8-K | 001-38685 | 10.5 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.7*+ | 董事及高级职员弥偿协议书表格。 | 8-K | 001-38685 | 10.6 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.8*+ | 外部董事薪酬政策。 | 8-K | 001-38685 | 10.7 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.9*+ | 注册人和Leonard Livschitz之间的雇佣协议。 | 8-K | 001-38685 | 10.8 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.10*+ | 登记人与阿尼尔·多拉德拉之间的雇佣协议。 | 8-K | 001-38685 | 10.9 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.11*+ | 注册人与维多利亚·利夫希茨之间的雇佣协议。 | 8-K | 001-38685 | 10.10 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.12*+ | 注册人和马克斯·马蒂诺夫之间的雇佣协议。 | 8-K | 001-38685 | 10.11 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.13*+ | 登记人和尤里·格里兹洛夫之间的雇佣协议。 | 8-K | 001-38685 | 10.12 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.14*+ | 注册人与Vadim Kozyrkov之间的雇佣协议。 | 8-K | 001-38685 | 10.13 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.15*+ | 注册人和斯坦·克里莫夫之间的雇佣协议。 | 8-K | 001-38685 | 10.14 | 2020年3月9日 | |||||
II-2
| 10.16*+ | 登记人税务赔偿协议书格式。 | 8-K | 001-38685 | 10.15 | 2020年3月9日 | |||||
| 10.17* | 减薪回执表格。 | 8-K | 001-38685 | 10.1 | 2020年7月6日 | |||||
| 10.18* | 禁闭协议格式。 | 8-K | 001-38685 | 10.5 | 2019年11月13日 | |||||
| 10.19* | 修改和重新签署了Chaserg Technology Acquisition Corp.、ChaSerg Technology赞助商LLC和Cantor Fitzgerald&Co.于2020年1月26日发出的附函。 | 8-K | 001-38685 | 10.1 | 2020年1月27日 | |||||
| 10.20* | 本公司与若干证券持有人之间于2020年3月5日修订及重新签署的注册权协议。 | 10-Q | 001-38685 | 10.17 | 2020年5月11日 | |||||
| 10.21* | 本公司及若干证券持有人于二零二零年四月十七日放弃修订及重订的登记权协议。 | S-1 | 333-238202 | 10.21 | 2020年5月12日 | |||||
| 10.22* | 股东协议，日期为2019年11月13日，由本公司和某些证券持有人签署。 | 10-Q | 001-38685 | 10.18 | 2020年5月11日 | |||||
| 10.23* | 公司与持有人之间的权证交换协议，日期为2021年2月17日 | 8-K | 001-38685 | 10.1 | 2021年2月19日 | |||||
| 16.1* | WithumSmith+Brown，PC关于独立注册会计师事务所变更的信，日期为2020年3月17日。 | 8-K | 001-38685 | 16.1 | 2020年3月17日 | |||||
| 21.1* | 注册人子公司名单。 | S-1 | 333-238202 | 21.1 | 2020年5月12日 | |||||
| 23.1 | 均富律师事务所同意。 | |||||||||
| 23.2* | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.同意(见附件5.1)。 | S-1 | 333-238202 | 23.3 | 2020年5月12日 | |||||
| 24.1* | 授权书 | S-1 | 333-238202 | 24.1 | 2020年5月12日 |
| * | 之前提交的。 |
| + | 表示管理或补偿 计划。 |
(b) 财务报表明细表。所有财务报表 明细表都被省略，因为要求提供的信息不是必需的，就是显示在合并财务报表或其附注中的 。
第17项承诺
| (a) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)之后产生的、个别或总体上代表注册声明所载信息的根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，任何证券发行量的增加或减少(如果发售证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。 |
| (Iii) | 在注册说明书中包括与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在注册说明书中对该等信息进行任何重大更改； |
但是，前提是，本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii) 和(A)(1)(3)款不适用，如果根据第(Br)款规定必须包括在生效后修订中的信息，已载于注册人根据《交易所法》第13条或第15(D)条提交或提交给证券交易委员会的报告中，而该等报告已通过引用并入《注册说明书》 ，或载于根据规则提交的招股说明书形式的招股说明书中，则本条第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii) 和(A)(1)(3)段不适用。
| (2) | 就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。 |
| (3) | 通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。 |
II-3
| (4) | 为根据证券法确定对任何购买者的责任： |
| (i) | 如果注册人依赖规则430B： |
| (A) | 注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及 |
| (B) |
根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册说明书的一部分，(Vii)或(X)为提供证券法第10(A)条所要求的信息，应 自招股说明书首次使用之日起 或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同之日起 被视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书中。根据 规则430B的规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与该证券相关的注册说明书中的证券的新的生效日期， 届时发行该证券应被视为其首次善意发行。但是， 在属于登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方而言，将不会取代或修改在紧接该生效日期之前作为该登记声明或招股说明书一部分或在任何该等文件中所作出的任何声明。 ；(B)在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，如在紧接该生效日期之前是该登记声明或招股说明书的一部分或在任何该等文件中作出的，将不会被视为 对在该生效日期之前签订了销售合同的买方的 的替代或修改； |
| (Ii) | 如果注册人受规则430C(本章§230.430C)的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书(本章§230.430A)外，应视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但如属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述，而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分，则对於在首次使用前已有售卖合约的购买人而言，该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述，或取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。 |
| (5) | 为确定注册人根据1933年证券法在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果通过下列任何通信方式向买方提供或出售证券，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为提供或出售此类证券。 |
| (i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书； |
| (Ii) | 与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书； |
| (Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
| (b) | 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。(注：根据“1933年证券法”，注册人的董事、高级职员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。 |
| (c) | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
| (2) | 为了确定1933年证券法规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行该等证券应被视为其首次真诚发行。 |
II-4
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求 ，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有 要求，并已于2021年5月3日在圣拉蒙市正式安排本注册声明由正式授权的签署人代表其签署。
| 网格动力控股公司(Grid Dynamic Holdings，Inc.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Leonard Livschitz | |
| 伦纳德·利夫希茨 | ||
| 首席执行官 | ||
根据修订后的1933年证券法的要求，表格S-3上表格S-1的第2号修正案已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/Leonard Livschitz | 首席执行官兼董事 | 2021年5月3日 | ||
| 伦纳德·利夫希茨 | (首席行政主任) | |||
| /s/Anil Doradla | 首席财务官 | 2021年5月3日 | ||
| 阿尼尔·多拉德拉 | (首席财务会计官) | |||
| * | 董事会主席兼董事 | 2021年5月3日 | ||
| 劳埃德·卡尼 | ||||
| * | 导演 | 2021年5月3日 | ||
| 埃里克·本哈穆 | ||||
| * | 导演 | 2021年5月3日 | ||
| 玛丽娜·莱文森 | ||||
| * | 导演 | 2021年5月3日 | ||
| 迈克尔·索斯沃斯 | ||||
| * | 导演 | 2021年5月3日 | ||
| 王伟航 | ||||
| * | 导演 | 2021年5月3日 | ||
| 王月鸥 | ||||
| * | 导演 | 2021年5月3日 | ||
| 朔张 |
| 由以下人员提供： | /s/Anil Doradla | |
| 阿尼尔·多拉德拉 | ||
| 作为事实律师 |
II-5