CHGG-20210331
0001364954--12-312021Q1假象美国-GAAP：会计标准更新201613成员0.00929780.01939560.0371051P3Y00013649542021-01-012021-03-31Xbrli：共享00013649542021-04-30Iso4217：美元00013649542021-03-3100013649542020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00013649542020-01-012020-03-310001364954美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001364954US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001364954Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001364954美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001364954CHGG：AccountingStandardsUpdate202006成员US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001364954美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)CHGG：AccountingStandardsUpdate202006成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001364954CHGG：AccountingStandardsUpdate202006成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001364954美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001364954US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001364954Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001364954美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001364954美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001364954US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001364954Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001364954美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001364954美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001364954US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001364954Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001364954美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-3100013649542019-12-310001364954美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001364954Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-12-310001364954美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001364954US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001364954Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-03-310001364954美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001364954美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001364954US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001364954Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-03-310001364954美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-3100013649542020-03-310001364954CHGG：A0ConvertibleSeniorNotesDue2026成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-08-31Xbrli：纯0001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员Chgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2019-03-310001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员Chgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2019-04-300001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员Chgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2019-04-012019-04-300001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023Member美国-GAAP：老年人注意事项成员2018-04-300001364954Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2020-12-310001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员CHGG：AccountingStandardsUpdate202006成员Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2020-12-310001364954CHGG：CheggServicesMember2021-01-012021-03-310001364954CHGG：CheggServicesMember2020-01-012020-03-310001364954CHGG：必备材料成员2021-01-012021-03-310001364954CHGG：必备材料成员2020-01-012020-03-310001364954CHGG：TextbookLibraryMember2021-01-012021-03-310001364954CHGG：TextbookLibraryMember2020-01-012020-03-310001364954美国-GAAP：StockOptionMember2021-01-012021-03-310001364954美国-GAAP：StockOptionMember2020-01-012020-03-310001364954Chgg:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceShareUnitsPSUsMember2021-01-012021-03-310001364954Chgg:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceShareUnitsPSUsMember2020-01-012020-03-310001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-01-012021-03-310001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-01-012020-03-310001364954美国-GAAP：EmployeeStockMember2021-01-012021-03-310001364954美国-GAAP：EmployeeStockMember2020-01-012020-03-310001364954美国-GAAP：现金会员美国-GAAP：现金和现金等价物成员2021-03-310001364954美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：现金和现金等价物成员2021-03-310001364954美国-GAAP：商业纸张会员美国-GAAP：现金和现金等价物成员2021-03-310001364954美国-GAAP：现金和现金等价物成员2021-03-310001364954美国-GAAP：商业纸张会员美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2021-03-310001364954美国-GAAP：Corporation BondSecuritiesMember美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2021-03-310001364954美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2021-03-310001364954美国-GAAP：OtherLongTerm Investments成员美国-GAAP：Corporation BondSecuritiesMember2021-03-310001364954美国-GAAP：机构安全成员美国-GAAP：OtherLongTerm Investments成员2021-03-310001364954美国-GAAP：OtherLongTerm Investments成员2021-03-310001364954美国-GAAP：现金会员美国-GAAP：现金和现金等价物成员2020-12-310001364954美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：现金和现金等价物成员2020-12-310001364954美国-GAAP：现金和现金等价物成员2020-12-310001364954美国-GAAP：商业纸张会员美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-12-310001364954美国-GAAP：Corporation BondSecuritiesMember美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-12-310001364954美国-GAAP：ShortTermInvestmentsMember2020-12-310001364954美国-GAAP：OtherLongTerm Investments成员美国-GAAP：Corporation BondSecuritiesMember2020-12-310001364954美国-GAAP：机构安全成员美国-GAAP：OtherLongTerm Investments成员2020-12-310001364954美国-GAAP：OtherLongTerm Investments成员2020-12-310001364954CHGG：TAPDInc.成员2020-03-310001364954CHGG：外国实体成员2017-09-300001364954CHGG：外国实体成员2021-01-012021-03-310001364954美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954美国-GAAP：商业纸张会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：商业纸张会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：商业纸张会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954美国-GAAP：商业纸张会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954美国-GAAP：商业纸张会员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954美国-GAAP：商业纸张会员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954美国-GAAP：Corporation BondSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954美国-GAAP：Corporation BondSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954美国-GAAP：Corporation BondSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954美国-GAAP：机构安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：机构安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：机构安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-03-310001364954美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001364954美国-GAAP：MoneyMarketFundsMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001364954美国-GAAP：MoneyMarketFundsMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001364954美国-GAAP：商业纸张会员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001364954美国-GAAP：商业纸张会员美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001364954美国-GAAP：商业纸张会员US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001364954美国-GAAP：Corporation BondSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001364954美国-GAAP：Corporation BondSecuritiesMember美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001364954美国-GAAP：Corporation BondSecuritiesMemberUS-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001364954美国-GAAP：机构安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001364954美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：机构安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001364954US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：机构安全成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001364954美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001364954美国-GAAP：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001364954US-GAAP：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2020-12-310001364954Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberCHGG：A0ConvertibleSeniorNotesDue2026成员美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-03-310001364954CHGG：A0ConvertibleSeniorNotesDue2026成员美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-03-310001364954Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberCHGG：A0ConvertibleSeniorNotesDue2026成员美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001364954CHGG：A0ConvertibleSeniorNotesDue2026成员美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001364954Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberChgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2021-03-310001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberChgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2021-03-310001364954Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberChgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2020-12-310001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMemberChgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2020-12-310001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023MemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-03-310001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023Member美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-03-310001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023MemberUs-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023Member美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001364954Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-03-310001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-03-310001364954Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2020-12-310001364954CHGG：A0ConvertibleSeniorNotesDue2026成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-03-310001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员Chgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2021-03-310001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023Member美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-03-310001364954CHGG：A0ConvertibleSeniorNotesDue2026成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-12-310001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员Chgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2020-12-310001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023Member美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-12-310001364954CHGG：技术公司成员2021-02-220001364954CHGG：技术公司成员2021-02-222021-02-220001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员Chgg:A0ConvertibleSeniorNotesDue2026AdditionalNotesMember2020-08-310001364954CHGG：A0ConvertibleSeniorNotesDue2026成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-08-012020-08-310001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023Member美国-GAAP：老年人注意事项成员2018-04-012018-04-300001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员Chgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2021-01-012021-03-310001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员Chgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2020-08-310001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员Chgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2020-08-012020-08-310001364954CHGG：CappdCallMember美国-GAAP：老年人注意事项成员Chgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2020-08-012020-08-310001364954CHGG：CappdCallMember美国-GAAP：老年人注意事项成员Chgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2021-03-310001364954CHGG：CappdCallMember美国-GAAP：老年人注意事项成员Chgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2021-01-012021-03-31CHGG：天0001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023Member美国-GAAP：老年人注意事项成员Chgg:SalePriceIsGreaterOrEqual130PercentMember2018-04-012018-04-300001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023MemberChgg:TradingPricePer1000DollarPrincipalAmountLessThan98PercentMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2018-04-012018-04-300001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023MemberChgg:TradingPricePer1000DollarPrincipalAmountLessThan98PercentMember美国-GAAP：老年人注意事项成员SRT：最大成员数2018-04-012018-04-300001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023Member2021-01-012021-03-310001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023Member美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-01-012021-03-310001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023Member美国-GAAP：老年人注意事项成员美国-GAAP：次要事件成员2021-04-012021-04-300001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023MemberCHGG：CappdCallMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-01-012021-03-310001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023Member美国-GAAP：老年人注意事项成员CHGG：ExchangeOfAggregatePrincalAmount Member2020-12-310001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023Member美国-GAAP：老年人注意事项成员CHGG：ExchangeOfAggregatePrincalAmount Member2021-01-012021-03-310001364954CHGG：A0ConvertibleSeniorNotesDue2026成员美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-01-012021-03-310001364954美国-GAAP：老年人注意事项成员Chgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2020-01-012020-03-310001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023Member美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-01-012020-03-310001364954CHGG：A0ConvertibleSeniorNotesDue2026成员CHGG：CappdCallMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2020-08-012020-08-310001364954CHGG：CappdCallMember美国-GAAP：老年人注意事项成员Chgg:A0.125PercentConvertibleSeniorNotesDue2025Member2019-04-012019-04-300001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023MemberCHGG：CappdCallMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2018-04-012018-04-300001364954CHGG：A0ConvertibleSeniorNotesDue2026成员CHGG：CappdCallMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-03-310001364954Chgg:A0.25PercentConvertibleSeniorNotesDue2023MemberCHGG：CappdCallMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-03-310001364954Chgg:VitalSourceTechnologiesLLCVSTVsCheggMember美国-GAAP：PendingLitigationMember2020-07-21CHGG：原告人数0001364954Chgg:A2018DataIncidentArbitrationDemandsMember美国-GAAP：PendingLitigationMember2020-05-122020-05-120001364954Chgg:A2018DataIncidentArbitrationDemandsMember美国-GAAP：PendingLitigationMember2020-07-012020-07-010001364954Chgg:A2018DataIncidentArbitrationDemandsMember2020-08-122020-08-120001364954CHGG：PublicOfferingMember2021-02-012021-02-280001364954CHGG：PublicOfferingMember2021-02-2800013649542020-06-300001364954美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-03-310001364954美国-GAAP：销售成本成员2020-01-012020-03-310001364954美国-GAAP：研究和开发费用成员2021-01-012021-03-310001364954美国-GAAP：研究和开发费用成员2020-01-012020-03-310001364954美国-GAAP：销售和营销费用成员2021-01-012021-03-310001364954美国-GAAP：销售和营销费用成员2020-01-012020-03-310001364954美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-03-310001364954美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2020-01-012020-03-310001364954SRT：最小成员数Chgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMember2021-03-310001364954SRT：最大成员数Chgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMember2021-03-310001364954Chgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMember2021-03-310001364954Chgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMember2021-01-012021-03-310001364954Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberChgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMember2021-03-310001364954Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberChgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMember2021-03-310001364954Chgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-03-310001364954Chgg:PerformanceSharesMarketBasedConditionsMemberSRT：ScenarioForecastMember2024-03-012024-03-310001364954Chgg:PerformanceSharesFinancialAndStrategicPerformanceTargetsMember2021-01-012021-03-310001364954Chgg:PerformanceSharesFinancialAndStrategicPerformanceTargetsMember2021-03-310001364954SRT：最小成员数美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-310001364954SRT：最大成员数美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-310001364954Chgg:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceShareUnitsPSUsMember2020-12-310001364954Chgg:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceShareUnitsPSUsMember2021-01-012021-03-310001364954Chgg:RestrictedStockUnitsRSUsAndPerformanceShareUnitsPSUsMember2021-03-310001364954SRT：首席执行官执行官员成员CHGG：ADOBESystemsMember2021-01-012021-03-310001364954SRT：首席执行官执行官员成员CHGG：ADOBESystemsMember2020-01-012020-03-310001364954SRT：首席执行官执行官员成员CHGG：ADOBESystemsMember2020-12-310001364954SRT：首席执行官执行官员成员CHGG：ADOBESystemsMember2021-03-31CHGG：董事会成员0001364954CHGG：PayPalHoldingsInc.成员CHGG：PaymentProcessingFeesMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2021-01-012021-03-310001364954CHGG：PayPalHoldingsInc.成员CHGG：PaymentProcessingFeesMemberUs-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMember2020-01-012020-03-310001364954CHGG：董事会成员CHGG：ZuoraIncMember2021-01-012021-03-310001364954CHGG：董事会成员CHGG：ZuoraIncMember2020-01-012020-03-31


美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在_
佣金档案编号001-36180
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1364954/000136495421000048/chgg-20210331_g1.jpg
切格公司.
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州 20-3237489
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
3990个自由圈
圣克拉拉, 钙, 95054
(主要行政办公室地址)
(408) 855-5700
(注册人电话号码，包括区号)

每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.001美元CHGG纽约证券交易所

•用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》(Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及注册人(2)是否在过去90天内遵守了此类提交要求。是 x 没有。¨
•用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x 没有。¨
•用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器x加速的文件管理器☐
非加速文件管理器
*(不要检查是否有规模较小的报告公司)		☐规模较小的新闻报道公司☐
新兴成长型公司☐
•如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的期限来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
•用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐*x
•截至2021年4月30日，注册人拥有141,935,085普通股流通股。




目录
目录
     页面
第一部分-财务信息
第一项。
 
财务报表(未经审计)：
  
4
简并资产负债表--2021年3月31日和2020年12月31日
4
简明综合业务报表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
5
简明综合全面损失表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
6
股东权益简明合并报表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
7
简明合并现金流量表-截至2021年和2020年3月31日的三个月
8
简明合并财务报表附注
9
第二项。
 
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
  
23
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
31
项目4.
管制和程序
31
  
第II部分-其他资料
  
第一项。
 
法律程序
  
32
第1A项
 
风险因素
  
32
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
32
第6项
陈列品
33
签名
  
34

除非上下文另有要求，否则单词“我们”、“公司”和“奇格”指的是奇格股份有限公司及其子公司作为一个整体。

Chegg、Chegg.com、Chegg Study、Internetship s.com、Research Ready、EasyBib、Chegg“C”徽标和Thinkful是我们在这份Form 10-Q季度报告中使用的部分商标。仅为方便起见，本季度报告10-Q表格中提及的我们的商标、商标名和服务标记未使用®、™和SM但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标和商号的权利，但这些引用并不意味着我们不会以任何方式表明我们不会在适用法律下最大限度地主张我们对这些商标和商号的权利。本季度报告中以Form 10-Q形式出现的其他商标是其各自所有者的财产。

2
目录

关于前瞻性陈述的说明

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”的前瞻性陈述。本季度报告中除有关历史事实的声明外，其余所有包含在本季度报告中的陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、我们未来经营的目标以及持续的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行对我们的财务状况和经营业绩的影响的陈述，均属前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“项目”、“努力”、“预期”、“计划”、“如果”、“未来”、“可能”、“可能”以及类似的表述都是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标，以及财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告中第I部分第1A项“风险因素”中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现，比如新冠肺炎全球大流行。目前，许多风险和不确定性都因当前的新冠肺炎大流行而增加，而且可能会或将继续增加。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合对我们业务的影响程度。, 这可能会导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。鉴于这些风险、不确定性和假设，本季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。您应该完整阅读这份Form 10-Q季度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
3
目录
第一部分-财务信息

第一项财务报表(未经审计)

切格公司
压缩合并资产负债表
(单位为千股，股票数量和面值除外)
(未经审计)
 2021年3月31日2020年12月31日
资产
流动资产  
现金和现金等价物$656,168 $479,853 
短期投资1,215,944 665,567 
应收账款，扣除备用金#美元169及$153分别于2021年3月31日和2020年12月31日
11,633 12,913 
预付费用25,256 12,776 
其他流动资产26,625 11,846 
流动资产总额1,935,626 1,182,955 
长期投资711,224 523,628 
教科书图书馆，网络版24,000 34,149 
财产和设备，净额134,093 125,807 
商誉290,601 285,214 
无形资产，净额49,798 51,249 
使用权资产22,617 24,226 
其他资产25,602 24,030 
总资产$3,193,561 $2,251,258 
负债和股东权益  
流动负债  
应付帐款$14,902 $8,547 
递延收入48,608 32,620 
应计负债78,089 68,565 
可转换优先票据的当前部分，净额109,494 — 
流动负债总额251,093 109,732 
长期负债  
可转换优先票据的长期部分，净额1,673,946 1,506,922 
长期经营租赁负债17,551 19,264 
其他长期负债7,628 5,705 
长期负债总额1,699,125 1,531,891 
总负债1,950,218 1,641,623 
承诺和或有事项
股东权益：  
优先股，0.001票面价值：10,000,000授权股份，不是已发行和已发行股份
— — 
普通股，0.001面值400,000,000授权股份；141,317,066和129,343,524分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行的股票
141 129 
额外实收资本1,645,352 1,030,577 
累计其他综合(亏损)收入(1,238)1,530 
累计赤字(400,912)(422,601)
股东权益总额1,243,343 609,635 
总负债和股东权益$3,193,561 $2,251,258 
请参阅精简合并财务报表附注。
4
目录
切格公司
简明合并业务报表
(单位为千，每股除外)
(未经审计)
 截至3月31日的三个月，
 20212020
净收入$198,378 $131,590 
收入成本71,384 42,390 
毛利126,994 89,200 
运营费用：
研发46,131 39,541 
销售和市场营销26,214 20,238 
一般和行政37,870 26,145 
总运营费用110,215 85,924 
营业收入16,779 3,276 
利息支出、净收入和其他(费用)收入，净额：
利息支出，净额(1,929)(13,427)
其他(费用)收入，净额(77,208)4,960 
利息支出总额，净收益和其他(费用)收入，净额(79,137)(8,467)
所得税拨备前亏损(62,358)(5,191)
所得税拨备2,821 522 
净损失$(65,179)$(5,713)
每股基本和稀释后净亏损$(0.49)$(0.05)
用于计算每股基本和稀释净亏损的加权平均股份134,352 122,428 
请参阅精简合并财务报表附注。

5
目录
切格公司
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月，
20212020
净损失$(65,179)$(5,713)
其他综合损失
可供出售投资的未实现净亏损(扣除税后)的变化(1,894)(3,267)
扣除税收后的外币换算调整变动(874)(999)
其他综合损失(2,768)(4,266)
全面损失总额$(67,947)$(9,979)
请参阅精简合并财务报表附注。

6
目录
切格公司
股东权益简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
截至2021年3月31日的三个月
普通股 
股票标准杆
价值		额外缴费
资本		 累计其他综合(亏损)收入 累计
赤字		 股东权益总额
2020年12月31日的余额129,344 $129 $1,030,577 $1,530 $(422,601)$609,635 
与采用ASU 2020-06相关的累积效果调整— — (465,006)— 86,868 (378,138)
与股权发行相关的普通股发行，扣除发行成本10,975 11 1,091,455 — — 1,091,466 
2023年票据和2025年票据转换的权益部分— — (11,305)— — (11,305)
2023年票据转换时发行普通股126 — 11,237 — — 11,237 
与2023年和2025年票据转换和清偿有关的封顶催缴净收益— — 23,577 — — 23,577 
在行使股票期权和员工持股计划时发行普通股44 — 346 — — 346 
股权奖励的净股份结算828 1 (59,176)— — (59,175)
基于股份的薪酬费用— — 23,647 — — 23,647 
其他综合损失— — — (2,768)— (2,768)
净损失— — — — (65,179)(65,179)
2021年3月31日的余额
141,317 $141 $1,645,352 $(1,238)$(400,912)$1,243,343 

截至2020年3月31日的三个月
普通股 
股票标准杆
价值		额外缴费
资本		 累计其他综合(亏损)收入 累计
赤字		 股东权益总额
2019年12月31日的余额121,584 $122 $916,095 $(1,096)$(416,292)$498,829 
2016-13年与采用ASU相关的累积效果调整— — — — (88)(88)
在行使股票期权和员工持股计划时发行普通股360 — 2,665 — — 2,665 
股权奖励的净股份结算1,599 2 (46,836)— — (46,834)
基于股份的薪酬费用— — 18,334 — — 18,334 
其他综合损失— — — (4,266)— (4,266)
净损失— — — — (5,713)(5,713)
2020年3月31日的余额
123,543 $124 $890,258 $(5,362)$(422,093)$462,927 
请参阅精简合并财务报表附注。
7
目录
切格公司
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
 截至3月31日的三个月，
 20212020
经营活动现金流 
净损失$(65,179)$(5,713)
对净亏损与经营活动提供的现金净额进行调整：
打印教科书折旧费用3,760 3,527 
其他折旧和摊销费用14,846 9,243 
基于股份的薪酬费用23,100 18,334 
摊销债务贴现和发行成本1,626 12,946 
提前清偿债务损失78,152 — 
衍生工具公允价值变动损失，净额7,148 — 
财产和设备核销损失757 — 
出售战略股权投资的收益(5,338)— 
教科书图书馆的亏损(收益)，网络4,028 (1,175)
营业租赁费用，扣除增值后的净额1,589 1,053 
其他非现金项目87 (312)
资产和负债变动，扣除收购业务的影响后的净额：  
应收账款2,240 4,929 
预付费用和其他流动资产(25,075)(9,707)
其他资产1,058 (1,425)
应付帐款6,597 (436)
递延收入15,988 16,973 
应计负债9,386 15,972 
其他负债(1,197)(1,242)
经营活动提供的净现金73,573 62,967 
投资活动的现金流  
购置物业和设备(18,984)(19,965)
购买教科书(4,527)(36,830)
处置教科书所得收益4,038 2,170 
购买投资(925,748)(112,421)
投资的到期日181,315 121,784 
购买战略股权投资— (2,000)
出售战略股权投资所得款项6,845 — 
收购业务，扣除收购现金后的净额(7,891)— 
用于投资活动的净现金(764,952)(47,262)
融资活动的现金流  
根据股票计划发行的普通股收益，净额347 2,667 
支付与股权奖励的净份额结算有关的税款(59,176)(46,836)
股票发行收益，扣除发行成本1,091,466 — 
偿还可转换优先票据(189,849)— 
行使可转换优先票据所得款项封顶催缴24,812 — 
融资活动提供(用于)的现金净额867,600 (44,169)
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)176,221 (28,464)
期初现金、现金等价物和限制性现金481,715 389,432 
期末现金、现金等价物和限制性现金$657,936 $360,968 
 截至3月31日的三个月，
 20212020
补充现金流数据：
期内支付的现金用于：  
利息$502 $500 
所得税，扣除退款后的净额$3,063 $756 
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流$1,998 $1,572 
非现金投融资活动：  
长期资产的应计购买$904 $8,020 
发行与偿还可转换优先票据有关的普通股$11,237 $— 

三月三十一号，
20212020
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$656,168 $359,101 
包括在其他流动资产中的受限现金38 306 
包括在其他资产中的受限现金1,730 1,561 
现金总额、现金等价物和限制性现金$657,936 $360,968 
请参阅精简合并财务报表附注。
8
目录
切格公司
简明合并财务报表附注

注1。介绍的背景和依据

公司和背景

切格公司总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，于2005年7月作为特拉华州的一家公司注册成立。切格是学生的一种更聪明的方式。(切格，The Company，We，Us，or Our)，总部设在加利福尼亚州圣克拉拉，于2005年7月成立为特拉华州的一家公司。®。我们努力通过把学生放在第一位来改善教育结果。我们通过旨在帮助学生学习课程材料、在课堂上取得成功、在所需材料上省钱以及学习最急需的技能的工具，为学生从高中到大学以及进入职业生涯的旅程提供支持。我们的服务随时随地在线提供。

陈述的基础

随附的截至2021年3月31日的简明综合资产负债表，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合经营表、简明综合全面损失表、简明综合股东权益表和简明综合现金流量表，以及相关脚注披露均未经审计。管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表包含所有必要的调整，包括正常的经常性调整，以公平地反映我们截至2021年3月31日的财务状况、我们的运营结果、全面亏损结果、股东权益和现金流量，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月。我们截至2021年3月31日的前三个月的运营结果、全面亏损结果、股东权益和现金流并不一定表明全年的预期结果。

我们只在一个细分市场运营。我们的财政年度将于12月31日结束，在本报告中，我们将截至2020年12月31日的年度称为2020年。

简明综合财务报表和相关财务信息应与我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告(Form 10-K年度报告)中包含的经审计的综合财务报表及其相关附注一起阅读。

除了我们关于可转换优先票据、净额、基于股份的补偿费用和每股净亏损的政策外，与我们在Form 10-K年度报告中描述的重要会计政策相比，我们的主要会计政策没有实质性变化。由于我们采用了会计准则更新(ASU)2020-06，我们关于可转换优先票据、每股净亏损和每股净亏损的政策得到了更新。可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理根据修改后的追溯法，于2021年1月1日。有关亚利桑那州立大学2020-06年度的更多信息，请参阅本附注1“背景和陈述基础”中标题为“近期会计声明”的章节。

可转换高级票据，净额

2020年8月，我们发行了美元1.0本金总额为10亿美元02026年到期的可转换优先债券(2026年债券)百分比。2019年3月，我们发行了$700本金总额为百万美元。0.1252025年到期的可转换优先票据(2025年票据)和2019年4月，初始购买者充分行使了购买美元的选择权1002025年增发票据100万张，毛收入总额为$800百万美元。2018年4月，我们发行了美元345本金总额为百万美元。0.252023年到期的可转换优先票据(2023年票据)的比例为%。2026年的钞票、2025年的钞票和2023年的钞票统称为“钞票”。这些票据，包括嵌入的转换特征，在传统的可转换债务会计模式下完全作为未摊销发行成本的负债净额入账。如果我们承诺用流动资产结算，负债的账面金额被归类为流动负债；否则，我们将其归类为长期负债，因为我们保留了解决普通股股份转换请求的选择权。只要嵌入的转换特征不符合衍生工具的分离要求，它们就不会被重新计量；否则，它们将被归类为衍生工具，并按公允价值计入其他(费用)收入中的公允价值变动，净额计入我们的精简综合经营报表。与票据相关的任何衍生工具的公允价值是利用第2级投入确定的。发行成本按直线摊销，近似于实际利率法，摊销至票据期限内的利息支出。在计入票据转换时，已转换票据的账面金额减去就相应已转换票据支付或发行的总代价，差额计入我们压缩综合资产负债表的额外实收资本。在核算方面
9
目录
在票据清偿时，已清偿票据的重新收购价格与相应已清偿票据的账面金额进行比较，收益或亏损计入其他(费用)收入，净额计入我们的精简综合经营报表。

基于股份的薪酬费用

限制性股票单位(RSU)、具有基于市场条件或财务业绩目标的基于业绩的限制性股票单位(PSU)的基于股票的薪酬支出，以及员工股票购买计划(ESPP)在公允价值法下根据授予日期的公允价值进行会计处理。具有财务业绩目标的RSU和PSU的股票补偿费用是根据公司普通股的收盘公允市场价值来衡量的，基于市场条件的PSU使用蒙特卡洛模拟模型来估计，ESPP则使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来估计。我们确认以股份为基础的补偿费用，但必须在必要的服务期(通常是归属期)内继续服务，对RSU和ESPP采用直线基准，对PSU采用分级基准。无论市场条件是否得到满足，具有市场条件的PSU的基于股份的薪酬费用都会被确认，而具有财务业绩目标的PSU的基于股份的薪酬费用则是在估计或实际实现该等目标时确认的。这些数额减去估计的没收金额，估计的没收金额在授予时估计，如果实际没收的金额与估计的不同，则在随后的时期内进行必要的修订。

每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损是通过在稀释的程度上将普通股的所有潜在股份(包括股票期权、PSU、RSU和与可转换优先票据相关的股份)计算出来的。稀释每股净亏损假设所有股票期权和稀释性可转换股票均已行使或转换，并通过对已发行股票期权、PSU和RSU应用库存股方法以及对已发行可转换优先票据应用IF转换方法来计算。在库存股方法下，期权、PSU和RSU被假定在期初(或发行时，如果较晚)行使或归属，并如同由此获得的资金用于以期间平均市场价格购买普通股一样。根据IF-转换法，未偿还的可转换优先票据假设在期初(或发行时，如果较晚)转换为普通股。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响资产和负债的报告金额；财务报表日期的或有负债的披露；以及报告期内收入和费用的报告金额。我们的估计基于历史经验、对当前商业状况的了解，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计是基于管理层对当前事件的了解和对我们未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。除了与基于市场条件的PSU授予日期公允价值相关的估计外，与我们截至2020年12月31日的年度报告中第II部分第8项“综合财务报表和补充数据”中披露的估计相比，截至2021年3月31日的前三个月，我们对估计的使用没有实质性变化。

上期列报的重新分类

为符合本期列报，$6.6截至2020年12月31日，在我们的浓缩综合资产负债表上，目前的经营租赁负债中有1.8亿美元已重新分类为应计负债。这种列报方式的改变不会影响之前报告的结果。

10
目录
业务简明合并报表明细

其他(费用)收入，净额由以下各项组成(以千计)：
截至3月31日的三个月，
20212020
提前清偿债务损失(1)
$(78,152)$— 
衍生工具公允价值变动损失，净额(1)
(7,148)— 
出售战略股权投资的收益(2)
5,338 — 
利息收入2,049 4,856 
其他705 104 
其他(费用)收入合计(净额)
$(77,208)$4,960 
(1)如需了解更多信息，请参见附注7。 “可转换优先票据。”
(2)欲了解更多信息，请参见附注4， 现金和现金等价物，以及投资。

近期会计公告

最近发布的尚未采用的会计公告

在截至2021年3月31日的三个月内，没有发布会对我们的财务报表产生影响的会计声明。

最近采用的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计处理。ASU 2020-06简化了会计准则编纂(ASC)470-20的指南，债务-带转换和其他选项的债务。根据ASU 2020-06，不需要作为衍生工具入账或不会产生实质性溢价的具有嵌入式转换功能的可转换票据不再需要从主机合同中分离出来，从而消除了现金转换功能模式。取而代之的是，在传统的可转换债务会计模式下，这些可转换债务工具将被计入按摊销成本计量的单一负债。ASU 2020-06还要求在计算稀释后每股收益时，所有可转换工具都采用IF转换方法。

我们于2021年1月1日采用了ASU 2020-06，修改后的追溯方法适用于截至2021年1月1日未偿还的可转换优先票据，没有改变之前披露的金额，也没有在可比期内提供额外的披露。ASU 2020-06的采用导致可转换优先票据增加了$378.11000万美元，额外实收资本减少#美元465.0由于应用了传统的可转债模式，不再分离嵌入式转换功能。累计赤字也减少了1美元。86.9由于与债务贴现相关的非现金利息支出减少，我们预计未来期间的利息支出将减少。请参阅附注7， “可转换高级债券”，了解更多信息。

注2。收入

收入确认

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们的大部分收入是随着时间的推移随着服务的提供而确认的，某些收入是在某个时间点确认的。

11
目录
下表列出了我们切格服务和所需材料产品线在所示期间的总净收入(以千为单位，但百分比除外)：
 截至3月31日的三个月，变化
 20212020$%
切格服务$162,351 $100,359 $61,992 62 %
所需材料36,027 31,231 4,796 15 
总净收入$198,378 $131,590 $66,788 51 

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们确认了29.5百万美元和$17.5在每个报告期开始时，分别计入我们递延收入余额的收入为1000万美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们确认了10.7百万美元和$12.3分别从我们拥有的印刷教科书租赁中获得百万美元的运营租赁收入。

合同余额

下表显示了我们的应收账款、净收入、递延收入和合同资产余额(单位为千，百分比除外)：
 变化
 2021年3月31日2020年12月31日$%
应收账款净额$11,633 $12,913 $(1,280)(10)%
递延收入48,608 32,620 15,988 49 
合同资产18,043 13,243 4,800 36 

在截至2021年3月31日的三个月中，我们的应收账款，净余额减少了$1.3百万美元，或10%，主要是由于账单的时间安排和我们业务的季节性。在截至2021年3月31日的三个月中，我们的递延收入余额增加了$16.0百万美元，或49%，主要是由于Chegg服务收入增加带来的预订量增加。在截至2021年3月31日的三个月中，我们的合同资产余额增加了$4.8百万美元，或36%，主要是因为我们为我们的Thinkful服务向学生提供的收入分享付款安排。

注3。每股净亏损

采用ASU 2020-06“实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理”

我们于2021年1月1日采用了ASU 2020-06，修改后的追溯方法适用于截至2021年1月1日未偿还的可转换优先票据，没有改变之前披露的金额，也没有在可比期内提供额外的披露。ASU 2020-06要求在计算稀释后每股收益时，所有可转换工具都采用IF转换方法。根据IF-转换法，与我们的可转换优先票据相关的股票在稀释程度上被假定在期初转换为普通股。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，每股基本净亏损和稀释后净亏损相同，因为纳入所有潜在的已发行普通股将是反稀释的。

12
目录
下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(单位为千，每股金额除外)：
截至3月31日的三个月，
20212020
分子：
净损失$(65,179)$(5,713)
分母：
用于计算每股基本和稀释净亏损的加权平均股份
134,352 122,428 
每股基本和稀释后净亏损
$(0.49)$(0.05)

以下已发行普通股的潜在加权平均股票被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为将它们包括在内将是反稀释的(以千计)：
截至3月31日的三个月，
2021
2020(1)
购买普通股的期权556 1,050 
PSU和RSU2,982 3,316 
与可转换优先票据有关的股份28,818 3,968 
员工购股计划25 10 
普通股总等价物32,381 8,344 
(1)如上所述，由于采用修订的追溯方法，ASU 2020-06年度未对上期金额进行调整。

注4.现金和现金等价物，以及投资
 
下表显示了截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金和现金等价物，以及投资的调整成本、未实现收益、未实现亏损和公允价值(单位：千)：
 2021年3月31日
 调整后的成本未实现收益未实现亏损公允价值
现金和现金等价物：   
现金$24,399 $— $— $24,399 
货币市场基金532,493 — — 532,493 
商业票据99,277 1 (2)99,276 
现金和现金等价物合计$656,169 $1 $(2)$656,168 
短期投资：   
商业票据$605,318 $78 $(32)$605,364 
公司债务证券609,912 938 (270)610,580 
短期投资总额$1,215,230 $1,016 $(302)$1,215,944 
长期投资：   
公司债务证券$673,029 $118 $(921)$672,226 
机构债券38,996 4 (2)38,998 
长期投资总额$712,025 $122 $(923)$711,224 

13
目录
 2020年12月31日
 调整后的成本未实现收益未实现亏损公允价值
现金和现金等价物：   
现金$15,054 $— $— $15,054 
货币市场基金464,799 — — 464,799 
现金和现金等价物合计$479,853 $— $— $479,853 
短期投资：   
商业票据$204,152 $24 $(6)$204,170 
公司债务证券459,967 1,478 (48)461,397 
短期投资总额$664,119 $1,502 $(54)$665,567 
长期投资：   
公司债务证券$484,275 $605 $(283)$484,597 
机构债券38,995 36 — 39,031 
长期投资总额$523,270 $641 $(283)$523,628 

下表显示了截至2021年3月31日，我们的现金等价物和投资按合同到期日的调整成本和公允价值(单位：千)：
 调整后的成本公允价值
在1年或更短的时间内到期$1,314,507 $1,315,220 
将在1-2年内到期712,025 711,224 
不是在单一到期日到期的投资532,493 532,493 
总计$2,559,025 $2,558,937 

上表中未在任何一个到期日到期的投资包括货币市场基金。

截至2021年3月31日，我们确定我们投资组合市值的下降不是由信贷相关因素推动的。在评估一项投资的未实现亏损是否与信贷因素有关时，我们会在收回成本基础之前，评估公允价值低于其成本基础的程度、证券信用评级的任何变化、与证券有关的不利条件、市场利率的变化和我们的出售意向，或者我们是否更有可能被要求出售。我们投资高评级证券，最低信用评级为A-，加权平均期限小于12个月。此外，我们的投资政策限制了我们对任何一个发行人或行业部门的信贷敞口。该政策要求投资级别为投资级，首要目标是保本和保持流动性。为投资组合中的每一种证券确定了公允价值。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月，我们没有确认任何由于信贷相关因素造成的投资亏损。

战略投资

2020年3月，我们完成了1,000美元的投资。2.0TAPD，Inc.，也被称为Frank，这是一家总部位于美国的服务机构，帮助学生获得经济援助。此外，我们之前投资了美元。3.0数百万美元投资于一家外国实体，以探索扩大我们的国际影响力。在截至2021年3月31日的三个月内，我们出售了我们在一家外国实体的投资，总对价为$8.31000万美元，结果是1美元5.3百万美元的收益包含在其他(费用)收入中，这是我们精简的综合经营报表中的净额。我们收到一笔现金付款，扣除预扣税金后的净额为#美元。6.8在我们的简明综合现金流量表上，投资活动产生的现金流包括1000万美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们没有就我们的战略投资记录任何减值费用，因为没有重大确定的事件或情况变化被视为减值指标。在我们的减值分析中，我们考虑了新冠肺炎疫情造成的总体市场状况。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，同一发行人的相同或类似投资的有序交易没有明显的价格变化。

14
目录
注5。公允价值计量

我们已经建立了一个公允价值等级，用于确定我们金融工具的公允价值，如下所示：

第1级-投入是相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第2级-投入是指活跃市场上类似资产及负债的报价，或直接或间接透过市场佐证可观察到的资产或负债的投入，实质上是整个金融工具期限的报价。

第三级-投入是基于我们自己的假设的不可观察的投入，用于以公允价值计量资产和负债；投入需要重要的管理层判断或估计。

公允价值层次中金融工具的分类基于对公允价值计量有重要意义的任何投入的最低水平。

截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值经常性计量和记录的金融工具根据下表中的估值技术水平进行分类(单位：千)：
 2021年3月31日
 总计1级2级
资产：   
现金等价物：   
货币市场基金$532,493 $532,493 $— 
商业票据99,276 — 99,276 
短期投资： 
商业票据605,364 — 605,364 
公司债务证券610,580 — 610,580 
长期投资：
公司债务证券672,226 — 672,226 
机构债券38,998 — 38,998 
按公允价值计量和记录的总资产$2,558,937 $532,493 $2,026,444 

 2020年12月31日
 总计1级2级
资产：   
现金等价物：   
货币市场基金$464,799 $464,799 $— 
短期投资：
商业票据204,170 — 204,170 
公司债务证券461,397 — 461,397 
长期投资：
公司债务证券484,597 — 484,597 
机构债券39,031 — 39,031 
按公允价值计量和记录的总资产$1,653,994 $464,799 $1,189,195 
 
我们根据相同资产的活跃市场报价(第1级投入)或在确定公允价值时可直接或间接观察到的报价以外的投入(第2级投入)对我们的投资进行估值。除了我们的货币市场基金，我们将我们的固定收益可供出售的投资归类为有二级投入。用于计量具有第2级投入的投资的公允价值的估值技术源自非约束性市场共识价格，这些价格得到可观察到的市场数据、类似工具的报价市场价格或定价模型(如贴现现金流技术)的证实。我们不持有任何有3级投入价值的投资。

15
目录
上述方法可能会产生公允价值计算，该公允价值计算可能不能反映可变现净值或反映未来公允价值。此外，虽然我们相信我们的估值方法与其他市场参与者是适当和一致的，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值计量有所不同。
 
未按公允价值经常性记录的金融工具

我们按公允价值报告我们的金融工具，但票据除外。票据的估计公允价值是根据票据在该期间最后一个交易日的交易价格确定的。由于交易活动有限，我们认为票据的公允价值属于二级衡量标准。有关票据的详细信息，请参阅附注7，“可转换高级票据”。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，票据的账面金额和估计公允价值如下(单位：千)：
2021年3月31日
2020年12月31日(1)
 账面金额估计公允价值账面金额估计公允价值
2026年发行的钞票$985,706 $1,054,020 $761,930 $1,129,370 
2025年发行的钞票688,240 1,202,129 640,614 1,456,800 
2023年发行的钞票109,494 377,186 104,378 376,949 
可转换优先票据，净额$1,783,440 $2,633,335 $1,506,922 $2,963,119 
(1)上期金额并未因采用修订追溯法下的ASU 2020-06年度而作出调整。请参阅附注7， “可转换高级债券”，了解更多信息。

截至2021年3月31日，2026年票据、2025年票据和2023年票据的账面价值扣除未摊销发行成本美元。14.3百万，$11.8百万美元和$1.4分别为百万美元。截至2020年12月31日，2026年票据、2025年票据和2023年票据的账面金额扣除未摊销债务贴现美元。226.7百万，$149.1百万美元和$10.0分别为100万美元和美元的未摊销发行成本。11.3百万，$10.2百万美元和$1.2分别为百万美元。

注6。采办

2021年2月22日，我们完成了一项收购，作为业务合并，100购买一项将增强我们内容创作能力的技术的公司流通股的%，购买对价为$8.0300万美元现金。我们对购买对价的初步总分配包括收购的资产#美元。0.42000万美元，收购发达技术无形资产3.31000万美元和商誉为$5.8300万美元减去承担的负债#美元1.52000万。此次收购对我们的简明综合财务报表没有实质性影响，预计未来也不会产生实质性影响。

注7。可转换优先债券

采用ASU 2020-06“实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理”

我们于2021年1月1日采用了ASU 2020-06，修改后的追溯方法适用于截至2021年1月1日未偿还的可转换优先票据，没有改变之前披露的金额，也没有在可比期内提供额外的披露。根据ASU 2020-06，不需要作为衍生工具入账或不会产生实质性溢价的具有嵌入式转换功能的可转换票据不再需要从主机合同中分离出来，从而消除了现金转换功能模式。取而代之的是，在传统的可转换债务会计模式下，这些可转换债务工具将被计入按摊销成本计量的单一负债。

2020年8月，我们发行了美元1.0本金总额为10亿美元02026年到期的可转换优先债券(2026年债券)百分比。2026年发行的债券本金总额包括100从最初的购买者完全行使购买额外票据的选择权中获得100万美元。2019年3月，我们发行了$700本金总额为百万元0.1252025年到期的可转换优先票据(2025年票据)和2019年4月，初始购买者充分行使了购买美元的选择权1002025年增发的百万张票据，本金总额为$800百万美元。2018年4月，我们发行了美元345本金总额为百万美元。0.252023年到期的可转换优先债券(2023年债券，连同2026年债券和2025年债券，即债券)。2023年发行的债券本金总额包括45百万美元来自
16
目录
初始购买者充分行使购买额外票据的选择权。这些票据是根据修订后的1933年证券法第144A条以私募方式向合格机构买家发行的。

票据的净收益总额如下(以千计)：
2026年笔记2025年票据2023年票据
本金金额$1,000,000 $800,000 $345,000 
较低的初始购买者折扣(15,000)(18,998)(8,625)
减去其他发行成本(904)(822)(757)
净收益$984,096 $780,180 $335,618 

在截至2021年3月31日的三个月内，由于我们的证券回购计划，我们取消了$100.02025年票据的本金总额为700万美元，由私人协商交易，总代价为$184.91000万美元，这是以现金支付的。在执行时，我们得出结论，嵌入转换功能的2025年票据不再符合衍生范围例外，因此，最初记录了#美元的衍生负债。176.52000万美元，与2025年扑灭的纸币的公允价值有关。我们解决了总对价为#美元的衍生债务。184.91000万美元，结果是8.4公允价值变动造成的损失为1000万美元。2025年面值纸币的账面金额为$。98.31000万美元，结果是78.2提前清偿债务造成的损失为100万美元。此外，在截至2021年3月31日的三个月内，我们签订了2025年票据封顶看涨期权私人协商交易，终止了相关的封顶看涨交易。1,939,560我们的普通股，并收到总计#美元的现金收益。23.92000万。在执行时，我们得出结论，有上限的看涨交易不再符合衍生品范围例外，因此记录了#美元的衍生品负债。22.6与终止的2025年票据的公允价值相关的5亿美元封顶看涨交易。我们结算了有上限的看涨交易，总对价为$。23.91000万美元，结果是1.3公允价值变动带来的收益为100万美元。

这些票据是我们的优先无担保债务，受我们和作为受托人的全国富国银行协会(该契约)之间的契约协议管辖。2026年发行的纸币不是利息，将于2026年9月1日到期，除非在该日期之前根据其条款回购、赎回或转换。2025年发行的纸币的利息为0.125每年%，从2019年9月15日开始，每半年拖欠一次，时间为每年3月15日和9月15日。2025年债券将于2025年3月15日到期，除非在该日期之前按照其条款回购、赎回或转换。2023年发行的纸币利息为0.25每年1%，自2018年11月15日起，每半年拖欠一次，分别为每年5月15日和11月15日。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们选择了赎回2023年票据剩余未偿还本金金额的选择权，因此2023年票据在2021年5月18日之前继续可转换。我们打算在2021年5月20日结算根据我们选择通过现金和股票组合赎回2023年票据的选择权而转换的2023年票据。因此，我们将2023年票据的剩余账面净额归类为流动负债。此外，我们进入了2023年票据上限召回私下协商的交易，这是2023年剩余未偿还本金金额的基础。

2026年债券的每1,000美元本金最初将可转换为我们普通股的9.2978股。这相当于初始转换价格约为$。107.55每股，在某些情况下可能会进行调整。2025年债券的每1,000美元本金最初将可转换为我们普通股的19.3956股。这相当于初始转换价格约为$。51.56每股，在某些情况下可能会进行调整。2023年债券的每1,000美元本金最初将可转换为我们普通股的37.1051股。这相当于初始转换价格约为$。26.95每股，在某些情况下可能会进行调整。

在紧接2026年6月1日(债券)、2025年12月15日(债券)和2023年2月15日(2023年2月15日)前一个营业日交易结束之前，只有满足以下情况，债券持有人才可以选择转换：

•在2026年债券的日历季度结束后的任何日历季度内，2025年债券的2019年6月30日，2023年债券的2018年6月30日，如果我们的普通股的最后一次报告的销售价格至少20在一段期间内的交易日(不论是否连续)30在上一个日历季度的最后一个交易日(包括最后一个交易日)结束的连续交易日大于或等于130票据在每个适用交易日的相应兑换价格的百分比；
17
目录
•在.期间五-任何时间之后的工作日期间10连续交易日期间(测算期)，在测算期内的每个交易日，每1,000美元本金票据的交易价低于98本公司普通股最近一次报告销售价格的产品的百分比以及每个该交易日的转换率；
•如吾等赎回任何或所有票据，可于紧接赎回日期前第二个预定交易日收市前的任何时间赎回；或
•在契约中描述的某些特定公司事件发生时。

在2026年6月1日或之后(2026年6月1日)、2025年12月15日(2025年12月15日)和2023年2月15日(2023年2月15日)，在紧接各自到期日之前的第二个预定交易日交易结束之前，持有人可以随时转换他们的票据，无论上述情况如何。转换后，票据可以我们选择的普通股、现金或现金和普通股的组合进行结算。

如吾等于有关到期日前进行契据所界定的基本变动，并受若干条件规限，票据持有人可要求吾等以现金方式购回全部或任何部分票据，回购价格相等于待购回票据本金的100%，另加基本变动购回日(但不包括基本变动回购日)的应计及未付利息。此外，如果契约中描述的特定企业事件发生在各自到期日之前，我们还将提高与该等特定企业事件相关而选择转换票据的持有人的兑换率。

允许2026年纸币持有者转换的条件不符合，因此2026年纸币不可兑换。在截至2021年3月31日、2020年12月31日和2020年9月30日的三个月内，满足了上述允许2025年票据持有人转换的第一种情况，因此，2025年票据从2020年10月1日至2021年6月30日是可兑换的。除了美元的灭顶之灾100.0尽管上文讨论的2025年票据本金总额为100万美元，但我们收到了非实质性的2025年票据转换请求，这些请求是我们在截至2021年3月31日的三个月内以现金结算或打算在截至2021年6月30日的三个月内结算的。2023年的票据过去和现在都是可兑换的，从2019年4月1日到2019年9月30日，从2020年1月1日到2021年5月18日。在截至2021年3月31日的三个月里，我们收到了24.72023年债券的转换请求本金总额为1亿美元。$4.7在截至2021年3月31日的三个月内，本金总额已结清，总对价为$15.92000万美元，其中包括$4.71000万美元的现金和126,003我们的普通股，价值#美元。11.22000万。$20.02021年4月，本金总额为100万美元，总对价为#美元。67.12000万美元，其中包括$20.01000万美元的现金和529,611我们的普通股，价值#美元。47.12000万。在截至2021年3月31日的三个月内，我们终止了2023年票据上限看涨交易86,826我们的普通股，并收到现金收益$0.92000万。在截至2020年12月31日的年度内，就我们发行2026年纸币而言，我们交换了$172.02023年票据的本金总额为700万美元，通过私下协商的交易进行，总代价为$501.72000万美元，其中包括$174.61000万美元的现金和4,182,320我们的普通股，价值#美元。327.12000万。

票据的账面净额如下(以千计)：
2021年3月31日
2020年12月31日(1)
2026年笔记2025年票据
2023年票据(2)
2026年笔记2025年票据2023年票据
校长$1,000,000 $699,995 $110,896 $1,000,000 $800,000 $115,576 
未摊销债务贴现— — — (226,732)(149,138)(9,953)
未摊销发行成本(14,294)(11,755)(1,402)(11,338)(10,248)(1,245)
净账面金额$985,706 $688,240 $109,494 $761,930 $640,614 $104,378 
(1)如上所述，由于采用修订的追溯方法，ASU 2020-06年度未对上期金额进行调整。
(2)如上所述，在截至2021年3月31日的三个月内，我们选择赎回2023年票据的剩余未偿还本金金额，并将2023年票据的剩余账面净额归类为流动负债。

18
目录
下表列出了与票据相关的已确认利息支出总额(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
2021
2020 (1)
2026年笔记2025年票据2023年票据2025年票据2023年票据
合同利息支出$— $237 $66 $249 $215 
债务贴现摊销— — — 8,841 3,125 
发行成本摊销650 808 168 608 372 
利息支出总额$650 $1,045 $234 $9,698 $3,712 
(1)如上所述，由于采用修订的追溯方法，ASU 2020-06年度未对上期金额进行调整。

有上限的呼叫交易记录

在发售2026年纸币、2025年纸币和2023年纸币的同时，我们使用了$103.4百万，$97.2百万美元和$39.2预期于转换票据时，一般会减少或抵销本公司普通股持有人的潜在摊薄，及/或抵销吾等须支付的超过任何经转换票据本金的潜在现金付款，而本公司将会支付超过任何经转换票据本金的净所得款项的净收益分别为2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000元。设置上限的看涨交易在票据转换时自动行使，截至2021年3月31日，覆盖。9,297,800, 13,576,823和4,201,633分别为2026年票据、2025年票据和2023年票据购买我们普通股的股份，旨在有效地将整体转换价格从美元提高到2023年美元。107.55至$156.442026年债券的每股价格为$51.56至$79.322025年债券的每股收益和$26.95从现在到美元40.682023年债券的每股收益。由于有上限的看涨期权交易而导致的转换价格的有效增加有助于减少对我们普通股持有者的潜在摊薄，和/或抵消我们需要支付的超过任何转换票据本金的现金支付。由于这些交易符合某些会计标准，它们在股东权益中记录为我们压缩综合资产负债表上额外实收资本的减少，不作为衍生品入账。有上限的看涨期权工具的公允价值不会在每个报告期重新计量。出于税收的目的，预计上限通话的费用不能扣除。

注8。承诺和或有事项

第三方可能会不时以信函、诉讼或其他通信形式向我们提出专利侵权索赔。此外，在正常业务过程中，我们可能会不时受到其他法律程序和索赔的影响，包括涉嫌侵犯商标、版权和其他知识产权的索赔；雇佣索赔；以及一般合同或其他索赔。我们还可能不时受到各种法律或政府索赔、纠纷或调查的影响。此类事项可能包括但不限于与保修、退款、违约、雇佣、知识产权、政府监管或合规或其他事项有关的索赔、争议或调查。

2020年12月1日，我们收到通知，切格在纽约被提起集体诉讼，指控其违反了《美国残疾人法》。声明称，Chegg的一个网站与视力受损个人使用的软件不兼容。在截至2021年3月31日的三个月里，我们解决了这个问题，金额微乎其微。

2020年8月18日，我们收到通知，奇格在加利福尼亚州被提起集体诉讼，指控其违反了Unruh民权法案。声明称，Chegg的一个网站与视力受损个人使用的软件不兼容。在截至2021年3月31日的三个月里，我们解决了这个问题，金额微乎其微。

2020年7月21日，英格拉姆工业公司(Ingram Industries Inc.)全资拥有的VitalSource Technologies LLC(VST)对奇格提起诉讼，指控奇格违反了与VST签订的涉及开发eTextbook阅读器和eTextbook阅读器平台的合同。这起诉讼要求不确定的损害赔偿，但起诉书声称损害赔偿金超过了美元。75,000。在截至2021年3月31日的三个月内，我们记录了一项无形损失或有应计项目，并于2021年4月解决了这一问题。

2020年6月18日，我们收到联邦贸易委员会(FTC)的民事调查要求(CID)，要求我们确定我们是否违反了FTC法案第5条或儿童在线隐私保护法案(COPPA)，因为它们与与消费者隐私和/或数据安全相关的欺骗性或不公平行为或做法有关。根据CID，联邦贸易委员会已要求对质询作出回应，并要求出示与数据泄露事件和我们的
19
目录
一般情况下，数据安全和隐私实践。在与联邦贸易委员会就我们答复的顺序和时间达成协议后，目前正在努力收集所需的文件和信息。

2020年5月12日，我们接到通知，15,107由同一名法律顾问代表的个人对我们提出了仲裁要求，每个人都声称遭受了超过$的损失。25,0002018年数据事件造成的损害。2020年7月1日，另一项1,007仲裁要求也是由同一名律师提出的。2020年8月12日，另一项577仲裁要求是由同一名律师提出的；马里兰州和加利福尼亚州的案件也是由同一名律师提出的。 我们否认这些索赔人有正当的依据寻求仲裁，声称他们的行为是不守信用的，并正在与马里兰州和加利福尼亚州法院以及原告律师合作解决这些索赔。在截至2021年3月31日的三个月内，我们记录了亏损或有应计项目和相应的保险损失追回，其净影响并未对我们的精简综合运营报表产生实质性影响。

2018年11月5日，NetSoc，LLC(NetSoc)向美国纽约南区地区法院(SDNY)提起诉讼，指控我们侵犯专利，指控Chegg导师服务侵犯美国第9.978,107号专利，并寻求未指明的补偿性赔偿。2019年2月19日提交了答辩状。2020年1月13日，纽约特别行政区发布了一项命令，驳回了有关切格的案件。2020年1月30日，NetSoc对解雇提出上诉。2020年4月21日，纽约特别法庭批准了Chegg的动议，搁置了NetSoc的上诉，等待上述诉讼的上诉结果。2020年12月2日，美国专利商标局根据两项跨方审查(IPR)程序裁定该专利无效，2021年1月4日，NetSoc提交了上诉通知，对知识产权裁决提出上诉。

除了VST和2018年数据事件事项的亏损或有应计项目外，我们没有记录任何与上述事项相关的额外金额，因为我们认为这些剩余事项不可能出现亏损。我们并不知悉任何其他未决法律事项或索赔，不论是个别或整体，预期会对我们的浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。不过，我们对索偿会否进行诉讼的分析，既不能肯定地预测，也不能肯定地预测诉讼的结果。然而，无论结果如何，为这些行动辩护都可能代价高昂、耗费时间、分散管理人员的注意力，并对我们的业务产生负面影响。任何这些行动的不利结果，包括判决或和解，都可能对我们未来的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大不利影响。

注9.担保和赔偿

我们已同意就某些事件或事件向我们的董事及高级职员提供赔偿，但须受某些限制，而此等人士现正或曾经应我们的要求担任此等职务。我们可以在终止雇佣时终止与这些人的赔偿协议，但终止不会影响与终止生效日期之前发生的事件有关的赔偿要求。我们有一份董事和高级职员保险单，将我们的潜在风险限制在我们的保险覆盖范围之内。此外，我们还与不同的供应商就某些索赔、责任、损失和损害达成了其他赔偿协议。未来潜在赔偿的最高金额是不受限制的。

我们认为这些赔偿协议的公允价值是最低的。截至2021年3月31日，我们没有记录这些协议的任何负债。

注10。股东权益

股权发行

2021年2月，我们签订了一项承销协议，根据该协议，我们同意发行和出售10,974,600我们普通股的公开发行价为#美元。102.00每股收益合计净收益为$1,091.5300万美元，扣除承保折扣和佣金$26.91000万美元，并提供费用为$1.12000万。

证券回购计划

2020年6月，我们的董事会批准了一项证券回购计划，授权我们回购至多$500.0根据适用的证券法和其他法律要求，通过公开市场购买、大宗交易和/或私下协商的交易，或根据规则10b5-1计划，购买我们的普通股和/或可转换票据。回购的时间、数量和性质将由管理层根据企业的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素来决定。在截至2021年3月31日的三个月内，我们回购了$100.02025年债券在私下协商的交易中本金总额为800万美元
20
目录
总对价为$184.92000万。$165.5回购计划将于2021年12月31日结束，目前仍有1.8亿美元。

基于股份的薪酬费用

为员工和非员工记录的基于股份的薪酬支出总额如下(以千为单位)：
 截至3月31日的三个月，
 20212020
收入成本$362 $169 
研发7,959 6,991 
销售和市场营销2,919 2,186 
一般和行政11,860 8,988 
以股份为基础的薪酬费用总额$23,100 $18,334 

在截至2021年3月31日的三个月中，我们将0.5以股份为基础的薪酬支出为1.8亿美元。

2021年以市场为基础的PSU赠款

2021年3月，我们根据2013年股权激励计划(2013计划)向我们的某些关键员工授予了基于市场条件的PSU。为结算这些PSU，我们可以发行普通股的股票数量从50在阈值水平上的百分比150的最高级别为%100奖励的百分比目标水平取决于在一段时间内实现我们普通股每股价格的最大平均市值60连续几个交易日，超过一个三年制表演期自授予之日起三周年止。业绩低于以下者将不会获得任何奖励。50%阈值级别。我们普通股每股价格的市值必须达到1美元。123.81, $148.58，或$173.34分别达到获得奖励的门槛、目标或最高水平，这可能导致颁发244,086, 488,173，或732,260我们的普通股在每个相应的派息水平上的股份。这些PSU将授予四年制期间，初始归属于50裁决发生在2024年3月的百分比。已批准的PSU总数732,260股票，代表最大股票数量，授予日期公允价值为$68.55每股，根据蒙特卡罗模拟方法确定，并在下文进一步描述。截至2021年3月31日，未达到市场化条件。

以市场为基础的PSU公允价值

具有市场条件的PSU在归属于一-以人为本。归属取决于某些股价目标的实现和员工对我们的持续服务。如果股价目标实现，奖励将超过四年制句号。我们使用蒙特卡罗模拟方法估计PSU的公允价值，该方法利用我们基于活跃市场的普通股的公允价值，并要求在以下主观假设的基础上投入：

预期期限. 奖项的预期期限为三年.

预期波动率. 预期波动率是基于我们股票价格在预期期限内的历史平均波动率。

预期股息. 股息假设是基于我们的历史经验。到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何股息。

无风险利率. 估值方法中使用的无风险利率是美国财政部零息债券目前可用的隐含收益率，剩余期限等于预期期限。

21
目录
下表总结了用于确定奖励公允价值的关键假设：

 截至2021年3月31日的三个月
预期期限(年)3.00
预期波动率49.04 %
股息率— %
无风险利率0.27 %

具有财务和战略绩效目标的2021年PSU赠款

2021年3月，我们根据2013年计划向我们的某些主要高管授予了PSU。这些PSU使高管有权根据我们对2021年某些财务和战略业绩目标的满足程度，获得一定数量的普通股。这些PSU将授予三年制在此期间，初始归属发生在2022年3月。2021年3月授予这些PSU的股票总数为278,644股票，授予日期公允价值为$99.05每股。截至2021年3月31日，基于绩效的里程碑预计将达到最大门槛，从而全面实现这些PSU。

具有财务和战略业绩目标的PSU和RSU的公允价值

具有财务和战略业绩目标的PSU和RSU在归属于一-以人为本。PSU的授予取决于我们是否实现了特定的财务和战略绩效目标，以及员工是否继续为我们服务，而RSU的授予则取决于员工对我们的持续服务。PSU根据绩效目标的实现情况进行授予，如果实现，则通常授予三年而RSU通常在三或四年了。我们每季度评估财务和战略业绩目标的实现情况，并适当调整基于股份的薪酬支出。

RSU和PSU活动

RSU和PSU的活动如下：
 RSU和PSU：杰出
 已发行股票加权平均授予日期公允价值
2020年12月31日的余额4,816,000 $37.82 
授与1,885,015 87.14 
放行(1,426,075)29.29 
取消(173,936)38.79 
2021年3月31日的余额5,101,004 $58.39 

截至2021年3月31日，我们与RSU和PSU相关的未确认的基于股份的薪酬支出总额约为$206.4百万美元，将在剩余的加权平均归属期内确认，加权平均归属期约为2.3好几年了。

注11.关联方交易

我们的首席执行官是Adobe Systems Inc.(Adobe)的董事会成员。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们购买了0.6百万美元和$0.4分别来自Adobe的100万项服务。我们有不是截至2021年3月31日的三个月的收入和0.1在截至2020年3月31日的三个月里，Adobe的收入为100万美元。我们有一笔微不足道的金额和$0.1截至2021年3月31日和2020年12月31日的应付款金额分别为100万美元。我们有不是截至2021年3月31日和2020年12月31日，Adobe的未付应收账款。

22
目录
他们的直系亲属一我们的董事会成员中有一位是贝宝控股公司(PayPal)的董事会成员。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的前三个月，我们产生了美元的支付处理费。0.7百万美元和美元0.5分别给贝宝(PayPal)100万美元。

一我们的董事会成员之一也是Zuora，Inc.(Zuora)的董事会成员。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们购买了0.4300万美元和300万美元0.2来自Zuora的600万项服务。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及我们的简明综合财务报表和本季度报告的第I部分，第21项，“财务报表(未经审计)”中的相关附注(Form 10-Q)。除了历史上的合并财务信息外，下面的讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关更多信息，请参阅标题为“关于前瞻性陈述的说明”一节。可能导致或促成这些差异的因素包括以下讨论的因素以及本季度报告中关于Form 10-Q的其他因素。

概述

对学生来说，切格是一种更聪明的方式®。我们努力通过把学生放在第一位来改善教育结果。我们通过旨在帮助学生学习课程材料、在课堂上取得成功、在所需材料上省钱以及学习最急需的技能的工具，为学生从高中到大学以及进入职业生涯的旅程提供支持。我们的服务随时随地在线提供。

学生订阅我们的订阅服务，我们统称为Chegg服务。我们的主要切格服务包括切格学习、切格写作、切格数学解算器、切格学习包、数学和思维。我们的Chegg学习订阅服务提供“专家问答”和循序渐进的“教科书解决方案”，帮助学生完成课程作业。当学生需要写作帮助时，包括抄袭检测扫描和为他们的论文创建引文，他们可以使用我们的Chegg写作订阅服务。我们的切格数学解算器订阅服务通过提供分步数学解算器和计算器来帮助学生理解数学，我们希望将Mathway整合到切格数学解算器中。我们还提供切格学习包，作为我们切格学习、切格写作和切格数学解算器服务的高级订阅捆绑包。我们的Thinkful基于技能的学习平台提供专注于最热门技术技能的专业课程。

必备材料包括我们的印刷教科书和电子课本产品，与购买新材料的成本相比，这些材料可以帮助学生省钱。我们提供一个广泛的印刷教科书图书馆，主要供出租，也可以通过我们自己和我们的印刷教科书合作伙伴出售。我们与各种第三方合作，直接或间接从美国出版商处采购纸质教科书和电子课本，包括CEngage Learning、Pearson、McGraw Hill、Sage Publications和John Wiley&Sons，Inc.

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们分别创造了1.984亿美元和1.316亿美元的净收入，同期分别净亏损6520万美元和570万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果产生了积极影响，因为我们看到订户增长和与我们学习平台的参与度加快。然而，新冠肺炎疫情也让我们的业务面临许多风险和不确定性，其中大部分超出了我们的控制范围，无法预测，包括大学何时恢复面授课程，或者它们将如何克服新冠肺炎疫情的影响。

我们的长期战略是以我们的能力为中心，利用切格服务来增加学生对我们学习平台的参与度。我们计划继续投资于奇格服务的扩展，以提供更具吸引力和个性化的解决方案，并加深与学生的互动。此外，我们相信，我们为达到目前的规模所做的投资将使我们能够随着时间的推移推动运营利润率的提高，再加上切格服务的贡献增加，将使我们能够实现盈利，并在长期内保持正现金流。我们实现这些长期目标的能力受到许多风险和不确定性的影响，包括我们吸引、留住学生并不断吸引学生的能力、市场上的激烈竞争、为奇蛋服务的收入做出足够贡献的能力，以及其他因素，例如新冠肺炎疫情。这些风险和不确定性在我们截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告的第一部分第1A项“风险因素”中有更详细的描述。
23
目录

我们根据学生对我们的看法和他们对我们产品的使用情况，公布了我们两个产品线--切格服务和所需材料的收入。关于我们两个产品线的更多细节将在接下来的两节中讨论，标题分别为“Chegg服务”和“所需材料”。

切格服务

我们为学生提供的切格服务产品线主要包括切格学习、切格写作、切格数学解算器、切格学习包、Mathway和Thinkful。学生通常按月付费使用Chegg服务。我们还与领先的品牌合作，根据学生的反馈为学生提供折扣、促销和其他令他们高兴的产品。

总体而言，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，切格服务收入分别占净收入的82%和76%。

所需材料

我们的Required Material产品线包括印刷教科书和电子课本的收入。我们拥有的印刷教科书的收入在租赁期内按比例确认为总交易额，租赁期通常为两到五个月。当印刷教科书寄给学生时，合作伙伴拥有的印刷教科书的收入在租赁或销售交易的总交易额中立即确认为收入份额。此外，所需材料包括电子课本的收入，这些收入在合同期内按比例确认，通常为两到五个月。

总体而言，在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，所需材料收入分别占净收入的18%和24%。

我们业务的季节性

Chegg服务、我们拥有的印刷教科书和eTextbook的收入主要在学生订阅我们的Chegg服务、租用印刷教科书或访问eTextbook的期限内按比例确认。这通常导致我们在第四季度的收入和盈利能力最高，因为它反映了学年的更多天数。我们与收入成本和营销活动相关的可变费用在第一季度和第三季度仍然是最高的，因此我们的盈利能力可能无法在连续的基础上提供有意义的洞察力。

由于这些因素，我们的收入和支出最集中的时期并不一定重合，对我们历史上季度运营业绩的连续比较可能无法对我们的整体财务表现提供有意义的洞察力。

24
目录
经营成果
下表汇总了我们的历史简明合并运营报表(单位为千，但不包括占总净收入的百分比)：
 截至3月31日的三个月，
 20212020
净收入$198,378 100 %$131,590 100 %
收入成本(1)
71,384 36 42,390 32 
毛利126,994 64 89,200 68 
运营费用：  
研发(1)
46,131 23 39,541 30 
销售和市场营销(1)
26,214 13 20,238 15 
一般和行政(1)
37,870 19 26,145 20 
总运营费用110,215 55 85,924 65 
营业收入16,779 9 3,276 3 
利息支出总额，净收益和其他(费用)收入，净额(79,137)(40)(8,467)(7)
所得税拨备前亏损(62,358)(31)(5,191)(4)
所得税拨备2,821 (2)522 — 
净损失$(65,179)(33)%$(5,713)(4)%
(1)包括基于股份的薪酬费用，如下所示：
收入成本$362 $169 
研发7,959 6,991 
销售和市场营销2,919 2,186 
一般和行政11,860 8,988 
以股份为基础的薪酬费用总额$23,100 $18,334 

25
目录
截至2021年和2020年3月31日的三个月
    
净收入    

下表列出了我们Chegg服务和所需材料产品线所示期间的总净收入(以千为单位，但百分比除外)：
 截至3月31日的三个月，变化
 20212020$%
切格服务$162,351 $100,359 $61,992 62 %
所需材料36,027 31,231 4,796 15 
总净收入$198,378 $131,590 $66,788 51 

与2020年同期相比，在截至2021年3月31日的三个月里，切格服务的收入增加了6,200万美元，增幅为62%，这主要归功于我们努力减少账户共享、提高全球渗透率、推出新产品，以及新冠肺炎疫情引发的向远程学习的广泛过渡。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，切格服务收入分别占净收入的82%和76%。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，所需材料收入分别增加了480万美元，或15%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，所需材料收入分别占净收入的18%和24%。
    
收入成本

下表列出了所示期间的收入成本(除百分比外，以千为单位)：
 截至3月31日的三个月，变化
 20212020$%
收入成本(1)
$71,384 $42,390 $28,994 68 %
(1)包括以下基于股份的薪酬支出：
$362 $169 $193 114 %


与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，收入成本增加了2900万美元，增幅为68%。增加的主要原因是订单履行费用增加了530万美元，教科书图书馆净亏损增加了520万美元，主要原因是减记增加，学生购买教科书的成本增加了490万美元，内容摊销增加了240万美元， 无形资产摊销增加210万美元，客户支持费用增加200万美元，支付处理费增加180万美元，员工相关费用增加150万美元。以及更高的基于股票的薪酬支出20万美元。毛利率降至64% 在截至2021年3月31日的三个月里，这一比例高于2020年同期的68%。

26
目录
运营费用
下表列出了我们在所示期间的总运营费用(除百分比外，以千为单位)：
 截至3月31日的三个月，变化
 20212020$%
研发(1)
$46,131 $39,541 $6,590 17 %
销售和市场营销(1)
26,214 20,238 5,976 30 
一般和行政(1)
37,870 26,145 11,725 45 
总运营费用$110,215 $85,924 $24,291 28 %
(1) 包括以下基于股份的薪酬支出：
    
研发$7,959 $6,991 $968 14 %
销售和市场营销2,919 2,186 733 34 
一般和行政11,860 8,988 2,872 32 
基于股份的薪酬费用$22,738 $18,165 $4,573 25 %

研究与开发

在截至2021年3月31日的三个月里，研发支出比2020年同期增加了660万美元，增幅为17%。这一增长主要是由于与2020年同期相比，支持我们研发的技术成本增加了390万美元，与员工相关的支出增加了320万美元，基于股票的薪酬支出增加了100万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，研发费用占净收入的比例为23%，而2020年同期为30%。

销售及市场推广

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，销售和营销费用增加了600万美元，增幅为30%。这一增长主要是由于与2020年同期相比，全球营销支出增加了240万美元，员工相关支出增加了110万美元，基于股份的薪酬支出增加了70万美元。截至2021年3月31日的三个月，销售和营销费用占净收入的比例为13%，而2020年同期为15%。

一般事务和行政事务

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了1170万美元，增幅为45%。这一增长主要是由于与2020年同期相比，专业费用增加了310万美元，基于股份的薪酬支出增加了290万美元，员工相关费用增加了250万美元。在截至2021年3月31日的三个月里，一般和行政费用占净收入的百分比为19%，而2020年同期为20%。

利息支出和其他(费用)收入，净额

下表列出了所示期间的利息支出和其他(费用)收入(以千为单位，但百分比除外)：
 截至3月31日的三个月，变化
 20212020$%
利息支出，净额$(1,929)$(13,427)$11,498 N/m
其他(费用)收入，净额(77,208)4,960 (82,168)N/m
利息支出总额，净收益和其他(费用)收入，净额$(79,137)$(8,467)$(70,670)N/m
_______________________________________
N/M-没有意义

27
目录
与2020年同期相比，在截至2021年3月31日的三个月中，利息支出净额下降，这是由于2021年1月1日采用ASU 2020-06导致与债务贴现相关的非现金利息支出减少。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，其他(费用)收入净额下降，主要原因是提前清偿2025年票据债务造成的7820万美元亏损，衍生工具公允价值变化造成的710万美元净亏损，以及我们投资产生的利息收入减少280万美元，部分被出售战略股权投资获得的530万美元收益所抵消。

有关与我们的可转换优先票据和衍生工具相关的利息支出、净收益和其它(支出)收入净额变化的更多信息，请参阅本季度报告第一部分第一项“财务报表(未经审计)”中的附注7“可转换优先票据”。

所得税拨备

下表列出了我们在所示期间的所得税拨备(除百分比外，以千计)：
 截至3月31日的三个月，变化
 20212020$%
所得税拨备$2,821 $522 $2,299 440 %

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们分别记录了约280万美元和50万美元的所得税拨备。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的增长主要是由于海外利润的增长和与出售我们的战略股权投资相关的预扣税。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和总计26亿美元的投资，这些资金用于营运资本。我们的大部分净收入来自与学生的电子商务交易，这些交易通过支付处理器立即结算，而我们的应付账款则根据与供应商的合同付款条款进行结算。

2020年6月，我们的董事会批准了一项证券回购计划，授权我们根据适用的证券法和其他法律要求，通过公开市场购买、大宗交易和/或私下协商的交易或根据规则10b5-1计划，回购至多500.0美元的普通股和/或可转换票据。回购的时间、数量和性质将由管理层根据企业的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素来决定。截至2021年3月31日，我们已通过非公开谈判交易分别回购了5740万美元和100.0美元的2023年债券和2025年债券的本金总额，总对价分别为149.6美元和184.9美元。回购计划将于2021年12月31日结束，目前仍有165.5美元。

2021年2月，我们完成了一次股票发行，扣除承销折扣和佣金以及发行费用(2021年股票发行)后，我们筹集了10.915亿美元的净收益。在2020年8月、2019年3月/4月和2018年4月，我们分别完成了2026年票据、2025年票据和2023年票据的发售，在扣除初始购买者折扣和我们应支付的估计发售费用后，分别产生了约9.841亿美元、7.802亿美元和3.356亿美元的净收益。2026年票据、2025年票据和2023年票据分别于2026年9月1日、2025年3月15日和2023年5月15日到期，除非在该日期之前按照其条款进行转换、赎回或回购。在截至2021年3月31日的三个月内，我们选择了赎回2023年票据剩余未偿还本金的选择权，因此我们打算在2021年5月20日通过现金和股票的组合赎回根据我们选择赎回2023年票据的选择权而转换的2023年票据。

截至2021年3月31日，我们的运营累计亏损4.09亿美元，预计未来还会出现更多亏损。我们的运营资金主要来自我们的普通股首次公开募股(IPO)、2017年的后续公开发行、我们的2023年债券、2025年债券和2026年债券发行、我们2021年的股票发行以及运营产生的现金。
28
目录

我们相信，我们现有的流动资金来源将足以为我们的运营和偿债义务提供资金，至少在未来12个月内。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、我们对研发活动的投资、我们对新产品和服务的获取以及我们的销售和营销活动。在现有现金和运营现金不足以为我们未来的活动提供资金的情况下，我们可能需要通过公共或私人股本或债务融资来筹集更多资金。额外的资金可能不会以对我们有利的条款提供，或者根本没有。如果在可接受的条件下没有足够的资金，或者根本没有足够的资金，我们可能无法为我们的业务计划提供足够的资金，这可能会对我们的业务、运营现金流和财务状况产生负面影响。

我们的大部分现金都存放在美国。截至2021年3月31日，我们的海外子公司在外国司法管辖区持有的现金微不足道。我们目前不打算或预计有必要将其中一些外国资金汇回国内；然而，由于减税和就业法案，我们预计如果这些外国资金汇回国内，美国联邦政府的影响将微乎其微。此外，根据我们目前和未来的需求，我们相信我们目前的资金和资本资源对我们的国际业务来说是足够的。

下表列出了我们的现金流(以千为单位)：
截至3月31日的三个月，
 20212020
现金流量数据简并报表：
  
经营活动提供的净现金$73,573 $62,967 
用于投资活动的净现金(764,952)(47,262)
融资活动提供(用于)的现金净额867,600 (44,169)

经营活动的现金流

截至2021年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为7360万美元。我们6,520万美元的净亏损被大量非现金运营费用所抵消，包括印刷教科书折旧费用380万美元、其他折旧和摊销费用1,480万美元、基于股票的薪酬支出2,310万美元、提前清偿债务亏损7820万美元、衍生工具公允价值变动净亏损710万美元以及教科书图书馆净亏损400万美元，这主要是由于增加了减记，但被出售战略股权投资的收益部分抵消了400万美元。

在截至2020年3月31日的前三个月，公司经营活动提供的净现金收入为6300万美元。我们570万美元的净亏损被我们1700万美元的递延收入和1600万美元的应计负债的变化所减少。此外，我们还有大量的非现金运营费用，包括印刷教科书折旧费用350万美元，其他折旧和摊销费用920万美元，基于股票的薪酬费用1830万美元，以及与票据相关的债务贴现和发行成本1290万美元的摊销。

投资活动的现金流

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为7.65亿美元，与购买投资9.257亿美元、购买财产和设备1900万美元、收购业务790万美元和购买教科书450万美元有关，但被1.813亿美元的投资到期、680万美元的战略股权投资所得收益和400万美元的教科书处置所得部分抵消。

在截至2020年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额为4730万美元，与购买投资1.124亿美元、购买教科书3680万美元、购买财产和设备2000万美元以及购买战略股权投资200万美元有关，但被1.218亿美元的投资到期和220万美元的教科书处置收益部分抵消。

融资活动的现金流

在截至2021年3月31日的三个月内，融资活动提供的现金净额为8.676亿美元，涉及我们股票发行的净收益10.915亿美元，2023年票据和2025年票据上限赎回工具的收益2480万美元，以及根据股票计划发行普通股的收益30万美元，部分被我们2023年票据和2025年票据的部分偿还1.898亿美元和支付5920万美元的税款所抵消。
29
目录
与股权净额结算相关的股权奖励。

在截至2020年3月31日的三个月里，公司融资活动中使用的净现金为4420万美元，与支付与股权奖励的股票净结算相关的4680万美元的税款有关，部分被股票计划下发行普通股的收益270万美元所抵消。

合同义务和其他承诺

在截至2021年3月31日的三个月里，我们熄灭了$100.0我们选择赎回2023年债券的剩余未偿还本金金额，预计将于2021年5月20日结算。见本季度报告10-Q表第I部分第1项“财务报表(未经审计)”中简明综合财务报表附注的附注7，“可转换高级票据”。

我们在合同义务下的承诺没有其他重大变化，这在我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中披露。

表外安排

截至2021年3月31日，我们与未合并的组织或金融伙伴关系，如结构性金融或特殊目的实体，没有任何关系，这些实体的成立目的是促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的。

关键会计政策、重大判断和估计

我们的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。这些估计构成了我们对资产和负债账面价值的判断的基础，而从其他来源看，这些判断并不容易显现。我们的估计和判断是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。当前的新冠肺炎大流行给全球经济和金融市场带来了不确定性和混乱。我们不知道有任何具体事件或情况需要更新我们的估计或判断，或需要我们修改资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息，这些估计可能会发生变化。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

除了我们关于股份薪酬支出的关键会计政策外，与截至2020年12月31日的年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中披露的关键会计政策和估计相比，截至2021年3月31日的前三个月，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。

基于股份的薪酬费用

我们衡量和确认发放给员工、董事和顾问的所有奖励的基于股份的薪酬支出，包括限制性股票单位(RSU)、基于市场条件或财务和战略业绩目标的基于业绩的RSU(PSU)，以及基于估计公允价值的员工股票购买计划(ESPP)。

我们估计罚没率来计算与我们的奖励相关的基于股份的补偿费用。估计的罚金是根据历史数据和管理层对锻炼行为的预期来确定的。我们继续根据实际没收经验、对员工流失率的分析和其他因素来评估没收比率的适当性。估计没收比率的季度变动可能会对我们基于股份的补偿支出产生重大影响，因为调整比率的累积影响在没收估计发生变化期间得到确认。若经修订的没收比率高于先前估计的没收比率，则会作出调整，以减少财务报表中确认的以股份为基础的补偿开支。若经修订的没收比率低于先前估计的没收比率，则作出调整，将导致财务报表确认的以股份为基础的补偿开支增加。

30
目录
无论市场条件是否得到满足，只要在必要的服务期内持续服务，PSU的基于份额的补偿费用都会得到确认。已确认的与具有财务和战略业绩目标的PSU相关的基于股份的薪酬支出取决于业绩目标的实现情况，需要管理层在确定该等业绩目标的当前实现水平时做出重大判断。管理层在评估是否会获得PSU奖时，可能会考虑最新的收入预测和一般业务趋势等因素。这些考虑因素的后续变化可能会对与PSU奖励相关的期间确认的基于股票的薪酬支出金额产生重大影响，这可能导致基于股票的薪酬支出期间之间的波动。如果业绩目标未达到或不再提供服务，则不会确认基于股份的薪酬费用，并且将冲销之前确认的任何基于股份的薪酬费用。

 
我们将继续使用判断来评估与我们基于股份的薪酬支出相关的预期基础上的假设。随着我们继续积累与普通股相关的更多数据，我们可能会改进我们的估计，这可能会对我们未来基于股票的薪酬支出产生重大影响。

近期会计公告

有关最近的会计声明，请参阅本季度报告第一部分“财务报表(未经审计)”的附注1“列报背景和基础”，该附注包括在本季度报告的第I部分“财务报表(未经审计)”中。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

在截至2021年3月31日的三个月内，与我们截至2020年12月31日的年度报告中第II部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”中的披露相比，我们的市场风险没有其他重大变化。

项目4.控制和程序

(a)信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估，这些控制和程序在本报告所涵盖的期间结束时被定义为交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。

根据管理层的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，我们的披露控制和程序旨在并有效地在合理水平上提供保证，即我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

(b)财务报告内部控制的变化

在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)要求的评估相关。我们继续监测新冠肺炎疫情的影响，尽管我们的许多员工都在远程工作，但我们没有经历任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的变化。

31
目录
第二部分-其他资料

第一项：法律诉讼

第三方可能会不时以信函、诉讼或其他通信形式向我们提出专利侵权索赔。此外，在正常业务过程中，我们可能会不时受到其他法律程序和索赔的影响，包括涉嫌侵犯商标、版权和其他知识产权的索赔；雇佣索赔；以及一般合同或其他索赔。我们还可能不时受到各种法律或政府索赔、纠纷或调查的影响。此类事项可能包括但不限于与保修、退款、违约、雇佣、知识产权、政府监管或合规或其他事项有关的索赔、争议或调查。见本季度报告10-Q表第I部分第1项“财务报表(未经审计)”所附“简明综合财务报表附注”的附注8“承付款和或有事项”。

项目1A。危险因素

我们的业务和财务结果会受到各种风险和不确定因素的影响，包括我们截至2020年12月31日的财政年度10-K报表第I部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和我们普通股的交易价格产生不利影响。在我们的10-K表格年度报告中，我们的风险因素没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

(A)未登记的股权证券销售

2020年6月，我们的董事会批准了一项证券回购计划，授权我们根据适用的证券法和其他法律要求，通过公开市场购买、大宗交易和/或私下协商的交易或根据规则10b5-1计划，回购至多500.0美元的普通股和/或可转换票据。回购的时间、数量和性质将由管理层根据企业的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素来决定。在截至2021年3月31日的三个月里，我们在私下谈判的交易中回购了2025年债券本金总额100.0美元，总对价为184.9美元。回购计划将于2021年12月31日结束，目前仍有165.5美元。

32
目录
项目6.展品
    以引用方式并入本文
展品
不是的。		展品  形式  档案号  提交日期  展品编号：  归档
特此声明
31.01
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条，认证首席执行官兼联席主席丹·罗森斯韦格
              X
31.02
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则第13a-14(A)/15d-14(A)条，对首席财务官安德鲁·布朗(Andrew Brown)进行认证
              X
32.01**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的认证
              X
101.INS内联XBRL实例文档              X
101.SCH内联XBRL分类扩展架构              X
101.CAL内联XBRL分类扩展计算              X
101.LAB内联XBRL分类扩展标签              X
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿              X
101.DEF内联XBRL分类扩展定义              X
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。X
**本证明不视为为1934年证券交易法(修订后的交易法)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用而并入1933年证券法(修订后的证券法)或交易法下的任何文件中。
33
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
 
 切格公司
2021年5月3日由以下人员提供： (S)/安德鲁·布朗(Andrew Brown)
   安德鲁·布朗
   首席财务官
(正式授权人员兼首席财务官)
34