本招股说明书中点名的出售股东将提供1400万股Academy Sports and Outdoor，Inc.的普通股。我们将不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)或纳斯达克(Nasdaq)上市，代码为“ASO”。2021年4月30日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为每股30.81美元。

在承销商出售超过14,000,000股我们的普通股的范围内，承销商有权在本招股说明书发布之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣和佣金，从出售股东手中额外购买最多2,100,000股。根据承销商购买额外股票的选择权的任何行使，我们将不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

待发售完成后，我们打算同时向承销商回购作为发售标的的14,000,000股普通股中的一些股份(四舍五入至最接近的全部股份)，总购买价最高可达1亿美元。我们将支付的每股价格将等于承销商在发行中从出售股票的股东手中购买股票的价格。本次发行不以股份回购完成为条件。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第20页开始的“风险因素”，了解在购买我们普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖本招股说明书或本公司授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们、销售股东或承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书(视属何情况而定)的交付时间，或我们普通股的任何出售。

对于美国以外的投资者：出售股票的股东和承销商仅在允许出售和出售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股票。我们、出售股东或承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中，我们引用了有关体育用品和户外娱乐零售业的信息和统计数据。我们从各种独立的第三方来源获得这些信息和统计数据，包括独立的行业出版物、市场研究公司的报告和其他独立来源，包括联合市场研究公司和体育用品情报公司。本招股说明书中包含的或通过引用并入的一些数据和其他信息也基于管理层的估计和计算，这些估计和计算源自我们对公司内部研究、调查和独立来源的审查和解释。关于我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的，受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性的影响，但我们认为这些数据通常表明这些行业的规模、地位和市场份额。虽然我们相信这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们相信我们公司内部的研究、调查和估计是可靠的，但这些研究、调查和估计还没有得到任何独立来源的核实。此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中的“风险因素”中描述的那些因素，以及本招股说明书中引用的我们的年度报告(如本文定义)中的“风险因素”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“前瞻性陈述”。因此，你应该意识到市场、排名, 以及本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的其他类似行业数据，以及基于该数据的估计和信念可能不可靠。吾等、出售股东及承销商均不能保证本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的任何该等资料的准确性或完整性。

我们主要通过我们的子公司在美国拥有并许可多个注册商标和普通法商标以及待处理的商标注册申请，例如：Academy Sports+Outdoor®、Magellan Outdoor®、BCG®、O‘Rawous®和Outdoor Gourmet®。除非另有说明，本招股说明书中出现的所有商标均为我们、我们的附属公司和/或许可人的专有。本招股说明书和通过引用并入本文的文件还包含其他公司的商标、商号、服务标记和版权，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书(或通过引用并入本招股说明书的文档)中提及的某些商标、商标、服务标记和版权可能不带©、®和™符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、商标名称、服务标记和版权的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号、服务标记或版权，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系、或对我们的背书或赞助。

除非上下文另有说明或说明，本招股说明书中使用的术语如下：

Academy Sports and Outdoor，Inc.通过其子公司开展业务，其中包括其间接子公司Academy，Ltd.，这是一家经营业务为“Academy Sports+Outdoor”的运营公司。

我们按照零售会计日历运营，根据该日历，我们的会计年度由52周或53周组成，截止日期为每年1月31日最接近的星期六(该星期六可能发生在1月31日之后的某个日期)。除非上下文另有要求，否则所提及的任何“年”、“季度”、“半”或“月”分别指“财政年度”、“财政季度”、“财政半年”和“财政月”。除非上下文另有规定，否则所指的“2017”、“2018”、“2019年”、“2020”和“2021年”分别涉及我们截至2018年2月3日、2019年2月2日、2020年2月1日、2021年1月30日和2022年1月29日的财政年度。

本招股说明书中包含或通过引用并入的数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含“非GAAP财务衡量标准”，即根据美国公认会计原则或GAAP计算和提交的最直接可比计量中不排除或不包括的金额的财务衡量标准，也就是说，非GAAP财务衡量标准是指不包括或不包括根据美国公认会计原则或GAAP计算和呈报的最直接可比衡量标准中的金额。具体地说，我们使用非GAAP财务指标“调整后的EBITDA”、“调整后的净收入”和“调整后的自由现金流”。

调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的自由现金流量已在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中作为财务业绩的补充指标列示，这些指标不是GAAP所要求的，也不是根据GAAP而列报的。我们相信，调整后的EBITDA和调整后的净收入通过剔除我们认为不能反映我们核心经营业绩的项目，帮助投资者和分析师在一致的基础上比较我们在各个报告期的经营业绩。管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的净收入有助于投资者突出我们经营业绩的趋势，而其他衡量标准可能会因有关资本结构、我们经营所在的税收管辖区和资本投资的长期战略决策而有很大不同。管理层认为，调整后的自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是评估我们产生现金能力的额外基础。管理层使用调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的自由现金流量来补充GAAP的绩效衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的绩效与使用类似衡量标准的其他同行公司进行比较。

管理层用非GAAP财务措施补充GAAP结果，以提供比单独GAAP结果更全面的对影响业务的因素和趋势的理解。调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的自由现金流量不是公认会计准则下认可的术语，不应被视为衡量财务业绩的净收入或作为流动性衡量的经营活动提供的净现金的替代指标，或根据公认会计准则得出的任何其他业绩衡量标准。此外，这些措施并不打算作为可供管理层酌情使用的自由现金流的衡量标准，因为它们没有考虑某些现金要求，如利息支付、税款支付和偿债要求。这些措施的陈述作为分析工具有其局限性，不应孤立地考虑，或作为GAAP报告的我们结果的分析的替代品。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此这些衡量标准的表述可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准相比较，不同的公司可能会有很大差异。有关这些衡量标准的使用以及对最直接可比的GAAP衡量标准进行协调的讨论，请参阅“汇总-汇总历史合并财务和其他数据”。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素以及我们年度报告中包含的信息(包括在“风险因素”项下)，以及本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的其他信息。如果实际发生下列风险之一，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

在完成2021年4月的出售后，KKR股东不再控制我们普通股的多数投票权。因此，我们不再是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，我们将被要求在2021年4月出售完成后的一年或更短时间内遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

目前，我们没有独立董事的多数，我们的薪酬委员会和提名和治理委员会并不完全由独立董事组成。因此，除非我们在这一年的过渡期内满足这些要求，否则您将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

此次发行之后，KKR股东将共同实益拥有我们普通股约34.1%的投票权(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为31.7%)(在每种情况下，假设我们与同时回购股票相关的每股价格为30.81美元，这是我们普通股2021年4月30日在纳斯达克公布的收盘价)。因此，只要KKR股东及其关联公司保留对我们的大量所有权，KKR股东将能够对我们的公司和管理政策施加重大影响，包括潜在的合并或收购、股息支付、资产出售、公司注册证书或章程的修订以及其他重大公司交易。KKR股东及其附属公司还可能影响我们对业务运营和战略做出重大改变，其中包括在门店开张和关闭、新产品和服务提供、团队成员人数水平以及降低成本和开支的计划等方面。我们所有权的这种集中可能会推迟或阻止公司控制权的可能变化，这可能会降低对我们普通股的投资价值。只要KKR股东继续拥有我们相当大的投票权，即使这一比例低于50%，KKR股东也将能够继续有力地影响或有效控制我们的决定，只要KKR股东及其关联公司共同拥有我们股票中至少5%的流通股，就有权在董事选举中普遍投票。, 根据股东协议，KKR股东将能够提名个人进入我们的董事会。请参阅我们委托书中标题为“与相关人士的交易”一节，这一节在此并入作为参考。KKR股东的利益可能与我们普通股的其他股东的利益不一致。

在正常的业务活动过程中，KKR股东及其关联公司可能会从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。我们的修订和重述

公司注册证书规定，任何KKR股东、其任何联营公司或任何非受雇于我们的董事(包括以董事和高级管理人员身份担任我们的高级职员的任何非雇员董事)或其联营公司均无责任不直接或间接从事与我们经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。KKR股东及其关联公司也可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，KKR股东可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他交易，在他们看来，这些交易可能会增加他们的投资，即使这些交易可能会给您带来风险。

此外，KKR股东及其关联公司将能够显著影响所有需要股东批准的事项的结果，包括我们董事会的选举和对公司的潜在收购。这种集中的投票权控制可能会剥夺您在出售公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响我们普通股的市场价格。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到一些我们无法控制的因素的不利影响，包括在这一“风险因素”部分其他地方列出的因素，以及以下因素：

此外，股市可能会经历极端的波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在市场波动之后，股东会对各种发行人提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨大的成本，转移我们业务上的资源和执行管理层的注意力，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此次发行后，我们将拥有约90,554,860股授权但未发行的普通股(假设我们就同时回购股票支付的每股价格为30.81美元，这是我们普通股在2021年4月30日纳斯达克(Nasdaq)报道的收盘价)。我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行这些普通股、期权和与普通股相关的其他股权奖励，以换取对价，并按照我们董事会全权酌情制定的条款和条件，无论是与收购或其他相关的条款和条件。我们已根据2011年股权计划、2020年股权计划和ESPP预留股票供发行。我们发行的任何普通股，包括我们2011年股权计划、2020年股权计划、ESPP或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释购买普通股的投资者在此次发行中持有的股权百分比。未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致对您的额外稀释。

此外，本次发行的完成将导致控制权的变更(根据2011年股权计划的定义)，这将导致根据2011年股权计划授予的所有股权奖励(2018年授予的业绩奖励除外)全部归属，允许此类奖励的持有人出售他们在行使任何期权或结算因控制权变更而归属的任何限制性股票单位时获得的普通股相关股票，以及由于以下原因，2018年根据2011年股权计划授予的所有基于业绩的奖励将被没收。此外，由于该等归属事件，吾等将欠根据二零一一年股权计划授予归属股权奖励持有人若干现金付款，该等款项于本公司于2020年8月25日向本公司登记在册的成员作出分派之日尚未支付(见本公司经审核综合财务报表附注9中的“分派”)，该等分派于本公司的年报中并入，以供参考。我们预计，由于此类归属事件，在2021年第二季度，我们将确认(I)与股权薪酬相关的非现金支出2640万美元，(Ii)与股权薪酬税收相关的现金支出1370万美元，以及(Iii)与股权薪酬分配相关的现金支付820万美元。

我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会全权决定，并将取决于(除其他外)一般和经济状况、我们的经营业绩和财务状况、我们的

可用现金、当前和预期现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或子公司向我们支付股息的影响，包括我们信贷协议的限制、我们可能产生的契约和其他债务，以及董事会可能认为相关的其他因素。请参阅“股利政策”。因此，除非您以高于买入价的价格出售我们的普通股，否则您对我们普通股的投资可能得不到任何回报。

我们的业务是通过我们的全资子公司进行的，我们产生现金以履行我们的偿债义务或支付未来股息(如果有的话)的能力高度依赖于我们子公司的收益以及通过股息或公司间贷款从子公司获得的资金。我们目前预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股的股息；然而，如果我们决定在未来为我们的普通股支付股息，管理我们债务的协议可能会限制我们的子公司向我们支付股息或以其他方式转移资产的能力。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向普通股持有者支付股息的能力。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这种出售可能发生，包括我们现有股东的出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，我们在IPO、我们在2021年2月完成的二次发行(“2021年2月二次发行”)、2021年4月的出售和本次发行(或56,332,495股，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权)中出售的54,232,495股流通股将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的关联公司持有的任何股票，如证券法第144条或第144条所定义的只能在符合“有资格未来出售的股票”中描述的限制条件下出售。

本次发行后我们现有股东持有的剩余36,322,365股普通股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约为34,222,365股)，约占本次发行后我们普通股总流通股的40.1%(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约为37.8%)(在每种情况下，假设我们与同时回购股票相关的每股价格为30.81美元，这是我们将是第144条所指的“受限制证券”，并受转售的某些限制。受限制的证券只有在根据证券法注册或根据规则144等豁免注册的情况下才能在公开市场出售，如“有资格未来出售的股票”中所述。

我们、我们的高管、董事和出售股票的股东将与承销商签署锁定协议，这些协议将在本招股说明书公布之日起45天内限制出售我们普通股的股票和他们持有的某些其他证券。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司可以在没有通知的情况下，在任何时候全权酌情释放符合任何此类锁定协议的全部或任何部分股票或证券。有关这些锁定协议的说明，请参阅“承销(利益冲突)”。

上述锁定协议期满后，所有该等股份将有资格根据规则第144条在公开市场转售，但须受吾等遵守公开信息要求及(如股份由本公司联属公司持有)根据规则第144条规定的成交量、出售方式及其他限制而定。我们预计，我们的某些现有股东将在禁售期结束时被视为关联公司，这是基于他们的预期股份所有权以及他们的董事会提名权(如果适用)。届时，我们的某些其他股东也可能被视为附属公司。

此外，根据一项登记权协议，KKR股东和Gochman投资者将各自有权要求我们根据证券法要求我们登记出售他们的普通股股份。请参阅我们委托书中标题为“与关联人的交易-某些关联人交易-注册权协议”的部分，该部分在此并入作为参考。通过行使注册权和出售大量股票，KKR股东和/或Gochman投资者可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。我们的某些现有股东对我们普通股未来的注册发行拥有“搭便式”注册权。此次发售完成后，注册权所涵盖的股票将占我们已发行普通股总数的约37.9%(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约占35.6%)。任何这些普通股流通股的登记将导致这些股份在登记声明生效后在不遵守第144条的情况下可以自由交易。请参阅“符合未来出售条件的股票”。

我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的2011年股权计划、2020年股权计划和ESPP发行的普通股股票或可转换为或可交换的普通股股票。此类S-8表格登记声明自提交时起自动生效。因此，根据该等注册声明登记的股份可在公开市场出售。表格S-8的初始登记声明涵盖15,983,311股我们的普通股。

随着转售限制的终止，或如果现有股东行使他们的登记权，如果这些受限制股票的持有人出售普通股或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票或我们的行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的股票溢价的尝试。

这些条文的其中一项规定是：

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的出价可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。请参阅“股本说明”。

吾等经修订及重述的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下发行5,000万股本公司优先股，但须受适用法律、规则及规例以及吾等经修订及重述的公司注册证书的条文所规定的限制，作为系列优先股的股份，以不时厘定每个该等系列的股份数目，并厘定每个该等系列的股份的名称、权力、优先权及权利及其资格、限制或限制。这些额外的优先股系列的权力、优先权和权利可能优先于我们的普通股或与我们的普通股持平，这可能会降低其价值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，除非我们同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表我们公司提起的衍生诉讼或法律程序，(Ii)主张违反我们公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东对公司或我们的股东、债权人或其他组成人员的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)依据特拉华州一般公司法(“DGCL”)的任何条文，或我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例所引起的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的申索诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的诉讼；或(Iv)针对受内部事务原则管限的本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出申索的诉讼；或(Iv)根据内务原则管辖的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出申索的诉讼；或(Iv)根据内务原则管辖的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出申索的诉讼；但前提是，排他性法院条款将不适用于为强制执行《交易法》(Exchange Act)所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，该法案已经规定，此类索赔必须仅在联邦法院购买。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼或诉讼的独家法院。虽然特拉华州最高法院维持了DGCL类似条款的有效性, 另一个州的法院是否会执行这样的法院选择条款还不确定。我们的独家论坛条款并不解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的义务，我们的股东也不被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，均被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他团队成员或股东发生纠纷的索赔的能力。或者，如果法院发现我们修改后的重述公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩等方面的看法。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述包含在本招股说明书中，包括标题为“概要”和“风险因素”的章节，以及本文引用的文件，这些陈述涉及我们的行业、业务战略、目标和预期等事项，涉及我们的市场地位、未来业务、利润率、盈利能力、资本支出、流动性和资本资源以及其他财务和运营信息。我们用了“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“未来”、“将会”、“寻求”、“可预见，这些词语或类似术语和短语的否定版本用于识别本招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性陈述。

本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述是基于管理层目前的预期，不是对未来业绩的保证。前瞻性陈述会受到各种风险、不确定因素、假设或环境变化的影响，这些风险、不确定因素、假设或环境变化很难预测或量化。我们的期望、信念和预测都是真诚地表达出来的，我们相信它们是有合理基础的。然而，不能保证管理层的期望、信念和计划一定会实现。由于全球、地区或当地经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，实际结果可能与这些预期大不相同，其中许多因素是我们无法控制的。我们认为，这些因素包括但不限于本招股说明书中“风险因素”项下描述的因素，以及通过引用并入本文的年报中的“风险因素”项下描述的因素，包括以下内容：

这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他警示性声明一起阅读。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

吾等在本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件中所作的任何前瞻性陈述，仅在本招股说明书日期或以引用方式并入本招股说明书的文件中陈述(视何者适用而定)，且其全部内容受本招股说明书中包含或通过引用并入的警示声明明确限定。可能导致我们实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们不可能预测所有这些因素或事件。我们可能无法实际实现我们的前瞻性陈述中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、投资或其他战略交易的潜在影响。我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非任何适用的证券法可能要求这样做。

出售股票的股东将获得根据本招股说明书出售我们普通股股票的全部净收益。我们将不会从出售本次发行的股票中获得任何收益，包括承销商行使其购买额外股票的选择权的任何收益。出售股东将承担因出售本公司普通股而产生的承销佣金和折扣(如有)，以及出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而发生的费用或出售股东发生的任何其他费用。吾等将承担完成本招股说明书所涵盖股份登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用，以及我们的律师和一名律师为出售股东和我们的独立注册会计师支付的费用和开支。见“主要股东和出售股东”。

我们目前预计将保留所有未来收益，用于我们业务的运营和扩张，目前没有为我们的普通股支付股息的计划。未来任何股息的宣布、数额和支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于除其他事项外的一般和经济状况、我们的经营结果和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司支付股息的影响，包括我们信贷协议下的限制、2027年债券的契约和我们可能产生的其他债务，以及我们可能产生的其他因素，如我们的财务状况、可用现金和预期现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及对我们向股东或子公司向我们支付股息的影响，包括信贷协议的限制、2027年债券的契约和我们可能产生的其他债务，以及其他因素。如果我们选择将来派发这些股息，我们可以随时减少或完全停止派发这些股息。学院体育和户外运动公司是一家控股公司，其业务通过其全资子公司进行。如果我们确实支付了股息，我们打算促使我们的运营子公司向我们进行足够支付股息的金额的分配。我们的运营子公司Academy有限公司及其子公司目前受到管理2027年票据的契约以及管理ABL融资和定期贷款融资的信贷协议的某些限制和契约，包括杠杆率、利息费用和资本支出的限制。这些限制和契约可能会限制这些实体向学院体育和户外运动分发信息的能力, 见本公司经审核综合财务报表附注4，载于本公司的年报内，以供参考。我们未来达成的任何额外融资安排都可能包括限制性契约，限制我们的子公司向我们支付股息的能力。此外，特拉华州的法律可能会强加一些要求，限制我们向普通股持有者支付股息的能力。

下表列出了出售股东对我们普通股的实益所有权、出售股东在此提供的普通股股份数量以及在本次发售和同时回购股票完成后出售股东将实益拥有的股份的相关信息，下表列出了有关出售股东实益拥有我们普通股的信息、出售股东在此提供的普通股股份数量以及出售股东在完成本次发售和同时回购股份后将实益拥有的股份的信息。

下表中提供的已发行普通股数量和实益所有权百分比是基于截至2021年4月12日的实益所有权，并基于我们的普通股93,800,559股，每股面值0.01美元，截至2021年4月12日的已发行普通股，并在注明时，实现我们在同时回购股份时回购3,245,699股我们的普通股(假设我们就同时回购股票支付的每股价格为30.00美元)。截至2021年4月12日，我们有30名普通股持有者。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。根据证券交易委员会的规定，受益所有权包括与证券有关的投票权或投资权，并包括根据可在本招股说明书发布之日起60天内行使的交换或转换权发行的股票。

据我们所知，除本表脚注中指出的情况外，根据适用的社区财产法，表中被点名的人士对所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

以下是对本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程的实质性条款的描述，以及经修订及重述的章程，每一条均于本招股说明书日期生效，其副本已作为证物提交至本招股说明书所属的注册说明书。

我们的目的是从事任何合法的行为或活动，而这些行为或活动是公司现在或将来可能在DGCL下组织的。我们的法定股本包括3亿股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股优先股。

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股登记在册的股票，就有权投一票。我们普通股的持有者以多数票投票选举我们的董事。除本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例所指明的事项外，所有其他事项，其中66²⁄₃我们的普通股当时的流通股需要百分之百的投票权，我们的普通股持有者会议上需要出席的股票的多数投票权的赞成票。

我们普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息时获得股息，但要遵守任何法定或合同对股息支付的限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

在我们解散或清算或出售我们全部或几乎所有资产后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有者将有权获得我们剩余的可供分配的资产。

我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权或转换权。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。

我们目前没有任何已发行的优先股。然而，我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股(包括可转换优先股)。除非法律或纳斯达克要求，否则优先股的授权股票可供发行，无需您采取进一步行动。我们的董事会将能够就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

我们可以发行一系列优先股，根据系列条款的不同，这些优先股可能会阻碍或阻止一些或大多数普通股持有者可能认为符合他们最佳利益的收购尝试或其他交易，或者我们普通股持有者可能获得的普通股相对于普通股市场价格的溢价。此外，优先股的发行可能会限制普通股的股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权从属于普通股的清算权，从而对我们普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

DGCL允许公司从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则从净利润中支付股息。“盈余”的定义是公司净资产超过董事会确定为公司资本的数额。公司的资本通常计算为(且不能低于)所有已发行股本的面值总和。净资产等于总资产减去总负债的公允价值。DGCL还规定，如果在支付股息后，资本低于优先分配资产的所有类别的已发行股票所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定。分红的时间和金额将取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求和债务工具的限制、行业趋势、影响向股东支付红利的特拉华州法律条款以及董事会可能认为相关的任何其他因素。

本公司经修订及重述的公司注册证书、经修订及重述的公司章程及DGCL(于以下各段概述)载有旨在加强本公司董事会组成的延续性及稳定性的条文。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。

特拉华州法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果我们的普通股仍在纳斯达克上市，纳斯达克的上市要求将适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或当时已发行普通股数量20%的某些发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外的资本或促进收购。

我们的董事会可能会按照旨在阻止、推迟或阻止公司控制权变更或撤换管理层的条款发行优先股。此外，我们授权但未发行的优先股股票将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购或员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这一发行可能

通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对本公司控制权的企图变得更加困难或受到阻碍，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，董事的任期为三年。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员是由选举产生的。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将不时完全根据董事会通过的决议而厘定。

我们已选择退出DGCL的第203条；但是，我们修订和重述的公司注册证书包含类似的条款，规定在股东成为利益股东之后的三年内，我们不得与任何“利益股东”进行某些“商业合并”，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多有表决权股票的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

在某些情况下，这项规定会令有意成为“有利害关系的股东”的人士更难在3年内与公司进行不同的业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购本公司的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们经修订及重述的公司注册证书规定，任何KKR股东及其联营公司、他们各自的任何直接或间接受让人，以及该等人士所属的任何团体，就本条文而言并不构成“有利害关系的股东”。

根据DGCL，除非我们修订和重述的公司注册证书中另有规定，在分类董事会任职的董事只能因理由而被股东免职。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在所有有权在董事选举中投票的已发行股票的多数投票权获得赞成票后，董事可被免职，但只要KKR股东及其关联公司总共实益拥有不到40%的投票权，就可以作为一个类别一起投票；但在任何时候，KKR股东及其关联公司实益拥有的投票权合计不到40%，即可被免职。

所有有权投票的流通股的权力在董事选举中，只有在至少66名股东投赞成票的情况下，才能将董事免职。²⁄₃所有当时有权在董事选举中投票的已发行股票的投票权的百分比，作为一个类别一起投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，根据股东协议授予一个或多个系列未偿还优先股的权利或授予KKR股东的权利，我们董事会的任何空缺只能由其余大多数董事(即使不到法定人数)的赞成票、唯一剩余董事或股东的赞成票来填补；然而，当KKR股东及其联营公司实益拥有所有一般有权在董事选举中投票的流通股的投票权合计少于40%时，任何因增加董事人数和董事会出现任何空缺而设立的董事会新设董事职位，只能由当时在任的大多数董事(即使不足法定人数)或由唯一剩余的一名董事(而不是由股东)填补。

根据特拉华州的法律，除非公司证书明确授权累积投票权，否则累积投票权不存在。我们修改和重述的公司证书并不授权累积投票。因此，持有我们股票多数投票权的股东一般有权在董事选举中投票，他们可以选举我们所有的董事。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议在任何时候只能由董事会或董事会主席召开，或在董事会或董事会主席的指示下召开；但是，只要KKR股东及其关联公司总共持有所有有权在董事选举中投票的流通股至少40%的投票权，KKR股东及其关联公司就可以召开股东特别会议。我们修订和重述的附例将禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或公司控制权或管理层的变更。

我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示下的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们经修订和重述的附例容许股东大会的主席通过会议规则和规例，而这些规则和规例在不遵守规则和规例的情况下，可能会导致某些事务不能在会议上进行。只要股东协议仍然有效，这些通知要求就不适用于KKR股东及其关联公司。该等条文可能会延迟、延迟或阻止潜在收购方进行委托书征集，以选出收购方本身的董事名单，或以其他方式试图影响或取得对本公司的控制权。

根据DGCL第228条，任何须于任何股东周年大会或特别大会上采取的行动，如列明所采取行动的同意书或同意书由流通股持有人签署，并拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数的已发行股票持有人在本公司所有有权就该等行动投票的股份出席并投票的会议上签署，则无须召开会议，无须事先通知，亦无须投票，除非吾等经修订及重述的公司注册证书另有规定。一旦KKR股东及其联营公司实益拥有所有有权在董事选举中投票的已发行股票的总投票权少于40%，我们经修订和重述的公司注册证书排除了股东通过书面同意采取行动的可能性。

我们修订和重述的公司章程以及修订和重述的公司章程规定，董事会有明确授权在与特拉华州法律或我们的修订和重述的公司证书不相抵触的任何事项上，制定、更改、修改、更改、增加、撤销或废除全部或部分修订和重述的公司章程，而无需股东投票。只要kkr股东及其联营公司合计实益拥有所有一般有权在董事选举中投票的已发行股票至少40%的投票权，我们的股东对我们修订和重述的章程的任何修订、更改、更改、增加、撤销或废除都将需要我们亲自出席或由其代表出席股东大会并有权就该等修订、变更、更改、增加、撤销投票的已发行股票的多数投票权投赞成票。任何时候，当KKR股东及其关联公司实益拥有所有一般有权在董事选举中投票的已发行股票的投票权合计不到40%时，我们的股东对我们修订和重述的章程进行的任何修订、修改、更改、增加、废除或废除都需要至少66名股东的赞成票。²⁄₃所有当时有权在董事选举中投票的已发行股票的投票权的百分比，作为一个类别一起投票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，这些流通股作为一个类别一起投票，除非公司注册证书需要更大的百分比。

我们修订和重述的公司证书规定，一旦kkr股东及其关联公司实益拥有所有一般有权在董事选举中投票的已发行股票的投票权合计不到40%，我们修订和重述的公司证书中的下列条款只有在至少66名股东的赞成票下才可被修订、更改、废除或撤销。²⁄₃一般有权在董事选举中投票的所有流通股的投票权中的%，作为一个类别一起投票：

我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数表决权的要求相结合，使得我们现有的股东更难更换我们的董事会，也更难让另一方通过更换我们的董事会来控制我们。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。

这些占绝对多数的条款可能起到阻止敌意收购的作用，推迟或阻止我们管理层或公司控制权的变化，如合并、重组或要约收购。这些占绝对多数的条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对公司的实际或威胁收购。这些占绝对多数的条款旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性。绝对多数条款也是为了阻止某些策略。

可能会在代理权之争中使用。然而，这样的绝对多数条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们也可能抑制我们股票的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这样的绝对多数条款也可能起到防止管理层变动的效果。

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与我们的合并或合并相关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与该等合并或合并相关的评估权的股东有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决(也称为衍生诉讼)，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为任何(I)代表公司提起的派生诉讼或诉讼，(Ii)主张违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东对公司或我们的股东、债权人或其他构成人的受托责任的索赔的唯一和独家论坛，；(C)除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内作为任何(I)代表公司提起的衍生诉讼或诉讼的唯一和排他性法院；(Ii)主张违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东对公司或我们的股东、债权人或其他构成人的受托责任的诉讼。(Iii)依据DGCL或我们经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例的任何条文，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权而针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出的申索的诉讼，或(Iv)针对受内部事务原则管限的本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出申索的诉讼；或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出申索的诉讼；或(Iv)根据内部事务原则管辖的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的申索的诉讼；但前提是，排他性法院条款将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，该法案已经规定，此类索赔必须专门在联邦法院提起。我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼或诉讼的独家法院。虽然特拉华州最高法院维持了DGCL类似条款的有效性, 另一个州的法院是否会执行这样的法院选择条款还不确定。我们的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。任何购买或以其他方式收购本公司股本股份权益的个人或实体将被视为已知悉并同意本公司经修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

特拉华州的法律允许公司采取条款，放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。我们修订和重述的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在特定商业机会中的任何权益或预期，或有权参与不时呈现给我们的高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司(不包括作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司)的任何特定商业机会。我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，任何KKR股东或他们的任何关联公司或任何没有受雇于我们的董事(包括作为我们董事和高级管理人员之一的任何非雇员董事)或他或她的关联公司将没有任何义务不(1)在我们或我们的关联公司现在从事或计划从事的相同或相似的业务领域从事公司机会，或(2)以其他方式与我们或我们的关联公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果任何KKR股东或其任何关联公司或任何非雇员董事获知

如果任何潜在交易或其他商机对其本身或其或其联属公司或我们或我们的联属公司而言可能是企业机会，则该人士将没有责任向我们或我们的任何联属公司沟通或提供该等交易或商机，他们可自行把握任何该等机会或向另一人或实体提供该等机会。我们经修订和重述的公司注册证书并未放弃我们在明确提供给非雇员董事(仅以本公司董事或高级管理人员身份)的任何商业机会中的权益。在法律允许的最大范围内，任何商机都不会被视为我们的潜在公司机会，除非我们被允许根据我们修订和重述的公司注册证书进行商机，我们有足够的财政资源来进行商机，并且商机将与我们的业务相一致。

除某些例外情况外，DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受信责任而对公司及其股东支付金钱损害赔偿的个人责任。我们修订和重述的公司注册证书包括一项条款，免除董事因任何违反董事受托责任而承担的个人金钱赔偿责任，除非DGCL不允许免除该等责任或限制。这些规定的效果将是取消我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追讨因违反董事的受信责任(包括因严重疏忽行为而导致的违规)而获得金钱赔偿的权利。然而，任何董事如曾恶意行事、明知或故意触犯法律、授权非法派息或赎回，或从其董事行为中获得不正当利益，则免责不适用于该董事。

我们修订和重述的章程规定，我们一般必须在DGCL授权的最大程度上向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。我们还被明确授权购买董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们已经与我们的董事签订了赔偿协议，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们为我们服务而可能产生的责任，并提前支付任何针对他们的诉讼所产生的费用，以便他们可以得到赔偿。我们相信，这些赔偿和晋升条款以及保险将有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。这些规定也可能会降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前尚无涉及我们任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的重大诉讼或诉讼悬而未决。

我们普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“ASO”。

在公开市场上出售大量我们的普通股或认为可能发生此类出售的看法可能会对我们的普通股不时出现的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来通过以我们认为合适的时间和价格出售我们的股本或与股本相关的证券来筹集资金的能力。此外，在现有的法律和合同限制失效后，我们的普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对当时的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。见“风险因素--与本次发售和我们普通股所有权有关的风险--我们或我们现有股东在此次发售后在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能导致我们普通股的市场价格下跌。”

本次发行完成后，在我们的流通股中，在IPO、2021年2月的二次发行、2021年4月的发售和本次发售中出售的54,232,495股(或56,332,495股，如果承销商全面行使购买额外股份的选择权)将可以自由交易，不受限制，也不能根据证券法进一步登记，但由我们的关联公司持有的任何股票，如第144条所定义的，包括我们的董事、高管和其他关联公司(包括我们的现有股东)，只能出售。

本次发行后我们现有股东持有的剩余36,322,365股普通股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约为34,222,365股)，约占本次发行后我们普通股总流通股的40.1%(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则约为37.8%)(在每种情况下，假设我们与同时回购股票相关的每股价格为30.81美元，这是我们将是第144条所指的“受限制证券”，并受转售的某些限制。受限制的证券只有在根据证券法注册或根据规则144等豁免注册的情况下才能在公开市场出售，如下所述。

关于此次发行，我们、我们的高管、董事和出售股票的股东将同意，除某些例外情况外，在没有瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下，在本招股说明书公布之日后的45天内，不出售、处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。参见“承销(利益冲突)”。

一般而言，根据现行的第144条规则，就证券法而言，于出售前90天内的任何时间，就证券法而言，任何人士(或其股份合计的人士)不被视为或曾经被视为吾等的联属公司之一，且已实益拥有建议出售的股份至少六个月(包括联营公司以外的任何先前拥有人的持有期)，则在遵守第144条的公开信息要求的情况下，该等人士(或其股份合计的人士)有权出售该等股份，而无须遵守规则144的出售方式、成交量限制或通告规定。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括关联方以外的前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售该等股份。

一般而言，根据现行的第144条规则，我们的联属公司或代表我们的联属公司出售普通股的人士，只要符合实益拥有我们普通股“限制性股票”的六个月持有期，有权在上述锁定协议到期后的任何三个月内，出售数量不超过以下较大者的股票：

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股份的人士根据规则144进行的销售也受某些销售条款和通知要求的约束，并受制于有关我们的当前公开信息的可用性。出售这些股票，或认为将会出售这些股票，可能会对本次发行后我们普通股的价格产生不利影响，因为公开市场上将有大量股票可供出售，或将被认为有大量股票可供出售。

我们无法估计根据第144条将出售的股票数量，因为这将取决于我们普通股的市场价格、股东的个人情况和其他因素。

一般而言，根据现行的第701条规则，本公司的任何雇员、董事、高级职员、顾问或顾问，如在IPO的S-1表格注册声明生效日期前收到本公司与补偿性股票或期权计划或其他书面协议有关的普通股股份，则有权根据第144条在S-1表格注册声明生效日期后90天出售该等股份，如属联属公司，则无须遵守第144条的持有期要求；如属非联营公司，则无须遵守第144条的持有期要求；如属非联营公司，则无须遵守第144条的持有期要求；如为联属公司，则有权在上市表格S-1注册声明生效日期后90天出售该等股份，而无须遵守规则144的持有期要求。第144条的数量限制或通知备案要求。

我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的2011年股权计划、2020年股权计划和ESPP发行的普通股股票或可转换为或可交换的普通股股票。此类S-8表格登记声明自提交时起自动生效。因此，根据该登记声明登记的股份可在公开市场出售。表格S-8的初始登记声明涵盖15,983,311股我们的普通股。

有关某些普通股持有人必须要求我们登记其持有的普通股股份的权利说明，请参阅我们的委托书中题为“与相关人士的交易-某些相关人士交易-登记权协议”的章节，该章节在此并入作为参考。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即可以自由交易。

此次发售完成后，注册权所涵盖的普通股将占我们已发行普通股的大约37.9%(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为35.6%)。这些普通股也可以根据规则144出售，这取决于它们的持有期，如果股票是由被视为我们的关联方的人持有的，则受限制。

以下是截至本公司普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税和遗产税影响的摘要。除特别注明外，本摘要仅涉及作为资本资产持有的普通股。

“非美国持有者”是指我们普通股的实益所有者(不包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体)，在美国联邦所得税中不属于下列任何一项：

本摘要以1986年修订后的“国内税法”或该法及据此颁布的“国库条例”的规定、截至本条例之日的裁决和司法裁决为依据。这些权限可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税和遗产税后果与以下概述的结果不同。我们不能向您保证，这样的法律变更不会显著改变我们在本摘要中描述的税务考虑因素。本摘要不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，也不涉及根据非美国持有者的特定情况可能与其相关的外国、州、地方或其他税收考虑因素。此外，如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇(包括如果您是美国侨民、外国养老基金、金融机构、保险公司、免税机构、证券交易商、经纪商或证券交易商“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体(或此类直通实体的投资者)，则本声明不代表对适用于您的美国联邦所得税和遗产税后果的详细描述。作为补偿或与履行服务有关而收购我们普通股的人，或作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分收购我们普通股的人)。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有我们的普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果你是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

如果您正在考虑购买我们的普通股，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置我们的普通股对您产生的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

正如上面在“红利政策”中所讨论的那样，我们目前预计在可预见的将来不会对我们普通股的股票支付现金红利。如果我们就我们的普通股进行现金或其他财产的分配(我们股票的某些按比例分配除外)，这种分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，只要它是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，这是根据美国联邦所得税原则确定的。分配中的任何部分如果超过我们目前和累积的收益和利润，将首先被视为非美国持有者在我们普通股中的调整税基范围内的免税资本回报，导致非美国持有者普通股的调整税基减少，但不低于零。如果分配金额超过非美国持有者在我们普通股中的调整基础，超出的部分将按照下文“-普通股处置收益”一节所述处理。

支付给我们普通股的非美国持有者的股息一般将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。然而，只要满足某些认证和披露要求，与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构)不需缴纳此类预扣税。取而代之的是，此类股息在净收入基础上缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是守则定义的美国人一样。外国公司收到的任何这种有效关联的股息可能要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如果希望获得适用条约利率的好处，并希望避免后备扣缴，如下所述，将被要求(A)向适用的扣缴义务人提供一份适当签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)，证明该持有者不是守则所界定的美国人，并且有资格享受条约福利，或者(B)如果我们的普通股是通过某些外国中介持有的，以满足特殊认证和其他要求适用于某些非美国持有者，他们是直通实体，而不是公司或个人。

根据所得税条约，我们普通股的非美国持有者有资格享受美国联邦预扣税的降低税率，通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，可以获得任何超额预扣金额的退款。敦促非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

根据下面关于后备预扣的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置我们的普通股时实现的任何收益通常将不缴纳美国联邦所得税，除非：

上面第一个项目符号中描述的非美国持有者将根据美国定期累进联邦所得税税率对出售所得征税。此外，如果紧接在上面第一个项目符号中描述的任何非美国持有人是外国公司，则该非美国持有人实现的收益可能按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳分行利润。紧接在上面第二个项目符号中描述的个人非美国持有者将对从出售中获得的收益征收相当于30%(或适用的所得税条约可能指定的较低税率)的税，这一税率可能会被美国来源资本损失抵消，即使该个人不被视为美国居民，只要该个人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单。

我们相信，为了美国联邦所得税的目的，我们现在不是，也不会预期成为一家“美国房地产控股公司”(U.S.Real Property Holding Corporation)。

除非适用的遗产税条约另有规定，非美国个人在去世时持有的普通股将计入该持有者的总遗产中，以缴纳美国联邦遗产税。

我们必须每年向美国国税局(Internal Revenue Service)和每个非美国持有人报告支付给该持有人的分配金额和与此类分配有关的扣缴税款，无论是否

需要扣缴。根据适用的所得税条约的规定，非美国持有者居住的国家的税务机关也可以获得报告此类分配和任何预扣的信息申报单的副本。

如果非美国持有人在伪证惩罚下证明其是非美国持有人(付款人没有实际知识或理由知道该持有人是守则所定义的美国人)，或者该持有人以其他方式确立豁免，则该非美国持有人将不会因收到的股息而被备用扣留。

信息报告和备份预扣将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置我们普通股的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国持有人(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是守则定义的美国人)，或者该所有者以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税，只要及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

根据守则第1471至1474条(这类条文通常称为“FATCA”)，30%的美国联邦预扣税可适用于就我们的普通股支付给(I)未提供充分文件(通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA，或(Y)其符合(或被视为符合)FATCA的充分文件的“外国金融机构”(如守则中明确定义)的任何股息。或(Ii)未提供充分文件的“非金融外国实体”(如规范中明确定义)，通常在美国国税局表格W-8BEN-E上，证明(X)豁免FATCA，或(Y)提供有关此类实体的某些主要美国实益所有者(如果有)的充分信息。如果一笔股息支付既要根据FATCA预扣，又要缴纳上文“-分配”中讨论的预扣税，根据FATCA预扣的款项可以记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少该预扣税。您应该就这些要求咨询您自己的税务顾问，以及它们是否与您对我们普通股的所有权和处置有关。

根据一份日期为2021年   的承销协议中包含的条款和条件，出售股东已同意向以下指定的承销商出售以下股份(瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司为其代表)，承销商已同意从出售股东手中分别购买以下数量的普通股，其中包括我们打算在同时股票回购中从承销商手中回购的3,245,699股普通股(假设每股价格为3,245,699股)，其中包括我们打算在同时进行的股票回购中从承销商手中回购的3,245,699股普通股(假设每股价格为3,245,699股)，其中包括我们打算在同时进行的股票回购中从承销商手中回购的普通股。这是我们普通股在纳斯达克(Nasdaq)2021年4月30日报道的收盘价：

待发售完成后，我们打算同时向承销商回购作为发售标的的14,000,000股普通股中的一些股份(四舍五入至最接近的全部股份)，总购买价最高可达1亿美元。我们将支付的每股价格将等于承销商在此次发行中从出售股票的股东手中购买股票的价格。同时回购股份的结束是以发行结束为条件的，因此不能保证同时回购股份将会完成。本次发行不以同时回购股份完成为条件。请参阅“摘要-并发股票回购”。

承销协议规定，承销商有义务购买发行中的所有普通股(如果购买了任何普通股)，但承销商有权购买下文所述额外股份的股份除外。承销协议还规定，如果承销商违约，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止发行。

我们和出售股票的股东同意赔偿承销商及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商有30天的选择权，可以在公开发行价减去出售股东的承销折扣和佣金后，按比例购买至多210万股额外股票。

承销商建议以本招股说明书封面上的公开发行价最初提供不受同时回购股份影响的普通股，并以该价格减去每股最高美元的出售特许权出售集团成员。公开发行后，代表人可以变更公开发行价格和特许权。

下表显示了向出售股东提供的公开发行价格、承销折扣和佣金以及收益。

此次发行的费用，不包括出售股东负责的承销折扣和佣金，估计为70万美元，由我们支付。我们还同意

向承销商报销与金融业监管局(FINRA)审查此次发行相关的高达3.5万美元的费用。根据FINRA规则5110，这笔报销费用被视为此次发行的承销补偿。

我们已同意，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，在45天内，我们不会直接或间接地提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置我们的普通股，或根据证券法向美国证券交易委员会提交与我们普通股的任何股份或可转换、可交换或可执行的任何证券有关的登记声明，也不会公开披露任何要约、出售、质押、处置或提交的意向，除非事先获得瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司的书面同意，否则我们不会直接或间接地向美国证券交易委员会提交与我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股或证券有关的登记声明。

我们的高级管理人员、董事和出售股票的股东已同意，他们不会直接或间接地提供、出售、合同出售、质押或以其他方式处置我们普通股的任何股份，或可转换为、可交换或可行使的任何普通股的证券，达成具有同等效力的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移我们普通股所有权的任何经济后果，无论任何这些交易是通过交付我们的普通股或通过交付我们的普通股来结算的，也不会对我们的普通股的所有权产生任何经济后果，无论这些交易是通过交付我们的普通股来解决的，还是通过交付我们的普通股来解决的，也不会达成任何掉期、对冲或其他安排，从而全部或部分转移我们普通股的所有权的任何经济后果。在任何情况下，未经瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，不得在本招股说明书日期后45天内出售、质押或处置，或达成任何此类交易、掉期、对冲或其他安排，但某些例外情况除外。

我们的普通股在纳斯达克上市，代码是“ASO”。

在此次发行中，承销商可以根据《交易法》规定的M规则，从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易和惩罚性出价。

这些稳定的交易、银团掩护交易和惩罚性出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股的市场价格下降。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在纳斯达克或其他地方完成，如果开始，可能随时停止。

电子形式的招股说明书可以在参与此次发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上获得，一个或多个参与此次发行的承销商可以电子方式分发招股说明书。这些代表可能会同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由承销商和销售团成员进行分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

KKR股东实益拥有我们超过10%的已发行和已发行普通股，并将在此次发行中出售股东，因此，将获得超过5%的此次发行净收益。由于KKR股东的附属公司KKR资本市场有限责任公司是此次发行的承销商，根据FINRA规则5121，KKR资本市场有限责任公司被认为存在“利益冲突”。因此，此次发行符合FINRA规则5121的要求。根据这一规则，此次发行不需要指定“合格的独立承销商”，因为股票中存在一个真正的公开市场，这一术语在FINRA规则5121中有定义。KKR Capital Markets LLC在未经账户持有人明确书面批准的情况下，不会确认向其行使自由裁量权的任何账户进行任何销售。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议拥有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

对于欧洲经济区的每个成员国，每个成员国都是成员国，在发布招股说明书之前，该成员国没有或将不会向公众发行与证券有关的招股说明书，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例，但根据招股说明书条例下的下列豁免，证券要约可以随时在该成员国向公众发行：

就本条文而言，就任何成员国的任何证券而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及任何方式，就要约条款及任何拟要约证券作出充分的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股说明书规例”一词是指条例(EU)2017/1129。

各承销商分别声明、担保和同意如下：

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，这些证券只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务所定义。证券的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

该等证券并未亦不会根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律(修订本))注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、本公司或证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

除(I)向香港《证券及期货条例》(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”发售或出售证券外，或(Ii)在其他情况下，如该文件并非香港《公司条例》(第32章)所界定的“招股章程”，或不构成该条例所指的向公众要约，则该等证券不得在香港以其他方式发售或出售。任何与存托证券有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的而在香港或其他地方发行或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众的，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给《证券及期货条例》及根据香港证券及期货条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的存托证券有关的广告、邀请函或文件则不在此限。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与证券要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的其他人提供或出售证券，或将其作为认购或购买邀请的标的，但以下人士除外：

证券是由相关人士根据国家证券监督管理局第275条认购的，即：

本招股说明书不是正式的披露文件，还没有、也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会(Australian Securities And Investments Commission)。它并不声称包含投资者或他们的专业顾问期望在招股说明书或其他披露文件(如2001年公司法第6D.2部分所界定的2001年公司法(Cth))中找到的所有信息，或包含为2001年公司法(Cth)第7.9部分的目的而在产品披露声明中找到的所有信息，在这两种情况下，与证券有关的信息均可在招股说明书或其他披露文件(如2001年公司法(Cth)所界定)中找到。这些证券并不是在澳大利亚向“2001年公司法”(Cth)第761G和761GA节所定义的“零售客户”提供的。根据“2001年公司法”(Cth)第761G条的规定，此次发行仅在澳大利亚面向“批发客户”进行，因此，尚未或将不会准备与该证券有关的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书在澳大利亚并不构成要约，但根据2001年公司法(Cth)第6D.2部分不要求披露的人士以及根据公司法2001年(Cth)第761G条的目的是批发客户的人士除外。通过提交证券申请，您向我们声明并保证您是不需要根据第6D.2部分披露的人，并且是根据2001年公司法第761G条的目的的批发客户。如果本招股说明书的任何收件人不是批发客户，则不会向该收件人发出任何证券要约或申请邀请，该等证券的申请将不会被接受。向在澳大利亚的收件人发出的任何要约，以及因接受此类要约而产生的任何协议，都是个人性质的，只有收件人才能接受。此外，通过申请您向我们承诺的证券，在自证券发行之日起的12个月内，您不会将证券的任何权益转让给澳大利亚的任何人，但根据第6D.2条不需要披露且是批发客户的人除外。

本招股说明书提供的普通股的有效性将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP为我们传递。与此次发行有关的某些法律问题将由纽约莱瑟姆·沃特金斯有限责任公司(Latham&Watkins LLP)转交给承销商。

Academy Sports and Outdoor，Inc.及其子公司的合并财务报表参考自公司截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，正如其报告中所述，该报告通过引用并入本招股说明书。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

我们已经根据证券法以表格S-1的形式向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股的注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和附表中列出的所有信息，证券交易委员会的规则和法规允许省略了这些信息的一部分。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参考注册声明及其展品和时间表。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的有关这些文件中提及的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明或其他文件的证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面的限制。

我们遵守交易法的信息报告要求，根据交易法，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向证券交易委员会提交的文件可在证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址是：http://www.sec.gov.这些文件可以在我们的网站(www.academy.com)上查阅，也可以通过我们的网站(www.academy.com)查阅，标题为“投资者关系”。我们向证券交易委员会提交的文件或我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册说明书。

根据证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将我们提交给证券交易委员会的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们正在通过参考其他文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们通过引用并入以下文件(不包括根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》提交的文件的任何部分)：

如果我们引用合并了本招股说明书中的任何陈述或信息，并随后使用本招股说明书中包含的信息修改了该陈述或信息，则以前纳入本招股说明书中的陈述或信息也将以同样的方式修改或取代。

吾等将免费向每位获交付本招股章程副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，该等文件已以引用方式并入本招股章程内。您应该将这些文件的请求直接发送到得克萨斯州凯蒂梅森北路1800号的Academy Sports and Outdoor，Inc.；收件人：公司秘书(电话：281-6465200)。

但是，本招股说明书中引用的任何文件的证物将不会被发送，除非这些证物在本招股说明书中有明确的引用。

下表列出了注册人在此登记的普通股预计将发生的应付费用(承销折扣和佣金除外)。除了美国证券交易委员会(SEC)的注册费和金融业监管局(FINRA)的申请费外，所有这些费用都是估计费用。

特拉华州一般公司法(DGCL)第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不会因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，除非董事违反忠实义务、未能善意行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购，违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们修订和重述的公司证书规定了这一责任限制。

“特拉华州法团条例”第145条或第145条规定，除其他事项外，特拉华州法团可赔偿任何曾经、正在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论该诉讼、诉讼或法律程序是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团权利提出的诉讼除外)，理由是该人是或曾经是该法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或正应该法团的要求担任董事、高级人员、另一公司或企业的雇员或代理人。该弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款，以及该人为和解而实际和合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，但该人须真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。特拉华州法团可因任何人是或曾经是另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而弥偿任何由该法团或以该法团的权利提出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，理由是该人是或曾经是另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人。赔偿可以包括该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的费用(包括律师费)，只要该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且如果该高级人员、董事、高级管理人员、董事或其他人员未经司法批准，则不允许在以下情况下进行赔偿：, 员工或代理人被判定对公司负有责任。凡任何高级人员或董事在上述任何诉讼的抗辩中胜诉，法团必须就该高级人员或董事实际和合理地招致的开支(包括律师费)向该高级人员或董事作出弥偿。

第145条进一步授权法团代表任何现在或以前是法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或应法团的要求，以另一法团或企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份，就针对该人而以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而引致的任何法律责任，购买和维持保险，而不论该法团是否有权根据第145条向该人作出弥偿。

我们维持标准的保险单，为我们的董事和高级管理人员提供(1)因失职或其他不当行为而引起的索赔损失的保险，以及(2)我们可能向该等董事和高级管理人员支付的赔偿。

我们修订和重述的章程规定，我们必须在DGCL授权的全部范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。我们还与我们的董事签订了赔偿协议，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人因他们为我们服务而可能产生的责任，并提前支付任何针对他们的诉讼所产生的费用，以便他们可以得到赔偿。

上述赔偿权利不排除受保障者根据任何法规、我们修订和重述的公司证书的规定、我们的修订和重述的法律、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。尽管有上述规定，吾等并无义务就董事或高级职员提起的诉讼(或其部分)向该董事或高级职员作出赔偿，除非该等诉讼(或其部分)已获吾等董事会根据修订及重述的章程所概述的适用程序授权。

“公司条例”第174条规定，董事如故意或疏忽地批准非法派发股息或非法购买或赎回股票，可就该等行为负上连带法律责任。在违法行为获得批准或不同意见时缺席的董事，可以通过在违法行为发生时或在该缺席董事收到违法行为通知后立即将其对违法行为的异议记入载有董事会会议记录的账簿中，从而逃避责任。

承销协议规定由我们的承销商和我们的高级管理人员和董事以及我们的承销商对根据证券法产生的或与此次发行相关的某些责任进行赔偿。

在过去三年内，注册人授予或发行了以下未根据证券法注册的注册人的证券。

2020年6月30日，注册人向New Academy Holding Company，LLC发行了100股注册人的普通股，每股票面价值0.01美元，价格为1.00美元。这种普通股的发行没有根据证券法进行登记，因为这些股票是由发行人在一项交易中提供和出售的，该交易不涉及根据证券法第4(A)(2)条豁免登记的任何公开发行。

从2020年10月1日至2021年5月3日，我们在结算根据2011年股权计划授予的某些既有限制性股票单位后，发行了889,089股普通股。

本项目15所述的限制性股票单位的发行和可在限制性股票单位结算时发行的普通股股份，是根据与我们的员工和董事的书面补偿计划或安排发行的，依据是根据证券法颁布的第701条规定的证券法登记要求的豁免，或者根据证券法颁布的证券法和根据证券法颁布的法规D第4(2)条关于发行人不涉及任何公开发行的交易的豁免，只要需要豁免注册。

就证券法而言，所有上述证券都被视为受限证券。

请参阅紧接在本文件签名页之前的附件索引，通过引用将其并入本文件，如同在此完整阐述一样。

无

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2021年5月3日在得克萨斯州凯蒂正式促使以下签署人(正式授权人)代表注册人签署本注册声明。

谨此通知所有人，以下签名的每个人在此构成并任命肯·C·希克斯、迈克尔·P·穆利根和雷内·G·卡萨雷斯以及他们中的每一人，他们是以下签名人的真实和合法的事实律师和代理人，有充分的权力替代和代替签名人，以任何和所有身份(包括但不限于以下列出的身份)、注册声明、对以下签名人的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)签名。包括根据经修订的1933年证券法下的第462(B)条提交的任何文件，以及将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，并在此授予该等事实律师和代理人以及他们中的每一人作出和执行每项作为和采取任何必要措施的全部权力和授权，以使注册人能够完全遵守证券法的规定和证券交易委员会的所有要求，并完全出于所有意图和义务，并在此授予他们全部权力和授权，以使注册人能够完全遵守证券法的规定和证券交易委员会的所有要求，并在此授予他们全部权力和授权，以采取和执行每一项作为和采取任何必要措施，使注册人能够充分遵守证券法的规定和证券交易委员会的所有要求，并特此批准并确认所有上述代理律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代者，或其替代者，可以合法地作出或导致作出本条例所规定的行为。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2021年5月3日由以下人员以指定身份签署：