附件4.1
存款协议
在.之间
地区金融公司
和
ComputerShare Inc.和 Computershare Trust Company，N.A.
共同作为托管人，
和
持有者从时间到 时间
本协议所述的存托凭证
日期：2021年5月4日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义术语 |
1 | |||||
| 第1.1条 |
定义 | 1 | ||||
| 第二条收据的格式、E系列优先股的存放、签立和交付、转让、退回和赎回收据 | 3 | |||||
| 第2.1节 |
收据的格式及转让 | 3 | ||||
| 第2.2节 |
E系列优先股的存放；与此有关的收据的签立和交付 | 5 | ||||
| 第2.3节 |
收据转让登记 | 6 | ||||
| 第2.4条 |
分拆和合并收据；退还收据和提取E系列优先股 | 6 | ||||
| 第2.5条 |
签立及交付、移交、退回及交换收据的限制 | 7 | ||||
| 第2.6节 |
收据遗失等 | 8 | ||||
| 第2.7条 |
取消及销毁已交回的收据 | 8 | ||||
| 第2.8条 |
赎回E系列优先股 | 8 | ||||
| 第2.9条 |
银行账户 | 10 | ||||
| 第2.10节 |
可用全球注册格式签发的收据 | 10 | ||||
| 第三条收据持有人和公司的某些义务 | 11 | |||||
| 第3.1节 |
提交证明、证书和其他信息 | 11 | ||||
| 第3.2节 |
缴税或其他政府收费 | 12 | ||||
| 第3.3节 |
对E系列优先股的担保 | 12 | ||||
| 第3.4节 |
关于存托股份的担保 | 12 | ||||
| 第四条保证金；通知 |
12 | |||||
| 第4.1节 |
现金分配 | 12 | ||||
| 第4.2节 |
现金、权利、偏好或特权以外的分配 | 13 | ||||
| 第4.3节 |
订阅权限、首选项或权限 | 13 | ||||
| 第4.4节 |
摊还债款通知等；为收据持有人定出纪录日期 | 14 | ||||
| 第4.5条 |
表决权 | 14 | ||||
| 第4.6节 |
影响存款证券和重新分类、资本重组等的变化 | 15 | ||||
| 第4.7条 |
报告的交付 | 15 | ||||
| 第4.8条 |
收据持有人名单 | 16 | ||||
-ii-
| 第五条托管人、托管人、登记员和公司 | 16 | |||||
| 第5.1节 |
委任托管银行 | 16 | ||||
| 第5.2节 |
由托管人保管办公室、机构和转账账簿；书记官长 | 16 | ||||
| 第5.3条 |
寄存人、寄存人代理人、司法常务官或公司防止或延迟履行 | 17 | ||||
| 第5.4节 |
寄存人、寄存人代理人、注册处处长及公司的义务 | 17 | ||||
| 第5.5条 |
托管人的辞职和撤换；继任托管人的任命 | 20 | ||||
| 第5.6节 |
公司通告及报告 | 21 | ||||
| 第5.7条 |
由地铁公司作出弥偿 | 21 | ||||
| 第5.8条 |
费用、收费及开支 | 21 | ||||
| 第六条修正和终止 |
22 | |||||
| 第6.1节 |
修正 | 22 | ||||
| 第6.2节 |
终端 | 22 | ||||
| 第七条杂项 |
23 | |||||
| 第7.1节 |
同行 | 23 | ||||
| 第7.2节 |
当事人的专有利益 | 23 | ||||
| 第7.3节 |
条文的无效 | 23 | ||||
| 第7.4节 |
通告 | 23 | ||||
| 第7.5条 |
托管代理人 | 24 | ||||
| 第7.6节 |
就收据委任注册官、股息发放代理及赎回代理 | 25 | ||||
| 第7.7条 |
保留区 | 25 | ||||
| 第7.8节 |
收据持有人是当事人 | 25 | ||||
| 第7.9条 |
治国理政法 | 25 | ||||
| 第7.10节 |
检查存款协议 | 25 | ||||
| 第7.11节 |
标题 | 25 | ||||
| 第7.12节 |
不可抗力 | 25 | ||||
| 第7.13节 |
进一步保证 | 25 | ||||
| 第7.14节 |
保密性 | 26 | ||||
展品
| 附件A | 存托收据格式 |
-III-
存款协议日期为2021年5月4日，由(I)特拉华州公司的Regions Financial 公司、(Ii)特拉华州公司的Computershare Inc.、(Iii)联邦特许的有限目的信托公司Computershare Trust Company，以及(Iv)本文所述的 收据的不时持有人签署。
鉴于如本存托协议下文所述，希望为本存托协议规定的目的不时向托管人存入公司的E系列优先股 股，并在本存托协议下就如此存入的E系列 优先股开具证明存托股份的收据；以及
鉴于收据应基本上采用本保证金协议附件附件A 的形式，并作适当的插入、修改和遗漏，如本保证金协议下文所规定；
现在， 因此，考虑到前提，双方同意如下：
第一条
定义的术语
| 第1.1条 | 定义。 |
以下定义适用于所有目的，除非另有说明，否则适用于本存款协议中使用的各个术语：
？指定证书是指公司向创建E系列优先股的特拉华州国务卿 提交的指定证书。
？ComputerShare？ 意为ComputerShare Inc.
？公司是指特拉华州的一家公司Regions Financial Corporation及其后继者。
？《存款协议》是指根据本协议条款不时修订或补充的本《存款协议》。
？存托凭证是指计算机股份 和共同行动的信托公司，以及本协议项下的任何后续存托机构。
？存托股份应 指存托股份，每份存托股份占1/40E系列优先股的一股，由收据证明。
？托管代理是指托管机构根据 第7.5节指定的代理。
1
？存托凭证办公室是指在任何特定时间管理其存托凭证业务的存托机构 办公室，在本存托协议日期，该办公室位于马萨诸塞州02021，坎顿州罗亚尔街150号。
？DTC？指存托信托公司及其继承人和受让人。
？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？对于任何全球注册收据，交换事件应指：
(1)(A)作为该全球注册收据持有人的全球收据托管机构通知公司 它不再愿意或有能力根据任何意见书正确履行其责任，或者它不再符合《交易法》规定的资格或信誉良好，并且(B)公司在收到该通知后90个历日内未指定 合格的后续全球收据托管机构，或
(2)本公司全权酌情以书面通知保管人，以一张或多张全球注册收据的形式开具或可发行的收据或部分收据，将不再由该全球注册收据代表。
？对于根据本协议签发的任何收据，全球收据托管机构应指DTC或公司在本存管协议中或根据本存管协议指定为全球收款托管机构的其他实体，该实体必须在任何适用法律或法规要求的范围内，是根据《交易法》注册的清算机构。
？全球注册收据是指以DTC指定人的名义注册的全球注册收据。
？公司间协议是指ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之间分别作为EquiServe Inc.和EquiServe Trust Company，N.A.的继任者的修订和重新签署的服务协议，日期为 2002年1月30日。
？申报函是指公司、托管人和全球收据托管人之间就全球注册收据(可不时修订、补充、重述或以其他方式修改)及其任何 后续协议的权利和义务达成的任何适用协议。 全球收据托管人与全球收据托管人和全球收据托管人之间就该等全球注册收据的权利和义务达成的任何适用协议，均可随时修订、补充、重述或以其他方式修改。
？个人是指任何自然人、合伙企业、合资企业、商号、 公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、非法人协会、信托或其他实体，并应包括前述项目的任何继承人(通过合并或其他方式)。
2
？收据是指本协议项下发行的存托凭证 之一，基本上采用本协议附件A规定的形式，无论是最终形式还是临时形式，并证明由记录持有人记录持有的存托股份数量。
？适用于收据的记录持有人？或？收据持有人？指在为此目的而保存的托管机构的账簿上登记此类 收据的名下的人。
？赎回日期应 具有第2.8节中给出的含义。
？赎回价格应具有指定证书中规定的 含义。
？注册处是指托管银行或其他由本公司指定登记所有权和本协议规定的收据转让的银行或信托公司。如果继任注册官应如此任命，则在适用的情况下，凡提及托管机构的账簿或由托管机构保存的账簿时，均应视为也指该注册官为此目的而保存的登记册。
？《证券法》是指修订后的《1933年证券法》。
？E系列优先股是指公司4.45%的非累积永久优先股，E系列，每股面值1美元，清算优先股为每股1,000美元。
？转让代理行是指信托公司或公司 指定的信托公司或其他继承银行或信托公司，根据本协议的规定，转让收据或存放的E系列优先股(视情况而定)。
？信托公司？是指Computershare Trust Company，N.A.
第二条
收据格式、E系列优先股存放、签立和交付、转让、退还和赎回收据
| 第2.1节 | 收据的格式和转让。 |
最终收据应基本上采用本保证金 协议附件A中规定的格式，并按下文规定进行适当的插入、修改和遗漏。在准备最终收据之前，托管人应在公司按照第2.2节交付的书面命令后，签署并
3
交付临时收据，该临时收据可以印刷、平版、打字、油印或以其他方式实质上与所签发的最终收据的基调相同，并且 在公司事先批准的情况下，经签署该等收据的人可能合理地决定需要的适当插入、遗漏、替换和其他变化，交付临时收据。 如果临时收据被签发，公司和托管银行将在没有不合理的情况下，促使最终收据的编制工作没有不合理的情况下进行。 如果临时收据被签发，公司和托管银行将在没有不合理的情况下，促使最终收据的编制没有不合理的情况在编制最终收据后，临时收据应可在第2.2节倒数第二段所述的办事处退还临时收据时兑换成最终收据。在退还任何一张或多张临时收据时，托管机构应签立并 交付与退还的临时收据所代表的存托股份数量相同的最终收据作为交换。此类交换应由公司承担费用，并且不收取任何费用 。在交换之前，临时收据在所有方面都应享有本存款协议项下以及E系列优先股与最终收据相同的利益。
根据本保管人协议由保管人签署的任何收据，应由保管人正式授权的高级管理人员以手工、电子或传真方式签署 。任何收据均无权根据本存管协议享有任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务，除非收据已由保管人正式授权人员以手工、电子或传真签署方式签立，或如收据登记官(寄存人除外)已获委任，则由保管人正式授权人员手动、电子或传真签署，并由注册处正式授权人员以手写、电子或传真签署方式会签，否则收据并无效力或义务履行任何责任，除非收据已由保管人正式授权人员以手写、电子或传真签署方式签立，或由寄存人正式授权人员以手写、电子或传真方式加签，否则收据不得享有本存管协议下的任何利益，亦不得为任何目的而属有效或有义务的收据。托管人应将按下文规定签署并交付的每份收据记录在其账簿上。
收据的面值应为任意数量的完整存托股份。所有收据的日期应为出具之日。
收据可注明或已在收据正文中加入与本存托协议的 规定不相抵触的所有图例、叙述或更改：(I)托管人合理要求并经公司批准，(Ii)要求遵守任何适用法律或其下的任何法规，或遵守 任何可上市E系列优先股、存托股份或收据的证券交易所的规则和规定，或(Iii)表明E系列优先股、存托股份或收据可能在其上市的任何证券交易所或符合与其有关的任何用途，或(Iii)表明任何与E系列优先股、存托股份或收据有关的任何用途，或(Iii)表示任何与E系列优先股、存托股份或收据可能上市的证券交易所的规则和规定，或(Iii)表明任何
存托股份的所有权可通过交付该收据而转让，其效力与该收据为可转让票据的效力相同，该收据经适当背书或附有妥善签立的转让书的收据可以转让；但是，在按照第2.3条的规定将任何特定收据的转让 登记在托管人的账簿上之前，托管人可以在确定有权获得股息或其他分配或本存款协议规定的任何通知的人的 目的以及所有其他目的的情况下，将该收据的记录持有人视为该收据的绝对所有人，即使有任何相反的通知也不例外，但在此之前，托管人可以将该收据的记录持有人视为该收据的绝对拥有者，以确定谁有权获得股息或其他分派或本存款协议中规定的任何通知。
4
本公司应在本协议日期前提出书面请求，要求 将E系列优先股和相关存托股份留作发行之用。在此日期，公司应向保管人提供一份律师意见(可能是内部律师的意见) 声明：(I)E系列优先股的所有股票均已根据修订后的1933年证券法登记；(Ii)E系列优先股的所有股票均已有效发行，且已全额支付且不可评估；及(Iii)当托管银行根据本存款 协议的条文就E系列优先股的存款发出证明存托股份的收据并就此付款时，该等收据将赋予收据登记持有人在破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、 暂缓及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似法律的规限下，享有该收据及本存托协议所指定的权利，而该等收据须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、 暂停及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的类似普遍适用法律所规限。
| 第2.2节 | 存放E系列优先股；执行和交付与E系列优先股有关的收据 。 |
在符合本存托协议的条款和条件的情况下，本公司可根据本存托协议定期存入E系列优先股股份 ，方式包括以无证书形式直接登记E系列优先股股份，以存放该等E系列优先股 股份(或本公司和托管银行可能同意的其他方式)，并在托管人要求下，由一份正式签立的转让或背书文书予以适当背书或随附，在存管人的要求下，将该等E系列优先股 股份交存(或以本公司和托管人可能同意的其他方式)，并随附一份正式签立的转让或背书文书，以供存管 根据本存管协议将E系列优先股股份交存(或以其他方式交存)连同(I)托管人根据本存管协议可能合理地要求的所有证明和(Ii)公司授权托管人以无证书形式直接登记E系列优先股的指令信(每份均为托管人满意的形式)，以及公司指示托管人签立收据并将收据交付给指导函中所述的一名或多名人员或按其书面命令提交收据的公司指导函。(B)公司发出的授权书，授权托管人以未经认证的形式直接登记E系列优先股的股份，每份均为托管人满意的形式。此外，公司的指导函指示托管人签立收据并将收据交付给指导函中所述的一名或多名人士或按其书面命令交付收据。
根据本存管协议存入的E系列优先股，由托管人在 托管人办公室或托管人决定的其他一个或多个地点持有。托管人不得借出根据本协议存放的E系列优先股的任何股份。
托管人收到根据本 第2.2节的规定将交存的E系列优先股股票以及上述规定的其他文件，并以托管人(或其指定的代理人)的名义将E系列优先股股票记录在公司(或其正式指定的转让代理人)的账簿上时，托管人应遵守本《存款协议》的条款和条件。应签立并向提交给本节第2.2条第一段所指托管人 的指示函中所指名的一名或多名人士提交一份或多份收据，证明存托股份总数相当于在 中存放和登记的E系列优先股股票的总数量，该收据或收据可按该等人士或该等人士的要求提供名称或名称。托管人应在托管人办公室或托管人指定的其他办事处(如有)签署并交付收据。在其他 办事处送货的风险和费用由要求送货的人承担。
5
本公司特此委任信托公司为E系列优先股的转让代理，并指定ComputerShare为 存放于本保管人处的E系列优先股的登记人，信托公司和ComputerShare在此按照本存款协议规定的明示条款和条件接受各自的任命。 关于就E系列优先股指定信托公司为转让代理和ComputerShare为登记处，信托公司和ComputerShare应有权享有相同的权利、赔偿、豁免和利益。 关于指定信托公司为E系列优先股的转让代理和ComputerShare，信托公司和ComputerShare应享有相同的权利、赔偿、豁免和利益
| 第2.3节 | 收据转让登记。 |
根据本存款协议的条款和条件，转让代理应在持有人本人或正式授权的受托代表交出收据时，不时在其账簿上登记 收据的转让，并附上一份正式签署的转让文书和适当的授权证据，其中应包括参与证券转让协会批准的签名担保计划的合格担保机构的签字 担保，以及转让代理可能要求的任何其他合理的授权证据，以及 (如果适用)的证据因此，托管人应签署一份或多份新的收据，证明存托股份的总数与退还的收据所证明的 相同，并将该等新的收据或收据交付给有权获得该等收据的人或根据该人的命令交付该等新的收据。
| 第2.4条 | 拆分和合并收据；交出 收据并提取E系列优先股。 |
在 托管机构或其指定的其他办事处交出一张或多张收据后，在符合本保证金协议的条款和条件的情况下，托管机构应签署一张或多张授权面额的新收据，证明交回的一张或多张存托股份证明存托股份的总数，并应将该等新的收据或新的收据交付或交付给或(br})该等新的一张或多张新的收据或该等新的收据，以证明退还的一张或多张收据所证明的存托股份的总数量，并应将该等新的一张或多张新的收据交付给或
任何持有收据或 收据的人都可以在托管办公室或托管人指定的其他办事处交出收据，从而提取E系列优先股的全部股份(以及由此代表的所有货币和其他财产，如果有的话)；但条件是，收据持有人不得提取之前 被要求赎回的E系列优先股的全部股票(或由此代表的货币和其他财产，如果有)的全部股票，但收据持有人不得提取之前被要求赎回的E系列优先股(或由此代表的货币和其他财产，如有)的全部股份。 收据持有人可以在托管办公室或托管人指定的其他办事处交出这些收据，但不得提取之前被要求赎回的E系列优先股的全部股份(或由此代表的货币和其他财产，如果有交回后，在收到持有人的书面指示后，托管人应无合理延误地将收据或收据交付给该持有人或
6
以下规定的持有者指定的一名或多名人员，该收据所代表的E系列优先股(以及所有货币和其他财产，如有)的全部股份数量 因此退还以供提取的收据 ，但是，E系列优先股的持有者此后将无权根据本协议存入该E系列优先股的股份，也无权收到证明E系列优先股的存托股份的收据。 如果持有者提交给托管人的与此相关的收据证明存托股份的数量超过了代表E系列优先股整股数量的存托股数 ，则托管人除应同时提取该数量的E系列优先股的全部股份外，还应同时向托管人提交存托股数超过E系列优先股整体股数的存托股数。 如果持有者向托管人交付的与此相关的存托股数超过代表E系列优先股整股数量的存托股数 ，则托管人应同时或根据 第2.3节的规定，在该持有人的书面命令下，出具一份新的收据，证明存托股份的超额数量。
在任何情况下，保管人都不会交付E系列优先股的零碎股份(或任何代替其的现金支付)。E系列优先股以及正在撤回的货币和其他财产(如果有)的交付可以通过交付保管人认为适当的证书、所有权文件和其他票据来进行。
如果E系列优先股以及被提取的金钱和其他财产(如果有)将交付给除为提取该E系列优先股而交出的相关收据的记录持有人以外的一个或多个人，该持有人应签署并向托管人交付指示托管人的书面命令，托管人可以 要求该持有人为提取E系列优先股而交出的一张或多张收据应适当地空白背书或附上适当的附注。
E系列优先股和退回收据所代表的金钱和其他财产(如有)的交付应由托管人在托管办公室 进行，但应要求，持有人交出该等收据或收据的风险和费用并由其持有人承担，该等交付可在该持有人指定的其他地点 进行。
| 部分 | 2.5签立和交付、转让、退回和交换收据的限制。 |
作为签立和交付、登记转让、 拆分、合并、退回或交换任何收据的先决条件，托管机构、任何托管机构或公司可要求(I)向其支付一笔足以支付(或，如果托管机构或公司已支付)任何费用的款项(或， 如果托管机构或公司已支付该款项，则向其偿还)。持有第5.8节规定的收据(包括与存放或提取E系列优先股有关的任何此类税费或费用，或根据第3.2节规定的任何收费或费用)应支付的税款或费用；(Ii)出示令其信纳的任何签名的身份和 真实性的证据，该证据应包括参加证券转让协会批准的签名担保计划的合格担保机构的签名担保，以及证券转让协会可能要求的任何其他合理授权证据 。作为托管人或公司可根据本存款协议和/或 适用法律的规定合理设立。
7
可以拒绝E系列优先股股票的存放，可以暂停交付针对E系列优先股股票的收据 ，可以拒绝登记收据转让，可以暂停登记转让、退还或交换未偿还收据(I)在公司股东名册关闭期间，或者(Ii)如果托管机构认为有必要或适宜采取任何此类行动，由于法律或任何政府或政府机构或佣金的任何 要求，或根据本存款协议的任何规定，任何存托代理人或公司在任何时间或不定期。
| 第2.6节 | 收据遗失等 |
如果任何收据被毁损、销毁、遗失或被盗，托管银行可酌情签署并交付一份类似 格式和期限的收据，以交换和替代该被损毁、遗失或被盗的收据，或代替或替代该被销毁、遗失或被盗的收据，条件是：(I)持有人向托管机构提交令该收据被销毁、遗失或被盗的令人满意的证据，证明该收据及其所有权的真实性，以及(该持有人还应遵守托管机构规定的其他合理规定，并支付纽约州现行有效的《统一商法典》第8-405节所要求的其他合理费用。
| 第2.7条 | 取消和销毁退还的收据。 |
所有退还给托管人或任何托管人的收据应由托管人注销。除非 适用法律或法规禁止，否则托管人有权并指示销毁所有如此注销的收据。
| 第2.8条 | 赎回E系列优先股。 |
每当公司获准并应根据指定证书的条款选择赎回E系列优先股时，公司应(除非与托管银行另有书面协议)在赎回日期(定义见下文)前不少于35天但不超过60天向托管人发出或安排给予托管人， 关于建议赎回E系列优先股的日期以及托管人持有的E系列优先股的数量的通知。 该通知应在赎回日期(定义见下文)之前向托管人发出或安排给予托管人。 通知建议赎回E系列优先股的日期和托管人持有的E系列优先股的数量，并在赎回日期之前不少于35天但不超过60天通知托管人所持E系列优先股的数量。该通知应附有 公司出具的证书，说明赎回E系列优先股股票符合指定证书的规定。在适用的赎回日期，只要公司已按照指定证书的规定，向托管人支付或安排将赎回E系列优先股的赎回价格，外加相当于截至指定赎回日期为止任何已申报和未支付的股息的金额，托管人应赎回
8
代表E系列优先股的存托股份。托管人应将本公司赎回E系列优先股股份的通知和 拟同时赎回E系列优先股的存托股数的通知以头等邮寄、预付邮资或托管人批准的其他方式(在其合理的 酌情决定权下)，在任何一种情况下都应在指定赎回E系列优先股和赎回E系列优先股的日期前不少于30天但不超过60天将证明将如此赎回的存托股份的收据的记录 持有人寄至存托机构记录上的该等持有人的地址；但未向一个或多个该等持有人邮寄或传送任何该等存托股份赎回通知 ，或向一个或多个该等持有人发出的任何存托股份赎回通知有任何瑕疵，均不影响赎回程序对其他持有人的充分性。每份此类通知应由 公司编制，并应说明：(一)赎回日期；(二)需要赎回的存托股份数量；如果要赎回的存托股份少于任何该等持有人持有的全部存托股份，则应说明 该持有人持有的该等存托股份的数量；(三)适用的赎回价格；(四)交出证明该存托股份的收据以支付该等存托股份的一个或多个地点。及(V)将赎回该等存托股份所代表的E系列优先股的 股息将于该赎回日期停止应计。如果赎回的存托股份少于全部已发行存托股份, 赎回的存托股份可以按比例选择，也可以分批选择。
上述通知已由存托机构邮寄或传送，自赎回日期起及之后 (除非本公司未能提供赎回由要求赎回的存托股份证明的E系列优先股所需的资金)(I)如此要求赎回的E系列优先股股份的股息自该日起及之后停止累积，(Ii)从该等收益中赎回的存托股份将当作不再在该等存托股份的范围内，停止及终止，及(Iv)根据上述赎回通知交回证明任何该等存托股份须赎回的 收据(如存托或适用法律要求，可妥为批注或转让)，该等存托股份应由存托人按每股存托股份相当于1/40的赎回价格 赎回按上述方式赎回的E系列优先股的每股赎回价格，加上该等存托股份所代表的所有金钱及其他财产(如有)， 包括本公司根据指定证书的规定就股息支付的所有款项。
如果由收据证明的存托股份少于全部需要赎回，则存托机构将在将该收据移交给存托机构时向 的持有人交付该收据，以及所有已赎回的存托股份的适用赎回价格，这是一张新的收据，证明由该先前收据证明的存托股份不需要赎回。
9
| 第2.9条 | 银行账户。 |
ComputerShare根据本存款协议收到的、将由ComputerShare在履行 服务时分发或运用的所有资金(资金)应由ComputerShare作为公司的代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为公司的代理的名义维护。在根据本存款协议支付之前，Computershare可以通过以下账户持有或投资资金：(I)美利坚合众国的债务或由美利坚合众国担保的债务；(Ii)标准普尔公司(S&P)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)评级分别为A-1 或P-1或更高的商业票据债务；(Iii)符合投资规则2a-7的货币市场基金。 一级资本超过10亿美元或标准普尔(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody S)(长期评级)和惠誉评级(Fitch Ratings，Inc.)(LT Issuer Default Rating)平均评级高于投资级的商业银行(均为彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)报道的 )。对于根据本款规定，计算机股份有限公司的存款或投资可能导致的资金减少，包括任何银行、金融机构或其他第三方违约造成的任何损失，计算机股份公司不承担任何责任或责任。ComputerShare可能会不时获得与该等存款或投资有关的利息、股息或其他收益。ComputerShare没有义务 向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。
| 第2.10节 | 以全球注册形式签发的收据。 |
如果本公司应在提交给托管人的书面文件中确定全部或部分收据将以一张或多张全球注册收据的 形式发行，则托管人应按照本《存款协议》的其他规定，签立并交付一张或多张全球注册收据，该等收据(I)应代表该一张或多张全球注册收据所代表的收据，且面值应 等于该一张或多张全球注册收据所代表的收据的本金总额，以及(Ii)应以
尽管本存管协议中有任何其他相反的规定，除非全球注册收据另有规定，否则全球注册收据只能由适用于该全球注册收据的全球收据储存库整体转让给该全球注册收据储存库的代名人，或由该全球收据储存库的代名人转让给该全球代收储存库或该全球代收储存库的另一代名人，或由该全球代管收据储存库或任何此类代名人转给该全球注册收据储存库的后续全球收款储存库除以下规定外，仅在全球注册收据中拥有实益权益的所有者无权接收该全球注册收据所代表的 收据的实物交付。全球收据储存库的任何该等实益所有人或任何直接或间接参与者均无权根据本存管协议对全球收据储存库代其持有的任何全球登记收据 享有任何权利，而该全球收据储存库可被本公司、该存管人及本公司或该存管人的任何董事、高级职员、雇员或代理人视为该 全球登记收据的持有人。
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任何用途的收据。在最终收据交付给全球注册收据的所有人之前，(1)适用的全球注册收据托管机构将根据其适用的 程序和安排在其参与者之间进行账簿转账，并接收和传输与全球注册收据有关的所有付款和分配给该参与者，以及(2)当本存款协议规定需要向全球注册收据持有人发出任何通知、付款或其他通信时，本公司和托管机构应发出所有此类通知。 此处指定的付款和通信将提供给适用的全球收据储存库的此类持有人。
如果任何全球注册收据发生了交易所 事件，则在任何此类情况下，托管机构应在收到公司发出的以 交换该全球注册收据的方式签立和交付个别最终注册收据的书面命令后，以授权面额和类似期限和条款签署和交付个别最终注册收据，其本金总额等于全球 注册收据的本金金额，以换取该全球注册收据。
根据第2.10节为换取全球注册收据而签发的最终注册收据，应按照全球注册收据储存库根据其 参与者的指示以书面通知托管机构的名称和授权面值进行注册。托管银行须将该等收据交付以该等收据名义登记的人。
尽管本存款协议有任何相反规定，但如果公司确定收据应作为 全球注册收据发行，则本协议各方应遵守任何意见书的条款。
第三条
收据持有人及公司的某些义务
| 第3.1节 | 提交证明、证书和其他信息。 |
任何收据持有人可能需要不时提交居留证明或其他事项或其他资料，以签立 托管机构或本公司合理地认为必要或适当的证书，并作出合理地认为必要或适当的陈述和担保。托管人或本公司可暂缓交付或延迟登记转让或赎回以存托股份为代表的E系列优先股的任何股份，并由收据证明，或扣留或延迟任何股息或其他分派或任何权利或其收益的出售 ，直至提交有关证明或其他资料，或签立该等证书，或作出该等陈述及保证。
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| 第3.2节 | 缴纳税款或其他政府收费。 |
收据持有人有义务代表托管人向作为服务提供者的ComputerShare支付5.8节规定的某些税费、 费用。登记E系列优先股的任何收据或任何提取，以及任何收据证明的存托股份 所代表的所有金钱或其他财产(如果有)可被拒绝，直到支付任何此类到期款项为止，任何股息、利息支付或其他分配可被扣留，或 存托股份所代表的任何部分或全部E系列优先股或其他财产可由任何此类收据证明但尚未出售的E系列优先股或其他财产的任何部分或全部出售(在以合理方式尝试后)。利息支付或 其他分配或任何此类出售的收益可用于支付任何此类费用或费用，而持有此类收据的人仍对任何不足承担责任。
第3.3节对E系列优先股的担保。
公司特此声明并保证，E系列优先股一旦发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。此类陈述和担保在E系列优先股存入和相关收据发行后仍然有效。
| 第3.4节 | 关于存托股份的担保。 |
本公司特此声明并保证，存托股份一旦发行，将代表E系列优先股的合法和有效权益。此类陈述和担保在E系列优先股存入和相关收据发行后仍然有效。
第四条
保证金；通知
| 第4.1节 | 现金分配。 |
每当托管人(通过根据 公司间协议作为托管人的股息分配代理的ComputerShare账户)收到E系列优先股的任何现金股息或其他现金分配时，托管人应安排ComputerShare在根据第4.4节确定的记录日期向收据记录持有人分发尽可能接近所证明的相应存托股份数量比例的股息或分派金额。 根据第3.1节和第3.2节的规定， 托管人应安排ComputerShare在根据第4.4节确定的记录日期向收据记录持有人分发该等股息或分派的金额，该等股息或分派的金额应尽可能接近于所证明的相应存托股份数量的比例但如本公司或存托股份(或作为存托股份的股息分派代理)被要求 就E系列优先股的任何现金股息或其他现金分派扣缴税款，则就存托股份可供分派或分派的金额应相应减少 。(B)本公司或存托股份(或作为存托股份的股息分派代理)须因应税项而从E系列优先股的任何现金股息或其他现金分派中扣留一笔款项，以供分派或分派存托股份的金额 。托管人应促使ComputerShare分发或提供可供分发(视情况而定)的金额，但只能分发的金额不应归因于任何收据持有人 美分的零头，任何不能如此分发的余额应由ComputerShare(不承担利息责任)作为托管人的服务提供商持有，并应添加到 中并被视为 的一部分
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托管人收到的下一笔款项(通过根据公司间协议作为托管人股息分配代理的Computershare账户)，用于分配给当时未偿还收据的记录持有人 。收据持有人应在适当填写的W-8或W-9表格(视具体情况而定)上向保管人提供经认证的税务识别号。每个收据持有人都承认，如果不遵守前述规定，经 修订的1986年国税法可能要求存托人(或作为存托人的股息分配代理的计算机股份)扣留本协议项下任何分配的一部分。
| 第4.2节 | 现金、权利、偏好或特权以外的分配。 |
当托管人收到E系列优先股的现金、权利、优惠或特权以外的任何分派时， 托管人应根据第3.1节和第3.2节的规定，在根据第4.4节确定的记录日期向收据记录持有人分发公司合理指示的其收到的 证券或财产的金额。如果公司在与保管人协商后认为，这种分配不能在这些记录持有人之间按比例进行，或者如果由于任何 其他原因(包括公司或保管人因税收或收费而扣留金额的任何要求)，这种分配是不可行的，公司可以酌情采取其认为公平和可行的方法来实现这种分配，包括(公开或私下出售)如此收到的证券或财产或其任何部分。任何 此类出售的净收益应根据第3.1节和第3.2节的规定，由托管机构按照第4.1节的规定(如果是现金分配)分配给收据的记录持有人，或可供分配(视情况而定)。本公司不得向托管人分发证券或财产(现金除外)，托管人不得向收据持有人分发 证券或财产(现金除外)，除非此类证券或财产已根据证券法登记，或者本公司已提供上文第2.1节所述的律师意见，日期为分发之日或之前，声明此类证券或财产不需要与此类分发相关的登记。
| 第4.3节 | 订阅权限、首选项或特权。 |
如公司须在任何时间向E系列优先股记录在公司簿册上的人提供或安排提供认购或购买任何证券的任何权利、优惠或特权，或任何其他性质的权利、优惠或特权，则该等权利、优惠或特权须由托管人按公司合理指示的方式 提供予收据纪录持有人；但是，如果(I)在发行或提供任何此类权利、优惠或 特权时，公司确定通过发行认股权证或其他方式向收据持有人提供这些权利、优惠或特权是不合法的或(在与托管人协商后)是不可行的，或者 (Ii)如果和在不希望行使这些权利、优惠或特权的收据持有人指示的范围内)，公司可以在适用法律或条款的情况下，酌情决定向收据持有人提供这些权利、优惠或特权，如果适用的法律或条款是这样的话，公司可酌情决定是否将这些权利、优惠或特权提供给收据持有人，或 (Ii)如果收据持有人不希望行使这些权利、优惠或特权，则公司可酌情在适用法律或条款的情况下
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在其认为适当的一个或多个地点以其认为适当的条款公开或私下销售的优惠或特权。任何此类出售的净收益应交付给托管人， 在收到现金分配的情况下，托管人应根据第3.1节和第3.2节的规定，由托管人将其分发给第4.1节规定有权获得的收据的记录持有人。在任何情况下，托管机构不得向收据持有人提供认购或购买任何证券的任何权利、优惠或特权，除非该等证券已根据“证券法”登记，或本公司须提供律师意见，声明该等证券不需要就该等分配进行登记。
本公司应通知托管人是否需要根据任何司法管辖区的法律或任何政府或行政部门的法律采取任何其他行动，以便向收据持有人提供此类权利、优惠或特权，并且本公司同意托管人的意见，即本公司将尽其合理最大努力在此类权利、优惠或特权到期之前充分提前采取此类行动或获得此类授权、同意或许可，以使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。
| 第4.4节 | 股息通知等；为持有 收据的人确定记录日期。 |
有关E系列优先股的任何现金股利或其他现金分配或进行现金以外的任何分配 时，或任何时候提供权利、优惠或特权的情况下，或当托管人收到E系列优先股持有人有权表决或E系列优先股持有人有权通知的任何会议的通知时，或当托管人和公司认为适当时，在每一种情况下，托管银行应确定一个记录日期(该日期应与本公司就E系列优先股或按照E系列优先股条款确定的记录日期相同)，以确定有权 收取该等股息、分派、权利、优惠或特权或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权或其净收益的收据持有人，或就在任何该等会议上行使表决权作出指示，或有权获得有关该会议或 任何其他适当情况的通知。
| 第4.5条 | 投票权。 |
在符合指定证书的情况下，在收到公司关于E系列 优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构应在切实可行的范围内尽快将一份由 公司准备的通知传送给收据记录持有人，该通知在第4.4节规定的记录日期确定，其中应包括：(I)该会议通知中所载的信息；(Ii)一份声明，说明在根据 规定的指定记录日期收盘时，收据持有人在根据{指示托管人行使与各自存托股份所代表的E系列优先股股票有关的投票权 (包括明确表示可指示托管人向公司指定的人提供酌情委托书)，以及(Iii)关于发出此类指示的方式的简要说明。 应收据持有人在相关记录日期的书面请求，托管人应尽最大可能投票或促使投票。 如果收据持有人在相关记录日期提出书面要求，托管人应尽最大可能努力投票或促使投票。 如果收据持有人在相关记录日期提出书面要求，托管人应尽最大可能努力投票或促使投票。 如果收据持有人在相关记录日期提出书面要求，托管人应尽最大可能投票或安排投票。
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此类请求中提出的指示，由存托股份代表的E系列优先股的最大整体股数，由收到任何 特定投票指示的所有收据证明。公司特此同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够投票表决该E系列优先股或促使该E系列优先股投票。在没有收据持有人的具体指示的情况下，托管机构不会就该收据所证明的存托股份所代表的E系列优先股投票(但可酌情出席任何有关该E系列优先股的会议，除非所有收据持有人向 发出相反指示)。
| 第4.6节 | 影响存款证券和重新分类、资本重组的变更 等 |
在E系列优先股的面值或声明价值发生任何变化、拆分、合并或任何 其他重新分类时(以指定证书为准)，或在影响本公司或本公司参与的任何资本重组、重组、合并或合并之后，托管机构应在 本公司的书面指示中列出任何调整。(I)就一股E系列优先股中一股存托股份所代表的权益分数 ，以及每股存托股份的赎回价格与E系列优先股的每股赎回价格的比率作出公司核证的调整，而在每种情况下，均按需要作出调整，以全面反映E系列优先股的面值或声明价值的该等变动、拆分、合并或其他重新分类的影响，或该等资本重组、重组的影响，合并或合并及(Ii)将托管人为交换或转换E系列优先股或就E系列优先股而收取的任何证券或财产(包括现金) 视为就转换或转换时或就该E系列优先股而如此收取的新存入证券或财产 。在任何此类情况下，托管人可酌情在公司批准下签署和交付额外收据，或可要求退还所有未付收据，以换取具体描述该等新存入证券或财产的新收据 。尽管本协议有任何相反规定，收据持有人有权自E系列优先股的任何该等面值或声明价值变动、拆分、合并或其他重新分类或任何该等资本重组、重组的生效日期起及之后。, 合并或合并将该等收据交回存管人，并指示 只将该等收据所代表的E系列优先股转换、交换或退回(视属何情况而定) 该等收据所代表的E系列优先股可能已转换成的股份及其他证券、财产及现金的种类及金额，或该E系列优先股可能在紧接该等交易生效日期前已兑换或交出的股份及其他证券、财产及现金的种类及金额。
| 第4.7条 | 报告的交付。 |
托管人应向收据持有人提供由托管人收到并要求公司向E系列优先股持有人提供的从公司收到的任何报告和通信。
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| 第4.8条 | 收据持有人名单。 |
应本公司不时提出的要求(费用由本公司承担)，托管银行应向 提供一份截至最近实际可行日期的所有登记收据持有人的存托股份的名称、地址和持有量的清单，费用由本公司承担。
第五条
托管人、托管人代理、登记员和公司
| 第5.1节 | 指定托管人。 |
本公司根据本协议的条款和条件，指定计算机股份有限公司和信托公司共同担任托管人 ，计算机股份有限公司和信托公司共同接受这一任命。本公司承认并同意，ComputerShare应作为信托公司的服务提供商，并作为本存款协议项下从本公司收到的、由本公司或代表本公司支付的所有付款的处理商。存托机构从事独立业务，并将作为本公司的代理人履行本存管协议项下的义务。
| 第5.2节 | 由托管人维护办公室、机构和转账账簿；书记官长。 |
签署本存托协议后，托管人应按照本存管协议的规定，在托管办公室维护 转让、退回和交换收据的执行和交付、登记和登记设施，以及托管代理人的办公室(如果有)提供交付、转让登记、退回和交换收据的设施。
托管人应在托管处登记和登记收据转让，这些账簿应在正常营业时间内的任何合理时间开放给收据记录持有人查阅；但任何该等持有人要求 行使该权利时，应向托管人证明，这种检查应是出于与该人作为收据所证明的存托股份所有人的利益合理相关的正当目的而进行的。
托管人可在其认为与履行本协议项下职责有关的必要或适当时，随时或不时关闭此类账簿。
经本公司批准，托管人可指定登记处登记其证明的收据或存托股份。 如果存托凭证或存托股份或该存托股份所代表的E系列优先股应在一个或多个国家证券交易所上市， 托管机构将根据该交易所的任何要求指定一名登记员(本公司可接受的)对该收据或存托股份进行登记。该注册官(如果任何此类交易所的 要求允许，可以是托管人)可以是
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托管人应请求或经公司批准任命一名替代登记员。如果收据、存托股份或E系列优先股在一个或多个其他证券交易所上市 ，托管人将应本公司的要求，为收据、存托股份或E系列优先股的交付、登记、转让登记、退回和交换安排法律或适用证券交易所法规可能要求的便利。
| 第5.3条 | 防止或延迟托管人、托管人代理人、注册人或公司的履行。 |
如果由于美利坚合众国或任何其他政府当局的现行或未来法律或法规的任何规定，或(就托管机构而言)托管代理人或注册处处长或任何转让代理人或任何转让代理人因本公司经修订和重新修订的证书的任何现有或将来的任何规定，则托管代理人、任何注册人、任何转让代理人或本公司均不对任何收据持有人承担任何责任。 如果由于任何现行或未来的法律或法规的任何规定，或由于任何其他政府当局的规定，则托管代理人或注册官或任何转让代理人不会因本公司经修订和恢复的证书的任何现有或将来的任何规定而对任何收据持有人承担任何责任。托管机构、托管代理机构、注册处处长、转让代理机构或公司应被阻止或禁止作出或 履行本存款协议条款规定必须作出或履行的任何行为或事情，或因此而受到任何处罚；托管机构、任何托管代理人、任何注册人、任何转让代理机构或公司也不向持有 收据的任何持有人承担责任：(I)在履行本存款协议条款规定的任何行为或事情时，如前述所述导致不履行或延迟履行；或(Ii)因行使或未行使本存款协议规定的任何酌情权而承担责任，除非本存款协议另有明确规定。
| 第5.4节 | 托管人、托管人代理人、注册人和公司的义务。 |
托管机构或任何托管机构、任何 注册人、转让代理机构或公司均不对收据持有人或任何其他人承担本存款协议项下的任何义务或承担任何责任，但因其严重疏忽、故意不当行为或不良信用(均由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定)则不在此限。尽管本存托协议有任何相反规定，但不包括存托机构的欺诈、鲁莽、故意不当行为或不守信用(每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)、存托机构、任何存托代理人、注册人或转让代理在本存管协议项下关于本存管协议、因本存管协议或因本存管协议所提供或遗漏的所有服务而承担的总责任，或与本存管协议相关的、与本存托协议相关的或因根据本存托协议提供或遗漏的所有服务而产生的合计责任，不包括存托机构的欺诈、鲁莽、故意不当行为或不守信(每一项均由有管辖权的法院作出的最终不可上诉的判决确定)。但不包括可报销的费用。
尽管本存托协议中有任何相反规定，但在任何情况下，存托机构、存托代理、任何注册人、任何转让代理或公司均不对任何类型的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任，即使他们已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式也不受影响。 ( =
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托管人、任何存托代理人、任何注册人、任何转让 代理人或本公司均无义务就其认为可能涉及 费用或责任的E系列优先股、存托股份或收据的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，除非按需要就所有开支及责任提供令其合理满意的弥偿。
托管机构或任何托管机构、任何注册人或本公司均不对其依据(I)法律顾问或会计师的书面意见或(Ii)提交E系列优先股以待存放的任何人士、任何收据持有人或其真诚地认为有能力提供该等资料的任何其他人士提供的任何行动或未能 采取任何行动或未能采取任何行动承担责任。 。(I)法律顾问或会计师的书面意见；或(Ii)提交E系列优先股以供存放的任何人士、收据持有人或其真诚地认为有能力提供该等资料的任何其他人士提供的资料。托管机构、任何托管机构、任何注册处或转让机构以及公司均可依赖并保护各自按照或不按照任何书面通知、请求、 指示或其他文件行事，这些通知、请求、指示或其他文件相信是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交。
托管人不对任何未能执行投票E系列优先股任何股份的指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要任何此类行动或 不采取行动不是由于托管人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用(两者均由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)。 托管人将不对任何未能执行的指令投票E系列优先股的任何股份或任何此类投票的方式或效果负责，只要该等行动或 不采取行动不是由于托管人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用(两者均由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定)即可。托管人承诺，任何注册人都应承担履行本存款协议中明确规定的职责，且仅履行本存款协议中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务 解读为针对托管人或任何注册人或任何转让代理人的默示契诺或义务 。
托管机构、托管机构代理以及任何注册人或转让代理机构均可拥有和交易本公司及其附属公司的任何类别证券和收据。托管机构还可以作为本公司及其附属公司任何证券的转让代理或登记员。
托管人在任何时候根据本存款协议或收据、存托股份或E系列优先股的任何规定收到的任何款项不承担任何利息责任，也没有义务将该等款项与其持有的其他款项分开，除非法律另有要求。托管人不承担代公司垫付资金的责任，未及时收到足额款项及时付款的，无义务或义务支付款项。(br}托管人不负责代本公司垫付资金，未及时收到足额资金及时付款的，无义务支付。)
如果托管人、托管人、任何注册人或任何转让代理人合理地相信本协议项下或其根据本协议收到的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何含糊或 不确定性，或在执行本存托协议的任何规定时，托管人、托管人、任何注册人或任何转让代理人应合理地认为在接受、遗漏或忍受接受之前，有必要证明或确立某一事项。
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本协议项下的任何行动、托管银行、托管代理、任何注册人或转让代理在书面通知本公司后，可自行酌情决定不采取任何 行动，并应受到充分保护，且不以任何方式对本公司、任何收据持有人或任何其他个人或实体不采取此类行动负责，除非托管银行、托管代理、注册处或转让代理(视情况而定)收到由公司签署的书面指示或证书。任何注册处处长或任何转让代理人，或证明或确立适用事项至令其信纳的任何转让代理人。
如果托管机构、任何托管代理机构、任何注册人或任何转让代理机构一方面收到任何收据持有人提出的相互冲突的索赔、请求或指示，另一方面，公司托管机构、任何托管机构、任何注册人或任何转让代理机构有权对从公司收到的该等索赔、请求或指示采取行动，并有权获得本合同第5.7节规定的与任何诉讼相关的赔偿。
本公司可不时向托管机构、任何托管机构、任何注册人或任何转让代理机构提供 关于托管机构根据本存款协议提供的服务的指示。此外，托管机构、任何托管代理机构、任何注册人或任何转让代理机构均可随时向公司任何高级人员申请 指示，并可就与托管机构、托管代理机构、注册人或转让代理(视情况而定)根据本 存款协议提供的服务有关的任何事宜咨询托管机构的法律顾问。托管、托管代理、注册处、转让代理及其各自的代理和分包商对于公司依据公司的任何书面指示或根据该律师的建议或意见而采取、忍受或遗漏采取的任何行动，均不承担责任，并应得到公司的赔偿。在收到公司的书面通知之前，任何托管机构、任何托管机构、任何注册人或任何转让机构均不得被视为知悉任何人的任何 权限变更。
以下是托管机构、任何托管机构的 代理人、转让代理和注册处：
(I)可根据本协议所涵盖的与其作为托管人、转让代理人或注册人的行动(或补充或限定任何此类行动)有关的任何事宜，按照本协议发出的书面、电话、电子和口头指示行事，并应得到授权和保护，以采取或不按照本协议发出的书面指示、电话指示、电子指示和口头指示行事(或补充或 限定任何此等行动)；
(Ii)不得在任何时间被要求就E系列优先股、存托股份或收据 向任何人提供意见；
(Iii)对与本协议或E系列优先股、存托股份或收据有关的任何文件中所载的任何叙述或陈述 概不负责；及
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(Iv)不会在任何方面因 各方(托管机构除外)的身份、权限或权利而承担责任，这些各方(托管人除外)签署或交付或声称签署或交付本协议或根据本协议存放或要求的任何文件或文件。
本第5.4节的条款在任何寄存人、注册人、转让代理人或寄存人代理人被替换、撤换或辞职或本存款协议终止后仍然有效。
| 第5.5条 | 托管人辞职、撤职；继任托管人任命。 |
托管人可随时向 公司递交其选择辞去托管人职务的通知，该辞职在任命继任者托管人并接受下文规定的任命后生效。(B)托管人可随时向 公司递交其选择辞去托管人职位的通知，该辞职在指定继任托管人并接受下文规定的任命后生效。
托管人可随时由公司通过向托管人递交撤换通知进行撤换，该撤换在任命本合同项下的继任托管人并接受下文规定的任命后 生效。
如果 根据本协议行事的托管人在任何时候辞职或被撤职，公司应在递交辞职或撤职通知(视属何情况而定)后60天内指定一名继任托管人，该托管人应为 一名主要办事处设在美利坚合众国、资本和盈余合计至少为50,000,000美元的人。如果没有这样指定的继任托管人，并且在通知送达后60天内接受任命 ，辞职或被免任的托管人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任者托管人。每一继承人托管人应签署一份接受本协议项下任命的书面文件并交付给其继承人和公司，此后，该继承人托管人将完全享有其继承人的所有权利、权力、责任和义务，且在任何情况下均应成为本存款协议项下的托管人，该继承人应应公司的书面要求，在支付所有到期款项后，立即签立并交付一份转让给该继承人的文书 。#xA0； 每一个继承人托管人应立即签立并交付一份转让给该继承人的文书 ，在任何情况下，该继承人应成为本《存款协议》项下的托管人。应将E系列优先股的所有权和权益以及根据本协议持有的任何款项或财产交付给该继承人， 并应向该继承人提交一份所有未偿还收据的记录持有者名单以及其拥有的与此相关的记录、账簿和其他信息。任何继任托管人应立即将其任命通知(费用由公司承担)邮寄给收据持有人。
托管人可以合并、合并或 转换的任何实体均为托管人的继任者，无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为，且不需要在本协议项下发出相关通知。？该继任存托机构可以 前置存托机构的名义或以其自身的名义作为继任存托机构对收据进行认证。
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本第5.5节的规定适用于托管机构，适用于 注册人和转让代理，如同此处特别列举的一样。
| 第5.6节 | 公司通知和报告。 |
本公司同意将向托管人交付，托管人将在收到收据后立即将法律、E系列优先股、存托股份或收据上市的任何国家证券交易所的规则或本公司修订和重新颁发的公司注册证书(包括指定证书)规定的所有通知和报告(包括但不限于财务报表)的副本传送给收据持有人记录 ，每个收据持有者的地址均在托管人的账簿中记录的地址，并将所有通知和报告(包括但不限于财务报表)的副本转交给托管人，托管人将在收到收据后立即将所有通知和报告(包括但不限于财务报表)的副本传送到收据持有人的记录 ，这些通知和报告(包括但不限于财务报表)均为法律规定的此类传输费用由公司承担，公司将向保管人提供保管人可能合理要求的数量的此类文件的副本。此外，托管人将向 收据记录持有人传送公司可能要求的其他文件，费用由公司承担。
| 第5.7条 | 由地铁公司作出弥偿。 |
本公司应赔偿托管银行、任何托管代理人及任何注册处处长(包括其每名高级人员、董事、 代理人及雇员)，使其免受因履行、蒙受或遗漏 与本存款协议有关的行为而产生的任何损失、损害、成本、罚款、法律责任或开支(包括为其辩护的合理费用及开支)，并使他们各自不受损害。 与本存款协议及由托管银行、任何注册处处长、任何转让代理人或其各自代理人所开出的收据有关的款项须由托管银行、任何托管代理人、任何转让代理人或其各自的任何代理人收取，并使他们不会因此而蒙受损失、损害、成本、罚款、法律责任或开支(包括为其辩护所需的合理费用及开支)。 除因任何此等人士各自的严重疏忽、故意不当行为或不守信用(均由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)而产生的任何责任外， 任何此等人士或人士均不在此限。本第5.7节规定的公司义务和托管人权利在本存管协议终止以及任何托管人、注册人、转让代理或托管代理人的任何辞职或更换、 撤职、继承之后仍然有效。
| 第5.8条 | 费用、收费和开支。 |
本公司同意立即向托管人支付与本公司商定的赔偿，以支付托管人根据本协议提供的所有服务，并补偿托管人合理的自掏腰包托管机构(或任何代理人或托管代理人)在没有重大疏忽、故意不当行为或恶意的情况下，因其(或该等代理人或托管代理人)根据本协议提供的服务而发生的费用(包括合理的律师费和开支)。本公司应 支付与首次存入E系列优先股和首次发行存托股份相关的所有托管费用、所有存托股份持有人提取E系列优先股的所有费用，以及根据本公司的选择赎回或交换E系列优先股的任何 费用。公司应支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。所有其他 转让和其他税费和政府收费应由
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由收据证明的存托股份。如果应收据持有人的要求，托管人产生了本公司在本协议下不应承担的费用或费用，则该 持有人将承担该等费用和费用；但条件是，托管人可自行选择要求收据持有人预付托管人已被要求在 应该收据持有人的请求而招致的任何费用或费用。(br}收据持有人应收据持有人的要求向托管人支付的费用或费用由该 托管人承担；但是，托管人可自行选择要求收据持有人预先向托管人支付托管人在 要求下产生的任何费用或费用。托管人应按公司和托管人商定的时间间隔向公司提交收费和开支报表。
第六条
修改 和终止
| 第6.1节 | 修正案。 |
收据的格式及本存托协议的任何条文可由 本公司与存托银行协议在其认为必要或合宜的任何方面随时及不时作出修订；然而，除非该等修订已获合共占当时已发行存托股份至少662/3%的收据持有人批准，否则该等修订将不会对收据持有人的权利造成重大不利影响 。在任何该等修订生效时，每名持有该等修订 的未清偿收据持有人，如继续持有该收据，即视为同意及同意该修订，并受经修订的“存款协议”约束。在任何情况下，任何修订均不得损害任何存托股份拥有人在符合第2.5节及第2.6节及第III条条文的情况下，向存托人交出任何证明该等存托股份的收据的权利，并指示 向持有人交付E系列优先股及其所代表的所有金钱及其他财产(如有)，除非为遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构或 佣金或适用证券交易所的规章制度。作为托管人执行任何修订的前提条件，公司应向托管人提交一份由公司正式授权的人员出具的证书，声明 拟议的修订符合本6.1节的条款。
| 第6.2节 | 终止。 |
本存托协议只有在以下情况下才可由本公司或存托机构终止：(I)本存托协议项下发行的所有已发行存托股份已根据第2.8条赎回，(Ii)与 公司的任何清算、解散或清盘相关的E系列优先股已进行最终分派，且该分派应根据第4.1条或第4.2条分发给代表存托股份的收据持有人。如适用，或(Iii)经合共不少于已发行存托股份662/3%的收据持有人 同意。
本存款协议终止后，除根据第5.3节、第5.7节和第5.8节对托管机构、任何托管代理人和任何注册人承担的义务外，公司应解除本托管协议项下的所有义务。
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第七条
其他
| 第7.1节 | 对应者。 |
本《存款协议》可以签署任何数量的副本，并由本协议各方分别签署副本， 每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一份相同的文书。(br} 每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本加在一起应构成一份相同的文书。以电子方式传输的本存款协议签名应与原始签名具有 相同的权威性、效力和可执行性。
| 第7.2节 | 当事人的专有利益。 |
本存款协议是为了本协议双方及其各自在本协议下的继承人的独家利益，不应被视为 向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
| 第7.3节 | 条文的无效。 |
如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面无效、非法或 不可执行，此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰。
| 第7.4节 | 通知。 |
根据本合同或在收据项下向公司发出的任何和所有通知应以书面形式发出，如果亲自投递或通过邮寄或隔夜递送服务，或通过传真或电子邮件(以信件或电话确认的方式)发送给公司，则应被视为已正式 发送给公司，收件人为：
地区金融公司
第五大道北1900号
阿拉巴马州伯明翰，邮编：35203
注意：公司秘书
或公司应书面通知保管人的任何其他 地址。
本合同项下或收据项下向托管人发出的任何和所有通知均应以书面形式发出，如果是亲自投递或通过邮寄或隔夜递送服务，或通过传真或电子邮件(以信件或电话确认)发送给托管人，则应视为已正式发出， 收件人地址为：
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北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)
ComputerShare Inc.
罗亚尔大街150号
马萨诸塞州坎顿市，邮编：02021
注意：客户服务
将 副本复制到：
ComputerShare Inc.
北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)
罗亚尔街150号
马萨诸塞州坎顿， 02021
注意：总法律顾问
或寄存人应以书面通知公司的任何其他地址。
根据本协议或根据收据向任何记录持有人发出的任何和所有通知应以书面形式发出，如果亲自投递或通过邮寄、隔夜递送服务、传真或电子邮件(经信件确认)寄往该记录持有人在寄存人的账簿上显示的地址，或如果该记录持有人已及时向寄存人提交书面请求，则应视为 已正式发出，要求将发给该记录持有人的通知邮寄至该记录持有人的地址。 如果该记录持有人已及时向寄存人提交书面请求，要求将发给该记录持有人的通知邮寄至该记录持有人的地址，则应视为已正式发出通知。 如果该记录持有人已通过邮寄、隔夜递送服务、传真或电子邮件向该记录持有人发出通知，则视为已正式发出向全球注册收据的任何 记录持有者发出的任何书面通知，如果按照DTC的程序通过DTC的设施发送，应视为已正式发出。
本节7.4规定的以邮寄方式发送的通知，应视为在 包含该通知的正式地址的信件(如果是传真传输或电子邮件，则为其确认)存入邮局信箱并预付邮资时生效。(br}如果是传真或电子邮件，则应视为已寄出邮资已付的正式收信人的信件；如果是传真或电子邮件，则应视为已预付邮资)投递该通知。然而，托管机构或公司可对其从其他收据持有人或任何收据持有人处收到的任何 传真或电子邮件采取行动，尽管该传真或电子邮件随后不得通过信函或如上所述予以确认。
| 第7.5条 | 托管人的代理人。 |
托管机构可为本 托管协议的目的不时指定托管机构代理人在任何方面为托管机构行事，并可随时指定额外的托管机构代理人，并更改或终止该等托管机构代理人的任命。托管人将立即将任何此类行动通知公司。
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| 第7.6节 | 就 收据委任注册处处长、股息发放代理及赎回代理。 |
本公司特此委任信托公司为登记及转让代理，及 Computershare为收据的派息代理及赎回代理，信托公司及ComputerShare特此接受该等委任。ComputerShare和信托公司特此声明，截至本协议生效日期 ，ComputerShare根据公司间协议获得授权，并同意在本存托协议有效期内，ComputerShare将继续被授权作为存托机构的代理并代表 接受股息支付(包括E系列优先股的股息支付)，如本文所述。
| 第7.7条 | 保留。 |
| 第7.8节 | 收据持有人是当事人。 |
不时持有收据的人士应为本存款协议的当事人，并须受本协议的所有条款及条件及收据接受交付的约束 。
| 第7.9条 | 治理法律。 |
本存款协议和每个系列的收据以及本协议和本协议项下的所有权利以及本协议和本协议的规定应 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但不适用法律冲突原则。
| 第7.10节 | 检查《定金协议》。 |
本存托协议的副本应提交给托管机构和托管机构代理人，并应在 营业时间内在托管机构办公室和托管机构代理人各自的办公室(如果有)公开供任何持有收据的人查阅。
| 第7.11节 | 标题。 |
本存款协议中条款和章节的标题以及本存款协议附件A中规定的收据形式仅为方便起见而插入，不得视为本存款协议或收据的一部分，也不会对本存款协议或收据中包含的任何条款的含义或解释产生任何影响。 本存单或收据中包含的任何条款的含义或解释都不会受到任何影响。 本存单中的条款标题和收据格式仅为方便起见，不得视为本存单或收据的一部分。
| 第7.12节 | 不可抗力。 |
尽管本协议中包含任何相反规定，但对于因超出其合理控制范围的行为(包括但不限于天灾、流行病、流行病、恐怖主义行为、供应短缺、故障或故障、计算机设施中断或故障)或因电力故障或信息存储或检索系统的机械故障、劳工困难、战争或内乱而导致的数据丢失 ，托管机构将不承担任何责任 。
| 第7.13节 | 进一步的保证。 |
公司和托管人分别同意，其将履行、确认并交付或促使履行、 确认或交付、托管人或公司可能分别合理要求的与履行本存款协议相关的所有进一步和其他行为、文件、票据和保证。
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| 第7.14节 | 保密。 |
托管人和公司同意与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据， 包括除其他外根据本存款协议的协商或执行而交换或收取的个人、非公开持有人信息和服务费应 保密，除非法律或法律程序另有要求，否则不得自愿向任何其他人披露。但是，每一方均可在履行本存款协议项下职责和义务所需的合理范围内，向其高级职员、 关联公司、代理、分包商和员工披露对方机密信息的相关方面，适用法律并不禁止此类披露。为免生疑问，本保证金协议的条款恕不要求双方 保密。
[页面的其余部分故意留空；签名页面 紧随其后。]
26
兹证明，本公司、存托机构和计算机股份有限公司已于上述第一个日期正式签署了本存托协议，所有收据持有人在接受按照本协议条款开具的收据后，即成为本协议的当事人。
| 地区金融公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | 哈迪·B·金布罗(Hardie B.Kimbough，Jr.) | |
| 标题： | 执行副总裁兼财务总监 | |
[签名将在下一页继续]
[存款协议签名页]
| Computershare信托公司，N.A.和Computershare Inc.(代表两个实体) | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[存款协议签名页]
| 1号存托凭证 | CUSIP编号：7591EP 886 | |
| ISIN编号：US7591EP8869 |
附件A
[收据票面格式]
如果开具了全球收据：除非这张全球收据是由存托信托公司(纽约DTC公司)的授权代表提交给存托机构或其代理人进行转账、兑换或付款登记的，否则开具的任何收据都以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(且任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表 要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者、割让公司在本文件中拥有权益。
本全球收据的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继任者或 该被指定人的全部(但不是部分)转账，而本全球收据的部分转账应仅限于根据下文提及的存款协议中规定的限制进行的转账。
1600万股存托股份，
每个代表1/40一股的
的
4.45%非累积永久优先股，E系列
的
地区金融公司
有关某些定义，请参阅反向定义
股息 支付日期：从2021年6月15日开始，每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。
Computershare Inc和Computershare Trust Company，N.A.联合作为存托股份(The Depositary)，特此证明 _一股4.45%的非累积永久优先股，E系列，清算优先股每股1,000美元，每股面值1美元(E系列优先股)，属于特拉华州 公司(该公司)的Regions Financial Corporation，存放在托管机构，受条款限制，有权享受 公司、托管机构和持有人之间截至2021年5月4日的存款协议(存款协议)的利益接受本存托收据后，本存托凭证持有人即成为存托协议所有条款及条件的一方，并同意受该等条款及条件的约束。本收据 对任何目的或根据存款协议有权享有任何利益均无效，除非该收据已由存托人以正式授权人员的手写、电子或传真签署签立，且 收据(寄存人除外)的登记人已被指定，并由该登记人由正式授权人员的手写、电子或传真签署会签。
| 日期：2021年5月4日 | 日期：2021年5月4日 | |||||||
| Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A. 共同作为托管人 |
北卡罗来纳州Computershare Trust Company， 作为注册官 | |||||||
| 由以下人员提供： |
|
由以下人员提供： |
| |||||
| 获授权人员 | 获授权人员 | |||||||
A-2
[收据冲销形式]
本公司将免费向每位提出要求的登记收据持有人提供一份存款协议副本和一份区域金融公司E系列4.45%非累积永久优先股的指定证书副本。任何此类请求均应寄往本收据表面指定的寄存人( )。
本公司将免费向要求本公司每类股票或其系列的权力、名称、 优惠和相对、参与、可选或其他特别权利的每位登记收据持有人提供该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。该请求可向 公司或注册处处长提出。
缩略语释义
以下缩略语在本证书背面以所有权形式使用时，应按照适用法律或法规的规定将其解释为已完整书写 。除了下面出现的缩写之外，还可以使用其他缩写。
| 缩略语 |
缩略语 |
缩略语 |
等效词 | |||
| JT 10 | 作为共同承租人，有生存权，而不是共同承租人 | 十个耳鼻喉科 | 作为整体租户 | |||
| 十进制通信 | 作为共同的租户 | Unif赠送最少活动 | 向未成年人赠送制服礼品法 | |||
| 缩略语 |
等效词 |
缩略语 |
等价物 |
缩略语 |
等效词 | |||||
| 阿霉素 | 管理员，Administratrix | 前任 | Executrix遗嘱执行人 | 普莱 | 公法 | |||||
| Agmt | 协议书 | FBO | 为了……的利益 | 树 | (作为)受托人， | |||||
| 艺术 | 文章 | FDN | 基础 | U | 在……下面 | |||||
| CH | 各章 | GDN | 《卫报》 | 尿酸 | 根据协议 | |||||
A-3
| 缩略语 |
等效词 |
缩略语 |
等价物 |
缩略语 |
等价物 | |||||
| 客户 | 的保管人 | GDNSHP | 监护 | 乌沃尔 | 根据遗嘱、遗嘱、遗嘱和遗嘱 | |||||
| 德克 | 宣言 | MIN | 未成年人 | |||||||
| 艾斯特 | 屋苑、屋苑的屋苑 | 帕尔 | 段落 | |||||||
作业
对于收到的价值，_
插入受让人的社会保险或其他识别号码
打印或打印姓名和地址 ，包括受让人的邮政编码
_
| 日期：_ | 签署：_ |
注意：转让文件上的签名必须与本收据正面所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。
签名有保证
注意：如果适用，根据1934年证券交易法第17AD-15条的规定，签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及 参加批准的签名担保计划的信用合作社)担保。
A-4