已于2021年5月3日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) 。
注册编号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-8
根据1933年证券法 的注册声明
令人信服的通信控股公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 46-5706863 | |
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主识别号码) |
西北北街2450号
华盛顿特区,20037
(主要行政办公室地址)
修改并重新启动Cogent Communications 控股公司2017年奖励计划
(计划的全称)
大卫·谢弗(David Schaeffer)
首席执行官
Cogent Communications Holdings,Inc.
西北北街2450号
华盛顿特区,20037
(送达代理人的姓名或名称及地址)
(202) 295-4200
(服务代理商的电话号码,包括区号 )
复制到:
帕特里克·H·香农
Latham&Watkins LLP
西北第11街555号1000号套房
华盛顿特区20004
(202) 637-2200
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。
大型加速滤波器x | 加速文件管理器 | ¨ | |
非加速文件服务器¨ | 规模较小的报告公司 | ¨ | |
新兴成长型公司¨ |
如果 是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O
注册费的计算
须予注册的证券的所有权 | 金额 待定 已注册(1) |
拟议数 最大 发行价 每股 (2) |
拟议数 最大 聚合 产品 价格(2) |
数量 注册 费用 |
||||||||
普通股,每股票面价值0.001美元 | 1,200,000 | $ | 68.42 | $ | 82,104,000.00 | $ | $8,957.55 | |||||
(1) | 根据修订后的1933年证券法第416(A)条(“证券法”),本注册 声明还涵盖因股票拆分、股票分红或类似交易而可能根据Cogent Communications Holdings,Inc.2017年激励奖励计划提供或发行的不确定数量的Cogent Communications Holdings,Inc.普通股,每股票面价值0.001 。 奖励计划下可能提供或发行的普通股(“普通股”)。 本注册 声明还涵盖因股票拆分、股票分红或类似交易而可能根据Cogent Communications Holdings,Inc.2017年激励奖励计划提供或发行的不确定数量的Cogent Communications Holdings,Inc.普通股(“普通股”)。 |
(2) | 估计仅用于根据证券 法案第457(H)和(C)条计算注册费。建议的每股最高发行价、建议的最高总发行价和注册费金额是 基于纳斯达克股票市场2021年4月26日报道的普通股每股价格的平均值 。 |
解释性注释
2017年2月22日,Cogent Communications Holdings,Inc.(“本公司”)董事会 (“董事会”)批准了Cogent Communications Holdings,Inc.2017年激励奖励计划(修订后的“计划”),并于2017年5月3日股东投票通过了该计划。2017年5月3日,本公司提交了S-8表格注册书(第333-217608号文件)( 《初始注册书》),登记了120万股普通股,拟根据本计划向参与者 出售;2019年5月1日,本公司提交了S-8表格注册书(第333-231145号文件)(《之前的 注册书》),拟在 号文件中额外登记120万股普通股,供根据 发行或出售给参与人。 本公司于2019年5月1日提交了S-8表格注册书(第333-217608号文件),登记了1200,000股普通股,拟根据本计划向参与者 发售或出售。初始注册声明和先前注册声明的内容在此通过引用并入 未在此修改或取代的范围,或通过引用并入本文或其中的任何后续提交的文档。
2021年2月24日,董事会经股东批准, 批准对该计划(“修订”)进行修订和重述,将根据该计划授权发行的普通股数量 增加1,200,000股,并删除因修订国税法第162(M)条而 不再适用的某些条款。在此基础上,董事会于2021年2月24日批准修订和重述该计划(“修订”),将根据该计划授权发行的普通股数量 增加1,200,000股,并删除因修订国税法第162(M)条而不再适用的某些条款。现提交表格S-8 中的注册声明,以注册因修订而可能根据 计划向参与者提供或出售的额外1,200,000股普通股。
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
包含本部分I中规定的信息的文件将由公司根据修订后的《1933年证券法》(“证券法”)第428(B)(1)条规定的计划发送或提供给每个获奖者。根据 表格S-8第I部分的说明,根据证券法第424条,此类文件不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书附录提交给美国证券交易委员会(“委员会”)。这些 文件和根据本注册声明第二部分第3项通过引用并入的文件合在一起, 构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。
第二部分
登记声明中要求的信息
第 项3.通过引用合并文件。
本公司向委员会提交的以下文件 以引用方式并入本文:
(a) | 公司于2021年2月26日向委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(第000-51829号文件); |
(b) | 公司截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q(文件编号000-51829), 于2021年4月28日提交给美国证券交易委员会; |
(c) | 公司于2021年2月26日、2021年3月26日、2021年4月28日(第8.01项)和2021年4月29日(第5.07项)向委员会提交的最新表格8-K(档案号:000-51829);以及 |
(d) | 根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的公司普通股说明 (通过引用附件4.10合并到 公司于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告 )。 |
本公司根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)条 提交给证监会的所有文件, 在本注册声明日期之后、本注册声明后生效修正案提交之前, 表明本注册声明中提供的所有证券已售出或注销所有当时未出售的证券的文件,应视为 已通过引用并入本注册声明,并
但是,我们不会通过引用 并入任何文件或其部分,无论是上面具体列出的文件还是包含在未来备案文件中的文件或部分文件,这些文件或部分文件都不被视为已向委员会提交 。
就本注册声明而言,本注册声明 或通过引用并入或被视为并入本注册声明的文件中包含的任何声明应被视为已修改或被取代,前提是随后提交的任何文件 中包含的也通过引用并入或被视为通过引用并入本注册声明中的声明修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的 声明不应被视为本注册 声明的一部分,除非已如此修改或取代。
物品 8.展品。
展品 否 |
描述 | |
4.1 | Cogent Communications Holdings,Inc.的公司注册证书(通过引用本公司2014年5月15日提交的8-K表格(文件号:000-51829)的当前报告的附件3.1合并而成)。 | |
4.2 | 由董事会于2018年9月10日修订和重申的《康辉通信控股公司章程》(通过引用附件3.2并入公司2018年9月10日提交的当前8-K表格报告(文件号:000-51829))。 | |
5.1 | * | 首席法律官的意见。 |
23.1 | * | 首席法务官的同意(见附件5.1)。 |
23.2 | * | 安永律师事务所同意。 |
24.1 | * | 授权书(包括在本文件的签名页中)。 |
99.1 | 修订和重订Cogent Communications Holdings,Inc. 2017年激励奖励计划(合并内容参考公司于2021年3月5日提交的关于附表14A的最终委托书的附录A (文件号:000-51829))。 | |
*现送交存档。
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ,并已于本年3月3日由哥伦比亚特区正式授权的下列签署人代表其签署本注册书。研发2021年5月的一天。
令人信服的通信控股公司。 | |||
由以下人员提供: | /s/David Schaeffer | ||
姓名: | 大卫·谢弗(David Schaeffer) | ||
标题: | 董事长兼首席执行官 | ||
授权书
我们,以下签署的Cogent 通信控股公司的董事和高级管理人员,特此组成并任命David Schaeffer和Sean Wallace,他们都是我们真正和 合法的事实代理人和代理人,有充分的替代和再代理的权力,以我们作为董事和高级管理人员的身份以我们的名义和代表我们进行任何和所有的行为和事情,并以下列身份为我们签署任何和所有的文书,即律师和代理人与本注册声明或根据证券法第462(B)条提交后将生效的本次发行的任何 注册声明相关的证券交易委员会的法规和协议, 具体包括但不限于对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订);我们特此批准 ,并确认上述律师和代理人将因此而做出或导致做出的一切行为。
根据1933年证券法的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/David Schaeffer | 董事长兼首席执行官 | 2021年5月3日 | ||
大卫·谢弗(David Schaeffer) | (首席行政主任) | |||
/s/肖恩·华莱士 | 副总裁、首席财务官兼财务主管 | 2021年5月3日 | ||
肖恩·华莱士 | (首席财务会计官) | |||
/s/史蒂文·D·布鲁克斯 | 导演 | 2021年5月3日 | ||
史蒂文·D·布鲁克斯 | ||||
/s/大卫·布莱克·巴斯(David Blake Bath) | 导演 | 2021年5月3日 | ||
大卫·布莱克·巴斯 | ||||
/s/卡罗琳·卡茨 | 导演 | 2021年5月3日 | ||
卡罗琳·卡茨 | ||||
/s/谢丽尔·肯尼迪 | 导演 | 2021年5月3日 | ||
谢丽尔·肯尼迪 | ||||
/s/Marc Montagner | 导演 | 2021年5月3日 | ||
马克·蒙塔格纳 | ||||
刘易斯·H·弗格森,III | 导演 | 2021年5月3日 | ||
刘易斯·H·弗格森,III |