正如 于2021年4月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件
注册编号333-
美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 S-8
注册 语句
在……下面
1933年证券法
4D Pharma PLC
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| 英格兰 和威尔士 | 不适用 | |
(州 或其他司法管辖区 公司 或组织) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
债券法庭9号5楼
利兹
Ls1 2JZ
英国 联合王国
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
4D 制药公司2015年长期激励计划
(计划的完整标题 )
竞争力 Global Inc.
10 东40街10楼
纽约州纽约市，邮编：10016
电话： +1(800)221-0102
(提供服务的代理商名称、 地址和电话号码，包括区号)
将 拷贝到：
史蒂文·V·伯纳德(Steven V.Bernard) 布拉德利·L·芬克尔斯坦 梅丽莎 里克 威尔逊 桑西尼·古德里奇和罗萨蒂 专业 公司 650 Page Mill路 加州帕洛阿尔托 94303-1050 (650) 493-9300 |
邓肯 佩顿 首席执行官 4D 制药公司 债券法庭9号5楼 利兹 Ls1 2JZ 英国 联合王国 +44(0) 113 895 0130 |
查尔斯·沃德尔 品诚德 Masons LLP 30 皇冠广场 伯爵街 伦敦 EC2A 4ES 英国 联合王国 +44(0) 20 7418 7000 |
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | [] | 加速的 文件服务器 | [] |
| 非加速 文件服务器 | [X] | 较小的报告公司 | [] |
| 新兴 成长型公司 | [X] |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
注册费计算
| 须予注册的证券名称 | 金额 待注册(2) | 拟议数 最高优惠 价格 每件 分享(3) | 拟议数 极大值 聚合 产品 价格(3) | 数量 注册费 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0025 GB，根据2015年长期激励计划预留供发行(1) | 5,000,000 | $ | 1.54 | $ | 7,700,000 | $ | 841 | |||||||||
| (1) | 这些面值为每股0.0025 GB的 普通股(“普通股”)可由4D Pharma plc(“注册人”)的美国存托股份(“ADS”)代表，每股代表8股普通股 。在此登记的普通股存入时可发行的注册人美国存托凭证已在表格F-6(文件编号333-253268)的 单独登记声明中登记。 |
| (2) | 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第 条第416(A)条，本注册说明书涵盖注册人的任何 可根据注册人2015长期激励计划( “2015计划”)发行的额外普通股，原因是注册人在没有 注册人收取对价而导致已发行普通股数量增加的情况下进行了任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易。 |
| (3) | 根据证券法第457(C)条和第457(H)条估算的价格 仅用于计算注册费， 是根据普通股2021年4月28日在伦敦证券交易所市场AIM上报告的每股里亚尔1.11里亚尔的平均价格计算的，根据纽约联邦储备银行4月23日中午的买入价计算，这相当于每股1.54美元的价格。 这是根据证券法第457(C)条和第457(H)条估算的。 是根据纽约联邦储备银行4月23日中午的买入价计算的，每股普通股的平均价格为每股1.11里亚尔。 根据伦敦证券交易所市场AIM的报道，这相当于每股1.54美元的价格 |
第 部分I
招股说明书中的必填信息
根据经修订的1933年证券法规则428的规定(“证券法”) 以及表格S-8第I部分的介绍性说明，表格S-8第I部分的第1项和第2项规定的 信息将从本表格S-8的注册声明(“注册 声明”)中省略。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券 法案第428(B)(1)条的规定， 交付给本注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。
第 第二部分
注册声明中必填信息
第 项3.通过引用合并文件。
4D Pharma Plc(“注册人”)特此将之前提交给美国证券交易委员会(“该委员会”)的下列文件作为参考并入本注册声明中：
(1) 注册人于2021年4月2日向委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度20-F表格年度报告，经第1号修正案修订为2021年4月30日提交给委员会的表格20-F年度报告；
(2) 自上述(A)项所述注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告( 这些文件中未被视为已提交的部分除外)；以及
(3) 根据交易所法案第12(B)条于2021年2月23日提交委员会的注册人8-A表格(文件编号001-40106)中对注册人的美国存托股份和普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。
注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条在本注册 声明之日或之后提交的所有 文件，在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明已提供的所有证券已售出或注销所有当时未出售的证券的所有 文件，应被视为通过引用并入本注册 声明中，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；然而，前提是，被视为 已提交且未按照委员会规则归档的文件或信息不应视为通过引用并入 本注册声明。
就本注册声明而言，包含在以引用方式并入或被视为并入本文的文件中的任何 声明应被视为已修改或取代 ，条件是此处包含的或任何后续提交的文件中包含的声明( 也被视为通过引用并入本文)修改或取代了该声明。(br}以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中包含的任何 声明应视为已被修改或取代 。任何如此修改或取代的声明 除非被如此修改或取代，否则不应被视为本注册声明的一部分。
第 项4.证券说明
不适用 。
第 项5.指定专家和律师的利益
不适用 。
第 项6.对董事和高级职员的赔偿。
4D Pharma公司章程规定，在英国公司法允许的范围内，4D Pharma公司可以赔偿其 董事和公司的每一位其他高级管理人员因该 董事或高级管理人员在4D Pharma或任何关联公司的业务和事务 中的任何疏忽、过失、失职、失信或其他方面所招致的所有成本、费用、损失、开支和责任。 在英国公司法允许的范围内，4D Pharma公司可以赔偿其 董事和公司其他高级管理人员因4D Pharma或任何关联公司的业务和事务而产生的所有成本、费用、损失、开支和责任。此外，4D Pharma维持董事和高级管理人员的保险，为这些 人员提供某些责任保险。
由于根据上述条款，我们的董事会、高管或控制我们的人员可以对根据证券法产生的责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了证券法中所表达的公共 政策，因此不能强制执行。(注：根据证券法的规定，本公司的董事会、行政人员或控制我们的人员可根据证券法的规定向我们的董事会、高管或控制我们的人员进行赔偿。)我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共 政策，因此不可执行。
第 项7.申请豁免注册。
不适用 。
物品 8.展品。
| 展品编号： | 附件 说明 | 此处包含 | 表单 | 归档 日期 | ||||
| 3.1 | 修订和修订4D药业公司章程 | F-4/A | 01/27/21 | |||||
| 4.1 | 4D制药公司、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为存托机构，以及根据其不时发行的美国存托凭证的所有持有人和实益所有人之间的存托协议格式，以证明代表存托股份的美国存托股份 | F-4/A | 01/27/21 | |||||
| 4.2 | 4D制药公司普通股股票格式 | F-4/A | 01/27/21 | |||||
| 4.3 | 4D制药公司2015年长期激励计划及相关表格 | F-4/A | 01/27/21 | |||||
| 5.1 | 品森·梅森的观点 | X | ||||||
| 23.1 | 独立注册会计师事务所同意。 | X | ||||||
| 23.2 | 品诚德泥瓦匠同意书(见附件5.1) | X | ||||||
| 24.1 | 授权书(载于本文件签名页)。 |
第 项9.承诺
(A) 以下签署的登记人特此承诺：
(1) 在进行特此登记的证券的要约或出售的任何期间，提交登记说明书的生效后修正案 ：
(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近生效后的 修订)之后发生的、个别或合计代表本注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件 。尽管有上述规定，如果成交量和 价格的变化合计不超过“注册 费用计算”表中规定的最高发行价的20%，则证券发行量的任何增减(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券总价值)以及与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏离 可以按照第424(B)条提交给证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是成交量和 价格的变化合计不超过“注册 费用的计算”表中规定的最高发行价格的20%。
(Iii) 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记声明中，或 在登记声明中对该等信息进行任何重大更改；
提供，但 (A)(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案 中的信息 包含在注册人根据交易所法案第13节或第15(D)节提交或提交给证监会的定期报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。
(2) 就确定证券法项下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为 与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为 其首次真诚发售。
(3) 以事后生效修正案的方式，将 终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(4) 在任何延迟发售开始时或在连续发售期间， 提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F中8.A项所要求的任何财务报表 。不需要提供该法第10(A)(3)节要求的财务报表和信息，提供注册人通过生效后的 修正案在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期一样新所需的其他信息。尽管如上所述，关于表格F-3上的登记 声明，如果该等财务报表和信息包含在向 提交的定期报告中，或由注册人根据1934年证券交易法第13节或第15(D)节向委员会提供，则无需提交生效后的修正案，以包括该法第10(A)(3)节或表格20-F第8.A项所要求的财务报表和信息， 通过引用将 并入表格F
(B) 以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告的每一份文件(如果适用，则根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)应被视为通过引用纳入注册说明书中的每一份文件届时发行该证券，应视为其首次诚意发行 。
(H) 鉴于根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制 人员根据前述规定或其他方式进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不能强制执行。 如果针对该等责任(除其他外)提出赔偿要求，则该赔偿要求不能强制执行。 如果对该等责任提出赔偿要求(除其他外)，注册人已被告知： 美国证券交易委员会(SEC)认为，该赔偿违反了该法规定的公共政策，因此不能强制执行。 如果针对该等责任(除上述规定以外)提出赔偿要求，注册人已被告知如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出的赔偿要求 ，注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交 该赔偿是否违反该法规定的公共政策，并受该发行的最终裁决 管辖，除非 注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。 注册人将向适当司法管辖权的法院提交 该赔偿是否违反该法案所表达的公共政策，并将受该发行的最终裁决 管辖。
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年4月30日在加利福尼亚州伯灵格姆正式安排本注册声明由其正式授权的 签署人代表其签署。
| 4D 制药公司 | ||
| 发件人： | /s/ 邓肯·佩顿 | |
| 名称： | 邓肯 佩顿 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 发件人： | /s/ 约翰·贝克 | |
| 名称： | 约翰 贝克 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
委托书
通过这些陈述，我知道 所有人，以下签名的每个人构成并指定Duncan Peyton、John Beck和Alexander Stevenson，以及他们中的每个人作为该个人的真实和合法的事实代理人，并以任何和所有身份完全替代该个人，在表格S-8中签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的 修订)，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交。委托人和代理人完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情 完全出于他或她本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的， 特此批准并确认上述受权人、委托人和代理人或该个人的代理人可以合法地作出 或导致根据本协议作出的所有事情。
根据修订后的《1933年证券法》的要求，本S-8表格中的注册声明已由下列 人员以指定的身份和日期签署：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 邓肯·佩顿 | 首席执行官兼董事 | 2021年4月30日 | ||
| 邓肯 佩顿 | ||||
| /s/ 亚历山大·史蒂文森 | 主任 和首席科学官 | 2021年4月30日 | ||
| 亚历山大 史蒂文森 | ||||
| /s/ 约翰·贝克 | 首席财务官 | 2021年4月30日 | ||
| 约翰 贝克 | ||||
| /s/ Axel Glasmacher | 董事会主席 (非执行) | 2021年4月30日 | ||
| Axel 玻璃机 | 董事 | |||
| /s/ 亚历山大·麦克雷 | 导演 | 2021年4月30日 | ||
| 亚历山大 (桑迪)Macrae | ||||
| /s/ Edgardo Baracchini | 导演 | 2021年4月30日 | ||
| Edgardo (Ed)Baracchini | ||||
| /s/ Katrin Rupalla | 导演 | 2021年4月30日 | ||
| 卡特琳 鲁帕拉 | ||||
| /s/ 保罗·迈尔 | 导演 | 2021年4月30日 | ||
| 保罗 迈尔 |
注册人授权美国代表签名
根据1933年证券法，注册人在美国的正式授权代表已于2021年4月30日签署了本注册声明或其修正案 。
| 4D 特拉华制药公司 | ||
| 发件人： | /s/ 格伦·杜拉多 | |
| 名称： | 格伦 杜拉多 | |
| 标题： | 总统 | |