目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

修正案第1号

根据第13或15(D)条提交的年度报告

1934年证券交易法

截至2020年12月31日的财年

委托档案编号：000-17363

利夫韦食品公司(Lifeway Foods，Inc.)

(在其章程中指明的注册人姓名)

伊利诺伊州莫顿格罗夫市西奥克顿街6431号 60053

(主要执行机构地址)(邮编 代码)

(847) 967-1010

(注册人电话号码，含 区号)

根据交易法第12(B)条注册的证券：

根据交易法第12(G)节注册的证券：

无

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。是，不是，是塔

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，不是，是塔

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，塔，否，o

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是塔 否o

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司” 的定义。

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，不是，是塔

非附属公司持有的有投票权和无投票权 普通股的总市值是根据截至2020年6月30日股票的最后出售价格(纳斯达克全球市场报价为每股2.28美元)计算的，为9,390,506美元。

截至2021年4月20日，注册人的普通股流通股为15,631,314股，无面值。

目录表

说明性 注释

除另有说明或上下文另有要求外，术语 “本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指Lifeway Foods，Inc.及其子公司。

本10-K表格第1号修正案(“本修正案”) 修订了公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“原始文件”)， 最初于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)。我们提交此修订的目的是 勾选封面上的复选框，以表明我们是非加速申请者，并包括表格10-K的 第三部分(第10、11、12、13和14项)所要求的信息。兹删除原始申报文件封面上提及通过引用 将我们的2021年股东年会委托书部分合并为原始申报文件第三部分的内容。

根据经修订的1934年证券交易法 规则12b-15的要求(“交易法”)，本修正案包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条所要求的我们的主要高管和主要财务官的证明作为证物。我们在此 修正案中加入了第四部分第15项，以反映本修正案对这些证物的备案情况，提供管理协议的标识，并通过引用将以前提交给SEC的某些文件纳入 。我们不包括2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条下的证明，因为本修正案没有提交财务报表。

原始申请自最初 申请之日起继续生效。除了如上所述以及我们在本报告封面 上更新了我们普通股的流通股数量外，本修正案不会修改或修改原始10-K表格中所载的任何其他信息，我们也没有更新 或修改其中包含的披露，以反映在提交原始文件后发生的任何事件。因此，本修正案应与原始的10-K表格以及我们在提交原始表格10-K之后提交给证券交易委员会的其他文件一并阅读。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

有关我们董事的信息

Ludmila Smolyansky 被董事会任命为董事，以填补因董事人数上限增加至7人而出现的空缺，并于2002年11月全票当选为董事会主席。Smolyansky女士经营着多家独立熟食店和美食经销企业，以及进口食品经销企业，40多年来一直是保健食品市场的主导力量。Smolyansky夫人和Michael Smolyansky创建了Lifeway，Smolyansky夫人担任我们的总经理。2010年，斯莫扬斯基夫人从Lifeway员工的身份退休。自2011年以来，她一直担任Lifeway董事会主席和全职顾问。Smolyansky女士在Lifeway的业务上投入了尽可能多的时间，目前没有在任何 其他报告公司担任其他董事职务。Smolyansky夫人是Julie Smolyansky(本公司总裁、首席执行官兼董事)和Edward Smolyansky(本公司首席运营官兼董事)的母亲。斯莫扬斯基家族保持着对公司的控股权 ，董事会认为，作为我们继任规划战略的一部分，为斯莫扬斯基家族在董事会的代表提供连续性是合适的。

斯莫扬斯基夫人为董事会带来了 多年的食品行业经验、历史视角和运营专业知识。作为董事会主席，斯莫扬斯基女士指导董事会分析我们的战略发展。她运用她对我们业务和行业的历史知识 向董事会提供建议，说明哪些战略已经和可以取得成功，以及为什么。斯莫扬斯基夫人的商业头脑使她能够 领导董事会制定长期战略规划。她丰富的消费品经验和国际食品行业背景 使她对像我们这样的上市公司面临的运营、财务和战略问题有了广泛的理解。此外， 作为培养乳制品的创始人和先驱，Smolyansky女士几十年来一直是有机和天然产品行业公认的领导者 。她对Lifeway、其他制造商以及不同分销渠道的分销商和零售商的深入了解 使她完全有资格在我们的董事会提供服务。

朱莉·斯莫扬斯基(Julie Smolyansky)被董事会任命为董事，并被董事会选举为Lifeway总裁兼首席执行官，以填补因其父亲迈克尔·斯莫扬斯基(Michael Smolyansky)于2002年6月去世而产生的职位空缺。她被任命为秘书，自2020年1月1日起生效。她毕业于芝加哥伊利诺伊大学，获得学士学位。在被任命之前，斯莫扬斯基女士 曾担任Lifeway的销售和市场总监六年。斯莫扬斯基女士还曾在2002年至2004年担任Lifeway的首席财务官和财务主管。在她的领导下，Lifeway将其产品推向主流，将年收入提高了十倍 ，并扩大了在美国、墨西哥、英国和爱尔兰以及中南美洲部分地区和加勒比海地区的分销。她被评为“财富”商业杂志的“40位40岁以下的女性”、“财富”推特上最具影响力的55位女性 和Fast Company的“商业1000最具创造力人物”(Most Creative People In Business 1000)。她没有在任何其他报告公司担任其他董事职务。 Smolyansky女士是Ludmila Smolyansky(董事会主席)的女儿，Edward Smolyansky(首席运营官兼公司董事)的弟弟。 Smolyansky女士是Ludmila Smolyansky(董事会主席)的女儿，也是Edward Smolyansky(首席运营官和公司董事)的弟弟。Smolyansky家族保持在本公司的控股权益，董事会认为 作为我们继任规划战略的一部分，Smolyansky家族在董事会的代表的连续性是合适的。

Smolyansky女士为董事会带来了二十多年在乳制品和消费品行业的丰富经验，包括广告、营销和沟通、公共关系、数字、社交和事件营销以及消费者洞察力。斯莫扬斯基女士为董事会 提供了有关Lifeway的独特视角和宝贵而深入的知识，包括战略增长机会、人员、与主要客户和供应商的关系、竞争性产品定位、历史、公司文化以及Lifeway运营的所有其他方面。作为一家上市公司的首席执行官，Smolyansky女士带来了与投资界和金融机构合作的经验。此外，作为我们创始家族的一员，Smolyansky女士是乳制品和益生菌产品行业公认的杰出的远见卓识者和 领导者，对我们所有分销渠道的制造商、分销商和零售商 都有深入的了解。

爱德华·斯莫扬斯基(Edward Smolyansky)于2017年6月当选为董事，现任Lifeway首席运营官。Smolyansky先生于2004年11月被任命为Lifeway的首席财务和会计官兼财务主管，并于2012年被任命为首席运营官兼秘书。他于2016年1月1日辞去首席财务官职务，并于2016年8月8日辞去首席会计官职务。当董事会于2019年10月4日任命汉森为财务主管和秘书时，斯莫扬斯基保留了首席运营官的头衔。他还在2002年6月至2004年期间担任Lifeway的总监。他于2001年12月在芝加哥洛约拉大学获得金融学学士学位。他没有在任何其他报告公司担任其他董事职务。斯莫扬斯基先生是总裁兼首席执行官兼秘书朱莉·斯莫扬斯基(Julie Smolyansky)的弟弟，也是Lifeway董事会主席路德米拉·斯莫扬斯基(Ludmila Smolyansky)的儿子。斯莫扬斯基家族 保持在本公司的控股权，董事会认为，作为我们继任规划战略的一部分，为斯莫扬斯基家族在董事会的代表 提供连续性是合适的。

Smolyansky先生为董事会带来了 在乳制品和消费品行业超过15年的丰富财务和运营经验， 这使他成为董事会的宝贵贡献者。在他的运营领导下，Lifeway成功整合了几项战略性收购 ，并成功领导了制造流程和产品的开发。斯莫扬斯基先生为董事会提供了有关Lifeway的独特视角和宝贵而深入的知识，包括战略增长机会、人员、与主要客户和供应商的关系、品牌营销、运营、合并、收购和资产剥离、竞争性产品定位、 历史、公司文化以及Lifeway运营的所有其他方面。作为一家上市公司的首席运营官和前首席财务官，Smolyansky先生带来了与投资者社区和金融机构合作的经验。 此外，作为我们创始家族的一员，Smolyansky先生是乳制品和益生菌产品行业公认的领导者， 对我们所有分销渠道的制造商、分销商和零售商都有深入的了解。

Pol Sikar自1986年2月我们成立以来一直担任Lifeway董事。他拥有俄罗斯敖德萨国立土木工程学院的硕士学位。40多年来，他一直是Montrose Glass&Mirror Co.的总裁和大股东，Montrose Glass&Mirror Co.是一家向大芝加哥地区的批发和零售业提供玻璃和镜子产品的公司。Sikar先生将尽可能多的时间投入到本公司的业务 中，目前未在任何其他报告公司担任其他董事职务。

Sikar先生为董事会带来了历史的视角，以及管理和创业经验，这些经验为Lifeway提供了对运营和战略规划以及财务问题的洞察力。他对Lifeway的长期服务和机构知识使他对像我们这样的上市公司面临的运营、财务和战略问题有了广泛的理解 。他的执行、运营和财务经验 使他完全有资格在我们的董事会任职。

Jason Scher于2012年7月当选为公司董事。从2016年到现在，Scher先生一直是专注于早期公司的主要投资者和顾问 。从2004年到2016年，Scher先生担任美国领先的超级优质巧克力和糖果制造商Vosges Haut-Chocolat的首席运营官。2006年至2018年，他是南岸开发商集团(South Shore Developers Group)的管理成员，该集团是一家专注于芝加哥地区经济适用房的房地产开发公司。2000年至2004年，Scher先生是RP3 Development的负责人，RP3 Development是一家总部位于纽约的建筑管理和开发公司，在全国范围内开展工作。在此之前，Scher先生受雇于COSI Sandwich Bar的房地产和建筑集团。Scher先生将尽可能多的时间投入到公司的业务中，目前 没有在任何其他报告公司担任其他董事职务。

Scher先生为董事会带来了制造业、 财务和战略经验，包括在食品行业的卓越运营记录，以及从房地产到零售业的多个行业的战略经验 。此外，他还担任过一家私营公司董事会的顾问，担任过运营、团队和项目负责人，并担任了近20年的高级管理人员。他的经验使他对像我们这样的上市公司面临的运营、财务和战略问题有了广泛的理解 。他的行业、运营和财务经验 使他完全有资格在我们的董事会任职。

乔迪·利维(Jody Levy)于2020年2月11日当选为Lifeway 董事，填补董事会空缺。Levy女士是Wtrmln WTR的母公司World Waters，LLC的创始人、创意总监兼首席执行官，也是GEM&Bolt Mezcal、防弹、欣欣向荣市场、欧芹健康、The Well、Inscape、Pinata等多个品牌的合作伙伴和顾问。利维女士拥有芝加哥艺术学院的文学学士学位。利维女士在Lifeway业务上投入了尽可能多的时间，目前没有在任何其他报告公司担任其他董事职务 。

利维女士在消费品(特别是保健食品)的制造、营销和销售方面的丰富经验，以及她作为投资者和首席财务官的财务专长和 商业经验，使她成为我们董事会的宝贵成员。

多里·麦克沃特(Dorri McWhorter)于2020年当选为Lifeway的董事 。麦克沃特现在是，自2013年以来一直担任芝加哥基督教女青年会大都会的首席执行长。McWhorter女士提高了芝加哥基督教女青年会的影响力和 组织的可持续性，包括通过 收购和战略整合其他直接服务和政策组织，将运营预算从2013年的1,050万美元增加到 预计的2021年的3,500万美元，扩大服务并参与整个地区的倡议，包括2020年人口普查外展和 参与、新冠肺炎救济、联系人追踪，以及城市南侧和西侧的社区经济发展努力。她领导了YWCA创新数字服务的开发过程，使YWCA与Impact Shares合作开发和推出了一只女性赋权交易所交易基金(ETF)。Impact Shares是第一家开发ETF产品的非营利性投资顾问。 她为自己是一位具有社会意识的商业领袖而自豪，她致力于通过利用跨行业的方式吸引商业、公民和社区合作伙伴来创建一个包容性的市场。 她领导了YWCA的创新数字服务开发过程，并与Impact Shares合作开发和推出了一个女性赋权交易所交易基金(ETF)。 Impact Shares是第一家开发ETF产品的非营利性投资顾问公司。 由芝加哥论坛报的蓝天创新奖评选的芝加哥前100位创新者组成，并获得Good City芝加哥颁发的创新领袖奖 。多里是2019年芝加哥创新名人堂的入选者。麦克沃特也是一名注册会计师。在加入基督教青年会之前，她是Crowe Horwath，LLP的合伙人, 美国最大的会计师事务所之一。她还在Snap-on Inc.和Booz Allen Hamilton担任过高级职位。她还担任威廉·布莱尔基金和Skyway特许权公司(芝加哥Skyway)的董事会成员。McWhorter女士还活跃在会计行业，曾担任美国注册会计师协会(AICPA)董事会成员，现任伊利诺伊州注册会计师协会董事会主席。她还担任第一妇女银行(发展中)顾问委员会的联合主席。麦克沃特女士致力于 赋予女性权力，她是德保罗大学女性创业研究所和印第安纳大学女性慈善研究所的创始成员。她的公民和慈善领导包括1871年芝加哥艺术与技术中心(科技商业加速器)、芝加哥全球事务委员会、公民咨询联盟、公民联合会 和Forefront的董事会。她也是伊利诺伊州慈善信托委员会的成员。McWhorter女士获得威斯康星大学麦迪逊分校工商管理学士学位、西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位以及莱克福里斯特学院人道主义文学荣誉博士学位。

McWhorter女士 在健康平台方面的丰富经验，以及她作为首席财务官的财务和会计专业知识以及业务经验 使她成为我们董事会的宝贵补充。此外，McWhorter女士还担任过运营、团队和项目负责人；担任高管、董事会成员和社区领袖达20多年之久。她的经历使她对像我们这样的健康相关公司面临的财务和战略问题有了广泛的理解。她的行业和金融经验使她非常有资格 在我们的董事会任职。

公司治理准则和道德准则

我们通过了适用于所有董事会成员、高管和员工的公司治理准则 和道德准则，包括首席执行官 和首席财务官。公司治理准则、道德准则和其他公司治理文件 可在Lifeway的网站www.lifwayfoods.com上查阅。任何人都可以免费索取公司治理准则和/或道德准则的副本，联系Lifeway电话：(847)967-1010，或发送电子邮件至info@Lifeway.net。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求我们的 董事、高管和实益拥有其普通股10%以上的人员向SEC提交所有权报告和所有权变更 ，并向我们提供他们提交的所有此类报告的副本。根据我们收到的此类表格的副本 或某些报告人员的书面陈述，我们认为，在截至2020年12月31日的财年中，我们的董事、高管、 或实益拥有Lifeway普通股10%以上的人员均未遵守第16条(A)报告要求 ，但Eric Hanson报告两笔交易的Form 4报告和Jody Levy报告的Form 3报告除外。

由股东提名董事

根据董事会的公司治理准则 ，董事会将按照考虑 其他来源的推荐的相同基础来考虑股东推荐的任何候选人。推荐必须至少包括股东拥有Lifeway股票的证据，以及候选人的姓名和担任董事会成员的资格，以及候选人签署的表明候选人当选后愿意任职的文件。在考虑股东提交的候选人时，董事会将考虑董事会的需要 和候选人的资格。然而，与其他来源的推荐一样，如果董事会没有空缺和/或董事会认为没有必要增加 董事人数，董事会可以选择 不考虑主动推荐。

为使根据1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第14a-8条(“交易法”)提交的任何股东建议书 包括在我们将于2021年股东年会上发布的委托书中，包括股东 对提名进入本公司董事会的候选人的推荐，我们必须在2021年7月15日之前收到该等股东建议书。根据交易法第14a-8(D)条，提交的任何此类股东提案，包括任何附带的支持声明，不得超过500字。 所有股东提案必须以书面形式提交，并寄给Lifeway的秘书，c/o Lifeway Foods，地址：伊利诺伊州60053莫顿格罗夫，西奥克顿街6430W.Oakton Street，地址：c/o Lifeway Foods，地址：W.Oakton Street，6430W.Oakton Grove， 。

受管制公司豁免

由于Ludmila Smolyansky、Julie Smolyansky和Edward Smolyansky作为一个集团(“Smolyansky家族”)实益拥有Lifeway已发行普通股的大部分 ，根据纳斯达克上市规则5615，我们有资格成为“控股公司”。我们相信，拥有Smolyansky 家族作为长期专注、投入和投入的股东基础的重要组成部分，将为我们提供重要的战略优势， 尤其是在拥有成熟、知名品牌的企业中。我们希望保持独立和家族控制，我们相信 斯莫扬斯基家族也有同样的利益。作为一家受控公司，我们不需要设立独立的 薪酬和提名委员会；我们董事会中的多数独立董事；或董事会中占多数 的独立董事选择董事提名人或决定其高级管理人员的薪酬。

由于我们使用受控公司豁免 ，我们的公司治理实践与非受控公司不同，非受控公司受纳斯达克公司 所有治理要求的约束。具体地说，虽然我们继续在董事会中保持大多数独立董事，并确保 由这些独立董事组成的委员会挑选董事提名人并确定我们高管的薪酬，但在过去，我们没有设立单独的薪酬或提名委员会。2020年5月，董事会成立了薪酬委员会 ，并通过了薪酬委员会章程。Scher先生和Levy女士被任命为新成立的薪酬委员会的成员 ，2021年3月22日，McWhorter女士被任命为薪酬委员会的成员。如果我们不再是受控制的 公司，我们将被要求在适用的 过渡期内遵守纳斯达克规则下的所有公司治理标准。

审计和公司治理委员会

考虑到我们公司和董事会的规模，为了消除我们独立的 委员会结构中不必要的冗余，并依赖上述受控公司豁免，我们 选择将我们的审计委员会和提名委员会合并为一个审计和公司治理委员会。审计和公司治理委员会 是由董事会多数独立董事组成的一个独立的独立委员会，作为一个单一的综合委员会履行 董事会授权的审计和提名职责。审计和公司治理委员会 也履行薪酬委员会的职能，直到2020年5月董事会成立薪酬委员会。

董事会认定， 审计和公司治理委员会(1)的每位成员均为美国证券交易委员会(SEC)适用规则和纳斯达克上市标准 所定义的“独立”成员，(2)在过去三年的任何 时间没有参与我们或我们任何现有子公司的财务报表的编制，(3)能够阅读和理解基本财务报表，包括资产负债表、 损益表和现金流量表。此外，董事会认定，Scher先生和McWhorter女士精通金融 ，财务经验丰富，因为这些术语是根据纳斯达克规则定义的，他们是证券交易委员会适用规则所定义的“审计委员会财务专家” 。

森特先生在2020年1月24日之前一直担任委员会主席和首席独立董事。Scher先生于2020年1月24日接替Sent先生担任审计和公司治理委员会主席和首席独立董事，Levy女士于2020年2月11日接替Sent先生担任审计和公司治理委员会成员。McWhorter女士于2020年10月16日被任命为审计和公司治理委员会成员。

赔偿委员会

2020年5月，董事会成立了薪酬委员会，以履行以前由审计和公司治理委员会履行的与薪酬相关的职能 ，并通过了薪酬委员会章程。Scher先生和Levy女士被任命为薪酬委员会成员，Scher先生被任命为主席。麦克沃特女士于2021年3月22日被任命为薪酬委员会成员。董事会 已确定薪酬委员会的每位成员都是根据适用的SEC规则、纳斯达克上市标准和1934年证券交易法第16b-3条的定义“独立”的。

根据其章程，薪酬委员会负责 除其他事项外：

有关我们高管的信息

我们的执行官员是： 总裁、首席执行官兼秘书Julie Smolyansky女士；首席运营官Edward Smolyansky先生；首席财务和财务官兼财务主管Eric Hanson先生；以及销售高级执行副总裁Amy Feldman女士。

Smolyansky女士和Smolyansky先生也是董事， 我们在上面的“董事信息”一节中包含了他们的简历信息。

除Smolyansky先生 之外，我们所有的高管都有雇佣协议，我们在下面的“本公司与指定高管之间的雇佣协议和控制变更安排 ”中有更全面的描述。

埃里克·汉森(Eric Hanson)是我们的首席财务和会计官兼财务主管。Hanson先生自2018年5月以来一直担任我们的首席财务官，并自2016年7月以来担任我们的公司总监 。在我们于2018年11月永久任命他担任 职位之前，他还曾在2018年5月至2018年8月担任我们的临时首席财务官。在加入Lifeway之前，他于2014年至2016年7月担任伊利诺伊州斯科基的AZEK公司外部报告总监 ；并于2012年至2014年担任伊利诺伊州芝加哥德勤会计师事务所(Deloitte&Touche，LLP)的审计经理。他还 在2003至2012年间在Crowe Horwath担任多个高级财务职位，并拥有20多年的财务报告经验。 Hanson先生拥有伊利诺伊大学金融学学士学位和西北大学凯洛格管理学院MBA学位。

艾米·费尔德曼(Amy Feldman)是我们的 高级销售执行副总裁。Amy之前曾在2009年至 2011年间担任Lifeway Foods的首席销售主管职位。她从2018年10月31日起返回Lifeway。费尔德曼女士在食品行业工作了20多年，建立了业务、品牌和团队，特别是在新鲜和天然食品领域。2017-2018年间，她担任俱乐部和大众渠道食品销售公司Next阶段Enterprise的高级 销售执行副总裁。从2015年到2017年， Feldman女士担任Mondelez International旗下Easy Life Foods子公司的销售、渠道开发副总裁，负责制定战略并通过各种贸易渠道(如餐饮服务、电子商务、小规模和国际渠道)介绍该品牌。 费尔德曼女士曾担任Mondelez International子公司的渠道拓展副总裁，负责制定战略并通过各种贸易渠道(如餐饮服务、电子商务、小规模和国际渠道)介绍该品牌。在加入尊享生活之前，她曾在2011-2015年间担任位于芝加哥的科赫分销商的独立杂货渠道销售副总裁。Amy的职业生涯始于Sara Lee，拥有西密歇根大学食品营销专业的工商管理学士学位、金门大学的MBA学位和肯德尔学院的烹饪证书。

第 项11.高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

尽管美国证券交易委员会的规定不要求较小的公司在其10-K报表中包括薪酬讨论和分析(“CD&A”)，但Lifeway已选择自愿 披露这一附加信息，以便向股东提供有关当前高管薪酬的附加信息。

本CD&A解释了我们的整体薪酬理念，描述了我们高管薪酬计划的主要组成部分，并详细说明了董事会 和我们的审计与公司治理委员会在2020财年就授予指定高管(NEO)的薪酬做出的决定。我们目前的 高级管理人员(包括我们的近地天体)是：

此补偿讨论和分析之后的表格 包含有关我们的近地天体在2020年赚取的补偿的具体数据。下面的讨论旨在帮助读者 了解薪酬表格中提供的详细信息，并将该信息放入我们的整体高管薪酬计划的上下文中 。

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划基于以下目标：

董事会认识到，Lifeway的持续成功和增长得益于我们的管理团队(包括我们的高管)的努力、技能和经验； 董事会主席和首席独立董事的经验、知识和指导；以及 董事会的监督。

跨多学科职能的人员连续性对于我们业务的成功和持续增长至关重要。 此外，由于我们的员工相对较少，每个人都必须 履行广泛的职能，与Lifeway以外的公司相比，技能上的冗余相对较少。我们独特的 开菲尔生产流程并不广为人知，但需要专门的知识和技能来执行和支持。这一点，再加上我们的高管履行的多重职能，可能会使吸引和留住有才华的高管变得困难。我们在批准高管薪酬时，会同时考虑我们面临的具体挑战和取得的成就，以及我们的财务业绩和增长。

2020年5月之前，审计和公司治理委员会负责履行董事会薪酬委员会的职能。此后，董事会成立了薪酬委员会 以履行以前由审计和公司治理委员会履行的与薪酬相关的职能 并通过了薪酬委员会章程。Scher先生和Levy女士被任命为新成立的薪酬委员会的成员。 根据章程赋予的权力，薪酬委员会审查了当时高管的现行薪酬、 薪酬流程、公司当时的薪酬理念、最近管理层组织的变化和 职责、与类似公司类似职位有关的市场数据以及Covid 19大流行的不确定性。根据这些审查，薪酬委员会审查并设定了2020年的薪酬水平，以反映截至2019年对管理组织 所做的更改，与类似职位的总薪酬的市场比率保持一致。薪酬委员会 还调整了薪酬设定流程，以收集有关其负责薪酬的员工个人表现的更多信息，并解决某些高管的关切。2021年，薪酬委员会打算 继续审查和更新薪酬相关程序，并实施同时激励近期和长期目标的薪酬计划 。我们还认为，我们高管薪酬的很大一部分应该取决于我们公司的持续增长和成功 ，以便我们的高管有更强的动力为股东的长期利益而努力 。相应地, 薪酬委员会打算继续将一部分高管薪酬指定为 “有风险的”，因此取决于业绩目标的实现，并包含在股权薪酬中的一部分，只有在我们的股东持有的股票也升值的情况下才会升值 。

薪酬委员会每年审查我们的薪酬设计和理念，以确保我们的高管薪酬计划继续支持我们的战略和目标 ，并与我们股东的利益保持一致。

审计和公司治理委员会和薪酬委员会的薪酬监督作用

在2020年5月之前，审计和公司治理委员会 协助我们的董事会履行了与高管薪酬相关的职责，包括我们的近地天体 。此后，董事会成立了一个薪酬委员会来履行这些职能。因此，审计和公司 治理委员会以前负责，目前也负责与我们的高管、作为我们高管和董事家属的某些员工、 和董事(只有非雇员董事才能获得董事薪酬)以及基于股权的福利计划相关的合理和有竞争力的薪酬相关的某些事宜。根据纳斯达克上市规则第5605(A)(2) 条和1934年证券交易法第16b-3条规定的独立标准，我们新成立的薪酬委员会的每位 成员都是独立的。我们相信，他们与管理层的独立性 使审计和公司治理委员会的成员能够公正地考虑高管薪酬计划中可能包含的各种要素，并对哪些要素最适合 实现我们的薪酬目标作出独立判断。

根据其章程，薪酬委员会负责 除其他事项外：

到2020年5月，审计和公司治理委员会 委员会被授权保留和终止由独立薪酬顾问提供咨询和协助的服务，而无需董事会或管理层的批准。 此后，薪酬委员会被授权保留和终止该服务。审计和公司治理委员会 拥有批准咨询费和其他留任条款的唯一权力，薪酬委员会也拥有这一权力。薪酬委员会主席 与委员会聘请的薪酬顾问审核、协商并执行任何聘书。 所有薪酬顾问将直接向薪酬委员会报告。

我们薪酬顾问的角色

2019年，审计和公司治理委员会 聘请洛克顿公司(“洛克顿”)作为其独立薪酬顾问，就2020财年的高管、高级管理层和董事薪酬事宜向其提供建议。作为2019年参与的一部分，审计和公司治理委员会指示洛克顿与我们的前总法律顾问、我们的人力资源部和其他管理层成员合作， 获取洛克顿评估高管、高级管理人员和董事薪酬所需的信息。

洛克顿直接向审计和公司治理委员会报告，该委员会有权终止或取代洛克顿。洛克顿在董事会例会和执行会议(没有管理层成员出席的情况下)期间会见了审计和公司治理委员会，并在必要时会见了董事会的独立成员， 并在董事会例会之外会见了独立的董事会成员。

在2019至2020年间，洛克顿没有为Lifeway提供其他 服务。审计和公司治理委员会认为，基于与洛克顿之前的任何 关系，不存在利益冲突。在得出这一结论时，审计和公司治理委员会考虑了美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)有关薪酬顾问独立性的规定 中规定的因素。

审计和公司治理委员会要求洛克顿在洛克顿和审计和公司治理委员会 先前工作的基础上制定2020年的薪酬战略，并反映上述薪酬理念。此前，洛克顿在2018年审查了我们的可比较同行小组 ，并提出了几项改进建议，并得到了审计和公司治理委员会的批准。洛克顿选择的公司主要 根据净销售额、市值、最近和预期的增长以及管理结构的相似性 专注于食品/饮料制造或农业综合企业。

使用细化的同级组，洛克顿分析了 同级组的比较直接薪酬实践总额和薪酬组合与Lifeway高管直接薪酬实践总额 总体以及2019财年的薪酬总额，并就2020财年向我们的高管、高级管理团队和董事提供的 基本薪酬和激励性薪酬的金额和组合提出了建议。

洛克顿的合约已于2020年第一季度终止。然而，新成立的薪酬委员会能够在2020年就其关于 2020薪酬的报告与洛克顿进行磋商。新成立的薪酬委员会经历了一个确定并聘请新的独立薪酬顾问的过程 ，以协助审查上述薪酬理念、同行群体以及2021年董事和高级管理人员的薪酬战略、结构和金额 。2021年1月，薪酬委员会聘请怡安咨询公司作为其2021财年的薪酬顾问 。

薪酬 方案设计

补偿要素

为了实现上述理念中描述的薪酬目标 ，我们历来确立了高管薪酬的三个主要组成部分：长期股权薪酬、年度现金激励和基本工资。委员会试图通过以长期股权薪酬和年度现金奖励的形式提供部分目标薪酬，以确保我们高管的总薪酬与可变的、基于绩效的薪酬相比权重较大 。

2020年，新成立的薪酬委员会对薪酬相关流程进行了审查 。基于该审查，薪酬委员会开始在 中修改与薪酬相关的流程，以确保薪酬顾问、员工以及其他研究人员和其他顾问(根据需要)提供的数据的效率和积累 ，以指导薪酬决定。薪酬委员会还对截至2019年底的管理层 组织和职责变化进行了审查。薪酬委员会在与薪酬顾问协商后， 审查了高管当时的职责和与类似公司类似职位相关的市场数据 ，以及达能对Lifeway发放首席执行官和首席运营官股权薪酬的限制(如下文“达能同意普通股发行”一节中详细介绍的 )、Covid 19流行病的影响，并决定 调整高管的总薪酬水平和2020年薪酬组成部分的组合。因此，正如薪酬汇总表及其脚注中更全面的 所述，我们的首席执行官和首席运营官的基本工资没有变化， 我们的销售高级执行副总裁的基本工资增加了，我们的首席执行官获得奖励的机会增加了 ，她根据公司和她在Covid 19大流行期间的表现获得了一次性酌情奖金，我们的首席运营官 没有获得奖金机会，授予我们的销售执行副总裁的奖金机会减少了。奖励 现金奖金，以及CEO获得的现金和股权奖励机会(如果有的话), 基于公司会议 薪酬委员会认为与经营业绩和长期股票业绩相关的指定财务和运营目标 。薪酬委员会还向我们的首席执行官颁发了25万美元的可自由支配现金奖金，以表彰公司业务在新冠肺炎疫情期间的有效 继续和增长，薪酬委员会将此归功于首席执行官在下单和关闭避难所之前 为应对新冠肺炎大流行的影响所做的准备，包括但不限于 增加供应采购，建立多条后备供应线和交付选择，以及制定政策和程序 以保障公司员工的健康和安全以及避免生产

我们的高管也有资格参加我们的福利 计划，并获得有限的额外津贴。

下表汇总了这些关键的 元素，并说明了我们为什么要包含每个元素。

股权激励计划

我们的近地天体以及薪酬委员会和董事会指定的 其他关键员工(如适用)有资格根据Lifeway的2015年综合激励计划(“综合计划”)获得股权奖励，包括例如绩效单位、绩效股票或限制性股票单位。 2019年股权激励计划为所有计划参与者提供了三年的绩效期限，在此期间，如果Lifeway在三年绩效期限内超过董事会为每一年设定的特定财务绩效标准，他们可以获得基于时间的绩效股票 。 2020股权激励计划有一年的绩效期间，如果Lifeway在绩效期间超过指定的财务业绩标准，我们的首席执行官J.Smolyansky女士可以 获得基于时间的归属的限制性股票。 薪酬委员会实际授予的奖励金额和价值取决于我们相对于薪酬委员会和/或董事会批准的绩效目标的绩效 目标(视情况而定)。

根据2019年和2020年股权激励计划， 假设业绩超过门槛并分别获得薪酬委员会、绩效股票和限制性股票单位的批准，将根据综合计划和适用奖励协议的条款和条件向符合条件的参与者授予 。

根据2019年股权激励计划，如果第一年达到业绩衡量标准，授予合格参与者的任何绩效单位奖励的一半 将在授予一周年时授予(如果有的话)；如果在第二年达到业绩衡量标准，则获得的剩余未归属奖励的一半将在授予两周年时授予 ；如果在第三年达到绩效衡量标准，剩余的未归属股票将在授予三周年时授予 。如果在任何一年都达到了绩效指标，但没有在下一年保持 ，则相当于该后一年差额的未授予奖励将被没收，并且不会被授予。在授予时， 审计和公司治理委员会认为，与公司业绩 挂钩的长期业绩期限和长期归属特征提供了一个重要机制，以激励管理层关注持续盈利和实现将推动Lifeway长期成功的长期业务里程碑 ，并使他们的利益与长期股东价值保持一致 。

在2019年业绩的第一年和第二年 期间，Lifeway实现了审计和公司治理委员会和董事会之前批准的某些绩效衡量标准 ，我们任命的高管和其他高级管理人员获得了以下薪酬摘要表中详细介绍的奖励。我们的首席执行官和首席运营官获得的 奖励须征得达能同意，具体内容如下所述。2019年业绩期间第二年的奖励取决于审计和公司治理委员会和 董事会先前批准的归属时间表，该时间表规定50%的未归属股份归属于第一年，50%的剩余未归属股份归属于第二年，剩余的 未归属股份归属于第三年。请参阅下面的薪酬汇总表中提供的详细信息。

根据2020年股权激励计划，Lifeway 实现了薪酬委员会先前根据我们的2015综合计划批准的某些业绩衡量标准，Smolyansky女士 在获得达能同意的情况下获得了长期激励股票奖励，具体内容如下所述。 Smolyansky女士根据2020年长期激励计划赚取的限制性股票须遵守薪酬委员会先前批准的归属时间表 ，该时间表规定赚取的限制性股份的三分之一将在授予的一年、两年和三年纪念日 分别归属。请参阅下面的薪酬汇总表中提供的详细信息。

设置目标值

审计和公司治理委员会根据2019年股权激励计划为每个符合条件的参与者设立了 年度股权薪酬总额的目标水平。薪酬 委员会根据2020年股权激励计划确定了参与者每年股权薪酬总额的目标水平。 如果我们的业绩同时达到两个目标业绩目标，将获得所有限制性股票，并在达能同意的情况下发行。

绩效衡量标准

下表概述了薪酬委员会在2020财年使用的绩效衡量标准 。委员会还认为，在Covid 19大流行期间激励和奖励公司的增长非常重要，而不需要利用政府援助，而不是专注于扩大特定的产品供应或推出新产品。薪酬委员会之所以选择这些绩效衡量标准，是因为它们符合 通过增加现有产品的收入和盈利能力，并确保我们的领导负责推动公司的长期盈利能力和可持续性而进行的扩张。 由于到2019年管理层的调整，以及薪酬委员会在COVID 19大流行期间关于总薪酬设定的 决定，薪酬委员会决定在2020年不向我们的首席执行官以外的其他员工提供 长期激励机会。委员会认为，如下所述的绩效衡量标准是我们长期成功和股东价值的关键驱动力，并直接受到我们首席执行官领导的管理团队决策的影响 。

下表概述了审计和公司治理委员会在2019年股权激励计划中使用的绩效衡量标准 。审计和公司治理委员会 之所以选择这些绩效衡量标准，是因为它们与扩张保持一致，通过推出新产品和增长现有产品来增加收入和盈利能力，并确保我们的领导有责任推动公司的长期盈利和可持续性 。委员会认为，这些措施是我们长期成功和股东价值的关键驱动力，并直接受到我们管理团队决策的影响 。

我们的近地天体和其他关键员工在2021年获得非股权和股权激励奖励的可能性 取决于我们2021年的财务业绩，以及我们是否达到薪酬委员会或审计和公司治理委员会之前设定的目标。此结果取决于许多其他 因素。正如2019年之前几年的奖励支出所表明的那样，我们寻求设定财务和个人目标，使 年复一年实现全部目标奖金的难度保持一致。因此，随着时间的推移，我们预计我们的近地天体和其他关键员工将在某些年份实现奖金，而不是在其他年份实现奖金。

股权激励计划机制

要获得2020年股权 激励计划下的限售股，必须在2020年达到这两个最低业绩门槛。业绩门槛不是独立的 ，如果没有达到任何业绩指标的业绩水平，我们的CEO将不会赚取或授予限制性股票。 如果超过这两个业绩指标，将授予的限制性股票数量取决于 由于设定目标时未考虑到的重大事件(如重大收购)，以及在某些情况下委员会负的 决定权。要授予的限售股数量是通过将750,000美元除以我们在授予日的股票价格 来计算的。

要获得2019 股权激励计划下的绩效股票，必须在2021年前至少达到一个最低绩效门槛。每个绩效阈值都是 独立的，如果达到任何阈值，将根据下表中概述的百分比 为该绩效衡量标准提供奖励资金。如果未达到任何绩效衡量标准的绩效水平，则 该绩效衡量标准不能提供资金。授予的绩效股票数量通过使用分配给该特定门槛的绩效奖励百分比 (如下所述)应用于个人员工的最大奖励潜力来确定，受委员会批准的 因设定目标时未考虑到的重大事件(如重大收购)而产生的变化的影响。

下图显示了根据2019年股权激励计划分配给此类衡量的绩效奖励的门槛和百分比 ：

短期激励奖励和决定

短期激励奖

薪酬委员会指定的高管和其他关键管理员工 有资格根据基于公司绩效的综合计划获得现金奖励 。2020年现金激励奖励周期为所有高管提供了一年的绩效期限，这些高管有机会 参加董事会提供的短期激励计划(如有需要)。

薪酬委员会认为，这些高管的短期激励支出应与我们的业绩紧密挂钩。在定义合格参与者的短期绩效 时，薪酬委员会仅关注下面介绍的财务绩效指标(调整后的 EBITDA)。2020年奖励的金额和价值取决于我们相对于薪酬委员会批准的绩效目标的表现 。

根据短期激励计划，假设 绩效高于最低门槛，将根据 综合计划向包括高管在内的合格参与者发放现金奖励。

设置目标奖励

如上所述，薪酬委员会 为每位合格参与者设立了现金总薪酬的目标水平，包括基本工资和短期激励计划下的现金奖励 。如果我们的业绩达到目标业绩目标，将支付目标级别的短期激励计划现金 奖励。如果我们的业绩没有达到目标业绩目标，我们将不会支付任何金额的现金。

绩效衡量标准

下表概述了审计和公司治理委员会在2019财年使用的绩效衡量标准 。审计和公司治理委员会之所以选择这些绩效衡量标准，是因为它们符合创造可持续收入增长的长期目标，并确保我们的领导者有责任 通过提高效率和对未来机会进行投资来提高盈利能力。审计和公司治理委员会 认为这些措施是我们长期成功和股东价值的关键驱动力，并直接受我们管理团队的决策 的影响，并允许相关委员会衡量公司在实现长期目标方面的短期进展。

(1)“调整后的EBITDA”不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)定义的 ，也不是根据 GAAP衡量业绩的替代方案。调整后的EBITDA是我们用于奖励薪酬目的的财务指标，它与我们在收益发布中报告的财务结果 不同。调整后的EBITDA不应被视为替代或优于我们根据GAAP编制的财务业绩衡量标准 。

短期激励计划机制

要获得2020年现金奖励，必须达到 调整后的EBITDA最低绩效门槛。如果达到调整后的EBITDA最低阈值，则奖励 获得资助。如果未达到调整后EBITDA绩效衡量标准的最低绩效水平，则该绩效衡量标准不存在可归因于该绩效衡量标准的资金 。

酌情奖励奖

薪酬委员会有权根据(I)被指定人对我们业绩的个人贡献(包括他们相对于我们综合计划所涵盖因素的个人业绩)， (Ii)我们业绩的性质和程度；(Iii)管理层的意见；(Iv)个人贡献、角色和责任， 其性质可能涉及主观评估的个人贡献、角色和责任， 批准高管和其他关键管理人员的个人可自由支配奖金金额。 指定人对我们业绩的个人贡献(包括他们相对于我们综合计划所涵盖因素的个人业绩) (Ii)我们业绩的性质和程度；(Iii)管理层的意见；(Iv)个人贡献、角色和责任， 其性质可能涉及主观评估；以及(V)委员会设计的其他因素

在2020财年，委员会认为，并将继续相信，委员会保留一定的自由裁量权，根据对个人表现的主观看法，在确定部分近地天体短期激励薪酬时使用其常识，这是适当的，也是符合生命线的最佳利益的。 委员会认为，保留这一自由裁量权为生命线和/或委员会提供了灵活性，以：

额外福利和福利

额外津贴

我们为高管和其他主要管理人员提供福利 和其他所有员工无法获得的个人福利，委员会认为这些福利是合理的，并且与我们的整体薪酬计划和理念相一致。提供这些好处是为了使我们能够吸引和留住这些高管和 主要经理。审计和公司治理委员会定期审查，薪酬委员会将继续 定期审查向我们的高管以及管理层和相关委员会的独立薪酬顾问提供的这些额外津贴的水平。 薪酬委员会将继续 定期审查向我们的高管以及管理层和相关委员会的独立薪酬顾问提供的这些额外津贴的水平。

在这些好处中，最显著的持续 好处是让我们的首席执行官和首席运营官使用公司租赁的车辆，并向我们负责销售的高级执行副总裁提供车辆津贴 。在探索、规划和实施Lifeway产品分销的扩展，监督我们设施的生产 以及支持和发展Lifeway品牌和销售方面，我们的首席执行官、首席运营官和销售高级执行副总裁需要大量的出差 。因此，我们向Smolyansky女士和Smolyansky先生提供使用公司租赁的车辆，并向 Feldman女士提供车辆津贴。我们不会提供额外的补偿或奖金来支付、报销或以其他方式“累计”该补偿所欠的任何所得税 。

效益

我们向包括近地天体在内的高管 提供审计和公司治理委员会在2020年5月之前提供的某些福利，此后，薪酬委员会 认为这些福利是合理的，符合我们的整体薪酬计划和理念，并且适合像Lifeway这样的公司， 推广健康食品和健康生活。适用委员会与管理层和相关委员会的独立薪酬顾问一起定期审查并继续定期审查向我们的高管提供的这些福利的水平和结构。 未来，薪酬委员会将继续定期审查这些福利的水平和结构。

我们的高管(包括近地天体) 有资格 享受健康、牙科、视力、人寿保险、短期和长期残疾保险以及401(K)福利，并且 符合与Lifeway所有其他受薪员工相同的条件。我们的高管(包括近地天体)还可以报销每年的高管健康检查费用 ，其上限旨在支付在伊利诺伊州芝加哥地区提供的此类高管健康计划的大部分费用(但不包括任何相关的医疗费用) 。我们将这项健康检查费用视为应税补偿 并提供税收总额，以鼓励我们的管理人员使用这项福利。

会计和税务方面的考虑因素

《国税法》( 《税法》)第162(M)条限制了支付给我们某些高管的薪酬的扣除额。根据减税和就业法案(“法案”) 对第162(M)条的修订，在2017年12月31日之后的纳税年度中，支付给 任何承保员工的补偿不得抵扣任何承保员工在任何纳税年度的总补偿超过1,000,000美元。尽管该法案取消了162(M)条规定的基于绩效的高管薪酬之前的税收减免，但它包括过渡 规则，根据该规则，对162(M)条的更改将不适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同向我们的受保员工发放的奖励，这些员工有权 参加我们2015年的综合激励计划，只要这些合同 随后没有在任何实质性方面进行修改。因此，根据财政部和 国税局(“IRS”)的进一步指导，根据我们的综合计划向我们的高管支付的绩效薪酬 在2019年仍符合162(M)条款的豁免资格。从2020年开始，超过覆盖员工门槛的薪酬不可扣除 用于所得税目的。

审计和公司治理委员会 与其外部顾问和管理层协商，监控我们高管薪酬计划的税收和其他后果 ，作为其主要目标的一部分，以确保支付给我们高管的薪酬是适当的、基于绩效的，并且 与Lifeway的目标和我们股东的目标保持一致。因此，我们将根据第162(M)条保留薪酬扣税 视为确定高管薪酬时的一个考虑因素，但不是我们的唯一目标。为了保持 以促进Lifeway目标的方式对员工进行补偿的灵活性，审计和公司治理委员会和薪酬委员会都没有采用所有薪酬必须是免税的政策。 无论是审计和公司治理委员会，还是薪酬委员会，都没有通过一项政策，规定所有薪酬都必须是免税的。赔偿委员会 保留给予不可扣除赔偿的酌处权。

委员会制定高管薪酬的程序

标杆与分析：我们的同行

为了制定总薪酬指导方针，薪酬委员会审查了与Lifeway相当的公司的市场数据，并认为这些公司在高管人才、业务和资本方面与Lifeway存在竞争。委员会审查了同行集团公司的公开委托书中的具体数据，以及包括在专有第三方调查中的可比公司的一般行业数据。

在确定受访公司的同业群体时， 委员会考虑了通过领先的高管薪酬数据解决方案公司Equilar，Inc.和经济研究院(行业和地区特定的薪酬数据库)提供的市场信息作为参考点，并收集与我们具有相似行业特征和收入的公司的市场 数据。委员会与管理层和洛克顿一起， 审查为我们的每个NEO和其他关键员工职位收集的数据，并根据调查数据中包括的公司内部职位的同等责任，调整每个员工在Lifeway的责任范围 。

委员会认为，在做出薪酬决定以吸引和留住人才时， 有必要考虑这些市场数据。委员会还认识到，在高管 层面，我们与较大的全球公司以及规模较小和规模类似的非上市公司竞争人才。第三方 调查是有益的，因为它们包含来自数百家公司的基准，Lifeway可能会在这些公司招聘高管，无论是在 内部还是在食品和饮料行业之外。这些数据可以进行调整，以反映Lifeway的大小和结构。代理数据非常有用 ，因为委员会可以从行业和上市公司的角度审查特定职位的薪酬详细信息，同时还可以控制 的规模和结构。

在决定一家公司是否应列入同业组时 ，委员会一般考虑以下筛选标准：

对于下面的同级组中的每个成员，上面列出的一个或 个因素与包含在组中的原因相关，同样，这些因素中的一个或多个可能 与包含在组中的原因无关。

为了评估同业集团是否继续 反映我们争夺高管人才的市场，审计和公司治理委员会在2019年结合其2020年薪酬流程的工作审查了同业集团信息 ，薪酬委员会在管理层的协助下并在必要时与洛克顿公司进行了磋商，于2020年审查了同业集团信息 。没有公司被从Lifeway的 2020财年薪酬规划同行组中删除。

作为我们正在进行的审查的一部分，我们将Bridgford Foods Corp.添加到2020财年薪酬规划的同行组中，使其由以下公司组成：

在与洛克顿协商后，审计和公司治理委员会在2020年5月之前以及之后的薪酬委员会发现，从薪酬基准的角度来看，这一同龄人群体是同行 。并非所有Lifeway的竞争对手都是公开的，而同级组旨在合理地代表市场实践 。在考虑竞争性市场数据时，薪酬委员会还会考虑这样一个事实，即这些数据是向后看的 ，并不一定反映这些公司当前的薪酬做法。虽然这一分析总体上为委员会和独立董事会成员提供了有关薪酬机会范围的决定，但我们并未将高管薪酬 与特定的市场百分位数挂钩。

在确定高管薪酬时，除了基准外，审计和公司治理委员会在2020年5月之前和之后的薪酬委员会 还考虑了其他几个因素，例如我们的财务业绩和财务状况、 Covid 19大流行的增长带来的困难、个人高管业绩、任期、专业知识、角色的重要性、未来 贡献的潜力、高管团队成员之间的比较薪酬水平，以及管理层和薪酬委员会通常遵循这些建议中的大多数；但是，委员会 拥有最终薪酬确定的独家权力，并可能将总薪酬和奖励机会设定在低于或高于中位数的 。

薪酬委员会设定薪酬水平的流程

赔偿委员会成立于2020年5月，鉴于Covid 19大流行造成的某些延误和不确定性 ，赔偿委员会无法遵循下文规定的确定2020年赔偿的时间 。薪酬委员会打算在未来制定高管薪酬水平时尽可能遵循以下流程和做法：

关于我们执行团队的信息

有关我们执行团队的信息 在上文第10项“董事、高管和公司治理”中列出。

2020财年薪酬决定

在2020财年，我们没有提高NEO的基本工资 。薪酬委员会于2020年5月成立后，对截至2019年底的管理层 组织和职责变化进行了审查。薪酬委员会在与薪酬顾问协商后， 审查了高管当时的职责和与类似公司类似职位有关的市场数据 ，并确定鉴于高管的能力和 经验，以及达能对Lifeway发放首席执行官和首席运营官股权薪酬的限制(如下文“达能同意普通股发行”一节更详细地介绍)，高管的工资水平仍然是适当和合理的 ，并对奖金机会有一定的限制

2020财年和2019年向我们的近地天体支付的补偿

下表列出了有关Lifeway近地天体获得薪酬的某些信息 ，其中包括我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的 高管，他们在2019财年和2020财年以各种身份提供服务。

达能同意发行普通股

斯莫扬斯基家族成员Lifeway和达能签署了1999年10月1日的股东协议。根据经修订的本协议，达能必须同意(其中包括)向我们的(1)非雇员董事、(2)我们的员工和(3)我们的首席执行官和首席运营官发行普通股，包括 根据我们的综合计划向包括首席执行官和首席运营官在内的员工发放任何基于业绩的长期激励股权奖励。

在2020年，我们试图获得达能同意 向我们的首席执行官和首席运营官发放绩效股票，他们在2017年获得了32,015股绩效股票，将于2020年3月授予他们。 然而，达能拒绝同意向我们的首席执行官和首席运营官发放绩效股票。因此，董事会审核及公司管治委员会 其后取消及取消我们的首席执行官及首席运营官业绩奖励的既得部分，以换取综合计划下向斯莫扬斯基女士及斯莫扬斯基先生各支付58,587美元的奖励现金 业绩股份奖励的既得部分的价值。

2021年，我们正在寻求达能同意 发行绩效股票，这些股票(1)将于2021年6月授予2020-21董事会年度的非雇员董事 ，(2)首席执行官和首席运营官以外的员工根据2019年长期激励计划获得激励奖励， 和(3)是我们的首席执行官和首席运营官在2020年根据2019年长期激励计划和/或2020年长期激励计划赚取的。尚未确定 。

达能的否认并未影响我们的首席执行官和首席运营官在2019年和2020年获得的 总激励性薪酬。然而，否认有助于消除首席执行官和首席运营官的长期股权奖励 ，而倾向于非股权激励奖励。鉴于达能之前的否认，新成立的薪酬委员会正在审查向我们的首席执行官和首席运营官发放的合适的 股权和非股权激励奖励，以符合我们股东的最佳利益。 考虑到达能之前的否认，该委员会正在审查什么是适合我们的首席执行官和首席运营官的股权和非股权激励奖励。作为我们上述基准和分析过程的一部分，审计和公司治理委员会和 薪酬委员会已经确定，Lifeway的同行以及由创始人和/或控股股东领导的众多其他上市公司向其指定的高管颁发此类奖励(即使这些近地天体也持有这些公司的大量或控股 股份)。

2020财年董事薪酬

下表说明了支付给2020财年任职的每位非雇员董事的年度预聘金中的现金和股票奖励 部分。虽然董事根据6-6月的董事会服务年度获得年度聘用金 ，但下表反映了2020财年的支付情况。朱莉·斯莫扬斯基(Julie Smolyansky)女士和爱德华·斯莫扬斯基(Edward Smolyansky)先生作为董事没有获得任何补偿。我们将他们排除在表中，因为我们在“指定高管薪酬”部分中完整描述了他们的薪酬 。

委员会联锁与内部人参与

在2020财年，审计和公司治理委员会 在薪酬委员会成立之前一直担任公司的薪酬委员会， 由Scher、Sikar先生组成，直到2020年1月24日，Sent先生，以及2020年2月11日之后，Levy女士。2020财年，薪酬委员会由Scher先生和Levy女士组成。这些成员在2020财年的任何时候或之前的任何时候都不是Lifeway的管理人员或员工。

Lifeway的高管均未 担任其一名或多名高管担任Lifeway董事会成员的任何其他实体的董事会成员或薪酬委员会成员。审计和公司治理委员会或薪酬委员会的任何成员与我们没有或曾经 根据美国证券交易委员会S-K条例第404项要求披露任何关系。

薪酬委员会报告

以下报告不构成征集 材料，也不被视为根据修订的1933年证券法 或修订的1934年证券交易法提交或合并到公司的任何其他文件中作为参考。

薪酬委员会已 审查并与管理层讨论了本10-K表修正案的薪酬讨论和分析部分，包括相关的薪酬表格、 注释和叙述性讨论。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会 在此表格10-K修正案中加入薪酬讨论和分析。

恭敬地提交，

薪酬委员会

杰森·舍尔(Jason Scher)，董事长

乔迪·利维

前述薪酬委员会报告不应 是“征集材料”，也不应被视为已提交给SEC，也不得通过引用将此类信息纳入 根据修订后的1933年证券法或交易所法案提交的任何文件，除非该公司明确将IT通过引用纳入此类文件。

Lifeway与指定高管之间的雇佣协议、遣散费和控制权变更安排

近地天体雇佣协议

朱莉·斯莫扬斯基(Julie Smolyansky)根据一份日期为2002年9月12日的雇佣协议 供职于Lifeway。根据协议，Smolyansky女士有权获得年度基本工资和 年度奖金，但须遵守Lifeway可能不时采用的激励奖金目标和计划。在2019年和2020年，Smolyansky女士都有权获得100万美元的年度基本工资，董事会每年都会审查这一数额。她还有资格 根据董事会预先设定的业绩目标的满足程度获得某些现金、股权和其他奖励。 董事会在2019年和2020年为她设定了奖金目标，以符合其综合计划和适用的美国国税局(IRS)有关绩效薪酬的规定，斯莫扬斯基女士有资格获得 薪酬。如果(A)Smolyansky女士因其他原因(如本协议定义的 )或(B)Smolyansky女士因正当理由(如协议中的定义)或因其死亡而被解雇，则Smolyansky女士有权获得一笔总付款项，包括(Y)当前基本工资的两倍和(Z)她根据协议和任何计划有资格领取的年度奖金总额。

Edward Smolyansky担任Lifeway的首席运营官，不受雇佣协议的约束。根据董事会或薪酬委员会订立的聘用条款，Smolyansky先生有权领取年度基本工资，还有资格获得薪酬委员会批准和设立的某些现金、 股权和其他奖励，并基于薪酬 委员会预先设定的业绩目标的实现情况。在2019年和2020年，斯莫扬斯基先生有权获得100万美元的年度基本工资，薪酬委员会每年都会审查这一金额。2019年，审计和公司治理委员会根据其综合计划和适用的美国国税局(IRS)绩效薪酬规定，为他设定了奖金 目标。2020年，薪酬委员会根据管理组织在2019年期间的变化评估了他的薪酬方案，该方案与包括Smolyansky先生在内的类似职位的市场薪酬保持一致，并确定Smolyansky先生的薪酬总额 不应超过他当时的薪资水平。因此，Smolyansky先生在 2020年没有获得奖金机会。薪酬委员会进一步确定，在2021年，斯莫扬斯基先生的总薪酬方案将反映 较低的现金工资和赚取奖励奖金的机会。Smolyansky先生不受任何遣散费或控制权变更 安排的约束。

艾米·费尔德曼(Amy Feldman)根据截至2018年10月29日的雇佣协议 为Lifeway服务。除非根据 协议提前终止，或者董事会或薪酬委员会及时发出不续签通知，否则该协议将于1月1日自动续签，期限为一年。费尔德曼的基本工资在2019年为22万美元，2020年为30万美元。她的基本工资受到薪酬委员会和 董事会的年度审查。根据协议，费尔德曼女士还有资格获得基于对董事会预先设定的业绩目标的满足 的某些现金、股权和其他奖励。2019年和2020年，董事会根据其综合计划和适用的美国国税局(IRS)绩效薪酬规定，为她设定了奖金目标。Lifeway可因 任何合法理由(无论是否有理由)终止费尔德曼女士的雇佣，费尔德曼女士可因或无正当理由辞职(每个理由均在协议中定义)。

根据他的雇佣协议，费尔德曼女士 在不续约、无故解雇或因正当理由辞职(如其雇佣协议中的定义)时， 将有权获得下表所示的某些付款和福利。根据Feldman女士的雇佣协议 收取任何遣散费的条件是以Lifeway满意的形式签署一份可强制执行的全面解除索赔的协议。

总括图则更改管制条文

根据综合计划第16.1条和16.2条，如果在综合计划下的奖励授予日期之前发生控制权变更，并且NEO既没有收到(I)更换奖励，也没有收到(Ii)取消和终止奖励的付款，则当时所有未偿还和未授予的股票期权、股票增值权以及仅取决于NEO履行服务义务的奖励应全部归属

根据《综合计划》第16.3条， 在新设公司因与控制权变更有关或在控制权变更后两年内因其他原因终止雇佣时， (I)所有替换奖励将完全归属，并且(如果适用)可行使且不受限制，(Ii)新设公司在控制权变更之日持有的所有股票期权 和股票增值权在以下期限内仍可行使

本节中使用的大写术语但未在此定义 ，其含义与综合计划中赋予它们的含义相同。

除上述雇佣 协议外，与近地天体没有 规定与辞职、退休、终止雇佣或控制权变更相关的付款的其他协议。 除上述雇佣 协议外，没有其他协议规定与辞职、退休、终止雇佣或控制权变更相关的付款。

股权补偿计划

下表列出了截至2020年12月31日根据我们的综合计划授权发行的Lifeway普通股的某些信息。

2016年3月29日，Lifeway向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份与综合计划相关的S-8表格注册 声明，涵盖经调整后的3,500,000股我们 普通股。我们于2015年12月14日通过了综合计划。根据该计划，我们可以向员工发行普通股、购买普通股、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票、 现金奖励和其他股票奖励的期权 。截至2020年12月31日，共有3317,298股符合该计划的发行资格 。薪酬委员会有权决定根据本计划授予的期权价格、股票数量、授予日期和授予条款 。

财政年度结束时的未偿还股票奖励

下表提供了截至2020年12月31日我们的近地天体持有的每个未行使的股票期权和未授予的限制性股票奖励的信息。

第十二项。 某些受益者的担保所有权和管理层及相关股东事项。

截至2021年4月20日，Lifeway的董事 和指定的高管直接或间接实益拥有其已发行普通股的50.91%。这些股东对我们的业务有重大影响，有能力控制需要我们股东批准的事项 ，包括董事选举和批准合并或其他业务合并等事项。

下表列出了截至2020年4月20日，以下有关普通股实益所有权的某些信息：(I)每个人或一组关联人， 据Lifeway所知，实益拥有我们普通股5%以上的已发行普通股，(Ii)我们的每位董事，(Iii)我们指定的每一位 高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团。(I)每个人，或一组关联人， 据Lifeway所知，实益拥有我们普通股5%以上的已发行普通股，(Ii)我们的每位董事，(Iii)我们提名的每位高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团。

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第 项13.某些关系和相关交易以及董事独立性。

2016年3月18日，Lifeway与Smolyansky夫人签订了咨询 协议(“原始咨询协议”)，该协议于2016年1月1日生效。根据本协议的条款和 条件，Smolyansky夫人向我们提供咨询服务，我们每年向Smolyansky夫人支付总计1,000,000美元 ，并按比例支付不到一年的金额。2020年12月28日，Lifeway与Smolyansky夫人签订了修订和重述的咨询协议(“修订和重订的咨询协议”)，自2020年12月31日起生效。根据修订和重新签署的咨询协议的条款和条件，Smolyansky女士将继续提供有关我们的业务战略、国际扩张以及产品管理和扩张等方面的咨询服务 。根据自2021年1月开始的修订和重新签署的咨询协议，公司将向Smolyansky夫人支付 500,000美元的年度服务费 。根据达到指定的 绩效标准，Smolyansky夫人还有资格获得500,000美元的年度绩效费用目标。

具体地说，在2020年，斯莫扬斯基女士协助 管理层努力制定并支持维护和扩大少数民族食品市场的总体战略， 制定向东欧市场扩张的战略，管理与某些少数民族供应商的关系， 增长战略分析，与讲俄语的部门经理合作，谈判公司的关系，包括客户、供应商 和关键人员，制定和实施改善公司运营、营销和财务业绩的战略，制定与公司相关的战略计划。根据公司管理层的要求，就专有制造流程和业务的其他方面对公司进行审查并提供建议 。

2016年3月14日，我们与Smolyansky夫人签订了背书 协议(“背书协议”)，该协议于2016年1月1日生效。根据背书协议的条款和条件 ，Smolyansky夫人在全球范围内授予Smolyansky夫人无限、永久、非独家的权利，并且除其中另有规定外， 免费使用、重复使用、出版、复制、表演、复制、创作衍生作品、展示、广播和展示Smolyansky夫人在营销材料中的 姓名、形象和肖像(如本协议所定义)。作为此类许可的对价，我们同意向 Smolyansky夫人支付相当于0.02美元的版税，用于支付Lifeway在每个日历月内销售的带有Smolyansky夫人 名字、姓氏或其他可识别个人特征的产品或项目；但前提是此类版税在任何 月不超过50,000美元，并且此类版税将在Smolyansky夫人去世后停止支付。

2020年，根据咨询协议 ，斯莫扬斯基女士获得1,000,000美元报酬，根据背书协议获得600,000美元报酬。斯莫扬斯基女士以非雇员董事的身份没有收到任何预聘费。

J·斯莫扬斯基女士的配偶杰森·伯丁受雇于该公司，担任首席执行官的幕僚长。Burdeen先生 没有雇佣协议。2020年，伯丁的总薪酬为132,813美元。赔偿委员会负责 每年确定和批准Burdeen先生的赔偿。

我们已确定，自2020年1月1日以来或目前提议的涉及Lifeway的相关 方交易均未超过12万美元，但如上所述的原始咨询 协议、修订和重新启动的咨询协议以及与我们的董事会主席斯莫扬斯基夫人签订的背书协议 除外。

第 项14.总会计师费用和服务

梅耶尔·霍夫曼·麦肯(Mayer Hoffman McCann P.C.)收取的费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.(MHM)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中提供的专业 审计服务的费用，以及MHM在这两个期间提供的其他服务的费用：

在上表中，根据SEC的 定义和规则，“审计费”是指Lifeway支付给其独立注册会计师的专业服务费用 ，用于审计我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的合并财务报表，仅用于审计我们2019年财务报告的内部控制， 用于在这些会计年度内审查Form 10-QS中包含的未经审计的财务报表，以及“与审计相关的费用”是指在该财年为保证和相关服务支付的费用 ，该费用与我们合并财务报表的审计或审查绩效合理相关；“税费”是在该财年 内为税务合规、税务咨询和税务筹划而支付的费用；而“所有其他费用”是在该财年 内为不属于前三类的任何服务支付的费用。上文第(1)至(4)节规定的所有服务均经审计和公司治理委员会根据其章程批准 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们聘请了MHM以外的某些公司提供税务合规、税务建议、税务规划和其他会计建议。

审计和非审计服务的预先审批

Lifeway的审计和公司治理 委员会已采用政策和程序预先批准其审计师执行的所有非审计工作。该政策规定了根据SEC关于审计师独立性的 规则，预先批准其审计师将执行的与审计相关的服务(与审计师审核财务报表的业绩合理相关或传统上由独立审计师执行的担保和相关服务 )以及本财年所有其他服务的具体预先审批的程序和条件。审计和公司治理委员会被要求在每年第一季度预先批准独立审计师的聘用和本财年审计服务的预计费用。

除非某类服务已获得一般 预先批准，否则如果该服务由审计师提供，则需要获得审计和公司治理委员会的特定预先批准。 任何超出预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要获得审计和公司治理委员会的特定预先批准。 在决定是否批准特定审计服务或允许的非审计服务时，审计和公司治理委员会将特别考虑该服务是否符合保持独立 注册会计师事务所的独立性。审计和公司治理委员会还将考虑独立注册会计师事务所 是否最适合为我们提供最有效和高效的服务，以及该服务是否有望 增强我们管理或控制风险或提高审计质量的能力。具体地说，审计和公司治理委员会 尚未预先批准将MHM用于非审计服务。在截至2020年12月31日或2019年12月31日的财年，MHM没有执行任何非审计工作。

第 第四部分

第 项15.展品、财务报表明细表

+表示管理合同或补偿计划或安排。

*本展品之前提供了原始的10-K表格， 不被视为已提交给证券交易委员会，也未通过引用将其并入Lifeway Foods， Inc.根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的任何文件，无论该文件是在原始表格10-K的 日期之前或之后提交的，也不管该文件中包含的任何一般注册语言如何。

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式使其年度报告表格10-K 中的本修正案第1号由正式授权的以下签名者代表其签署。