项目10.董事、高级管理人员和公司治理

 

 

 

 

 

除以下披露的情况外，所有提名的董事都不是，也不是在过去10年中：

 

 

 

 

 

 

Denham女士曾担任宾夕法尼亚西部石油有限公司(现为黑曜石能源有限公司)董事。2012年6月至2016年6月，该公司在2014年7月宣布审查其会计做法并重报其某些财务报表后，被停止对其证券的交易指令。这些停止贸易令于2014年9月23日结束。

C-44.

 

有关高级管理人员的信息包含在我们2020年的表格的第一部分在“关于我们的行政人员的资料”项下，在第4项下，披露矿场安全。

正大有很强的治理文化，我们采取了许多领先的政策和做法。作为一家美国和加拿大上市公司，我们的公司治理做法符合或超过加拿大证券管理人(CSA)在国家政策中概述的做法 多伦多证券交易所(TSX)、美国证券交易委员会(SEC)和纽约证券交易所(NYSE)。

正大的审计和财务委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)节、纽约证券交易所的标准和CSA National Instrument成立的 - 。现任审计和财务委员会成员是简·佩弗里特(主席)、伊莎贝尔·库维尔、吉尔·德纳姆、爱德华·汉伯格和爱德华·蒙瑟，他们都是独立人士。根据纽约证券交易所和适用的加拿大证券法的要求，审计和财务委员会的所有成员都“懂金融”。佩弗里特女士、库维尔女士和蒙瑟先生已被确定为SEC定义的“审计委员会财务专家”.

20-F,

20-F

S-K

本第11项包括的所有美元金额均以加元计价，除非另有明文规定以美元计价。

截至2020年12月31日止年度，本公司的管理资源及薪酬委员会并无须呈报的连锁事件或内部人士参与。任何拥有一名或多名高管担任我们董事会成员或我们管理资源和薪酬委员会成员的实体的董事会成员或薪酬委员会成员，我们的高管均不会担任该实体的董事会成员或薪酬委员会成员。

10-K/A

10-K/A

恭敬地提交，

管理资源及薪酬委员会

马修·鲍尔(主席)

伊莎贝尔·库维尔

丽贝卡·麦克唐纳

爱德华·蒙瑟

安德里亚·罗伯逊

 

 

 

10-K/A

10-K/A

 

 

 

我们的高管薪酬计划支持我们以铁路为重点的文化，并与关键指标挂钩，这些指标推动我们在不承担不必要风险的情况下实现战略计划，旨在为我们的股东创造长期可持续的价值。我们处理高管薪酬的方法的关键要素包括：

我们有五个关键的基础，旨在使我们专注于成为北美最好的铁路公司的目标：

 

为客户提供行业领先的铁路服务控制成本优化我们的资产保持铁路安全领域的领先地位发展我们的员工

薪酬委员会根据股东的反馈，审查并批准了我们2016年对2017计划年度高管薪酬计划的修改。2019年，我们将安全措施在短期激励计划目标中的权重从10%提高到20%。此外，在2020年，我们的短期激励计划(法兰克福机场人身伤害基金)增加了第二个安全指标

频率(见第20和21页)，w

HICH强化了我们对员工安全的坚定不移的承诺。

(面临风险)

面临风险

面临风险

 

 

我们在2020年没有对我们的参照组进行任何修改，因为它在2018年进行了广泛的审查和更新。我们的比较组由与我们竞争人才的公司组成。它包括6家一级铁路同行以及11家资本密集型加拿大公司。对于组织内的某些职位，我们对一级铁路同行应用更高的权重；然而，我们一直针对整个集团审查路线和薪酬实践。

我们2020年的薪酬比较组如下：

 

 

薪酬按时间发放短期薪酬固定薪酬，根据2020年公司和个人业绩设定2021年第一季度发放的年度现金奖金长期激励(绩效股票单位)基于股权的激励于2020年1月授予，授予2022年12月31日，并根据三年公司业绩和我们的股价在12023季度支付2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027长期激励(股票期权)基于股权的激励于2020年1月授予，v.

浮动薪酬包括短期和长期奖励，这与我们的年度和长期业绩目标保持一致，以支持我们的增长。

奖励是以现金和股权为基础的。绩效股票单位(PSU)的股权奖励在三年结束时授予，股票期权的股权奖励在四年以上授予。股票期权将在七年期末到期。

薪酬委员会确保激励计划的绩效目标与我们的战略计划直接一致，该战略计划由董事会审查和批准。

 

我们要求高管和高级管理人员拥有公司的股权，这样他们才能与我们未来的成功息息相关。股权要求设置为基本工资的倍数，并按级别增加。所有权要求必须在被任命为他们的职位后5年内达到，并可以通过持有股份或递延股份单位(DSU)来满足。首席执行官必须在退休或离开CP后的一年内保持其基本工资的6倍的所有权水平。一旦高管达到了最初的持股要求，他们就被要求保持合规，这一点每年都会向薪酬委员会报告。

高管有机会参与高级管理人员的递延股份单位计划(DSU计划)。DSU在高管退休或离开公司后兑换现金，(I)加拿大居民高管有权在离开公司六个月后至12月15日之间选择付款日期(Ii)美国常驻管理人员在离开公司六个月后，按照美国税务法规领取薪酬，并在下一历年支付薪酬，以符合加拿大的税收规则；以及(Ii)美国常驻高管在离开公司六个月后，按照美国税收法规领取薪酬。

下表显示了按高管级别划分的所有权要求，适用于2020年的95名高管和高级管理人员。

 

 

为了支持我们将高管薪酬与股东利益和市场竞争做法保持一致的承诺，董事会批准在2021年将执行副总裁级别的股权要求从年基本工资的三倍改为四倍。

 

高管薪酬决定涉及管理层、薪酬委员会和董事会。薪酬委员会还不时接受外部顾问的建议和支持，包括他们的顾问FW Cook。

 

1管理层向薪酬委员会提出建议管理层：“审查市场数据实践”不时分析公司业绩并听取外部顾问的意见“向薪酬委员会提出来年的公司和个人业绩目标2委员会与顾问合作并向董事会提出薪酬建议：”建议激励计划的公司业绩目标和权重“审查激励计划的公司业绩结果”审查个人业绩并接受外部顾问的独立建议

董事会对所有与高管薪酬有关的事项拥有最终审批权。他们还可以酌情调整薪酬决定。

薪酬委员会负责我们的薪酬理念、战略和计划设计。薪酬委员会由五名独立董事组成。薪酬委员会具备履行职责的相关技能、背景和经验。下表显示了每个成员的关键技能和经验：

 

薪酬委员会成员还拥有特定的人力资源和薪酬相关经验，包括：

 

S-K

薪酬委员会和管理层保留独立的高管薪酬顾问，以避免任何利益冲突：

 

下表显示了FW Cook、Kingsdale和Willis Towers Watson在2019年和2020年支付的费用。

 

金斯代尔在2018年和2019年被聘请为薪酬委员会提供与薪酬相关的独立咨询服务。2020年，聘请FW Cook为薪酬委员会提供与薪酬相关的独立咨询服务。FW Cook在2020年提供的咨询服务费用为188,473美元。金斯代尔继续保留与治理趋势、具体治理项目、委托书征集和股东咨询服务相关的服务。

2020年，威利斯·塔尔斯·沃森(Willis Towers Watson)因向管理层提供咨询服务而支付了67,743美元。高管薪酬总额占2020年支付给威利斯·塔沃森(Willis Towers Watson)的所有管理服务费用总额的2.3%，包括精算和养老金咨询、企业风险和保险经纪服务。

有效的风险管理是实现我们的业务战略和长期成功不可或缺的一部分。

董事会认为，我们的高管薪酬计划不应增加我们的风险状况。薪酬委员会负责监督薪酬风险。它审查了高管薪酬计划、激励计划设计以及我们的政策和实践，以确保它们鼓励做出正确的决定和行动，以奖励业绩，并使管理层利益与股东利益保持一致。

激励计划目标与我们的公司目标和公司风险状况相关。薪酬委员会认为，我们设定目标、建立绩效衡量和目标以及评估绩效结果的方法，有助于减少可能奖励高管糟糕判断或对股东价值产生负面影响的冒险行为。

 

除鲍尔先生和蒙瑟先生外，所有薪酬委员会成员均为治理委员会成员。此外，库维尔女士和蒙瑟先生也是审计和财务委员会的成员，库维尔女士和保尔先生也是风险和可持续发展委员会的成员。这种交叉成员身份为董事提供了更广阔的风险监督视角，并加深了对我们企业风险的了解，最终加强了全面风险管理。

薪酬委员会大约每两年进行一次全面的薪酬风险审查，以确保我们已经确定了薪酬风险，并制定了适当的措施来缓解这些风险。一名独立顾问协助薪酬委员会进行审查，其中包括监督：

2019年，管理层聘请威利斯·塔尔斯·沃森(Willis Towers Watson)对我们的薪酬计划、计划和做法进行详细的风险评估。威利斯·托尔斯·沃森(Willis Towers Watson)的结论是，我们的薪酬计划似乎没有重大风险。委员会审查了Willis Towers Watson的调查结果，并同意我们的补偿政策和计划不鼓励过度冒险，因为过度冒险可能会对CP产生实质性的不利影响。随后的风险评估预计将于2021年完成。

 

我们通过三种方式降低风险：

 

 

除了正大的商业道德准则和商业道德报告政策外，还有许多其他政策可以降低薪酬风险。你可以从第6页开始阅读更多关于CP的道德行为以及我们的商业道德准则和其他政策的内容。

我们的追回政策允许董事会在以下情况下收回支付给现任或前任高级管理人员的短期和长期激励性薪酬：

董事会有权自行决定要求退还全部或部分奖励补偿是否符合我们的最佳利益，这些行动将与执法机构、监管机构或其他当局的任何行动分开。

我们的披露、内幕交易和报告政策禁止董事、高管和员工购买旨在对冲或抵消他们直接或间接持有的股权奖励或股票市值下降的金融工具。

我们的反质押政策禁止董事和高管在保证金账户中持有任何CP证券，或以其他方式将这些证券质押为贷款抵押品。

竞业禁止，

非邀请函

保密

 

直接薪酬总额包括工资、年度短期奖励和长期奖励，这些奖励将高管的重点放在推动强劲的财务、安全、运营和客户满意度结果上，同时创造股东价值。高管还将获得养老金福利和额外津贴，作为其整体薪酬的一部分。

 

 

我们每年都会根据高管的表现、领导能力、职责和经验以及继任和留任的考虑因素来审查薪酬。薪酬委员会在做出决定之前，还会考虑经济前景以及比较组的工资中值和做法。所有近地天体的基本工资都是按照行业惯例以美元计算的。由于埃利斯先生在2019年不是NEO，他2019年的工资已使用2019年平均汇率1.3269折算成美元，他2020年的工资已使用2020年平均汇率1.3415折算成美元。

 

短期激励奖是一项年度激励，重点是高管在财务、安全、运营和客户满意度方面取得强劲业绩。

下表总结了我们目前的短期激励计划的条款。

 

下表概述了我们近地天体的STIP目标机会：

 

 

对于高管来说，他们的STIP目标对公司业绩的权重为75%，对个人业绩的权重为25%，而大多数其他员工更强调个人和部门目标，他们的公司和个人业绩的权重分别为50%。这支持了我们的观点，即年度奖金应该与公司整体业绩以及每位员工能够直接影响的业务领域挂钩。

我们通过高管基本工资乘以他们的短期激励目标以及公司和个人业绩因素来计算每个奖项，如下所示：

 

 

年终薪资(美元)目标机会绩效因素X目标短期目标(占基本工资的百分比)[Corporateperformancefactor75%(0-200%)+Individualperformancefactor25%(0-200%)]=2020Short-Tercentive($)

预定义的

预定义的

下表显示了授予每个近地天体的2020年科技创新方案的计算结果。所有薪资均以2020年平均汇率1.3415美元换算成加元，但维拉尼除外，他的薪资以美元计价，但以加元支付，需进行1.3499美元的外汇调整。埃利斯的薪水是以加元计算的。

 

 

目标商机绩效因素目标短期目标(占基础salary)Corporateperformancefactor75%(0-200%)Individualperformancefactor25%(0-200%)2020short-termincentive奖励(美元)年的百分比)结束基础Salary($)3,442,3591,263,4521,149,741827,327638,0041,601,097812,640739,502598,644531,449125%172%172%172%172%172%172%175%175%175%170%90%90%80%70%xxxxxx+[[[[[[[[[[=xxxxNadeem Velani John Brooks Jeffrey Ellis(1)Mark Redd(1)Keith Creel

 

 

高管们在每个财年开始前都会设定个人业绩目标。个人绩效系数从0%到200%不等。

 

请参阅第28页开始的简介，了解每位高管在2020年的个人表现。

(1)

法兰克福机场-可报告

法兰克福机场-可报告

除了目前的行业标准法兰克福机场列车事故频率指标外，2020年，法兰克福机场人身伤害频率的额外安全指标也被纳入STIP的性能因素。我们的员工在工业环境中工作，那里有很高的受伤可能性。增加这一措施强化了正大的承诺，即确保我们的员工每天都能安全回家。STIP在安全方面的权重将继续为20%，其中10%分别分配给法兰克福机场列车事故频率和法兰克福机场人身伤害频率。

 

下表显示了2020年的记分卡和结果。这些目标是用延伸目标设定的，以激励强劲的业绩。

董事会为营业收入设定了20亿美元的企业门槛。如果我们不能实现这一企业障碍，就不会有任何支出。如果我们达到了门槛，但公司业绩在所有衡量标准下都低于门槛，那么只有个人业绩系数被用来计算奖励。公司业绩将插入目标的50%至200%之间。

 

薪酬委员会制定了自由裁量权的使用原则。调整不应使管理层从决策的后果中解脱出来。调整也不应奖励或惩罚管理层关于可自由支配交易的决定、超出其控制范围的事件(如超出规划过程中使用的假设的汇率和燃料价格)或正常公司规划和预算之外的交易。

因此，只要遵循原则，薪酬委员会可以在其认为适当的情况下降低任何高管的公司业绩系数。董事会亦可运用其酌情权，按照薪酬委员会所定的原则，向上或向下调整目标和派息。薪酬委员会没有对2020年的短期激励计划和年度长期激励计划行使任何酌处权。

 

在对公司整体业绩和股东回报进行深思熟虑的审查和讨论后，薪酬委员会向董事会建议，对绩效期限于2020年12月31日结束的2018年留任补助金的支付和授予绩效因素行使积极酌情权是合适的。这笔奖金由PSU和绩效股票期权(PSO)组成，授予了一些关键的高级领导人(包括马克·里德在成为NEO之前)。有关详细信息，请参阅第42页上的基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励。

我们的长期激励奖励关注高管的中长期业绩，以创造可持续的股东价值。

下表总结了我们目前的长期激励计划的条款。

 

 

 

年终

年内，当局亦会为留用或聘用新员工等特殊情况提供拨款。特别赠与可以包括PSU、股票期权、限制性股票单位(RSU)或DSU。只要公司没有处于封锁期，这些赠款就会在首席执行官批准后的下一个月的第一个星期二发放。如果我们处于停电期间，补贴是在停电解除后发放的。

此外，首席执行官、董事会主席和薪酬委员会主席有权根据定义的参数向某些员工授予期权，例如员工的职位和期权奖励的预期价值。2020年，薪酬委员会批准了50,000个期权池供首席执行官分配，首席执行官向7名员工授予了8,297个期权，以留住员工并表彰业绩。

竞业禁止，

非邀请函

保密

 

为了确定提供给近地天体的长期奖励赠款的适当价值，薪酬委员会考虑了我们比较组的做法和内部因素，包括高管留任、稀释影响和长期价值创造。

目标奖励级别是根据薪资的百分比设置的。下表显示了2020年授予近地天体的长期激励目标和赠款。

 

 

PSU将高管的重点放在三年内实现中期目标上。董事会在绩效期间开始时设定绩效衡量标准、门槛和目标。

税后

 

2020年PSU奖项的表演期为2020年1月1日至2022年12月31日。绩效将根据下表中的衡量标准进行评估。如果结果落在门槛和例外之间，将插入奖励。