美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

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10-K/A表

第1号修正案

———————

 

☑根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

 

截至2020年12月31日的财年

委托文档号：000-51354

 

Aemetis，Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

 

内华达州	26-1407544
(州或其他司法管辖区 (公司或组织)	(税务局雇主 (标识号)

 

史蒂文斯克里克大道20400号，套房700

加利福尼亚州库比蒂诺，邮编：95014

(主要执行机构地址)

 

报名者电话(含区号)： (408) 213-0940

 

根据《交易所法案》第12(G)节注册的证券 ：

 

普通股，面值0.001美元

(班级名称)

 

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。 是，☐否。 ☑

 

勾选标记表示注册人是否不需要根据 法案的第13节或第15(D)节提交 报告。是-☐否- ☑

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)节或 第(15)(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去90天内 一直符合此类提交要求。 Yes☑No☐

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)根据规则S-T(本章232.405节) 提交和发布的每个 互动数据文件(如果有)以电子方式提交并发布在公司网站上。是 ☑否和☐

 

勾选标记表示根据S-K法规(本章§229.405)第405项披露的违约者是否 未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分中的最终委托书或信息 声明中或本表格10-K的任何修改中。 据注册人所知， 不会包含在最终委托书或信息 陈述中，这些陈述通过引用并入本表格10-K的第三部分或对本表格10-K的任何修改。☐

 

用复选标记表示注册人是大型 加速申请者、加速申请者、非加速申请者、 较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》 规则第12b-2条中的 “大型加速申请者”、 “加速申请者”、“较小的报告 公司”和“新兴成长型公司”的 定义。(勾选一项)：

 

大型加速文件服务器	☐	文件管理器加速升级 ☐
非加速文件服务器	☐(不检查是否有 较小的报告公司)	较小的报告公司☑
新兴成长型公司	☐

 

用复选标记表示注册人是否是空壳公司 (如交易法规则第12b-2条所定义)。是 ☐否 ☑

 

注册人的非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 截至2020年6月30日约为15,083,507美元，基于该日期纳斯达克全球市场报告的平均出价和要价 。此 计算并不反映出于任何其他 目的确定特定人员 是注册人的附属公司。

 

注册人普通股2021年2月28日的流通股数量为27,099,232股。

 

通过引用合并的文档

 

无。

 

 

说明性说明

 

Aemetis，Inc.(“Aemetis”，“公司”， “We”，“Our”或“Us”)现提交 本修正案第1号表格10-K/A(本“修正案”) 以修订公司最初于3月15日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。 Aemetis，Inc.(“Aemetis”，“The Company”， “We”，“Our”或“Us”)现提交 本修正案第1号表格10-K(本修正案) ，以修订公司最初于3月15日提交给证券交易委员会的表格10-K年度报告包括表格10-K第III部分第10至14项所要求的信息 。此 信息之前在2020 10-K表格中被省略， 依据一般说明G(3)改为表格10-K，该表格允许上述项目中的 信息通过引用从公司的最终委托书 中合并到表格10-K中，前提是该报表在公司财政年度结束后不晚于 120天提交。我们提交本修正案 是为了提供Form 10-K 第三部分中所要求的信息，因为公司不会在2020 10-K所涵盖的财年 结束后120天内提交包含此类信息的最终委托书 。

 

本修正案对2020 10-K第三部分第10、11、12、13和14项的全部内容进行了修改和重申，并修改了2020 10-K第四部分中规定的展品 索引，增加了本文所述的某些展品 。2020 10-K的封面也被修改为 删除引用公司注册的内容， 公司的最终委托书。

 

除上述情况外， 2020 10-K未做任何其他更改，本修正案不以任何方式 修改、修改或更新 2020 10-K中包含的任何财务或其他信息。本修正案不反映在我们的2020 10-K提交日期 之后发生的事件。因此，此 修正案应与我们的2020 10-K以及我们在提交2020 10-K之后提交给证券交易委员会的文件 一并阅读。

 

根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则12b-15，本表格10-K/A也包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节规定的认证，并附于本表格之后。由于本修正案未包括 财务报表，且本 修正案未包含或修改与S-K法规的 项307和308相关的任何披露，因此省略了 证书的第3、4和5段。此处使用但未定义的术语 如我们2020 10-K中所定义。

 

 

目录

 

	页面
第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理	4
第 项11.高管薪酬	9
第 项12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项	19
项目 13.某些关系和相关交易，以及导演的独立性	21
第 项14.主要会计费和服务	22
第四部分
项目 15.展品和财务报表明细表	23

 

 

 

 

 

  

第三部分

 

项目10.董事、高管和治理

 

下面详细说明了我们每位高管和董事的姓名、年龄(截至2021年4月30日)、职位和 业务经验描述： 以下是我们每位高管和董事的姓名、年龄(截至2021年4月30日)、职位和 业务经验描述：

 

名称		年龄		职位		分类 (期限到期)
Eric A.McAfee		58		首席执行官、董事会主席		I类(2022)
弗朗西斯·P·巴顿		74		导演		I类(2022)
莉迪亚·I·毕比		68		导演		第三类(2023)
约翰·R·布洛克		86		导演		第三类(2023)
娜奥米·L·伯内斯		44		导演		II类(2024)*
托德·A·瓦尔兹		59		执行 副总裁、首席财务官兼秘书		不适用
安德鲁·B·福斯特		55		执行 副总裁兼首席运营官		不适用

 

*任期届满，假设在即将到来的2021年年会上连任 。

 

Eric A.McAfee于2005年与他人共同创立了该公司，自2006年2月以来一直担任董事会主席。McAfee先生 于2007年2月被任命为公司首席执行官。 McAfee先生担任企业家、商业银行家、风险投资家和农民/奶场主已有20多年。自1995年以来， McAfee先生一直担任McAfee Capital的董事长，自1998年以来 一直担任投资公司Berg McAfee Companies的负责人 。自2000年以来，McAfee先生一直是Cagan McAfee Capital Partners的负责人，McAfee先生通过Cagan McAfee Capital Partners创建或 收购了12家能源和技术公司。2003年， McAfee先生与他人共同创立了太平洋乙醇公司(现为Alto配料公司 Inc.)(纳斯达克股票代码：ALTO)，西海岸乙醇生产商和营销商。 McAfee先生于1986年获得弗雷斯诺州立大学管理学学士学位，并于2007年担任 沃顿商学院MBA项目驻场企业家。McAfee先生毕业于哈佛商学院私募股权和风险投资项目 ，毕业于斯坦福大学商学院高管项目1993级。McAfee先生的行业经验和领导技能使他有资格担任 职位。

 

弗朗西斯·巴顿于2012年8月被任命为公司董事会成员。从2008年至今，Barton先生在咨询公司Barton Business Consulting LLC担任首席执行官。在此之前，巴顿先生曾于2005年至2008年担任UT Starcom，Inc.执行副总裁兼首席财务官，并于2006年至2008年担任董事。2003年至 2005年，巴顿先生担任爱特梅尔公司执行副总裁兼首席财务官。从2001年到2003年，巴顿先生担任Broadvision Inc.执行副总裁兼首席财务官。从1998年到2001年，巴顿先生担任Advanced Micro Devices，Inc.高级副总裁兼首席财务官。从1996年 到1998年，巴顿先生担任Amdahl Corporation副总裁兼首席财务官 。1974年至1996年，Barton先生在 Digital Equipment Corporation工作，职业生涯始于财务 分析师，之后通过各种财务职务晋升至 Digital Equipment 公司个人电脑事业部副总裁兼首席财务官。Barton先生拥有伍斯特理工学院化学工程专业的跨学科研究学士学位，以及东北大学金融专业的工商管理硕士学位。巴顿先生于2008年至2011年担任安森美半导体董事会成员。 巴顿先生自2013年1月起担任SOSO卡董事会成员。他还自2014年1月起担任 Invenigy董事会成员，并担任其审计 委员会主席，以及薪酬、治理和 提名委员会成员。巴顿先生于2014至2016年间担任Etubics，Inc.董事会成员，并担任该公司审计委员会主席和薪酬委员会成员, 治理和 提名委员会。

 

 

巴顿先生担任本公司的审计委员会主席和治理、薪酬和提名委员会的 成员。他的管理经验以及广泛的 财务背景使他有资格担任这一职位。

 

莉迪亚·I·毕比(Lydia I.Beebe)于2016年11月被任命为公司董事会成员。毕比女士是LIBB Advisors公司治理咨询业务的负责人。2015至2017年间，她担任Wilson Sonsini Goodrich和Rosati的高级法律顾问。在此之前，毕比女士曾于2007年至2015年担任全球领先的能源公司之一雪佛龙公司(“雪佛龙”)的首席治理官 和公司秘书。毕比女士的职业生涯始于1977年，当时她是雪佛龙公司的专职律师。从1981年到1985年，毕比女士成为代表雪佛龙在行政部门和众议院的代表。回到加州后，毕比女士从1985年到1995年在首席税务顾问办公室一路晋升。1995年，毕比女士被提升为公司秘书兼公司高管，这是雪佛龙127年历史上第一位女性公司高管。毕比女士一直担任公司 秘书，直到2007年，她还成为首席治理 官，直到2015年退休。毕比女士拥有堪萨斯大学新闻学学士学位、堪萨斯大学法学博士学位以及金门大学工商管理硕士学位。毕比女士曾在HCC Insurance Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：HCC)、机构投资者委员会、Presidio Trust、特拉华大学温伯格公司治理中心和加州公平就业与住房委员会 担任董事会成员。她目前在堪萨斯州南城(纽约证券交易所代码：KSU)和EQT公司(纽约证券交易所代码：EQT)的斯坦福大学洛克公司治理中心担任董事。

 

毕比女士担任公司治理、 薪酬和提名委员会主席以及审计 委员会成员。她在能源业务方面的丰富经验和她在公司治理方面的 专业知识使她有资格担任 职位。

 

John R.Block自2008年10月以来一直担任公司 董事会成员。1981年至1986年，布洛克先生曾在罗纳德·里根(Ronald Reagan)总统手下担任美国农业部长。他目前是伊利诺伊州的一名农民，也是Olsson Frank Weeda Terman Bode Matz PC的高级政策顾问，这是一个代表食品行业的组织。布洛克先生自2005年1月以来一直担任该职位。2002年1月至2005年1月，他担任食品营销协会执行副总裁，该协会是代表食品零售商和批发商的组织。1986年2月至2002年1月，布洛克先生担任食品分销商国际总裁。布洛克先生 目前是Digital Angel Corporation和Metoloix，Inc.的董事会成员。布洛克先生曾在迪尔公司、Hormel Foods 公司和Blow Energy Services，Inc.的董事会任职 。布洛克先生获得了美国军事学院的文学学士学位。 布洛克先生获得了美国军事学院的文学学士学位。 布洛克先生曾分别在迪尔公司、霍梅尔食品公司和BLAST Energy Services，Inc.的董事会任职。 布洛克先生获得了美国军方 学院的文学学士学位。

 

布洛克先生是公司治理、薪酬和提名委员会的成员。 他在农产品方面的经验，对政治事务的理解，以及 以前的董事会经验使他有资格担任这一职位。

 

Naomi L.Boness于2020年6月被任命为公司董事会成员 。Boness女士自2019年以来一直担任斯坦福天然气计划的常务董事。她 曾在2016至2019年担任雪佛龙公司上游战略与规划高级分析师。在此之前，她在2012至2016年间担任雪佛龙公司的储备顾问。 伯内斯女士获得了理科学士学位。1998年，她在利兹大学获得地球物理学硕士学位。2006年在印第安纳大学获得地质科学博士学位，在斯坦福大学获得地球物理学博士学位。

 

伯内斯女士是本公司审计委员会的成员。 她在能源业务方面的经验以及在 投资分析和战略规划方面的专业知识使她有资格担任 职位。

 

自2010年3月以来，Todd A.Waltz一直担任我们的执行副总裁、首席财务官兼秘书。从2007年 到2010年3月，Waltz先生担任本公司的公司 财务总监。从1994年到2007年，Waltz先生在加利福尼亚州库比蒂诺的Apple，Inc.担任过各种 高级财务管理职务。在此之前，沃尔茨曾在安永会计师事务所工作。在2013年11月之前，Waltz先生一直担任Vision Global Solutions，Inc.(场外交易代码：VIGS)的首席执行官和唯一董事会成员。 Waltz先生是 加利福尼亚州的注册公共会计师(非在职)。Waltz先生拥有联合学院的文学学士学位、圣克拉拉大学的MBA学位和圣何塞州立大学的税务理学硕士学位。

 

 

安德鲁·B·福斯特(Andrew B.Foster)自2008年6月以来一直担任 公司执行副总裁以及 公司全资子公司Aemetis Advanced Fuels Kyes，Inc.总裁兼首席运营官。福斯特先生于2006年3月加入美国乙醇公司。福斯特先生曾担任企业软件公司Marimba，Inc.的企业营销副总裁，该公司 于2004年7月被BMC Software(“BMC”)收购。从2004年7月至2005年4月，福斯特先生担任BMC马林巴产品线企业营销副总裁。2005年4月，福斯特先生被任命为BMC全球公共关系总监，任职至2005年12月。 从2000年5月至2003年3月，福斯特先生担任无厂房半导体公司eSilicon Corporation的 企业营销总监。福斯特先生还曾于1989年至1992年担任白宫政治事务副主任 ，并于1995年至1998年担任伊利诺伊州州长吉姆·埃德加(Jim Edgar)的副幕僚长。福斯特先生拥有威斯康星州密尔沃基市马凯特大学的政治学文学学士学位。

 

家庭关系

 

我们的任何董事和 高管之间没有家族关系。

 

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

 

Aemetis，Inc.(“董事会”) 董事会由五(5)名董事组成，分为三个独立的 类别，包括两(2)名I类和III类董事 和一(1)名II类董事，每 年选举一个类别，交错任期三年。根据本公司现行 公司章程及细则， 一类董事的选举于每次 股东周年大会上举行，直至其各自的继任者符合资格并获选，或较早的辞职或 罢免日期。

 

我们的董事会保留灵活性，以其认为符合我们股东最佳利益的方式选择董事会主席 和首席执行官。因此，董事会主席 和首席执行官可以由一名或两名 个人担任。董事会目前认为，让 McAfee先生同时担任 董事会主席和首席执行官符合股东的最佳利益，因为 McAfee先生对本公司有着丰富的知识、多年的服务经验和 经验。董事会已指定 Francis Barton为首席独立董事，主持 董事会执行会议并履行其他 职责。

 

董事会全体成员及其委员会共同监督公司面临的各种风险 。管理层负责公司风险的日常管理 ，并定期向董事会及其委员会提交有关这些风险和风险缓解工作的 报告。

 

董事会对风险的监督主要通过董事会的常设 委员会进行，这些委员会的成员是独立的 董事，审计委员会在监督 财务风险、就重大风险或暴露与管理层进行沟通以及评估管理层为将此类风险降至最低而采取的措施方面发挥主导作用。除其他任务外，审计委员会还负责监督 公司有关风险监测、评估和管理的指导方针和政策的管理层。 公司管理层成员定期向审计 委员会报告审计委员会监督的风险， 包括有关公司财务报告内部控制 的季度报告。

 

董事会委员会

 

董事会有以下常设委员会：(1)审计委员会 和(2)治理、薪酬和提名委员会。 董事会已为每个委员会通过了一份书面章程， 可在我们网站www.aemetis.com的投资者关系部分的治理页面中找到该章程的副本。董事会已 确定，根据纳斯达克和SEC现行有效的适用规则和法规，董事会两个委员会的所有成员都是 独立的。

 

 

下面的图表详细说明了每个 委员会的当前成员：

 

董事姓名		审核		治理、薪酬和 提名
弗朗西斯·巴顿		C		M
莉迪亚·I·毕比		M		C
约翰·R·布洛克		-		M
娜奥米·L·伯内斯		M		-
M=成员		C=椅子

 

审计委员会

 

审计委员会(I)监督我们的会计、财务报告 和审计程序；(Ii)任命、确定独立审计员的薪酬，并监督独立审计员；(Iii)预先批准独立审计员提供的审计和 非审计服务；(Iv) 审查独立审计师提供的审计结果和范围以及 其他服务；(V)审查准备独立审计师的会计原则、做法和程序。 审计委员会(I)监督我们的会计、财务报告和审计程序；(Ii)任命、确定和监督独立审计师的薪酬；(Iii)预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务；(Iv) 审查独立审计师提供的审计和其他服务的结果和范围；(V)审查在准备我们的以及(Vi)监督、 审议和批准关联方交易。

 

审计委员会与管理层和我们独立的 审计师密切合作。审核委员会还在没有管理层成员在场的情况下，在我们的审计师完成季度 审核和年度审核之后，在我们发布收益公告之前，每季度 与我们的独立审计师会面 ，以审查他们的工作结果。审计委员会还与我们的独立审计师 会面，批准要执行的审计服务的年度范围和费用 。

 

Francis Barton、Lydia I.Beebe和John R.Block(直到2021年1月1日Naomi L.Boness被任命)于2020年担任审计委员会成员，Barton先生担任主席。每名 审计委员会成员都是证券交易委员会和纳斯达克规则(目前有效的 )中规定的 含义范围内的独立董事。我们的董事会已确定，所有现任审计委员会成员均符合适用于审计委员会 成员的证券交易法规则 10A-3中提高的独立性标准。此外，董事会已确定 Barton先生是SEC和NASDAQ规则定义的 目前生效的“审计委员会财务专家”。

 

治理、薪酬和提名委员会

 

治理、薪酬和提名委员会(I)每年 评估董事会和管理层的业绩和 有效性并向董事会报告，以协助他们服务于公司股东的利益；(Ii)确定、 面试、招聘和推荐董事会候选人； (Iii)审查推荐或提名给董事会或其委员会的候选人的资格、能力、独立性、 多样性和其他相关因素；(Iv) 审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，评估首席执行官 相对于目标和 目标的表现，并每年确定首席执行官的 薪酬；(V)每年向 董事会提出建议 (Vi)制定并推荐适用于 本公司的治理原则；以及(Vii)从公司治理的角度监督董事会和 管理层的评估。

 

Francis Barton、Lydia I.Beebe和Steven Hutcheson博士于2020年担任治理、薪酬和提名委员会成员 ，毕比女士担任主席。Hutcheson博士于 2020年1月31日辞去董事会和治理、薪酬和提名委员会的职务。John Block于2021年1月加入治理、薪酬和提名委员会。 治理、薪酬和提名委员会的每位成员都是美国证券交易委员会(SEC)和 纳斯达克现行规则规定的含义内的独立 董事，包括考虑了纳斯达克上市规则 中规定的薪酬委员会独立性的因素 之后。

 

 

治理、薪酬和提名委员会认为 正确提交了 董事会成员候选人的股东推荐，详情见 董事被提名人的确定和评估。在评估此类建议时， 治理、薪酬和提名委员会寻求实现董事会知识、经验和能力的 平衡，并 满足以下“董事 资格”项下规定的成员标准。

 

董事资格

 

治理、薪酬和提名委员会没有治理、薪酬和提名委员会推荐的被提名人必须满足的任何 具体、最低资格，但使用 多种标准来评估我们董事会成员所需的资格和技能，包括能力、 可供服务的时间、多样性、独立性和其他因素。 根据这些标准，董事会成员应具有最高的 职业道德和个人道德董事应 在商业、政府、教育、技术或公共利益的决策层面拥有广泛的经验。董事 应致力于提升股东价值，并应 有足够的时间履行职责，并根据过去的经验提供 洞察力和实践智慧。 一名董事在其他上市公司董事会的任职应 限制在允许他或她在特定的 情况下负责任地履行董事职责的人数。每位 董事必须代表Aemetis 股东的利益。

 

董事提名人选的确定和评估

 

治理、薪酬和提名委员会利用 多种方法确定和评估 董事的被提名人。治理、薪酬和提名委员会 定期评估董事会的适当规模，以及 董事会是否预计会有因退休或其他原因而出现的空缺 。如果预计会出现空缺或出现其他情况 ，治理、薪酬和提名委员会 会考虑各种潜在的董事候选人。候选人可以 通过现任董事会成员、 专业猎头公司、股东或其他人员引起治理、薪酬和提名委员会的注意。这些 候选人将在 治理、薪酬和提名委员会的定期或特别会议上进行评估，并可能在年内的任何时候接受 考虑。治理、 薪酬和提名委员会考虑为董事会候选人正确提交的 股东推荐。在 评估此类建议时，治理、薪酬和 提名委员会使用上文讨论的资格标准 ，并寻求在董事会中实现知识、经验和 能力的平衡。

 

委员会书面章程的副本 可在我们网站的投资者关系部分的 治理页面获得，网址为 www.aemetis.com。

 

商业行为和道德准则

 

董事会通过了《商业行为准则》和 道德准则，适用于我们的董事和所有员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和 任何其他首席财务官、财务总监和任何其他 主要会计官，以及执行 类似职能的任何其他人员。商业行为和道德准则 发布在我们网站www.aemetis.com的投资者关系部分的治理页面上。商业行为准则和 道德规范涉及诚实和道德行为、 利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求、机密性、内幕信息交易、 和报告违反准则的行为。Aemetis将披露对《商业行为与道德准则》的任何 修订或《商业行为与道德准则》的 条款的豁免，该条款适用于公司首席执行官、首席财务官 和任何其他主要财务官、财务总监和 任何其他主要会计官，以及 执行类似职能并与《商业行为和道德准则》的某些内容相关的任何其他 人员，包括豁免涉及的 高级管理人员的姓名。

 

第16节(A)受益所有权报告 合规性

 

修订后的《1934年证券交易法》第 16(A)节要求 我们的高管和董事以及拥有超过 10%注册类别股权证券的人员分别以表格3、4和5 的格式向证券交易委员会提交受益所有权初始声明、所有权变更报告 以及有关他们对我们 普通股和其他股权证券所有权的年度报告 。SEC法规要求高管、董事和超过10%的 股东向公司 提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。根据 审查这些表格和关于是否需要 提交表格5的陈述，我们相信在截至2020年12月31日的年度内，我们的每位董事、高管和10%的股东 都遵守了第16(A)条的所有备案要求。

 

 

在 做出本声明时，我们依赖于在2020财年期间和与此相关的表格3、4和5及其修正案的 副本以及董事和高管的书面陈述 。

 

第11项高管薪酬

 

被任命为执行董事

 

下表列出了我们在 2020年中任命的每位高管的姓名、年龄(截至2021年4月30日) 和职位。

 

名称		年龄		职位
Eric A.McAfee		58		首席执行官兼董事会主席
托德·A·瓦尔兹		59		执行副总裁、首席财务官兼 秘书
安德鲁·B·福斯特		55		执行副总裁兼首席运营官

 

下面提供的 信息是每位 指定高管的简历信息。

 

Eric A.McAfee于2005年与他人共同创立了该公司，自2006年2月以来一直担任董事会主席。McAfee先生 于2007年2月被任命为公司首席执行官。 McAfee先生担任企业家、商业银行家、风险投资家和农民/奶场主已有20多年。自1995年以来， McAfee先生一直担任McAfee Capital的董事长，自1998年以来 一直担任投资公司Berg McAfee Companies的负责人 。自2000年以来，McAfee先生一直是Cagan McAfee Capital Partners的负责人，McAfee先生通过Cagan McAfee Capital Partners创建或 收购了12家能源和技术公司。2003年，McAfee先生与他人共同创立了太平洋乙醇公司(现为Alto 配料公司)(纳斯达克股票代码：ALTO)，西海岸乙醇生产商和营销商。McAfee先生于1986年获得弗雷斯诺州立大学管理学学士学位，并于2007年在沃顿商学院MBA项目驻校期间担任企业家。McAfee先生毕业于哈佛商学院私募股权和风险投资项目，1993年毕业于斯坦福大学商学院高管研究生院项目。McAfee先生的 行业经验和领导技能使他有资格担任 职位。

 

安德鲁·B·福斯特(Andrew B.Foster)自2008年6月以来一直担任 公司执行副总裁以及 公司全资子公司Aemetis Advanced Fuels Kyes，Inc.总裁兼首席运营官。福斯特先生于2006年3月加入美国乙醇公司。福斯特先生曾担任企业软件公司Marimba，Inc.的企业营销副总裁，该公司 于2004年7月被BMC Software(“BMC”)收购。从2004年7月至2005年4月，福斯特先生担任BMC马林巴产品线企业营销副总裁。2005年4月，福斯特先生被任命为BMC全球公共关系总监，任职至2005年12月。 从2000年5月至2003年3月，福斯特先生担任无厂房半导体公司eSilicon Corporation的 企业营销总监。福斯特先生还曾于1989年至1992年担任白宫政治事务副主任 ，并于1995年至1998年担任伊利诺伊州州长吉姆·埃德加(Jim Edgar)的副幕僚长。福斯特先生拥有威斯康星州密尔沃基市马凯特大学的政治学文学学士学位。

 

自2010年3月以来，Todd A.Waltz一直担任我们的执行副总裁、首席财务官兼秘书。从2007年 到2010年3月，Waltz先生担任本公司的公司 财务总监。从1994年到2007年，Waltz先生在加利福尼亚州库比蒂诺的Apple，Inc.担任过各种 高级财务管理职务。在此之前，沃尔茨曾在安永会计师事务所工作。在2013年11月之前，Waltz先生一直担任Vision Global Solutions，Inc.(场外交易代码：VIGS)的首席执行官和唯一董事会成员。 Waltz先生是 加利福尼亚州的注册公共会计师(非在职)。Waltz先生拥有联合学院的文学学士学位、圣克拉拉大学的MBA学位和圣何塞州立大学的税务理学硕士学位。

 

首席执行官由董事会选出，其他 高管由首席执行官选出。每位 高管任职至选出继任者 并获得资格，或直至该高管较早去世、 辞职或免职。

 

薪酬汇总表

 

下表列出了2019财年和2020财年因以各种身份向公司提供服务而支付给公司的薪酬 或应计薪酬的信息 ，其中包括公司首席执行官和在2020财年末担任高管的另外两名薪酬最高的高管 。 薪酬最高的 高管 在2020财年末担任高管的 高管 包括公司首席执行官和公司另外两名薪酬最高的高管 。

 

 

 

姓名和主要职务		年	工资(美元)	奖金(美元)	期权奖(1) ($)	其他薪酬(美元)	总薪酬(美元)
Eric A.McAfee(2)， 首席执行官		2020	310,000	50,000	-	-	360,000
		2019	310,000	50,000	-	-	360,000
托德·A·沃尔兹(Todd A.Waltz)， 首席财务官		2020	250,000	50,000	147,464	10,000	457,464
		2019	250,000	50,000	111,507	10,000	421,507
安德鲁·B·福斯特(Andrew B. Foster)，执行副总裁		2020	230,000	50,000	134,279	9,200	423,479
		2019	230,000	50,000	97,074	9,200	386,274

 

(1)这些金额 反映公司为会计目的确定的本财年奖励价值 ，并不 反映获奖者是否确实从奖励中实现了财务 收益(例如通过行使股票期权或 认股权证)。此列表示根据ASC主题 718薪酬，在2019财年和2020财年授予每位指定高管的股票期权的合计授予日期公允价值 。根据SEC规则 ，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计 没收的影响。计算本栏金额时所做的 假设可在2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的《合并财务报表附注》第二部分第8项中的 附注10(基于股票的薪酬)中找到。 于2021年3月15日提交给美国证券交易委员会的。

 

(2)McAfee先生的 薪酬仅限于他作为高管的服务， 他作为董事会主席的服务不会获得任何额外的补偿。

 

 

财政年度末(2020)杰出股权奖

 

下表显示了 被任命的高管在2020财年末持有的所有未完成的股权奖励 。

 

期权/认股权证奖励

 

名称	颁奖日期	否可行使的未行使期权/认股权证相关证券(#)	否未行使期权/认股权证相关证券(#) 不可行使	期权/认股权证行权价(美元)	选项/保修到期日期
托德 A.华尔兹	3/28/2020	37,500(2)	112,500(2)	0.60	3/28/2030
	1/9/2020	30,000(2)	90,000(2)	0.86	1/9/2030
	6/6/2019	32,500(2)	32,500(2)	0.92	6/5/2029
	1/8/2019	70,000(2)	50,000(2)	0.70	1/7/2029
	5/17/2018	50,000(2)	10,000(2)	1.71	5/16/2028
	1/18/2018	110,000(2)	10,000(2)	0.70	1/18/2028
	11/16/2017	30,000(1)	-	0.67	11/16/2027
	1/19/2017	100,000(2)	-	1.72	1/19/2027
	5/19/2016	120,000(2)	-	2.54	5/21/2026
	12/10/2015	20,000(3)	-	2.59	5/10/2025
	5/21/2015	20,000(2)	-	4.35	5/21/2022
安德鲁·B·福斯特(Andrew B.Foster)	3/28/2020	37,500(2)	112,500(2)	0.60	3/28/2030
	1/9/2020	25,000(2)	75,000(2)	0.86	1/9/2030
	6/6/2019	30,000(2)	30,000(2)	0.92	6/5/2029
	1/8/2019	48,333(2)	41,667(2)	0.7	1/7/2029
	5/17/2018	50,000(2)	10,000(2)	1.71	5/16/2028
	1/18/2018	91,667(2)	8,333(2)	0.7	1/18/2028
	1/19/2017	100,000(2)	-	1.72	1/19/2027
	5/19/2016	100,000(2)	-	2.54	5/21/2026
	12/10/2015	20,000(3)	-	2.59	5/10/2025
	5/21/2015	20,000(2)	-	4.35	5/21/2022

(1)在授予之日完全 授予的选择权。

(2)受购股权约束的股份的十二分之一 (1/12)在授予日期后每三个月 。

(3)受认股权证规限的股份的十二分之一(1/12) 自授出日期起每三个月归属 。

 

股票期权授予(2020)

 

2020年授予的股票期权奖励的行权价格 按照纳斯达克在授予日公布的收盘价确定。 每个此类奖励的期限为10年，从授予之日起计算。 十二分之一(1/12Th)根据在2020年1月、2020年3月和2020年4月期间授予员工和高管的期权， 的股票自授予之日起每三个月授予一次 。对非员工董事会成员的拨款立即授予 。2020年内没有对未偿还股票期权奖励进行重大修改 。

 

期权演练和股票授予(2020)

 

	选项奖
名称	行使时获得的股份数量(#)	锻炼实现的价值(美元)
安德鲁·B·福斯特(Andrew B.Foster)	40,000	$158,500

 

雇佣合同和终止雇佣以及 控制变更安排

 

我们 与我们指定的高管签订了以下协议 ：

 

Eric A.McAfee

 

自2011年9月1日起，公司与McAfee先生就其作为首席执行官的持续职责 签订了雇佣协议 。根据McAfee先生的雇佣协议 ，他最初的年薪为18万美元/年，但需要进行年度审查和调整。自2017年1月1日起，治理、薪酬和提名委员会 批准将他的年薪从25万美元增加到 31万美元。自2020年1月1日起，McAfee先生签订了 一份雇佣协议，其条款与之前的 协议基本相同，只是将控制权增加更改为 十二(12)个月。此外，McAfee先生有权 获得年度现金红利，金额由 董事会根据董事会不时决定的某些业绩里程碑的实现情况而定 。2019年，McAfee先生的年度 奖金是考虑到 未来运营的盈利能力、公司未来成功的可能性和高管领导参与 素质，并根据外部政策、政治和 经济事件的影响作为对执行业务计划所需的 困难程度的正面或负面影响而调整的。此金额 随后调整为50,000美元，以反映2020财年可用于高管奖金的现金金额 。 McAfee先生的雇佣协议的初始期限为三年，此后 自动续签一年，除非 任何一方在 当时的期限结束前60天通知终止。

 

如果 在控制权变更(如协议中的定义)之前， McAfee先生因其他原因(如 协议中所定义的)或因其死亡或完全残疾(如协议中所定义的 )而被终止，或被推定地终止(如协议中所定义的 )，则只要他签署了 索赔声明，McAfee先生有权获得以下遣散费福利：(I) 现金支付，相当于他当时的基本工资，为期 十二(12)个月，根据公司的正常薪资惯例支付；(Ii)公司为他和他的家属支付的健康、牙科和视力保险，直至终止合同之日起 前六(6)个月，或 直到McAfee先生在另一项保险中承保 如果在控制权变更时或 之后，McAfee先生的雇佣被 建设性地终止或非自愿终止，而不是 因原因、死亡或完全残疾，则只要他签署了一份 解除索赔书，除上述 提供的遣散费福利外，他当时未授予的所有限制性股票或股票期权 将立即归属。

 

托德·A·瓦尔兹

 

2010年3月15日，公司与Waltz先生签订了雇佣协议 ，担任公司首席财务官 。根据Waltz先生的雇佣协议，Waltz 先生最初的年薪为18万美元，但需要 进行年度审查和调整。自2017年1月1日起， 治理、薪酬和提名委员会批准将他的年薪从23万美元增加到25万美元 。自2020年1月1日起，Waltz先生签订了一份 雇佣协议，其条款与之前的 协议基本相同，只是将控制权增加至 十二(12)个月。华尔兹先生有权获得高达50,000美元的年度奖金。2019年，Waltz先生的年度奖金基于 他对 公司实现的目标所做贡献的估算，这与首席执行官 的计算公式相同。Waltz先生的雇佣协议的初始期限为三年，自动续签一年 ，除非任何一方在当前延长期结束前 提前60天通知终止。

 

 

如果 在控制权变更之前(如协议中所定义)， 华尔兹先生因其他原因(如 协议中所定义)或因其死亡或完全残疾(如协议中所定义的 )而被终止，或者被推定地终止(如协议中所定义的 )，则只要他签署了一份 索赔声明，Waltz先生有权获得以下遣散费福利：(I)现金 相当于他一(1) 年的月基本工资， 根据公司的正常薪资 做法支付，以及(Ii)公司为他和他的家属支付的健康、牙科和视力保险 ，直至终止合同日期后的 三(3)个月或瓦尔兹先生被另一雇主小组承保的 时间(以较早者为准) 如果在控制权变更时或之后， Waltz先生的雇佣被建设性地终止或 非自愿终止 原因、死亡或完全残疾 ，则只要他签署索赔解除书，除了上述提供的遣散费福利 之外，他当时未授予的所有 限制性股票或股票期权将立即 归属。

 

安德鲁·B·福斯特

 

2007年5月22日，公司与 福斯特先生签订雇佣协议，担任公司执行副总裁兼首席运营官。根据福斯特先生的雇佣协议 ，福斯特先生最初的年薪为18万美元，可进行年度审查和调整。 自2017年1月1日起，治理、薪酬和 提名委员会批准将他的年薪从 年薪21万美元增加到23万美元。自2020年1月1日起， 福斯特先生签订了一份雇佣协议，其条款与之前的协议基本相同，只是将 控制权增加更改为十二(12)个月。福斯特先生 有权获得高达50,000美元的可自由支配的年度奖金。于 2019年，福斯特先生的年度奖金是根据他对本公司实现的目标所作贡献的估计 ，由适用于首席执行官的相同公式定义的 。福斯特先生的雇佣协议的初始期限为 三年，自动续签一年，除非 任何一方在 当时的延长期结束前60天通知终止。

 

如果 在控制权变更(如协议中定义)之前， 福斯特先生因其他原因(如 协议中定义)或因其死亡或完全残疾(如协议中定义的 )而被终止，或被推定终止(如协议中所定义的 )，则只要他签署了一份 索赔解除书，福斯特先生有权获得以下遣散费福利：(I)现金 相当于他一(1) 年的月基本工资， 根据公司的正常薪资 做法支付，以及(Ii)公司为他和他的家属支付的健康、牙科和视力保险 ，直至终止合同之日起三(3)个月或福斯特先生被另一雇主集团承保的 时间(以较早者为准) 如果在控制权变更时或之后， 福斯特先生的雇佣被建设性地终止或 非自愿终止 原因、死亡或完全残疾 ，则只要他签署索赔解除书，除了上述提供的遣散费福利 之外，他当时未授予的所有 限制性股票或股票期权将立即 归属。

 

 

 

终止或控制变更时的潜在付款 (2020)

 

下表量化了在指定事件发生 时， 将根据上文标题为“雇佣合同和 终止雇佣和控制变更 安排”中详细描述的安排， 在2020年12月31日向每位指定的高管提供的估计支付和福利。 下表量化了 在指定事件发生 时， 将根据上文标题“雇佣合同和 终止雇佣和控制变更安排”中详细描述的那些安排，向每位指定的高管提供的估计支付和福利。 假设事件发生在2020年12月31日。与授予股票期权 和奖励相关的价值是根据我们的普通股 在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)于2020年12月31日(本财年的最后一个交易日)公布的每股2.49美元的公平市值计算的。在任何未来日期进行的实际 付款可能会有所不同，包括根据 指定的高管根据 适用的福利或补偿计划应累算的金额，以及基于我们普通股的 价格。

 

名称		以下类别 好处		终止 无故或推定终止 未连接 更改 控制中的 ($)		终止 无故或推定终止 与 或在 控件更改($)
Eric A.McAfee		工资		310,000		310,000
		眼镜蛇		41,760		41,760
		股权加速		-		-
		合计		351,760		351,760
托德·A·瓦尔兹		工资		250,000		250,000
		眼镜蛇		39,944		39,944
		股权加速		-		525,550
		合计		289,944		815,494
安德鲁·B·福斯特		工资		230,000		230,000
		眼镜蛇		41,455		41,455
		股权加速		-		479,275
		合计		271,455		750,730

 

股权薪酬计划

 

2019年4月29日，Aemetis 2019年股票计划(以下简称2019年股票 计划)获得公司股东批准。此计划 允许授予激励性股票期权、非法定股票 期权、股票增值权、限制性股票、受限 股票单位、绩效单位、绩效股票和其他股票 或现金奖励，由管理员根据其 自由裁量权决定。2019年股票计划的期限为10年， 取代所有之前的计划。2019年股票计划授权 发行2019年 年度的200,000股普通股，此外还允许转让和授予修订和 重新修订的2007股票计划下的任何 可用、未发行或到期的期权，金额最高可达177,246个期权。于2019年股票计划获批准后，Zymetis 2007股票计划 及经修订及重订的2007股票计划(统称为“先前计划”)已终止，任何其他选择权 均不得根据先前计划授予 。但是，在2019年股票计划获得批准之前授予的任何期权 将保持 未偿还状态，并且可以行使，任何过期的期权将可根据2019年股票计划 授予。

 

 

公司股东在公司2010年年度股东大会上批准了公司2007年股票计划。 公司股东在2015年年度股东大会上进一步批准了对2007年股票计划的修订，以 延长其期限，并自动增加 每年根据该计划预留发行的股份数量。 公司股东在公司2010年年度股东大会上批准了公司2007年股票计划。 公司股东在2015年年度股东大会上进一步批准了对2007年股票计划的修订，以延长其期限，并自动增加每年根据该计划预留发行的股份数量 。2011年7月1日，本公司根据 收购Zymetis，Inc.收购了2006股票计划，并赋予Zymetis，Inc.期权 持有人根据 2006股票计划中规定的条款将Zymetis，Inc.的股票转换为 公司普通股的权利。2015年内，本公司制定了股权 激励计划，根据该计划，提供100,000股专门用于吸引人才的 股票。下表 提供了截至2020年12月31日的先前计划以及补偿性 认股权证和期权的相关信息。

 

计划 类别	行使未偿还期权、权证和权利时将发行的证券数量	加权平均 未偿还期权、权证和权利的行权价	根据股权补偿计划，未来可供发行的证券数量 剩余证券数量 (1)
Aemetis 2019股票计划获得股东批准	2,279,086	0.74	281,202
经 股东批准的Aemetis修订 和重新修订的2007股票计划	3,047,500	1.44	-
股东批准的 认股权证形式的股权	95,000	2.59	-
未经证券持有人批准而以 形式发放给新聘员工的期权形式的股权	-	-	100,000
总计	5,421,586		381,202

 

*(1)金额包括 根据之前的 计划可供未来发行的股票。

 

 

薪酬委员会联动和内部人士参与

 

在2020财年，治理、薪酬和 提名委员会的成员均不是本公司的高级管理人员或员工，或者 没有任何关系需要在以下“某些 关系和相关交易”项下披露。此外，公司治理、薪酬和提名委员会的 成员或 高管均未担任任何实体的 董事会或薪酬委员会成员，该实体有 高管担任我们的董事会或治理、薪酬和提名委员会的成员。 薪酬和提名委员会 。

 

公司已审查和考虑其所有薪酬计划和做法 ，不认为其薪酬政策和做法会产生可能对公司产生 实质性不利影响的风险。

 

 

治理、薪酬和提名委员会报告

 

以下是董事会治理、薪酬和提名委员会的报告。

 

尽管 公司根据经修订的1933年证券法 或经 修订的1934年证券交易法提交的任何以前或未来的文件中有任何相反规定，但这些文件可能包含本公司提交的文件， 包括2020年10-K的第1号修正案，全部或部分包括以下治理：薪酬和提名 委员会报告不应被视为“征集 材料”，也不应通过引用将其纳入公司之前或未来提交的任何 文件中。

 

治理、薪酬和提名委员会已与 管理层审查并 讨论了上述高管薪酬部分，根据审查和讨论， 治理、薪酬和提名委员会建议董事会 将上述高管薪酬部分 纳入截至2020年12月31日的本10-K表格年度报告和本公司在 2021年股东大会上的委托书。

 

谨提交 ，

 

治理， 薪酬和提名委员会

 

莉迪亚 I.毕比(主席)

弗朗西斯 P.巴顿

约翰 R.布洛克

 

董事薪酬

 

下表提供了在 2020年的部分或全部时间内，授予、赚取或支付给担任公司非雇员董事的每位人员的所有薪酬 的信息。除下表所载及下文更详细说明的 外，本公司并无向其 非雇员董事支付任何费用、作出任何股权或 非股权奖励或支付任何其他薪酬。支付给其员工 董事的所有薪酬在下面汇总高管 薪酬的表格中列出。

 

名称	赚取的费用 或已缴费 现金(美元)	股票期权 奖项(1)(2))  ($)	合计
弗朗西斯 巴顿	129,500	63,556	193,056
莉迪亚 I.毕比	98,250	31,771	130,021
约翰·R·布洛克	78,250	74,866	153,116
娜奥米·L·伯内斯	45,500	5,952	51,452

  

(1)-此列中的金额代表ASC主题718下授予的股票期权的总授予日期公允价值。计算此表中的金额时所做的假设 可在我们于2021年3月15日提交给证券交易委员会的2020年度报告中的综合财务附注 附注10 (基于股票的薪酬)中找到。

 

(2)有关每个被点名的 个人在2020财年末持有的所有未偿还 股票期权奖励和认股权证奖励的股份总数的信息，请参阅下面的表 ，标题为“ 财年末(2020)的董事杰出股权奖励”。

 

2007年，董事会根据 制定了一项董事薪酬政策，向每位非雇员董事支付每年75,000美元的现金预聘金，并向每次以电话出席的董事会或委员会会议 支付250美元的现金支付，以及每次亲自出席董事会或委员会会议向每位非雇员董事支付500美元的现金支付 。2021年1月， 治理、补偿和提名委员会取消了 通过授予股票的方式支付参会费。对于2021年 出席费，委员会向每位董事会成员提供 股，相当于每位董事价值4,000美元，或1,300股 股。此外，每位非雇员董事最初 被授予可行使10,000股本公司普通股的选择权，该普通股在两年内按季度授予 ，但须继续为本公司服务。董事会成员还可根据治理、薪酬和 提名委员会对 董事对董事会整体运作的贡献的评估，获得 股票期权形式的可自由支配的年度股权薪酬奖励。此外， 每季度向首席独立董事支付6,000美元的现金预聘金，向治理、薪酬和提名委员会主席支付每年10,000美元的预聘金，向审计 委员会主席支付每年20,000美元的现金预付金。

 

 

财年末董事杰出股权奖 (2020)

 

下表显示了在 2020年末担任本公司董事的每位 人员持有的所有未偿还股权奖励。

 

			选项/授权奖励
名称		获奖日期	否可行使的未行使期权/认股权证相关证券(#)		否未行使期权/认股权证相关证券(#) -不可行使		期权/认股权证行使价格(美元)		期权/认股权证到期日
弗朗西斯·巴顿		3/28/2020	60,000(1)		-		0.60		3/28/2030
		1/9/2020	60,000(1)				0.86		1/9/2030
		6/6/2019	12,500(1)		-		0.92		6/5/2029
		1/8/2019	60,000(1)		-		0.70		1/7/2029
		5/17/2018	30,000 (1)		-		1.71		5/16/2028
		1/18/2018	60,000 (1)		-		0.70		1/18/2028
		11/16/2017	30,000 (1)		-		0.67		11/16/2027
		1/19/2017	50,000 (1)		-		1.72		1/19/2027
		5/19/2016	51,000 (2)		-		2.54		5/21/2026
		12/10/2015	15,000 (3)		-		2.59		12/10/2025
莉迪亚·I·毕比		3/28/2020	5,000 (1)		-		0.60		3/28/2030
		1/9/2020	50,000(1)				0.86		1/9/2030
		6/6/2019	10,000 (1)		-		0.92		6/5/2029
		1/8/2019	50,000(1)		-		0.70		1/7/2029
		5/17/2018	30,000(1)		-		1.71		5/16/2028
		1/18/2018	50,000(1)		-		0.70		1/18/2028
		11/16/2017	10,000(1)		-		0.67		11/17/2026
		1/19/2017	15,000 (1)		-		1.72		1/19/2027
		11/17/2016	10,000 (4)		-		1.85		11/17/2026
约翰·R·布洛克		3/28/2020	109,000 (1)		-		0.60		3/28/2030
		1/9/2020	40,000 (1)				0.86		1/9/2030
		6/6/2019	8,000 (1)		-		0.92		6/5/2029
		1/8/2019	40,000 (1)		-		0.70		1/7/2029
		5/17/2018	25,000 (1)		-		1.71		5/16/2028
		01/18/18	40,000 (1)		-		0.70		1/18/2028
		11/16/2017	20,000 (1)		-		0.67		11/16/2027
		1/19/2017	35,000 (1)		-		1.72		1/19/2027
		5/19/2016	36,000 (2)		-		2.54		5/21/2026
		12/10/2015	10,000 (3)		-		2.59		12/10/2025
娜奥米·L·伯内斯		6/4/2020	10,000 (4)		-		0.81		6/4/2030

 

(1)在授予之日完全 授予的选择权。

(2)于授出日起立即归属50%的股份 ，并在授出日后每三个月 每隔三个月将剩余的50%股份中的十二分之一(1/12)授予选择权归属 。

(3)于授权日全额授予的认股权证 。

(4)受认股权证约束的股份的十二分之一(1/8) 在授出日期后每三个月归属 。

  

 

第12项：某些受益所有者的担保所有权和 管理层及相关股东事项

 

某些受益所有者的安全所有权和 管理层

 

下表列出了截至2021年4月5日我们每类有表决权股票的实益拥有权的信息 ，包括(A)公司 所知的每一类有表决权股票实益持有超过5%的每位股东 ；(B)每名董事；(C)公司指定的高管 高级管理人员；以及(D)公司高管和 董事作为一个整体。除另有说明外，下列所有人员(br})对其股票拥有(I)唯一投票权和投资权(根据适用法律， 权力由配偶共享的范围除外)，以及(Ii) 记录和实益拥有其股票 股票的情况下， 对他们的股票拥有 唯一投票权和投资权，但根据适用法律， 权力由配偶共享，以及(Ii) 记录和实益拥有其所持股票。普通股实益所有权百分比为 基于截至2021年4月5日的已发行普通股30,030,300股。B系列 优先股的受益所有权百分比基于截至2021年4月5日发行的1,323,394股B系列 优先股。除非另有说明， 公司董事和高级管理人员的地址是加利福尼亚州库比蒂诺700Suite700史蒂文斯克里克大道20400号 95014。

 

	普通股		B系列优先股
姓名和地址	金额和 受益性质 所有权	百分比 个班级	金额和 产品的性质 受益所有权	百分比 个班级
高级管理人员和主管
埃里克·A·麦卡菲(1)	2,781,548	9.26%	-	*
弗朗西斯·巴顿(2)	421,952	1.41%	-	*
莉迪亚·I·毕比(3)	309,397	1.03%	-	*
约翰·R·布洛克(4)	431,627	1.44%	-	*
娜奥米·L·伯内斯(5)	56,300	0.19%	-	*
安德鲁·福斯特(6)	62,356	0.21%	-	*
托德·A·华尔兹(7)	485,438	1.62%	-	*
全体主管(7人)	4,548,618	15.16%	-	*
5%或更多持有者
PowerShares 资本管理 罗斯福西路301号。 惠顿，IL 60187	1,676,740	5.58%	-	*
第三个 眼球资本(8) 161 湾街，3930套房 安大略省多伦多， M5J 2S1	1,598,608	5.32%	-	*
马哈什·帕瓦尼(Mahesh Pawani) Al Mankhool社区317街29号6号别墅， 迪拜，阿拉伯联合酋长国	53,536	*	400,000	30.23%
弗雷德里克 沃格尔 公爵大街902 谢尔比，北卡罗来纳州281504	53,144	*	350,000	26.45%

 

 

———————

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股权薪酬计划

 

有关股权薪酬计划所需的 信息在本文中引用作为参考。11至本修订号为表格 10-K/A中的第1号修正案。

 

项目13.某些关系和相关交易，以及 董事独立性

 

某些关系和相关交易

 

以下 是在2020财年和 2019年达成的交易以及目前提议的任何交易，(I) 公司曾经或将要参与的交易，(Ii)涉及的金额超过120,000美元，以及(Iii)任何董事、高管 高管、5%的股东或任何前述人士的直系 家族的任何成员拥有或将拥有直接或 间接重大利益的情况下进行的交易：(I) 公司曾经或将要参与的交易；(Ii)涉及的金额超过120,000美元；(Iii)任何董事、高管 高管、5%的股东或任何上述人士的直系 家族的任何成员拥有或将拥有直接或间接重大利益。

 

审核委员会负责提前 审核和批准任何拟议的关联人交易。治理、 薪酬和提名委员会还负责 审核公司与相关 人员交易相关的政策，并监督此类 政策的遵守情况。

 

公司欠公司董事长兼首席执行官Eric McAfee和Eric McAfee拥有的McAfee Capital LLC(“McAfee Capital”)110万美元，涉及雇佣协议和 以前应计为工资费用和 应计负债的费用报销。截至2019年12月31日，与这些 雇佣协议相关的应计余额为40万美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，公司分别支出了23,000美元和36,000美元，以偿还McAfee Capital和相关实体实际发生的 费用。 公司之前向Eric McAfee控制的 公司Redwood Capital预付了20万美元，用于支付公司使用公司喷气式飞机的 飞行时间。截至2020年12月31日，仍有10万美元 万美元作为预付费用。

 

作为 公司分别于2017年3月1日和2018年3月27日与Third Eye Capital签订的票据购买协议第13号和第14号修正案要求重申担保的代价，公司还同意每年向McAfee Capital支付20万美元 作为代价，以换取 McAfee Capital愿意提供担保。2020年5月7日，公司审计委员会批准对第三眼资本票据的未偿还余额每年支付0.4%的担保费。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 余额80万美元和30万美元分别作为应计担保费负债 保留。

 

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在每个 期间欠董事会各成员共计120万美元 与董事会薪酬费用相关的费用，这些费用 包括在资产负债表上的应付账款中。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司分别就董事会 薪酬费用支出40万美元 和30万美元。

 

我们 聘请Adam McAfee先生担任负责财务的副总裁 基本工资为180,000美元。Adam McAfee先生是我们的首席执行官兼董事会主席Eric McAfee先生的弟弟。 Adam McAfee先生在2020财年获得了33,448美元的薪酬，在2019财年获得了30,546美元的股票期权。

 

董事会独立性

 

董事会已确定，除埃里克·A·麦卡菲(Eric A.McAfee)外，董事会目前的所有 董事都是美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ Stock Market LLC)现行有效的适用规则和 法规中规定的独立董事 ，他目前担任Aemetis的首席执行官。 董事会已确定，除埃里克·A·麦卡菲(Eric A.McAfee)外，其所有现任董事都是目前有效的独立董事

 

 

第14项主要会计费和服务

 

2019和2020财年审计师费用和服务

 

RSM US LLP于2012年5月21日被任命为我们的注册独立会计师 。RSM US LLP为审计2019年和2020年财务报表收取的费用如下：

 

	2019	2020
审计 费用	$361,228	$340,375
与审计相关的费用	-	31,343
审计和审计相关费用合计	$361,228	$371,718

 

审计 费用包括为 审计公司合并年度财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表 收取的专业服务费用，以及通常 由RSM US LLP提供的与法定和监管 备案或合约相关的服务费用。

 

与审计相关的 费用包括针对表格S-8、 招股说明书补充和安慰函提供的帮助。

 

审计委员会的预审批政策和 程序

 

与SEC关于审计师独立性的政策和 审计委员会章程相一致，审计委员会有责任 任命、确定薪酬并监督 注册独立会计师事务所( “事务所”)的工作。审计委员会的政策是 预先批准事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 。预先审批是关于特定服务 到服务类别的详细说明，通常受特定的 预算约束。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定的 服务。在评估事务所的服务请求 时，审计委员会会考虑此类服务 是否符合事务所的独立性，事务所 是否可能根据其对公司的熟悉程度提供最有效和最高效的服务，以及服务 是否可以增强公司管理或控制风险的能力 或提高审计质量。

 

在 2019和2020财年，RSM US LLP根据SEC的要求，在 标题下确定的上述所有费用均由RSM US LLP根据SEC要求开具审核费用和与审核相关的 费用。

  

 

第四部分

 

第15项.展品和财务报表明细表

 

(A)以下文档作为本表格的一部分归档 10-K/A：

 

1. 财务报表：

 

在2021年3月15日提交的 2020 10-K文件中，所有财务报表均被省略，原因是这些报表不是必填项，或者信息以其他方式提供。 2021年3月15日提交的 2020 10-K中的“财务报表和补充数据”。

 

2.财务报表明细表：

 

无

 

3.展品：

 

附件索引中列出的展品已归档或 作为本报告的一部分引用。

 

展品索引
		引用合并				随函存档
展品编号	说明	表单	文件号	展品	申请日期
31.3	根据 2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条颁发的首席执行官证书，涉及注册人对截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K/A的 修正案1					X
31.4	根据 2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条颁发的首席财务官证书，涉及注册人对截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K/A的 修正案1					X