附件4.4
EOG Resources，Inc.
2021年综合股权补偿计划
第一条
设立、宗旨及期限
1.1%的机构编制。EOG Resources，Inc.(以下简称“本公司”)特此采用一项股权补偿计划，称为“EOG Resources，Inc.2021综合股权补偿计划”，如本文件(经不时修订的“计划”)所述。该计划允许授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励。本计划自本公司股东在本公司2021年年度股东大会上批准之日(“生效日”)起生效。
1.2%是该计划的主要目的。本计划旨在鼓励本公司及其联属公司所雇用的选定人士及其他合资格人士在本公司的增长及业绩中发展专有权益，增加为本公司未来的成功及繁荣作出贡献的诱因，从而提升本公司的价值，造福其股东，并加强本公司及其联属公司吸引及留住对本公司的进步、增长及盈利至为重要的关键人士的能力。
1.3%的计划期限。除非按本协议规定提前终止，否则本计划自生效之日起十年内终止。本计划终止后，不得授予任何奖项，但根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件，以前颁发的奖项将仍然有效。
第二条
定义
本条中定义的词语在整个计划中应具有以下含义，除非出现任何此类词语或短语的上下文合理地需要更广泛、更狭窄或不同的含义。
2.1“联属公司”是指直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司或协会、信托或其他实体或组织。前款所称“控制”(包括相关含义的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有(1)对选举受控实体或组织董事具有普通投票权的证券的投票权超过50%，或者(2)通过拥有有表决权的证券所有权或合同或其他方式，直接或导致指导受控实体或组织的管理和政策的权力。(2)控制(包括相关含义的术语“受控”和“共同受控”)，是指直接或间接拥有(1)对选举受控实体或组织董事具有普通投票权的证券的投票权超过50%，或者(2)通过拥有有表决权证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致受控实体或组织的管理和政策的方向。
2.2“奖励”是指在本计划(或先前计划，如果上下文表明)下单独或集体授予激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他以股票为基础的奖励，在每种情况下，均须符合本计划或先前计划的条款和规定(以适用者为准)。
2.3“奖励协议”是指规定适用于根据本计划授予的奖励的条款和条件的协议。
2.4“实益所有人”或“实益所有权”应具有根据“交易法”颁布的“一般规则和条例”第13d-3条赋予该术语的含义。
2.5本“董事会”系指本公司董事会。
2.6“公司控制权变更”系指生效日期后发生的下列事件之一：
(A)批准任何个人、实体或团体(“交易所法案”第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的)(“受担保人士”)收购(1)本公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)，或(2)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票权”)20%或以上的实益拥有权(“未偿还公司投票权的人”)；或(2)有权在董事选举中普遍投票的本公司当时已发行普通股(“未偿还公司普通股”)的合并投票权(“未偿还公司投票权”)但就本第2.6节(A)款而言，下列收购不构成本公司控制权的改变：(I)直接从本公司收购本公司股份，(Ii)本公司收购本公司股份，(Iii)由本公司或本公司控制的任何实体发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)对本公司股份的任何收购，(Iv)任何法团根据符合第(1)款的交易收购本公司股份。(2)本条第2.6条(C)项的第(2)和(3)项或(V)合格机构投资者的收购，但仅限于该投资者仍是合格机构投资者的情况下；或
(B)在生效日期组成董事会(“现任董事会”)的至少20名个人因任何原因不再构成董事会的多数成员；但如任何个人在生效日期后成为董事，而其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，则须视为犹如该名个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括因选举或罢免董事或其他实际或威胁征求代理人或其代表同意的其他受保障人士的实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何该等个人，而该等个人须视为现任董事会的成员，但不包括因选举或罢免董事或其他实际或威胁邀请他人同意而在生效日期后成为董事的任何该等个人，犹如该名个人是现任董事会的成员一样。
(C)完成本公司的重组、合并或合并或出售，或处置本公司的全部或实质所有资产(“业务合并”)，除非在该等业务合并后，下列所有条件均存在：(1)在紧接该业务合并前分别是未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，分别直接或间接实益拥有超过60%，当时已发行的普通股，以及当时已发行的有表决权证券的合并投票权，这些证券一般有权在董事选举(视属何情况而定)中投票，而该等合并是由该等业务合并(包括但不限于，因该项交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有本公司或本公司的全部或实质所有资产的法团)所产生的，而该等合并的比例与紧接该等未偿还公司普通股及未偿还公司表决证券(视属何情况而定)的业务合并前的拥有权大致相同。(2)任何受保人士(不包括由本公司或因该业务合并而产生的该等法团发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托))，不得直接或间接分别实益拥有该等业务合并所产生的该公司当时已发行的普通股或该等公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权，但如该等拥有权在该业务合并前已存在，则不在此限, (三)该企业合并所产生的公司董事会成员中，在签订该企业合并的初始协议或董事会行动时，至少有过半数是现任董事会成员；(三)该企业合并产生的公司董事会成员中，至少有过半数是执行该企业合并的初始协议或董事会行动时的现任董事会成员；
(D)等待本公司股东批准本公司清盘或解散。
2.7“法典”是指不时修订的1986年美国国税法或任何后续法规。
2.8“委员会”指董事会的薪酬委员会(或执行类似职能的董事会其他委员会)。
2.9“公司”是指EOG Resources，Inc.，特拉华州的一家公司，或任何继任者(通过重新注册、合并或其他方式)。
2.10“公司变更”一词应具有第4.5(C)节中赋予该术语的含义。
2.11“董事”是指非雇员的公司董事。
2.12“董事奖”是指根据董事会或委员会根据本计划设立的适用条款、条件和限制授予董事的任何NQSO、SAR或全额奖。
2.13“残疾”是指，对于一名员工而言，根据当时有效的公司长期残疾保险政策或计划，该员工有资格享受不少于三个月的福利的完全和永久性的残疾；(2)“残疾”指的是，对于一名员工来说，根据当时有效的公司长期残疾保险政策或计划，该员工有资格享受不少于三个月的福利的完全和永久性残疾；或者(A)如果持有人因任何原因不在本公司针对员工的长期残疾保险政策或计划范围内，(B)如果公司没有维持该长期残疾保险单，或(C)对于董事而言，“残疾”是指美国社会保障管理局(United States Social Security Administration)为了获得基本社会保障残疾福利而认定为残疾的任何医学上可确定的身体或精神损伤。无行为能力的厘定可由委员会(或委员会指定作出该项选择或批准的任何人或委员会)挑选或批准的医生作出，而在这方面，持有人须应委员会(或委员会为此目的而指定的任何人或委员会)的要求，接受该医生的检查。
2.14“生效日期”应具有第1.1节中赋予该术语的含义。
2.15“交易法”是指经不时修订的1934年证券交易法。
2.16“雇员”是指受雇于本公司或任何附属公司为普通法雇员的人。
2.17股票在特定日期或时间的“公允市值”是指(A)股票在该日期(如在该股票交易的主要证券交易所报告的那样)的收盘价，或(如果该日期不是在该交易所的交易日)股票在紧接该日期之前的一个交易日的收市价，或(B)仅就在生效日期或之后行使的期权或SAR而言(以及，为了避免不是关于期权授予的授予价格或特别行政区授予的授予价格的确定)，股票当时的当前交易价格(如股票在股票交易的主要证券交易所报告的那样)，在任何一种情况下，可能在适用的授予协议中进一步规定或以其他方式规定，除非计划或决议或委员会的其他指令(其可能酌情认为是必要或可取的)的适用条款明确规定了另一种确定公平市场的方法在这种情况下，该其他方法适用。
2.18年“财政年度”是指日历年。
2.19“全额奖励”是指以ISO、NQSO或SAR以外的形式颁发的奖励，以发行股票的方式结算。
2.20以下“授予价格”指根据期权或特别行政区可购买股票的价格，该价格应为授予该期权或特别行政区时股票股份公平市值的100%；然而，如果该期权是授予百分之十股东的ISO，则授予价格不得低于授予日股票股票公平市值的百分之一百一十。(二)“授予价格”指根据期权或特别行政区可购买股票的价格，该价格应为授予该期权或特别行政区当日股票股票公平市值的百分之百；然而，如果该期权是授予百分之十股东的ISO，则授予价格不得低于授予日股票股票公平市值的百分之一百一十。
2.21“持有人”是指获奖的人或根据奖励有权获得股票或现金股票的任何人。
2.22“激励性股票期权”或“ISO”是指根据第V条授予的购买股票的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足守则第422节的要求。
2.23“内幕人士”是指在相关日期是根据交易法第12节登记的公司任何类别股权证券的高级人员、董事或超过10%的实益所有者的个人，在每种情况下都是董事会根据交易法第16节(并为此目的)确定的；然而，仅就第13.2节第二款第(I)款而言，“内幕人士”不包括任何个人，该个人未被董事会肯定地确定为“交易法”第16节的“高级人员”，以及根据1933年证券法(修订)和“交易法”颁布的S-K法规的“高级管理人员”，但仅因为他或她是定义中列举的高级人员之一，就是“交易法”第16条的“高级人员”。
2.24“非自愿终止”是指参与者在适用的奖励协议中可能进一步规定和描述的在公司或关联公司的选择下的离职；前提是这种离职不是出于原因而终止的。然而，非自愿终止不应包括在转让之前和之后转移参与者受雇于公司或关联公司(或其子公司或关联公司之一)的转让或地点，或在公司重组或剥离关联公司股票后立即继续受雇于继任雇主。非自愿终止应包括参与者在公司或关联公司剥离资产后终止受雇于公司或关联公司，即使参与者继续受雇于该等资产的购买者。
2.25“不合格股票期权”或“NQSO”是指根据第V条授予的购买不符合守则第422节要求的股票的“不合格股票期权”。
2.26“期权”是指激励性股票期权或非合格股票期权。
2.27其他基于股票的奖励是指根据X条授予的、本计划条款和条款未另行描述的基于股权或与股权相关的奖励。
2.28“参与者”是指第三条规定的任何有资格获奖的人。
2.29根据第七条的规定，“限制期”指限制性股票面临重大没收风险的期间(基于时间的流逝、业绩目标的实现或委员会酌情决定的其他事件的发生)。
2.30“根据第409a条允许的”是指对于特定行动(例如，根据本计划发放、支付、归属、结算或推迟一笔款项或奖励)，该行动不应使争议的赔偿受到根据第409a条适用的附加税或利息的约束。
2.31“计划”应具有第1.1节中赋予该术语的含义。
2.32本“先行计划”系指本公司2008年度综合股权补偿计划(经修订及/或重述)。
2.33“合格机构投资者”是指，在确定的任何时候，根据“交易法”颁布的第13d-l(B)(1)条(该条在本条例生效之日起生效)所描述的、有资格报告(如果该人是本公司普通股股份超过5%的实益所有人，则实际上确实报告)附表13G所列本公司普通股实益所有权的人，该人是指在任何确定时间，该人有资格报告(如果该人是本公司普通股超过5%的实益所有人，则确实报告)本公司普通股的实益所有权，该人在任何确定时间都是指该规则(该规则在本规定日期生效)所描述的人。且该人士(I)无须就其实益拥有本公司普通股的情况提交附表13D(或任何继任者或类似报告)，且(Ii)应为未偿还公司普通股少于15%的实益拥有人；但如(A)在2004年12月31日该人或该人的联属公司连续两年报称实益拥有量超过本公司普通股的5%，则除不符合本定义第(Ii)条的规定外，本会构成合格机构投资者的人仍构成合资格机构投资者。(A)如(A)该人或该人的联属公司连续两年报称实益拥有量超过本公司普通股的5%，则该人仍应构成合格机构投资者。(B)该人士应为未偿还公司普通股少于15%的实益拥有人(在计算中，包括该人士的所有联属公司及联营公司(定义见交易法第12b-2条)的持股，但根据证券交易委员会或其职员公布的解释，该等人士有资格按附表13G就其于本公司普通股的实益拥有权单独提交报告)；及(C)该人士应为未偿还公司普通股的实益拥有人，而该等人士应为未偿还公司普通股少于30%的实益拥有人
仅就上述“合格机构投资者”的定义而言，任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”：(I)该人或该人的任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有的证券；(Ii)该人或该人的任何联属公司或联营公司有权(A)依据任何协议、安排或谅解(与承销商及销售集团成员之间就真诚公开发售证券而订立的惯常协议除外)，或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权时，或在其他情况下取得该权利(不论该权利可立即行使或只能在经过一段时间后才可行使)，或根据该等协议、安排或谅解(与承销商及销售集团成员之间就真诚公开发售证券而订立的惯常协议除外)，或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他情况下取得；但任何人不得被当作依据该人或其任何相联者或相联者或其代表作出的投标或交换要约而投标或交换的证券的实益拥有人，或实益拥有该等投标或交换的证券，直至该等投标的证券被接受购买或交换为止；或(B)依据任何协议、安排或谅解而投票的权利；然而，任何人不得被视为任何证券的实益拥有人，或实益拥有任何证券的协议、安排或谅解，条件是：(1)投票该证券的协议、安排或谅解完全源于可撤销的委托书或给予该人的同意，该委托书或同意是回应依据并按照交易法颁布的适用规则和法规而给予该人的公开委托书或同意书，并且(2)当时根据《交易法》(或任何类似或后续报告)也不应在附表13D中报告；或(Iii)该证券是实益拥有的、直接或间接拥有的；或(Iii)该等证券是实益拥有的、直接或间接拥有的；或(Iii)该等证券是实益拥有的、直接或间接拥有的。, 该人士或该人士的任何联属公司或联营公司与任何其他人士就收购、持有、投票(除上文第(Ii)(B)项但书所述的范围外)或出售本公司任何证券的目的订立任何协议、安排或谅解(与承销商及销售集团成员就真诚公开发售证券达成的惯常协议除外)的任何其他人士或该等人士的任何联营公司或联营公司之间的任何协议、安排或谅解(与承销商及销售集团成员之间有关真诚公开发售证券的惯常协议除外)，均须由该人士或该人士的任何联营公司或联营公司订立。
2.34本所称限制性股票，是指根据第七条规定根据本计划发行或授予的限制性股票的股份。
2.35“限制性股票奖励”是指委员会授权向持有人发行或转让限制性股票。
2.36本公司所称“限制性股票单位”或“RSU”是指根据第VIII条记入本公司开立的持有人分类账账户的限制性股票单位。
2.37“限制性股票单位奖”或“RSU奖”是指根据第八条颁发的奖项。
2.38“退休”是指员工年满62周岁，服务年限至少五年，或最早年满55岁，服务年限至少五年后离职，除非奖励协议另有规定，否则最早年满55周岁，服务年限至少五年。
2.39“第409a条”是指“守则”第409a条以及根据其发布的财政部规则、法规和指南(每一条均经不时修订，包括任何后续法规和根据此类后续法规发布的任何规则、法规和指南)。
2.40根据第409a条的规定，“脱离服务”或“脱离服务”是指终止获奖者与本公司及其所有附属公司的雇佣关系。
2.41“股票”是指公司的普通股，每股面值0.01美元(或公司股东法案可能指定的其他面值)。
2.42“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本计划第六条授予的奖励。
2.43“重大没收风险”应具有第409a节中赋予该术语的含义。
2.44“10%股东”是指在授予适用选择权时，拥有本公司或任何关联公司所有类别股票总投票权10%以上的个人。个人应被视为直接或间接拥有由其兄弟姐妹(不论是全血或同父异母)、配偶、祖先和直系后裔拥有的股票；由公司、合伙企业、遗产或信托直接或间接拥有的股票应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有。
2.45“因故终止”或“原因”是指参与者在公司或附属公司的选举中因以下原因而离开服务：(A)被判犯有道德败坏的重罪(由于时间流逝或其他原因，不得上诉)；(B)无正当合法理由故意拒绝履行参与者的职责和责任；(C)实质性违反公司的书面政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、从事非法活动和道德有关的书面政策。或(D)故意从事参与者有或委员会认为应有理由知道对本公司或联属公司造成重大损害的行为。分居须由本公司或联属公司向参与者递交有关通知，并自该通知所述日期起生效；然而，倘若(I)该等分居是由于该参与者在无正当理由下故意拒绝履行任何一项或多项职责及责任及(Ii)在该通知日期后七天内，该参与者须停止拒绝，并应尽一切合理努力履行该等义务，则如作出该等分居，则该分居不得有任何理由。尽管如上所述，如果参与者受制于与公司或联属公司签订的有效雇佣或控制权变更协议，而该协议包含“因故终止”或“因由”的定义，则就本计划下的奖励而言，“因故终止”或“因由”(视适用情况而定)应具有该其他协议中规定的含义，以代替前述定义。
2.46除非奖励协议另有规定，参赛者的“有充分理由终止”或“有充分理由”应具有公司的控制权变更解除计划(2005年6月15日生效)或任何后续计划中规定的含义，除非参赛者是参赛者与公司或关联公司之间的有效雇佣或控制权变更协议的一方，在这种情况下，“有充分理由终止”或“有充分理由”应具有该协议中规定的含义。
第三条
资格
根据该计划，有资格获得奖励的人是员工和董事。董事没有资格获得ISO大奖。
第四条
与裁决有关的一般条文
4.1授权金融管理局颁发奖品。委员会可根据本计划的条款和条件向委员会不时决定的员工和董事颁发奖励。仅在符合本计划规定的任何适用限制的情况下，根据本计划授予的任何奖励所涵盖的股票或其他价值的股票数量应由委员会全权酌情决定。
4.2%的专用股票；最高奖励。
(A)奖励计划下指定的股票数量。按照第4.2(C)(4)节的规定，根据本计划可授予奖励的股票股份总数应等于20,000,000股股票加上截至生效日期根据先前计划须获得未偿还奖励的任何股票，该等股票随后被注销、没收、到期或以其他方式不发行或以现金结算。根据本计划保留和可供发行的任何股票可用于本计划下的任何类型的奖励。本计划经本公司股东批准后，本公司将停止根据先前计划颁发新的奖励。
(B)提高奖励限额。以下限制适用于本计划下的奖励发放：
(1)根据该计划，可授予ISO的股票股份总数为2,000,000股。
(2)*在一个财政年度内，可授予一名董事的所有奖项的最高价值为600,000美元(为财务报告目的，任何此类奖项的价值都是根据授予日期的公允价值计算的)。
(C)统计所有份额的使用和统计情况。
(1)第4.2(A)条和第4.2(B)条所述的上述每项数字限制均应按照第4.5条的规定进行调整。根据第十一条授予替代奖励的股票不应计入本节4.2所述的股票数量。
(2)任何奖励所涵盖或与任何奖励有关的股股份，应计入第4.2(A)节规定的奖励股份总数限额，作为一股。
(3)根据委员会为避免重复计算而采用的程序，任何与其他奖项同时运作的奖项(无论是与其他奖项同时颁发或与其他奖项同时颁发的时间不同)均可计算或不计算。
(4)如果奖励所涵盖的任何股票或与奖励相关的任何股票因奖励在行使或实现之前被没收、取消或到期而没有按照计划或先前计划交付，或者没有按照奖励和计划或先前计划的条款发行或以现金结算，则在没收、取消、到期或不发行或现金结算的范围内，该奖励所涵盖的股票或与奖励相关的股票应根据本计划第4.2(C)(4)节再次可供根据本计划授予的股票应作为一股股票重新计入根据本计划可供授予的股票总数中(如果该股票受本计划奖励或受先前计划下的期权或特别提款权的约束)，并作为2.45股股票(如果该股票根据先前计划接受全额奖励)重新计入。
(5)如果以下股票不能再次作为奖励发行：(A)为支付期权的授予价格而交付或扣留的股票，(B)为履行与奖励有关的纳税义务而交付或扣留的股票，以及(C)用期权行使价格的收益在公开市场回购的股票。就特别行政区而言，当特别行政区以股份结算时，根据特别行政区奖励协议须予特别行政区持有的股份数目将计入第4.2(A)节所载计划下的奖励股份总数，作为每一股受特别行政区规限的股份的一股，不论行使时用于结算特别行政区的股份数目为何。
4.3%为不可转让。从生效日期起及之后，除非根据遗嘱或根据传承法和分配法，或者如果委员会特别批准，根据国内关系法院命令，否则获奖者不得转让奖品。持有人可以委员会确定的方式指定一名或多名受益人，以行使持有人的权利，并在持有人去世后获得可就任何裁决分配的任何财产。在持有人有生之年，裁决只能由其本人或其事实代理人或监护人行使；在许可转让的情况下，只能由许可受让人行使；在死亡的情况下，只能由持有人的遗嘱执行人、遗产管理人或受益人行使。
4.4%符合法律的要求。如果发行股票会构成或导致持有人或本公司违反任何政府当局的任何法律、法规或法规的任何规定，则本公司不应被要求根据任何奖励出售或发行任何股票。具体而言，就与证券登记有关的任何适用法规或规例而言，于行使任何购股权或根据任何其他裁决，本公司毋须发行任何股份，除非委员会已收到令其满意的证据，表明除非根据适用法律，包括收到本公司满意的大律师意见，表示任何建议的转让符合适用法律，否则持有人不会转让该等股份。委员会对此事项的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。本公司可以，但在任何情况下，没有义务根据任何国家或任何政治分支的适用证券法登记本计划涵盖的任何股票。倘若根据购股权或根据任何其他奖励可发行的股票未予登记，本公司可在证明股票的证书上加盖本公司代表律师认为有必要或适宜遵守适用法律的任何图例，或如股票以簿册或电子录入而非证书的形式代表，则本公司可采取本公司代表律师认为有必要或适宜遵守适用法律的有关步骤以限制股票股份的转让。公司没有义务采取任何其他肯定行动，以促使或允许行使期权或任何其他奖励，或根据该等奖励发行股票, 遵守任何政府机构的任何法律或法规。
4.5%反映了公司资本结构的变化。
(A)尽管存在本计划和任何尚未完成的奖励，但不以任何方式影响本公司或其股东对本公司的资本结构或其业务进行或授权进行任何或所有调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力，本公司的任何合并或合并，在股票或股权之前或影响到的任何股票、债券、债权证、优先股或优先股的发行，本公司的解散或清算，其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让
(B)如果本公司对股票或其他资本调整进行拆分或合并，支付股票股息，或以其他方式增加或减少已发行股票的股份数量，而不获得金钱、服务或财产方面的补偿，则(1)受本计划下未偿还期权或其他奖励限制的股票的数量、类别或系列以及每股价格应进行适当调整，以使持有人有权在行使期权或其他奖励时以相同的总现金对价获得，如果持有人在紧接需要调整的事件之前全数行使其购股权或其他奖励，则持有人将获得等值的股票总数和类别或系列股票；及(2)当时根据本计划预留发行的股票数量和类别或系列股票的数量和类别或系列应予以调整，以取代当时预留的股票总数和类别或系列股票，该数量和类别或系列股票的持有人将因需要调整的事件而收到相同数量的每个股票类别或系列的已发行股票的数量和类别或系列股票。
(C)如(1)本公司不是任何合并、合并或其他业务合并或重组中尚存的实体(或仅作为紧接该合并、合并或其他业务合并或重组前由本公司全资拥有的实体以外的实体的附属公司生存)；(2)本公司向任何其他人士或实体(本公司全资拥有的实体除外)出售、租赁或交换或同意出售、租赁或交换其全部或实质上所有资产；。(3)本公司仅作为本公司在紧接该等合并、合并或其他业务合并或重组前由本公司全资拥有的实体以外的其他实体的附属公司而存在；。(2)本公司将其全部或实质上所有资产出售、租赁或交换给任何其他人士或实体(本公司全资拥有的实体除外)；。或(4)公司是本句第(1)、(2)或(3)款中未描述的任何其他公司交易(如守则第424(A)条和适用的财政部条例所界定)的一方(第(1)、(2)、(3)或(4)款中描述的每个事件在本文中称为“公司变更”)，则除非授标协议或持有人与公司之间的另一协议另有规定，否则委员会将以其唯一和绝对的酌情权行事。可采取行动实施以下一项或多项备选方案，这些备选方案可能因个人持有人而异，也可能因任何个人持有人持有的奖励而不同(但就再注册合并而言，本公司普通股持有人每持有一股本公司普通股将获得一股继任法团普通股，上述任何备选方案均不适用，且在没有委员会行动的情况下，每个奖励将自动转换为继任人法团的类似奖励，可就与奖励适用于继任者普通股相同数量的继任者普通股行使奖励)。
(I)法律规定，所有尚未行使的既得奖励必须在委员会指定的指定日期(可以是在该公司变更之前或之后)或之前在有限的一段时间内全额行使，在该指定日期之后，所有仍未行使的该等奖励及其持有人在该日期下的所有权利均须终止；
(Ii)要求所有或选定的持有人强制向公司交出该等持有人在委员会指明的日期所持有的部分或全部当时尚未支付的奖励，在此情况下，委员会须随即全数取消该等奖励，而公司须向每名该等持有人支付(或安排支付)一笔相等於超出的部分(如有的话)的每股现金，就该公司变更向公司股东提供的每股价格，超过任何该等奖励下的行使价格(但如果行使价格等于或超过与该公司变更相关的向公司股东提供的每股价格，则委员会可取消该奖励而无需支付任何代价)；
(Iii)对于所有或选定的持有人，由参与导致该公司变更的交易的一方实体或母公司承担部分或全部当时悬而未决的奖励(不论归属或非归属)，或由一个实体或母公司承担或设立性质类似的新奖励，以取代当时根据该计划而未完成的部分或全部奖励(不论归属或非归属)，该实体当时雇用该持有人，或以与本公司在公司变更前相同或实质上类似的方式与该持有人有关联或联系但(A)该等假设或替代的基础是紧接该等股票的假设或替代之后所有受奖励的股票的公平市值合计超出该等股票的行使总价，等于紧接该等假设或取代该等股票的总行使价格之前受奖励的所有股票的公平市值合计的超额，及(B)根据该现有奖励而承担的权利或根据该新奖励而被取代的权利(视属何情况而定)将具有与根据现有奖励所假设或取代的权利相同的条款及条件
(Iv)可以规定，此前授予的奖励(无论是既得还是未归属)所涵盖的股票数量和类别或系列应进行调整，以便在行使奖励时，此后应包括持有人根据与该公司变更有关的协议或计划的条款本应有权获得的股票或其他证券或财产(包括但不限于现金)的数量和类别或系列，前提是紧接该公司变更之前，持有人已是当时股票数量和股票类别或系列的记录持有者。(Iv)如果在紧接该公司变更之前，持有人已是当时股票数量和股票类别或系列的记录持有人，则该奖励应予以调整，以使该奖励此后应包括持有人根据与该公司变更有关的协议或计划的条款本应有权获得的股票或其他证券或财产的数量和类别或系列(包括但不限于现金)。
(V)委员会可对当时尚未完成的奖励作出委员会认为适当的其他调整，以反映该等公司变更(但前提是，委员会可凭其唯一及绝对酌情权决定无须作出该等调整以反映该等公司变更)。
委员会根据第4.5条进行的任何调整应旨在为持有者提供公司变更前确定的其奖励的内在价值，或在适用的情况下，使公司变更前后奖励的公平市场价值相等。此外，在ISO的情况下，委员会应确保本第4.5条下的任何调整不构成本规范第424(H)(3)条所指的ISO的修改、延长或续订；对于NQSO，委员会应确保本第4.5条下的任何调整不构成第409a条所指的此类NQSO的修改。根据本第4.5条所作的任何调整应不会对根据《交易法》第16b-3条规定的豁免产生不利影响。
如果公司变更也构成公司控制权的变更，则在本第4.5条和第12条之间发生任何不一致的情况下，以第12条的规定为准。
(D)如于授予任何奖励之日后因资本重组、重组、合并、交换或其他有关资本变动而导致已发行股票发生变化，且本第4.5节并无另有规定，则任何未偿还奖励及证明该奖励的任何奖励协议均须由委员会全权及绝对酌情调整受该奖励规限的股票或其他代价的数目及价格。如果流通股发生任何此类变化，委员会可适当调整本计划下可供使用的股票总数，委员会的决定为最终决定。
(E)如本公司发行任何类别或系列的股票，或可转换为或可交换为任何类别或系列的股票、现金或财产或劳务的证券，不论是在直接出售或行使认购该等股票或认股权证时，或在转换或交换本公司可转换为或可交换为该等股票或其他证券的股票或义务时，均不影响，亦不得因该等发行而就该等股票、类别或证券的数量、类别或服务作出调整，而该等股票或证券可转换为或可交换为该等股票或系列的股票，或可转换为或可交换为该等股票或系列的股票或证券，以换取现金或财产或劳务或劳务
4.6根据守则第83(B)条举行选举。除适用的奖励协议另有规定外，任何持有人不得就任何奖励行使守则第83(B)条允许的选择权。
4.7%的没收事件。
(A)尽管本计划或奖励协议有任何其他规定，如果参与者基于原因终止服务而离职，则截至离职之日，授予持有人的任何尚未由持有人行使的奖励(包括所有尚未归属的奖励)将被没收，归本公司所有。委员会或董事会(如适用)就该等事宜(包括有关持有人的行为及对本公司造成的损害)的调查结果及决定，在任何情况下均为最终决定。然而，委员会的任何决定都不会影响公司或关联公司解雇个人的最终决定。
(B)委员会可以在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或履行条件或因故终止以外，在某些特定事件发生时，持有人与奖励有关的权利、付款和福利应受到减少、取消、没收或退还的限制。(B)委员会可以在奖励协议中规定，除了奖励的任何其他适用的归属或履行条件或因故终止外，还应减少、取消、没收或补偿持有人与奖励有关的权利、付款和福利。该等事件可能包括但不限于终止持有人向本公司或联属公司提供服务、因业绩原因(由适当的员工决定和指定)而非自愿终止、违反公司或联属公司的重大政策、违反适用于持有人的竞业禁止、保密或其他限制性契约，或持有人的其他有损公司及其联属公司的业务或声誉的行为。
4.8万份获奖协议。每项奖励应以书面或电子协议的形式体现，该协议应遵守本计划的条款和条件。授标协议应采用委员会确定的形式，在委员会自行决定的范围内，持有人可被要求签署授标协议。授标协议可以包含委员会酌情认为是可取的、不与本计划的条款和规定相抵触的任何其他条款。
490%的人对奖励协议进行了修订。委员会可根据其认为适当且与计划条款一致的任何方式，随时酌情修改本计划项下任何悬而未决的奖励条款。然而，未经持有人书面同意，该等修订不得对持有人的任何权利造成实质性不利影响。除第4.5节规定外，未经公司股东事先批准，委员会不得(A)直接或间接降低先前授予的期权的授予价格，(B)取消(1)当授予价格超过股票相关股票的公平市价时的期权，或(2)当特别行政区的授予价格超过授予特别行政区的股票的公平市值时，在任何一种情况下，取消期权以换取另一项奖励(与替代奖励有关的除外)，或(2)当特别行政区的授予价格超过特别行政区被授予的股票的公平市值时，委员会不得(A)直接或间接降低先前授予的期权的授予价格，(B)取消(1)当授予价格超过股票相关股票的公平市值时取消期权，(C)对根据纽约证券交易所(或本公司普通股当时在其上市的任何其他主要国家证券交易所)的规则和法规可能被视为“重新定价”的期权采取任何其他行动。
4.10%以股东身份配股。在公司发行股票(如有)之前，持股人对于期权、特别行政区、RSU或其他基于股票的奖励所涵盖的股票没有任何股东权利。
4.11%发行股票。股票发行时，可以用证书、账簿或电子记账来表示。
4.12%收到了对股票的限制。委员会可对根据奖励发行的任何股票施加其认为适当或适宜的条件和/或限制。这些限制可能包括但不限于，要求持股人在指定的时间内持有股票。
4.13%表示遵守第409a条。奖励的设计和操作方式应使其不受第409a条要求的限制，或符合第409a条的要求。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足第409a条的要求，并应按照该意图进行解释和解释。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期应符合第409a条的要求，包括与此相关的法规或其他指导。此外，如果奖励受第409a条的约束，持有者在该奖励下的付款应在适用的奖励协议中指定的时间支付。授标协议应规定，付款将(A)不迟于奖励付款不再面临重大没收风险的财政年度结束后的两个半月的日期，或(B)在第409a条允许的时间支付，包括因持有人是公司的“指定员工”而要求离职后的任何六个月延迟付款(如第409a条所定义的那样)。(B)根据第409a条的规定，付款将在第409a条允许的时间支付，包括因持有人是公司的“指定员工”而要求的离职后的任何6个月的延迟付款(如第409a条中所定义的那样)；或(B)在第409a条所允许的时间支付，包括因持有人是公司的“指定雇员”而要求的离职后的任何6个月的延迟付款
4.14是授予之日。授出购股权或特别行政区的日期应为本公司根据该购股权或特别行政区的条款及条件完成构成向个别持有人出售股份要约的公司行动的日期；惟该等公司行动须待根据授予该持有人的购股权可购买的最高股份数目及最低授出价格确定或可厘定之日方可视为完成。如果公司行动考虑立即向某类个人出售股票，那么授予期权的日期就是该公司行动的时间或日期。如果公司诉讼考虑提出要约的特定未来日期，那么授予日期就是考虑到的要约未来日期。
4.15亿美元奖金可以单独颁发，也可以一起颁发。奖励由委员会酌情决定，可单独或与任何其他奖励或根据本公司或任何联属公司的任何其他计划授予的任何奖励一起授予。除其他奖励以外或与其他奖励同时授予的奖励，或与根据本公司或任何联属公司的任何其他计划授予的奖励同时或同时授予的奖励，可与该等其他奖励或奖励的授予同时或不同时间授予。
4.16%取消了归属限制。奖励的最短归属期限为一年，前提是上述限制不适用于委员会关于加快任何奖励的可行使性或归属的酌处权。
4.17%为追回。尽管本计划或适用的奖励协议有任何其他规定，根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须予以追回的任何奖励将受到根据该等法律、政府法规或证券交易所上市要求或本公司采取的任何追回或追回政策所要求的扣减和追回。
第五条
选项
5.1授权金融管理局授予期权。在本计划条款及条文的规限下，委员会可随时及不时按委员会厘定的数目及条款向合资格人士授出本计划下的购股权，惟独立购股权只可授予本公司或任何母公司或附属公司的合资格雇员(如守则第422节及其下的规例所准许)。
5.2%达成期权协议。根据该计划授出的每项购股权均须由授予协议证明，该协议须指明(A)授权价、(B)购股权期限、(C)购股权所涉及的股份数目、(D)适用于购股权的行使限制(如有)及(E)委员会决定的与该计划的条款及规定并无抵触的其他条文。授标协议还应具体说明该选项是ISO还是NQSO。在任何情况下，奖励协议均不得规定就期权授予向持有人支付股息或股息等价物，或将股息或股息等价物记入持有人的利益贷方。
格兰特价格上涨5.3%。根据期权可购买股票的价格不得低于授予期权当日股票公平市值的100%；但如果期权是授予10%股东的ISO，则授予价格不得低于授予日股票公平市值的100%。在符合本第5.3节前面一句规定的限制的情况下，委员会应确定本计划下每一次授予期权的授予价格。
5.4%是期权期限。在(A)适用奖励协议中规定的期权的一般期限(不得超过十年，或如果是百分之十的股东，则ISO不得迟于授予之日的五周年)或(B)适用奖励协议中规定的持有人离职后的一段时间内，不得行使期权，两者中以较早者为准(A)适用奖励协议中规定的期权一般期限(不得超过十年，或对于10%股东，ISO不得迟于授予日五周年后行使)或(B)适用奖励协议中规定的持有者离职后的一段时间后，不得行使期权。
5.5%的可行使金额。每项选择权均可按委员会全权酌情决定在授标协议中指定的方式和条件在时间、方式和条件下行使。
5.6%支持期权的行使。
(A)制定行使的一般方法。在符合本计划和适用授标协议的条款和条款的情况下，可随时通过书面、电话或电子通知或委员会决定的其他方式或方式行使全部或部分选择权。除非委员会另有规定，否则可根据联储局T规例(或后续规例)的规定，透过经纪融资行使期权(“无现金行使”)。
(B)付款方式。除无现金行使外，在下列任何组合向本公司支付授权价及任何适用的扣缴义务之前，不得在行使购股权时发行任何股票：(1)现金、保兑支票、银行汇票或邮政或特快专递汇票；(2)交付或证明(即证明)当前拥有的未设押股票的所有权，为此目的，股票的估值应为上述日期前五个交易日的平均公平市价。(3)透过行使净额程序，持有人交出购股权，以换取该数目的股份，而股份的总公平市价相等于所交回购股权的行权总价与受该购股权规限的股份的总公平市价之间的差额；或(4)委员会可接受的任何其他付款形式。
5.7%的可转让激励性股票期权。即使本计划或奖励协议中有任何相反规定，根据本计划授予的ISO不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或抵押，除非通过遗嘱或世袭和分配法，并且根据本条款V授予员工的所有ISO在其有生之年只能由该员工行使。
5.8%收到取消处分资格通知书。如任何雇员在守则第421(B)节所述的情况下(与某些丧失资格的处置有关)处置根据ISO行使而发行的股票，该雇员应在十天内将该处置通知本公司。
5.9%的人取消了对ISO的10万美元限制。如于任何历年首次可由持有人行使独立董事的股票的公平市值合计超过100,000美元(计及根据本计划须接受独立董事的股份及根据本公司所有其他计划须接受独立董事的股票)，则该等购股权应视为非合格股票。为此，受期权约束的股票的“公平市值”应自期权授予之日起确定。在减少被视为ISO的期权数量以满足100,000美元的限制时，应首先减少最近授予的期权。在需要减少同时授予的期权以达到100,000美元上限的范围内，委员会可以法律允许的方式和范围指定哪些股票将被视为根据ISO行使获得的股票。
5.10%是从服务中分离出来的。每份授标协议应规定期权持有人在其离职后有权行使期权的程度。此类规定应由委员会自行决定，不需要在根据授标协议或本计划发布的所有备选方案中保持一致，并可反映基于分离原因的不同之处。
第六条
股票增值权
6.1授权金融管理局颁发特区奖。在符合本计划的条款和条款的情况下，委员会可随时和不时按委员会决定的数量和条款向符合条件的人士发放本计划下的SARS。在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会在决定授予每位持有人的SARS数量方面拥有完全的酌情权，并在符合本计划的规定的情况下，在确定与该等SARS有关的条款和条件方面拥有完全的酌情权。
6.2%为一般条款。在本计划条款及条件的规限下，根据本计划授予的特别行政区有权在其行使时收取相当于(A)一股股票在行使之日的公平市价超过(B)特别行政区授予价格的数额，该数额不得低于特别行政区授予日一股股票的公平市值的百分之百。
6.3%签署了香港特别行政区协定。根据本计划授予的每一项SARS奖励均须有一份奖励协议证明，该协议将规定(A)香港特别行政区的授权价、(B)香港特别行政区的任期、(C)香港特别行政区的归属和终止条款，以及(D)委员会认为不与该计划的条款和规定相抵触的其他条款。委员会可对任何特区的行使施加其认为适当的附加条件或限制。在任何情况下，奖励协议都不得规定就SARS奖励向持有者支付红利或红利等价物，或将红利或红利等价物记入持有者的贷方。
6.4%，比赠与价格高出6.4%。根据香港特别行政区购买股票的价格不得低于香港特别行政区授予香港特别行政区之日股票公平市值的百分之百。在符合本节第6.4节前一句规定的限制的情况下，委员会应根据本计划确定每笔特别行政区拨款的授权价。
6.5%是香港特别行政区的一届任期。在(A)适用奖励协议所指明的特区一般任期(不超过十年)或(B)适用奖励协议所指明的持有人离职后的一段期间(以较早者为准)之后，不得行使香港特别行政区的权力。
6.6%的国家行使特别行政区权力。特区可按委员会全权酌情施加的任何条款及条件行使。
6.7%的SAR金额。在行使特别行政区时，持有人有权从本公司收取款项，其数额为行使特别行政区当日股票公平市价超过特别行政区授权价的超额部分乘以行使特别行政区所涉及的股票股数而厘定的金额，而行使特别行政区当日的股份公平市价超过香港特别行政区授予价格的股份公平市价后，持有人将有权收取本公司的款项，款额为行使特别行政区当日的股份公平市价乘以行使特别行政区的股份数目。根据委员会的酌情决定权，在行使特别行政区时支付的款项可以是现金、等值的股票、它们的某种组合或委员会全权酌情批准的任何其他方式。委员会关于特别行政区支付方式的决定，将在与特别行政区授予有关的奖励协议中规定。
6.8%是从服务中分离出来的。每份授标协议须列明香港特别行政区持有人在其离职后有权行使香港特别行政区的权利的范围。该等规定应由委员会自行决定，不需要在根据奖励协议或本计划发布的所有特别行政区中保持一致，并可反映基于分离原因的不同之处。
第七条
限制性股票奖励
7.1授权金融管理局授予限制性股票奖励。在本计划条款及条文的规限下，委员会可随时及不时按委员会厘定的金额及条款向合资格人士授予本计划下的限制性股票奖励。适用于任何限制性股票奖励的金额、归属条件(可能包括基于业绩的条件)和可转让限制应由委员会全权酌情决定。如委员会对持有人有关限制性股票的权利施加归属或可转让限制，委员会可就此向本公司的股份转让代理发出其认为适当的指示。委员会亦可安排在根据限制性股票奖励发行的股票证书上印上本公司代表律师认为就该等限制而言属可取的任何图示，或如股票以簿册或电子记项而非证书代表，则本公司可在本公司代表律师认为有需要或适宜遵守适用法律时，采取有关步骤限制股票转让。
7.2%签署了限制性股票奖励协议。每项限制性股票奖励应由奖励协议证明，该协议包含任何归属、可转让限制和委员会可能指定的与本计划不相抵触的其他条款。
7.3%的股东享有持股人权利。在本计划条款及条件的规限下，每名获颁限制性股票奖励的人士在为限制性股票奖励设定的限制期内，对纳入限制性股票奖励的限制性股票享有股东的所有权利，包括但不限于对该等限制性股票股份的投票权。
7.4%的人从服务中分离出来。每份奖励协议应规定在持有者离职时授予或没收限制性股票奖励的范围。该等规定应由委员会全权酌情决定，不需要在根据奖励协议或计划颁发的所有限制性股票奖励中保持一致，并可反映基于分离原因的区别。
股息为7.5%。有关限制性股票未归属股份的所有股息和分派不会支付给该等股份的持有人，但应由本公司记入归属时将支付给持有人的利益的贷方。本公司应为每位持有限制性股票的未归属股份的持有人设立并保存一个名义账户，并应在该账户中反映现金金额，包括就该等未归属的限制性股票入账的股息和分派。当非限制性股票于授予限制性股票奖励后交付予持有人时，有关该等股份的所有入账现金金额均须支付予持有人。任何该等贷方金额均不得计息或支付利息。本公司就未归属限制性股票奖励入账的股息及分派，应以没收该等股息及分派所属的限制性股票奖励的方式予以没收，同时没收该等股息及分派所属的限制性股票奖励。
第八条
限制性股票单位奖励
8.1授权管理局颁发RSU奖。在符合本计划的条款和条款的情况下，委员会可随时、不时地按委员会决定的金额和条款向符合条件的人士颁发本计划下的RSU奖励。适用于任何RSU裁决的金额、归属条件(可能包括基于绩效的条件)和转让限制应由委员会自行决定。委员会应保留一个记账分类账户，该账户反映根据该计划为持有人的利益贷记的RSU的数量。
82%获得RSU奖。RSU奖励在性质上应与限制性股票奖励类似，不同之处在于，在适用奖励协议中指定的较晚日期之前，股票不会实际转让给持有人。在结算日，每个RSU的价值应等于股票在该日期的公平市值。
8.3%签署了RSU奖励协议。每项RSU奖励应由一份奖励协议证明，该协议包含委员会可能指定的任何重大没收条款、转让限制、支付形式和时间条款以及与本计划不相抵触的其他条款。
8.4%是RSU奖下的一种支付形式。RSU奖励项下的付款应以适用奖励协议中规定的现金或股票形式支付。
85%的人从服务中分离出来。每份授奖协议应规定在持有者离职时授予或没收RSU奖励的范围。此类规定应由委员会自行决定，不必在根据授标协议或本计划颁发的所有RSU奖励中保持一致，并可反映基于离职原因的不同之处。
8.6%的股息和分派等价物。与每个未归属RSU奖励相关的股票的所有股息和分派不应支付给该RSU奖励的持有人，但应由公司为股东的利益计入，并在归属时作为“股息和分配等价物”支付。本公司应为每位未归属RSU奖励持有人设立并保存一个名义账户，并应在该账户中反映由该等股息和分派等价物组成的现金金额，该现金金额包括与持有人未归属RSU奖励相关股票相关的股息和分派等价物。在股票股票在RSU奖励归属时交付给持有人时，与该归属RSU奖励有关的所有贷记现金金额应支付给持有人。任何该等贷方金额均不得计息或支付利息。本公司就未归属的RSU奖励入账的股息及分派等价物将被没收，没收的方式与没收该等股息及分派等价物所属的RSU奖励的方式相同，并同时没收该等股息及分派等价物所属的RSU奖励。
第九条
导演奖
对董事的所有奖励应由董事会或委员会决定。
第十条
其他股票奖励
10.1授权金融管理局授予其他基于股票的奖励。委员会可按委员会决定的金额及条款及条件，向合资格人士授予计划条款及条文未另行描述的其他类型的股权或与股权有关的奖励(包括授予或要约出售非限制性股份)。此类奖励可能涉及将实际股票转让给持有者，或根据股票价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。
10.2%是其他股票奖励的价值。其他以股票为基础的奖励应以股票份额或以股票为基础的单位表示，由委员会决定。
10.3%用于支付其他基于股票的奖励。有关其他股票奖励的付款(如有)应根据奖励条款，以现金或股票的形式支付，由委员会决定。
10.4%是从服务中分离出来的。委员会将决定持有者在其他股票奖励方面的权利将在多大程度上受到持有者离职的影响。该等条款应由委员会全权酌情决定，不必与根据本计划颁发的所有其他股票奖励保持一致，并可反映基于分离原因的区别。
10.5%的股息和分派等价物。根据本计划和适用奖励协议的条款和条件，以及委员会制定的任何程序，委员会可决定就其他基于股票的奖励支付股息和分配等价物。如本公司决定，应为未归属其他股票奖励的每位持有人设立并维持一个名义账户，并应在该账户中反映包含该等股息和分派等价物的现金金额，该现金金额包括该等股息和分派等价物，该现金金额与该持有人的未归属其他股票奖励相关的股票有关。当股票股份于其他股票奖励归属后交付持有人时，有关该归属其他股票奖励的所有入账现金金额应支付给持有人。任何该等贷方金额均不得计息或支付利息。本公司就未归属的其他股票奖励入账的股息及分派等价物将被没收，其方式与没收该等股息及分派等价物所属的其他股票奖励的方式相同，并同时没收该等股息及分派等价物所属的其他股票奖励。
第十一条
替代奖
根据本计划，可不时授予奖励，以取代即将成为雇员的其他实体的员工持有的股票期权和其他奖励，或由于本公司与另一家公司合并或合并，或本公司收购另一家公司的几乎所有资产，或本公司收购另一家公司至少50%的已发行和已发行股票，从而使该另一家公司成为关联公司而其雇主即将成为关联公司的其他实体的员工持有的股票期权和其他奖励。如此授予的替代奖励的条款和条件可能与本计划中规定的条款和条件不同，但在授予时董事会可能认为适当的范围内，以完全或部分符合授予的替代奖励的规定。
第十二条
公司控制权的变更
12.1%是公司控制权的变化。一旦发生公司控制权变更，除非奖励协议另有规定，否则参与者在公司控制权变更后的两年内无故或由参与者以正当理由终止雇佣或服务，将对参与者终止之日的未偿还奖励产生以下影响：(A)所有期权和SARS将立即对受该等期权或SARS约束的100%股票行使，以及(B)对其他奖励的任何基于时间的限制期限应为：(A)所有期权和SARS将立即可对受该等期权或SARS约束的100%股票行使，以及(B)对其他奖励的任何基于时间的限制期限应为：(A)所有期权和SARS将立即可对受该等期权或SARS约束的100%股票行使，以及(B)对其他奖励的任何基于时间的限制期对于受业绩条件约束的未完成奖励，除非奖励协议另有规定，否则在公司控制权变更时，所有业绩衡量标准将不予考虑，奖励将转换为相应的目标支付水平的计时奖励，该奖励将于(1)限制期最后一天(前提是参与者在整个限制期内继续受雇或继续提供服务)或(2)参与者无缘无故或参与者有充分理由终止雇佣或服务的日期(以较早者为准)授予。
12.2%表示由于第409a条的原因而延迟付款。尽管有第12.1条的规定，但仅就构成符合第409a条的“递延补偿”且因公司控制权变更(包括因公司控制权变更而加速的任何分期付款或支付流)而支付的任何奖励而言，只有在该事件还构成“所有权变更”、“有效控制权变更”时，公司控制权变更才能发生。和/或根据财务法规§1.409A-3(I)(5)(或后续法规)定义的公司“相当大一部分资产所有权的变更”，但仅限于确定符合第409A条的支付时间或方式所必需的范围，而不改变公司控制权变更的定义，以确定参与者获得此类奖励的权利是否成为既得性的或无条件的。
第十三条
行政管理
13.1名学生获得了诺贝尔奖(Awards)。该计划应由委员会管理，或在委员会缺席的情况下，该计划应由董事会管理。委员会成员由董事会酌情决定。委员会有完全和专有的权力和权力管理本计划，并采取本计划明确考虑的或与管理本计划有关的一切必要或适当的行动，涉及根据本计划授予的奖励。
13.2.委员会授权。委员会拥有全面及专有权力解释及应用本计划及根据本计划作出的奖励的条款及规定，并采纳委员会认为必要或适当的规则、规例及指引以实施本计划，而所有这些权力均须以本公司的最佳利益及与本计划的目标一致的方式行使。委员会过半数成员应构成处理与本计划或根据本计划作出的裁决有关的事务的法定人数，出席任何会议的成员的过半数投票应决定提交该次会议的任何问题。任何以书面形式作出并经过半数成员签署的决定或决定，应与在适当召开和举行的会议上以多数票通过的决定或决定具有同等效力。所有关于本计划的解释和实施或根据本计划授予的奖项的问题，应由全体委员会多数成员作出最终决定，并具有约束力。委员会任何成员对委员会任何其他成员的任何作为或不作为，或其本身的任何作为或不作为，包括但不限于行使本计划赋予他的任何权力或酌情决定权，均不负任何责任，但因其本人严重疏忽或故意行为不当所致者除外。在根据本计划行使其权力时，委员会拥有完全和最终的权力和酌处权，包括但不限于以下权利、权力和权力：(A)决定奖励对象以及颁奖时间；(B)根据本计划的条款和规定，决定每项奖励所涵盖的股票的数量和行使价格(如果有)；(C)确定条款, (D)决定是否在何种程度上、在何种情况下以及如何取消、没收或暂停奖励；(E)决定现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和与计划中规定的奖励有关的其他金额是否应自动推迟，或由其持有人或委员会选举推迟；(E)决定在何种程度和何种情况下，是否应自动或经其持有人或委员会选举推迟支付奖励的现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他金额；(D)决定是否在何种程度、何种情况下取消、没收或暂停奖励；(E)决定是否应自动或经其持有人或委员会选举推迟支付与奖励有关的现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他金额；(F)加快任何悬而未决的奖励授予和免除对任何悬而未决的奖励的任何限制的时间；。(G)解释、解释和管理该计划以及根据该计划作出的与奖励有关的任何文书或协议；。(H)规定、修订和废除与该计划的管理有关的规则和条例；。(I)就任何人获得奖励或其他利益的权利作出决定；及。(J)作出所有其他决定，并采取一切其他被认为是适当管理所需、适当或可取的其他行动。
委员会可按照委员会认为促进计划目标所需或适宜的方式，纠正计划或任何授标中的任何缺陷或提供任何遗漏，或调和计划或任何授标中的任何不一致或含糊之处。此外，委员会应作出对本计划的管理可能必要或适宜的所有其他决定。在法律及本计划的条款及条文许可下，委员会可将其认为适当的行政职责或权力转授予一名或多名成员或本公司一名或多名高级管理人员、及/或其联属公司或一名或多名代理或顾问，而委员会或任何获转授上述职责或权力的人士可聘用一名或多名人士就委员会或该等人士根据计划可能承担的任何责任提供意见。委员会可通过决议授权公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上进行以下一项或两项工作：(A)指定员工为获奖者，并(B)决定任何此类奖励的规模；但(I)委员会不得就授予被视为内部人士的员工的奖励将此类责任转授给任何此类高级管理人员；(Ii)提供此类授权的决议规定了该等高级管理人员可授予的奖励总数；(Iii)有关官员应定期向委员会报告根据所授予的权力授予的奖励的性质和范围。委员会可聘用律师、顾问、会计师、代理人及其他人士，其中任何人士均可为雇员，而委员会、本公司及其高级职员及董事会有权依赖任何此等人士的意见、意见或估值。
13.3%的人认为这些决定具有约束力。委员会或董事会(视属何情况而定)根据本计划的条文以及委员会或董事会(视属何情况而定)的所有相关命令及决议作出的所有决定及决定，均为最终、最终及对所有人士(包括本公司、其联属公司、其股东、股东、持有人及遗产及受益人)具有约束力。
13.4%的人表示不承担任何责任。在任何情况下，本公司、其联属公司、董事会或委员会均不会就任何人就本计划或奖励或本公司、其关联公司、委员会或董事会在计划或奖励方面的角色而招致的任何形式的任何间接、附带、后果性或特殊损害(包括利润损失)承担责任，不论是否可预见，亦不论提出该等申索的行为形式如何，本公司、其联属公司、董事会或委员会均不会就该计划或奖励而招致任何形式的任何间接、附带、后果性或特别损害(包括利润损失)。
第十四条
图则的修订或终止
14.1法律修正案、修改、暂停和终止。在第14.2条的约束下，委员会可随时、不时地全部或部分更改、修改、修改、暂停或终止本计划和任何奖励协议；但是，如果适用法律或证券交易所规则要求股东批准，则未经本公司股东批准，不得对本计划进行修改。除第4.5节规定外，未经公司股东事先批准，委员会不得(A)直接或间接降低先前授予的期权或特别行政区的授予价格，(B)取消(1)当授予价格超过股票相关股票的公平市值时的期权，或(2)当特别行政区的授予价格超过授予特别行政区的股票的公平市值时，在任何一种情况下，以换取另一项奖励(与替代奖励相关的奖励除外)，委员会不得(A)直接或间接降低先前授予的期权或特别行政区的授予价格，(B)取消(1)当授予价格超过股票相关股票的公平市值时取消期权，或(2)在上述两种情况下取消特别行政区，以换取另一项奖励(与替代奖励相关的除外)。(C)对根据纽约证券交易所(或本公司股票当时在其上市的任何其他主要国家证券交易所)的规则和法规可能被视为“重新定价”的期权或特别行政区采取任何其他行动。
之前颁发的14.2个奖项。即使本计划中有任何其他相反的规定，未经持有该奖励的持有人书面同意，本计划的终止、修订、暂停或修改不得以任何实质性方式对以前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。
第十五条
其他
15.1没有资金的计划/没有设立信托基金。持有者对公司或其任何关联公司可能为帮助履行本计划义务而进行的任何投资没有任何权利、所有权或利益。本计划的任何内容，以及根据本计划的规定采取的任何行动，不得创建或解释为在本公司与任何持有人、受益人、法定代表人或任何其他人士之间建立任何形式的信托或信托关系。如任何人士根据本计划取得收取本公司付款的权利，则该权利不得大于本公司的无抵押一般债权人的权利。本协议项下将支付的所有款项应从本公司的普通资金中支付，除本计划明确规定外，不得设立任何特别或单独的基金，也不得进行资产分割以保证支付该等金额。不得预留任何财产，也不得设立任何形式的信托基金，以保障任何持有人在本计划下的权利。该计划不受1974年修订后的“雇员退休收入保障法”的约束。
15.2%的人没有就业义务。授予任何奖励不应构成明示或暗示的雇佣合同，也不向本公司或任何关联公司强加雇用或继续雇用任何持有人或利用其服务的任何义务。本公司或任何联属公司终止任何人士的雇用或服务的权利不会因获颁奖项而减少或影响，本计划或奖励协议中的任何条文不得以任何方式干扰或限制本公司或其联属公司在任何时间或以任何法律未加禁止的理由终止任何持有人的雇用或服务的权利。
15.3%为预扣税金。根据适用奖励协议的条款和条件以及委员会的酌情决定权，本公司或任何关联公司有权从任何奖励中扣除适用的联邦、州、地方和/或外国税法要求与该奖励的归属或行使或该奖励的限制失效相关的任何款项(该等款项需要汇出，为“预扣义务”，该义务产生的日期为“纳税日期”)。
根据适用奖励协议的条款和条件以及委员会的酌情决定权(并为推进但不限于前一段的规定)，(A)本公司或任何关联公司可以扣留相当于持有者扣留义务的股票数量的股票，四舍五入至下一整股，以股票形式支付的奖励；(A)本公司或任何关联公司可从任何股票中扣留相当于持有人扣留义务的股票，四舍五入至下一整股；(B)本公司或任何关联公司可另选允许持有人选择以下列方式之一或其组合支付其预扣义务：(1)在纳税日期后的一个工作日内交付现金或支票和/或(2)选择让本公司或该关联公司从奖励中扣留相当于预扣义务的股票数量，四舍五入至下一个完整的股票；(2)本公司或任何关联公司可选择通过以下方式之一或其组合支付其预扣义务：(1)在纳税日期后的一个工作日内交付现金或支票和/或(2)选择从奖励中扣留相当于预扣义务的股票数量，四舍五入至下一整股；及(C)如奖励须以现金支付或以其他方式全部或部分以现金结算，本公司或任何联营公司可应持有人的要求酌情准许持有人以现金支付或选择在归属、行使或结算该奖励时从持有人应付的现金金额中扣留超过预扣责任的款项(如适用法律准许)，惟该等超额预扣不会导致本公司或有关联营公司受到不利的会计处理。
如果(I)对奖励的限制在该奖励结算之前失效，并且该失效导致预扣义务，或(Ii)根据适用的联邦、州、地方和/或外国税法，在该奖励的授予日期或限制失效之前，就该奖励产生预扣义务，本公司或任何关联公司可(代替(或结合)允许该奖励的持有人在纳税日后的一个工作日内交付现金或支票来履行该扣缴义务)规定：(1)该奖励的一部分应(1)加速授予并自纳税日起生效(但仅限于该扣缴义务(即该持有者不得通过交付现金或支票来履行)，为免生疑问，应计入因该等加速归属及交收而到期的任何相应或额外预扣责任)及(2)由本公司或有关联属公司向适当税务机关申报及汇出。本公司或任何关联公司可采用其认为必要、适当或可取的程序(不与本15.3节的规定相抵触)，以实现本段预期和授权的加速归属、结算、报告和汇款。
为了评估为履行本节第15.3节规定的任何预扣义务而预扣的股票的价值，该等股票的价值应使用股票在纳税日(或如果纳税日不是股票交易的主要证券交易所的交易日，则为紧接前一个交易日)的收盘价(如在股票交易的主要证券交易所报告)计算。未由本公司交付的任何被扣留的股票应作为库存股保留或注销，持有者对该等股票的权利、所有权和权益将终止。
委员会可暂停或终止持有人按本第15.3条的规定以扣留股票的方式履行其扣留义务的权利，前提是(A)此类变更在行使期权或特别行政区或授予或结算任何其他类型的奖励(或取消对其的限制)之前获得批准，并且(B)该持有人当时不是内部人。
本公司或任何联营公司在授予或行使任何奖励或就任何奖励达成和解(或对任何奖励的限制失效)时，均无任何义务，直至本公司或该等联营公司收到足以支付与该归属、行使、和解或取消限制有关的扣留责任的款项为止。本公司或任何关联公司均无义务告知持有人任何预扣义务的存在或金额。
15.4%的人表示性别和人数。如果上下文需要，本计划中使用的一种性别的词语应包括另一种性别的词语，使用单数或复数的词语应包括另一种性别的词语。
15.5%提高了可分割性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，并且本计划应按照未包括非法或无效条款的方式进行解释和执行。
15.6%是两个标题。文章和章节的标题仅供参考，不构成本计划的一部分，不得用于解释本计划的条款和规定。
15.7%的人提出了其他薪酬计划。本计划的通过不应影响本公司或任何关联公司有效的任何其他期权、激励或其他薪酬或福利计划，也不排除本公司为员工和董事制定任何其他形式的激励性薪酬安排。
15.8%为退休和福利计划。根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股票或现金，在计算本公司或任何联属公司的任何退休计划(包括有条件和无条件)或福利计划下应付予任何参与者的福利时，均不得列为“补偿”，除非该等其他计划明确规定在计算参与者的福利时须将该等补偿计算在内。
15.9%的人获得了其他奖项。授予奖品不应授予持有者根据本计划获得任何未来或其他奖品的权利，无论是否可以将奖品授予类似的获奖者，或授予持有者以与先前授予的相同条款或条件获得未来奖品的权利。
15.10%的继任者。本计划下本公司与本协议授予的奖励有关的所有义务对本公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或几乎所有业务、股票和/或资产的结果。
15.11需要法律限制/政府批准。根据本计划颁发奖励和发行股票应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经任何政府机构或国家证券交易所根据需要批准。
15.12%用于所有权的交付。在(A)获得本公司认为必要或适宜的任何政府机构的批准；及(B)根据本公司认为必要或可取的任何适用的国家或外国法律或任何政府机构的裁决完成股票的任何登记或其他资格之前，本公司无义务就根据本计划发行的股票发出或交付所有权证据。
15.13%的人表示无法获得授权。本公司未能从任何具司法管辖权的监管机构取得授权(本公司的大律师认为该授权对根据本协议合法发行或出售任何股票是必需的)，将免除本公司因未能发行或出售该等股票而未能获得所需授权的任何责任。
15.14%的人提出了投资意见书。委员会可要求根据本计划下的奖励获得股票的任何人以书面形式表示并保证该人正在收购股票用于投资，且目前没有任何出售或分发该股票的意图。
15.15%是居住在美国以外的美国人。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司或其任何附属公司运营或拥有员工的其他国家的法律，委员会有权自行决定(A)决定哪些附属公司应受该计划的覆盖；(B)决定哪些在美国境外受雇的人员有资格参加该计划；(C)修改或更改该计划的条款和规定以及授予居住在美国境外的人的任何奖励的条款和条件；(C)修改或更改该计划的条款和规定以及授予居住在美国境外的人员的任何奖励的条款和条件；(C)修改或更改该计划的条款和规定以及授予居住在美国境外的人员的任何奖励的条款和条件；(D)制定子计划，并在必要或适宜的范围内修改执行程序和其他条款和程序-委员会根据15.15节制定的任何子计划和对计划条款和程序的修改应作为附录附在计划文件中；以及(E)在授标之前或之后采取其认为适宜的任何行动，以获得或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何奖项，这将违反《交易所法》、《守则》、任何证券法或管理法规或任何其他适用法律。
15.16%适用于争议仲裁。因本计划或裁决协议引起或与之相关的任何争议应通过根据美国仲裁协会仲裁规则进行的仲裁来解决。仲裁是终局的，对双方都有约束力。
15.17%是依法治国。本计划的条款和所有根据本计划提出要求的人的权利应根据德克萨斯州的法律进行解释、管理和管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。除非奖励协议中另有规定，否则本计划下的获奖者将被视为服从德克萨斯州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决可能因本计划或任何相关奖励协议而产生或与之相关的任何和所有问题。
15.18%是之前的计划。本计划应作为先前计划的继任者，自生效日期起及之后，不再根据先前计划提供进一步的拨款。先期计划下所有未完成的赠款或奖励应继续受先期计划的条款和条件以及赠款协议、奖励协议或其他证明该等赠款或奖励的文书管辖。尽管本计划中有任何相反的规定，本计划的任何规定都不打算修改、延长或续签根据先前计划授予的任何裁决。以前授予的任何授予协议、授予协议或其他证明授予或授予的文书中规定的所有条款、条件和限制(如果有)应根据先行计划的条款保持完全有效。