根据2021年4月30日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-11：00

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

根据1933年的“证券法”

EOG Resources，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

EOG Resources，Inc.2021综合股权补偿计划

(计划的全称)

迈克尔·P·唐纳森

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

EOG Resources，Inc.

1111 Bagby，天空大堂2

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

(送达代理人的姓名或名称及地址)

713-651-7000

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

复制到：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件管理器使用加速文件管理器☐使用非加速文件管理器☐

规模较小的报告公司☐和新兴增长公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

__________

注册费的计算

(1)本S-8表格注册声明(“注册声明”)登记了EOG Resources，Inc.(“注册人”)面值0.01美元的普通股(“普通股”)的发行，该普通股可根据注册人股东于2021年4月29日(“批准日期”)批准的EOG Resources，Inc.2021年综合股权补偿计划(“2021年股票计划”)授予。根据注册人的2021年股票计划初步预留供发行的普通股包括根据本注册说明书登记的20,000,000股普通股(“新股”)，加上(在符合某些规定的情况下)根据修订和重订的EOG Resources，Inc.2008综合股权补偿计划须予奖励的任何普通股(“2008计划结转股份”)，该等普通股已被取消、没收、到期或以其他方式没有发行或以现金结算(“2008计划结转股份”)。注册人将在表格S-8上提交对其先前提交的某些注册声明的生效后修正案，以反映根据2021年股票计划发行2008年计划结转股票。

(2)根据修订后的1933年证券法第416条的规定，本注册说明书应被视为涵盖因任何股票拆分、股票分红或其他类似交易而根据EOG Resources，Inc.2021年综合股权补偿计划可发行的任何额外普通股。

(3)根据规则第457(C)及(H)条，建议的最高发行价是纯粹为厘定注册费的目的，以2021年4月23日纽约证券交易所普通股的高低价平均数为基础而估计的。

第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料

根据美国证券交易委员会(“委员会”)的规则和条例以及表格S-8第I部分的说明性说明，包含表格S-8第I部分中指定信息的文件将被发送或发给EOG Resources，Inc.2021年综合股权补偿计划(“2021年股票计划”)的每个参与者，这些文件不会提交给本注册声明，也不包括在本注册声明中。这些文件和根据本注册声明第II部分第3项以引用方式并入本注册声明中的文件合在一起，构成符合经修订的1933年证券法(下称“证券法”)第10(A)节要求的招股说明书。

第二部分
登记声明中要求的信息

以下文件在此以引用方式并入本注册说明书中；但是，本注册说明书中未引用任何现行报告的第2.02项或第7.01项(或与之相关的9.01项下的任何证物)提供的信息：

(A)注册人于2021年2月25日向证监会提交的截至2020年12月31日的财政年度10-K表格年度报告；

(B)注册人于2021年1月4日提交监察委员会的表格8-K的最新报告；及

(C)载于1989年8月29日提交监察委员会的注册人表格8-A的注册说明书内的注册人普通股的说明(每股面值$0.01)，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

注册人根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有文件，在本文件提交之日之后，但在提交生效后修正案之前，表明根据本文件提供的所有证券均已出售或取消所有当时未出售的证券的注册，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；但根据任何现行表格8-K报告第2.02项或第7.01项(或根据第9.01项与之相关的任何证物)提供的任何资料，不得当作以引用方式并入本注册说明书或作为本注册说明书的一部分。

第四项证券说明。

不适用。

第5项：保护指定专家和律师的利益。

不适用。

第六项董事和高级管理人员的赔偿问题。

特拉华州“公司法总则”第145条允许公司在其章程文件以及公司与其董事和高级职员之间的协议中列入关于赔偿范围的规定。

注册人(其中的“公司”)经修订的重新注册证书载有以下有关董事及高级人员的弥偿条文，即：

“第八条：A.(1)公司董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为；(Ii)非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据特拉华州公司法第174条；或(Iv)董事从任何交易中获得不正当个人利益的责任。

2.本条前述条文并不免除或限制董事在本重新注册证书生效日期前发生的任何作为或不作为的责任。本公司股东对本条的任何废除或修订仅为前瞻性的，不应对该废除或修订时存在的对公司董事个人责任的任何限制产生不利影响。除本细则前述条文所载本公司董事不承担个人责任的情况外，董事不应在特拉华州通用公司法任何进一步限制董事责任的修订所允许的最大范围内承担责任。

B.(1)每名曾经或正在成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)(下称“法律程序”)的一方或被威胁成为其中一方的每一人，如因其本人或其法定代表人是或曾是地铁公司的董事或高级人员，或正应地铁公司的要求而以另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，则该人须为该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的一方。包括与员工福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是指控以董事、高级职员、雇员或代理人的公务身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取行动，均应由公司在现有的或以后可能被修订的特拉华州一般公司法授权的最大程度上得到公司的赔偿，并使其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比所述法律允许的范围更广的赔偿权利的范围内)，公司才能提供比所述法律允许的赔偿权利更广泛的赔偿权利(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比所述法律允许的范围更广的赔偿权利的范围内)。赔偿该人因此而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿局消费税或罚款及为达成和解而支付或将支付的款额)，而就已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人而言，该等弥偿须继续进行，并须使其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益；但除第(2)款另有规定外，, 公司仅在该人发起的诉讼(或其部分)获得公司董事会授权的情况下，才应对寻求赔偿的任何该等人进行赔偿。本节所赋予的获得赔偿的权利应是一项合同权利，并应包括公司在最终处置任何此类诉讼之前获得抗辩所产生的费用的权利；但如特拉华州公司法规定，董事或高级人员以其董事或高级人员身分(而非以该人在担任董事或高级人员期间曾或正在提供服务的任何其他身分提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)在法律程序的最终处置前所招致的开支，只可在该董事或高级人员或其代表向公司交付承诺时支付，如最终裁定该董事或高级人员无权根据本条或其他规定获得弥偿，则有权偿还所有垫付的款项。公司可以通过董事会的行动，向公司的员工和代理人提供与上述董事和高级管理人员的赔偿相同的范围和效果的赔偿。(三)公司可以通过董事会的行动向公司的员工和代理人提供赔偿，其范围和效果与上述对董事和高级管理人员的赔偿相同。

(2)如地铁公司在接获书面申索后30天内，没有全数支付根据本条B(1)款提出的申索，则申索人其后可随时向地铁公司提起诉讼，追讨该宗未付的申索款额，如全部或部分胜诉，该申索人亦有权获支付检控该宗申索的开支。任何该等诉讼(如已向公司提交所需的承诺(如有的话)，则为强制执行在法律程序最终处置前就诉讼进行抗辩而招致的开支申索而提起的诉讼除外)，即为申索人未符合《特拉华州公司法》允许公司赔偿申索人所申索金额的行为标准，但证明该等抗辩的责任须由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因符合特拉华州公司法规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人没有达到适用的行为标准，都不能作为诉讼的抗辩理由，也不能推定索赔人没有达到适用的行为标准。在这种情况下，公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)不能作为对诉讼的抗辩，也不能推定索赔人没有达到适用的行为标准，这两种情况都不能作为对诉讼的抗辩，也不能推定索赔人没有达到适用的行为标准，这两种情况都不能作为对诉讼的抗辩或建立索赔人没有达到适用的行为标准的推定

3.本条所赋予的获得弥偿的权利和支付在法律程序最终处置前抗辩所招致的开支的权利，并不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式可能享有或其后取得的任何其他权利。

4.地铁公司可自费维持保险，以保障本身及地铁公司或另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何该等开支、法律责任或损失，不论根据特拉华州一般公司法，地铁公司是否有权就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

5.如果本条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应赔偿公司的每一名董事、高级职员、雇员和代理人并使其无害，但仍可在任何允许的最大限度内赔偿公司的每一名雇员和代理人的费用、费用和开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，无论是民事、刑事、行政或调查方面的费用、费用和开支(包括律师费)，但公司仍可赔偿公司的每一名雇员和代理人并使其无害。

6.就本条而言，凡提述“法团”之处，除包括法团外，亦包括在本条通过前(如属董事局决议中特别指定的实体，则在本条例通过后)在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成的任何组成)，而该等组成法团如继续独立存在，本会有权力及权限向其董事、高级人员及雇员或代理人作出弥偿，以致任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人，根据本条的规定，对产生的或尚存的法团的地位，与如果该组成法团继续单独存在时，他对该组成法团的地位相同。“

注册人已购买承保注册人董事和高级管理人员的责任保险单，以便在注册人不能合法赔偿董事或高级管理人员，以及根据1974年“雇员退休收入保障法”因涉嫌违反受托责任或其他不法行为而对董事或高级管理人员提出索赔的情况下，根据政策条款和条件提供保护。

第七项：要求的注册豁免。

不适用。

*随函存档的证物。

 

第九项改革承诺。

以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或本注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表本注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，任何证券发行量的增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书形式中反映出来，前提是交易量和价格的变化合计不超过本注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)在本注册说明书中包括与分配计划有关的任何重大信息，或在本注册说明书中对该等信息进行任何重大更改；

但是，如果第(1)(I)和(1)(Ii)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中，则第(1)(I)和(1)(Ii)款不适用。

(2)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与本文中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。(2)就确定证券法下的任何责任而言，该等修订应被视为与本文所提供的证券有关的新登记声明，而届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(三)以生效后的修订方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交员工福利计划年度报告(如适用)的每一次提交)均应被视为与本注册说明书中提供的证券有关的新注册说明书，届时发售该等证券应被视为初始债券。

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以对证券法下产生的责任进行赔偿，但注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年4月30日在得克萨斯州休斯顿市正式促使本注册声明由其正式授权的以下签名人代表其签署。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以指定的身份和日期签署。