千真万确2020财年0000895126由于最终的2021年委托书将不会在2021年4月30日之前提交给证券交易委员会，该公司正在向最初的10-K申报文件提交本修正案第291号修正案(本“Form 10-K/A表”)，以提供Form 10-K第三部分所要求的额外信息。00008951262020-01-012020-12-310000895126美国-GAAP：公共类别成员2020-01-012020-12-310000895126CHK：ClassAwarrantsMember2020-01-012020-12-310000895126CHK：ClassBWarrantsMember2020-01-012020-12-310000895126CHK：ClassCWarrantsMember2020-01-012020-12-31Iso4217：美元00008951262020-06-30Xbrli：共享00008951262021-04-23

目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

修正案第1号

☒  根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2020

☐    根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

的过渡期                    至                    

委员会档案号：1-13726

切萨皮克能源公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

俄克拉荷马州

73-1395733

(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主识别号码)

西北大道6100号

俄克拉荷马城

俄克拉荷马州

73118

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(405)

848-8000

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

中港

纳斯达克股票市场有限责任公司

购买普通股的A类认股权证

CHKEW

纳斯达克股票市场有限责任公司

购买普通股的B类认股权证

CHKEZ

纳斯达克股票市场有限责任公司

购买普通股的C类认股权证

CHKEL

纳斯达克股票市场有限责任公司

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 ☒*☐

如果注册人不需要根据证券交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是 ☐     不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*☐ 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒*☐ 

---

目录

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐*加速了文件管理器的运行☐  非加速文件管理器  ☒

规模较小的报告公司：☒*新兴成长型公司 ☐ 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐不是，不是。☒ 

截至2020年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的总市值约为$482000万。截至2021年4月23日，有97,907,081我们面值0.01美元的已发行普通股的股票。

__________________________________________

以引用方式并入的文件

没有。

2

---

目录

解释性说明

切萨皮克能源公司(“公司”、“切萨皮克”或“我们”)于2021年3月1日向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“原始10-K文件”)。根据Form 10-K的一般指示G(3)，本公司将Form 10-K第III部分要求的信息纳入我们的2021年股东周年大会最终委托书(“2021年委托书”)中，我们预计该委托书将在最初提交的10-K文件所涵盖的会计年度结束后120天内提交给委员会。由于最终的2021年委托书不会在该日期之前提交给证券交易委员会，该公司正在向最初的10-K申报文件(此“10-K/A表格”)提交本修正案第291号修正案，以提供Form 10-K第三部分所要求的附加信息。

除了我们的首席执行官和首席财务官添加第III部分的信息和提交新的证明外，本10-K/A表格不会修改或以其他方式更新原始10-K提交文件中的任何其他信息，并且经本表格10-K/A修订的原始10-K提交文件将继续说明截至原始10-K提交文件的日期。因此，本10-K/A表格应与最初的10-K文件以及我们在最初的10-K文件之后提交给证券交易委员会的文件一起阅读。

3

---

目录

切萨皮克能源公司及其子公司

《Form 10-K/A》2020年度报告

目录

页面

第三部分

第10项。

董事、高管与公司治理

5

第11项。

高管薪酬

11

第12项。

某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜

21

第13项。

某些关系和关联交易与董事独立性

23

第14项。

首席会计师费用及服务

25

第四部分

第15项。

展品和财务报表明细表

26

签名

30

4

---

目录

第三部分

项目10.合作伙伴关系董事、高管与公司治理

我们的董事会

董事会监督股东和其他利益相关者的利益，以确保我们的业务和财务实力的长期健康和整体成功。董事会是最终的决策机构，但保留给股东或与股东分享的事项除外。董事会挑选和监督高级管理层的成员，他们由董事会负责管理我们的业务。

董事长主持所有董事会会议以及非员工董事的执行会议，并与非员工董事、我们的首席执行官和管理层协商，确定每次董事会会议的议程。董事会亦已将若干事宜委托其四个委员会处理，每个委员会均由一名独立董事担任主席。审计委员会认为，这一领导结构目前提供了一个有效的治理框架。

董事

5

---

目录

6

---

目录

行政主任

本公司高级管理人员的姓名及其年龄、头衔和传记通过引用从最初的10-K文件第一部分第1项中纳入。

董事会标准、资格、经验和多样性

我们的董事于2021年2月被任命为董事会成员，这与我们摆脱破产法第11章的破产有关，我们的现任股东(和前债权人)积极参与了这一过程。他们是各式各样的行业领先专家，拥有跨多个学科的行业领先经验。我们的每位董事将从2022年年度股东大会开始，每年竞选一次。董事会寻求具备各种素质的董事组合，以实现全面、多样化董事会的最终目标。根据其章程，提名和公司治理委员会(“提名委员会”)寻求在所有董事搜索中包括不同的候选人，并考虑种族、性别、年龄、文化背景、思想领导力和专业经验。提名委员会和董事会相信，拥有广泛人才和视角的董事会能够带来创新、批判性思维和加强讨论。下表总结了导致每位董事入选的资格条件。

董事资格

威奇特里奇

邓肯

除尘器

爱默生

加拉赫

斯特克

运营/管理领导力

l

l

l

l

l

l

现任和/或前任上市公司首席执行官或董事会主席

l

l

l

l

l

战略规划/风险管理

l

l

l

l

l

l

勘探和生产行业

l

l

l

l

l

l

环境/可持续性和安全管理

l

l

l

国际

l

l

l

l

l

工程与地球科学

l

l

l

l

财务监督与会计

l

l

l

l

l

政府/法律界

l

l

风险管理

l

l

l

l

l

l

7

---

目录

背景的多样性

我们的目标是组建和维护一个由个人组成的董事会，他们不仅带来丰富的业务和/或技术专长、经验和成就，而且在履行董事会监督公司运营方面的责任时表现出对道德的承诺。我们相信，我们目前的董事会反映了这些原则和我们对多样性的承诺。在这方面，我们的一名董事是女性，一名是非裔美国人，他们分别担任ESG委员会和审计委员会的主席，在我们的董事会担任关键的领导职位。

提名委员会将考虑所有股东对董事候选人的推荐，以与其他董事或第三方猎头公司(董事会可能不时保留这些公司，以帮助确定潜在候选人)建议的候选人相同的方式进行评估。

要推荐我们董事会的候选人，请写信给提名委员会，c/o James R.Webb，切萨皮克能源公司执行副总裁总法律顾问兼公司秘书，邮编：俄克拉荷马城西大道6100N，邮编：73118，并包括我们的章程要求的所有董事提名信息。

董事会委员会

董事会的大部分监督责任是通过其四个常设委员会履行的，每个常设委员会都只由独立的非雇员董事组成。

8

---

目录

9

---

目录

会议和出席情况

于二零二零年，董事会会议共三十七次，审计委员会会议七次，薪酬委员会会议两次，提名、管治及社会责任委员会会议三次，财务委员会会议五次。董事会从破产中脱颖而出后，取消了财务委员会，并成立了以下两个新的委员会，以取代旧的NGSR委员会：(1)提名和企业治理委员会；(2)环境和社会治理委员会。所有董事出席的董事会和委员会会议次数至少占其所服务的董事会和委员会会议总数的96%，全年平均出席董事会和委员会会议的人数为99%。当时任职的所有董事会成员都出席了2020年年度股东大会。根据公司公司治理准则的规定，所有董事会成员都应出席每一次年度股东大会。

商业行为守则

董事会已通过适用于本公司所有董事、高级管理人员及雇员的商业操守准则，包括本公司主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员。该守则已在该公司的网站上公布，网址为：http://www.chk.com/responsibility/governance/compliance-and-ethics.。有关任何董事或行政人员的守则条文豁免及守则修订须经董事会审核委员会批准。我们将在批准后四个工作日内在我们的网站上发布有关任何此类豁免或修订的必要披露信息。

10

---

目录

项目11.合作伙伴关系高管薪酬

一般信息

根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们目前是一家“较小的报告公司”，该规则允许我们提供有关某些项目的按比例披露，包括我们的高管薪酬。我们为较小的报告公司提供了允许减少的高管薪酬披露，但以下情况除外：

•			我们已选择将我们的“指定高管”定义为我们的首席执行官、首席财务官和下三(3)名薪酬最高的高管，而不仅仅是我们的首席高管和下两(2)名薪酬最高的高管，并提供有关这些高管的薪酬信息；
•			我们选择披露我们任命的高管在过去三(3)个完成的财政年度的薪酬，而不是最近两(2)个完成的财政年度的薪酬；以及
•			我们已选择披露与S-K法规第402(U)项一致的CEO薪酬比率。

获任命的行政主任

我们在2020年任命的高管(“近地天体”)包括：

•			罗伯特·D(“道格”)劳勒* 总裁兼首席执行官，或CEO
•			多梅尼克·J(“尼克”)小戴尔·奥索 执行副总裁兼首席财务官，或CFO
•			弗兰克·J·帕特森 负责勘探和生产的执行副总裁
•			詹姆斯·R·韦伯 执行副总裁-总法律顾问兼公司秘书
•			威廉·M·布格勒 高级副总裁兼首席会计官
			*			劳勒先生于2021年4月30日辞去公司总裁兼首席执行官一职，Michael Wichterich于2021年4月30日被任命为临时首席执行官。

基本工资

我们近地天体的基本工资保持在2019年的水平。

2020年激励薪酬计划

2020年4月和5月，在重组计划生效日期之前就任的董事会(“重组前董事会”)鉴于当时发生的前所未有的市场波动和大宗商品价格的历史性下跌，领导了对我们所有员工的激励薪酬计划的全面审查，包括针对我们近地天体的激励薪酬计划。作为审查的结果，2020年5月5日，出现前委员会大幅修订了我们2020年的激励薪酬计划，包括我们近地天体的激励薪酬计划。修订后的NEO奖励薪酬计划(“奖励计划”)规定，如果不满足某些条件，每个NEO将于2020年5月8日预付一笔奖励奖金，并有义务退还高达100%的补偿(税后)。激励计划下与2019年目标可变薪酬相关的应付金额(即2019年年度激励计划目标值和2019年长期激励计划总授予日期目标值)表明，我们薪酬最高的四个近地天体的薪酬减少了以下金额：劳勒先生34%，戴尔·奥索先生34%，帕特森先生33%，韦伯先生28%。布尔格勒的目标可变薪酬与2019年相同。作为参与奖励计划的一项条件，近地天体放弃：(I)参加本公司2020年度奖金计划；以及(Ii)放弃获得2020年所有股权薪酬奖励的权利。此外，我们的近地天体所有尚未支付的股权补偿奖励都被取消。

11

---

目录

根据奖励计划支付的奖励奖金的归属如下：

•			50%已归属，并基于每个NEO持续受雇于本公司至2021年2月9日，即重组计划(定义见下文)的生效日期而赚取；以及
•			50%的归属和收益是基于在2020年继续受雇于本公司并实现以下业绩指标：(I)获得债务人占有融资，(Ii)在重组计划生效日期之前获得一定数额的退出设施融资的承诺，(Iii)减少2020年钻井和完井资本支出，(Iv)实现一定水平的每桶油当量租赁运营费用，(V)实现一定水平的每桶油当量一般和行政费用；以及(Vi)达到一定的甲烷强度率(以每桶油当量二氧化碳当量排放量衡量)。

2021年薪酬和长期激励计划

根据重组计划，2021年2月9日通过了2021年长期激励计划(LTIP)。LTIP是在重组计划生效日期之前与公司债权人协商的，预留了6800,000股公司普通股，以根据LTIP发行。目前的董事会正在继续评估2021年近地天体的一项新的补偿计划，预计其中将包括LTIP下的奖励授予。

高管薪酬表

2020年薪酬汇总表

姓名和主要职位			年			薪金(元)			奖金(美元)(a)			股票奖励(美元)(b)			2013年养老金补足受限 股票奖励(元)(c)			期权奖励(美元)(d)			非股权激励 计划薪酬(美元)(e)			所有其他 补偿(美元)(f)			总计(美元)
罗伯特·D·劳勒(“道格”)(g) 总裁兼首席执行官			2020 2019 2018			1,345,500 1,335,000 1,300,000			— — 1,250,000			300,000 9,690,002 10,200,002			— — 5,000,004			— 1,810,000 1,800,000			8,940,513 1,917,338 2,620,850			34,142 639,769 574,571			10,620,155 15,392,109 22,745,427
多梅尼克·J(“尼克”)小戴尔·奥索 执行副总裁兼首席财务官			2020 2019 2018			750,376 744,520 725,001			— — 1,000,000			300,000 3,500,002 3,200,006			— — —			— — 1,100,002			2,922,273 891,070 1,218,023			23,040 320,529 298,955			3,995,689 5,456,121 7,541,987
弗兰克·J·帕特森 负责勘探和生产的执行副总裁			2020 2019 2018			683,100 677,769 660,000			— — 750,000			300,000 3,400,003 2,950,006			— — —			— — 1,100,002			2,850,794 811,181 1,108,821			49,364 254,875 198,410			3,883,258 5,143,828 6,767,239
詹姆斯·R·韦伯 执行副总裁-总法律顾问-公司秘书			2020 2019 2018			646,875 641,827 625,000			— — 750,000			300,000 3,000,003 2,750,004			— — —			— — 1,000,001			2,727,305 768,164 1,050,020			35,592 284,725 259,298			3,709,772 4,694,719 6,434,323
威廉·M·布格勒 高级副总裁兼首席会计官			2020 2019 2018			434,700 431,307 —			— — —			300,000 1,200,005 —			— — —			— — —			1,547,760 330,372 —			22,951 153,802 —			2,305,411 2,115,486 —

12

---

目录

(a)			这些金额代表于2018年8月10日支付的现金保留奖励，该奖励包含一项偿还要求，即在付款日期的前五个周年的每个纪念日，奖励的20%失效，因此奖励的任何部分在付款日期五周年当日及之后均不受偿还要求的约束。作为奖励计划建立的一部分，出现前董事会于2020年5月5日免除了剩余40%奖金的偿还要求。
(b)			该等金额为根据一般公认会计原则厘定的限制性股票单位(“RSU”)及绩效股份单位(“PSU”)奖励的授出日期公允价值合计，不包括适用归属期间估计没收的影响。行政人员在实际授予奖励时最终实现的价值可能或多或少低于授予日期的公允价值。奖励价值基于授予日(如果授予日是周末或假日，则为最近一个工作日)公司普通股的收盘价。2020年的奖励价值包括授予近地天体的RSU。随着奖励计划的建立，所有悬而未决的奖项都被取消了，没有任何考虑。本公司在计算与RSU限制性股票奖励(“RSA”)和PSU相关的金额时使用的假设通过参考本公司最初提交的10-K文件中包含的综合财务报表附注12纳入。
(c)			本栏中的金额反映了根据劳勒先生2013年的雇佣协议授予劳勒先生的RSA奖励的授予日期公允价值。2018年6月，根据劳勒先生2013年的雇佣协议，本公司在劳勒先生受雇于本公司五周年之际向劳勒先生发行限制性股票，公允价值为5,000,004美元，授予日期为5,000,004美元。这项1,077,587股的限制性股票奖励于2018年6月17日向劳勒先生发行，并计划在授予日的第三、四和五周年纪念日以等额分期付款的方式授予。从劳勒2013年的雇佣协议中发放这一赔偿金的义务，是为了承认劳勒之前雇主没收的养老金福利。本公司在计算这一金额时使用的假设是通过参考原始10-K申报文件中包含的综合财务报表附注11纳入的。随着奖励计划的建立，所有悬而未决的奖项都被取消了，没有任何考虑。
(d)			这些金额代表股票期权奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718确定，不包括在适用的归属期间估计没收的影响。行政人员在实际授予奖励时最终实现的价值可能高于或低于授予日期的公允价值。本公司在计算与股票期权相关的金额时所使用的假设是参考原始10-K申报文件中包含的综合财务报表附注12纳入的。2020年5月5日，随着激励计划的建立，我们的近地天体持有的所有未偿还股票期权都被免费取消。
(e)			本栏中的2020年金额代表从第12页开始的2020年激励薪酬计划标题下描述的2020年支付的激励计划奖励。
(f)			有关其他信息，请参阅下面的所有其他薪酬表格。
(g)			劳勒先生于2021年4月30日辞去公司总裁兼首席执行官一职，Michael Wichterich于2021年4月30日被任命为临时首席执行官。

所有其他薪酬表

名字			年			公司匹配 对以下项目的贡献 退休计划(美元)(a)			其他额外福利 和福利(美元)(b)			总计(美元)
罗伯特·D·劳勒(“道格”)			2020 2019 2018			26,000 618,378 553,243			8,142 21,391 21,328			34,142 639,769 574,571
多梅尼克·J(“尼克”)小戴尔·奥索			2020 2019 2018			19,500 313,381 282,355			3,540 7,148 16,600			23,040 320,529 298,955
弗兰克·J·帕特森			2020 2019 2018			26,000 237,547 184,633			23,364 17,328 13,777			49,364 254,875 198,410
詹姆斯·R·韦伯			2020 2019 2018			26,000 278,777 251,961			9,592 5,948 7,337			35,592 284,725 259,298
威廉·M·布格勒			2020 2019 2018			19,500 151,021 —			3,451 2,781 —			22,951 153,802 —

(a)			本栏代表本公司在2018年和2019年的401(K)计划和不合格递延补偿计划以及2020年的401(K)计划下为近地天体的利益所作的匹配贡献。
(b)			本栏代表2020年向近地天体提供的其他福利的价值，并包括补充人寿保险费和金融咨询服务的金额。本公司不允许我们的高管个人使用公司飞机。虽然家属和特邀嘉宾偶尔被允许陪同高管和董事乘坐商务航班，但表中没有包括额外的补偿，因为公司的总增量成本微乎其微。近地天体还获得该公司不会增加成本的福利，如某些体育赛事的门票。

13

---

目录

对汇总薪酬表的叙述性披露

雇佣协议

我们维持与近地天体的雇佣协议。这些雇佣协议在破产申请之前有效(定义如下)，在重组计划生效日期之后仍然有效，但如下文“控制权变更”一节所述。

罗伯特·D·劳勒(“道格”)

劳勒先生于2021年4月30日辞去公司总裁兼首席执行官一职。本公司与劳勒先生的雇佣协议于2013年6月17日生效。自2018年12月31日起，劳勒先生的雇佣协议进行了修改，从2018年12月31日开始至2021年12月31日结束，在现有协议中增加了一个新的期限，除非任何一方发出不续签的通知，否则将自动续签连续一年的期限。经修订的协议规定(其中包括)：(I)初始年度基本工资为130万美元，将每年进行审查，并可由薪酬委员会酌情增加；(Ii)获得年度激励计划付款的资格，实现目标和最高水平分别为150%和300%；(Iii)根据本公司的股权薪酬计划每年授予股权激励奖励；以及(Iv)医疗和其他类似于其他高管的福利。此外，作为对劳勒先生前雇主的股权奖励的认可，劳勒先生在接受受雇于本公司时被没收了，劳勒先生获得了一份限制性股票奖励，总授予日期公允价值为250万美元，在授予日的第二、第三和第四个周年纪念日以等额分期付款的方式授予，称为股权补足限制性股票(Equity Makeup Restricted Stock)。为确认丧失的退休金利益，本公司还授予Lawler先生养老金补足限制性股票，总授予日公允价值为500万美元，于2018年6月17日的第三、四和五周年纪念日平分归属。

其他被任命的行政官员

多梅尼克·J(尼克)，小戴尔·奥斯索，弗兰克·J·帕特森，詹姆斯·R·韦伯和威廉·M·布格勒

自2019年1月1日起，公司与Dell‘Osso、Patterson、Webb和Buergler先生签订了新的三年雇佣协议。除其他事项外，雇佣协议规定：(I)Dell‘Osso、Patterson、Webb和Buergler先生2019年的最低基本年薪分别为725,000美元、660,000美元、625,000美元和420,000美元；(Ii)根据公司当时的年度激励计划，在协议期限内每个会计年度有资格获得年度激励薪酬；(Iii)有资格获得公司股票薪酬计划下的股权奖励；以及(Iv)健康和其他福利。

2020财年末杰出股权奖

由于奖励计划的设立，我们任命的高管持有的所有未偿还股权薪酬奖励于2020年5月5日被取消。请参阅标题“2020激励性薪酬计划”下的说明。

离职后补偿

如下文进一步描述的那样，如果我们的近地天体无故终止或因正当理由辞职、控制权变更或退休，我们的近地天体将获得指定的付款。在控制权变更(没有伴随终止)、残疾或死亡的情况下，我们不提供现金支付。与我们的近地天体有关的终止安排载于它们各自的雇佣协议中。

无故终止或有充分理由终止

本公司可随时无故终止其与近地天体的雇佣协议，或高管可有充分理由终止其协议；但是，终止后，近地天体有权根据其雇佣协议继续获得以下内容：

14

---

目录

罗伯特·D·劳勒(“道格”)

倘Lawler先生在控制权更改期以外被无故解雇或有充分理由终止雇用，其雇佣协议规定：(I)支付相当于其基本工资及年度花红1.75倍的一笔款项；(Ii)按比例归属任何以股权为基础的未归属薪酬(前提是绩效股份单位仅在达到适用奖励协议条款所规定的适用业绩期间的业绩衡量标准的情况下支付)，及(Iii)支付应计但未使用的带薪假期。

就劳勒先生的协议而言，相关部分对“因由”的定义为：(I)在书面要求下故意及持续不履行其职责；(Ii)故意从事损害本公司的非法行为或严重不当行为；或(Iii)严重违反其雇佣协议中的任何陈述。劳勒先生因“充分理由”辞职的定义为(I)取消其职位或大幅削减职责、头衔或权力，包括调任CEO以外的职位或减少与CEO有重大不一致的职责；(Ii)未能被提名连任董事会成员；(Iii)基本工资或目标或最高年度奖金机会减少5%；(Iv)公司严重违反他的雇佣协议或与劳勒先生的任何其他协议；(Iii)基薪或目标或最高年度奖金机会减少5%；(Iv)公司严重违反他的雇佣协议或与劳勒先生的任何其他协议；(Iii)基薪或目标或最高年度奖金机会减少5%；(Iv)公司严重违反他的雇佣协议或与劳勒先生的任何其他协议；或(V)取消搬迁至距离公司主要执行办公室50英里以上的要求。

其他被任命的行政官员

如果Dell‘Osso、Patterson、Webb或Buergler先生在控制权更改期以外被无故解雇或因正当理由被解雇，他将获得：(I)一笔相当于基本工资和年度奖金一倍的遣散费；(Ii)按比例获得任何基于股权的未归属薪酬(前提是绩效股票单位只有在达到适用奖励协议条款所规定的适用绩效期间的绩效衡量标准的情况下才会支付)，(以及(Iv)支付一笔相当于其每月COBRA保费12个月的款项。

就其他近地天体的协议而言，相关部分对“因由”的定义为：(I)行政人员在书面要求下故意并持续不履行其职责，或(Ii)行政人员故意从事损害公司的非法行为或严重不当行为。“正当理由”辞职的定义是：(一)取消高管职位或大幅减职和/或调任权力较小的职位，或(二)大幅削减高管基本工资。

就所有近地天体而言，适用于遣散费的年度奖金补偿为高管在紧接终止日期之前三个历年收到的年度奖金的平均值，除非高管在终止日期前受雇于本公司或担任协议所述职位少于15个月，在这种情况下，年度奖金高于高管在终止日期发生的当年的目标奖金或高管在紧接之前三个日历年度收到的平均年度奖金。

控制权的变更

于2020年6月28日，本公司及其若干附属公司根据破产法第11章(“破产申请”)向美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提出自愿重组申请。2021年1月16日，破产法院作出命令，确认切萨皮克能源公司及其债务人附属公司第五次修订后的联合破产法第11章重组计划(《重组计划》)。

根据各自的雇佣协议，在控制权变更后的控制权变更期间终止时，每个现有的NEO都有权获得下文所述的付款和福利。为使本公司能按照重组计划的要求在重组计划的生效日期承担各近地雇员的雇佣协议，各近地雇员已订立放弃协议，根据该协议，各近地雇员在本公司终止雇佣时，放弃根据该计划拟进行的交易所导致的控制权变更后24个月内，在无“因由”或行政总裁因“好的理由”而辞职的情况下，加速或增加付款(包括遣散费)、归属、福利或行政人员雇佣协议下的其他权利的任何权利。

15

---

目录

雇佣协议中的控制变更定义为：

(1)除非存在以下第3(I)、(Ii)和(Iii)条所述的情况之一，或者公司或公司员工福利计划的收购或公司直接或间接的任何赎回、股份收购或其他购买以外的情况存在，否则不允许取得公司30%或以上的已发行普通股的实益所有权或公司现有有表决权证券的投票权；

(二)在任何不超过二十四个月的期间内，现任董事会成员不再占董事会多数(期初的董事及以后由该等董事过半数提名或选举产生的董事称为现任董事会)；(二)在任何不超过二十四个月的期间内，现任董事会成员不再占董事会多数席位(期初董事及该等董事过半数提名或选举后提名或选举的董事称为现任董事会)；

(3)完成业务合并，如重组、合并、合并或出售本公司全部或实质全部资产，除非下列业务合并：(I)在紧接业务合并前实益拥有本公司普通股及有表决权证券的全部或实质所有人士，实益拥有该业务合并所产生的本公司该等证券的60%以上；(Ii)除非该等业务合并所产生的本公司该等证券，任何人实益拥有该等证券的30%或以上，否则不得实益拥有该等证券的30%或以上，除非该等证券是实益拥有的；(Ii)任何人不得实益拥有因该业务合并而产生的本公司该等证券的30%或以上，除非该等证券是实益拥有的(Iii)在签署或批准企业合并协议时，因企业合并而产生的公司董事会成员中有过半数是现任董事会成员；或

(四)经股东批准公司全部清盘或者解散。

罗伯特·D·劳勒(“道格”)

如果劳勒先生在控制权变更期间被无故解雇或有充分理由终止雇佣，该期间被定义为自控制权变更生效之日起计的24个月期间，他的雇佣协议规定：(I)一次性支付相当于其基本工资和年度奖金的2.75倍；(Ii)立即归属任何基于股权的未归属薪酬(以及未归属的业绩股份单位将被视为已实现高于目标业绩或于控制权变更当日实际业绩的业绩水平)。(Iii)支付应计但未使用的带薪假期。

其他被任命的行政官员

如果Dell‘Osso、Patterson、Webb或Buergler先生在控制权变更生效之日起的24个月内被无故解雇或有充分理由被解雇，他将获得：(I)一笔相当于基本工资和年度奖金之和两倍的一次性付款，按上述无故终止的方式计算；(Ii)立即获得除PSU奖励以外的任何基于股权的未归属薪酬(前提是只支付绩效股票单位)；(Ii)如果Dell’Osso、Patterson、Webb或Buergler先生在控制权变更生效之日起24个月内被无故解雇或有充分理由被解雇，他将获得：(I)一笔相当于基本工资和年度奖金之和的一次性付款，按上述无故解雇的方式计算；(Iii)支付累积但未使用的有薪假期；及。(Iv)支付一笔相等於该雇员每月支付12个月眼镜蛇保费的款项。

除了上面提供的“原因”和“充分理由”的定义外，在控制权变更期间，要求行政人员搬迁到距离其主要业务基地50英里以外的地方也构成了“充分理由”。

我们认识到，在控制权发生变化的情况下，其他近地天体可能不会由继任者保留。因此，我们向这些人员提供这些遣散费，以激励近地天体继续为公司工作，即使他们认为控制权即将改变。这一保护有助于防止关键人员的潜在流失，因为留住这些员工可能会对股东利益的控制权变更交易的成功执行产生重大影响。

退休

罗伯特·D·劳勒(“道格”)

如果劳勒先生在55岁之后退休，他将有资格在退休后继续获得任何在退休时仍未归属的基于股权的未归属薪酬(提供

16

---

目录

除彼根据其雇佣协议可能有权享有的任何其他福利外，绩效股份单位只须在达到适用履约期的业绩衡量标准后支付。实际授予的金额将与退休基准表一致，该基准表根据年龄和服务年限应用一个百分比。目前，由于自2020年5月5日起取消了所有股权奖励，劳勒先生没有任何未偿还的股权奖励。

其他被任命的行政官员

于年满55岁退休时，Dell‘Osso先生、Patterson先生、Webb先生及Buergler先生将有资格于退休后继续获得根据股权薪酬计划授出的任何未归属奖励(惟绩效股份单位只会在达到适用业绩期间的业绩衡量标准后支付)。55岁以后被无故终止的近地天体，除上述无故终止外，还有资格继续享有此类福利。实际授予的金额将符合退休基准表，该基准表根据年龄和服务年限应用百分比。由于2020年5月5日生效的所有股权奖励被取消，目前戴尔·奥索、帕特森、韦伯和Buergler先生没有任何未偿还的股权奖励。

死亡或残疾

根据彼等各自的雇佣协议，如本公司董事会决定一名新雇员伤残，并连续12周(Lawler先生为连续4个月)不能履行其雇佣协议所载职责，董事会可终止其服务。如果发生这种终止，近地天体有权获得以下信息：

罗伯特·D·劳勒(“道格”)

如果Lawler先生因死亡或残疾而被终止雇佣，Lawler先生的雇佣协议规定，Lawler先生或其遗产将获得：(I)立即归属根据股权补偿计划授予Lawler先生的任何未归属奖励(前提是只有在达到适用业绩期间的业绩衡量标准的情况下才支付业绩份额单位)；以及(Ii)支付应计但未使用的带薪假期。

其他被任命的行政官员

在因死亡或残疾而终止工作时，除行政总裁或主管遗产外，每名现任新董事将获得：(I)立即归属所有未归属的长期激励薪酬(前提是绩效股票单位仅在达到适用业绩期间的业绩衡量标准后支付)；以及(Ii)支付应计但未使用的带薪假期。

付款条件

获得遣散费赔偿的权利取决于近地天体签署的遣散费协议，该协议的作用是解除对本公司的所有法律上可以免除的索赔。近地天体的雇佣协议还规定，雇员、承包商、客户、供应商和分包商在终止雇佣后有一年的非邀请期。

17

---

目录

控制表的终止和更改

下表汇总了假设近地天体(I)由本公司无故终止或近地天体有充分理由(包括在本公司控制权变更后)或(Ii)因近地天体于2020年12月31日去世或残疾而终止的情况下，应向每一近地天体支付的补偿和其他福利。

在没有终止的情况下终止 原因/充分理由 终止合同(美元)(a)									公司名称的变更 控制(美元)(b)						终止方式 执行/ 退休(美元)			死亡或 无行为能力 行政人员(美元)(c)
罗伯特·D·劳勒(“道格”)
现金分期付款			6,299,789						9,899,668						—			—
应计带薪休假			258,750						258,750						—			258,750
共计			6,558,539			(d)			10,158,418						—			258,750
多梅尼克·J(“尼克”)小戴尔·奥索
现金分期付款			1,798,083						3,596,166						—			—
应计带薪休假			86,582						86,582						—			86,582
眼镜蛇			16,751						16,751						—			—
共计			1,901,416						3,699,499						—			86,582
弗兰克·J·帕特森
现金分期付款			1,636,876						3,273,752						—			—
应计带薪休假			131,365						131,365						—			131,365
眼镜蛇			11,133						11,133						—			—
共计			1,779,374						3,416,250						—			131,365
詹姆斯·R·韦伯
现金分期付款			1,550,072						3,100,143						—			—
应计带薪休假			121,600						121,600						—			121,600
眼镜蛇			16,751						16,751						—			—
共计			1,688,423						3,238,494						—			121,600
威廉·M·布格勒
现金分期付款			823,165						1,646,330						—			—
应计带薪休假			20,690						20,690						—			20,690
眼镜蛇			16,751						16,751						—			—
共计			860,606						1,683,771						—			20,690

(a)			包括：(I)基本工资和年度奖金之和的1倍(劳勒先生为1.75倍)；(Ii)按比例授予任何未归属股权奖励；(Iii)眼镜蛇一次性支付12个月(不包括劳勒先生)。
(b)			承担控制权变更，然后在无故或无正当理由的情况下终止执行。包括：(I)基本工资和年度奖金之和的2倍(劳勒先生为2.75倍)；(Ii)加快任何未归属股权奖励的归属；(Iii)任何应计但未使用的带薪休假；以及(Iv)眼镜蛇一次性支付12个月(不包括劳勒先生)。
(c)			包括：(I)加速授予未归属的股权奖励；以及(Ii)应计但未使用的带薪休假。
(d)			由于劳勒先生于2021年4月30日被解雇，实际支付给他的遣散费总额为6,420,032.50美元。

CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克法案第953(B)条和S-K条例第402(U)条，我们披露CEO的总薪酬占我们中位员工总薪酬的比例。我们根据基本工资、小时工2020年实际支付的工作时数和加班费、2020年绩效奖金、2020年授予的股权授予日价值和2020年的401(K)匹配缴费，根据基本工资，从截至2020年12月31日(用于确定员工中位数的日期)包括的所有全职和兼职员工中确定了我们的中位数员工。

根据S-K条例第402项为我们的首席执行官确定的2020年年度总薪酬为10,620,155美元，如本表格10-K/A中的汇总薪酬表所报告。根据S-K条例第402项为我们的中位数员工确定的2020年年度总薪酬为131,211美元。在2020财年，我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数的比率约为81比1。

18

---

目录

以上CEO薪酬比率代表我们按照证券交易委员会规则和适用指引计算的合理估计。美国证券交易委员会的规则和指导在公司如何识别中位数员工方面提供了极大的灵活性，每家公司可以使用不同的方法，做出特定于该公司的不同假设。因此，正如SEC在采纳这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应该记住，该规则的设计不是为了方便不同公司之间，甚至是同一行业内的公司之间的薪酬比率比较，而是为了让股东更好地了解和评估每一家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

薪酬委员会和我们的管理团队都没有使用我们的CEO薪酬比率指标来做出薪酬决定。

2020董事薪酬

2020财年董事薪酬-前非雇员董事

薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，每年审查非雇员董事的薪酬水平，该顾问准备对我们的非雇员董事薪酬计划进行全面评估。由于公司破产以及由此导致的债务和股权资本重组，当时任职的薪酬委员会成员在2020财年取消了基于股权的薪酬，转而使用以下现金预付金，每季度预付一次：

•			每位非雇员董事40万美元；
•			给董事会主席25万美元；
•			向审计委员会主席支付25,000美元；以及
•			薪酬、财务和提名、治理和社会责任委员会主席每人15000美元。

这一补偿安排一直持续到2021年2月9日，当时公司摆脱破产，前董事辞职。

2020年董事薪酬表。 下表提供了截至2020年12月31日的财年我们前非雇员董事的薪酬信息。

名字						赚取的费用或 现金支付(美元)(a)			股票 获奖金额(美元)			选择权 获奖金额(美元)			所有其他 补偿(美元)			总计(美元)
格洛丽亚·R·博兰						400,000			—			—			—			400,000
卢克·科比特						400,000			—			—			—			400,000
马克·A·埃德蒙兹						400,000			—			—			—			400,000
莱斯利·S·基廷						400,000			—			—			—			400,000
R·布拉德·马丁 他是前董事会主席						680,000			—			—			—			680,000
美林A.(“皮特”)米勒，Jr.						415,000			—			—			—			415,000
托马斯·L·瑞安						425,000			—			—			—			425,000
(a)			本公司于2020年并无向非雇员董事授予任何限制性股票单位或股票期权，截至2020年12月31日，无任何非雇员董事持有任何未偿还股权奖励。

当前非雇员董事薪酬

公司于2021年2月9日从破产中脱颖而出后，新任命的薪酬委员会成员通过了2021财年非雇员董事的薪酬计划如下：

19

---

目录

•			年度现金预留金，按比例计算，按服务年度(2月9日至12月31日)计算，每季度支付欠款如下：
			>			董事会每位非雇员成员80000美元；
			>			给审计委员会主席25 000美元†；
			>			给薪酬委员会主席20,000美元†；
			>			向环境和社会治理委员会主席以及提名和公司治理委员会主席提供15,000美元†；
			>			审计委员会每位非主席成员10,000美元†；以及
			>			向薪酬委员会、ESG委员会和NCG委员会的每位非主席成员支付5,000美元的†。
						†			每位非雇员董事可选择以授予限制性股票单位的形式担任任何委员会主席和/或成员聘任人，每个限制性股票单位将根据本公司的2021年长期激励计划授予。几位现任非雇员董事选择接受限制性股票单位，以代替这些聘用人的现金支付。
•			限制性股票单位的奖励，价值为：
			>			董事会每位非雇员成员300,000元；及
			>			给非执行局主席226507美元(不包括300000美元的赔偿金)。

2021年限制性股票单位是根据本公司的2021年长期激励计划授予的，将于(I)2022年5月20日及(Ii)2022年股东周年大会日期(以较早者为准)授予，但非雇员董事须继续为本公司服务至该日期。如果非雇员董事(A)在控制权变更后或因非雇员董事去世或残疾而停止向本公司提供服务，受限股票单位将立即归属或(B)由于任何其他原因，非雇员董事将根据非雇员董事在2021年2月9日至2022年5月20日(预期2022年年度日期)开始的466天期间向本公司提供服务的天数，按比例归属受限股票单位的一部分。

从2022年开始，年度股权奖励的价值将减少如下，向在当年股东周年大会上当选的所有非雇员董事授予以下限制性股票单位奖励，作为截至下一年年度股东大会日期的一年期间的补偿：

			>			董事会每位非雇员成员20万元；及
			>			给非执行理事会主席150000美元(不包括200000美元的赔偿金)。

20

---

目录

项目12.合作伙伴关系某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜

大股东的持股

下表显示了有关我们所知的超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有者的某些信息(截至这些股东向证券交易委员会提交的日程13D或日程13G文件的日期)。

普通股

实益拥有人

股份数量：

班级百分比

富兰克林资源公司 富兰克林大道一号 加利福尼亚州圣马特奥，邮编：94403-1906年

26,670,574 (a)

23.9%

保诚金融公司(Prudential Financial，Inc.) 位于布罗德街751号 新泽西州纽瓦克，邮编：07102-3777

12,310,719 (b)

12.6%

橡树资本集团有限责任公司 地址：333 S.Grand Avenue，28楼 加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

11,169,669 (c)

11.4%

FMR有限责任公司 夏日大街245号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

10,023,433 (d)

10.2%

D.E.Shaw&Co.，L.L.C. 美洲大道1166号，9楼 纽约，邮编：10036

7,242,597 (e)

7.3%

(a)

这些信息是截至2021年2月28日，富兰克林资源公司及其附属集团的以下成员在2021年3月20日提交的附表13G中报告的：查尔斯·B·约翰逊、鲁伯特·H·约翰逊和富兰克林顾问公司。附表13G报告了26,670,574股的实益所有权，其中包括13,664,615股在行使认股权证时可发行的股票。报告人对该等股份有唯一投票权或指示投票权，并有唯一权力处置或指示处置该等股份。

(b)

这些信息是截至2021年2月28日保诚金融公司于2021年3月10日提交的附表13G中报告的。附表13G报告了12,384,410股的实益所有权总额，包括：(1)投票或直接投票的唯一权力；(2)共有的12,310,719股的投票权；(3)处置或指示处置73,691股的唯一权力；以及(4)处置或指示投票的共同权力。

(c)

这些信息是截至2021年2月9日橡树资本集团及其附属集团的以下成员在2021年2月19日提交的附表13G中报告的：OCM XI CHK Holdings，LLC，OCM xB CHK Holdings，LLC，Oaktree Fund GP，LLC，Oaktree Fund GP，L.P.，Oaktree Capital I，L.P.，OCM Holdings I，LLC，Oaktree Holdings，LLC，Oaktree Capital Group Holdings GP，LLC附表13G报告总实益所有权为11,169,669股，其中包括380,552股可在行使认股权证时发行的股份。报告人对该等股份有唯一投票权或指示投票权，并有唯一权力处置或指示处置该等股份。

(d)

此信息截至2021年2月26日，FMR LLC在2021年3月10日提交的附表13G中报告了这一信息。附表13G报告共有10,023,433股股份的实益拥有权，包括：(I)投票或指示表决2,526,696股股份的唯一权力及(Ii)处置或指示处置10,023,433股股份的唯一权力。

(e)

这些信息是截至2021年2月9日，D.E.Shaw&Co.，L.L.C.及其附属集团的以下成员在2021年2月9日提交的附表13G中报告的：D.E.Shaw&Co.，L.P.和David E.Shaw。附表13G报告共有7,242,597股股份的实益拥有权，包括共有的投票权或指示该等股份的投票权，以及共有的处置或指示处置该等股份的权力。

21

---

目录

高级职员和董事的证券所有权

下表列出了我们的董事、董事被提名人、近地天体以及我们所有的董事、董事被提名人和高管作为一个整体的实益所有权。除非另有说明，否则这些信息是截至2021年4月23日提供的，下面提到的人对该等股票拥有单独或共享的投票权和/或投资权。

						实益拥有人			股份数量：			股份等价物						总所有权			班级百分比
						罗伯特·D·劳勒(“道格”)			—			—						—			*
						多梅尼克·J(“尼克”)戴尔·奥索			—			—						—			*
						詹姆斯·R·韦伯			—			—						—			*
						弗兰克·J·帕特森			—			—						—			*
						威廉·M·布格勒			—			—						—			*
						迈克尔·A·维希特里奇			—			12,484						12,484			*
						蒂莫西·S·邓肯			—			7,156						7,156			*
						本杰明·C·达斯特，IV			—			6,864						6,864			*
						莎拉·A·爱默生			—			6,864						6,864			*
						马修·M·加拉格尔(Matthew M.Gallagher)			—			7,594						7,594			*
						布莱恩·斯特克			—			7,594						7,594			*
所有现任董事和高级管理人员作为一个整体(11人)									—			48,556						48,556			*
(a)			包括授予已颁发的限制性股票单位奖励，这些奖励实际上是在2021年2月9日至2022年5月20日(2022年股东年会预期日期)的466天期间按比例授予的。
*			低于1%

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2019年12月31日公司普通股的信息，这些普通股可能会在股权补偿下发行平面图。下表反映的金额不反映公司最近完成的200股换1股的反向股票拆分的影响，该拆分于2020年4月14日收盘时生效：

计划类别									证券数量 将于明天发布。 演练 出类拔萃 选项， 认股权证和认股权证 (a)															加权平均 行使价格： 出类拔萃 选项， 认股权证和认股权证 (b)									中国证券的数量： 剩余的可供未来使用的设备 股权下的发行 补偿计划 (不包括反映的证券 (A)栏中)(1) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划									19,727 (1)															$1,429.11 (1)												474,123 (2)
未经证券持有人批准的股权补偿计划									—															—												—
总计									19,727 (1)															$1,429.11 (1)												474,123 (2)
(1)			包括：(1)购买19,727股普通股的期权，加权平均行权价为每股1,429.11美元；(2)购买1,021股限制性股票单位的期权。
(2)			包括于2020年12月31日根据本公司2014年长期激励计划(“2014年长期激励计划”)仍可供发行的474,123股。2014年LTIP使用可替代股票池，根据该池，(I)根据股票期权发行的每股股票减少2014 LTIP下的可用股份数量1.0股；以及(Ii)根据期权以外的奖励发行的每股股票减少2.12股可用股票数量。此外，2014年LTIP禁止重复使用扣缴或交付的股份，以满足期权的行使价或预扣税款要求。2014年LTIP还禁止在行使期权时进行“净股份计算”。

当本公司于2021年2月9日摆脱破产时，本公司2014年的LTIP被终止，并根据德克萨斯州南区美国破产法院的命令通过了新的2021年LTIP。新的2021年LTIP授权发行最多6800,000股公司普通股。

22

---

目录

项目13.合作伙伴关系某些关系和关联交易与董事独立性

董事会成员的独立性

为了确保有一个强大和独立的董事会，公司的所有董事，除了我们的临时首席执行官约翰·威奇特里奇先生，都是独立的。除非董事会肯定地确定董事与管理层或公司没有任何可能干扰其独立判断行使的关系，否则董事不能被认为是独立的。

我们如何评估董事独立性

董事会的指导方针。要使一名董事被视为独立，董事会必须确定他或她没有任何被董事会认为会干扰他或她作为董事的独立判断的关系。董事会有关董事独立性的指引符合纳斯达克股票市场上市标准中的独立性要求。除应用这些指引外，董事会在作出独立决定时，亦会考虑所有相关的事实和情况。

董事会委员会和董事独立性

根据董事会管治原则的定义，现任董事会委员会(审计委员会、薪酬委员会、环境和社会治理委员会以及提名和公司治理委员会)和前董事会委员会(审计委员会、薪酬委员会、财务委员会和提名、治理和社会责任委员会)的所有成员必须是独立的。

•			提高审计委员会成员的标准。根据另一项SEC独立性要求。审计委员会成员不得接受切萨皮克或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他费用，但董事会服务补偿除外。
•			提高了薪酬和提名委员会成员的标准。作为一项政策事项，董事会还对薪酬和提名委员会的成员适用单独的、更高的独立性标准。任何一个委员会的成员都不得是接受切萨皮克或其子公司咨询或咨询费的律师事务所、会计师事务所或投资银行的合伙人、成员或负责人。此外，在确定薪酬委员会成员是独立的时，纳斯达克规则要求董事会考虑他们的薪酬来源，包括切萨皮克或其子公司的任何咨询、咨询或其他薪酬对。

2021年实施指导方针-新一届董事会。在确定董事独立性时，董事会在评估独立性时考虑了所有相关交易、关系和安排，包括2018年、2019年、2020年和2021年第一季度董事会成员、其家人和本公司之间的关系。根据我们的企业管治原则及纳斯达克证券市场的上市标准，董事会认定与本公司并无任何重大交易或关系会损害任何现任非雇员董事的独立性。因此，现任董事会肯定地决定：(I)根据公司准则和纳斯达克股票市场的独立性标准，我们现有的所有六名非雇员董事(列于上文第10项，从第5页开始)都是独立的；(Ii)审计、薪酬和提名与公司治理委员会以及环境和社会责任委员会的所有成员(如适用)也符合更高的委员会特定独立性要求。

在2020年实施指导方针-前董事会。在公司于2021年2月脱离破产保护之前，公司董事会由以下非雇员董事组成：格洛丽亚·R·博伊兰、卢克·R·科比特、马克·A·埃德蒙兹、莱斯利·斯塔尔·基廷、R.布拉德·马丁、美林·A·米勒(“皮特”)和托马斯·L·瑞安。在确定董事独立性时，董事会在评估独立性时考虑了相关交易、关系和安排，包括2018年、2019年、2020年董事会成员及其家庭成员与本公司之间的关系，如下所述：

23

---

目录

考虑到董事独立性的关系和交易

导演

组织/个人

关系

交易记录

最近三年每年的大小

博伊兰女士

联邦快递公司

联邦快递前雇员

对切萨皮克的销售

科比特先生

格兰特·洛克斯顿(Grant Loxton)，切萨皮克公司的员工 (不是高管)

科比特先生的女婿

切萨皮克公司向洛克斯顿先生支付的赔偿金

马丁先生

联邦快递公司 领航旅游中心有限责任公司

导演 董事会成员

对切萨皮克的销售 对切萨皮克的销售

米勒先生

Ranger Energy Services，Inc.(RNGR)

导演

对切萨皮克的销售

所有董事

各种慈善组织

董事或受托人

慈善捐款

根据我们的公司管治原则和纽约证券交易所的上市标准，当时的董事会认定其在审议期间考虑的所有交易和关系均不是与本公司的重大交易或关系，也不会损害任何非雇员董事的独立性。因此，当时的董事会成员认定董事会前委员会的所有成员，包括审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、治理与社会责任委员会和财务委员会，都是独立的，并且在适用的情况下，也满足了委员会特定的更高的独立性要求。

与关联人的交易

本公司对以下任何交易、安排或关系或一系列类似交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)采取书面关联方交易政策：(1)涉及的总金额将超过或可能超过120,000美元；(2)本公司是参与者；及(3)任何现任董事和高管，或自上一财年开始以来任何时候担任此等职务的董事和高管，或超过5%的股东，或上述成员的任何直系亲属。审核委员会审核及批准所有如上所界定的有利害关系的交易，但须受某些列举的例外情况所规限，而审核委员会已认定该等交易不会代表关联方产生“直接或间接重大利益”，符合证券交易委员会的规则及规定。此类交易须遵守公司的“商业行为准则”。审计委员会会审核与前行政人员和董事之间的某些交易，这些交易属于列举的例外情况。审核委员会只批准或批准其真诚认为符合或不符合本公司及其股东最佳利益的交易。以下所述的所有交易，如不属于政策中所述的列举例外情况，均已由审计委员会审查或批准。

家庭成员的就业

于2021年2月辞职的本公司前非雇员董事Corbett先生的女婿Grant Loxton自二零一一年五月起一直为本公司雇员。洛克斯顿2020年的现金和股权薪酬总额为409,684美元。此外，我们负责勘探和生产的执行副总裁Frank J.Patterson的女儿Anna Patterson自2019年6月以来一直是该公司的员工。帕特森2020年的现金和股权薪酬总额为159,499美元。该公司是俄克拉荷马城的重要雇主。我们寻求用合格的员工来填补职位空缺，无论他们是否与我们的高管或董事有关系。我们会按照我们认为的当前市场汇率对拥有这种关系的员工进行补偿，并提供与我们的政策相一致的福利，这些政策适用于处境相似的员工。赔偿委员会批准了对关联方家属的赔偿安排。

24

---

目录

项目14.合作伙伴关系首席会计师费用及服务

向我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(以下简称普华永道)支付的2019财年和2020财年费用摘要如下：

普华永道2019年和2020年的费用
						2020									2019
审计(a)						$			5,516,000						$			6,160,000
与审计相关的(b)									—									210,000
税收(c)									77,000									370,000
所有其他费用(d)									1,000									—
共计						$			5,594,000						$			6,740,000
(a)			费用用于审计和中期审查，包括对公司子公司的审计和中期审查，以及准备安慰函、同意书以及协助和审查提交给证券交易委员会的文件。
(b)			这些金额与员工福利计划和其他与审计有关的项目的审计有关。
(c)			这些数额涉及为切萨皮克花岗岩洗涤信托基金单位持有人准备K-1年度报表所提供的专业服务和税务咨询服务。
(d)			这些金额与为软件许可证提供的服务有关。

审核委员会直接负责委任、补偿、保留及监督独立核数师的工作，以编制或发布审核报告或为本公司提供其他服务。独立审计师直接向审计委员会报告。审计委员会预先批准本公司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。除了单独批准的服务外，审计委员会的预先批准政策还规定每年预先批准具体描述的审计和非审计服务以及相关的费用水平。该政策授权审计委员会向其一名或多名成员授予关于允许的服务的预先审批权。审计委员会在下一次预定的季度会议上审查根据其预先批准政策提供的服务。

25

---

目录

项目15.报告内容如下：展品和财务报表明细表

(A)以下财务报表、财务报表明细表和证物作为本报告的一部分存档：

1.财务报表。本表格10-K/A中不包含任何财务报表。

2.财务报表明细表。没有适用或要求的财务报表明细表。

陈列品。根据S-K法规第601项的要求，在《展品索引》中列出的展品以参考方式归档、提供或合并。

展品索引

												通过引用并入本文
展品 数						展品说明						形式						证券档案 数						展品						提交日期						已归档或 陈设 特此声明
2.1						第五，根据破产法第11章修订的切萨皮克能源公司及其债务人附属公司重组联合计划(确认令附件A)。						8-K						001-13726						2.1						1/19/2021
3.1						切萨皮克能源公司注册证书的第二次修订和重新发布。						8-K						001-13726						3.1						2/9/2021
3.2						第二，修订和重新制定切萨皮克能源公司章程。						8-K						001-13726						3.2						2/9/2021
3.3#						切萨皮克能源公司B系列优先股注销证书。
4.1						证券说明						8-A						001-13726						不适用						2/9/2021
10.1						重组支持协议，日期为2020年6月28日。						8-K						001-13726						10.1						6/29/2020
10.2						支持承诺协议，日期为2020年6月28日(重组支持协议附件4)。						8-K						001-13726						10.1						6/29/2020
10.3						切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)作为借款人，三菱UFG联合银行(MUFG Union Bank，N.A.)作为行政代理，贷款人和其他当事人之间的信贷协议，日期为2021年2月9日。						8-K						001-13726						10.1						2/9/2021
10.4						注册权利协议，日期为2021年2月9日，由切萨皮克能源公司和其他签字方签署，并在切萨皮克能源公司和其他签字方之间签署。						8-K						001-13726						10.2						2/9/2021
10.5						切萨皮克能源公司和Equiniti信托公司之间的A级认股权证协议，日期为2021年2月9日。						8-K						001-13726						10.3						2/9/2021
10.6						切萨皮克能源公司和Equiniti信托公司之间的B类认股权证协议，日期为2021年2月9日。						8-K						001-13726						10.4						2/9/2021
10.7						切萨皮克能源公司和Equiniti信托公司之间的C类认股权证协议，日期为2021年2月9日。						8-K						001-13726						10.5						2/9/2021

26

---

目录

10.8.1†

罗伯特·D·劳勒(Robert D.Lawler)和切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)于2013年5月20日签署的雇佣协议。

8-K

001-13726

10.1

5/23/2013

10.8.2†

罗伯特·D·劳勒(Robert D.Lawler)与切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)之间的雇佣协议修正案，日期为2016年6月16日。

8-K

001-13726

10.1

6/17/2016

10.8.3†

罗伯特·D·劳勒(Robert D.Lawler)与切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)之间的雇佣协议修正案，日期为2018年12月31日。

8-K

001-13726

10.1

1/4/2019

10.9†

截至2019年1月1日，小多梅尼克·J·戴尔·奥索(Domenic J.Dell‘Osso，Jr.)之间的雇佣协议。切萨皮克能源公司。

8-K

001-13726

10.2

1/4/2019

10.10†

詹姆斯·R·韦伯(James R.Webb)和切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)于2019年1月1日签署的雇佣协议。

8-K

001-13726

10.3

1/4/2019

10.11†

弗兰克·J·帕特森(Frank J.Patterson)和切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)于2019年1月1日签署的雇佣协议。

8-K

001-13726

10.4

1/4/2019

10.12†

威廉·M·布格勒(William M.Buergler)和切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)于2019年1月1日签署的雇佣协议。

10-K

001-13726

10.10

2/27/2019

10.13†

截至2019年1月1日执行副总裁/高级副总裁与切萨皮克能源公司之间的雇佣协议格式。

10-K

001-13726

10.11

2/27/2019

10.14

执行副总裁/高级副总裁与切萨皮克能源公司之间的激励协议形式。

X

10.15

弥偿协议书的格式。

8-K

001-13726

10.6

2/9/2021

10.16†

切萨皮克能源公司2021年长期激励计划。

8-K

001-13726

10.7

2/9/2021

10.17#

该购买协议日期为2021年2月2日，由切萨皮克托管发行有限责任公司和高盛公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司作为购买者的代表签署，涉及2026年5.5%的优先债券和2029年到期的5.875%优先债券。

10.18#

截至2021年2月5日，切萨皮克托管发行者有限责任公司(Chesapeake Escor Issuer LLC)作为发行人(担保人)和德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为受托人，就2026年到期的5.5%优先债券和2029年到期的5.875%优先债券签订了日期为2021年2月5日的契约。

10.19*#

联合协议，日期为2021年2月9日，由切萨皮克能源公司及其担保人之间签署，2026年到期的优先债券利率为5.5%，2029年到期的优先债券利率为5.875%。

27

---

目录

10.20#

第一补充契约，日期为2021年2月9日，由其担保人切萨皮克能源公司和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间发行，2026年到期的优先债券利率为5.5%，2029年到期的优先债券利率为5.875%。

21#

切萨皮克能源公司的子公司。

23.1#

普华永道会计师事务所同意。

23.2#

拉罗什石油顾问有限公司同意。

31.1#

罗伯特·D·劳勒(Robert D.Lawler)，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节进行认证的总裁兼首席执行官。

31.2#

Domenic J.Dell‘Osso，Jr.，执行副总裁兼首席财务官，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行认证。

31.3

Michael Wichterich，临时首席执行官，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证。

X

31.4

Domenic J.Dell‘Osso，Jr.，执行副总裁兼首席财务官，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证。

X

32.1#

罗伯特·D·劳勒(Robert D.Lawler)，总裁兼首席执行官，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条进行认证。

32.2#

Domenic J.Dell‘Osso，Jr.，执行副总裁兼首席财务官，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条进行认证。

95.1#

矿场安全资料披露

99.1

拉罗什石油顾问有限公司报告

8-K

001-13726

99.2

2/2/2021

101寸

内联XBRL实例文档。

X

101 SCH

内联XBRL分类扩展架构文档。

X

101校准

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

X

101 DEF

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

X

101实验

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

X

101高级版

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

X

104

封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。

X

28

---

目录

*

根据S-K法规第601(B)(2)项，附表已被省略。注册人在此承诺应SEC的要求提供任何被省略的时间表的补充副本。

†

管理合同或补偿计划或安排。

#

之前与最初的10-K申请一起提交的。

请注意：根据美国证券交易委员会的规章制度，我们已将上述协议作为10-K表格年度报告的证物存档或合并，以供参考。这些协议的提交是为了向投资者提供有关各自条款的信息。这些协议不打算提供有关切萨皮克能源公司或其业务或运营的任何其他事实信息。具体地说，协议中包含的任何陈述、担保和契诺中的断言可能会受到与适用于投资者的信息不同的知识和重要性方面的限制，并可能受到不包括在展品中的保密披露时间表中信息的限制。这些披露明细表可能包含对协议中规定的陈述、保证和契诺进行修改、限定和创建例外情况的信息。此外，协议中的某些陈述、保证和契诺可能被用来在当事人之间分担风险，而不是将事情确定为事实。此外，有关陈述、保证和契诺标的的信息可能在各自的协议日期之后发生了变化，随后的信息可能会也可能不会在我们的公开披露中得到充分反映。因此，投资者不应依赖协议中的陈述、担保和契诺来描述切萨皮克能源公司或其业务或运营在本协议发布之日的实际情况。

29

---

目录

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

			切萨皮克能源公司
日期：2021年4月30日			由以下人员提供：						/s/Michael WICHTERICH
									迈克尔·威奇特里奇(Michael Wichterich)
									临时行政总裁

30