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依据规则第424(B)(5)条提交

注册号码：333-248763

招股说明书副刊(2020年9月23日招股说明书补充)

捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)

764.7万股普通股

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书以及一项证券购买协议，我们将发行764.7万股我们有表决权的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，价格为每股1.41美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JAGX”。2021年4月28日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报道售价为每股1.66美元。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书增刊的第S-10页“风险因素”标题下描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中所述的风险。

我们已聘请拉登堡·塔尔曼保险公司作为我们与此次发行相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理的最大努力配售本招股说明书附录所提供的证券。我们同意向安置代理支付下表所列的费用。配售代理并不买卖本招股说明书增刊及随附的基础招股说明书所提供的任何股份。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书增刊第S-22页开始的“分销计划”。

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美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行的普通股股票将于2021年5月3日左右通过存托信托公司的设施交付给购买者。

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拉登堡·塔尔曼

本招股说明书补充日期为2021年4月29日

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关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和所附的日期为2020年9月23日的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书与本公司向某些投资者发售本公司普通股有关。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，描述了此次发行的具体细节；(2)随附的招股说明书，提供了一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般说来，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是这两份文件的总和。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中的文件-该日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。阁下不应假设本招股章程副刊、随附招股章程或任何自由写作招股章程所包含或以参考方式并入的信息在除本招股章程附录、随附招股章程或任何相关的自由写作招股说明书(视属何情况而定)的日期或以引用方式并入的文件的日期以外的任何日期是准确的，而不论本招股章程副刊及随附的招股说明书的交付时间或吾等证券的任何出售时间。你应该阅读这份招股说明书附录，以及随附的招股说明书。, 本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的文件和信息，以及我们授权在您作出投资决定时与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入信息”标题下向您推荐的文件中的信息。我们没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中所包含的信息以外的信息，或与这些信息不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。

除文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的“捷豹”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指捷豹健康公司。

捷豹健康、我们的标识、纳波制药、Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是我们在招股说明书附录中使用的商标。本招股说明书附录还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名不带©、®或™符号，但这些引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利，或表示适用所有人不会主张自己对这些商标和商标名的权利。

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招股说明书补充摘要

以下是我们认为在本招股说明书附录和随附的招股说明书下我们的业务和证券发行的最重要方面的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，包括题为“风险因素”的部分和更详细的财务报表、财务报表注释以及通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的其他文件中的其他信息。

概述

捷豹是一家商业阶段的制药公司，专注于开发新型的、以植物为基础的、非阿片类药物和可持续衍生的处方药，用于患有胃肠道不适，特别是慢性、衰弱腹泻的人和动物。我们的全资子公司Napo PharmPharmticals，Inc.(“Napo”)专注于从热带雨林地区传统使用的植物中开发和商业化以植物为基础的专有人类胃肠药物，并将其推向全球市场。我们的上市药物Mytesi(克罗非莱默125毫克缓释片)是美国食品和药物管理局(FDA)批准的一种产品，用于抗逆转录病毒治疗的成人HIV/AIDS患者的非感染性腹泻症状的缓解，也是FDA植物学指南下批准的唯一口服植物性处方药。

捷豹于2013年6月6日在加利福尼亚州旧金山成立，是特拉华州的一家公司。纳波成立了捷豹，以开发动物保健品并将其商业化。自2013年12月31日起，捷豹是纳波的全资子公司，捷豹在我们2015年5月18日首次公开募股(IPO)结束之前一直是纳波的多数股权子公司。2017年7月31日，捷豹动物健康公司和纳波公司的合并生效，捷豹动物健康公司和纳波公司开始作为捷豹的全资子公司运营，专注于人类健康和Mytesi的正在进行的商业化，并开发后续适应症，CroFelemer。该公司目前的大部分活动集中于Mytesi的商业化，以及用于CroFelemer和第二代抗分泌性产品Lechlemer的后续适应症的开发，该产品尚未得到FDA的批准。在动物健康领域，我们的活动有限，主要集中在为狗、小牛、小马驹和高价值马开发和商业化一流的胃肠产品。

我们相信，捷豹将实现一系列协同的、增值的好处-扩展的潜在重磅炸弹人体后续迹象的管道，第二代抗分泌剂，以及一条潜在的动物健康迹象管道-在此基础上建立全球合作伙伴关系。正如之前宣布的那样，捷豹通过纳波现在拥有Mytesi的广泛全球权利，而CroFelemer的制造正在一个数百万美元的商业制造设施中进行。此外，捷豹CroFelemer流水线中的几个候选药物产品都得到了我们认为是来自已完成的人体临床试验的强有力的第二阶段临床概念证据的支持。

Mytesi是一种新型的、一流的抗分泌剂，它具有基本的正常化作用，作用于肠道局部，这种作用机制有可能有益于引起腹泻的多种疾病。Mytesi正在开发多种可能的后续适应症，包括癌症治疗相关腹泻(CTD)；针对患有先天性腹泻疾病(CDD)的婴儿和儿童以及患有短肠综合征(SBS)的成人和儿童患者的腹泻症状缓解的孤儿药物适应症；以及炎症性肠道疾病(IBD)的腹泻缓解的支持性护理；以腹泻为主的肠易激综合征(IBS-D)；以及特发性/功能性腹泻此外，该公司还在欧洲探索有条件的营销授权监管途径，以支持用于急性感染新冠肺炎患者腹泻的建议适应症的克罗费莱姆的开发和商业化。随后的临床研究也可能在COVID康复后患有“长距离拖拉机”综合征的患者身上进行。第二代专利抗分泌剂Lechlemer正在开发中，用于缓解霍乱引起的腹泻症状。CroFelemer之前还获得了治疗与SBS相关的腹泻的孤儿药物称号。

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2020年10月，NAPO启动了关键的Mytesi 3期临床试验，用于预防接受靶向治疗的成年癌症患者的腹泻。第三阶段的关键临床试验是一项为期24周(两个为期12周的阶段)的随机、安慰剂对照的双盲研究，目的是评估Mytesi预防接受靶向癌症治疗方案治疗的实体肿瘤成人癌症患者腹泻的安全性和有效性。Mytesi或安慰剂治疗将与靶向癌症治疗方案同时开始。主要终点将在最初(第一阶段)为期12周的双盲安慰剂对照初级治疗阶段结束时进行评估。在完成第一阶段治疗后，受试者将可以选择留在指定的治疗臂上，并重新同意进入第二阶段12周的延长阶段。将评估口服Mytesi预防成人癌症患者腹泻的安全性和有效性，这些患者接受有针对性的癌症治疗，无论是否采用标准化疗方案。腹泻频率的评估将通过第一阶段治疗期间的疏松和/或水样大便的数量来衡量。

2020年9月，捷豹发起了Entheogen Treeutics(“ETI”)计划，以支持从具有精神活性的植物化合物中提取的新型天然药物的发现和开发，用于治疗情绪障碍、神经退行性疾病、成瘾和其他精神健康障碍。该倡议最初侧重于具有治疗抑郁症潜力的植物，并利用纳波公司拥有的约2300种具有药用特性的植物的专有库。根据美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)下属的国家精神健康障碍研究所(National Institute Of Mental Health Disorders)提供的统计数据，每年约9.5%的18岁及以上的美国成年人会患有抑郁症(严重抑郁症、躁郁症或恶劣心境)。

捷豹的前身萨曼制药公司(SST)的科学战略小组(“SST”)成员也是ETI SST的成员，他们过去进行的实地研究合作产生了一种名为alstonine的化合物的可能应用。阿尔斯通是从尼日利亚传统治疗师使用的一种植物中提取出来的，它已经展示了一种潜在的新的作用机制，用于治疗难以管理的疾病，如精神分裂症。

虽然捷豹和纳波仍然坚定不移地专注于Mytesi的商业成功，以及在胃肠道健康领域开发潜在的CroFelemer后续适应症，但该公司相信，导致CroFelemer开发的相同能力和多学科科学战略将支持与潜在合作伙伴的合作努力，开发从精神活性植物中提取的新型一流处方药。

我们的管理团队在为人类和动物开发胃肠产品方面拥有丰富的经验。纳波成立于30年前，通过利用在热带雨林地区工作的传统治疗师的知识来进行药物发现和开发。捷豹和纳波车队的10名成员已经在一起超过15年了。我们的首席可持续供应、民族植物学研究和知识产权官约翰·史蒂文·金博士和我们的创始人、总裁兼首席执行官丽莎·孔特已经合作了30多年。这些敬业的人员共同努力，成功地将从生长在雨林中的树木中提取的CroFelemer转化为Mytesi，这是一种天然的、可持续收获的、FDA批准的药物，基本上可以在美国任何一家药店买到。

最新发展动态

ELOC修正案

于2021年4月7日，吾等与OASIS Capital，LLC(“OASIS Capital”)订立日期为2020年3月24日的股权购买协议(“ELOC协议”)的修订，据此，双方同意(I)将根据ELOC协议可发行的普通股每股收购价由0.436美元提高至3.0美元，及(Ii)将根据ELOC协议进行出售的普通股交易门槛价格由每股0.5014美元提高至3.45美元。作为OASIS Capital加入修订的代价，吾等向OASIS Capital发出可行使100,000股普通股的普通股认购权证(“ELOC认股权证”)，每股行使价相当于修订当日的最低价格(定义见纳斯达克上市规则)1.87美元。我们还与绿洲资本签订了注册权协议，根据该协议，我们同意提交一个或多个

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根据证券法注册所允许和必要的注册声明，用于注册在ELOC认股权证行使后可发行的普通股。

特许权使用费融资

2021年3月8日，我们与芝加哥风险投资合伙公司(Chicago Venture Partners，L.P.)的附属公司Streeterville Capital，LLC(以下定义)签订了一项特许权使用费权益购买协议，根据该协议，我们向贷款人出售了特许权使用费权益(“特许权使用费权益”)，使贷款人有权从销售Mytesi®(CroFelemer)的未来特许权使用费中获得1000万美元的COVID相关指示(定义如下)和某些更高的特许权使用费-购买总价为5,000,000元(“专营权费融资”)的“专营权费还款金额”)，即“专营权费融资”(“专营权费融资”)。我们打算将所得资金用于支持与我们的开发管道相关的监管活动，包括支持CroFelemer用于炎性腹泻的预防和/或症状性缓解的开发计划，该计划最初将在长途运输的新冠肺炎康复患者群体中进行研究(“COVID相关适应症”)。

专营权费偿还金额的利息，由专营权费融资结算日起计，至结案满一周年止，年利率为5%，其后每年加息10%，每季以复利计算。本公司有责任自(I)2024年3月8日(即特许权使用费融资完成后36个月)及(Ii)先期特许权使用费权益(定义见下文)完全清偿后30个月内开始，每月支付最低特许权使用费，但在任何情况下不得少于2021年3月8日起计18个月，金额相等于(A)至250,000美元(自完成交易后6个月起增加至400,000美元)两者中较大者。和750,000美元(从特许权使用费融资结束后18个月开始)和(B)贷款人有权获得的特许权使用费付款，包括(1)公司COVID相关指示(包括任何改进、修改和后续产品，统称为“包括的产品”)的CroFelemer净销售额的10%，(2)与被许可人和/或分销商的预付许可费和里程碑付款相关的全球收入的10%。但具体不包括许可费和/或里程碑付款，这些费用是(A)临床试验费用的报销或(B)与公司向Napo EU S.p.A.(以下简称“Napo EU”)许可相关的费用，以及(3)从向第三方支付的许可中收取的许可费的50%。有关特许权使用费融资的更多信息，请参阅我们于2021年3月11日提交给SEC的当前Form 8-K报告，该报告通过引用并入本文。

特许权使用费融资之前，(I)特许权使用费融资于2020年10月完成，伊利亚特研究与贸易有限责任公司(Iliad Research and Trading，LLC)以600万美元的收购价从本公司收购了特许权使用费权益(“伊利亚特特许权使用费权益”)，该权益在公司于2020年10月9日提交的当前8-K表格报告中披露；(Ii)特许权使用费融资于2020年12月完成，由此Uptown Capital，LLC(前身为欧文公园资本公司，LLC)收购了本公司于2020年12月29日提交的当前8-K表格报告中披露的“优先使用费权益”)。

谅解备忘录

2021年2月18日，我们与一家即将成立的特殊目的收购公司(“龙空间”)的牵头保荐人签署了一份谅解备忘录(“谅解备忘录”)，该公司正寻求在AIM Italia上市。根据谅解备忘录，我们在意大利的全资子公司Napo EU将成为Dragon SPAC的指定目标，并已授予Dragon SPAC独家谈判和敲定拟议合并交易的文件的权利。根据这份谅解备忘录，我们预计将向纳波欧盟提供独家许可，允许其在欧洲(不包括俄罗斯)开发、制造和商业化所有计划中的回旋转体标志，这些权利和义务将在纳波欧盟与Dragon SPAC合并后由合并后的公司承担。许可协议的基石将是拟议的与COVID相关的指示；然而，预期的许可将包括纳波的所有CROFELEMER管道指示，以及纳波欧盟必须履行的某些义务，即逐个指示地维护许可。

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Dragon SPAC正在由乔什·梅尔曼(Josh Mailman)牵头发起成立，乔什·梅尔曼是纽约著名的Impact投资者。梅尔曼于1987年与他人共同创立了社会风险网络(现在的社会风险圈)，1981年成立了门槛基金会，并于1992年创立了社会责任商业(Business For Social Responsibility)。他也是2006年创立的1亿美元私人持股影响基金Serious Change L.P.的董事总经理，担任Benefithub、Giving Assistant、Baltix Design和Red Rabbit的董事会成员，也是社会风险圈(Social Venture Circle)和门槛基金会(Threshold Foundation)的顾问。

担保债券发行

于2021年1月19日，吾等与NAPO与贷款人订立票据购买协议，据此，吾等向贷款人发行本金总额为6,220,813美元的有担保本票(“票据发售”)。票据的初始本金余额包括195,813美元，即首12个月的预付利息和25,000美元，用于支付贷款人的交易费用。我们将利用所得资金开发我们的NP-300(Lechlemer)候选药物产品，用于治疗霍乱腹泻的症状缓解和一般企业用途，包括我们的产品流水线活动。债券的利息为年息3.25%，将于2025年1月20日到期。利息将在期初每12个月预付一次。有关Note发行的更多信息，请参阅我们于2021年1月22日提交给证券交易委员会的当前Form 8-K报告，该报告通过引用并入本文。

2021年1月注册直接发售

于2021年1月13日，吾等与名列其中的买方(统称“投资者”)订立证券购买协议，据此吾等同意在扣除配售代理费及相关发售开支前，以每股3.38美元的发行价发行及出售合共4,437,870股普通股(“2021年1月至2021年1月注册直接发售”)予投资者。有关2021年1月1日注册直接发售的更多信息，请参阅我们于2021年1月14日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告，该报告通过引用并入本文。

与我们的业务相关的风险

我们的业务，以及我们执行业务战略的能力，都会受到许多风险的影响，这一点在“风险因素”一节中有更全面的描述。除其他风险外，这些风险包括：

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企业信息

我们于2013年6月6日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山，邮编：94014，地址：松树街200号，Suite3400号，电话号码是(415371-8300)。我们的网址是https://jaguar.health.本招股说明书补充资料并不包括本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“JAGX”。

2019年6月3日，我们提交了对我们第三次修订和重新注册的公司证书的修正案，于2019年6月7日生效，我们的普通股70股1股反向拆分。因此，本招股说明书增刊中的所有股票数字和相关市场、转换和行权价格都进行了调整，以反映反向拆分。

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我们有两类普通股：(I)有投票权的普通股，每股票面价值0.0001美元；(Ii)无投票权的普通股，每股票面价值0.0001美元。我们在这次发行中提供的股票是有投票权的普通股。

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2021年4月26日我们有投票权的普通股的129,671,263股和我们的无投票权普通股的2,020股流通股，其中不包括以下内容：

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危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。您应该仔细考虑下面描述的风险因素。您还应该考虑我们在提交给证券交易委员会的最新年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”这两个标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设已由我们最近提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告修订或补充，这些报告中的每一个都已提交给证券交易委员会，并通过引用纳入本文，并且可能会被我们将来提交给证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或认为无关紧要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

与此产品相关的风险

我们的管理团队和董事会将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

此次发行的净收益将立即提供给我们的管理层，供他们酌情使用。我们目前打算使用本招股说明书附录中“收益的使用”部分讨论的净收益。应用这些收益的确切金额和时间将取决于一系列因素，例如我们产品开发和商业化工作的时间和进度、我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。根据我们努力的结果和其他不可预见的事件，我们的计划和优先事项可能会改变，我们可能会以与我们目前预期不同的方式运用此次发行的净收益。因此，我们的管理层和董事会在运用此次发行的净收益时将拥有很大的酌处权和灵活性。您将依赖于我们管理层和董事会对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会给我们或我们的股东带来有利回报的方式进行投资。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

你可能会感受到立竿见影的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值。根据本次发售中以每股1.41美元的价格出售的普通股总数为7,647,000股，总收益为10,782,270美元，在扣除我们应支付的估计总发售费用后，您将立即稀释每股1.24美元，代表本次发售生效后我们预计的截至2020年12月31日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行的股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解有关如果您参与此次发售将产生的稀释的更详细说明。

我们普通股的交易市场有限，这可能会使我们普通股的投资很难及时变现。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。由于我们的普通股只有一个有限的公开市场，投资者可能不能随时变现他们的投资。我们不能保证我们的普通股将有一个活跃的交易市场，而缺乏活跃的公开交易市场可能意味着投资者可能面临更大的风险。此外，如果我们未能达到美国证券交易委员会规定的标准，法律将对将我们的证券出售给其他人的经纪自营商提出各种要求。

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成熟的客户和认可的投资者。因此，这样的规定可能会阻止经纪自营商推荐或出售我们的普通股，这可能会进一步影响其流动性。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

如果我们不能自己或通过第三方建立销售能力，我们可能无法营销和销售我们当前或未来的人类产品和候选产品(如果获得批准)，并产生产品或其他收入。

我们目前的销售、营销或分销能力有限，在NAPO推出Mytesi用于缓解艾滋病病毒/艾滋病成人非感染性腹泻的症状并进行抗逆转录病毒治疗，以及我们推出Neonorm用于断奶前犊牛之前，我们没有销售、营销和分销人类或动物保健品的经验。建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们可能无法吸引、聘用、留住和激励合格的人员，无法产生足够的销售线索，无法为销售和营销人员提供充分的培训，以及无法有效地监督分散在不同地理位置的销售和营销团队。在发展我们的内部销售、营销和分销能力以及与分销商或其他合作伙伴达成适当安排方面的任何失败或延误都将对Mytesi的商业化产生不利影响，如果获得批准，还将影响Canalevia的商业化。如果我们不能成功地将Mytesi商业化，就其目前批准的适应症或任何潜在的Mytesi后续适应症而言，无论是我们自己还是通过一个或多个分销商，或者在产生预付许可或其他费用方面，包括通过Dragon SPAC和Napo EU之间预期的合并交易以及目前正在讨论的相关许可安排，我们可能永远不会产生重大收入，并可能继续产生重大损失，这将损害我们的财务状况和运营结果。

与我们普通股相关的风险

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

如果我们不能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。

我们的普通股从纳斯达克退市可能会使我们未来以优惠的条件筹集资金变得更加困难。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在愿意的时候出售或购买我们普通股的能力。此外，如果我们从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市，我们的普通股将不再被承认为担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

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我们在与会计部门员工流失有关的财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。我们没有维持足够的内部人员，他们具备与我们的财务报告要求相称的适当知识、经验和/或培训，我们也没有制定足够的政策和程序来确保及时、有效地审查某些金融工具的公允价值计量所使用的假设。我们没有足够的政策和程序，以确保及时、有效地审查某些金融工具遵守合同公约的情况。如果我们不能弥补重大弱点，或在未来经历任何额外的重大弱点，或在未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

我们的管理层有责任建立和维持对我们财务报告的充分内部控制，如1934年证券交易法(下称“交易法”)下的规则13a-15(F)所界定。

在编制截至2020年12月31日的年度财务报表时，我们发现与财务报表编制和审核过程相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。造成物质薄弱的主要因素如下：

为弥补上述重大缺陷，管理层将增加控制措施，以进一步加强和修订现有控制措施的设计，包括：

我们不能向你保证，针对这些重大弱点而计划采取的措施是否足以弥补这些重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。

如果我们不能弥补这些重大弱点，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个其他重大弱点，我们将继续无法得出我们的内部控制有效的结论。如果我们不能确认我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

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我们目前可用于新证券发行的普通股数量有限，这可能会限制我们通过出售新证券获得额外资本。

我们的第三次修订和重新发布的公司注册证书(经修订)授权我们发行最多150,000,000股普通股，其中129,673,283股已发行和发行，其中12,679,358股保留用于在行使期权和认股权证以及于2021年4月26日归属RSU时发行。因此，我们可用于额外发行的普通股数量有限。如果我们无法增加我们的授权股份，我们可能无法通过出售新证券获得额外资本，这可能会损害我们的财务状况和业务前景。

如果我们的股票受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会(SEC)已通过规则，监管与细价股交易相关的经纪自营商做法。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。如果我们不保留在纳斯达克资本市场的上市，如果我们的普通股价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为细价股。细价股规则将要求经纪自营商在进行不受这些规则豁免的细价股交易之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则将规定，经纪交易商在进行不受该等规则豁免的细价股交易前，必须特别以书面裁定该细价股是买家适合的投资项目，并须收到(I)买家已接获风险披露声明的书面确认；(Ii)一份涉及细价股交易的书面协议；及(Iii)一份经签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们普通股的价格可能会受到与我们的运营相关或无关的波动的影响，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。

我们已经并可能继续经历普通股价格的大幅波动。从2020年11月1日到2021年4月26日，我们普通股的股价从最高的4.47美元到最低的0.19美元不等。我们股票波动的原因还不清楚，可能会继续下去。可能导致这种波动的因素包括(但不限于)以前在本招股说明书附录的“风险因素”一节中讨论过的，并通过引用从我们随后报告更新的Form 10-K年度报告中并入本招股说明书附录中的那些因素，以及其他因素，例如：

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此外，股票市场，特别是我们行业的股票市场可能会经历广泛的市场波动，这可能会对我们普通股的市场价格或流动性造成不利影响。我们普通股市场价格的任何突然下跌都可能引发针对我们的证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会产生大量的诉讼辩护费用，我们管理层的时间和注意力将被转移到我们的业务和运营上。如果我们被发现与我们的股票价格下跌有关，我们也可能受到损害赔偿要求。

我们普通股的交易价格最近大幅上涨，达到了我们不相信的水平，这与我们最近财务状况或经营业绩的任何变化都不一致。如果我们普通股的交易价格迅速下跌，投资者可能会损失很大一部分投资。

我们普通股的交易价格最近大幅上涨。2020年12月31日，我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.82美元。我们认为，我们普通股交易价格的大幅上涨是一些我们无法控制的因素的结果，包括社交媒体帖子引起了我们公司的注意，以及散户投资者增加了我们普通股的交易。这些社交媒体帖子不是由我们赞助或认可的。我们的财务状况或经营结果最近没有发生变化，这与我们普通股的交易价格上涨是一致的。最近我们普通股交易价格的上涨可能不会持续下去。如果我们普通股的交易价格迅速下跌，投资者可能会损失很大一部分投资。

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由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能会导致我们普通股的价格进一步波动。

投资者可以购买我们普通股的股票，以对冲我们普通股的现有风险敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头风险敞口。如果总的做空风险超过我们普通股可在公开市场上购买的股票数量，做空风险的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有空头敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的股票来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

当您希望出售我们的普通股或您认为有吸引力或令人满意的价格时，您可能无法转售我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市并不能保证存在一个有意义的、一致的和流动性强的交易市场。虽然我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但直到最近，我们普通股的交易量一直有限，我们股票的活跃交易市场可能无法持续。如果我们普通股的活跃市场不能持续，当您希望出售您的股票时，或者您认为有吸引力或令人满意的价格时，您可能无法出售您的股票。缺乏活跃的市场也可能对我们未来通过出售证券筹集资金的能力产生不利影响，或者削弱我们以股票为代价许可或收购其他候选产品、业务或技术的能力。

如果证券或行业分析师不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们对我们或我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不影响或控制这些分析师的报告。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的公司或行业的评级，或对我们的任何竞争对手的股票持负面看法，我们普通股的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度，这反过来可能导致我们普通股的价格下跌。

您可能会因行使未偿还期权和认股权证以及授予RSU而被稀释。

截至2021年4月26日，我们拥有(I)未偿还期权，可按加权平均行权价每股3.52美元购买总计6659,606股普通股，(Ii)拥有未偿还激励期权，可购买于2021年4月26日行使未偿还激励期权可发行的普通股共计170,892股，加权平均行权价为每股0.95美元，(Iii)购买1,690,354股行使战时可发行的普通股。(V)归属已发行RSU后可发行的普通股1,110,717股；(Vi)根据2020年激励计划可供授出的329,182股普通股的诱导权；(Vii)根据我们2014年股权激励计划可供授出的2,716,218股普通股的诱导权；及(Viii)为纳波股东合并协议预留的2,389股我们的普通股。

行使此类期权和认股权证以及转换无投票权普通股将进一步稀释您的投资。此外，如果我们将来发行普通股，你可能会遇到进一步的稀释。由于这种稀释，您收到的有形账面净值可能比您在清算事件中为股票支付的全额购买价少得多。

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我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们第三次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下推迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括以下内容：

这些规定可能会抑制或阻止一些股东可能认为有吸引力的交易。

我们还受特拉华州一般公司法第2203节中包含的反收购条款的约束。根据第2203条，公司一般不能与任何持有其股本15%或以上的股东进行商业合并，除非持有该股票的股东已持有该股票三年，或(除其他例外情况外)董事会已批准这笔交易。

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我们修订和重述的法律将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能发起的某些行动和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的附例规定，除非我们以书面形式同意另一法庭，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的唯一和专属法庭：(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称任何董事、高级职员或其他雇员违反对吾等或我们股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼；(Iv)任何声称违反任何董事、高级管理人员或其他雇员对吾等或我们股东的受托责任的诉讼；(Iv)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼；(Iv)任何声称违反任何董事、高级管理人员或其他雇员对吾等或我们股东的受托责任的诉讼。强制执行或确定我们的公司证书或章程的有效性。任何人士购买或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的附例的这项规定。这一选择法院的条款可能会限制我们的股东在司法法院提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会损害我们的业务和财务状况。

我们不打算为我们的普通股支付股息，您是否有能力获得投资回报将取决于我们普通股的市场价格的升值。

我们目前打算投资我们未来的收益(如果有的话)，为我们的增长提供资金，而不是向我们的普通股支付任何现金股息。由于我们不打算支付股息，您是否有能力从您的投资中获得回报将取决于我们普通股市场价格未来的任何升值。我们不能肯定我们的普通股价格会升值。

作为一家上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求和萨班斯-奥克斯利法案的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本，并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

我们的首次公开募股(IPO)对我们产生了重大的、变革性的影响。在我们首次公开募股之前，我们的业务是作为一家私人持股公司运营的，我们不需要遵守上市公司所要求的公开报告、公司治理和财务会计惯例和政策。作为一家上市公司，与历史水平相比，我们产生了显著的额外法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的规则和法规，以及根据萨班斯-奥克斯利法案、就业法案和SEC和Nasdaq资本市场的规则和法规，可能会导致我们的成本增加，以及我们的董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的时间增加。这些规章制度大幅增加了我们的法律和财务合规成本，并将管理时间和注意力从我们的产品开发和其他业务活动上转移开。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我们每年评估对财务报告的内部控制的有效性，并每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，或第404节，要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们的独立注册会计师事务所，并有可能证明我们的财务报告内部控制的有效性。我们需要花费时间和资源来记录我们对财务报告的内部控制，以便我们能够在需要时进行这样的评估。作为一家规模较小的报告公司(“SRC”)，我们预计将利用豁免我们的独立注册会计师事务所根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性的要求。然而，当我们不再是SRC时，我们可能不再享受这项豁免。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，我们遵守第404条的成本将

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相应地增加。我们遵守第404节的适用条款，要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用，并花费大量的管理时间。此外，如果我们不能及时遵守适用于我们的第2404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制方面存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

本次发行后发行普通股或可转换为或可行使普通股的证券，以及行使已发行的期权和认股权证，将稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

如果股东不投资于未来的发行，增发普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券可能会稀释股东的权益。我们打算利用此次发行的净收益继续为我们业务的发展提供资金，并用于一般公司用途，其中可能包括资本支出和为我们的营运资金需求提供资金。我们可能会通过私募和公开股权发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本，这可能会导致您的所有权权益被稀释。

此外，我们还拥有大量的期权和认股权证，可以购买我们已发行普通股的股票。如果这些证券被行使或转换，您可能会招致进一步的稀释。此外，如果我们在未来发行额外的期权或认股权证来购买我们普通股的股票，或可转换为或可交换的证券，并且这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会遭受进一步的稀释。

自2018年1月1日以来，我们进行了两次反向股票拆分，并已获得股东对第三次反向股票拆分的批准，如果实现，可能无法实现我们的一个或多个目标。

自2018年1月1日以来，我们已经进行了两次反向股票拆分，并已获得股东批准，授权我们的董事会以不低于1比2、不大于1比20的比例进行反向股票拆分，具体比例(如果获得批准和实施)将由我们的董事会酌情在该范围内设定，并由我们在2021年12月9日或之前公开宣布。虽然我们目前没有实施反向股票拆分的打算，但我们未来可能会出于各种原因这样做，包括将我们普通股的每股市场价格提高到符合纳斯达克最低投标价格要求所需的程度，或者增加我们普通股可供发行的授权股票数量。

如果我们进行反向股票拆分，不能保证反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格不变，或者与反向股票拆分前我们普通股流通股数量的减少成比例地增加。股票反向拆分后，我们股票的市场价格可能会波动，甚至可能下跌。因此，我们的普通股在反向股票拆分后的总市值可能低于反向股票拆分前的总市值。此外，反向股票拆分后我们普通股的市场价格不得超过或保持高于反向股票拆分前的市场价格。

此外，不能保证反向股票拆分将导致每股市场价格吸引机构投资者或投资基金，也不能保证这样的股价将满足机构投资者或投资基金的投资指导方针。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。此外，如果进行反向股票拆分，我们普通股的市场价格下跌，那么百分比跌幅可能会比没有反向股票拆分时的跌幅更大。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和通过引用并入其中的文件包含符合证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款作出上述声明。除包含在本招股说明书附录中或以引用方式纳入本招股说明书附录中的历史事实的表述外，其他所有表述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、收到临床试验、实地研究和其他研究数据的时间、成功的可能性、商业化计划和时机、预期的战略交易、未来经营的其他计划和目标以及当前和预期产品的未来结果的表述，均属前瞻性表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书增刊中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅限于截至本招股说明书增刊之日的陈述，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括通过引用纳入本招股说明书增刊的“风险因素”中所列的风险、不确定性和假设，这些“风险因素”来自我们以10-K表格形式提交的年度报告(经后续报告更新)。前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些风险和不确定性是我们无法控制的。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在一个充满活力的行业和经济中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到我们可能面临的所有风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。

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收益的使用

我们估计，在扣除估计的配售代理费和扣除我们应支付的发售费用之前，我们将获得约980万美元的净收益。我们打算将此次发行所得款项净额用于本公司全资拥有的意大利子公司Napo EU的利益，其中可能包括资本支出、潜在的许可证、收购、增长机会和战略交易；然而，如果在本次发行结束六个月前，本公司没有酌情使用所有或任何收益，则本公司将被允许将该等收益用于营运资金和公司的一般企业用途。

截至本招股说明书附录发布之日，我们不能确切说明本次发行所得资金的所有特殊用途。因此，我们的管理层将在分配和使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对此次发行收益的应用做出的判断。此次发行实现的收益的实际使用和分配将取决于我们的营业收入和现金状况以及我们的营运资本需求，并可能发生变化。我们还可以将净收益暂时投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券，直到我们将其用于规定的目的。

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稀释

如果您在本次发行中购买股票，您的权益将被稀释至本次发行后普通股每股公开发行价与我们普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为(700万美元)，或普通股每股(0.06美元)(基于114,024,388股普通股流通股)。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以已发行普通股总数。

我们截至2020年12月31日的预计有形账面净值约为1190万美元，或每股普通股0.10美元(基于120,471,812股普通股流通股)，在(I)根据自动柜员机协议通过拉登堡发行2,009,554股普通股和(Ii)在2021年1月底登记直接发行4437,870股普通股后，我们的预计有形账面净值约为1,190万美元，或每股普通股0.10美元(基于120,471,812股普通股)。

在实施(I)上述预计调整和(Ii)我们以10,782,270美元的毛收入出售7,647,000股股票，并扣除我们应支付的估计发售费用约962,582美元后，截至2020年12月31日，我们的预计调整有形账面净值为2170万股，或每股普通股0.17美元。这意味着我们现有股东的预计调整后有形账面净值为每股0.07美元，对参与此次发售的投资者来说，预计调整后有形账面净值约为1.24美元。

对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去预计值，即本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了这种稀释：

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上表中的信息是基于2020年12月31日已发行的128,118,812股普通股的预计基础上，不包括在2020年12月31日行使期权、认股权证和其他未偿还权利时可发行的普通股。

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配送计划

拉登堡·塔尔曼保险公司，我们在这里称为配售代理，已同意根据日期为2021年4月29日的配售代理协议的条款和条件，担任与此次发行相关的我们的独家配售代理。配售代理并不购买或出售本招股说明书增刊所提供的本公司普通股的任何股份，也不需要安排购买或出售任何特定数量或面值的本公司普通股，但已同意尽其合理的最大努力安排出售在此提供的所有本公司普通股。因此，我们将直接与投资者签订与此次发售相关的证券购买协议，我们可能不会出售根据本招股说明书补充资料发售的全部普通股。我们将只向有限数量的合格机构买家和机构认可投资者发出报价。

我们同意赔偿配售代理的特定责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理可能被要求就此支付的款项。

费用和开支

我们已同意向配售代理支付一笔现金佣金，相当于我们在此次发行中出售证券所得总收益的8%。

下表显示了假设购买了所有在此发售的股票，我们将向配售代理支付的每股现金配售代理费和总现金配售代理费，这些费用与根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售的普通股股票的出售有关。上表假设所有销售收取8%的手续费。

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我们还同意偿还投资者高达35,000美元的法律费用。我们估计，不包括配售代理费在内，我们应支付的发售总费用约为10万美元。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于证券法下的规则第415(A)(4)条和交易法下的规则10b-5和规则M。本规章制度可以限制作为委托人的配售代理人买卖股票的时间。根据本规章制度，配售代理：

其他关系

配售代理日后可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并可收取惯常的费用和佣金。然而，除本招股说明书中披露的情况外，除作为我们销售的配售代理服务外

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根据我们的市场发售协议，我们目前与配售代理没有任何服务安排。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任，或支付配售代理或其他受保障方可能被要求就这些债务支付的款项。

电子配送

本招股说明书增刊及随附的招股说明书可在网站上以电子形式提供，或通过配售代理或附属公司维持的其他在线服务提供。除本招股章程副刊及随附的招股章程外，配售代理网站上的资料及配售代理所维持的任何其他网站所载的任何资料，并非本招股章程副刊及随附的招股章程或注册说明书的一部分，未经吾等或配售代理批准及/或背书，投资者不得依赖。

上市

我们的股票在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“JAGX”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。

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法律事务

在此提供的证券的有效性将由我们的律师里德·史密斯有限责任公司(加利福尼亚州帕洛阿尔托的里德·史密斯有限责任公司)传递。

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专家

本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日止两个年度的每一年度的财务报表，均以引用方式并入本招股说明书及注册说明书内，并依据Mayer Hoffman McCann P.C.(一家独立注册会计师事务所)的报告合并，该独立注册会计师事务所以审计及会计专家的身份在本招股说明书及注册说明书中以审计及会计专家的身分授权于本招股说明书及注册说明书中加入本招股说明书及注册说明书。

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在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

本招股说明书附录只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此遗漏了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了不在本招股说明书附录中的登记声明的展品和时间表，您应参考适用的展品或时间表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。注册声明，包括展品和时间表，可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.

我们还在https://jaguar.health，上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们提交给美国证券交易委员会的文件。本公司网站所载或可从本网站获取的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

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以引用方式并入资料

美国证券交易委员会允许我们“通过引用合并”我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。在证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书附录省略了注册声明中包含的某些信息。如欲进一步了解本公司及根据本招股说明书补充资料我们可能提供的证券，请参阅注册声明(包括证物)。本招股说明书附录或随附的招股说明书中关于向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，每一陈述在所有方面都受该引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可以在支付规定的费率后，在上面“你可以找到更多信息的地方”中列出的证券交易委员会的办公室获得。我们以引用方式并入的文件包括：

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除非另有说明，上述每份文件的证券交易委员会文件编号均为001-36714。

此外，在本招股说明书附录日期之后，吾等根据“交易所法”提交的所有报告和其他文件均应视为通过引用纳入本招股说明书附录。

对于本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则该陈述将被视为修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。这些文件将免费提供给您，方法是联系：投资者关系部，捷豹健康公司，加利福尼亚州旧金山，松树街200号，Suite400，加利福尼亚州，邮编：94104，或拨打电话(415371-8300)。

你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书内所载或以引用方式并入本招股说明书内的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售证券的要约。

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捷豹健康公司(Jaguar Health，Inc.)

$40,000,000

普通股

优先股

认股权证

认购权

单位

本招股说明书涉及普通股、优先股、认股权证和认购权，我们可能会不时以总公开发行价40,000,000美元的方式出售这些股票，出售条款将在出售时确定，这些证券可以单独出售，也可以以由两种或两种以上证券组成的单位出售。

每次我们在本招股说明书下出售证券时，我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有该证券的招股说明书附录。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在单独发售中发售，可以直接出售给购买者，可以通过不时指定的交易商或代理人，可以出售给承销商，也可以通过这些方法的组合。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在任何适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。我们预计从出售我们提供的任何证券中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

我们有投票权的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JAGX”。2020年9月10日，我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上报告的有投票权普通股的最后销售价格为每股0.38美元。

截至2020年9月1日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为35,155,613美元，这是根据非关联公司持有的43,944,516股已发行普通股和2020年8月10日每股收盘价0.80美元计算的。根据表格S-3的一般指示I.B.6，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在公开首次公开发行(IPO)中出售价值超过我们公开流通股的三分之一的证券。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们已根据Form S-3的一般指令I.B.6发售和出售了180万美元的证券。因此，根据一般指示I.B.6，我们目前有资格提供和出售总计约990万美元的证券。形式是S-3。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第4页“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书的文件中所描述的风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年9月23日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册程序的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以在一次或多次公开发行中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总公开发行价最高可达40,000,000美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关发行的证券和发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可能对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新或更改。

我们没有授权任何交易商、销售员或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述。本招股说明书不构成出售或邀请购买本公司所涵盖证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约或邀请购买该等证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于这些司法管辖区的有关发行和分发本招股说明书的任何限制。

吾等还注意到，在作为证物提交的任何文件(通过引用并入所附招股说明书)的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

您不应假设本招股说明书包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书是在稍后的日期交付或出售或以其他方式处置的。在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括在此引用的信息公司，以及任何招股说明书附录，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入信息”标题下向您推荐的文件中的信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“捷豹”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指捷豹健康公司。

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目录

招股说明书摘要

以下是我们认为在本招股说明书下我们的业务和证券发行的最重要方面的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的财务报表、财务报表附注以及从我们提交给证券交易委员会的其他文件中引用的其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，也会对我们证券投资的价值产生不利影响。

概述

捷豹是一家商业阶段的制药公司，专注于开发新型的、以植物为基础的、非阿片类药物和可持续衍生的处方药，用于患有胃肠道不适，特别是慢性、衰弱腹泻的人和动物。我们的全资子公司Napo PharmPharmticals，Inc.(“Napo”)专注于从热带雨林地区传统使用的植物中开发和商业化以植物为基础的专有人类胃肠药物。我们的Mytesi(“CroFelemer”)产品获得了美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于对成人HIV/AIDS患者进行抗逆转录病毒治疗的非感染性腹泻的症状缓解，是FDA植物学指导下批准的唯一口服植物性处方药。在动物健康领域，我们专注于开发和商业化一流的胃肠产品，用于陪伴和生产动物、马驹和高价值的马。

捷豹于2013年6月6日在加利福尼亚州旧金山成立，是特拉华州的一家公司。纳波成立了捷豹，以开发动物保健品并将其商业化。自2013年12月31日起，捷豹是纳波的全资子公司，捷豹一直是纳波的多数股权子公司，直至2015年5月18日本公司首次公开募股结束。2017年7月31日，捷豹动物健康公司和纳波公司的合并生效，至此，捷豹动物健康公司更名为捷豹健康公司，纳波公司开始作为捷豹的全资子公司运营，专注于人类健康，并正在进行Mytesi的商业化和后续适应症的开发。该公司目前的大部分活动集中于Mytesi的商业化，以及用于CroFelemer和第二代抗分泌性产品Lechlemer的后续适应症的开发。在动物健康领域，我们的活动有限，主要集中在为狗、小母牛、小马驹和高价值马开发和商业化一流的胃肠产品。

我们相信，捷豹已经准备好实现一系列协同的、增值的好处 - ，一条潜在的重磅炸弹人类后续适应症的扩展管道，一种第二代抗分泌剂，以及一条为农夫 - 建立全球合作伙伴关系的重要动物适应症管道。正如之前宣布的那样，捷豹通过Napo现在拥有Mytesi的广泛全球权利，CroFelemer的制造正在一个价值数百万美元的商业制造设施进行，该设施已经过FDA的检查和批准。此外，捷豹Mytesi流水线中的几个候选药物产品都得到了我们认为是强有力的第二阶段证据和已完成的人体临床试验的概念证据的支持。

Mytesi是一种新型的、一流的抗分泌剂，它对肠道有基本的局部正常化作用，这种作用机制有可能使多种疾病受益。Mytesi正在开发多种可能的后续适应症，包括癌症治疗相关的腹泻；患有先天性腹泻疾病和短肠综合征(SBS)的婴儿和儿童的孤儿药物适应症；炎症性肠道疾病(IBD)的支持性护理；肠易激综合征(IBS)；以及特发性/功能性腹泻。此外，治疗霍乱的第二代抗分泌剂Lechlemer正在研发中。Mytesi之前获得了SBS的孤儿药物称号。

2020年9月，捷豹启动了Entheogen Treeutics计划，以支持发现和开发从具有精神活性的植物化合物中提取的新型天然药物，用于治疗情绪障碍、神经退行性疾病、成瘾和其他精神健康疾病。该倡议最初将重点放在具有治疗抑郁症潜力的植物上，并将利用Napo的专有图书馆，该图书馆约有2300种具有药用特性的植物。根据美国国立卫生研究院(National Institutes Of Health)下属的国家精神健康障碍研究所(National Institute Of Mental Health Disorders)提供的统计数据，每年约9.5%的18岁及以上的美国成年人会患有抑郁症(严重抑郁症、躁郁症或恶劣心境)。

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目录

虽然捷豹和纳波仍然坚定不移地专注于Mytesi的商业成功，以及在胃肠道健康领域开发潜在的CroFelemer后续适应症，但该公司相信，导致CroFelemer开发的相同能力和多学科科学战略将支持与潜在合作伙伴的合作努力，开发从精神活性植物中提取的新型一流处方药。

我们的管理团队在为人类和动物开发胃肠产品方面拥有丰富的经验。纳波成立于30年前，通过利用在热带雨林地区工作的传统治疗师的知识来进行药物发现和开发。捷豹和纳波车队的10名成员已经在一起超过15年了。我们的首席可持续供应、民族植物学研究和知识产权官约翰·史蒂文·金博士和我们的创始人、总裁兼首席执行官丽莎·孔特已经合作了30多年。这些敬业的人员共同努力，成功地将从生长在雨林中的树木中提取的CroFelemer转化为Mytesi，这是一种天然的、可持续收获的、FDA批准的药物，基本上可以在美国任何一家药店买到。

企业信息

我们于2013年6月6日在特拉华州注册成立。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州旧金山，邮编：94015，邮编：2375，使命街201号，电话号码是(415371-8300)。我们的网址是https://jaguar.health.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“JAGX”。

2019年6月3日，我们提交了对我们第三次修订和重新注册的公司证书的修正案，于2019年6月7日生效，对我们有表决权的普通股进行70比1的反向拆分。因此，本招股说明书中的所有股票数字和相关市场、转换和行权价格都进行了调整，以反映反向拆分。

捷豹健康、我们的标识、纳波制药、Mytesi、Canalevia、Equilevia和Neonorm是我们在招股说明书中使用的商标。本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名不带©、®或™符号，但这些引用并不表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利，或表示适用所有人不会主张自己对这些商标和商标名的权利。

供品

本招股说明书涉及我们提供高达40,000,000美元的普通股、优先股、认股权证、认购权或一个或多个发行以及任何组合的单位。

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目录

危险因素

请仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及我们提交给证券交易委员会的定期报告中类似标题下描述的风险因素，这些内容通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息。我们目前不知道或我们认为目前无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营，或对我们的运营业绩或财务状况产生不利影响。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括通过引用并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录的文件，均包含符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A节和修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。我们根据1995年“私人证券诉讼改革法”中的安全港条款作出上述声明。除包含在本招股说明书中或通过引用纳入本招股说明书的历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、收到临床试验、实地研究和其他研究数据的时间、成功的可能性、商业化计划和时机、未来经营的其他计划和目标以及当前和预期产品的未来结果的陈述，均属前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述仅说明截至本招股说明书发布之日的情况，受许多风险、不确定性和假设的影响，其中包括通过引用纳入本招股说明书的“风险因素”中所列的那些风险因素，这些“风险因素”来自我们的10-K年度报告(随后的报告将其更新)中的“风险因素”。前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些风险和不确定性是我们无法控制的。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在一个充满活力的行业和经济中运营。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测到我们可能面临的所有风险因素和不确定因素。除非适用法律另有要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、环境变化或其他原因。

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收益的使用

我们目前打算将出售我们提供的证券的估计净收益用于营运资金和其他一般公司用途，并可能收购其他公司、产品或技术。营运资金和其他一般公司用途可能包括研发支出、资本支出、运营和行政支出，以及我们可能在任何招股说明书附录中指定的任何其他用途。虽然我们目前没有任何具体的收购计划，但我们相信，通过与其他公司、产品或技术的战略联盟或收购来扩大我们目前的业务可能会时不时地存在。我们尚未确定将专门用于上述任何目的的净收益金额。因此，我们的管理层在运用出售我们提供的证券的净收益时将有很大的酌处权和灵活性。如上所述，在任何使用之前，我们打算将净收益投资于高质量的短期计息证券。我们使用出售我们提供的证券的估计净收益的计划可能会改变，如果他们改变了，我们将在招股说明书附录中更新这一信息。

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目录

股本说明

一般信息

下面的描述总结了我们的股本中最重要的几个术语。由于本公司的第三份经修订及重新修订的公司注册证书(下称“公司注册证书”)及修订及重述的公司章程的规定只是摘要，因此并不包含对贵公司可能重要的所有资料。有关本“股本说明”中所述事项的完整描述，请参阅我们的公司注册证书和我们修订和重述的章程(每一条都作为本招股说明书所属的注册说明书的证物)，以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本包括204,475,074股股本，其中包括(I)150,000,000股有表决权普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)50,000,000股可转换无表决权普通股，每股面值0.0001美元，以及(Iii)4,475,074股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我们有两类普通股：有表决权的普通股和无表决权的普通股。这两类普通股的持有者都有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但须受任何已发行优先股或我们未来可能指定或发行的优先股息权的限制。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们两类普通股的持有者都有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守当时未偿还优先股的优先分配权。任何一类普通股都没有优先购买权、转换权或认购权。任何一类普通股都没有适用于赎回或偿债基金的条款。这两类普通股持有者的权利、优先权和特权都受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。我们所有的有投票权普通股和无投票权普通股的流通股都是有投票权普通股和无投票权普通股，根据此次发行发行的普通股在支付时将得到全额支付和免税。

投票表决普通股

我们有投票权的普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股就有权投一票。

无投票权普通股

我们无投票权普通股的持有者没有任何累积投票权，也没有投票权，除非是在任何控制权变更(如公司注册证书所定义)的折算基础上。无投票权普通股的股份可按1,050比1的比例(I)在转让给楠塔基特投资有限公司(“楠塔基特”)的非关联公司时转换为有投票权普通股股份，以及(Ii)在各自持有人的选择下随时转换为有投票权普通股股份。

纳斯达克资本市场行情

我们有投票权的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“JAGX”。

传输代理

我们普通股的转让代理公司是美国股票转让信托公司，美国有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，简称LLC)。他们的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

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优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，不时发行一个或多个类别或系列的最多4,475,074股优先股。截至本招股说明书日期，我们有7,534股B-2系列可转换优先股(“B-2系列优先股”)流通股、842,500股C系列永久优先股(“C系列优先股”)及842,500股D系列永久优先股(“D系列优先股”)流通股。

在发行每个类别或系列的股票之前，根据特拉华州公司法(“DGCL”)和我们的公司注册证书，我们的董事会必须通过决议并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书为每个级别或系列确定该级别或系列的名称、权力、偏好、权利、资格、限制和限制，包括以下内容：

所有提供的优先股在发行和支付时，将是有效发行、全额支付和不可评估的，不会有任何优先购买权或认购权。

我们将具体说明与我们提供的任何类别或系列优先股有关的以下条款：

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特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律

特拉华州法律和我们的公司注册证书的某些条款以及修订和重述的章程中包含的条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制。这些规定概述如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购出价。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们认为，保护我们与任何主动和潜在不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类提议的坏处，包括那些定价高于我们普通股当时市值的提议，因为除其他原因外，就这些提议进行谈判可能会改善它们的条款。

第三次修订和重新制定的公司注册证书和修订和重新修订的章程

我们的公司注册证书及经修订和重述的附例包括以下条文：

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专属管辖权

根据本公司注册证书的规定以及修订和重述的章程，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是唯一和独家的论坛，用于：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员或代理人对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员或代理人对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Ii)任何声称违反我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员或代理人对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州公司法或本公司注册证书或经修订及重述的附例的任何条文，对我们提出索赔的任何诉讼；(Iv)就解释、适用、强制执行或裁定本公司注册证书或经修订及重述的附例的有效性而提出的任何诉讼；或(V)针对受内务原则管限的针对我们提出索赔的任何诉讼；但如果且仅当特拉华州衡平法院没有标的物管辖权，则任何该等诉讼均可这一排他性法院条款不适用于为强制执行“证券法”或“交易法”规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，交易法第27节对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了独家的联邦管辖权。更有甚者, 证券法第222条为联邦法院和州法院提供了对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的。在法律诉讼中，其他公司的公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性已受到质疑，在任何诉讼中，法院可能会发现我们的公司注册证书中包含的或经修订和重述的法律中所载的选择法院条款在该等诉讼中不适用或不可执行。我们修订和重申的章程规定，如果排他性论坛条款的任何部分因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，适用于任何个人、实体或情况，则在法律允许的最大范围内，该部分在任何其他情况下以及排他性论坛条款的其余部分的有效性、合法性和可执行性，以及该条款适用于其他个人、实体和情况的有效性、合法性和可执行性将不会受到任何影响或损害。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第2203节监管公司收购的规定的约束。一般而言，第2203条禁止特拉华州上市公司在某些情况下与有利害关系的股东进行商业合并，期限为自该人成为有利害关系的股东之日起三年，除非：

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目录

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。我们预计，这一条款的存在将对董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第2203条可能会阻止企业合并或其他可能导致我们股东持有的普通股股票支付高于市场价的溢价的尝试。

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会使股东认为符合其最佳利益的交易更难完成。

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手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行，也可以与任何发行的证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与一名认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，或与任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。这份认股权证部分条款的摘要并不完整。你应参阅认股权证协议，包括代表认股权证的认股权证证书格式，有关为认股权证协议及认股权证的完整条款而提供的特定认股权证。该认股权证协议，连同认股权证证书和认股权证的条款，将与具体认股权证的发行相关地提交给美国证券交易委员会(SEC)。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

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目录

如果适用，与购买股本证券的任何认股权证有关的招股说明书附录还可能包括对某些美国联邦所得税考虑因素的讨论。

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元发售和行使。证券认股权证将只以登记形式发行。

每份认股权证持有人将有权以适用的招股说明书副刊中规定的或可计算的行使价购买普通股或优先股的数量。

到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书副刊中指明可行使认股权证的一个或多个地点和方式。

于收到付款及权证证书于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将在切实可行的范围内尽快交出所购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会为余下的认股权证发出新的认股权证证书。

在行使任何认股权证购买普通股或优先股之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或收取行使时可购买的普通股或优先股的任何股息的权利。

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认购权的描述

以下是我们可能不时发行的认购权条款的一般说明。我们提供的任何认购权的具体条款将在与该认购权相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中进行描述，可能与本文所述的条款不同。

我们可以发行认购权来购买我们的证券。这些认购权可以单独发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，接受认购权的股东可以转让，也可以不转让。关于任何认购权的发售，吾等可能与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买任何在该等发售后仍未获认购的证券。适用的招股说明书附录将描述本招股说明书将交付的任何认购权发售的具体条款，包括以下条款：

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目录

在适用的招股说明书附录中，对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议(如果我们提供认购权，这些证书或认购权协议将提交给证券交易委员会)进行全部限定。

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单位说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将参考我们提交给证券交易委员会的报告，在发行相关系列单元之前，纳入描述我们提供的系列单元的条款的单元协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议以及任何包含该等单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以发行一个或多个系列的由普通股、优先股、权证或认购权组成的单位，可以任意组合。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有该单位所包括的每种证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发售的一系列单位的条款，包括：

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目录

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或“股本说明”、“认股权证说明”和“认购权说明”中所述的规定将适用于每个单位，以及每个单位包括的任何普通股、优先股、认股权证或认购权(如果适用)。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理人的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可强制执行

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

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配送计划

我们可能会在以下一项或多项交易中不时提供和出售证券：

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目录

此外，我们可能会签订期权、股票出借或其他类型的交易，要求我们向承销商、经纪人或交易商交付普通股，然后承销商、经纪商或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可以就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以就这些衍生品出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将作为承销商，如果在本招股说明书中未指明，将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，我们可能会将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方可能会使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

如果我们使用任何承销商，我们将提供一份招股说明书附录，其中将列出参与证券发售和销售的任何承销商的姓名。招股说明书副刊还将列出发行条款，包括：

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目录

如果有承销商或交易商参与销售，证券将由承销商或交易商自行购买。我们可能会在一笔或多笔交易中不时出售证券：

此类销售可能会发生：

证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个这样的公司直接向公众发行。除非招股说明书附录另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券。承销商或交易商允许或转售或支付给其他交易商的任何公开发行价和任何折扣或特许权均可随时改变。

我们也可以通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，认购权可能可以转让，也可能不能转让。在向我们的股东分配认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理人(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们都可以直接或通过承销商、交易商或代理人同时向第三方提供额外的证券。

证券可由吾等不时透过吾等指定的代理人(视乎情况而定)直接出售。参与提供或出售本招股说明书所涉及的证券的任何代理人的姓名将在招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人的任何佣金(视情况而定)将在招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

购买本招股说明书提供的证券的要约可能会被征集，我们可能会直接向机构投资者或其他人出售证券，这些投资者或其他人可能被视为1933年证券法所指的证券转售的承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包括在与要约有关的招股说明书附录中。

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目录

如果在适用的招股说明书附录中注明，承销商、交易商或代理人将被授权征集某些机构投资者的要约，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。可以与之签订这些合同的机构投资者包括：

在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何买方在这些合同下的义务将不受任何条件的约束，但以下条件除外：(A)在证券交付时，不得根据买方所受的任何司法管辖区的法律禁止购买证券，以及(B)如果证券也出售给承销商，我们必须已将不受延迟交付约束的证券出售给这些承销商。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们在本招股说明书下的任何证券发行中使用的一些承销商、交易商或代理人可能是我们或我们的关联公司的客户，在正常业务过程中与我们或其关联公司进行交易，并为其提供服务。根据可能与我们签订的协议，承销商、交易商、代理人和其他人员可能有权赔偿和分担某些民事责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，并由我们报销某些费用。

任何最初在美国境外出售的证券都可能通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

任何承销商被我们出售公开发行和出售的证券，都可以在这类证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。？

本招股说明书提供的证券的预期交付日期将在与此次发行有关的适用招股说明书附录中说明。

根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承销补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录进行的任何发售的发售所得款项的8%。

任何FINRA会员不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发售，如果该会员根据FINRA规则第5121条存在利益冲突，包括根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益(不包括承销补偿)的5%或更多将由参与发售的FINRA会员或该FINRA成员的附属公司或联系人士收到，除非合格的独立承销商参与了发售或该发售以其他方式符合FINRA规则第5121条。

为了遵守一些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，证券可能不会出售，除非它们已经注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

本公司须支付本公司因证券登记而招致的若干费用及开支。

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目录

吾等同意本招股说明书的有效期至本招股说明书所涵盖的所有须注册证券在本招股说明书下售出之日为止。

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法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由我们的律师里德·史密斯有限责任公司(加利福尼亚州帕洛阿尔托的里德·史密斯有限责任公司)为我们提供。

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专家

公司截至2019年12月31日的财务报表和截至2019年12月31日的财政年度的财务报表通过引用并入本招股说明书和注册说明书中，并依据独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.的报告(财务报表的报告包含关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落)纳入本招股说明书和注册说明书，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书，并以上述公司作为审计和会计专家的授权并入本招股说明书和注册说明书。

本公司截至2018年12月31日的财务报表以及截至2018年12月31日的财政年度的财务报表通过引用并入本招股说明书和注册说明书，并依据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告纳入本招股说明书和注册说明书(财务报表的报告包含关于本公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落)，通过引用并入本招股说明书和注册说明书，该报告是根据所述公司作为审计和会计专家的授权通过引用并入本招股说明书和注册说明书的，BDO USA，LLP是一家独立注册会计师事务所(财务报表的报告包含关于本公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明段落)。

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在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考机构阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，地址为新泽西州F街100F Street，地址：华盛顿特区20549,1580室。您可以通过写信给SEC并支付复印费来索取这些文件的副本。请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运作的更多信息。证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。

本招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，因此遗漏了注册声明中包含的某些信息。我们也已将不在本招股说明书中的展品和时间表与注册说明书一起归档，您应参考适用的展品或明细表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共资料室免费查阅注册声明的副本，包括证物和时间表，或在支付SEC规定的费用后从SEC获得一份副本。

我们还维护着一个网站，网址是Https://jaguar.health，您可以通过它访问我们的证券交易委员会文件。本招股说明书不包含在本招股说明书中列出或可从本招股说明书获取的信息。

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以引用方式并入资料

美国证券交易委员会允许我们“通过引用合并”我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。在证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及本公司根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书和此后提交的任何招股说明书补充资料，包括证物。本招股说明书中有关向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，每项陈述在所有方面都受该引用的限制。注册说明书的全部或任何部分的复印件，包括合并的文件

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目录

通过参考或证物，可以在“你可以找到更多信息的地方”中列出的证券交易委员会办公室支付规定的费率后获得。我们以引用方式并入的文件包括：

除非另有说明，上述每份文件的证券交易委员会文件编号均为001-36714。

此外，在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前，我们根据交易所法案提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

为本招股说明书的目的，本招股说明书或通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。这些文件将免费提供给您，方法是联系：捷豹健康公司投资者关系部，加利福尼亚州旧金山市使命街201号，Suite2375号，邮编：94105，或拨打电话(415371-8300)。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书附录内所载或以引用方式并入本招股说明书及任何招股说明书附录内的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格出售证券的司法管辖区，或向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售证券的要约。

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目录

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764.7万股普通股

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招股说明书副刊

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2021年4月29日

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