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根据规则424(B)(4)提交的 
 注册号333-255510​
招股说明书
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1695295/000110465921059147/lg_hydrofarm-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
水上农场控股集团有限公司
4805967股普通股
我们在此次发行中提供4,805,967股普通股。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HYFM”。2021年4月28日，纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)上报道的我们普通股的最后一次出售价格为每股60.09美元。
根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书的某些降低的报告要求，并可能选择在未来的备案文件中这样做。
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投资我们的普通股具有很高的投机性和高度的风险。请参阅本招股说明书第23页开始的“风险因素”和本招股说明书中引用的文件中的风险因素，以了解您在购买我们普通股之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书中披露的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每股
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合计
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公开发行价
​ ​ ​ $ 59.00 ​ ​ ​ ​ $ 283,552,053.00 ​ ​
承保折扣和佣金(1)
​ ​ ​ $ 2.8025 ​ ​ ​ ​ $ 13,468,722.52 ​ ​
水产农场控股集团，Inc.扣除费用前的收益
​ ​ ​ $ 56.1975 ​ ​ ​ ​ $ 270,083,330.48 ​ ​
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(1)
有关向承保人支付的赔偿的说明，请参阅标题为“承保”的部分。
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我们已授予承销商自本招股说明书发布之日起为期30天的选择权，最多可额外购买720,894股我们的普通股。
承销商预计将于2021年5月3日左右在纽约交割股票。
​ 摩根大通 ​ ​ ​ ​ ​
Stifel
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德意志银行证券
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Truist Securities
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威廉·布莱尔
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本招股说明书日期为2021年4月28日
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第 页
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招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
汇总合并财务和其他数据
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
管理
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
高管和董事薪酬
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
主要股东
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
我们的负债情况
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素
普通股
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。您不应假设本招股说明书包含的信息在本招股说明书封面所列日期之后的任何日期都是准确的，即使本招股说明书已交付或普通股股票在稍后的日期出售或以其他方式处置。在作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书及本招股说明书中引用的文件中包含的所有信息，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书的“您可以找到更多信息的地方”中向您推荐的文件中的信息。
除本招股说明书中包含的信息外，我们或任何承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书不构成出售或征求购买本公司普通股以外的任何普通股的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或征求购买任何证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽都是违法的。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于这些司法管辖区的有关发行和分发本招股说明书的任何限制。
新兴成长型公司
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，我们是一家新兴的成长型公司。就业法案规定，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
在符合《就业法案》中规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，-(B)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，我们可能不被要求(I)就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)可能采纳的有关强制会计师事务所轮换或补充核数师报告的任何规定，以提供有关核数师及财务报表的额外资料(核数师讨论及分析)，及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。
我们可以在长达五年的时间内保持“新兴成长型公司”，或直到(I)第一个财年的最后一天，我们的年总收入超过10.7亿美元，(Ii)在我们成为1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下第12b-2条规则所定义的“大型加速申报公司”之日，如果我们的非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，就会发生这种情况。(Ii)如果我们的普通股市值超过7亿美元，我们就会成为一家“大型加速申报公司”，如果我们的非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们就会成为一家“大型加速申报公司”，这将发生在非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元的情况下。或(Iii)我们在前三年期间发行了超过10.7亿美元不可转换债券的日期。
行业和市场数据
本招股说明书包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。
商标
我们的主要商标包括“水上农场”、“幻影压舱物”、“ACTIVEAQUA”、“Active Air”和“PhotoBio”，所有这些产品都已在美国专利商标局注册。
 
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的精选信息或本招股说明书中通过引用方式并入本招股说明书中的精选信息，这些信息来自我们提交给证券交易委员会的文件，列在本招股说明书标题为“通过引用合并”一节中。此摘要不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资本公司普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书全文，包括本招股说明书中题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节，以及本招股说明书中题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”的章节，以及本公司于2021年3月30日提交的10-K表格年度报告(本公司的“年报”)中的综合财务报表和相关附注，该报告通过引用并入本招股说明书中。除文意另有所指外，我们在本招股说明书中使用术语“水力农场”、“公司”、“我们”、“我们”或类似术语来指代水力农场控股集团公司，并在适当的情况下指代我们的合并子公司。除非我们另有说明，否则本招股说明书中的信息假设我们的普通股将于2020年11月24日起进行3.3712股1股的反向股票拆分。
简介
我们是控制环境农业(“CEA”，主要是水培)设备和用品的领先独立分销商和制造商，包括我们自己的创新品牌产品组合的广泛产品组合。我们主要服务于美国和加拿大市场，并相信在这个高度分散的行业中，按市场份额计算，我们是这些市场的领先竞争对手之一。40多年来，我们帮助种植者使种植变得更容易、更有生产力。我们的使命是为种植者、农民和种植者提供产品，使他们的种植项目能够提高质量、效率、一致性和速度。截至2020年12月31日的前12个月，我们的净销售额为342.2美元；从2005年到2020年，我们产生的净销售额复合年增长率约为17%。
水培是在受控的室内或温室环境中使用无土生长介质(通常是人工照明)种植植物。水培是CEA的主要类别，我们可以互换使用CEA和水培这两个术语。我们的产品用于在受控环境中种植、耕种和种植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、谷物和草本植物，使最终用户能够控制关键的耕作变量，包括温度、湿度、二氧化碳、光强光谱、营养浓度和pH。与其他传统种植方式相比，通过CEA，种植者能够更有效地利用物理空间、水和资源，同时享受全年更快的生长周期以及更可预测和更丰富的生长产量。
我们通过一个由2,000多个批发客户账户组成的广泛而多样化的网络接触商品农和消费者，我们主要通过我们专有的电子商务市场与这些客户联系。我们超过80%的净销售额进入了专业的水培零售商，通过这些零售商，种植者能够享受到专业的商品种类和知识渊博的员工。我们还在美国和加拿大向各种商业和家庭园艺设备和用品零售商分销我们的产品，这些零售商包括花园中心、五金店、电子商务零售商、商业温室建筑商和商业经销商。
我们如何为客户服务
我们的客户价值主张围绕两大支柱。首先，我们努力提供最好的选择，成为品牌提供商，满足CEA的所有需求。其次，我们寻求成为分销和服务的黄金标准，利用我们的基础设施和覆盖范围，在美国和加拿大为客户提供准时(JIT)交付能力和卓越的服务。
全系列创新CEA产品
我们提供数千种受24项专利和60个注册商标支持的创新型品牌CEA产品。我们的产品涵盖照明解决方案、生长介质(即优质土壤和土壤替代品)、养分、设备和用品，包括以领先的专有、独家/首选品牌或非独家/分销品牌销售的6000多个库存单位(“SKU”)。
 
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我们的一些最知名的专有品牌包括幻影、PhotoBio、Active Aqua和Active Air。我们估计，大约三分之二的净销售额与经常性消费品有关，包括需要定期补充的不断增长的介质、营养素和供应品。我们销售的其余部分涉及耐用产品，如水培照明和设备。我们提供的大多数产品都是我们自己生产的，或者是根据独家/首选品牌关系供应给我们的，这些关系提供了诱人的利润率和显著的竞争优势，因为我们向零售商和经销商提供了在其他地方买不到的广泛产品。
下图显示了我们在主要CEA产品类别中的一组具有代表性的市场领先产品：
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实现快速交付、高库存可用性和卓越服务的基础设施和覆盖范围
我们的基础设施和覆盖范围使我们能够向美国和加拿大范围内高度多样化的客户群提供交付和服务能力。我们相信，我们在美国的六个配送中心可以在24至48小时内到达大约90%的美国人口，我们的两个加拿大配送中心可以为整个加拿大市场提供及时的覆盖。
在美国，我们在加利福尼亚州的佩塔卢马、加利福尼亚州的圣达菲斯普林斯、加利福尼亚州的费尔菲尔德、加利福尼亚州的丰塔纳、俄勒冈州的波特兰、科罗拉多州的丹佛、宾夕法尼亚州的费尔莱斯山庄和密歇根州的新哈德森设有配送中心。在加拿大，我们在不列颠哥伦比亚省兰利和安大略省剑桥设有配送中心。在北美以外，我们在西班牙萨拉戈萨设有配送中心，在中国深圳设有产品质量保证和供应链管理办事处。我们与第三方物流公司网络合作，帮助我们快速向全球客户发货。大部分客户订单是通过我们的B2B电子商务平台收到的。通过我们的差异化经销商管理库存(“DMI”)计划，我们与我们的零售商和经销商网络合作，为大型商业终端用户创建定制的JIT供应链解决方案。
 
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下图概述了我们的运营足迹。
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在过去的15年里，我们的净销售额以大约17%的复合年增长率增长。这一历史性的增长在很大程度上是由于包括大麻在内的几个终端市场的CEA增长，以及我们及时不断开发、制造和分销创新品牌产品的能力。
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我们相信我们的行业将实现显著增长。不断增长的人口，有限的自然资源，以及对环境和农业系统安全的关注，说明了与传统的户外农业相比，CEA的好处。我们相信，CEA的采用将继续加速，特别是在商业农业行业，在那里可以部署CEA，以实现同时对地球更有效率、对种植者更有利可图的增长。此外，我们的某些终端市场正在经历显著增长，包括大麻。全球大麻行业对我们来说是一个快速发展的商机，特别是在美国合法市场继续扩大的情况下。
为了支持这一重要的增长机会并改善我们的利润率状况，我们于2019年初招聘了新的董事长兼首席执行官William(“Bill”)Toler。托勒先生已经招聘了五名以上的新高管，并迅速实施了几项旨在支持增长和提高利润率的管理举措。这些举措包括(但不限于)进一步发展自有品牌、运费成本管理和分销网络优化，以及扩大我们的商业部门和DMI。
考虑到我们强劲的历史净销售额增长，我们主要终端市场的加速增长，以及我们新的管理团队的实力，我们相信我们已经为实现显著和持续的净销售额和收益增长做好了准备。
 
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我们的行业规模庞大，发展迅速
不断扩大的可控环境农业市场
我们的主要行业机会在于批发CEA设备和用品，这些设备和用品通常包括种植灯系统；先进的供暖、通风和空调(“HVAC”)系统；湿度和二氧化碳监测器和控制器；水泵、加热器、冷风机和过滤器；养分和肥料输送系统；以及通常由土壤、岩棉或椰子纤维制成的各种生长介质等。今天，我们相信我们的大部分产品都用于CEA应用。
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图：光电偶LED灯、Active Aqua Growth Flow 5 GAL系统、Active Aqua Flexible Air Stone、带定时器和灯光套件的OxyCLONE 20 Site系统、带定时器的Active Air CO2系统
在扩张的全球商业农业和消费园艺行业中，CEA是一个日益重要和快速增长的组成部分。根据美国农业部和国家园艺调查，仅2017年，农业、食品及相关行业就在美国生产了价值超过1万亿美元的商品，美国家庭在零售店的园艺和种植用品和设备上花费了创纪录的约480亿美元。
根据行业出版物，2020年全球CEA行业总额约为750亿美元，预计从2020年到2025年将以19%的复合年增长率增长。CEA作物产量的快速增长将随后推动CEA设备和供应品批发行业的增长。根据行业出版物，2020年，全球批发中东欧设备和供应品行业总额约为95亿美元，预计从2020年到2026.1，年复合增长率将达到11%
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市场和市场。按类型(聚合系统、液体系统)、作物类型(蔬菜、水果、花卉)、设备(暖通空调、发光二极管种植灯、灌溉系统、物料搬运设备、控制系统)、投入类型和区域 - 全球预测(到2026年)划分的水培市场。水培市场。(2021年1月)。
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强大的趋势正在推动行业的显著增长
我们认为，CEA设备和用品批发分销的增长是由一系列广泛的因素推动的，包括：
大麻产业的显著增长
今天，我们相信，我们出售给客户的大多数CEA设备和用品最终都是由大麻行业的参与者购买的，尽管我们不直接向大麻行业的参与者销售。北美大麻产业规模庞大，增长迅速，这在很大程度上是由美国的州一级合法化努力和加拿大的联邦一级合法化努力推动的。目前和预期的大麻市场规模增长已经并将继续对我们的业务产生非常重大的积极影响。
下面的地图显示了美国各州大麻合法化的进程，区分了已将大麻完全合法化用于医疗和成人用途的州和已将大麻部分合法化仅用于医疗目的的州。重要的是，尽管加拿大和美国的几个州已经在大麻合法化方面迈出了重要的一步，但我们认为北美合法的大麻市场仍处于实现其增长潜力的初级阶段。截至招股说明书发布之日，美国只有17个州和哥伦比亚特区将成人使用的大麻合法化。这些州的总人口约占美国总人口的40%。此外，在美国已经通过大麻法律的州，许多这样的法律仍然限制消费者获得大麻。例如，我们认为，如果德克萨斯州通过一项更类似于邻近州俄克拉荷马州的医用大麻法律，德克萨斯州被压抑的需求将会大幅释放。自2018年大麻用于医疗用途合法化以来，我们在俄克拉何马州看到了显著的增长。在加拿大，每个省和地区的政府都颁布了法律，允许分发和销售用于成人用途的大麻，但市场仍处于市场发展的早期阶段。
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根据行业出版物，到2024年，美国大麻市场预计将达到约311亿美元，高于2019年的约122亿美元，相当于21%的复合年增长率。在加拿大，大麻市场预计到2024年将达到约62亿美元，高于之前的约17亿美元
 
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2019年，年复合年增长率为30%。下图显示了美国和加拿大大麻产业的预测增长：
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1695295/000110465921059147/tm2027341d1-bc_united4c.jpg<notrans>]</notrans>
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<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1695295/000110465921059147/tm2027341d1-bc_canada4c.jpg<notrans>]</notrans>
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美国大麻市场的这种显著增长预计是由于(I)州政府在美国其他州推出了新的成人使用和/或医疗使用计划，(Ii)扩大了现有州医疗或成人使用大麻计划中患者或消费者的机会，以及(Iii)在现有的成人使用或医疗使用计划的州，由于产品多样性和选择的增加，减少了耻辱，以及实际和预期的健康益处，导致了消费的增加。
•
州政府启动新的成人或医疗项目。我们认为，美国对大麻合法化的支持势头正在增强。皮尤研究中心2019年11月至11月的一项民意调查显示，美国公众对大麻合法化的支持率从2010年的约41%上升到2019年的约67%。昆尼皮亚克大学(Quinnipiac University)2019年的一项民意调查显示，93%的美国人支持患者在医生的推荐下获得医用大麻。此外，由于自2020年初以来美国各地最近发生的社会经济变化，许多州政府预算越来越面临寻找额外收入来源的压力，比如州政府合法化成人使用大麻可能带来的税收和创造就业机会的潜在收入来源。因此，一些州正处于考虑实施允许使用大麻的法律或进一步放开允许使用大麻的现有法律的不同阶段。我们在美国拥有合法成人使用项目的州的人均销售额平均是没有成人使用项目的州的人均销售额的几倍。我们相信，这一事实表明，如果或当美国更多的州将成人使用项目合法化时，我们可以获得巨大的机会。
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•
扩大了现有州医疗和成人使用计划中患者和消费者的使用范围。在拥有现有大麻法律的州，大麻业务在许多情况下处于萌芽阶段，并将继续增长，为工人和企业家创造就业机会。种植者、制造商、药房、送货供应商、实验室和其他与大麻相关的企业将在这些地区继续增长。随着这些企业的激增，消费者将受益于更容易获得大麻产品。
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在已有成人使用或医疗使用计划的州，更多的产品多样性和选择、更少的污名以及实际和感知的健康益处。几个关键的发展促进了大麻产品可获得性和广度的增加，包括CBD和其他注入大麻的产品的扩散，包括食用、食用油、酊剂和局部治疗。我们认为，在更有利的立法环境、进步的社会政治观点的上升以及消费者对大麻消费潜在健康益处的更高认识的推动下，历史上对大麻使用的污名已大大减少。根据行业出版物，实际和感知的健康益处延伸到癌症治疗、疼痛管理、神经和精神疾病的治疗以及睡眠管理等领域。根据行业出版物，大麻的使用
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{br]丹尼勒，安德鲁。“三分之二的美国人支持大麻合法化。”皮尤研究中心，华盛顿特区(2019年11月14日)。
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近年来，美国65岁以上成年人的比例急剧上升，从2006年的0.4%和2015年的2.9%上升到2018年的4.2%(《美国医学会内科杂志》)。3
加速采用CEA
商业农业和大麻行业都越来越多地采用更先进的农业技术，以提高生产力和经营效率。CEA的好处包括：
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更高的产品安全性、质量和一致性；
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与露天种植的单季大丰收相比，每年多季更快的作物供应更可靠，不受气候变化的影响；
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降低农作物因病虫害损失的风险(进而降低对杀虫剂的需求)和植物病害；
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与传统农业相比，所需水和杀虫剂使用量更低，从而减少了化学径流，降低了劳动力需求，从而带来了增量效益；以及
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高效LED灯、精密营养和水系统以及自动化等资源节约型技术可能会降低运营成本。
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受上述因素以及果蔬种植、消费园艺和继续采用垂直耕作的增长的推动，CEA在全球范围内的实施持续增加。垂直农业是CEA的一个分支，之所以流行起来，主要是因为它有独特的优势，即通过在蛋鸡上种植作物来最大限度地提高产量。行业出版物预测，2023年全球垂直农业市场将达到约60亿美元，高于2019年的30亿美元，2019年至2023.4年的复合年增长率为24%
虽然一小部分大麻种植可能在非CEA环境中种植，但考虑到CEA种植的诸多好处，我们相信CEA仍将是种植大麻的主要方法，从而推动对我们产品的需求。在美国大麻合法化和加拿大大麻合法化的运动中，对种植者及其产品的监管和法律要求也相应增加。这些规定提高了产品的安全性和对消费者的透明度，但通常需要在大麻种植中使用CEA，以达到规定的THC含量或杂质容许量。
消费者家庭增长增加
我们认为消费者园艺将是未来CEA增长的重要驱动力。根据美国国家园艺调查，2017年，77%的美国家庭参与草坪和花园活动，平均每户花费达到创纪录的503美元。我们预计，消费园艺的这种增长和不断增长的支出将继续下去，这既受到千禧一代参与人数增加的推动，也受到已婚家庭、55岁以上的成年人和没有孩子的成年人持续参与的强劲推动。我们认为，这些人口动态将导致消费园艺类别参与者的数量增加，从而导致更多的CEA产品的购买。
CBD生产用大麻需求旺盛
自2018年12月美国农业法案通过以来，北美的大麻种植大幅增长。消费者越来越多地使用大麻衍生产品，如CBD，以获得治疗益处。根据行业出版物，美国大麻来源的CBD市场预计将从2019年的12亿美元增长到2025年的69亿美元，六年复合年增长率为33.8%。我们已经经历了对我们的产品的强劲需求，这些产品来自只收获大麻的种植者和将大麻添加到他们提供的产品中的大麻种植者。我们处于非常有利的地位，可以继续利用工业的增长
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3
经JAMA实习生Med许可复制。2020年。180(4)：609-611。版权所有©2020美国医学会。保留所有权利。
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4
马卡兰的辛纳卡。联合市场研究报告。“到2026年，绿色技术和可持续发展市场预计将达到446.1亿美元。”​(2020年2月)。
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北美的大麻种植，特别是随着种植越来越多地在室内进行。我们目前的产品组合和我们为大麻种植者量身定做的新产品流水线都将帮助我们服务于这个新兴的市场。
更加关注环境、社会和治理(ESG)问题
我们认为，我们终端市场的增长和变化在一定程度上是由各种ESG趋势推动的，这些趋势旨在保护资源，提高我们食品供应链的透明度和安全性。总体而言，与传统农业相比，CEA在选定的关键ESG性能标准方面具有卓越的性能特征：
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更高效地利用土地。CEA可以提高每平方英尺的作物产量，减少种植作物所需的土地数量。某些类型的垂直耕作每英亩的产量是传统耕作的20倍。
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更高效地利用淡水。CEA允许在闭环系统内管理和回收水，因此通常比传统的户外农业需要更少的水。在某些情况下，CEA可以比土基农业少用98%的水来种植植物。
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化肥和杀虫剂使用量减少。由于CEA是在受控的、通常是室内的环境中进行的，因此对农药施用的需求减少了，与传统的室外农业相比，种植者可以使用更少的农药和更精确的施用。
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减少了碳排放。CEA，特别是垂直耕作，使大型耕作作业更靠近最终用户，从而缩短了即用作物的运输距离。
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减少了食物浪费。与上述类似，由于CEA允许食品生产更接近最终用户，因此生产和消费之间的时间更短，从而减少了产品的变质、损坏和浪费。
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•
防止化学径流。由于CEA系统的闭环特性，CEA显著降低了化学径流的风险，而在传统的露天农业中，化学径流通常更难控制。
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支持有机农业。CEA非常适合有机农业，其产品一直受到消费者的日益增长的需求。
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新冠肺炎
新冠肺炎(“新冠肺炎”)的流行已经导致消费者情绪和行为的重大转变，从而改变了东航行业的动态。虽然疫苗的推出已经开始，但疫苗接种、群体免疫和取消适当的避难所以及类似的限制和行动限制的时间尚不清楚。它对大麻行业的影响也可能推动我们客户的销售量增加，增加对我们的CEA设备和供应的需求。我们相信，从长远来看，如下所述的这些变化将使我们的行业受益：
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消费园艺和不断增长的市场的新进入者。我们认为，新冠肺炎爆发后，消费者园艺和不断增长的产品支出中有相当大一部分是由首次用户推动的。我们预计这将成为消费者园艺和不断增长的市场的顺风，因为这些消费者中的一部分更多地选择在家工作。
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更加关注粮食安全和可持续采购。新冠肺炎疫情加剧了消费者对世界各地食品安全和食品生产透明度的关注。与传统的户外农业相比，CEA提供了一种更可持续、更安全的替代方案，允许食品在离最终消费地点更近的地方种植，从而减少与供应链相关的风险和食品浪费。
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政府面临确定额外收入来源的压力，例如来自州合法化大麻产业的税收。新冠肺炎疫情给政府预算带来了巨大压力，增加了从之前未开发的渠道寻找收入的压力，其中包括国家合法化的医用或成人用大麻。
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以家庭为中心的生活方式增加了大麻使用的机会。新冠肺炎大流行预计将促进家庭活动的长期增加。这种生活方式的转变可能会增加大麻的潜在使用场合，从而促进大麻市场的增长，因为大麻通常是在家里消费的。
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基本服务称号。在与新冠肺炎疫情相关的封锁期间，我们的制造和分销业务以及我们的绝大多数主要供应商、零售商和经销商被指定为必要的，并保持开放。这为我们的运营和终端市场的极端重要性树立了一个关键先例。虽然我们的主要供应商在2020年经历了巨大的需求，但我们相信，从长远来看，这一先例将使CEA行业受益。
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我们的竞争优势
我们将我们的成功归功于以下竞争优势。
在有吸引力的成长型市场中领先的市场地位
我们是美国和加拿大领先的CEA设备和用品的独立分销商和制造商，也是CEA行业的两大整合商之一。更广泛的市场是由一群支离破碎的较小竞争对手组成的。我们服务于几个有吸引力的终端市场，包括大麻和间接的大麻产业。根据行业出版物，CEA的有利趋势，包括越来越多地采用垂直耕作方法来提高产量，预计到2023年将推动垂直农业市场的复合年增长率达到24%。同样，种植者越来越倾向于减少水和能源的使用，限制杀虫剂的使用和环境径流的风险，降低劳动力成本，加上消费者对水果和蔬菜不断增长的需求，预计将推动CEA方法的显著增长。此外，CEA使农场位于离消费者更近的地方，大大降低了与运输相关的成本和浪费(即二氧化碳和变质食品)，从而总体上减少了碳足迹。然而，我们可能会看到大麻的最显著增长。美国联邦政府对大麻合法化的支持增加，美国各州成人使用和医用大麻计划的实施增加，加拿大大麻市场在2018年实施大麻法案后继续增长，消费者和商业对大麻产品相关好处的认识将成为推动持续增长的重要有利因素。
新的经验丰富的管理团队，有良好的业绩记录
我们的管理团队拥有丰富的公开市场经验、推动长期有机增长的历史以及成功的业务整合记录。董事长兼首席执行官比尔·托勒(Bill Toler)在供应链和消费包装商品领域拥有超过35年的行政领导经验，最近担任Hostess Brands总裁兼首席执行官的时间为2014年4月至2018年3月。在他的领导下，Hostess Brands从一家私营公司转型为上市公司，重新获得了甜点烘焙食品类别的领先市场地位，并恢复了盈利。比尔之前还曾担任AdvancePierre Foods的首席执行官和Pinnacle Foods的总裁，此外还曾在坎贝尔汤公司(Campbell Soup Company)、纳贝斯科(Nabisco)和宝洁(Procter&Gamble)担任高管职务。总裁特伦斯·惠誉(Terence Fitch)拥有丰富的相关业务经验，包括在可口可乐公司(Coca-Cola Company)和可口可乐企业(Coke Enterprise)拥有20多年的管理经验，负责价值数十亿美元的冲淡直接和独立装瓶商业务部门的制造、供应链以及销售和营销。在过去的六年里，Terence一直致力于在科罗拉多州和阿肯色州建立、管理和设计大型CEA业务。首席财务官约翰·林德曼(B.John Lindeman)为我们带来了超过25年的财务和领导经验。最近，他在生鲜食品公司Calavo Growers，Inc.(纳斯达克交易代码：CVGW)担任首席财务官兼公司秘书，负责财务、会计、IT和人力资源职能。在加入Calavo之前，他曾在Janney Montgomery Scott、Stifel Nicolaus、Legg Mason和普华永道会计师事务所担任金融和投资银行行业的各种领导职务。
具有创新的专有产品和经常性消耗品销售的广泛产品组合
我们拥有业内最大的设备和消耗品产品之一。从照明解决方案到营养素再到生长培养基，我们几乎提供了种植者所需的一切，以确保他们的运营是
 
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最大限度地提高效率、产量和质量。我们保持着广泛的产品组合，其中包括26个内部开发的专有品牌，约900个SKU，拥有24项专利和60个注册商标，以及40多个独家/首选品牌，约900个SKU。我们拥有超过6,000个SKU的库存，大约60%的销售额与专有和独家/首选品牌有关。我们的专有和独家/首选品牌包括照明、设备、生长介质、营养素和补充剂。与一般分销品牌相比，我们的专有产品拥有显著的毛利率溢价。随着我们不断创新，我们的收入组合继续转向自有品牌，提高了整体利润率。此外，我们的收入流高度一致，因为根据我们的估计，我们相信大约三分之二的净销售额来自销售经常性消费品，包括不断增长的培养基、营养素和供应品。我们的前20名客户总共购买了超过3,000个SKU。
专有采购和供应商关系造成进入壁垒
我们的规模构成了巨大的进入壁垒，因为我们发展了独家分销关系、专有品牌和地理足迹，使我们能够高效地为北美各地的客户提供服务。我们在美国的六个配送中心和加拿大的两个配送中心拥有大约90万平方英尺的配送空间。此外，在过去的40多年里，我们与大约400家供应商网络建立了长期的关系，使我们能够获得一流的产品组合，并使我们能够为客户提供全方位的CEA解决方案。我们从我们不同的供应商基础上采购单个部件来组装我们的产品，包括利用在中国的专门的实地采购团队来维护和发展与供应商的关系。为了保持价格竞争力，我们与某些供应商实行成本分担。没有一家供应商占我们总供应商成本的10%以上。
为我们强大的客户群服务的独特能力
我们与各种领先的水培零售商、商业和家庭园艺设备及用品零售商(包括花园中心、五金商店、电子商务零售商、商业温室建筑商和商业经销商)保持着长期的合作关系。我们通过多种渠道为北美超过2,000家企业对企业客户提供服务，为客户提供从我们这里购买全部产品的能力。我们的商业销售和DMI计划进一步增强了我们的客户能力，提供咨询、技术专长、促进订单履行和消费品的JIT交付。我们独特的配送能力使我们能够利用在美国的六个战略位置的配送中心和在加拿大的两个配送中心，在北美提供JIT配送。我们在美国的配送足迹可以在24到48小时内覆盖大约90%的人口，我们在不列颠哥伦比亚省和安大略省的两个配送中心可以为整个加拿大市场提供及时的覆盖。我们通过13名销售经理以及由专业产品类别专家组成的团队来保持对行业趋势和消费者偏好的报道。鉴于我们有能力提供全面的产品和优质的客户服务，我们与大多数最大的客户保持着超过七年的合作关系。
经过验证的并购(“M&A”)记录
我们的管理团队在执行和整合并购机会方面拥有丰富的经验。2017年11月，我们收购了Eddi‘s Wholesale Garden Supplies，Ltd.(简称Eddi’s)和Greenstar Plant Products，Inc.(简称GSD)的分销部门，我们认为这两家公司在收购时是加拿大领先的CEA以及草坪和花园分销商。这些收购，加上我们现有的基础设施和经验，使我们成为加拿大领先的CEA设备分销商之一。此外，我们在我们的整个市场中保持着关系，以确定并购活动感兴趣的特定产品类别。我们对商业种植者需求的深入了解，加上我们经验丰富的并购团队，为我们在水培行业进行更多收购做好了准备，这将有助于我们继续扩大市场份额。我们认为并购是潜在增长的重要驱动力，因为水培行业是支离破碎的，并为整合做好了准备。
 
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我们的增长和生产力战略
我们处于有利地位，可以通过以下战略利用我们基础市场的增长。
利用快速增长的市场
我们的客户受益于推动CEA增长的宏观经济因素，包括商业种植者和消费者更多地采用CEA和垂直耕作，以及大麻、大麻和其他终端市场的增长。随着世界人口的增长和城市化，垂直耕作越来越多地被用来满足对粮食作物的需求。行业出版物估计，从2019年到2023年，全球垂直农业市场将以24%的复合年增长率增长。此外，美国和加拿大的大麻市场在2019年的估计价值约为140亿美元，预计到2024年将增长到370亿美元。大麻市场受益于消费者采用大麻衍生的CBD产品。根据行业出版物，美国大麻来源的CBD市场预计将从2019年的12亿美元增长到2025年的69亿美元，六年复合年增长率为33.8%。我们希望通过继续扩大我们的全球业务，利用有利的大麻和大麻增长趋势。
扩展我们的专有产品
我们正在通过不断开发自己的自有品牌来扩大我们产品种类的广度。与我们的分销产品相比，我们的专有品牌获得了可观的毛利率溢价。我们在新产品创新方面的核心竞争力是在照明、消费品和设备类别，我们正在加强其他产品类别的研发，以扩大我们的品牌组合的价值，并进一步提高我们的利润率。在过去的一年里，我们推出了几个新的产品线，包括PhotoBio LED照明设备和Phantom Core HID照明设备。我们还保持着下一代专有产品的流水线，偶尔会对供应商进行投资，以围绕特定产品的开发和增强的分销协议建立战略关系。
添加战略分销关系和独家/首选品牌
我们可以通过向现有客户群提供商业种植者从事种植所需的更全面的各种产品，通过开展重大交叉销售活动来增加收入。我们已经确定了产品解决方案的主要供应商，这些供应商在种植者社区建立了良好的独家/首选品牌关系。尽管精选的主要供应商在2020年经历了巨大的销量需求，但与领先品牌的独家/首选品牌关系继续推动销售额和利润率的提高。我们相信，我们是一个极具吸引力的分销合作伙伴，因为我们在不断增长的媒体和营养类别方面的规模和独立性。在过去的两年里，我们已经建立了16个新的独家/​优先分销关系，包括与成熟的设备和营养品供应商。
使批发商网络能够有效地为商业种植者服务
通过与我们的批发网络合作，我们正在利用我们成熟的技术销售团队为我们的批发网络提供满足其更大规模的商业客户的需求、苛刻要求和更高数量的能力。与我们的渠道建立这些关系为我们提供了洞察和了解种植者不断变化的需求的途径，从而通过我们的批发网络增加了设备销售和消费品的经常性销售。我们的商业种植者拓展计划、我们分析驱动的供应链功能和DMI能力使我们的批发商网络能够预测客户对产品的需求并确保其供应。这些努力的目标是通过帮助我们的批发商成功地为他们的客户提供种植面积节约和JIT库存获取，来维持与他们的长期关系。我们相信，这可以为我们批发商的客户带来耗材和设备的盈利。我们还相信，增加我们批发网络的价值将使我们能够在主要客户中实现增长，并向新客户扩大我们的产品和服务的销售。
 
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扩大营业利润率
我们已经制定并开始在整个业务范围内实施具体的生产力计划，以此作为为增长提供资金的一种手段。我们的举措包括：
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提升我们的品牌组合。我们将继续提高专有和独家/首选品牌在我们产品组合中的比例。与分销品牌相比，我们的创新、专有和独家/首选品牌为我们提供了显著的利润率优势。
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提高供应链效率。我们正在实施多项供应链效率计划，包括审查我们的运营商采购关系和仓库内发货以寻找优化机会，通过消除非核心SKU来减少有效SKU数量，以及部署增强型库存计划工具。例如，我们已将SKU数量从2019年的5400个减少到2020年的3700个。此外，我们还不断审查我们的分销网络以寻找优化机会，并在2019年将两个仓库整合为一个仓库。随着全球供应链的持续稳定，服务水平正在提高。
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优化客户投资计划。我们已经对客户客户进行了细分，以改善我们的折扣决策，以便最大限度地提高净销售额占总销售额的比例。
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随着我们业务的不断增长和扩展，更多的成本节约领域将来自更有效地利用公司管理费用。
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收购增值业务
水培行业高度分散，我们认为这是通过并购实现增长的重要机会。管理层正在不断评估并购目标，我们相信，在这个分散的市场中，并购将继续存在，并购为我们提供了一个机会，可以显著增加与独立品牌的分销，并根据确定的商业种植者的需求添加新产品。我们利用明确的投资标准做出纪律严明的并购决策，这将加快销售额和EBITDA的增长，增加竞争实力和市场份额，并扩大我们的自有品牌组合。
我们经常通过收购具有战略互补性的业务来寻求发展业务的机会，通常在不同的评估阶段都有大量的收购机会。我们的主要目标是收购那些具有竞争市场地位、有潜力增加市场份额、拥有强大品牌、高经常性收入和强大利润率潜力的公司。在我们的正常业务过程中，我们不断寻求收购目标，以加快我们的增长，并随着时间的推移产生可观的现金流。我们正在评估近期内此类收购的众多机会。尽管我们正在筹备中的最先进的机会不会单独或总体上构成美国证券交易委员会(SEC)S-X法规所定义的“重大”收购，但这些收购中的任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
我们正在筹备中的机会的状态各不相同，从早期评估到初步讨论，以及不同级别的尽职调查和潜在交易条款谈判。除了收购Heavy - 16的协议外，我们还没有就截至本招股说明书日期的此类收购目标达成任何最终协议，而完成任何此类收购的时机和愿望取决于我们持续尽职调查的结果，在每种情况下，这些结果可能包括第三方提供商的收益报告质量，在每种情况下，我们都可能包括经审计的财务报表，在每一种情况下，这一协议都在“-最近的发展和最近的交易--Heavy-16收购”一节中进行了更全面的讨论，我们不是此类收购目标的任何最终协议的当事方，我们完成任何此类收购的时机和愿望除其他外，还取决于我们持续尽职调查的结果。这是我们要求的，尽管我们预计这些收购不会“重大”，并要求我们根据SEC的S-X法规将此类审计纳入我们的公开申报文件中。即使我们尽职调查的努力导致我们渴望完成收购，也不能保证我们会完成我们正在进行的任何目标的收购。除了上述持续的尽职调查工作外，我们仍需要在一个充满活力的市场中与目标公司达成最终协议，这可能会影响相应的估值指标和倍数，即使达成协议，双方也需要满足任何适用的成交条件。还有许多其他因素可能会影响我们成功完成这些收购的能力，包括对目标的竞争，有时是来自拥有更多可用于收购的资源的竞争对手。但是，与其中一个或多个相关的谈判和尽职调查
 
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潜在的收购可能在不久的将来迅速推进，因此，我们也有可能在本招股说明书发布之日后不久，根据协议达成并完成收购一项或多项符合我们上述收购战略的业务。
我们更深入的谈判考虑的收购价格包括现金和我们的普通股，或者只包含现金。我们将能够利用可用现金和我们的信贷额度完成最先进的潜在收购。应该指出的是，收购涉及许多风险，可能达不到我们的预期；因此，我们可能会受到任何此类收购的不利影响。在评估收购候选者的价值、优势、劣势、或有或有负债或其他负债以及潜在盈利能力，以及在收购完成后整合被收购公司和实现潜在协同效应的挑战时，存在许多固有的风险，这些风险可能导致收购失败。
最近的发展
2021年第一季度初步财务业绩
以下是截至2021年3月31日的三个月的精选未经审计财务业绩。截至2021年3月31日的三个月，我们的合并财务报表尚未公布。以下信息反映了我们根据现有信息作出的初步估计。我们提供了以下描述的初步结果的范围，而不是具体的金额，主要是因为我们截至2021年3月31日的三个月的财务结算程序尚未完成，因此，我们完成结算程序后的最终结果可能与以下描述的范围内的初步估计有所不同。我们预计在本次发售完成后，将完成截至2021年3月31日的季度的结算程序。这些估计是由我们的管理层根据一些假设编制的，这些假设与我们编制财务报表和完成截至2021年3月31日的季度的初步审查有关。可能还会确定需要对初步财务信息进行调整的其他项目。此外，我们对截至2021年3月31日的三个月的调整后EBITDA的估计范围不包括某些未经管理层全面审查并有待进一步调整的收入和支出项目的影响。
对结果的估计本质上是不确定的，可能会发生变化，我们不承担更新此信息的义务。这些估计和非GAAP措施，包括调整后的EBITDA，不应被视为根据美国公认会计原则(“美国GAAP”或“GAAP”)编制的中期财务报表的替代品。此外，初步结果不一定表明2021财年剩余时间或未来任何时期可能报告的结果。我们的独立注册会计师事务所没有对这些初步估计进行审查，也没有就这些初步估计发表意见或提供任何其他形式的保证。
截至2021年3月31日的三个月，我们预计报告：
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净销售额在1.09亿美元至1.11亿美元之间，而截至2020年3月31日的三个月为6690万美元，按区间中值计算增长约65%。净销售额的增长是广泛和多样化的，预计多个地区、产品类别和我们的品牌细分市场(我们的专有、首选和分销品牌)的净销售额都会更高。
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净收益在410万美元至490万美元之间，而截至2020年3月31日的三个月净亏损(310万美元)。
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调整后的EBITDA在890万美元至990万美元之间，而截至2020年3月31日的三个月为160万美元，按区间中值计算约增长490%。
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净收入和调整后EBITDA的预期增长部分是由于(I)我们的自有品牌在一定程度上推动了预期的更高销售额，我们认为与去年同期相比，2021年第一季度我们的首选和分销品牌的增长速度更快，(Ii)预计2021年第一季度毛利润会更高，这主要是由于更有利的销售组合，以及(Iii)预期的
 
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销售、一般和行政费用占销售额的百分比下降，原因是我们的销售额增长率超过了我们预计2021年第一季度此类费用的增长率。
此外，截至2021年3月31日，我们估计我们拥有约6200万美元的现金、现金等价物和限制性现金，未偿债务本金总额为110万美元。我们还估计，在摩根大通信贷安排(定义如下)下，我们有5000万美元的可用借款能力。
非GAAP财务演示
我们根据美国公认会计准则报告财务业绩。然而，管理层认为，某些非GAAP财务指标为投资者评估我们的业绩提供了额外的有用信息，剔除某些与净收入(亏损)在频率和幅度上可能有很大差异的项目，提供了有用的补充措施，有助于评估我们创造收益的能力，并更容易将这些指标在过去和未来期间进行比较。这些非GAAP财务衡量标准可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同。
我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息支出、所得税、折旧和摊销、基于股票的薪酬、基于股票的薪酬的雇主工资税和其他非常和/或罕见的成本(即减值、重组和其他费用、收购相关费用、债务清偿损失和其他收入、净额)，我们在评估持续经营业绩时不考虑这些因素。
下面的对账针对的是初步净收入，而管理层尚未完成对这些项目的审核；因此，实际结果可能会有很大差异。下表将截至2021年3月31日的三个月初步调整后EBITDA范围为890万美元至990万美元与初步净收入范围410万美元至490万美元进行了调整：
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范围
​
​ ​ ​
截止三个月
2021年3月31日
​
​ ​ ​
(百万)
​
净收入范围
​ ​ ​ $ 4.1 ​ ​ ​ ​ $ 4.9 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​
减值、重组等
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​
采购费用(1)
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
股票薪酬(2)
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
调整后的EBITDA范围
​ ​ ​ $ 8.9 ​ ​ ​ ​ $ 9.9 ​ ​
​
(1)
收购费用包括已签署和待定的Heavy 16收购以及某些潜在收购所产生的咨询、交易服务和法律费用。
​
(2)
基于股票的薪酬还包括基于股票的薪酬的雇主工资税金额。
​
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下表将调整后的EBITDA与截至2020年3月31日的三个月的净亏损310万美元进行了核对：
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截止三个月
2020年3月31日
​ ​
​ ​ ​
(百万)
​
净亏损
​ ​ ​ ($ 3.1) ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​
减值、重组等
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​
采购费用
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ 0.0 ​ ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​ ​
新建配送中心
2021年4月，我们签订了两个新配送中心的租赁合同，总面积约为322,000平方英尺。其中一个位于加利福尼亚州费尔菲尔德，是我们将从加利福尼亚州佩塔卢马的配送设施搬迁到的配送中心，与即将出售的该建筑相关。另一个配送中心位于加利福尼亚州丰塔纳，我们将从加州圣菲斯普林斯的配送设施搬迁到这里。
首次公开发行(IPO)
2020年12月14日，我们完成了首次公开发行(IPO)，发行和出售了9966,667股普通股，包括承销商全面行使其选择权，以每股20美元的公开发行价购买130万股我们的普通股，扣除承销折扣和佣金以及发售费用后，净收益为182.3美元。首次公开发售所得款项用于(I)偿还吾等附属债务人(定义见下文)、Bright twood Loan Services，LLC(“Bright twood”)及其他贷款人根据定期贷款信贷协议未偿还的款项7660万美元(包括应计利息及费用30万美元)，(Ii)偿还Encina信贷安排(定义见下文)下的若干未偿还款项3340万美元，(Iii)偿还承诺项下的330万美元。N.A.通过美国小企业行政薪资保护计划(“PPP贷款”)，以及(Iv)支付260万美元来结算首轮A级优先股股息。我们的普通股于2020年12月10日开始在纳斯达克全球精选市场交易。
冠状病毒对我们业务的影响
[br}世界卫生组织于2020年1月30日认定新冠肺炎为国际关注的突发公共卫生事件，并于2020年3月11日认定为全球大流行。公共卫生应对措施包括国家大流行准备和应对计划、旅行限制、隔离、宵禁、活动推迟以及包括当地学校和企业在内的设施的取消和关闭。虽然疫苗的推出已经开始，但疫苗接种、群体免疫和取消适当的避难所以及类似的限制和行动限制的时间尚不清楚。全球大流行和遏制新冠肺炎的行动对全球经济和金融市场产生了不利影响。
为应对新冠肺炎疫情，我们实施了旨在应对新冠肺炎疫情对我们业务影响的业务连续性计划，例如限制非必要的商务旅行、建立在家工作的做法以及在我们的设施实施工作场所安全战略。2020年3月，我们总部的大部分员工过渡到远程工作。在新冠肺炎最初爆发后的几周里，我们的供应链受到了实质性的影响，抑制了增长和运营业绩。在新冠肺炎大流行期间，我们不时地遇到从国际和国内供应商那里收到货物的延误，以及货运处理时间的普遍放缓，导致发货延误和定期运费上升。这很难
 
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预测新冠肺炎可能继续传播的程度。截至本招股说明书发布之日，中国和北美的制造商总体上已恢复运营；然而，新一轮新冠肺炎疫情可能导致中国和/或北美的工厂重新关闭。美国和其他国家的检疫命令和旅行限制也可能对我们的供应链、我们自己产品的制造以及我们获得必要材料的能力产生不利影响。因此，我们可能无法获得足够的库存来满足采购订单或生产我们自己的产品，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，潜在的供应商或材料来源可能会通过提价将新冠肺炎疫情带来的采购成本增加转嫁给我们，从而影响我们未来的潜在利润率。
我们的客户居住在目前受新冠肺炎疫情影响的国家，主要是美国和加拿大。这些客户中的许多人都经历过原地避难的措施，试图遏制新冠肺炎的传播，包括全面封锁、关闭学校和非必要企业、禁止集会和旅行限制。虽然我们不能以绝对或相对的方式精确量化，但我们在截至2020年12月31日的12个月中净销售额的加速增长与2020年3月在许多地方发布的避难所订单有关，以应对新冠肺炎大流行。截至2020年12月31日的12个月，我们的销售额增长比2019年同期高出约46%。在此期间，我们的净销售额的一部分可能是由于对我们产品的拉动需求，因为由于采取了避难所措施，个人对CEA产品的消费增加，在家中呆的时间更长。尽管新冠肺炎疫情带来的不确定性依然存在，各个州的预算仍然承受着经济压力，进一步大麻合法化的可能性更大，但我们不能向你保证，这样的增长速度将会持续下去。
我们的业务在新冠肺炎疫情期间保持了弹性。截至2020年12月31日，我们的制造和分销业务被视为基本服务，并继续运营。我们的主要供应商、零售商和经销商已被指定为基本服务，目前仍在营业；然而，在某些地方，他们的运营时间和容量都受到了限制。美国各州和加拿大政府当局已将大多数美国和加拿大的大麻企业指定为必需品。
新冠肺炎疫情最终将在多大程度上影响我们的业务、运营结果、财务状况和现金流，取决于高度不确定、快速发展和目前难以预测的未来事态发展。根据新冠肺炎的时长和严重程度，我们可能会经历消费者购物和消费行为波动推动的客户订单增加或减少。很难准确评估或量化新冠肺炎对我们业务的直接影响，因为我们无法准确量化各种影响(如果有的话)，这些影响(例如，美国就地安置订单可能带来的积极需求影响，国际和国内供应商和国内港口的劳动力中断可能带来的供应链负面影响，以及可能对运输成本产生的负面影响)。因此，虽然我们不认为我们目前正在经历净的实质性不利影响，但考虑到全球经济放缓、全球供应链和分销系统的整体中断以及与新冠肺炎大流行相关的其他风险和不确定性，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到实质性的不利影响。虽然我们相信，在我们驾驭危机并为最终恢复到更正常的运营环境做准备的过程中，我们已经为未来做好了准备，但随着我们制定业务连续性计划和应对战略，我们将继续密切关注新冠肺炎疫情。
最近的交易
重16收购
于2021年4月26日，吾等与特拉华州有限责任公司Field 16，LLC(“Heavy L16”)、加州有限责任公司F16 Holding LLC(“卖方”)及卖方成员订立单位购买及出资协议(“购买协议”)，据此，吾等将收购Heavy 16已发行及未偿还会员权益的100%(“收购”)。根据收购协议的条款，我们已同意支付最高7810万美元的收购价，其中包括6,310万美元的现金和1,500万美元的普通股，受成交时现金、营运资金、交易费用和重16债务的惯例调整。收购价格包括基于某些业绩指标实现的最高250万美元的潜在收益支付。关于此次收购，我们打算与重工16的某些关键员工签订雇佣协议。
 
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Heavy 16是一家领先的品牌植物营养产品制造商和供应商，拥有9种核心产品，目前销往全美约300家零售店。Heavy 16产品拥有全系列优质营养素，其中9种核心产品用于植物生长的各个阶段，有助于提高作物的产量和质量。我们相信，我们领先的分销能力和Heavy 16的品牌营养能力的战略结合将使Heavy 16品牌在我们现有的客户群中迅速增长。此外，我们相信将有机会利用我们在美国以外的分销平台在国际上提供重型16种产品。此外，通过将我们的专有品牌产品扩展到植物营养素类别，我们预计此次收购还将使我们能够在继续渗透市场的同时，进一步满足我们的零售合作伙伴和商业种植者的需求。待收购完成后，我们将收购大约70个营养品类别的SKU，以及位于加利福尼亚州派拉蒙的一个新的25,000平方英尺的制造工厂，拥有尖端的混合、装瓶和灌装设备。收购完成后，预计将有大约15名员工加入我们公司。
收购预计将于2021年5月完成，具体取决于惯例的成交条件。购买协议还包括我们公司和卖方的惯例陈述、担保和契诺。购买协议还包含成交后的赔偿义务，根据这些义务，双方同意就某些事件(包括违反陈述和保证、契诺和某些其他事项)造成的损失相互赔偿。
以下是Heavy 16的某些核心产品。
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1695295/000110465921059147/tm2111918d2_fc-products4c.jpg<notrans>]</notrans>
摩根大通信贷安排
于2021年3月29日，本公司及若干附属公司与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、发证行及Swingline贷款人(“JPMorgan”)及不时的贷款方订立高级担保循环信贷安排(“JPMorgan Credit Facility”)。摩根大通信贷安排以Encina Business Credit，LLC取代贷款和担保协议(修订至今，称为“Encina Credit Facility”)。在更换Encina信贷安排时，没有未偿债务。除其他事项外，摩根大通信贷安排提供以资产为基础的高级循环信贷额度(“高级革命者”)，由摩根大通作为初始贷款人。三年期的Advanced Revolver的借款上限为5000万美元。我们有权通过从摩根大通或其他贷款人获得承诺，将Advanced Revolver的金额增加到2500万美元。根据日期为2021年3月29日的美国和加拿大质押与安全协议和其他担保文件的条款，我们和我们的子公司在摩根大通信贷安排下的义务以我们和我们的子公司几乎所有各自的个人财产资产的优先留置权(受某些允许的留置权的约束)作为担保。
反向拆股
我们的董事会和股东批准了对我们修订和重述的公司证书的修正案，对我们已发行和已发行的普通股进行3.3712股1股的反向股票拆分。反向拆分于2020年11月24日生效，每股面值没有任何变化。
 
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公司结构
自1977年5月4日我们的全资子公司之一--水上农场有限责任公司(原名应用水培公司)在加利福尼亚州成立以来，我们一直从事室内园艺业务。我们通过全资、直接和间接子公司开展业务。水产农场控股有限公司是一家空壳实体，是水产农场控股集团有限公司的子公司；水产农场控股有限公司的子公司是我们的主要经营实体水产农场有限责任公司。下图描述了我们当前的组织结构：
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1695295/000110465921059147/tm2111918d2-fc_corporbwlr.jpg<notrans>]</notrans>
企业信息
我们于2017年1月在特拉华州注册成立，名称为Innovation Acquisition One Corp.。我们的前身公司最初名为Application Water Ponics，Inc.，于1977年在北加州成立。2018年8月3日，我们更名为水产农场控股集团有限公司。我们的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州费尔斯山坚拿路290号，邮编19030(“总部”)，电话号码是(7077659990)。我们的网站地址是www.helfarm.com。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书，也不应被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。
 
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产品
我们提供的普通股
4805967股普通股。
购买额外股份的选择权
承销商有权在本招股说明书公布之日起30天内行使选择权，购买最多720,894股普通股。
本次发行后的普通股将被淘汰
38,777,224股(如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，则为39,498,118股)。
收益使用情况
我们估计此次发行的净收益约为269.3美元(如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则约为309.8美元)，扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用。我们预计将此次发行所得资金用于收购、营运资金和其他一般企业用途。请参阅“收益的使用”。
股利政策
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，用于我们业务的运营和扩展。我们预计在可预见的将来不会向我们普通股的持有者支付任何股息。
风险因素
投资我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书第23页开始的“风险因素”，以及本招股说明书中包含的其他信息(通过引用并入)，以讨论在决定投资我们的普通股之前需要仔细考虑的某些因素。
纳斯达克全球精选市场代码
“HYFM”
本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2021年4月15日的33,971,257股流通股，不包括截至该日期的流通股：
•
3,516,086股普通股，可在行使已发行认股权证后发行，以每股16.54美元的加权平均行权价购买我们的普通股；
​
•
899,669股普通股标的期权，以每股8.98美元的加权平均行权价购买我们的普通股；
​
•
1,582,817股尚未授予限制性股票奖励的普通股；
​
•
根据我们2020员工、董事和顾问股权激励计划(“2020计划”)为未来发行预留的2,182,998股普通股；
​
•
将发行255,945股我们的普通股作为收购融资的对价；以及
​
•
720,894股我们的普通股可由承销商选择行使。
​
此外，除非我们另有说明，否则本招股说明书中的信息假设我们的普通股将于2020年11月24日进行3.3712股1股的反向股票拆分。
 
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汇总合并财务和其他数据
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的合并财务和其他数据。我们已从本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表及其附注中得出以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的综合财务和其他数据。我们的历史结果并不一定预示着未来的运营结果。阁下应阅读以下摘要综合财务及其他数据，以及本招股说明书中以参考方式并入本招股说明书的经审核综合财务报表及相关附注，以及本招股说明书中以参考方式并入本招股说明书的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一节的资料。您还应该阅读“招股说明书摘要 - 最近的发展 - 首次公开募股”，以了解我们首次公开募股和相关债务偿还的摘要。
​ ​ ​
年终
12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千元，每股除外)
​
截止期间损益表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净销售额
​ ​ ​ $ 342,205 ​ ​ ​ ​ $ 235,111 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 63,633 ​ ​ ​ ​ ​ 27,086 ​ ​
销售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 58,492 ​ ​ ​ ​ ​ 43,784 ​ ​
减值、重组和其他(A)
​ ​ ​ ​ 860 ​ ​ ​ ​ ​ 10,035 ​ ​
运营收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 4,281 ​ ​ ​ ​ ​ (26,733) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 10,141 ​ ​ ​ ​ ​ 13,467 ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (7,273) ​ ​ ​ ​ ​ (40,083) ​ ​
普通股股东应占净亏损
​ ​ ​ ​ (9,870) ​ ​ ​ ​ ​ (40,083) ​ ​
普通股股东 - 稀释后每股净亏损
​ ​ ​ $ (0.46) ​ ​ ​ ​ $ (1.94) ​ ​
现金流(用于)提供方： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动
​ ​ ​ $ (44,825) ​ ​ ​ ​ $ (13,302) ​ ​
投资活动
​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ (3,818) ​ ​
融资活动
​ ​ ​ ​ 88,145 ​ ​ ​ ​ ​ 19,900 ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净增长
​ ​ ​ ​ 44,098 ​ ​ ​ ​ ​ 4,934 ​ ​
其他数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后EBITDA(B)
​ ​ ​ $ 21,076 ​ ​ ​ ​ $ (9,495) ​ ​
调整后的EBITDA占净销售额的百分比(B)
​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ -4.0% ​ ​
毛利率(毛利润占净销售额的百分比)
​ ​ ​ ​ 18.6% ​ ​ ​ ​ ​ 11.5% ​ ​
资本支出(C)
​ ​ ​ ​ 1,447 ​ ​ ​ ​ ​ 768 ​ ​
结转联邦净营业亏损
​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​
 
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​ ​ ​
截至12月31日
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
截至期末的资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 76,955 ​ ​ ​ ​ $ 32,857 ​ ​
营运资金(D)
​ ​ ​ ​ 151,217 ​ ​ ​ ​ ​ 40,547 ​ ​
总资产(E)
​ ​ ​ ​ 275,795 ​ ​ ​ ​ ​ 185,651 ​ ​
长期债务(F)
​ ​ ​ ​ 1,036 ​ ​ ​ ​ ​ 107,932 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 64,877 ​ ​ ​ ​ ​ 154,471 ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,802 ​ ​
股东权益
​ ​ ​ ​ 210,918 ​ ​ ​ ​ ​ 9,378 ​ ​
​
(a)
减值、重组和其他费用主要涉及无形资产减值、重组成本、各种法定申报费用、有效减值的遣散费以及提前终止几个租约的成本。见我们年度报告中的“管理层对 - 减值、重组和其他财务状况和经营结果的讨论和分析”。
​
(b)
有关我们使用调整后的EBITDA以及其与净亏损和调整后的EBITDA占净销售额的百分比的信息，请参阅下表中“非GAAP财务措施”下的“汇总合并财务和其他数据”。
​
(c)
资本支出与购买房产、设备和计算机软件有关。
​
(d)
营运资本代表流动资产减去流动负债。
​
(e)
自2019年1月1日起采用财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)842租赁后，2020年和2019年的总资产和总负债分别包括经营租赁使用权资产和租赁负债。
​
(f)
长期债务是指扣除发行成本后计息债务的当期和长期部分。
​
非GAAP财务指标
我们根据GAAP报告财务业绩。然而，管理层认为，某些非GAAP财务指标为我们财务信息的投资者提供了评估我们业绩的额外有用信息，剔除某些与净收入(亏损)在频率和幅度上可能有很大差异的项目，提供了有用的补充措施，有助于评估我们创造收益的能力，并更容易地将过去和未来的这些指标进行比较。这些非GAAP财务衡量标准可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同。
为了补充我们根据GAAP编制的经审计的合并财务报表，我们使用非GAAP财务指标(统称为“调整后EBITDA”)的“调整后EBITDA”和“调整后EBITDA占销售额的百分比”。我们的非GAAP财务衡量标准不应与根据GAAP编制的财务信息分开考虑，也不应将其作为财务信息的替代品。与最接近的可比GAAP衡量标准相比，使用我们的非GAAP财务衡量标准有几个限制。其中一些限制包括：
•
调整后的EBITDA不反映重大利息支出，或偿还债务利息或本金所需的金额；
​
•
调整后的EBITDA不包括折旧和摊销，虽然这些都是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换；
​
•
调整后的EBITDA不反映我们调整可用现金的税收拨备；
​
•
调整后的EBITDA不包括股票薪酬的非现金部分；
​
•
调整后的EBITDA不包括基于股份的薪酬的雇主工资税；以及
​
​
 
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•
调整后的EBITDA不反映我们认为不能经常性反映我们持续运营的事项所产生的收益或费用的影响。
​
我们将调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括利息支出、所得税、折旧和摊销、基于股票的薪酬、基于股票的薪酬的雇主工资税和其他不寻常和/或不常见的成本，我们在评估持续经营业绩时不考虑这些成本。下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的每个年度的净亏损(最具可比性的GAAP财务指标)与调整后EBITDA的对账：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(千)
​
净亏损
​ ​ ​ $ (7,273) ​ ​ ​ ​ $ (40,083) ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 10,141 ​ ​ ​ ​ ​ 13,467 ​ ​
所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ 576 ​ ​ ​ ​ ​ (691) ​ ​
折旧摊销
​ ​ ​ ​ 6,779 ​ ​ ​ ​ ​ 6,995 ​ ​
减值、重组等
​ ​ ​ ​ 860 ​ ​ ​ ​ ​ 10,035 ​ ​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​
股票薪酬(1)
​ ​ ​ ​ 9,156 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ 907 ​ ​ ​ ​ ​ 679 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 21,076 ​ ​ ​ ​ $ (9,495) ​ ​
调整后的EBITDA占净销售额的百分比
​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ -4.0% ​ ​
​
(1)
包括基于股份的薪酬的雇主工资税金额。
​
​
 
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风险因素
投资我们的普通股风险很高。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中包括或以引用方式纳入本招股说明书的其他信息，包括我们的综合财务报表及其附注，以及我们年度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的额外风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生下列风险之一，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到实质性的损害。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。
与本次发行和我们的股本相关的风险
我们的普通股最近才公开交易，我们普通股的市场价格可能会波动。
我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
•
整体股市时有价量波动；
​
•
本行业股票成交价和成交量波动；
​
•
其他公司，特别是本行业公司的经营业绩和股市估值的变化；
​
•
我们或我们的股东出售我们普通股的股份；
​
•
证券分析师未能保持对我们的报道，跟踪我们公司的证券分析师改变财务估计，或我们未能达到这些估计或投资者的预期；
​
•
我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；
​
•
我们或我们的竞争对手发布新产品或平台功能；
​
•
公众对我们的新闻稿、其他公开公告和提交给证券交易委员会的文件的反应；
​
•
涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测；
​
•
运营结果的实际或预期变化或运营结果的波动；
​
•
我们的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
​
•
涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
​
•
有关我们的知识产权或其他专有权利的发展或争议；
​
•
我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、服务或技术的收购；
​
•
适用于我们业务的新法律法规或对现有法律法规的新解释；
​
•
会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
​
•
我们的管理层是否有任何重大变化；以及
​
•
总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长。
​
此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券的市场价格的波动，证券集体诉讼经常会针对这些
 
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家公司。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
我们普通股的市场价格可能会受到我们普通股未来销售的负面影响。
如果我们的现有股东、我们的董事、他们的附属公司或我们的高管在公开市场上出售大量我们普通股的股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。公开市场上认为这些股东可能出售我们普通股的看法也可能压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们未来获得资本的能力，特别是通过发行股权证券。
我们股本和可转换为我们股本的证券的IPO前持有人必须遵守2021年6月7日到期的锁定协议或市场对峙条款，我们以及我们的董事和高管必须遵守在本招股说明书日期后90天到期的锁定协议。因此，大约23,728,882股我们的普通股将有资格在这些到期后出售。这样的锁定到期可能会对我们普通股的市场产生不利影响。
我们还同意提交一份转售我们某些股东持有的某些普通股的登记声明。根据该注册声明所涵盖的发售出售的所有我们的普通股将可以自由转让。
如果您在本次发售中购买我们的普通股，您将因此次发售而立即遭受重大稀释。
如果您在本次发售中购买我们的普通股，您将立即产生每股47.83美元的大幅摊薄，相当于扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用之前的每股59.00美元的公开发行价与我们在本次发售中发行和出售普通股后的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2021年4月15日，我们的普通股有3516,086股，加权平均行权价为每股16.54美元，我们的普通股有899,669股，加权平均行权价为每股8.98美元，我们的普通股有1,582,817股，在此类限制性股票奖励结算后可发行的未偿还限制性股票奖励。只要这些已发行的认股权证和股票期权最终得到行使，这些限制性股票单位最终达成和解，或者承销商行使其购买额外普通股的选择权，您将招致进一步的稀释。请参阅“稀释”。
我们可能产生债务或发行在清算优先权和其他权利方面高于或等同于我们普通股的股本，并可能稀释我们股东的所有权利益。
我们普通股的股份是我们的普通股权益，因此，将排在我们所有现有和未来的债务和其他负债的后面。此外，我们修订和重述的经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)并不禁止我们发行任何优先股系列，这些优先股在股息支付和清算优先权方面优先于我们的普通股或与我们的普通股同等。我们的公司注册证书允许我们的董事会在没有股东进一步批准的情况下创建新的优先股系列，这可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。我们有权在没有股东进一步批准的情况下发行最多5000万股优先股。任何系列优先股的发行都可能在我们清算的情况下减少我们普通股持有者的可用金额。此外，如果我们发行具有投票权的优先股，稀释我们普通股的投票权，我们普通股的市场价格可能会下降。更多优先股的发行和出售，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的现行市场价格下降，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。此外，通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资本都可能稀释我们股东的持股比例，也可能导致我们普通股的市值下降。
 
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我们的公司章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们的公司变得更加困难，这可能会对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。
这些规定可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变更。这些条款的存在可能会对普通股持有者的投票权产生不利影响，并限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外，我们有权在没有股东进一步批准的情况下发行最多5000万股我们的优先股，这些优先股的权利将由董事会酌情决定，如果发行，可能会成为稀释潜在敌意收购者股权的“毒丸”，以阻止我们董事会不批准的收购。此外，我们的公司注册证书及修订和重述的附例(以下简称“附例”)包含可能使收购我公司变得更加困难的条款，包括：
•
我们授权但未发行和未保留的普通股和优先股可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或不受欢迎；
​
•
我们的董事会分为三级董事会，三年任期交错，董事只能因故免职；
​
•
我们的股东只能在股东大会上采取行动，除非在某些情况下，否则不能就任何事项采取书面同意；
​
•
我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席或过半数的董事会成员召集；
​
•
股东提名董事候选人或向年度股东大会提出建议，适用提前通知程序；
​
•
我们的公司注册证书的某些修改和我们股东对我们章程的任何修改都将需要我们当时尚未行使的投票权中至少三分之二的批准，这些投票权一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。
​
除了我们的公司注册证书、章程和其他公司文件外，我们与摩根大通的贷款协议中的各种条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
摩根大通信贷安排禁止我们进行控制权变更。如果各自的贷款人没有提供修正案或豁免，任何收购企图都可能被推迟或阻止。见“与我们负债有关的风险”(-​Risks)和“关于我们负债的说明”。此外，我们公司注册证书的某些条款以及特拉华州通用公司法的附则和条款可能会延迟或阻止控制权的变更，或者可能会阻碍我们普通股持有者改变我们管理层的能力。特别是，我们的公司注册证书和附例等将规范股东如何在股东大会上提出建议或提名董事供选举，并授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。见“股本 - 反收购条款说明”。
我们是一家控股公司，依靠子公司的股息和其他付款、垫款和资金转移来履行我们的义务并支付股息(如果有)，我们可能永远不会向我们普通股的持有者支付任何股息，我们普通股的资本增值(如果有)可能是您投资的唯一收益来源。
除了拥有子公司的股本和股权外，我们没有直接业务，也没有重大资产。由于我们通过子公司开展业务，我们依赖这些实体获得股息和其他付款，以产生履行我们财务义务所需的资金。摩根大通融资机制中的法律和合同限制，以及其他可能管辖我们子公司未来债务的协议，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们子公司的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股或其他债务的任何股息。上述任何一项都可能
 
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对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大负面影响。此外，我们支付股息的能力受到摩根大通信贷安排条款的限制，此外，未来的债务融资(如果有的话)可能包含禁止或限制我们证券可能宣布或支付的股息金额的条款。
我们目前打算保留未来的任何收益，用于我们的业务运营和扩展。因此，在可预见的将来，我们预计不会向我们普通股的持有者支付任何股息，但会在情况允许的情况下审查这一政策。宣布和支付所有未来的股息给我们普通股的持有者(如果有的话)将完全由我们的董事会决定，董事会保留随时改变我们的股息政策的权利。此外，我们支付股息的能力受到摩根大通信贷安排条款的限制，此外，未来的债务融资(如果有的话)可能包含禁止或限制我们证券可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)可能是您投资的唯一收益来源。
我们最大的股东将在可预见的未来对我们公司产生重大影响，包括需要股东批准的事项的结果。
假设不行使承销商购买额外普通股的选择权，我们的前董事及其关联公司将在本次发售完成后合计拥有12,681,041股我们的普通股，或约占我们已发行普通股的32.7%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们可能会对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或我们全部或很大比例的资产。这种所有权集中可能会限制您影响公司事务的能力，并可能延迟或阻止第三方获得对我们的控制权。
我们不能向您保证，我们前董事和关联人的利益将与投资者的利益一致。只要我们的前董事和关联人集体控制了我们普通股的很大一部分，这些由他们控制的个人和/或实体将继续能够共同有力地影响或有效地控制我们的决策。因此，您不应依赖于您对我们公司的任何控制能力进行投资。参见“主要股东”、“某些关系和关联方交易”和“股本说明”。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。
我们无法确切说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将在运用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本招股说明书标题为“收益的使用”部分所述的任何目的。我们的管理层可能会将此次发行的部分或全部净收益用于我们的股东可能不想要的方式，或者可能不会产生有利的回报。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，作为一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定，不要求我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告进行内部控制的有效性评估，减少我们在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和在我们利用这些豁免的范围内，我们的
 
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财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的公司相比。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们将依赖这些股票。
我们的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于未受雇于我们或其附属公司的任何董事或股东。
公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的利益，也不得获得与公司当前或未来业务合理相关的财产，或者公司在当前或预期的利益中拥有合理的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追逐该机会。(Br)公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获取与公司当前或未来业务有合理关联的财产，除非该机会首先呈现给公司，而公司选择不追逐该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人个人从属于公司的机会中获益。我们的公司注册证书规定，“公司机会”原则不适用于任何未受雇于我们或我们的关联公司的董事或股东。因此，未受雇于吾等或吾等联属公司的任何董事或股东均无责任向吾等传达或提供公司机会，并有权为其(及其联属公司)本身的账户及利益持有任何公司机会，或向吾等以外的人士推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会，包括向并非受雇于吾等或吾等联属公司的任何董事或股东推荐、转让或以其他方式转让该等公司机会。
因此，我们的某些股东、董事和他们各自的关联公司将不会被禁止经营或投资于相互竞争的业务。因此，我们可能会发现自己正在与我们的某些股东、董事或他们各自的关联公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去企业机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。
如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者他们发布关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家论坛。“(B)我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼。尽管如上所述，排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书和我们的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
 
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有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和我们在此引用的文件包含的某些陈述构成了1995年“私人证券诉讼改革法”和SEC发布的新闻稿所指的“前瞻性陈述”，符合“证券法”第227A节和“交易所法”第21E节的含义。您一般可以通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“寻求”、“将”或“应该”等前瞻性术语或其否定或其他变体或类似术语来识别前瞻性陈述。特别是，本招股说明书中“招股说明书概要”和“风险因素”标题下以及我们年度报告中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”中包含的关于我们经营的市场(包括我们各个市场的增长)的陈述，以及有关我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩的陈述，均属前瞻性陈述。(注：本招股说明书中“招股说明书概要”和“风险因素”标题下包含的有关我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩的陈述均为前瞻性陈述。
我们基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但这些前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些和其他重要因素，包括本招股说明书中“招股说明书概要”和“风险因素”以及我们的年度报告中“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”中讨论的因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或事件和情况与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或事件和情况大不相同。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的一些因素包括：
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一般经济和金融状况，特别是在美国和加拿大；
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公共卫生疫情，包括最近的新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩和财务状况的不利影响；
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与美国使用和种植大麻有关的联邦和州法律法规，以及加拿大的此类法律法规；
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上市公司的成本；
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我们跟上技术进步的能力；
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我们能够成功识别合适的收购目标、成功收购确定的目标或成功整合被收购公司的业务；
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我们营销活动的成功；
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破坏我们的信息技术系统；
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我们目前的负债水平；
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我们对第三方的依赖；
​
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我们所依赖的第三方的表现；
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我们经销的产品价格波动；
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行业竞争压力；
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我们行业的整合；
​
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遵守环境、健康和安全法律；
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我们获得并维护对我们的知识产权和专有权利的保护的能力；
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•
我们保护和防御诉讼的能力，包括与知识产权和专有权利相关的索赔；
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•
产品短缺及与主要供应商的关系；
​
 
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•
我们吸引关键员工的能力；
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•
我们普通股价格的波动性；
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我们普通股的适销性；以及
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其他风险和不确定性，包括“风险因素”中列出的风险和不确定性。
​
此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不时出现，我们不可能预测所有的风险因素，也不可能解决所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除法律要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合新信息、实际结果或我们预期的变化。
您应阅读本招股说明书、通过引用并入招股说明书中的我们的年度报告，以及我们在本招股说明书中引用并已提交给证券交易委员会的作为注册说明书证物的文件，了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
 
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收益使用情况
我们估计，根据每股59美元的公开发行价，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们将从此次发行中出售我们的普通股股份获得约269.3美元的净收益。如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们的净收益约为309.8美元。
我们预计将此次发行所得资金用于收购、营运资金和其他一般企业用途。此外，我们可以使用净收益的一部分来收购或投资于企业、产品、服务或技术。然而，目前我们对任何重大收购或投资都没有具有约束力的协议或承诺。
 
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股利政策
除了拥有子公司的股本和股权外，我们没有直接业务，也没有重大资产。由于我们通过子公司开展业务，我们依赖子公司的股息和其他付款来产生履行财务义务所需的资金。我们的信贷安排和其他可能支配我们子公司未来负债的协议中的法律和合同限制，以及我们子公司的财务状况和运营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力。我们子公司的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，使我们能够支付普通股或其他债务的任何股息。
我们从未向普通股持有人宣布或支付任何现金股息。除本文所述外，我们目前打算保留未来的任何收益，用于我们业务的运营和扩展。因此，在可预见的将来，我们预计不会向我们普通股的持有者支付任何股息，但会在情况允许的情况下审查这一政策。宣布和支付所有未来的股息给我们普通股的持有者(如果有的话)将完全由我们的董事会决定，董事会保留随时改变我们的股息政策的权利。此外，我们支付股息的能力目前受到摩根大通信贷安排条款的限制，此外，未来的债务或其他融资(如果有的话)可能包含禁止或限制我们证券可能宣布或支付的股息金额的条款。
 
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大写
下表列出了截至2020年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金，以及我们的市值如下：
•
按实际计算；以及
​
•
在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的预计发售费用后，经调整后反映本公司在本次发行中以每股59.00美元的公开发行价发行和出售4,805,967股普通股。
​
本表应与我们年度报告中标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注的章节结合在一起阅读，该报告通过引用包含在招股说明书中。
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​
​ ​ ​
实际
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调整后的
​
​ ​ ​
(单位为千， 除外
共享和每股数据)
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现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ $ 76,955 ​ ​ ​ ​ $ 346,282 ​ ​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元：50,000,000股授权股票，无股份
已发行且已发行，实际；授权5000万股，未发行股票
调整后的未偿还金额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通股，面值0.0001美元：经调整后，3亿股授权股，33,499,953股已发行和流通股，实际；300,000,000股授权股，38,305,920股已发行和流通股
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 364,248 ​ ​ ​ ​ ​ 633,574 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (153,932) ​ ​ ​ ​ ​ (153,932) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 210,918 ​ ​ ​ ​ ​ 480,425 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 210,918 ​ ​ ​ ​ $ 480,245 ​ ​
如果承销商完全行使向我们购买额外普通股的选择权，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，调整后的现金、现金等价物、限制性现金和总市值将分别增加4050万美元。调整后的已发行普通股数量将增加720,894股。
本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2021年4月15日的33,971,257股流通股，不包括截至该日期的流通股：
•
3,516,086股普通股，可在行使已发行认股权证后发行，以每股16.54美元的加权平均行权价购买我们的普通股；
​
•
899,669股普通股标的期权，以每股8.98美元的加权平均行权价购买我们的普通股；
​
•
1,582,817股尚未授予限制性股票奖励的普通股；
​
•
根据我们2020计划为未来发行预留的普通股2,182,998股；
​
•
将发行255,945股我们的普通股作为收购融资的对价；以及
​
•
720,894股我们的普通股可由承销商选择行使。
​
 
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稀释
如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行中我们普通股的每股公开发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值(赤字)之间的差额。
截至2020年12月31日，基于33,499,953股已发行普通股，我们的历史有形账面净值盈余为158.5美元，或每股普通股盈余4.73美元。我们每股的历史有形账面净值赤字等于我们的总有形资产(不包括无形资产)减去总负债，除以我们普通股的流通股数量。
在以每股59美元的公开发行价进一步出售本次发行的4,805,967股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的调整后有形账面净值约为427.8美元，或每股约11.17美元。这一数额意味着我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股6.44美元，对于购买本次发售普通股的新投资者来说，有形账面净值立即稀释了约每股47.83美元。
对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了这种稀释(不影响承销商行使购买额外股份的选择权)：
​
每股公开发行价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 59.00 ​ ​
​
截至2020年12月31日的每股有形账面净值
​ ​ ​ $ 4.73 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于新投资者的调整后每股有形账面净值增加
此产品
​ ​ ​ ​ 6.44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次发行后调整后的每股有形账面净值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.17 ​ ​
​
此次发行向新投资者每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 47.83 ​ ​
如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，我们在本次发行后调整后的每股有形账面净值将为每股12.00美元，此次发行中新投资者每股有形账面净值的摊薄将为每股47.00美元。
本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2021年4月15日的33,971,257股流通股，不包括截至该日期的流通股：
•
3,816,086股普通股，可在行使已发行认股权证后发行，以每股16.54美元的加权平均行权价购买我们的普通股；
​
•
899,669股普通股标的期权，以每股8.98美元的加权平均行权价购买我们的普通股；
​
•
1,582,817股尚未授予限制性股票奖励的普通股；
​
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根据我们2020计划为未来发行预留的普通股2,182,998股；
​
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将发行255,945股我们的普通股作为收购融资的对价；以及
​
•
720,894股我们的普通股可由承销商选择行使。
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管理
高管和董事
下表包含截至本表格日期的有关我们董事和高管的信息：
名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
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威廉·托勒 ​ ​ 61 ​ ​ 首席执行官兼董事会主席 ​
特伦斯·惠誉 ​ ​ 61 ​ ​ 总裁 ​
B.约翰·林德曼 ​ ​ 50 ​ ​ 首席财务官 ​
苏珊·P·彼得斯 ​ ​ 67 ​ ​ 导演 ​
钟庭耀 ​ ​ 31 ​ ​ 导演 ​
Renah Persofsky ​ ​ 62 ​ ​ 导演 ​
理查德·D·莫斯 ​ ​ 63 ​ ​ 导演 ​
Melisa Denis ​ ​ 57 ​ ​ 导演 ​
威廉·托勒 - 首席执行官兼董事会主席
托勒先生自2019年1月1日起担任我们的首席执行官兼董事会主席。在2019年加入水上农场之前，托勒先生曾于2014年5月至2018年3月担任食品和饮料公司Hostess Brands，Inc.(纳斯达克股票代码：TWNK)(简称Hostess)的首席执行官。在他的领导下，Hostess成功地重新确立了标志性的Hostess品牌，成为甜烘焙食品类别的领导者，使公司恢复盈利，并将Hostess从一家私营公司转型为上市公司。Toler先生在供应链管理和消费包装产品领域拥有超过35年的行政领导经验，包括曾在2008年9月至2013年8月担任AdvancePierre Foods的首席执行官和Pinnacle Foods的总裁。他还曾在金宝汤公司(Campbell Soup Company)、纳贝斯科(Nabisco)和宝洁(Procter&Gamble)担任过高管职务。托勒先生于2018年9月至2020年9月担任Collier Creek Holdings董事会成员，2014年5月至2018年3月担任Hostess Brands董事会成员，2008年至2013年担任AdvancePierre Foods董事会成员，2007至2008年担任Pinnacle Foods董事会成员。此外，托勒先生还曾在2013年9月至2014年4月期间担任投资管理公司橡树资本管理公司的高级顾问。托勒先生拥有北卡罗来纳州立大学工商管理和经济学学士学位。托勒先生之所以被选为我们的董事会主席，是因为他在供应链管理和消费品领域拥有35年的行政领导经验。
特伦斯·惠誉 - 总裁
惠誉先生自2019年3月4日起担任我们的总裁。惠誉先生在饮料行业拥有30多年的营销、销售、财务、制造、供应链、媒体和监管经验。在2019年加入水农场之前，惠誉先生从1994年开始在可口可乐高级管理层工作了18年，首先担任海湾国家地区销售和营销副总裁，然后担任事业部副总裁兼总经理，最后担任西部地区高级副总裁兼总经理，负责拥有13,500名销售、战略、营销、运营、制造、供应链和分析专业人员，年销售额超过42亿美元。2010年至2013年，惠誉先生还担任可口可乐西区茶点高级副总裁兼总经理。2013年，惠誉先生创立了功能饮料公司Drink Teck，LLC，并担任该公司首席执行官。惠誉先生还曾在哈罗德·普普基金会董事会、C-5青年基金会、南加州大学食品管理委员会和可口可乐学者基金会任职。费奇先生拥有亚利桑那州立大学金融和营销学士学位。
B.John Lindeman - 首席财务官
林德曼先生自2020年3月起担任我们的首席财务官。从2015年8月到2020年3月担任水产农场控股公司目前的职务之前，林德曼先生曾担任Calavo Growers，Inc.(纳斯达克股票代码：CVGW)的首席财务官和公司秘书，Calavo是全球鳄梨行业的领先者和不断扩大的增值生鲜食品供应商，他在Calavo负责财务，
 
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会计、IT和人力资源职能。在加入Calavo之前，Lindeman先生在金融和投资银行行业担任过各种领导职务，包括于2015年3月至2015年7月担任家族理财室和私人信托公司Sageworth Trust Company的董事总经理，于2009年8月至2015年3月担任Janney Montgomery Scott的消费者和零售集团董事总经理兼联席主管，于2005年12月至2009年8月担任Stifel Nicolaus的董事总经理，并于1999年10月至2005年12月担任Legg Mason的负责人。在加入美盛之前，他在1996年8月至1999年10月期间担任普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的经理。林德曼先生自2020年9月以来一直担任Utz Brands，Inc.(纽约证券交易所代码：UTZ)的董事。林德曼先生是一名特许金融分析师，拥有玛丽·华盛顿大学工商管理学士学位。
苏珊·P·彼得斯 - 总监
皮特斯女士自2020年11月10日起担任我们的总监。此前，她曾在2013年7月至2017年12月担任通用电气公司(GE)人力资源高级副总裁，之后在服务38年后退休。在担任首席人力资源官(“CHRO”)期间，彼得斯女士是通用电气高级领导班子的成员。2001年至2007年，皮特斯女士担任通用电气高管发展副总裁，并自2007年起担任首席学习官。在担任CHRO期间，Peters女士负责监管通用电气在175个国家和地区的约325,000名员工的人力资源职能的方方面面。她负责通用电气的所有人才获取、人才开发、学习、薪酬和福利、工资、工会关系和安全。大约5000名人力资源员工在她的领导下工作。彼得斯女士于1997年首次被任命为通用电气的高级管理人员。皮特斯女士是通用电气妇女网络的创始成员，也是通用电气基金会董事会和通用电气养老金董事会的成员。2008年至2017年，皮特斯女士还担任过美国女童子军全国董事会成员。她目前是Loews Corporation(NYSE)董事会成员。皮特斯女士拥有圣玛丽学院的学士学位和弗吉尼亚大学的教育硕士学位。皮特斯女士之所以被选为我们董事会的成员，是因为她在领导力和发展方面的专业知识，以及她在一家全球工业公司担任高管的经验。
Patrick Chung - 总监
张忠先生自2020年11月10日起担任我们的董事。钟先生目前担任Serruya Private Equity Inc.的财务副总裁，他于2018年3月加入Serruya Private Equity Inc.。在担任副总裁期间，张忠先生负责监督基金的财务报告和资产管理，领导房地产投资团队，并在被投资公司的增长中发挥战略作用。此前，张忠先生曾于2017年3月至2018年3月担任Inside Edge Properties Ltd.的财务总监。2015年1月至2017年3月，张忠先生担任德勤财务咨询部助理经理。在2015年1月之前，钟先生曾在普华永道加拿大公司担任风险保障服务助理。于2015年12月，钟先生获安大略省特许专业会计师协会指定为特许专业会计师(“CPA”)。陈钟先生于2011年12月在滑铁卢大学获得会计与金融学学士学位和辅修经济学学士学位，并于2012年8月获得滑铁卢大学会计硕士学位。钟先生之所以被选为我们董事会的成员，是因为他在财务会计和投资管理方面的专业知识。
雷纳·珀尔索夫斯基 - 总监
帕尔索夫斯基女士自2020年11月10日起担任我们的总监。佩尔索夫斯基女士拥有40多年的商业经验。佩尔索夫斯基女士自2010年以来一直担任Slot Corp.的首席执行官，并自2011年以来担任加拿大帝国商业银行(Canada Imperial Bank Of Commerce)的执行顾问。佩尔索夫斯基女士自2016年10月以来一直担任BookJane Inc.的董事长，2017年10月以来担任Aphria Inc.的董事，2019年10月以来担任副董事长兼首席董事，2019年7月以来担任Green Gruff Inc.的董事长，2021年4月以来担任Alkemy的董事。佩尔索夫斯基女士此前还曾担任蒂姆·霍顿(Tim Horton)、加拿大轮胎(Canada Tire)、加拿大邮政(Canada Post)和Interac等多个标志性品牌的执行顾问，并曾担任蒙特利尔银行(Bank Of蒙特利尔)的高管。佩尔索夫斯基女士此前担任加拿大电子商务部长咨询委员会联合主席，并担任外交贸易部长特别顾问。李·珀尔索夫斯基女士毕业于多伦多大学罗特曼管理学院(Rotman School Of Management At The University Of Toronto)。佩尔索夫斯基女士之所以被选为我们董事会的成员，是因为她的全球业务、电子商务专业知识，以及她在大麻行业的经验。
 
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理查德·D·莫斯 - 总监
莫斯先生自2020年11月10日起担任我们的董事。莫斯先生于2011年10月至2017年10月担任世界500强领先服装公司Hanesbrand Inc.的首席财务官，之后在Hanesbrand担任顾问职务，直至2017年12月31日退休。在被任命为首席财务官之前，莫斯先生在2006年至2011年期间在Hanesbrand领导了几个关键的财务职能，包括国库和税务。2002年至2005年，莫斯先生担任Chattem公司副总裁兼首席财务官，该公司是品牌非处方药保健品、洗漱用品和膳食补充剂的领先营销商和制造商。自2018年1月以来，莫斯先生还担任Nexo Capital Partners的高级顾问。莫斯先生自2017年2月起担任美国领先休闲车制造商Winnebago Industries，Inc.的董事，并自2018年5月起担任Nature‘s Sunsun Products，Inc.的董事。莫斯先生获得杨百翰大学学士学位和工商管理硕士学位。莫斯先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他拥有丰富的财务和公司治理经验，包括在面向消费者的上市公司工作的经验。
梅丽莎·丹尼斯 - 总监
丹尼斯女士自2020年11月20日起担任我们的总监。丹尼斯女士目前是房地产开发公司Miracle Pointe Development的总裁。丹尼斯女士曾于1998年至2020年10月担任毕马威合伙人，包括担任消费品国家税务主管以及达拉斯消费品和工业市场主管。丹尼斯女士自2020年1月以来一直担任北得克萨斯大学系统董事会成员，自2011年以来担任女性公司董事顾问董事会成员，自2019年以来担任全球非营利组织Enactus的董事会成员。丹尼斯女士是一名注册会计师，在北得克萨斯大学获得了会计学学位和会计与税务硕士学位。丹尼斯女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她拥有丰富的财务和税务经验，包括在消费品行业的公司工作经验。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
配售代理协议
关于私募，我们与AG.P./Alliance Global Partners和SternAegis Ventures(“配售代理”)签订了配售代理协议(“配售代理协议”)。“配售代理协议”赋予配售代理有权委任一名董事加入本公司董事会(“配售董事”)。亚当·斯特恩(Adam Stern)是我们的前董事之一，根据配售代理协议，他是配售代理的PA董事。吾等已同意在投资者认股权证被要求赎回的情况下聘请配售代理作为我们的认股权证募集代理，并将向配售代理支付相当于配售代理在该赎回后行使投资者认股权证时所募集的现金收益净额的百分之五(5%)的认股权证募集费用。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
我们的董事会负责制定广泛的公司政策，并审查我们的整体业绩，而不是日常运营。我们董事会的主要职责是监督我们的管理层，这样做是为了我们的最大利益和我们股东的最大利益。我们的董事会负责遴选、评估和安排高级管理人员的继任，并在股东选举的情况下安排董事的继任。它审查和批准公司的目标和战略，评估重要的政策和提出的公司资源的主要承诺。我们的董事会还参与对我们有潜在重大经济影响的决策。管理层通过定期沟通使董事了解公司活动，包括书面报告和在董事会和委员会会议上的陈述。
我们的董事会目前由威廉·托勒先生担任主席，他也是我们的首席执行官。我们尚未就董事长和首席执行官是否担任职位采取正式政策
 
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应分开或合并。然而，我们已经确定，任命托勒先生为我们的董事长兼首席执行官符合我们的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益。
有效的风险监督是董事会的重要优先事项。由于几乎每一项商业决策都会考虑风险，董事会全年都会讨论风险，或者是与具体提议的行动相关的风险。董事会对风险监督的方法包括了解我们业务和战略中的关键风险，评估我们的风险管理流程，在全体董事会中分配风险监督责任，以及培养适当的诚信和遵守法律责任的文化。
我们的管理人员由我们的董事会任命，任职至他们辞职或被董事会免职。彼得女士、佩尔索夫斯基女士、钟庭耀先生、莫斯先生和丹尼斯女士有资格担任独立董事。
分类董事会
我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在每个年度股东大会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。我们目前的董事分为以下三类：
•
I类董事为托勒先生和钟庭耀先生，他们的任期将于2021年召开的年度股东大会上届满；
​
•
第二类董事是佩尔索夫斯基女士和丹尼斯女士，他们的任期将在2022年召开的股东年会上届满；以及
​
•
III类董事为莫斯先生和彼得斯女士，他们的任期将于2023年举行的股东年会上届满。
​
每名董事的任期将持续到他们的继任者当选和资格产生，或者他们较早去世、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个班级，以便每个班级尽可能地由三分之一的董事组成。
我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。请参阅标题为“资本股 - 反收购条款说明 - 分类董事会”的章节。
董事会委员会
我们董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和并购委员会。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。
审计委员会
我们董事会成立了董事会审计委员会。莫斯先生(主席)、佩尔索夫斯基女士和丹尼斯女士担任我们审计委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。
审计委员会的每位成员都懂财务，我们的董事会已确定每位成员都有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。
我们的审计委员会章程详细说明了审计委员会的主要职能，包括：
•
我们聘请的独立审计师和任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和监督工作；
​
 
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•
解决管理层和独立审计师在财务报告方面的任何分歧；
​
•
预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；
​
•
审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系，以评估其持续独立性；
​
•
为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策；
​
•
根据适用的法律法规，制定明确的审计合作伙伴轮换政策；
​
•
向员工或我们的任何直接或间接子公司(每个子公司，一个“子公司”)寻求我们要求的信息，这些子公司都被指示配合审计委员会的要求，或外部各方；
​
•
必要时与我们的任何高级职员或员工(或任何子公司的高级职员或雇员)、独立审计师或外部律师会面，或要求任何此等人员会见审计委员会的任何成员或顾问或顾问；
​
•
至少每年获取并审查独立审计师的报告，该报告描述(I)独立审计师的内部质量控制程序，以及(Ii)审计公司最近一次内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业机构在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查；
​
•
在我们进行任何关联方交易之前，审查和批准根据SEC颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；
​
•
监督管理层建立并维护流程，以确保我们遵守适用的法律、法规和公司政策；以及
​
•
与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出重大问题。
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薪酬委员会
我们董事会成立了董事会薪酬委员会。彼得斯女士(主席)和钟庭耀先生担任我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。彼得斯女士和钟庭耀先生是独立的。
我们的薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
•
履行董事会有关董事和高管薪酬的职责；
​
•
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；
​
•
每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬；
​
•
每年审查我们的高管薪酬政策和做法；
​
•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
​
 
38
目录
 
•
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
​
•
定期审查高管补充福利，并视情况审查我们的退休、福利和特殊补偿计划；
​
•
监督我们管理层绩效的年度评估过程；
​
•
如果需要，提供一份高管薪酬报告，并将其包括在我们的年度委托书中；以及
​
•
审核并建议董事薪酬，包括任何基于股权的计划。
​
薪酬委员会章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。
提名和公司治理委员会
我们董事会成立了董事会提名和公司治理委员会。佩尔索夫斯基女士(主席)和钟庭耀先生担任我们的提名和公司治理委员会成员。帕尔索夫斯基女士和钟志强先生符合纳斯达克和SEC规则和法规的上市标准下的独立性要求。
我们的提名和公司治理委员会章程详细说明了提名和公司治理委员会的主要职能，包括：
•
评估董事会及其委员会目前的组成、组织和治理情况，并提出建议报董事会批准；
​
•
每年对每位董事和董事会提名人进行评审，评估其特定的经验、资格、属性或技能，以得出该人应该担任或继续担任董事的结论，以及董事的技能和背景如何使他们能够很好地发挥董事会的作用；
​
•
确定所需的董事会成员技能和属性，并搜索其技能和属性反映出所需技能和属性的未来董事；
​
•
评估并提名董事会成员人选，以建立一个全面、多元、知识渊博、经验丰富的董事会；
​
•
管理董事会年度绩效评估流程，包括对董事的观察、建议和偏好进行调查；
​
•
评估并向董事会推荐我们委员会的董事任命、委员会主席的遴选和董事会成员名单的选举建议；
​
•
监督首席执行官以及其他高级管理人员(根据需要)的继任规划过程；
​
•
为我们的所有董事、高管和员工制定、采纳和监督执行我们的商业行为和道德准则；
​
•
审查和保持对董事会和委员会成员独立性相关事项的监督，牢记2002年萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克规则的独立性标准；
​
•
监督和评估董事会与我们管理层之间关系的有效性；以及
​
 
39
目录
 
•
监督我们的环境、社会和治理(“ESG”)战略、举措和政策，包括定期收到管理层关于我们ESG工作的报告，并定期向董事会提供有关ESG事项的报告。
​
并购委员会
我们董事会成立了董事会并购委员会。莫斯先生(主席)、佩尔索夫斯基女士和丹尼斯女士担任我们并购委员会的成员。我们的并购委员会负责(I)与我们的管理层一起审查我们关于合并、收购、投资和处置重大资产的战略，(Ii)审查、批准或向董事会提出建议，酌情批准拟议的合并、收购、投资或处置重大资产，以及(Iii)监督此类交易的成交后分析。
板卡多样性
我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。虽然我们的董事会对于董事候选人的评估没有正式的书面多样性政策，但在对董事候选人的评估中，我们的提名和公司治理委员会将考虑但不限于性格、诚信、判断力、潜在的利益冲突、其他承诺和多样性等因素，以及关于多样性的因素，如性别、种族、民族和经验、专长领域，以及导致董事会观点和经验完全多样化的其他个人素质和属性。
行为和道德准则
我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则和道德规范以及举报人政策。我们的行为准则以及道德和举报人政策的全文发布在我们网站的投资者关系页面上。我们打算在我们的网站或根据交易法提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订，或对其要求的豁免。我们的行为准则、道德规范和举报人政策还解决了我们的业务与我们的董事、高管或员工未来的业务活动之间可能出现的利益冲突。
 
40
目录​
 
高管和董事薪酬
薪酬汇总表
下表包含在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度内每年向我们指定的高管(以下简称“指定高管”)支付的薪酬信息。
姓名和主要职务
​ ​
年
($)
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)
​ ​
库存
奖项
($)(1)
​ ​
选项
奖项
($)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)
​ ​
不合格
延期
薪酬
收入
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(2)
​ ​
合计
($)
​
威廉·托勒，
董事会首席执行官兼首席执行官查里曼(3)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 519,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,881 ​ ​ ​ ​ ​ 536,112 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 475,243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,497,636 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,308 ​ ​ ​ ​ ​ 7,987,187 ​ ​
特伦斯·惠誉，
总裁(4)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 311,539 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,947 ​ ​ ​ ​ ​ 335,486 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 237,945 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,795,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,715 ​ ​ ​ ​ ​ 2,049,902 ​ ​
B.John Lindeman，
首席财务官(5)
​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 374,519 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,440,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,412 ​ ​ ​ ​ ​ 2,931,258 ​ ​
​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
“股票奖励”栏中报告的金额代表在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内，根据FASB会计准则编纂主题718计算的授予被任命高管的限制性股票单位(“RSU”)的授予日期公允价值。(br}“股票奖励”栏中报告的金额代表在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内授予被任命的高管的限制性股票单位(“RSU”)的公允价值。请注意，本栏中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，与被点名的执行干事可能从RSU收到的实际经济价值不相符。
​
(2)
“其他补偿”包括健康保险费。
​
(3)
托勒先生于2019年1月加入公司，担任首席执行官兼董事会主席。2019年1月和2019年12月，托勒先生分别获得了1,034,431和413,772个RSU。
​
(4)
惠誉先生于2019年3月加入本公司担任总裁。惠誉先生在2019年4月获得了372,395个RSU。
​
(5)
林德曼先生于2020年3月加入公司担任首席财务官。林德曼先生在2020年3月获得了402,151个RSU。
​
薪酬汇总表叙述性披露
高管聘用协议
以下描述与我们与高管之间的雇佣协议有关。
威廉·托勒 - 首席执行官
2019年2月，我们与Toler先生签订了聘用协议，担任董事长兼首席执行官。托勒先生的雇佣协议规定，除其他事项外，基本工资、年度绩效奖金和留任奖金、遣散费以及我们在特定情况下终止雇佣或托勒先生以正当理由(如雇佣协议中的定义)终止雇佣后的某些福利的延续。根据协议规定，截至2019年9月30日，托勒先生的基本工资为每年50万美元，自愿降至每年15万美元，届时托勒先生的基本工资重置为50万美元。该协议还包括根据我们董事会对他的业绩和我们实现他与我们董事会共同商定的目标的评估，向他发放高达基本工资50%的年度绩效和留任奖金。从2021年4月1日起，托勒的基本工资增加到60万美元，年度绩效奖金增加到基本工资的100%。根据协议，如果托勒先生被我们无故终止雇佣(如雇佣协议所界定)，或托勒先生有正当理由辞职(如雇佣协议所界定)，托勒先生将(I)享有权利
 
41
目录
 
获得相当于250,000美元或六个月基本工资的金额以及医疗费的报销，直至终止合同后六个月，即从其他来源获得医疗保险的日期或直到他不再有权享受我们的医疗计划下的继续保险之日，(Ii)如果他的雇佣在2019年9月30日之前终止，将获得工资实额奖金，该等权益将相等于根据其服务年资按比例支付350,000美元；及(Iii)彼持有于其离职后十二个月期间内归属之所有未归属股权奖励，并立即归属及没收所有其他未归属股权奖励；及(Iii)彼将于其离职后十二个月期间持有之所有未归属股权奖励立即归属及没收所有其他未归属股权奖励。如果托勒先生在没有正当理由的情况下辞职，或者如果他的雇佣被我们以正当理由终止，他之前获得的所有既得股权奖励将被没收。托勒先生的雇佣协议还规定，如果他因无正当理由辞职，或由我们或任何一方因其死亡或残疾而终止雇佣关系，他将获得(I)他在受雇最后一天累计的基本工资，(Ii)他在受雇最后一天累计的任何未使用假期(如果适用)，(Ii)在紧接他受雇最后一天之前结束的日历年度的任何已赚取但未支付的年度奖金，以及(Iv)任何报销的业务费用。在这种情况下，他将无权从我们那里获得任何其他形式的补偿，包括任何遣散费福利，除了他有权获得我们的福利计划、股票期权计划或他与我们之间的股权授予文件之外的任何权利。
托勒先生的雇佣协议还包含互不贬损公约、知识产权公约和保密公约，其中禁止托勒先生披露与我们有关的机密信息。雇佣协议还包含非征集限制，根据该限制，托勒先生在以任何理由终止雇佣后的12个月内，在某些情况下不得征集我们的员工。
特伦斯·惠誉 - 总裁
2019年3月，我们与惠誉先生签订了聘用协议，担任总裁。惠誉先生的雇佣协议规定，除其他事项外，基本工资、年度绩效和留任奖金、遣散费以及我们在特定情况下终止雇佣或惠誉先生因正当理由(如雇佣协议中的定义)终止雇佣后，某些福利可以继续。根据协议规定，惠誉先生的基本工资为每年30万美元，自愿降至每年15万美元，直到2019年9月30日，届时惠誉先生的基本工资重置为30万美元。该协议还包括根据我们董事会对他的业绩和我们实现他与我们董事会共同商定的目标的评估，向他发放高达基本工资50%的年度绩效和留任奖金。根据协议，如果惠誉先生的雇佣被我们无故终止(根据雇佣协议的定义)，或者惠誉先生有正当理由辞职(根据雇佣协议的定义)，惠誉先生将(I)有权获得相当于其基本工资或六个月基本工资的较大者的金额和医疗保险费的报销，直到终止后六个月中的较早者，即从其他来源获得医疗保险的日期，或直到他不再有权获得我们的健康保险项下的持续保险为止。(Ii)如果他的雇佣在2019年9月30日之前终止，将获得工资实报实销奖金，相当于按比例支付150美元, 吾等将根据其服务年资及(Iii)拥有其于离职后十二个月期间持有之所有归属之所有未归属股权奖励，并立即归属及没收所有其他未归属股权奖励。如果惠誉先生在没有充分理由的情况下辞职，或者如果我们出于原因终止了他的雇佣关系，他之前获得的所有既得股权奖励都将被没收。惠誉先生的雇佣协议还规定，如果他因无正当理由辞职，或由我们或任何一方因其死亡或残疾而终止雇佣关系，他将获得(I)他在受雇最后一天累计的基本工资，(Ii)他在受雇最后一天累计的任何未使用假期(如果适用)，(Ii)在紧接他受雇最后一天之前结束的日历年度的任何已赚取但未支付的年度奖金，以及(Iv)任何报销的业务费用。在这种情况下，他将无权从我们那里获得任何其他形式的补偿，包括任何遣散费福利，除了他有权获得我们的福利计划、股票期权计划或他与我们之间的股权授予文件之外的任何权利。
惠誉先生的雇佣协议还包含一项相互不贬低的公约、知识产权公约和保密公约，其中禁止惠誉先生披露与我们有关的机密信息。雇佣协议还包含非征集限制，
 
42
目录
 
根据该条款，惠誉先生在因任何原因终止雇佣后的12个月内，在某些情况下不得招揽我们的员工。
B.John Lindeman - 首席财务官
2020年2月，我们与林德曼先生签订了担任首席财务官的聘书。林德曼先生的聘书规定了基本工资、年度绩效奖金和遣散费等。根据聘书规定，林德曼先生的基本工资为每年47.5万美元。聘书还包括最高可达林德曼先生基本工资的50%的年度绩效奖金，这是基于我们董事会对他的业绩和我们董事会确定的目标的实现情况的评估，并保证他受雇第一年的年度绩效奖金比例金额的50%。邀请函还包括授予相当于公司1.75%的限制性股票单位，在四年内归属如下：25%在授予后12个月的服务期后归属，其余部分在接下来的36个月的服务中以每月等额分期付款的形式归属。根据聘书，林德曼先生的聘用是随意的。若终止聘用，则Lindeman先生将(I)获支付现金遣散费，金额相等于(X)至237,500美元或(Y)至其于离职日期有效的六个月基本工资两者中较大者，及(Ii)其于离职后十二个月期间所持有的所有未归属股权奖励将立即归属及没收所有其他未归属股权奖励，两者中数额以较大者为准，以(X)至237,500美元或(Y)至六个月基薪中数额较大者为准，及(Ii)其持有的所有未归属股权奖励将立即归属及没收所有其他未归属股权奖励。
2020财年末杰出股权奖励
财年年终杰出股权奖
​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
姓名和主要职务
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项
(#)
可锻炼
​ ​
数量
证券
底层
未锻炼
选项
(#)
不可行使
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未锻炼
不劳而获
选项
(#)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
练习
日期
​ ​
数量
个共享或
单位：
库存
没有
归属
(#)
​ ​
市场
值
个共享或
单位：
库存
没有
已授予($)(1)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股份，单位
或其他
权限
没有
归属
(#)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
市场或
支付值
不劳而获
股份，单位
或其他
权限
没有
归属
($)
​
威廉·托勒，
首席执行官兼董事长
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 892,197 ​ ​ ​ ​ ​ 46,911,718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总裁Terence Fitch(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 209,473 ​ ​ ​ ​ ​ 11,014,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B.John Lindeman，
首席财务官(4)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 402,151 ​ ​ ​ ​ ​ 21,145,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表截至2020年12月31日未归属股票的公平市值。公允市值是基于2020年12月31日每股52.58美元的收盘价。
​
(2)
这些限制性股票单位(RSU)在四年内归属，其中25%在各自授予日期的一周年归属，其余部分归属于此后12个相等的季度分期付款。2019年1月批准了1034,431个RSU，2019年12月批准了413,772个RSU。
​
(3)
这些RSU在四年内归属，其中25%在授予日一周年时归属，其余部分在此后的12个等额季度分期付款中归属。2019年4月批准了372,395个RSU。
​
(4)
这些RSU在四年内分期付款，其中25%在授权日一周年时分期付款，其余分期付款以36个月平均分期付款的方式分期付款。林德曼先生于2020年3月加入公司担任首席财务官。2020年3月批准了402,151个RSU。
​
 
43
目录
 
2020财年的股权奖励
在截至2020年12月31日的一年中，我们授予了829,926股RSU和购买最多150,119股普通股的期权。在这些奖励中，总计74,152股普通股在没有任何持续归属或业绩条件的情况下被授予某些高管和前董事(其中一些人也是我们的主要股东)及其附属公司：亚当·斯特恩先生、克里斯·佩恩先生、约翰·汤姆斯先生和塞鲁亚私募股权公司的一名前雇员各获得14,831股普通股，杰克·塞鲁亚先生、亚伦·塞鲁亚先生、迈克尔·塞鲁亚先生和西蒙先生各获得3,707股普通股。此外，还向迈克尔·拉波波特先生颁发了296,630卢比的奖金，这笔奖金随着时间的推移而授予，只有在达到某些交易价格目标的情况下才会授予。
汇总期权演练和财政年终期权价值
截至2020年12月31日的年度内未行使任何期权。
董事薪酬
下表显示了在截至2020年12月31日的财年中支付或应计支付给我们每位非雇员董事的总薪酬。受聘于我们的董事不会因在我们董事会任职而获得报酬。
名称
​ ​
赚取的费用
或以 付款
现金
($)
​ ​
库存
奖项(1)
($)
​ ​
选项
奖项
($)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)
​ ​
不合格
延期
薪酬
收入
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​
钟庭耀
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
苏珊·P·彼得斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
Renah Persofsky
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
理查德·D·莫斯
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
Melisa Denis
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
​
(1)
这些金额代表在截至2020年12月31日的财年内授予每位董事的股票奖励的总授予日期公允价值，根据FASB会计准则编纂主题718计算。我们授予每位非雇员董事2500个RSU作为初始年度股权奖励。这样的奖励在服务六个月后于2021年6月14日授予。
​
截至2020年12月31日，我们的非雇员董事持有的流通股总数为：
名称
​ ​
数量
基础股票
出色的
股票奖励
​
钟庭耀
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
苏珊·P·彼得斯
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
Renah Persofsky
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
理查德·D·莫斯
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
Melisa Denis
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​
董事薪酬表说明
2020年10月，我们董事会通过了新的董事薪酬政策。这项政策是根据我们的独立薪酬顾问光辉公司(Korn Ferry)就可比公司的做法和薪酬水平提出的意见而制定的。它的目的是吸引、留住和奖励非雇员董事。
 
44
目录
 
根据此董事薪酬政策，每位非雇员董事每年可获得50,000美元的董事酬金。我们的审计委员会主席额外支付25,000美元，薪酬委员会主席额外支付15,000美元，提名和公司治理委员会主席额外支付10,000美元。每位董事还将在我们的股东每次年会日期获得年度股权奖励，授予日期价值为100,000美元，将在服务一年后授予，前提是初始授予价值为50,000美元，将在服务6个月后授予。
董事会观察员
配售代理协议规定配售代理有权提名一名人士作为本公司董事会的观察员，并以无投票权观察员的身份出席董事会的所有会议，在这方面，我们有义务向此等人士提供董事会同时向其董事提供的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。
董事和高级管理人员赔偿协议和保险
我们已经与我们的每位董事和高管签订了赔偿协议(“赔偿协议”)。该等赔偿协议就受保障人因受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或其他法律程序而实际及合理地招致的开支、判决、罚款及罚款作出赔偿，但须受某些限制。赔偿协议还规定，在最终的、不可上诉的判决或其他裁决之前，与诉讼相关的费用可以垫付，前提是受赔人承诺，如果最终发现受赔人没有资格获得我们的赔偿，将向我们偿还任何垫付的金额。赔偿协议规定了提出和回应赔偿或垫付费用请求的程序，以及将适用于我们与赔偿协议下的受赔人之间发生的任何纠纷的纠纷解决程序。
我们以董事和高级管理人员的身份为我们的董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。
股权激励计划
我们的2018年股权激励计划(“2018年计划”)、2019年员工、董事和顾问股权激励计划(“2019年计划”)和2020年计划(统称为“计划”)旨在吸引、留住和激励我们的员工、高级管理人员、董事、顾问、代理、顾问和独立承包商，为他们提供获得我们的所有权权益的机会，并使他们的利益和努力符合我们股东的长期利益。2018年8月22日，董事会通过了我们的2018年计划，2019年12月19日，董事会通过了2019年计划，2020年11月10日，董事会通过了2020计划。这些计划规定，除其他外，向为我们及其附属公司提供服务的员工、董事、顾问和其他个人授予限制性股票单位、股票期权、限制性股票和其他基于股票的奖励。截至2020年12月31日，根据2020年计划，我们有2197,396股普通股预留供发行。由于我们的2020计划已经得到股东的批准，我们不打算在2018年计划和2019年计划下提供任何额外的赠款。
管理。这些计划由董事会管理。尽管有上述规定，董事会可将管理每个计划(包括根据每个计划有资格获得奖励的指定类别的人员)的同时责任委托给由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会(该委员会的术语应包括小组委员会)，但须受董事会认为适当的限制。
授权共享。根据我们2020计划的规定，2020计划下可供发行的股票数量将于每年1月1日增加，从2021年1月1日开始，至2030年1月2日结束，金额等于(I)该日期我们普通股已发行股票的4%或(Ii)计划管理人确定的该数量中的较小者。
长期计划。2018年计划、2019年计划、2020年计划分别于2028年8月22日、2029年12月19日、2030年11月10日终止。
 
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目录
 
奖项类型。该计划允许授予期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票、股票单位、业绩股票、业绩单位、现金奖励或其他激励措施，由计划管理人指定，以现金或普通股支付。
获奖证据。计划下的奖励应由书面文书(包括电子文书)证明，该文书应包含计划管理人认为可取且不与计划相抵触的条款、条件、限制和限制。
股息和分配。如果计划管理人决定，参与者可以按计划管理人根据计划自行决定的方式，获得与奖励相关的普通股支付的股息或股息等价物。
资格。根据2018年计划，我们的任何员工、高级管理人员或董事或任何直接或间接由我们控制、控制或与我们共同控制的实体(“相关公司”)都可以被授予奖励，这些实体是计划管理人不时选择的。向我们或相关公司提供真诚服务的任何顾问、代理、顾问或独立承包商也可获得某些奖励。根据2019年计划和2020年计划中的每一个，我们的任何员工、董事或顾问，或者任何公司或其他实体(就本准则第424节而言，是我们的母公司或子公司，直接或间接(“附属公司”))都可以获得奖励。
期权行权价。授予股票期权的行权价应不低于授予日普通股公允市值的100%，授予10%股东的期权行权价不得低于授予日普通股公允市值的110%(对于授予10%股东的期权，每股行权价不得低于普通股公允市值的110%)。
期权期限。根据计划和证明期权的文书的条款提前终止，期权的最长期限为自授予日期起十年。
期权的行使。计划管理人应在每一份证明期权的文书中确定期权的归属时间或分期付款，并在每一份证明期权的文书中列明期权可行使的时间或分期付款。在期权可以行使的范围内，可以按照计划管理人制定的形式和程序，通过向吾等交付或按照吾等的指示或批准向吾等交付适当签署的股票期权行使协议或通知，或按照计划管理人制定的程序，全部或不时地行使全部或部分期权。期权只能对整个股票行使，并且不能在任何时间对少于合理数量的股票行使，这由计划管理人决定。
股票增值权。计划管理人可随时按计划管理人自行决定的条款和条件向参与者授予股票增值权。股票增值权可以与期权一起授予，也可以单独授予。串联股票增值权的授予价格应当等于相关期权的行权价格。独立股票增值权的授予价格，应当按照本计划规定的期权程序确定。股票增值权可以按照计划管理人自行决定的条款和期限行使。
股票增值权期限。独立股票增值权的最长期限为十年。串联股票增值权的最长期限为相关期权期限。
股票增值权金额支付。参保人行使股票增值权时，有权获得股票增值权行使日普通股公允市值与股票增值权授予价格之差乘以行使股票增值权的股份数量所确定的支付金额。(二)股票增值权行使日普通股公允市值与股票增值权授予价格之差乘以行使股票增值权的股票数量。(二)股票增值权行使日普通股公允市值与股票增值权授予价格之差乘以行使股票增值权的股票数量
股票奖励、限制性股票和股票单位。计划管理人可按计划管理人自行决定的条款和条件授予股票奖励、限制性股票和股票单位，并遵守回购或没收限制(如果有的话)，这些限制可能基于持续为我们或相关公司服务或实现任何业绩目标，这些条款、条件和限制应在证明奖励的文书中列出。
 
46
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限制性股票和股票单位的归属。在满足与限制性股票或股票单位有关的任何条款、条件和限制后，或当参与者解除计划管理人决定的关于限制性股票或股票单位的任何条款、条件和限制时，(I)根据计划的条款和条件、证明奖励的文书和适用的证券法，参与者可以自由转让每次奖励限制性股票所涵盖的股票，以及(Ii)股票单位应以普通股支付，或者，如果奖励证明文书中有规定，
性能共享。计划管理人可以授予绩效股票奖励，指定绩效股票要授予谁，并确定绩效股票的数量和每个此类奖励的条款和条件。履约股份应由一个单位组成，该单位参照指定数量的普通股股份进行估值，其价值可以通过交付普通股股份的方式支付给参与者，或者，如果证明奖励的文书中有规定，则支付给参与者的财产由计划管理人确定，包括但不限于现金、普通股股份、其他财产或其任何组合，这些财产包括但不限于现金、普通股股份、其他财产或计划管理人设定的业绩目标实现后的任何组合。
绩效单位。计划管理人可以给予绩效单位奖励，指定绩效单位奖励的参与者，确定绩效单位的数量和每项奖励的条款和条件。绩效单位应由参照指定数量的普通股以外的财产估值的单位组成，该单位的价值可以通过交付计划管理人确定的财产(包括但不限于现金、普通股股份、其他财产或其任何组合)、计划管理人设定的绩效目标以及计划管理人指定的其他条款和条件支付给参与者。
其他股票或现金奖励。在符合计划条款和计划管理人认为适当的其他条款和条件的情况下，计划管理人可以授予适用计划下的普通股现金支付的其他奖励。
转账限制。参与者不得出售、转让、质押(作为贷款抵押品或作为履行义务或任何其他目的的担保)或转让奖励或奖励中的利息，除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法以外的其他方式进行扣押或类似的诉讼，除非参与者在参与者去世后在我们批准的表格中指定一名或多名受益人，他们可以行使奖励或根据奖励接受付款。在参赛者的有生之年，奖励只能由参赛者行使。尽管有上述规定，在1986年修订的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)关于激励性股票期权的第422节允许的范围内，计划管理人可根据计划管理人指定的条款和条件，自行决定是否允许参与者转让或转让奖励。
股份调整。倘若在任何时间或不时，股票股息、股票拆分、分拆、合并或交换股份、资本重组、合并、合并、向股东派发普通现金股息以外的股份，或吾等公司或资本结构的其他改变，导致(A)本公司或任何其他公司的已发行普通股或其所交换或收取的任何证券被交换为不同数目或种类的吾等证券或任何其他公司，或(B)本公司或任何其他公司的新的、不同的或额外的证券由本公司或任何其他公司收取，或(B)本公司或任何其他公司的新的、不同的或额外的证券由本公司或任何其他公司收取，而该等新的、不同的或额外的证券由本公司或任何其他公司收取然后，计划管理人应在(I)计划下可发行的证券的最大数量和种类方面进行比例调整；(Ii)可作为奖励股票期权发行的证券的最高数目和种类；及。(Iii)须受任何未偿还奖励所规限的证券的数目和种类，以及该等证券的每股价格，而为该等证券支付的总价不变。
修改、暂停或终止。董事会或其授权的委员会可随时在其认为适宜的方面修改、暂停或终止该计划或计划的任何部分；但在适用法律、法规或证券交易所规则要求的范围内，对该计划的任何修改均须经股东批准；此外，凡需经股东批准的任何修改均须经董事会批准。(三)董事会或其授权的委员会可随时在其认为适宜的方面修改、暂停或终止该计划或其任何部分；但在适用法律、法规或证券交易所规则要求的范围内，对该计划的任何修改均须经股东批准。在符合计划条款的情况下，董事会或其授权委员会可以前瞻性或追溯性地修改任何悬而未决的裁决的条款。
 
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控件中的更改。根据2018年股权激励计划，在发生合并或其他重组事件时，董事会可根据该计划，对部分或全部悬而未决的奖励采取以下任何一项或多项行动：
•
规定，所有未完成的期权应由继承公司承担或替代，如果该等未完成的期权未由继承公司承担或取代，则该等期权应完全授予并可行使或支付，所有适用的限制或没收条款将失效；
​
•
所有已获得和未支付的绩效奖励应按照奖励文书中的支付时间表全额支付；以及
​
•
作为前述规定的替代，所有基于业绩的奖励也可以由董事会终止，这是唯一的自由裁量权，持有人将获得相当于交易完成时支付给持有人的相当于构成该奖励的普通股数量的对价的现金支付。
​
根据2019年计划和2020计划，在发生合并或其他重组事件时，董事会可根据计划对部分或全部悬而未决的奖励采取以下任何一项或多项行动：
•
规定所有未到期期权由继任公司承担或替代；
​
•
在向参与者发出书面通知后，提供参与者未行使的期权将在紧接交易完成前终止，除非由参与者行使；
​
•
如果合并，我们普通股的持有者将从合并中交出的每一股股票获得现金支付，则向参与者支付或提供相当于合并价格乘以受该等未偿还期权约束的我们普通股数量与所有该等未偿还期权的总行权价之间的差额的现金支付，以换取该等期权的终止；
​
•
规定在合并或重组事件之前或之后，未完成的裁决应由继承公司承担或替代，成为可变现或可交付的，或者适用于裁决的限制将全部或部分失效；以及
​
•
关于股票授予，董事会或授权委员会可以规定，在交易完成后，每一次已发行的股票授予均应终止，以换取相当于交易完成时支付给持有者的相当于包含该奖励的普通股数量的对价的金额(只要该股票授予不再受到当时有效的任何没收或回购权利的约束，或者在我们的董事会或授权委员会的酌情决定下，所有股票授予都将被没收)。
​
 
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某些关系和关联方交易
以下是自2018年1月1日以来我们参与的交易的描述，其中涉及的金额超过或将超过12万美元或过去两个完整财年年底我们总资产平均值的1%，且我们的任何高管、董事或持有超过5%的任何类别有投票权证券的任何高管、董事或持有人，或其附属公司或直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。吾等相信，就下述交易而取得的条款或吾等支付或收取的代价(如适用)，可与与吾等无关的各方在公平交易中可得的条款或将支付或收取的金额(视乎适用而定)相若。
麦克道尔租赁协议
我们位于加利福尼亚州佩塔卢马的前总部(“佩塔卢马总部”)部分是从我们的一位前董事和我们的主要股东之一Peter Wardenburg那里通过他在McDowell Group，LLC(“McDowell Group”)的所有权权益租赁的。沃登伯格先生拥有麦克道尔集团50%的股份。我们按月租了Petala总部。2020年、2019年和2018年，租金支出总额分别约为130万美元、140万美元和120万美元。2020年3月，我们将总部迁至宾夕法尼亚州运河路290号，费尔斯山，邮编19030。
管理协议
2017年5月12日，我们与我们5%的股东Hawthorn LP和我们超过5%的股东Serruya Private Equity的附属公司Hawthorn Equity Partners Inc.(以下简称“Hawthorn Equity”)签订了管理协议(以下简称“管理协议”)。(“Hawthorn Equity”)是我们5%的股东Hawthorn LP的附属公司和Jams Holdings LLC(“JAMS”)的附属公司，后者是我们超过5%的股东Serruya Private Equity的附属公司。根据管理协议，山楂股权和JAMS为我们提供各种管理服务，包括交易咨询、财务和管理咨询服务。考虑到这些服务，每年向Hawthorn Equity和JAMS支付的管理费分别约为139,000美元和711,000美元，以及提供管理协议规定的服务所产生的某些成本和开支。根据管理协议，我们于截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止三个年度的管理费及可偿还开支总额分别为零、零及271,000美元。我们的某些现任董事Chris Payne和John Tomes是Hawthorn LP的附属公司，我们的某些前任董事Michael Serruya、Arron Serruya和Simon Serruya是Serruya Private Equity的附属公司。截至2018年12月31日的年度，支付给Hawthorn Equity的管理费总额为3.5万美元。截至2018年12月31日的一年，支付给Jam的管理费总额为17.8万美元。管理协议于2018年10月终止。
租户转租
Cader Lane Warehouse的部分租赁是通过他在Cader Lane，LLC的所有权权益从我们的前董事之一、我们的主要股东之一彼得·沃登伯格先生手中租赁的。沃登伯格先生是Cader Lane，LLC的50%所有者。我们租了31000平方英尺。租赁的月付款从每月约3.1万美元到7.3万美元不等，于2019年6月30日终止。我们2020财年、2019年和2018财年的租金支付总额分别为零、10万美元和60万美元。
投资者权益协议
我们之前与Serruya Private Equity、HF I Investments LLC、HF II Investments LLC、HF III Investments LLC、Hawthorn LP、Water Farm Co-Investment Fund I，LP、Arch Street Holdings I，LLC、Payne Capital Corp.、Wardenburg Family Trust以及A.G.P./Alliance Global Partners和SternAegis Ventures(统称为“发起人”)签订了投资者权利协议(“投资者权利协议”)，该协议于11月修订请参阅“-注册权”。
合并和兼并产品
在私募结束的同时，吾等的一间全资附属公司与合营公司合并，合投公司成为吾等的全资附属公司，并继续其及其附属公司的现有业务，包括合伙公司的附属公司海德堡有限责任公司(“合并”)的业务。
 
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关于定向增发和合并，(I)HIC通过同时发售从其现有股东那里筹集了1,520万美元，(Ii)HIC的子公司Halfield Holdings LLC及其联属公司达成了贷款交易。同时发售的对价包括来自HIC现有股东的1110万美元现金，以及转换总本金410万美元加上未偿还票据下的未偿还利息。作为合并的一部分，在同时发售中发行的HIC的证券被交换为我们的普通股和认股权证，以购买我们的普通股，其条款和条件与私募发行的单位所包括的证券相同。此外，同时发售的投资者获得与私募投资者相同的注册权，涉及他们因合并而获得的我们的证券。
关于私募，我们与AG.P./Alliance Global Partners和SternAegis Ventures(“配售代理”)签订了配售代理协议(“配售代理协议”)。吾等已同意在投资者认股权证被要求赎回的情况下聘请配售代理作为我们的认股权证募集代理，并将向配售代理支付相当于配售代理在该赎回后行使投资者认股权证时所募集的现金收益净额的百分之五(5%)的认股权证募集费用。
本招股说明书“主要股东”一节所列的主要股东购买普通股的原因是HIC于2017年5月收购了Water Farm，LLC以及同时进行的发售和合并。我们的前董事和主要股东之一Wardenburg先生之前持有水上农场有限责任公司的股权，并将该等股权的全部或部分展期为HIC的普通股，与HIC于2017年5月收购水上农场有限责任公司有关。瓦登堡先生在2016年1月1日之前持有水利场有限责任公司的股权。
注册权
除注册权协议外，经修订的投资者权利协议就若干保荐人持有的本公司普通股股份规定附带注册权，但不包括该等保荐人因同时发售而取得并随后根据合并转换为吾等证券的证券。我们普通股的这些额外股份的转售将有资格通过搭载登记权进行登记，这种登记权可以在未来提交给证券交易委员会的任何登记声明中行使。
限制性股票单位奖
我们的某些高管、前董事和主要股东在2020年获得了股票奖励。请参阅“2020财年高管和董事薪酬 - 股权奖”。
PBCO备注
PBCO注释1
2018年5月22日，我们签订了一张本金总额为400万美元的附属本票，本金总额为400万美元，收款人为PBCO，Inc.(PBCO，Inc.)，该实体由我们的前董事之一、我们的主要股东之一Peter Wardenburg全资拥有。PBCO票据1的利息年利率为8.24%，PBCO票据1定于2022年11月12日到期。PBCO Note 1受以下条款约束：(I)PBCO与美国银行(Bank Of America，N.A.)之间的附属协议，日期为2018年5月22日；(Ii)PBCO与布莱特伍德贷款服务有限责任公司(Bright Twood Loan Services LLC)之间的附属协议，日期为2018年5月22日。关于同时发售，PBCO附注1在同时发售中转换为484,681个单位(拆分前：1,633,958个)，不再具有任何效力或效力。
PBCO注释2
2018年6月29日，水产农场控股公司签署了以PBCO为收款人的附属本票，本金总额为200万美元(以下简称PBCO附注2)。PBCO Note 2的利息年利率为8.24%，PBCO Note 2定于2022年11月12日到期。PBCO注释2是
 
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符合(I)PBCO与美国银行之间的附属协议(日期为2018年6月29日)和(Ii)PBCO与Bright twood Loan Services LLC之间的附属协议(日期为2018年6月29日)的条款。PBCO附注2已用私募所得款项偿还，不再具有效力或效力。
赔偿协议
我们已经与每位董事和高管签订了赔偿协议。赔偿协议、我们的公司注册证书和我们的章程要求我们在特拉华州法律没有禁止的情况下最大限度地赔偿我们的董事。在受到某些限制的情况下，我们重述的章程还要求我们预支董事和高级管理人员发生的费用。有关这些协议的更多信息，请参阅“执行和董事薪酬 - 董事和高级管理人员补偿协议和保险”一节，了解我们与董事和高级管理人员之间的赔偿安排。
 
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主要股东
下表提供了截至2021年4月15日普通股的实益所有权信息，并进行了调整，以反映本次发行中我们普通股的出售情况，假设承销商不行使购买我们普通股额外股份的选择权， (1)实益拥有我们已发行普通股5%或更多股份的每个个人或实体，(2)我们的每位董事，(3)我们指定的每位高管，以及(4)我们的董事和高级管理人员作为一个整体。受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。如果个人有权投票和/或处置股票，则该人拥有股票的实益所有权。这种权力可以是单独的或共享的，也可以是直接或间接的。除非另有说明，并在符合适用的社区财产法的情况下，我们相信表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。本次发行前的实益所有权是基于截至2021年4月15日已发行的33,971,257股我们的普通股和3,516,086股我们的普通股相关认股权证。除非下面另有说明，否则列出的每个受益者的地址是水产农场控股集团，Inc.，地址：宾夕法尼亚州费尔斯山运河路290号，邮编：19030。
受益人姓名和地址
​ ​
号码
共 个共享
受益
拥有
​ ​
百分比
共 个共享
受益
之前拥有的
此产品
​ ​
百分比
共 个共享
受益
之后拥有的
这个
提供服务
​
5%的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Chris Payne(1)
​ ​ ​ ​ 2,299,331 ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
约翰·汤姆斯(2)
​ ​ ​ ​ 2,239,784 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
彼得·沃登堡(3)
​ ​ ​ ​ 2,320,118 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8% ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
董事和指定高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威廉·托勒(4)
​ ​ ​ ​ 890,606 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
特伦斯·惠誉(5)
​ ​ ​ ​ 142,350 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
B.John Lindeman(6)
​ ​ ​ ​ 69,699 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
苏珊·彼得斯(7)
​ ​ ​ ​ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
钟庭耀(7)
​ ​ ​ ​ 2,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Renah Persofsky(7)
​ ​ ​ ​ 4,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
理查德·D·莫斯(7)
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Melisa Denis(7)
​ ​ ​ ​ 3,700 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和现任高管(8人)
​ ​ ​ ​ 1,121,355 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
​
*不到1%
(1)
代表(1)1,378,775股我们的普通股和74,293股普通股相关认股权证，以购买在霍桑有限合伙企业登记持有的我们普通股的股份；(2)628,448股我们的普通股和30,697股普通股相关认股权证，以购买水产农场共同投资基金有限公司登记持有的我们的普通股；(3)68,694股我们的普通股和3,593股普通股相关认股权证(Iv)佩恩先生登记在册的14,831股我们的普通股，以及(V)在Horthorn Co-Investment Fund II登记在册的100,000股我们的普通股。Chris Payne先生是Hawthorn LP、Water Farm Co-Investment Fund LP、Payne Capital Corp和Water Farm Co-Investment Fund II的联属公司。佩恩和汤姆斯先生可能被视为实益拥有这些股份以及对霍桑持有的股份的每股投票权和投资权克里斯·佩恩先生是对佩恩资本公司和佩恩先生持有的股份拥有投票权和投资权的自然人。股东地址是加拿大多伦多里士满西街240号，邮编：M5V 1V6。
​
 
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(2)
代表(1)约1,378,775股本公司普通股及74,296股普通股相关认股权证，以购买在Hawthorn Limited Partnership登记持有的本公司普通股股份；(Ii)约628,448股本公司普通股及30,697股普通股相关认股权证，以购买由水产农场共同投资基金有限责任公司登记持有的本公司普通股；(Iii)27,571股本公司普通股，由汤姆斯先生登记持有；及(V)有限责任公司是山楂有限合伙公司的附属公司。John Tomes先生是Hawthorn LP、Water Farm Co-Investment Fund(LP)和Water Farm Co-Investment Fund(II)的关联公司。Tomes和Payne先生可能被视为实益拥有由Hawthorn Limited Partnership、Water Farm Co-Investment Fund(LP)和Water Farm Co-Investment Fund(II)持有的股份及其每股投票权和投资权。股东地址是加拿大多伦多里士满西街240号，邮编：M5V 1V6。
​
(3)
代表2,077,777股我们的普通股和242,341股普通股相关认股权证，用于购买由华登堡2009家族信托登记持有的我们普通股的股票。彼得·沃登伯格先生是对沃登堡2009家族信托公司持有的股份拥有投票权和投资权的自然人。股东的地址是加利福尼亚州佩塔卢马2249 S.McDowell Ext.，邮编：94954。
​
(4)
代表将在2021年4月15日起60天内归属的851,395股我们的普通股和39,211股普通股。
​
(5)
代表我们普通股的142,350股。
​
(6)
代表我们的52,942股普通股和16,757股普通股，将在2021年4月15日起60天内授予。
​
 
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我们的负债情况
下面总结了管理我们现有债务的协议的主要条款。另请参阅我们的年度报告中的本招股说明书中引用的“Risk Fectors - Risks Under Our Debt”。
摩根大通信贷安排
于2021年3月29日，本公司及若干附属公司与摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、发证行及Swingline贷款人(“JPMorgan”)及不时的贷款方订立高级担保循环信贷安排(“JPMorgan Credit Facility”)。摩根大通信贷安排取代了Encina信贷安排。在更换Encina信贷安排时，没有未偿债务。
除其他事项外，摩根大通信贷安排还提供以摩根大通为初始贷款人的基于资产的高级循环信贷额度(“高级革命者”)。三年期的Advanced Revolver的借款上限为5000万美元。我们有权通过从摩根大通或其他贷款人获得承诺，将Advanced Revolver的金额增加到2500万美元。这些贷款有美元和加元两种。以美元计价的贷款按欧洲美元利率加1.95%计息，以加元计价的贷款按CDOR利率加1.95%计息。这两种利率最终都基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，每种利率都有0.0%的下限。由于从2022年开始，LIBOR利率可能不再是合适的参考利率，摩根大通信贷安排包含基准替代条款，根据这些条款，基于LIBOR的利率将在发生某些事件时转换为基于SOFR的利率或其他替代利率。利息按月付息。任何未偿还的本金都应在期末到期。
根据日期为2021年3月29日的美国和加拿大质押与安全协议和其他安全文件的条款，我们和我们的子公司在摩根大通信贷工具下的义务以几乎所有我们和我们的子公司各自的个人财产资产的优先留置权(受某些允许的留置权)作为担保。
此外，在摩根大通信贷安排项下要求的所有债务全部清偿之前，除其他事项外，附属债务人不得采取以下任何行动，除非获得摩根大通信贷安排的许可：
•
合并、分立或合并，组建任何新的子公司，收购任何人的任何权益(如其中的定义)，或清盘或停止经营，解散或清算；
​
•
产生、承担、招致、担保或以其他方式成为或保持对任何未偿债务的义务或允许其成为未偿债务(该术语在其中有定义)；
​
•
进行符合“允许收购”​标准(定义见摩根大通信贷安排)的收购以外的收购；
​
•
变更编队管辖范围；
​
•
处置任何资产；
​
•
贷款或投资；
​
•
设立、产生、承担或忍受存在任何留置权；
​
•
授权、签订或签署任何协议，授权、签订或执行任何协议，使担保方(定义见《统一商法典》)控制存款账户(定义见《统一商法典》)或证券账户(定义见《统一商法典》)；
​
•
订立任何契约或协议，限制附属债务人质押或授予其任何财产的担保权益、抵押、转让、抵押或以其他方式对其任何财产设定留置权(如其中所界定的)；
​
•
为另一方当事人的义务提供担保或承担责任；
​
 
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•
进行限制性付款，包括支付股息、偿还债务或购买、赎回或注销我们的股本，除非满足某些可用性和其他测试；
​
•
赎回、注销、购买或以其他方式收购附属债务人的任何股本或其他股权；或
​
•
直接或间接从事本合同日期正在进行的业务以及与之合理相关的业务以外的业务。
​
此外，在超额可获得性(定义见摩根大通信贷安排)低于10%的任何期间，本公司及其子公司必须保持不低于1.10%至1.0的固定费用覆盖率(定义见摩根大通信贷安排)。
根据摩根大通信贷安排，以下行为及其他行为可被视为“违约事件”，可能会导致到期日加快、所有债务的偿还和所有左轮手枪承诺的终止，而无需摩根大通采取任何行动或发出任何形式的通知。
•
到期不还款；
​
•
作出或交付的任何陈述、保修、声明、报告或证书在任何重大方面均不真实或具有误导性；
​
•
不履行和遵守某些公约；
​
•
担保人拒绝、撤销或企图撤销其担保；
​
•
实际或试图撤销或终止任何义务(如其中定义)的任何担保，或担保任何义务的任何担保文件下的责任限制或拒绝；
​
•
针对任何附属债务人的非自愿案件或其他诉讼的开始；或
​
•
发生控制权变更(定义为个人或集团收购超过35%的股权，或未经当时的董事会批准改变董事会组成)。
​
截至本招股说明书的日期，我们在摩根大通信贷安排下没有未偿还的借款。
其他债务
截至2020年12月31日，我们还有大约100万美元的其他债务，与融资租赁和定期债务有关。
 
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股本说明
我们的公司注册证书授权我们签发：
•
3亿股普通股，每股票面价值0.0001美元；
​
•
5000万股优先股，每股票面价值0.0001美元。
​
截至2021年4月15日，我们发行并发行了33,971,257股普通股。
以下陈述仅为本公司法定股本拨备的摘要，其全部内容均受本公司注册证书的限制。您应该阅读这些文件，了解与我们的股本相关的权利、限制和义务。如有书面要求，可向我们索取公司注册证书副本。
普通股
投票。我们普通股的持有者有权就其有权投票(或同意)的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。
分红。我们普通股的持有者只有在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息的情况下，并且在为优先于普通股的每一类股本拨备之后，才有权按比例获得股息。截至本招股说明书之日，我们可能不会根据摩根大通信贷安排宣布派息。
清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者可能有权按比例分享在偿还所有债务和为优先于普通股的每一类股本拨备后剩余可供分配的所有资产中。
优先购买权和类似权利。我们普通股的持有者没有优先购买权或类似的权利。
优先股
我们被授权发行最多50,000,000股“空白支票”优先股，每股票面价值0.0001美元，其名称、权利和优惠可能由我们的董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行带有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这些权利可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或者推迟或阻止我们控制权的改变，所有这些都不需要我们的股东采取进一步的行动。我们没有任何已发行的优先股。
认股权证
截至2021年4月15日，我们已发行和发行了3,369,124股和146,962股普通股认股权证，分别称为“投资者权证”和“配售代理权证”。
投资者认股权证
一般术语。投资者认股权证可以普通股的初始行权价行使，初始行权价相当于每股16.86美元。行使投资者认股权证时的行使价和发行证券的数量可能会因股票拆分、股票分红和类似事件而进行调整。
可运动性。投资者认股权证在我们于2020年12月14日首次公开募股(IPO)结束时开始可行使。投资者权证将于2023年12月14日到期。
投资者认股权证可在支付适用的行使价后随时全部或部分行使，直至投资者认股权证到期。于行使投资者认股权证时，不会发行零碎股份。如果在转售登记声明向证监会公开提交之日起180天后的任何时间， ，投资者认股权证只能在“无现金”的基础上行使。
 
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涉及投资者行使认股权证后可发行的普通股股份转售的注册声明在SEC无效。
兑换。吾等可随时在不少于三十(30)天或不多于六十(60)天的书面通知下要求赎回投资者认股权证，但条件是在送达该通知时(I)有一份涵盖投资者认股权证相关普通股股份转售的有效登记声明，及(Ii)在赎回通知日期前连续二十(20)个交易日本公司普通股的VWAP最少为25.28美元，按比例调整为吾等已同意在投资者认股权证被要求赎回的情况下聘请配售代理作为我们的认股权证募集代理，并将向配售代理支付相当于配售代理在该赎回后行使投资者认股权证时所募集的现金收益净额的百分之五(5%)的认股权证募集费用。
如果我们选择赎回投资者认股权证(或任何其他认股权证)，则我们还必须按照上述条款赎回所有其他认股权证(配售代理权证除外)。
安置代理担保
配售代理权证与投资者认股权证的条款大致相似，不同之处在于：(I)344,716及172,351份配售代理权证的行使价分别等于每股8.43美元及16.86美元，(Ii)配售代理权证可按“无现金基础”行使，(Iii)没有可选择的赎回功能，使我们可于以下时间赎回配售代理权证一旦控制权变更(如配售代理权证所界定)，我们有权在配售代理权证行使时获得及收取配售代理权证，以代替配售代理权证所涉及的我们普通股的股份，持有在行使配售代理权证时可交付的我们普通股的股票、资产证券(包括现金)将有权在该等交易中收取，犹如配售代理权证已在紧接组成交易之前行使一样
认股权证持有人不是股东
投资者权证和配售代理权证不授予其持有人作为我们股东的任何投票权、股息或其他权利。
股权激励计划
2020股权激励计划
截至2020年12月31日，根据我们的2020计划，我们有12,500股普通股可以在授予限制性股票和单位时发行。截至2020年12月31日，我们发行了74,157股普通股标的期权，根据我们的2020计划，可以加权平均行权价每股11.06美元行使股票期权时可发行的普通股标的期权，以及根据2020计划授权未来发行的2,197,396股普通股。
2019年股权激励计划
截至2020年12月31日，根据我们的2019年计划，我们有756,973股普通股可以根据我们的2019年计划授予限制性股票发行单位，有137,798股普通股根据2019年计划授权未来发行。由于我们的2020计划已经得到股东的批准，我们预计不会在2019年计划下提供新的赠款。
2018年股权激励计划
截至2020年12月31日，根据我们的2018年计划，我们有791,341股普通股可在归属限制性股票交易单位时发行，848,639股普通股可根据我们2018年计划的加权平均行权价每股8.61美元行使股票期权发行，授权普通股有532,382股
 
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根据2018年计划未来发行。由于我们的2020计划已经得到股东的批准，我们预计不会在2018年计划下提供新的赠款。
注册权协议
关于我们的定向增发，吾等订立了一项注册权协议，根据该协议，吾等有义务向证券交易委员会登记某些股东在定向增发中收购的普通股股份，以及在行使投资者认股权证时可发行的普通股股份。以下描述仅是注册权协议重要条款的摘要。
《注册权协议》包含与此类证券持有人转让(定义见《注册权协议》)的可注册证券(定义见《注册权协议》)有关的若干扣留条款。根据该等规定，可注册证券持有人在转售注册声明生效日期起计三(3)个月之前，不能完全转让所有可注册证券。具体地说，允许持有人在转售登记声明生效之日或之后的任何时间转让其持有的最多50%的可登记证券，并在该日期之后，持有人有权在转售登记声明生效后三(3)个月结束时或之后转让其持有的所有应登记证券的余额。如果我们的普通股连续20个交易日的收盘价为10.00美元或以上，上述预留条款将被终止；但是，如果有首次公开募股(IPO)约定，该等持有人在与该首次公开募股(IPO)约定相关的登记声明生效日期后六(6)个月之前，不得转让任何可登记证券或投资者认股权证。
论坛评选
我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家论坛。“(B)我们的公司注册证书和我们的章程规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼。尽管如上所述，排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》、《证券法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家法院。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。
反收购条款
我们的公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计，这些规定(概述如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。
已授权但未发行的股票。根据我们普通股上市的任何国家证券交易所的要求，如果我们有资格上市，我们普通股和我们优先股的授权但未发行的股票可以在没有股东批准的情况下未来发行。这些额外的股份可能用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会增加或阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。
 
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股东通过书面同意采取行动。我们的公司注册证书和章程规定，股东不得采取任何行动，除非是在按照我们的章程召开的股东年会或特别会议上，而且股东不得在书面同意下采取行动，但任何一系列优先股的权利允许该系列优先股的持有人以书面同意的方式行事；然而，只要S5 Enterprise Inc.(前2118769 Ontario Inc.)、Fruzer Inc.、Indulge Inc.(前2208742 Ontario Inc.)、Jackpot Inc.(前2208744 Ontario Inc.)、HF I Investments LLC、HF II Investments LLC、HF III Investments LLC、Hawthorn LP、Water Farm Co-Investment Fund，LP、Arch Street Holdings I，LLC和Payne Capital Corp.根据我们的章程召开的年度股东大会或股东特别会议上，我们的股东需要或允许采取的任何行动都可以由我们的股东书面同意采取。
股东特别会议。吾等的公司注册证书及附例规定，除非法律另有规定或吾等董事会通过的一项或多项决议指定任何系列优先股的权利、权力及优先股，否则吾等的股东特别会议只可由以下人士召开：(A)吾等的董事会根据董事总数过半数批准的决议(如无空缺)或(B)吾等的董事会主席，而吾等股东召开特别会议的任何权力均被明确拒绝。
股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程规定了向年度股东大会提交股东提案的预先通知程序，包括建议提名的董事会成员候选人。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守提前通知和所有权期限的要求，并向我们提供某些信息。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由本公司董事会或根据本公司董事会或在会议记录日期登记在册的合格股东在大会之前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知，表明其有意将该等业务提交大会。这些规定可能会使我们大多数未偿还有表决权证券的持有者青睐的股东行动推迟到下一次股东大会。
公司注册证书或章程的修订。特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)一般规定，修订公司的公司注册证书须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票，除非公司的注册证书要求较高的百分比。我们的公司注册证书规定，我们公司注册证书的某些条款(即，关于(I)董事；(Ii)限制董事责任、赔偿和垫付费用以及放弃公司机会的条款；(Iii)股东会议的条款；及(Iv)本公司注册证书及附例之修订)不得在任何方面作出修改、修订或废除(包括以合并、合并或其他方式)，亦不得采纳与此不一致的任何条文，除非该等修改、修订、废除或采纳获得当时至少66及当时有权在董事选举中投票的所有当时已发行股份投票权的三分之二(662/3%)的持有人的赞成票批准，并作为一个单一类别一起投票，否则不得采纳该等修订、修订、废止或采纳任何与本公司注册证书及附例不符的条文，除非该等修改、修订、废除或采纳获得至少66%(662/3%)当时有权在董事选举中投票的当时所有已发行股份投票权的三分之二(662/3%)的持有人投赞成票。我们的公司注册证书和章程还规定，持有我们当时所有流通股投票权的66%和三分之二(662/3%)的股东一般有权在董事选举中投票，作为一个类别一起投票，股东才能制定、更改、修改或废除我们章程的任何条款。本公司董事会保留修改、修改或废除本公司章程的权利。
分类董事会。我们修订和重述的公司注册证书规定了一个分类董事会，由三个规模大致相等的类别组成，每个类别的任期交错三年。只有一个类别的董事将在每次股东年会上以多数票当选，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。股东没有能力为董事选举积累选票。
 
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高级职员和董事的责任和赔偿限制
我们的公司注册证书和章程在DGCL允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供了保障。我们已经与我们的每一位董事签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比DGCL包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在DGCL的许可下，我们的公司注册证书和附例包括免除董事因违反作为董事的某些受信责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这项规定的作用是限制我们的权利和我们股东在衍生诉讼中向违反董事受信责任的董事追讨金钱损害赔偿的权利。对于违反美国联邦证券法的行为，这些规定可能被认定为不可执行。
企业机会主义
特拉华州法律允许公司采用条款，放弃在提供给公司或其高级管理人员、董事或股东的某些机会中的任何利益或预期。根据我们的公司注册证书，在特拉华州法律允许的最大范围内，(A)我们已经放弃了我们本来有权在任何商业机会中享有的所有权益和预期，以及我们有机会参与的所有权利，这些商机可能会不时呈现给(I)我们的任何董事，(Ii)我们的任何股东、高级管理人员或代理人，或(Iii)我们的任何关联公司(定义见我们的公司注册证书)，但在每一种情况下，都不包括以我们或我们子公司的雇员或董事的身份的任何此等人士；(B)在任何情况下，并非吾等或吾等附属公司雇员的股东及董事均无责任避免(X)在吾等或吾等附属公司不时从事或建议从事相同或类似业务的业务范围内从事公司机会，或(Y)以其他方式直接或间接与吾等或吾等的任何附属公司竞争；(E)任何股东及董事(在每种情况下均不是吾等或吾等附属公司的雇员)均无责任避免(X)与吾等或吾等的任何附属公司不时从事或建议从事相同或类似业务的公司机会；及(C)如任何股东或董事(在每种情况下均不是吾等或吾等附属公司的雇员)知悉一项潜在的交易或其他商机，而该潜在交易或其他商机一方面对该股东或该董事或其任何附属公司，另一方面对吾等或吾等的附属公司而言，可能是公司的商机, 该股东或董事并无责任向吾等或吾等的附属公司传达或提供该等交易或商机，而该股东或董事可将任何及所有该等交易或机会据为己有，或向任何其他人士或实体提供该等交易或机会。前述句子不适用于仅以我们或我们子公司董事或员工身份向我们或我们子公司的董事或员工明确提供的任何潜在交易或商机。
此外，在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在的交易或商业机会都不能被视为我们或我们子公司的公司机会，除非(A)我们或我们的子公司根据我们的公司注册证书被允许进行此类交易或机会，(B)我们或我们的子公司当时有足够的财务资源进行此类交易或机会，(C)吾等或吾等附属公司是否在该等交易或机会中拥有权益或预期，及(D)该等交易或机会是否会与吾等或吾等附属公司当时所从事的相同或类似行业，或与该等业务线合理相关或合理延伸的某一行业有关，以及(D)该等交易或机会会否与吾等或我们的附属公司当时从事的业务相同或相似，或与该业务线合理相关或合理延伸。
特拉华州一般公司法第203节
我们受特拉华州公司法第2203节的规定约束。一般而言，第2203条禁止特拉华州上市公司在三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该股东成为有利害关系的股东，除非该业务合并已按规定方式获得批准。“企业合并”除其他事项外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。
 
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根据第203节，公司与利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：
•
在股东产生兴趣之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，在某些情况下不包括为确定已发行有表决权股票、由董事和高级管理人员拥有的股份以及员工股票计划；或
​
•
在股东开始感兴趣时或之后，企业合并经公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并不属于利害关系股东所拥有的股份。(br}股东开始感兴趣时或之后，该企业合并经公司董事会批准，并在股东年会或特别会议上以至少三分之二的未发行有表决权股票获得通过。
​
特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其修订和重述的公司注册证书或章程中有明文规定(由至少过半数已发行有表决权股票批准的股东修正案所致)，“选择退出”这些条款。我们没有选择退出这些条款。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会受到阻碍或阻止。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。它们位于纽约道富1号30层，邮编：10004。他们的电话号码是(212)-509-4000。
 
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有资格未来出售的股票
本次发售或未来发售的公开市场上出售我们的普通股，或在公开市场上出售此类股票，可能会不时对我们的普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来筹集股权资本的能力。此外，由于在本次发售后不久，由于下文描述的转售的某些合同和法律限制，我们普通股的有限数量将可供出售，因此在这些限制失效后在公开市场出售大量我们的普通股，或预期此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。
本次发行或IPO中出售的所有股票均可自由交易，除非由我们的关联公司购买。由于证券法或如下所述的锁定协议，本次发行后剩余的已发行普通股受到限制。在禁售期结束后，所有股票都有资格转售，但须符合证券法第144条或第701条的规定。
我们可能会不时发行普通股，作为未来收购、投资或其他公司用途的对价。如果任何这样的收购、投资或其他交易是重大的，我们可能发行的普通股数量反过来可能会很大。我们还可以授予与任何此类收购和投资相关的普通股的注册权。
此外，在各种归属明细表、锁定协议和证券法第144条和第701条的规定允许的范围内，根据我们的股权激励计划，3082,667股普通股将有资格在公开市场出售，这些普通股要么受已发行股票期权的约束，要么根据我们的股权激励计划预留供未来发行。
规则编号144
一般而言，根据目前有效的第144条规则，从本招股说明书日期后90天开始，任何人如果不是我们的关联公司之一，并且在出售前三个月内的任何时间都不被视为我们的关联公司，并且实益拥有被视为受限证券的普通股股票至少六个月，则有权在该六个月持有期后出售该人持有的普通股，条件是关于我们的当前公开信息(当前公开信息是什么)继续可用
从本招股说明书日期后90天开始，任何人如果是我们的附属公司之一，或在出售前三个月内的任何时间一直是我们的附属公司，并且实益拥有我们普通股的股票(被视为受限证券)至少六个月，他或她将有权在六个月的持有期后出售他或她的证券，前提是他或她出售的金额不超过当时已发行普通股股数的1%(或者，如果我们的普通股在上市在提交有关出售的表格144通知之前的四个历周内，该等股份的平均每周交易量(如出售金额超过5,000股或出售总价超过50,000美元)，须视乎持续获得有关吾等的最新公开资料、是否遵守某些出售条款，以及是否提交表格144出售通知而定。
在下面描述的锁定期到期后，根据规则第144条，23,728,882股我们的普通股将有资格出售。我们不能估计我们的现有股东根据规则第144条将选择出售的普通股的数量。
锁定协议
关于此次IPO，我们与我们的董事和高管以及几乎所有其他IPO前股东与承销商达成协议，在截至2020年12月9日之后180天的期间内，我们或他们将不会提供、出售、签订出售合同、质押、授予任何股票选择权以购买、进行任何卖空或以其他方式处置任何普通股(包括首次公开募股中发行的任何股票或其他发行人指导的股票)，或购买任何普通股的任何购股权或认股权证。可交换为或代表获得股票的权利
 
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我们的普通股，无论是现在拥有的还是以后收购的，直接拥有或我们或他们在SEC规则和法规下拥有实益所有权的普通股，但指定的例外情况除外。承销商可自行决定随时解除所有或部分股份，而无须事先通知。
此外，吾等及吾等全体董事及行政人员已与承销商达成协议，在本招股说明书日期后的90天内，吾等或彼等将不会就本公司普通股的任何股份(包括本次发行的任何股份)或购买本公司普通股的任何股份或可转换为、交换或代表收取本公司普通股的权利的任何证券提供、出售、订立合约出售、质押、授出任何购股选择权、作出任何卖空或以其他方式处置本公司普通股的任何股份或认股权证，以购买本公司普通股的任何股份或任何可转换、交换或代表收取本公司普通股股份的权利的证券。根据证券交易委员会的规则和条例，我们或他们直接拥有或对其拥有实益所有权，但指定的例外情况除外。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)可以代表承销商在没有事先通知的情况下，随时全权决定解除所有或任何部分股票，使其不受任何此类协议的限制。请参阅“承保”。
在适用的禁售期届满后，受上述禁售期限制的几乎所有股票均有资格出售，但须受上述限制所限。
规则第701条
一般而言，根据证券法第701条规则，发行人的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问在证券法注册声明生效日期之前从发行人购买与补偿性股票或股票期权计划或其他书面协议相关的股票，均有权在该生效日期后90天内根据规则第144条出售此类股票。发行人的关联公司可以依赖规则第144条转售股票，而不必遵守持有期要求，发行人的非关联公司可以依赖规则第144条转售股票，而不必遵守当前的公开信息和持有期要求。
注册权
根据我们的投资者权利协议，本次发售完成后，持有最多23,728,882股我们普通股(包括3,516,086股已发行认股权证)的持有者或某些受让人，将有权根据证券法获得与这些股票的发售和销售登记相关的某些权利。有关这些注册权的说明，请参阅标题为“股本 - 注册权协议说明”的小节。如果我们普通股的这些股票的要约和出售被登记，这些股票将可以根据证券法自由交易，不受适用于关联公司的第144条限制规则的约束，并且可以向公开市场出售大量股票。
 
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重要的美国联邦所得税考虑因素
适用于非美国普通股持有者
以下讨论汇总了适用于非美国持有人(定义见下文)的某些重要美国联邦所得税考虑事项，这些考虑事项涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股的所有权和处置。在本讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的受益所有者，该普通股用于美国联邦所得税：
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非常住外国人；
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外国公司或任何其他外国组织为美国联邦所得税目的作为公司征税；或
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外国房地产或信托，其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税。
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本讨论不涉及合伙企业或其他实体(出于美国联邦所得税目的属于直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税务处理。将持有我们普通股的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就通过合伙企业或其他传递实体(如适用)收购、持有和处置我们的普通股的税务后果咨询其税务顾问。
本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》的现行条款(我们称之为《国税法》)、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均自本招股说明书发布之日起生效，所有这些规定都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。？任何这样的变化或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。不能保证国税局，也就是我们所说的国税局，不会对这里描述的一个或多个税收后果提出质疑。在此讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第01221节所指的资本资产，这通常是为投资而持有的财产。
本讨论不涉及与特定非美国持有者的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国的任何州、地方或非美国的税收，或所得税以外的任何美国联邦税收的任何其他方面。(br}本讨论不涉及可能与特定非美国持有者的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国的任何州、地方或非美国的任何税收或所得税以外的任何其他方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有者的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有者的特殊税收规则，例如：
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保险公司；
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免税或政府组织；
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金融机构；
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证券经纪或交易商；
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受监管的投资公司；
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养老金计划；
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“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
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“合格境外养老基金”或由“合格境外养老基金”全资拥有的实体；
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选择将守则第1400Z-2节适用于就我们普通股股份确认的收益的人员；
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根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿持有或接收我们的普通股的人员；以及
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某些美国侨民。
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本讨论仅供一般信息使用，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
我们普通股的分配
正如本招股说明书的“股利政策”部分所述，我们从未宣布或支付过任何股本的现金股息，目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。
如果我们进行分配，则根据以下标题为“备份预扣和信息报告”和“预扣和信息报告要求 - FATCA”部分的讨论，对我们普通股支付的分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高可达该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，受以下“出售收益或普通股的其他应税处置”中所述的税收处理。
根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。
被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及(如果适用的所得税条约有此规定，可归因于非美国持有者在美国境内的常设机构或固定基地)的股息，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，通常可免征30%的预扣税。但是，这种美国有效关联收入，扣除特定的扣除和抵免后，按适用于美国个人的相同的美国联邦累进所得税税率(如本准则所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何与美国有效相关的收入也可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%，或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。
我们普通股的非美国持有者如果要求享受美国与其居住国之间适用的所得税条约的好处，一般将被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)，并满足适用的证明和其他要求。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。有资格享受所得税条约规定的较低美国预扣税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报单，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。
我们普通股的销售收益或其他应税处置
根据以下“备份扣缴和信息报告”和“预扣和信息报告要求  -  FATCA”中的讨论，非美国持有者出售普通股或以其他应税方式处置普通股所获得的任何收益一般不需缴纳任何美国联邦所得税或预扣税，除非：
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收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关，如果适用的所得税条约有规定，应归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人的累进美国联邦所得税率(如守则所定义)按净收入计算纳税，如果非美国持有者是外国公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支机构利得税也可以适用；
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非美国持有人是非居住在美国的外国人，在处置的纳税年度内在美国居住一段或多段时间，总计183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有人将被征收30%的税(或美国与其居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)
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非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)从处置中获得的净收益，可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单；或
•
在此类出售或其他应税处置(或非美国持有人的持有期，如果较短)之前的五年内的任何时间，我们都是或曾经是“美国房地产控股公司”，除非我们的普通股按照适用的美国财政部法规的定义定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%。在截至处置之日或非美国持有者持有我们普通股的5年期间中较短的一个期间内。一般来说，一家公司只有在其美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上用于贸易或企业使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是美国房地产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是一家美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为一家美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。如果我们是或成为一家美国房地产控股公司，非美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解可能导致的后果。
​
备份扣缴和信息报告
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，以及就此类分配扣缴的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(根据守则的定义)，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。支付给需要预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“我们普通股的分配”中所述，一般将免除美国的备用预扣。
信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，信息报告和备份预扣将不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式处理。
非美国持有者应咨询其税务顾问，了解信息报告和备份预扣规则对他们的应用情况。信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住的国家的税务机关，或者根据特定条约或协议的规定成立为公司的国家的税务机关。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提交适当的索赔，就可以从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或记入贷方。
扣缴和信息报告要求  -  FATCA
通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的条款一般对支付给外国实体的普通股股息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担一定的尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体确认其某些美国投资者(如果有)的身份；(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其特定的美国投资者(如果有的话)；(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体识别其特定的美国投资者(如果有的话)。或(Iii)外国实体根据FATCA以其他方式获得豁免。这种预扣也可能适用于我们普通股销售或其他处置的毛收入的支付，尽管根据拟议的美国财政部法规(序言规定，纳税人在最终敲定之前允许纳税人依赖此类拟议的美国财政部法规)，任何预扣都不适用于此类毛收入的支付。
 
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在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还或抵免此预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们对我们普通股的投资和他们持有我们普通股的实体的可能影响，包括但不限于，满足适用要求的程序和截止日期，以防止根据FATCA征收30%的预扣税。
 
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目录​
 
承销
我们通过多家承销商发行本招股说明书中描述的普通股。摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.将担任代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书封面上所载的承销折扣和佣金，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：
名称
​ ​
数量
个共享
​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 2,171,960 ​ ​
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
​ ​ ​ ​ 1,450,221 ​ ​
德意志银行证券公司
​ ​ ​ ​ 455,302 ​ ​
Truist Securities，Inc.
​ ​ ​ ​ 364,242 ​ ​
威廉·布莱尔公司，L.L.C.
​ ​ ​ ​ 364,242 ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 4,805,967 ​ ​
承销商承诺购买我们发行的全部普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，也可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止本次发行。
承销商建议以本招股说明书封面所列的公开发行价格直接向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股1.6815美元的优惠向某些交易商发售普通股。首次向社会公开发行股票后，普通股未全部按公开发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国以外出售的股票可能由承销商的关联公司进行。
承销商有权向我们额外购买最多720,894股普通股，以支付承销商出售超过上表指定股数的股票的费用。自本招股说明书发布之日起，承销商有30天的时间行使这一选择权购买额外股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。
承销费等于每股普通股公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股金额。承销费为每股2.8025美元。下表显示了假设承销商不行使和全部行使购买额外股份的选择权，将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。
​ ​ ​
不带选项
购买
其他
共享练习
​ ​
具有完整选项的
购买
其他
共享练习
​
每股
​ ​ ​ $ 2.8025 ​ ​ ​ ​ $ 2.8025 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 13,468,722.52 ​ ​ ​ ​ $ 15,489,027.95 ​ ​
我们预计此次发行的总费用约为756,000美元，包括注册费、备案和上市费、打印费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。
我们已同意向承销商偿还与FINRA批准此次发行相关的某些费用，金额最高可达40,000美元。承销商还同意补偿我们因此次发行而产生的某些费用。
参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书。承销商可能同意
 
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向承销商和销售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
我们已同意，我们不会(I)提供、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何期权、权利或认股权证，或根据证券法向证券交易委员会提交或向证券交易委员会提交与我们普通股的任何股份或可转换、可交换或可行使的任何普通股的任何证券有关的登记声明，或公开披露贷款处置或提交或(Ii)订立任何掉期或其他安排，转移与任何普通股或任何该等其他证券的所有权有关的全部或部分经济后果(不论任何此等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券的股份)，在每种情况下，均未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，期限为本招股说明书日期后90天，但根据本招股说明书将出售的本公司普通股股份除外，以及某些其他例外情况
我们的董事、我们的高管以及我们几乎所有股本和可转换为我们股本的证券的持有人(此等人士，“禁售方”)在本次发行开始之前已与承销商签订了锁定协议(“锁定协议”)，或受注册权协议中的市场僵局条款的约束，根据该条款，每个持有人不得转让、出售、要约、质押、买卖合同、授予任何期权或合同以购买、授予任何出售、授予任何权利或权利的任何期权或合同。出借或以其他方式转让或扣押任何须注册证券(定义见注册权协议)，直至吾等首次公开发售注册声明生效日期后六个月为止。
禁售期协议规定，在本招股说明书发布之日起最长90天内(该期限为“限制期”)，未经摩根大通证券有限责任公司事先书面同意，各禁售方不得(I)直接或间接要约、质押、出售、订立出售、出售任何期权或合同的期权或合同，或购买、授予购买、出借或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，本公司普通股的任何股份或可转换为本公司普通股的任何证券或可行使或可交换的任何证券(包括但不限于根据SEC的规则和规定可被视为由禁售方实益拥有的锁定证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)(与普通股统称为“锁定证券”)(Ii)订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，将全部或部分无论上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何交易是以现金或其他方式交付锁定证券进行结算，(Iii)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或(Iv)公开披露作出任何上述任何事情的意向。该等人士或实体已进一步承认，该等承诺阻止他们从事任何设计或意图导致或导致或可合理预期导致或导致的任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限于任何卖空或购买或出售任何看跌或看涨期权、或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具)或任何其他衍生交易或工具(不论如何描述或定义)，或可合理预期导致或导致的任何对冲或其他交易或安排(包括但不限于任何看跌或看涨期权，或其组合，不论如何描述或定义)。, 出售、处置或转让(由任何人或实体，不论是否该协议的签字人)直接或间接全部或部分拥有任何锁定证券的任何经济后果，不论任何该等交易或安排(或根据该协议规定的文书)是否会以现金或其他方式交付锁定证券而结算。
锁定协议受指定例外情况的约束。对于受锁定限制的董事、高级管理人员和持有人，上述限制在某些情况下不适用于转让或处置，但在某些情况下受各种条件的限制：
(a)
作为一份或多份真诚的礼物，或出于真诚的遗产规划目的，
​
(b)
遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱，
​
(c)
为以下签署人或禁售方直系亲属直接或间接利益的任何信托，或如果禁售方是信托，则为该信托的委托人或受益人，或该信托的受益人的遗产，
​
 
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(d)
禁售方和/或禁售方的一个或多个直系亲属直接或间接是所有未偿还股权证券或类似权益的合法和实益所有人的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体。
​
(e)
向根据上文(A)至(D)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，
​
(f)
如果禁售方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(I)向作为禁售方的关联公司(定义见1933年证券法修订本)的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或向控制、控制、由禁售方或禁售方关联公司管理或管理，或与禁售方关联公司共同控制，或(Ii)作为向禁售方成员或股东或其他股权持有者向普通合伙人或有限合伙人进行分配或以其他方式转让的一部分，
​
(g)
通过法律实施，例如根据合格的家庭命令、离婚协议、离婚判令、分居协议或法院命令，
​
(h)
在该员工或其他服务提供者死亡、残疾或终止雇佣或服务时，由该员工或我们提供的其他服务向我们提供，
​
(i)
作为出售禁售方在本次发行截止日期后在公开市场交易中获得的锁定证券的一部分，
​
(j)
关于授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份的权利(在每种情况下，包括以“净”或“无现金”方式行使)，包括支付因归属、结算或行使该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利或 而应支付的行使价以及税款和汇款款项，或 ，向本公司支付与授予、结算或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股股份有关的权利，包括支付因归属、结算或行使该等限制性股票单位、期权、认股权证或权利而到期的行使价以及税款和汇款款项。
​
(k)
根据经本公司董事会批准并向本公司所有股本持有人进行的涉及本公司控制权变更的真诚第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易；
​
但(1)如属根据第(A)至(G)款进行的转让、处置或分配，则该项转让不得涉及价值处置，而每名受赠人、受让人、受让人或受分配人均须签立并向代表交付一份锁定期通知书；(B)如属根据(A)至(F)及(I)至(J)款进行的转让或分配，任何一方(捐赠人、受赠人、受让人、出让人、受让人、分配人)不得提交任何文件；(B)如属根据第(A)至(G)条进行的任何转让、处置或分配，则任何一方(捐赠人、受赠人、受让人、出让人、受让人、分配人)不得提交任何文件(C)在根据第(G)款和第(H)款进行任何转让或分发的情况下，不得自愿作出公开申报、报告或公告，如果是根据第(G)款或(H)款进行的转让或分销，则不得自愿作出公开申报、报告或公告，如果是根据《交易法》第(16)(A)节的任何申报，或其他公开申报，则不得自愿作出公开申报、报告或公告，或(C)在根据第(G)款和第(H)款进行任何转让或分销的情况下，不得自愿作出公开申报、报告或公告，如果是根据《交易法》第(16)(A)节进行的任何申报，或其他公开申报，在限制期内，应当依法要求报告或公告与转让或分配相关的普通股实益所有权减少的情况，该申报、报告或公告应在其脚注中明确注明转让的性质和条件。
我们已同意赔偿承销商某些责任，包括证券法下的责任。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HYFM”。
承销商可以在本次发行中从事稳定交易，即在公开市场上买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。(br}承销商可以在本次发行中进行稳定交易，即在公开市场上投标、买卖普通股股票，以防止或者延缓普通股市场价格在本次发行过程中的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中需要购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可能是“回补”空头，即金额不超过承销商的空头头寸
 
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购买上述额外股票的选择权，或者可以是“裸卖空”，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权，或者通过在公开市场购买股票的方式，平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立裸空头头寸，他们就会在公开市场购买股票来回补头寸。
承销商告知我们，根据证券法第M条的规定，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场购买普通股以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。
这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时停止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、场外交易市场或其他市场进行这些交易。
其他关系
某些承销商及其附属公司过去曾向我们及其附属公司提供过服务，将来可能会在正常业务过程中不时为我们及其附属公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时地为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或其他客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。
销售限制
除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。
加拿大潜在投资者注意事项
普通股只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。任何普通股股份的转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在期限内行使撤销或损害赔偿
 
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收购人所在省份或地区的证券法规定。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105的第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保，则第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
致欧洲经济区和英国潜在投资者的通知
对于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个，“相关国家”)，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行普通股，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是按照招股说明书条例的规定进行的。但根据《招股说明书规例》规定的下列豁免，可随时向有关州的公众发出股票要约：
A.
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
B.
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得账簿管理人的同意；或
​
C.
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
惟该等普通股要约不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何普通股或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及吾等表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。
在招股说明书中使用该术语向金融中介机构要约普通股的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的普通股股份不是在非酌情基础上代表其收购的，也不是为了要约或转售而收购的，也不是为了以下目的而收购的，即招股说明书中使用了该术语的金融中介机构，该金融中介机构将被视为代表、承认和同意其在要约收购中收购的普通股股份，也不是为了进行要约或转售而收购的。在可能导致向公众发售任何普通股以外的情况下，或在账簿管理人事先征得账簿管理人同意的情况下，除在相关国家向如此界定的合格投资者进行要约或转售外，或在事先征得账簿管理人同意的情况下。
就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指规例(EU)2017/1129。
英国潜在投资者须知
此外，在英国，本文档仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人，且其为​(如招股说明书指令中所定义)。(“该命令”)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条所指之高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令之人士)(所有该等人士合共称为“相关人士”)或其他情况下，并未导致亦不会导致于二零零零年金融服务及市场法案所指之英国向公众发售普通股。
 
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目录
 
任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本招股说明书中包含的信息，也不应将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本招股说明书有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。
瑞士潜在投资者须知
普通股股票不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发行，也不会申请允许普通股在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书和与普通股有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文档或与本次发行、我们或普通股股票相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(Swiss Financial Market Supervisor Authority)的监管，而且股票的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。
迪拜国际金融中心(DIFC)潜在投资者注意事项
本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)2012年市场规则的豁免报价。本文档仅适用于DFSA市场规则2012中指定类型的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对本招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买发售证券的人士应自行对证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。
香港潜在投资者须知
除(A)向香港法例“证券及期货条例”(第571章)所界定的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售；或(B)在其他情况下并不会导致该文件为“公司(清盘及杂项条文)条例”(第371章)所界定的“招股章程”。32)香港(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。任何与股份有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，或曾经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许，则属例外)，但与只出售给或拟出售给香港以外地方的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关的广告、邀请函或文件，不论是在香港或其他地方，或已由或可能由任何人管有的，均不会针对或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的，但与该等股份有关的广告、邀请函或文件，则不在此限。
日本潜在投资者须知
这些股票没有也不会根据《金融工具和交易法》第四条第一款的规定进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益均不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本“居民”，或为其利益而出售(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据法律成立的任何公司或其他实体
 
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(br}日本)或其他人直接或间接在日本或为日本居民或为日本居民的利益而转售或转售，除非根据“金融工具和交易法”的登记要求豁免，并以其他方式遵守日本在相关时间有效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已声明并同意，其并未提出或出售任何普通股，或使普通股成为认购或购买邀请书的标的，也不会直接或直接散发或散发本招股说明书或与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，也没有散发、也不会散发本招股说明书或与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，也不会散发、也不会散发本招股说明书或与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料。
(i)
向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第274A节，并根据《证券及期货法》第274节不时修改或修订的《证券及期货法》)；
​
(Ii)
根据SFA第275(1A)节并按照SFA第275(1)节规定的条件，向相关人士(如SFA第275(1)节所界定)或任何人；或
​
(Iii)
以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。
​
普通股由相关人员根据《国家外汇管理局》第275条认购的，即：
(a)
一家公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A节))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是经认可的投资者；或
​
(b)
信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，
​
该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合同(各条款定义见《SFA》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)，不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购普通股后六个月内转让，但以下情况除外：
(a)
向机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第(275)(1A)节或第(276)(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；
​
(b)
未考虑或将考虑转让的；
​
(c)
依法转让的；
​
(d)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(e)
按照2018年《证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。
​
本招股说明书不构成购买或投资普通股的要约或邀约。
澳大利亚潜在投资者注意事项
本文档：
•
不构成“2001年公司法”(Cth)(“公司法”)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；
​
 
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目录
 
•
没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不声称包括公司法规定的披露文件所要求的信息；以及
​
•
只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者。
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该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买该等股份的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。
由于本文件下的任何股票要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。透过申请购买股份，阁下向吾等承诺，自股份发行之日起12个月内，阁下不会向澳洲投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等股份，除非公司法第6D.2章规定无须向投资者披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。
 
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目录​​​​
 
法律事务
纽约Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York在此次发行中担任我们的法律顾问，将传递本招股说明书提供的我们普通股的股票的有效性。(br}Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York在此次发行中担任我们的法律顾问。)承销商的代表是纽约的Davis Polk&Wardwell LLP。
专家
2020年和2019年合并财务报表以及相关财务报表明细表，引用自公司截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计(该报告对2020和2019年财务报表和财务报表明细表表达了无保留意见，并包括一段关于采用FASB ASC主题842，租赁的解释性段落)，该报告已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，德勤会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，该报告对2020和2019年合并财务报表和财务报表明细表提出了无保留意见，并包括一段解释性段落，其中提到采用FASB ASC主题842，租赁。该等综合财务报表及财务报表明细表乃根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并。
水产农场控股集团有限公司截至2018年12月31日止年度的综合财务报表及相关财务报表附表，在本招股说明书中引用本公司截至2020年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告，已由独立注册会计师事务所MNP LLP审核，该等报告载述于本招股说明书中，作为参考并入本招股说明书。此类财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了一份S-1表格的注册声明，包括证物和时间表，其中登记了我们将在此次发行中出售的普通股股票。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明，包括其所有修订、补充、附表和展品。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，每个此类陈述通过参考作为登记声明证物提交的该合同或其他文件的全文在所有方面都是有保留的。如果合同或文件已作为登记声明的证物提交，我们建议您参考已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每一项陈述，在各方面均受提交的证物的限制。
我们遵守交易法的报告要求，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会的文件可在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：http://www.sec.gov.。
我们的网站地址是www.water farm.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，也不应视为本招股说明书的一部分，也不应视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。
引用合并
证券交易委员会的规则允许我们通过引用将我们提交给证券交易委员会的信息合并到本招股说明书中。这意味着我们正在通过参考其他文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。我们通过引用并入以下文件(不包括根据《交易法》和适用的SEC规则不被视为根据《交易法》提交的文件的任何部分)：
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我们于2021年3月30日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及
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我们目前的Form 8-K报告于2021年3月23日提交。
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如果我们通过引用合并了本招股说明书中的任何陈述或信息，并且随后使用本招股说明书中包含的信息修改了该陈述或信息，则以前纳入本招股说明书中的陈述或信息也将以同样的方式修改或取代。
 
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HYDROFARM控股集团，Inc.
<notrans>[</notrans>MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1695295/000110465921059147/lg_hydrofarm-4clr.jpg<notrans>]</notrans>
4805967股普通股
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招股说明书
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​ 摩根大通 ​ ​ ​ ​ ​
Stifel
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德意志银行证券
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Truist Securities
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威廉·布莱尔
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2021年4月28日
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