美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(修订 第1号)

截至2020年12月31日的财年

或

对于 ，从_到_的过渡期

委托 档号：001-34643

Ayro， Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

根据交易法第12(B)条注册的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[]不是[X]

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是[]不是[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交 此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规则要求提交的每个互动数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2020年6月30日，也就是注册人最近完成的第二季度的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为41,995,794美元，这是根据2020年6月30日2.80美元的收盘价计算的。

截至2021年4月28日，注册人拥有35,228,048股已发行普通股。

通过引用合并的文档

没有。

目录表

说明性 注释

本 Form 10-K年度报告第1号修正案(“本修正案”)修订了Ayro，Inc.截至2020年12月31日的 财年的Form 10-K年度报告，该报告最初于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC) (“Form 10-K”)。我们提交本修正案是为了提供Form 10-K的第III部分 所需的信息，该信息之前根据一般说明G(3)从Form 10-K中遗漏到Form 10-K，因为包含此类信息的最终 委托书不会在Form 10-K所涵盖的财政年度结束后120天内提交。因此，表格10-K封面上提及通过引用我们的最终委托书 并入表格10-K第III部分的内容已被删除。

此外，第四部分第15项已被完全修改，以包括我们的首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的新证书。我们的首席执行官 和首席财务官的证明在本修正案中存档，如本修正案附件31.3和31.4所示。由于本修正案中未包括财务报表 ，且本修正案未包含或修改与S-K法规第307项和 308项有关的任何披露，因此证书的第3、4和5段已被省略。此外，我们不包括2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条下的证书 ，因为本修正案没有提交财务报表。

除上述 外，未对表格10-K进行其他更改。除本文特别修订和重述的信息 外，本修正案不反映2021年3月31日(10-K表格提交之日)之后发生的事件，也不修改或 更新那些可能已受后续事件影响的披露。

于2020年5月28日，根据先前公布的日期为2019年12月19日的合并协议和计划(“合并协议”)， 特拉华州的Ayro，Inc.(前身为DropCar，Inc.)、特拉华州的ABC Merge Sub、本公司的全资子公司(“Merge Sub”)和Ayro Operating Company， Inc.(前身为特拉华州的Ayro Operating Company， Inc.)之间的合并协议和计划 由Ayro，Inc.(前身为DropCar，Inc.)、ABC Merge Sub， Inc.(特拉华州的全资子公司)和Ayro Operating Company， Inc.合并子公司与Ayro Operating合并并并入Ayro Operating，Ayro Operating的普通股每股已发行及已发行股份，包括Ayro Operating的已发行股本奖励及认股权证，将转换为获得1.3634股本公司普通股的权利(“交易所 比率”)，而Ayro Operating在合并后继续作为尚存实体 及本公司的全资附属公司(“合并”)继续经营。在本Form 10-K年度报告中，除非上下文另有要求，否则提及的“我们”、“我们的公司”和“Ayro” 均指Ayro，Inc.及其子公司。提及的“DropCar”指的是合并前的DropCar，Inc.。合并完成后，该公司立即出售了与其提供车辆支持、车队物流和礼宾服务业务相关的几乎所有资产。 有关合并或出售资产的更多信息，请参阅表格10-K第I部分第 项中的“公司历史记录-合并和”和“公司历史记录-资产购买协议的成交” 1项中的“公司历史记录-合并”和“公司历史记录-资产购买协议的成交”。

合并生效后，我们立即对我们的已发行普通股和已发行普通股进行了10股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并在反向股票拆分后立即向紧随反向股票拆分生效时间 之后的所有登记持有人发放了 股公司普通股换1股Ayro运营普通股的已发行股票股息(“股票股息”)。反向股票拆分和 股票分红的净结果是5股1股的反向股票拆分(“反向拆分”)。本文中包括的所有股票编号和行权价格 均已调整，以使反向股票拆分和股票股息具有追溯力。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事会

下表列出了截至2021年4月28日每位董事的姓名、年龄和职位：

以下 阐述了每位董事提名者的简历信息和资格和技能：

罗德尼·C·凯勒(Rodney C.Keller，Jr.)凯勒先生除了担任我们的总裁、首席执行官和董事会(“董事会”)成员 外，还从2017年11月起担任Ayro Operating的首席执行官、总裁和董事。凯勒先生是一位经验丰富的高管，在销售、营销、运营、利润和亏损监督、多渠道产品分销(涉及初创和成长型组织)方面拥有国内和国际经验。在加入Ayro 运营之前，凯勒先生是奥杰斯·伯恩特森(Odgers Berndtson)的合伙人，后者在2016年1月至2017年11月期间是高管猎头、领导力服务和人才管理方面的全球领先者。从2013年4月到2016年1月，凯勒先生担任赛格威 公司总裁。在凯勒先生担任总裁期间，赛格威公司的收入翻了一番以上，凯勒先生领导了将该公司出售给中国北京Ninebot公司的交易，使该公司成为智能短途个人电动交通解决方案的全球领先者。2012年1月至2013年4月，凯勒担任T3 Motion总裁兼首席执行官。他任职期间，T3 Motion是一家在纳斯达克上市的公司，是一家主要服务于执法和私人安保应用的特定工作专用三轮电动汽车 的生产商。2010年8月至2012年1月，凯勒先生担任DIRECTV商业业务副总裁兼总经理。在凯勒先生任职期间，这项业务每年增长超过20% 。2007年1月至2010年8月，凯勒先生担任西门子北美家庭和办公通信业务总裁兼首席执行官。在任职期间，凯勒先生的收入翻了一番以上，同时扩大了西门子的零售业务，并在北美一些最大的零售商中 拓展了互联网业务。2005年1月至2007年1月, 凯勒先生是Augentix的总裁兼首席执行官，Augentix是一家风险投资支持的公司，基于戴尔公司(Dell Inc.)的计算解决方案平台制造坚固耐用的服务器和笔记本电脑，后来该公司被出售给戴尔。从1996年到2004年1月，Keller 先生在东芝美国信息系统公司担任过不同的管理职务。凯勒先生是德克萨斯州立大学的杰出校友， 自1987年以来一直是德克萨斯州立大学发展基金会的理事和德克萨斯州立大学麦考伊学院顾问委员会的成员。

约书亚·西尔弗曼。Silverman先生自完成与DropCar，Inc.(“Private DropCar”) 和DC Acquisition Corporation的业务合并后 担任DropCar董事会成员，据此Private DropCar成为WPCS International Inc. (“WPCS”)的全资子公司，WPCS于2018年1月30日更名为DropCar(“2018年合并”)，在此之前 Silverman先生目前担任Parkfield Funding LLC的管理成员。西尔弗曼先生是投资咨询公司易洛魁资本管理有限责任公司(“易洛魁”)的联合创始人、主要合伙人和管理合伙人。自2003年成立至2016年7月，Silverman先生担任易洛魁的联席首席投资官。在易洛魁工作期间，他设计和执行了复杂的交易， 构建和谈判了上市公司和私营公司的投资，并经常被这些公司要求解决 与公司结构、现金流和管理相关的低效问题。2000年至2003年，Silverman先生担任商业银行Vertical Ventures，LLC的联席首席投资官。在成立易洛魁之前，Silverman先生是Joele Frank的董事，Joele Frank是一家专门从事合并和收购的精品咨询公司。此前，西尔弗曼先生曾担任美国总统 的助理新闻秘书。西尔弗曼先生目前担任Protaggen治疗公司、Synaptogenix公司、Petros 制药公司和MYMD制药公司的董事，所有这些公司都是上市公司。他曾于2014年7月至2016年8月担任国家控股公司(National Holdings Corporation)董事，2014年12月至2016年5月担任MGT Capital Investments，Inc., Alanco Technologies Inc.(2016年3月至2016年8月)和TapImmune Inc.(2016年8月至2018年10月)。西尔弗曼先生于1992年在利哈伊大学获得学士学位。西尔弗曼先生在董事会任职的资格包括他作为投资银行家、管理顾问和多家上市公司董事的经验。

塞巴斯蒂安·佐丹诺。佐丹诺先生自2018年合并完成以来一直担任DropCar董事会成员， 在此之前，自2013年2月起担任WPCS董事，并在与Ayro Operating合并 后继续担任董事。佐丹诺先生从2013年8月至2016年4月25日担任WPCS临时首席执行官，当时临时标签从他的头衔中删除。在2018年合并完成之前，他一直担任WPCS的首席执行官。自2002年以来，佐丹诺先生一直担任Ascentaur，LLC的首席执行官。Ascentaur，LLC是一家商业咨询公司，为初创、扭亏为盈和新兴成长型公司提供全面的战略、财务和业务发展服务。1998年至2002年，佐丹诺先生担任安全培训和教育企业Drive One，Inc.的首席执行官。 1992年至1998年，佐丹诺先生担任零售光学连锁店Sterling Vision，Inc.的首席财务官。佐丹诺先生获得了爱奥纳学院的工商管理学士和工商管理硕士学位。佐丹诺先生在董事会任职的资格包括他丰富的管理经验，包括曾担任WPCS首席执行官。

格雷格·希夫曼。希夫曼先生自2018年合并完成以来 担任DropCar董事会成员，并在 与Ayro Operating合并后继续担任董事。希夫曼自2020年4月以来一直担任私人持股的AbSci，LLC的首席财务官。 他之前在2017年10月至2018年4月期间担任Vineti，Inc.的首席财务官。他还曾在2016年10月至2017年6月担任每一家Iovance BioTreateutics(前身为Lion BioTechnologies)的首席财务官， 于2014年1月至2016年9月担任干细胞公司(Stem Cells，Inc.)，2006年12月至2013年12月担任Dendreon Corporation，并于2001年8月至2006年11月担任Affymetrix Corporation的首席财务官。他目前在几家私营公司的董事会任职。 希夫曼先生拥有德保罗大学会计学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士(MBA)学位。 希夫曼先生拥有德保罗大学会计学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士学位。希夫曼先生在董事会任职的资格包括他的财务背景、商业经验和教育程度。

兹维 约瑟夫。Joseph先生自2018年合并完成以来一直担任DropCar董事会成员，并在与Ayro Operating合并后继续 担任董事。自2005年10月以来，他一直担任Amdocs Limited的副总法律顾问，Amdocs Limited是一家上市公司，为通信和媒体公司提供软件和服务。他在罗克兰社区学院获得工商管理学士学位，在纽约大学获得文学学士学位，在福特汉姆大学法学院获得法学博士学位。他还持有哥伦比亚大学商学院的商业卓越证书和哈佛商学院的公司治理董事证书。约瑟夫先生在董事会任职的资格包括 他的法律经验和受过的教育。

乔治·德夫林。自2007年以来，Devlin先生一直在管理自己的咨询公司Venture Connections，主要致力于帮助 处于初创阶段的公司进行融资、商业化和战略规划。2005-2007年间，Devlin先生在德克萨斯太平洋集团(TPG-Private Equity)的运营部门 工作，为交易合作伙伴提供交易中涉及的尽职调查和转型活动方面的支持 。2002年至2005年，Devlin先生担任斯坦福大学供应链风险管理解决方案初创公司Viveon的首席执行官。从2001年到2002年，他担任Converge，Inc.的首席运营官。从1998年 到2001年，Devlin先生在康柏电脑公司工作，最终担任得克萨斯州休斯敦的全球运营高级副总裁 。Devlin先生的国际经验和 专业知识，从在一家大型全球公司(供应链和运营)担任高管的成功职业生涯，到成为一名企业家并帮助全球许多初创科技公司，使他有资格成为 董事会的宝贵补充。

韦恩·R·沃克。沃克先生在公司治理、扭亏为盈管理、公司重组和破产事务方面拥有超过35年的经验。1998年，沃克先生创立了国际商业咨询公司Walker Nell Partners，Inc.，从公司成立至今一直担任总裁。在创立Walker Nell Partners，Inc.之前，Walker先生在特拉华州威尔明顿的杜邦公司(DuPont Company)证券和破产部工作了15年，在那里他曾在公司秘书办公室工作，并担任高级法律顾问。从2018年到现在，沃克先生一直担任现代警务解决方案的创新者Wrap Technologies，Inc.的董事，他还担任提名和治理委员会以及薪酬委员会的主席。 从2018年到现在，沃克先生一直担任皮特凯恩公司的董事和薪酬委员会主席。从 2013到2014年，Walker先生担任BridgeStreet Worldwide，Inc.的董事会主席，该公司是一家全球扩展公司住房提供商。从2020年至今，沃克先生一直担任Petros PharmPharmticals，Inc.的董事，该公司专注于男性健康，他还担任提名和治理委员会主席。2013至2020年间，沃克先生担任公共慈善机构国家慈善信托基金董事会主席。2018至2020年间，沃克先生担任费城教育委员会副主席。沃克先生还曾在以下 公司和基金会的董事会任职：海运航空公司、绿色闪光啤酒公司以及伊格列维尔医院和基金会。沃克先生拥有天主教大学(华盛顿)法学博士学位。, 罗耀拉大学(新奥尔良)文学学士学位。他是佐治亚州律师协会颁发的律师执照。他是佐治亚州律师协会、美国律师协会、美国破产学会和扭亏为盈管理协会的成员。

行政官员

下表列出了截至2021年4月28日我们高管的姓名、年龄和职位：

请 参阅本修正案第4页上凯勒先生的传记。

柯蒂斯 史密斯。史密斯先生除了担任我们的首席财务官外，还在2018年3月至合并结束期间担任Ayro Operating的首席财务官 。史密斯先生已担任注册会计师超过25年，在公共会计方面拥有丰富经验，并在财务、运营和IT系统管理方面拥有高管级别的经验。 从2015年11月到2018年2月，Smith先生担任私募股权支持的投资组合公司LAC Group的首席财务官，负责战略规划、投资者关系、财务管理、财务、会计、人力资源和IT的所有方面。在加入LAC集团之前， 他曾担任多家私营公司的财务和运营事务顾问。2010年11月至2013年2月，他担任AgileAssets的首席财务官，该公司是一家开发交通资产管理企业软件的软件开发商 。史密斯先生在为AgileAssets开发SaaS业务模式方面发挥了重要作用。在加入AgileAssets之前， Smith先生曾担任Troux Technologies财务和行政副总裁。在加入Troux Technologies之前，他曾担任Verio(纳斯达克市场代码：VRIO)的财务总监和运营总监。Verio是一家55家以上的公司，在1998年的上市和成功上市中发挥了重要作用。史密斯先生拥有德克萨斯农工大学会计学学士学位。

布赖恩 格罗。格罗先生除了担任我们的业务发展总监外，还从2019年9月至合并结束期间担任Ayro Operating的签约业务发展总监。格罗先生是一名高管和企业家，在科技初创企业、加速增长和大公司方面拥有超过35年的经验，除了建立互利和长期的合作伙伴关系外，还在谈判、合并和收购方面拥有丰富的 经验。 格罗先生曾在蜂窝、平板电脑和移动计算领域的多家科技公司担任上市公司的创始人和首席执行官超过20年。 他是一名高管和企业家，在科技初创企业、加速增长和大公司方面拥有超过35年的经验，并在谈判、合并和收购方面拥有丰富的经验，此外还建立了互惠互利的长期合作伙伴关系。自2018年1月以来，格罗先生一直在Meghraj Capital 国际顾问委员会任职，这是一家总部位于不列颠群岛的国际银行咨询、信托服务和咨询公司，管理着超过1000亿美元的客户资产。格罗先生还在WellSmith的董事会任职，WellSmith是一家总部位于奥斯汀的数字平台公司，用于慢性病的人群健康管理，该公司与私人非营利性医疗保健服务系统Cone Health建立了合作伙伴关系。2015年8月至2018年1月，格罗先生受聘为纬创 公司的业务开发部总经理，该公司是台湾全球技术工程和制造的领先者，负责创建纬创在北美的 智能产品业务开发业务。从2008年10月到2015年7月，格罗先生作为承包商担任纬创业务发展总经理，并监督纬创智能手机业务的发展， 他成功地获得了超过70亿美元的联系人。从2005年到2008年, 格罗先生为加拿大和美国的多家高科技公司提供咨询服务。在与纬创合作之前，格罗先生于1995年至2005年9月创立并担任全球坚固型平板电脑供应商Xplore Technologies Corp.的首席执行官，并牵头Xplore的首次公开募股和收购，筹集了超过7000万美元的资金。1986年至1995年，格罗创立并担任加拿大Telular公司的首席执行官，这是一家创新的无线数据公司，拥有美国同行Telular Corporation的专利权。 格罗在1992年领导了Telular Canada 1800万美元的首次公开募股(IPO)，并收购了Telular Corporation 20%的股份，当时的市值为4,000万美元。收购后不到一年，Telular Corporation作为一家市值4亿美元的公司进行了首次公开募股(IPO)。从1985年到1989年，格罗先生是加拿大首批移动电话经销商之一Roadway Communications的创始人兼首席执行官。

理查德·佩利(Richard Perley)。Perley先生除了担任我们的首席营销官外，还在2019年9月至合并完成期间以及之前的2018年10月至2019年4月期间担任Ayro Operating的合同首席营销官。 Perley先生是一位经验丰富的技术高管和企业家，在32年的职业生涯中领导过成功的营销、产品管理、业务开发和运营团队。他在消费、商业、工业和政府部门的高成长性、处于早期阶段的技术/创新 公司拥有丰富的经验。从2018年2月到2018年8月，以及从2019年5月到2019年8月，PerlTek先生创立并担任PerlTek董事总经理兼首席营销官。PerlTek是一家技术咨询公司，为医疗保健、网络安全和区块链行业的一系列公司提供营销、产品管理和业务开发服务。2015年9月至2018年1月，Perley先生担任纬创公司负责业务发展的副总裁 。Perley先生帮助创建了纬创在北美的智能产品业务开发业务 在Perley先生任职期间，那里的主要客户获取机会扩大了20倍。从2015年9月到2018年1月，Perley先生担任Kinetex，LLC的首席营销官和管理合伙人，Kinetex是一家综合产品营销公司， 为他在北美和西欧共同创立的B2B和B2C公司提供发布、销售和战略规划加速器。 在Kinetex之前，Perley先生担任Augentix和Xplore Technologies(联合创始人)的营销和服务副总裁，这两家公司都是坚固的 现场计算公司。他在推动加速产品方面发挥了重要作用。, 这两个组织的市场和收入增长 ，最终都成功地出售给了更大的实体。佩利先生还曾在摩托罗拉担任董事，领导有线营销和销售团队。他拥有加拿大安大略省麦克马斯特大学的荣誉商学学位。

家庭关系

我们的任何董事和高管都没有家族关系。

拖欠者 第16(A)节报告

经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第 16(A)节要求我们的高级管理人员和董事 以及实益拥有我们普通股超过10%的人士向证券交易委员会提交有关该等普通股的所有权和所有权变更的报告。根据SEC规定，这些人员必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条 表格的副本。在实践中，我们的法律团队协助我们的高级管理人员和董事准备初始所有权报告 和所有权变更报告，并代表他们提交这些报告。仅根据我们对收到的此类 表格副本的审查，我们认为，在截至2020年12月31日的财政年度内，所有要求的第16(A)条报告都已及时提交，但以下情况除外：(I)DropCar的前高管David Newman在2020年6月3日就一项交易(授予限制性股票)提交了延迟的Form 4提交 ；(Ii)合并前DropCar首席执行官斯宾塞·理查森(Spencer Richardson)于2020年6月3日就一笔交易(授予限制性股票)延迟提交了表格4；(Iii)合并前DropCar前董事所罗门·迈耶(Solomon Mayer)于2020年6月3日就一笔交易(授予限制性股票)延迟提交了表格4；(Iv)前董事马克·亚当斯(Mark Adams)延迟提交了表格4

公司 行为准则、道德和举报人政策

我们 通过了适用于我们所有员工以及 我们的每位董事和为我们提供服务的特定人员的公司行为准则、道德规范和举报人政策。公司行为准则和道德与举报人 施政报告除其他事项外，还包括竞争和公平交易、利益冲突、保护和正确使用公司资产、政府关系、遵守法律、规章制度以及报告违反公司行为准则和举报人政策、员工不当行为、不当利益冲突或其他违规行为的流程。 我们的公司行为准则和道德与举报人政策可在我们的网站上找到，网址为Https://ayro.com/ 在“投资者”选项卡下的“治理”部分。我们打算在上面提供的相同网站地址上披露对我们的公司行为准则、道德和举报人政策的任何修订、 或豁免。

证券持有人提名董事

自从我们在2020年股东年会的委托书中描述了这些程序 以来，证券持有人向本公司董事会推荐被提名人的程序没有实质性变化 。

审计 委员会

除其他事项外，我们的 审计委员会负责：

我们的审计委员会由Greg Schiffman(主席)、Zvi Joseph和Joshua Silverman组成。本公司董事会已决定，根据纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3，希夫曼先生、约瑟夫先生和西尔弗曼先生是独立的。我们的董事会 还审查了审计委员会每位成员的学历、经验和其他资格。根据审查结果， 我们的董事会确定Greg Schiffman有资格成为证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”。 根据SEC的规则 ，我们的董事会认定Greg Schiffman有资格成为“审计委员会财务专家”。

第 项11.高管薪酬

以下是对我们提名的高管薪酬安排的主要组成部分的讨论， 包括(I)我们的首席执行官和前首席执行官，(Ii)在2020财年结束时担任高管的首席执行官以外的两名薪酬最高的高管 以及 其薪酬由S-K条例第402项确定的 。 以下是对我们提名的高管薪酬安排的实质性组成部分的讨论， 包括(I)我们的首席执行官和前首席执行官，(Ii)在2020财年结束时担任首席执行官以外的两名薪酬最高的高管，超过100,000美元和(Iii)至多两名薪酬最高的前 高管，他们在2020财年结束时不再担任高管(属于第(I)、(Ii)和(Iii)类的个人统称为“指名高管”)。

我们为2020年任命的 名高管如下：

薪酬 理念和流程

制定、管理和解释我们的高管薪酬和福利政策的责任 由我们的高级管理层负责，并须经董事会审查和批准。我们的董事会保留了Streeter Wyatt的服务，他是一位薪酬顾问，为董事会和公司提供有关高管和董事会成员 薪酬的适当结构和水平的建议。

我们高管薪酬计划的 目标是吸引、激励和留住具备必要技能和素质的人员 ，以便在我们的规模和可用资源框架内支持和发展我们的业务。2020年，我们设计了高管 薪酬计划，以实现以下目标：

汇总表 薪酬表

下表列出了公司指定高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中以各种身份获得的所有薪酬 。

叙述性 薪酬汇总表披露

Ayro Operating已分别与凯勒先生和史密斯先生签订了雇佣协议。根据合并协议，作为完成合并的 条件，紧接合并生效时间前，(I)Ayro Operating与当时有效的Keller先生之间的雇佣协议终止，DropCar与 Keller先生订立新的高管聘用协议，合并完成后生效；及(Ii)Ayro Operating与Smith先生就现任高管 雇佣协议订立修订，于合并完成后生效。

Groh先生和Perley先生各自作为承包商向Ayro Operating提供服务，该服务是根据与Groh先生和Perley先生各自控制的实体签订的独立承包商协议 Ayro Operating签订的。

以下概述了雇佣协议和与指定的Ayro 运营高管签订的独立承包商协议的实质性条款。

高管 与小罗德尼·C·凯勒(Rodney C.Keller，Jr.)签订的雇佣协议。

凯勒 雇佣协议

根据合并协议(于合并完成后生效，并作为合并完成的条件)，紧接合并生效时间前 ，吾等与Keller先生订立高管聘用协议(“Keller 雇佣协议”)。根据凯勒雇佣协议，凯勒先生同意担任我们的首席执行官 和董事，初始任期为一年，从合并生效之日开始，该任期将自动 续期一年，除非任何一方提前在四个月前书面通知终止或根据新雇佣协议的规定终止 。凯勒先生同意兼任我们的董事之一。

凯勒雇佣协议规定，凯勒先生有权获得250,000美元的基本工资，董事会可以酌情 决定增加基本工资，但未经凯勒先生同意不得降低基本工资。凯勒先生还有资格在其任职期间 在实现目标目标和绩效标准时获得高达其年度基本工资50%的定期奖金，在与奖金相关的下一财年的3月15日或之前支付。除 我们无故或因不续签，或凯勒先生有充分理由终止合同，或凯勒先生有充分理由解雇外，凯勒先生有权获得一年的奖金，但条件是达到绩效标准，前提是他截至12月31日受雇于我们，截至 提供奖金适用的服务的年度。目标和业绩标准应由董事会在与凯勒先生协商后制定，但对凯勒先生业绩的评估应由董事会全权决定。

在合并结束日期后，我们同意在行政上可行的情况下尽快授予凯勒先生1,514,354股限制性股票单位(实施交换比率和反向拆分)，相当于在完全稀释的基础上已发行和已发行的公司普通股 股份的5%，受我们股权计划和形式的限制性股票单位奖励协议的条款和条件的限制，其中的条款包括(I)没收任何未授予的限制性股票。以及(Ii)授予受限股票单位如下：(A)33.33%将在我们收到2020年日历年将出售给Club Car的至少500辆Ayro汽车的采购订单后授予， 前提是：(1)在2019年12月16日或之前，签署了关于此类采购的最终书面协议， 我们已收到至少1,000,000美元的采购； 我们已收到至少1,000,000美元的采购订单， 条件是：(1)在2019年12月16日或之前，签署了关于此类采购的最终书面协议， 我们已收到至少1,000,000美元的采购；(2)在合并结束日，Ayro Operating基于400万美元的信用额度获得借款 ，以支持符合我们2020年预算的库存采购流程；(3)合并于2020年4月23日或之前结束，我们在合并结束日之前至少获得500万美元的额外资金；(3)合并于2020年4月23日或之前结束，我们将获得至少500万美元的额外资金；(3)合并于2020年4月23日或之前结束，我们将获得至少500万美元的额外资金；(3)合并于2020年4月23日或之前结束，我们将获得至少500万美元的额外资金；(4)如果 合并的截止日期在2020年1月25日之后，Ayro运营和投资者双方同意提前 发放至少50万美元的批准资金；以及(5)我们在2020年9月30日或之前从第三方获得至少1500,000美元的额外资金；(B)在除(A)所列条件外，我们 于2020年5月31日或之前与Club Car或Ingersoll Rand达成最终书面协议之日额外支付33.33%，这将导致 最低股权投资为1,500,000美元, 并公开披露该等投资；及(C)在合并完成日期后第一个完整季度结束后的30个历日中，在我们达到 最低平均估值之日起的20个日历日中，剩余的部分比我们在合并日期的估值高出25% ，前提是(A) 中所述的条件已在该日期达到。

2020年9月29日，我们与凯勒先生签订了凯勒雇佣协议修正案(“凯勒修正案”)。凯勒修正案(I)将某些股权奖励的形式从限制性股票单位改为我们受限 普通股的股票，(Ii)修改了适用于凯勒雇佣 协议中描述的限制性股票奖励的某些归属条件，以及(Iii)将授予凯勒先生的限制性股票的股票数量减少了我们将与凯勒修正案同时授予他的股票期权数量 。根据《凯勒修正案》，我们于2020年9月29日授予凯勒先生651,250股限制性股票和以每股3.17美元的行使价 购买459,468股普通股的期权。认股权相关股份的三分之一将于授出日期的第一周年归属， 其余认购股份将于初始归属日期的下一个二十四个月 个月的每个周年日按月分成二十四个大致相等的分期付款，前提是Keller先生在适用的归属日期之前一直持续受雇于我们或一直 为我们提供服务。

我们 可以在向凯勒先生发出书面通知后的任何时间，以书面形式终止凯勒先生的雇佣关系，并且可以在三十天内无理由地 终止凯勒先生的雇佣。凯勒先生可以在30天的 书面通知后的任何时间无正当理由终止雇佣，或有充分理由的，这要求在凯勒先生首先 得知有正当理由的情况存在后90天内送达终止通知，以及合并后的公司未能在送达该通知后30天内纠正导致正当理由的情况 。

如果 我们因某种原因终止对Keller先生的聘用，或者如果Keller先生辞职，Keller先生将在终止后30天内收到任何应计但未支付的基本工资和需要报销的费用，所有已授予的已发行股票 将保持可行使状态，直到期权期限届满或终止后两年的日期(以较早者为准) 。

如果 凯勒先生的雇佣因其死亡或残疾而被终止，凯勒先生或他的遗产将获得凯勒先生在我们因原因终止或凯勒先生辞职时应收到的应计义务，以及在终止日期前一年内提供的服务的任何赚取但 未付的奖金。

如果 我们无故终止凯勒先生的聘用，或由于不续约或凯勒先生有充分理由终止聘用凯勒先生，凯勒先生有权 获得凯勒先生在我们因故终止或凯勒先生辞职后应获得的应计义务， 以及在终止日期前一年内提供的服务的任何赚取但未支付的奖金。此外， 在遵守凯勒雇佣协议中规定的限制性契约和执行索赔释放的情况下， 我们将支付以下遣散费和福利：(1)相当于12个月基本工资的金额，在12个月的遣散期内以 等额的月分期付款方式支付；(2)等于(X)凯勒先生最近的年度奖金 、(Y)凯勒先生最近两年的年度奖金的平均值、 或(Z)如果凯勒先生终止雇佣关系发生在最初雇佣期限的第一个历年内， 满12个月的任何年度奖金支付之前，则凯勒先生根据雇佣协议有资格获得的目标奖金的金额的较大者；(X)凯勒先生最近一次获得的年度奖金，(Y)凯勒先生前两年的平均奖金， 或(Z)如果凯勒先生的终止雇佣发生在 满12个月的任何年度奖金支付之前，则为凯勒先生根据雇佣协议有资格获得的目标奖金；但如果终止年度的奖金是以实现业绩目标为条件的，而合并后的公司没有实现该年度的业绩目标，则不支付奖金金额；此外，奖金金额应与根据雇佣协议支付的奖金同时支付，如同 凯勒先生被积极聘用一样；(3)所有授予的未到期股票期权和限制性股票单位奖励应全部和立即 授予。(3)所有未支付的股票期权和限制性股票单位奖励应全部立即授予。 此外，根据雇佣协议，奖金应同时支付，如同凯勒先生被积极聘用一样；(3)所有授予的未到期股票期权和限制性股票单位奖励应全部立即授予 。, 在以前未归属的范围内，与根据 归属的限制性股票单位奖励相关的股份应在终止后10天内交付；以及(4)集团 健康计划项下的持续医疗保险，其费用(如果有)与我们在职员工承担的费用相同，直至(X)遣散费 期满或(Y)1986年综合总括预算调节法终止或到期之日(以较早者为准)。(4)在(X)遣散费 期满或(Y)1986年综合总括预算调节法终止或到期之日(以较早者为准)，继续承保集团 健康计划项下的医疗保险。

如果 我们无故终止凯勒先生的雇佣，或凯勒先生因与 有关的正当理由或在控制权变更后24个月内(如我们的2020长期激励计划中所定义)终止凯勒先生的雇佣，凯勒先生将获得 我们无故终止凯勒先生的雇佣 、不续签或凯勒先生以上述正当理由终止凯勒先生的雇佣时，凯勒先生将获得的遣散费和福利，但不是12个月的基本工资，而是由凯勒先生以上述正当理由终止凯勒先生的雇佣，但不是12个月的基本工资，而是获得 解聘 凯勒先生的遣散费和福利，但不是12个月的基本工资，凯勒先生 将在12个月的遣散期内获得24个月的基本工资，并在没有控制权变更的情况下获得两倍于 的奖金。

凯勒雇佣协议还包含对凯勒先生的某些标准的竞业禁止、非征求、非贬损、保密、 和发明转让要求。

执行 与柯蒂斯·史密斯的雇佣协议

合并前 史密斯雇佣协议

根据2018年3月8日生效的雇佣协议和Ayro Operating董事会的后续行动，柯蒂斯·E·史密斯有权获得20万美元的基本工资和相当于其年度基本工资25%的目标年度奖金。 目标年度奖金基于史密斯先生的表现，由Ayro Operating董事会根据公司和/或个人的基本目标自行决定。 Ayro Operating的基本公司和/或个人目标将由Ayro Operating的 确定。 根据Ayro Operating董事会确定的基本公司和/或个人目标， 柯蒂斯·E·史密斯有权获得20万美元的基本工资和/或目标年度奖金。 目标年度奖金基于史密斯先生的业绩，由Ayro Operating董事会全权决定史密斯先生有资格参与Ayro Operating Equity计划(定义如下)，但须受Ayro Operating董事会的 酌情决定权(如果董事会决定授予他)。 根据史密斯先生的雇佣协议，作为签订雇佣协议的代价，Ayro Operating 授予了无限制期权，以行使价收购Ayro Operating普通股109,072股(使交换比率生效，并 反向拆分)。 根据史密斯先生的雇佣协议，Ayro Operating 授予了以行使价收购Ayro Operating普通股109,072股的无限制期权(生效交换比率和 反向拆分)

史密斯 雇佣协议修正案

2020年5月28日，就在合并生效时间之前，Ayro Operating与史密斯先生签订了对其高管 雇佣协议的修正案(“史密斯修正案”)。史密斯修正案规定，如果史密斯先生的聘用因任何一方未能续约或史密斯先生无充分理由而终止，则史密斯先生的所有已授予的、未偿还的股票期权将继续可行使，直到期权期限届满或终止后两年的 日期(以较早者为准)。史密斯修正案进一步规定，如果史密斯先生的雇佣被Ayro公司无故终止或史密斯先生有充分理由终止，则根据史密斯先生的雇佣协议授予 史密斯先生的所有未偿还股权奖励应在之前未归属的范围内完全和立即归属，他当时归属的所有 未偿还股票期权将继续可行使，直至期权‘ 期限届满或终止后两年的日期(以较早者为准)。2020年9月29日，史密斯先生获得了以每股3.17美元的行权价购买169,906股我们普通股的期权。认购权相关股份的三分之一于授出日期 一周年归属，其余购股权于初始归属日期接下来的二十四个月周年纪念日按月分成二十四个大致相等的分期付款 ，前提是史密斯先生在适用归属日期前一直连续 受雇于吾等或一直向吾等提供服务。

与Brian Groh签订独立的 承包商协议

由Groh先生(“Groh实体”)拥有和控制的安大略省公司Ayro Operating and 2196005 Ontario，Inc.于2019年9月16日签订了一份独立承包商协议。根据协议，格罗赫实体同意提供服务 ，担任业务发展主管，任期12个月，双方每年都会续签。

Ayro最初运营 收到发票后，根据50%的正常营业时间利用率每月向Groh实体支付8,333美元，后来在Groh先生成为全职助理后于2019年10月1日增加 至每月16,667美元。此金额可能已根据实际工作时数增加或减少 。Ayro运营将向Groh Entity按目标季度管理(“MBO”)支付，目标为每季度12,500美元，基于双方共同商定的MBO，计划在合并完成 后开始支付。Groh实体还有资格与其他销售团队参与者一起参与佣金汇集计划。 根据独立承包商协议，Ayro Operating根据Ayro Operating Equity Plan(定义见下文)授予Groh先生购买54,536股Ayro Operating 普通股的选择权。

Groh实体或Ayro Operating可能已在 提前90天书面通知的任何时间和任何原因终止了独立承包商协议。

如果Ayro Operating因故终止合同或Groh实体无充分理由终止合同，Groh实体 将收到其赚取的费用、佣金和季度MBO付款。如果Groh实体 有正当理由或因Ayro无故运营而终止合同，Groh实体将收到其赚取的费用、佣金和季度MBO付款，以及根据双方商定的佣金计划在终止日期后六个月内继续支付的费用、季度MBO付款和佣金，总额等于(1)Groh实体在终止日期所在年度的月费、季度MBO和合格佣金中的较大者，或在终止日期之前，季度MBO和合格佣金平均为6个月。此外，根据 就授予Groh先生的每一项购股权而签署的购股权授予协议，当Ayro因非原因 (定义见该等购股权协议)而终止时，Groh先生可能已行使截至其终止日期的期权， 较早(I)Groh先生被终止后3个月的日期或(Ii)到期日(除非由其遗产行使 )。

协议还包含工作产品的某些标准的非邀请性、保密性、补偿性和转让。

2020年9月29日，格罗先生被授予购买56,147股我们普通股的选择权。行权价为每股3.17美元。认股权相关股份的三分之一将于授出日期的第一周年归属，余下的 购股权股份将于初始归属日期的下一个二十四个月周年日 的每个月分二十四个大致相等的每月分期付款归属，前提是Groh先生在适用的归属日期之前一直持续受雇于吾等或一直向吾等提供服务 。

与Richard Perley签订独立的 承包商协议

2019年9月9日，爱乐运营任命佩利先生为首席营销官。Ayro Operating最初在收到发票后向Perley先生支付每月8,333美元(基于50%的正常营业时间利用率)，后来在2019年10月1日Perley先生成为全职助理时，每月支付给Perley先生16,667美元。该金额可能根据实际工作时间增加或减少。 Ayro运营将根据双方共同商定的MBO向Perley先生支付季度MBO，目标是每季度12,500美元， 合并完成后开始支付。 Ayro Operating将向Perley先生支付季度MBO，目标是每季度12,500美元。 合并完成后将开始支付MBO。Perley先生还有资格与其他销售团队参与者一起参加佣金共享 计划。根据独立订约人协议，Ayro Operating根据Ayro Operating Equity Plan(定义见下文)授予Perley先生期权 购买54,536股Ayro营运普通股，该等股份 编号生效交换比率及反向拆分。

Perley先生或Ayro Operating可能已在提前90天 书面通知的任何时间和任何原因终止了独立承包商协议。

如果Ayro Operating因故终止合同或Perley先生无充分理由终止合同，Perley先生将 收到他赚取的手续费、佣金和季度MBO付款。如果Perley先生以正当理由 或Ayro无故运营终止合同，则Perley先生将收到他赚取的费用、佣金和季度MBO付款，以及 在终止日期后六个月内根据双方商定的佣金计划继续支付的费用、季度MBO付款和佣金，总额等于(1)Perley先生的月费、季度MBO和终止日期当年的合格佣金，或(2)终止日期前的季度 MBO和合格佣金平均为6个月。此外，根据授予Perley先生的每一份期权授予时签署的期权授予协议，当Ayro公司无故终止运营(如 此类期权协议所定义)时，Perley先生可能已经行使了截至其终止日期的期权，以 (I)Perley先生终止后3个月的日期或(Ii)到期日期(除非 他的遗产行使)中较早者为准。

协议还包含工作产品的某些标准的非邀请性、保密性、补偿性和转让。

2020年9月29日，Perley先生获得了以每股3.17美元 的行权价购买56,147股我们普通股的选择权。认购权相关股份的三分之一将于授出日的第一周年归属，剩余的 购股权将在初始归属日的下一个24个月周年日 的每个月分24个大致相等的月分期付款归属，前提是Perley先生在适用的归属日期之前一直持续受雇于 吾等或一直向 吾等提供服务。

与斯宾塞·理查森签订雇佣协议

关于2018年的合并，DropCar与理查森先生签订了雇佣协议，根据协议，理查森先生担任DropCar的首席执行官，直至他在合并生效时辞职。雇佣协议 规定初始期限为三(3)年，可自动续订一(1)年。雇佣协议规定了以下以现金为基础的薪酬 ：(A)相当于275,000美元的年基本工资，但每年增加10%；(B)与2018年合并完成相关的奖金  $250,000；(C)至少12,500美元的季度奖金；(D)根据DropCar完成某些特定里程碑支付的里程碑 奖金；以及(E)汽车、医疗 和牙科的津贴。

理查森先生还有权获得相当于DropCar流通股1%的年度期权授予。在持续 受雇至每个归属日期的情况下，这些年度授予将于授予日期后的每个第90天授予并可行使八分之一的股份 ，前提是所有期权将归属于DropCar的控制权变更。除了年度期权奖励 之外，理查森先生还有资格根据DropCar在某些特定里程碑上的成就 获得额外的期权奖励。

如果 理查森先生在初始任期结束后(A)被DropCar无故终止雇佣(包括 因死亡或残疾)，(B)理查森先生以“正当理由”终止雇用， 或(C)由于DropCar不续签初始任期，则DropCar将支付或提供(X)24个月的续薪， (完全加速任何未完成期权的授予 。

此外，Richardson先生还签订了一份竞业禁止和竞业禁止协议，该协议在聘期 及其之后的12个月内适用。

在合并生效时间 ，理查森先生根据(I)DropCar和Richardson先生于2020年1月30日签订的雇佣协议第3(E)节(日期为2017年9月6日)提出辞去DropCar. 高级管理人员和董事的职务。 理查森先生有权获得在完全稀释的基础上购买DropCar股票的期权，金额相当于当时公司普通股已发行股票的1%(这相当于购买25,140股股票的期权)。根据DropCar 修订并重新启动的2014年股权激励计划，由于缺乏可供发行的股票，因此未发行此类奖励。在DropCar股东批准Ayro，Inc.2020长期激励计划之后，在完成合并之前，应理查森先生的要求，DropCar向理查森先生发放了12,500股限制性股票，以代替2020年1月30日的期权。该等股份是根据D规例第506(B)条豁免登记 而授予的。

与大卫·纽曼签订雇佣协议

关于2018年的合并，DropCar与纽曼先生签订了雇佣协议，根据该协议，纽曼先生担任DropCar的 首席业务发展官，直至他在合并生效时辞职。雇佣协议规定 初始期限为三(3)年，可自动续订一(1)年。雇佣协议规定了以下 基于现金的薪酬：(A)相当于275,000美元的年基本工资，但每年增加10%；(B)与2018年合并完成相关的奖金  $250,000；(C)至少12,500美元的季度奖金；(D)根据DropCar实现某些指定里程碑的里程碑 奖金支付；以及(E)汽车、医疗 和牙科津贴。

纽曼先生还有权获得相当于DropCar流通股1%的年度期权授予。根据持续受雇 至每个归属日期，这些年度授予将于授予日期后的每个第90 天归属并可行使八分之一的股份；前提是所有期权将归属于DropCar的控制权变更。除了年度 期权奖励外，纽曼先生还有资格获得基于DropCar实现特定 里程碑的额外期权奖励。

如果 纽曼先生在DropCar的雇佣被终止(A)DropCar在初始任期结束后无故终止(包括 由于死亡或残疾)，(B)纽曼先生以“正当理由”终止，或 (C)由于DropCar不续签初始任期，则DropCar将支付或提供(X)24个月的连续工资， (Y)完全加速任何未完成期权的授予 。

此外，纽曼签订了一项竞业禁止和竞业禁止协议，该协议在聘用期内和 之后的12个月内适用。

合并生效时，纽曼先生递交了辞呈，辞去DropCar公司高级管理人员和董事的职务。他的辞职 没有任何声明描述与DropCar在运营、政策或实践方面的分歧， 也没有任何分歧导致他辞职。根据(I)DropCar与纽曼先生于2020年1月30日订立的雇佣协议(日期为2017年9月6日)第3(E)节，纽曼先生有权获授购入DropCar股票的期权，金额相当于当时已发行的公司普通股的1%(相当于购买25,140股股票的期权)。根据DropCar修订和重新发布的2014股权激励计划，由于缺乏可供发行的股票 ，因此未发行此类奖励。在DropCar股东 批准Ayro，Inc.2020长期激励计划之后，在完成合并之前，应纽曼先生的要求，DropCar向纽曼先生发放了12,500股限制性 股票，以代替2020年1月30日的期权。该等股份是根据D规例第506(B)条豁免注册而授予的。

公平 薪酬

Ayro， Inc.2020长期激励计划

本公司董事会于2020年4月21日通过了Ayro，Inc.2020长期激励计划(以下简称“计划”)，该计划于2020年5月28日获得股东 批准。我们的外部董事和员工，包括首席执行官、 首席财务官和其他指定的高管，以及某些承包商都有资格参加 计划。该计划于2020年11月9日经股东投票修订，将根据该计划授权发行的普通股股票总数 增加到4089,650股。

目的。 本计划的目的是使我们能够在吸引和留住公司或我们任何子公司的关键员工、关键承包商和非员工董事的服务 方面保持竞争力和创新性。本计划规定 授予激励性股票期权、非限定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票 单位、绩效奖励、股息等价权和其他奖励，这些奖励可以单独授予、组合授予或同时授予 ，并且可以现金或我们普通股的股票支付。该计划预计将为我们的薪酬方法提供灵活性 ，以便在充分考虑竞争条件和适用税法的影响后，使我们的主要员工、主要承包商和非员工董事的薪酬适应不断变化的业务环境。

生效日期和过期日期 。该计划已于2020年4月21日(“生效日期”)获得我们董事会的批准，但须经我们的股东批准 计划。除非我们的董事会提前 终止，否则该计划将在生效日期的十周年时终止。在终止日期之后，本计划不得给予奖励，但根据其条款，在终止日期 之前作出的奖励可延长至该日期之后。

共享 授权。根据该计划的奖励，根据 可发行的普通股最大数量为4,089,650股，其中100%可作为奖励股票期权交付。

将发行的股票 可以通过授权但未发行的普通股、我们在库房持有的股票、 或我们在公开市场或其他地方购买的股票获得。在本计划有效期内，我们将始终保留和保留足够的股份以满足本计划的要求。如果本计划下的奖励被取消、没收或到期， 全部或部分被没收、过期或取消奖励的股票可根据本计划再次奖励。 如果在根据本计划授予的股票期权或其他奖励被行使 后，以前收购的股票以期权价格的全部或部分付款交付给我们，则根据本计划可用于未来奖励的股票数量应 仅减去行使股票期权或结算奖励时发行的净股票数量。 可通过发行普通股或现金或其他对价支付的奖励应计入根据本计划可发行的最大股票数量 ，仅在奖励未完成期间或在奖励 最终通过发行股票来满足的范围内计算。如果裁决的结算不需要发行股票，则奖励不会减少根据 本计划可能发行的股票数量，例如， 只能通过现金支付的股票增值权。只有被没收归我们所有的股票；因终止、到期、 或奖励失效而被取消的股票；为支付期权的期权价格而交出的股票；或因行使股票期权而被扣留支付适用的就业税和/或预扣义务的股票，才可以再次授予 作为本计划下的激励性股票期权, 但不得增加上述最高股数作为根据激励性股票期权可交付的最大股数 。

行政管理。 本计划由本公司董事会或董事会指定的管理本计划的委员会( “委员会”)管理。在任何时候，没有委员会来管理本计划，任何提到委员会就是对董事会的引用 。委员会将决定奖励对象；确定奖励的类型、规模和条款； 解释本计划；建立和修订与本计划相关的规章制度；建立奖励的绩效目标并 证明其实现程度；以及作出其认为对本计划的管理 必要的任何其他决定。根据该计划的规定，委员会可以将其某些职责委托给我们的一名或多名官员。

资格。 公司或我们任何子公司的员工(包括兼任董事或高级管理人员的任何员工)、承包商和非员工董事，其判断、倡议和努力有助于或可能有助于我们的成功 业绩，均有资格参加本计划。截至记录日期，我们有25名员工、3名承包商和6名非员工 董事有资格根据该计划获得奖励。

股票 期权。只要 公司及其子公司(不包括非公司子公司)的员工有资格获得激励股票期权(不包括非公司子公司)，委员会可以授予根据修订后的《1986年内部收入守则》(以下简称《守则》)第422节规定的奖励股票期权(“ISO”)或不合格的股票期权(“ISO”)，前提是 公司和我们的子公司的员工才有资格获得ISO。股票期权不得 在授予股票期权之日以低于普通股公允市值100%的期权价格授予 。如果ISO授予拥有或被视为拥有我们所有 类股票(或任何母公司或子公司)合计投票权10%以上的员工，期权价格应至少为授予当日普通股 股票公平市值的110%。委员会将在授予时决定每个股票期权的条款，包括但不限于将股票交付给参与者或以其名义登记的方式或形式。每项期权的最长期限、每项期权可行使的时间以及要求在雇佣或服务终止时或之后没收未行使期权的条款一般由委员会确定，但委员会不得 授予期限超过10年的股票期权，或者，如果ISO授予拥有或被视为拥有我们所有类别股票(或任何母公司或子公司)10%以上总投票权的员工，a

股票期权的接受者 可按公司订单支付期权价格(I)现金、支票、银行汇票或汇票； (Ii)向我们交付参与者已拥有的普通股(包括限制性股票)股票，其公平市场价值等于期权总价，且参与者在行权日期 日前六个月内未向我们购买；(Iii)向吾等或吾等的指定代理人交付一份已签署的不可撤销期权行使表格，连同参与者向吾等合理接受的经纪或交易商发出的不可撤销的 指示，以出售在行使期权时购买的某些股份，或将该等股份质押给经纪商，作为向经纪商贷款的抵押品，并向吾等交付支付买价所需的销售或贷款所得款项 ；(Iv)要求吾等扣留在行使股票期权时以其他方式交付的 股份数目，扣留的股份数目为总公平市价等于行权时的总期权价格 (即，无现金净额行使)；及(V)委员会全权酌情接受的任何其他形式的有效 审议。

股票 增值权。委员会有权将股票增值权(“SARS”)作为独立的 奖励(或独立的SARS)授予，或与根据本计划授予的期权(或串联的SARS)一起授予。SARS使参与者 有权获得相当于行使日普通股公允市值超过授予日普通股公允市价 的额度的金额。(#**$$} _)特别行政区的授权价不能低于授权日我们普通股的公允市值的100%。委员会将在授予时决定每个特别行政区奖励的条款 ，包括但不限于将股票交付给参与者或以其名义登记的方式或形式 。每项特别行政区裁决的最长期限、每项特别行政区裁决的可行使时间，以及要求在雇佣或服务终止时或之后没收未行使的特别行政区的条款 一般由委员会确定， 但独立特别行政区的期限不得超过10年，串联特别行政区的期限不得超过与串联特别行政区一起授予的 选择权的期限。根据委员会的决定，可以普通股、现金或两者的组合 向收件人进行分配。

限制性股票和限制性股票单位 。委员会有权授予限制性股票和限制性股票单位。限制性 股票是指在委员会规定的限制期结束 之前，不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、担保或以其他方式处置的普通股，以及在某些雇佣或服务终止的情况下可能被没收的普通股。限制性股票单位是指在达到委员会指定的某些条件(包括被没收的重大风险以及参与者出售或以其他方式转让股票的限制)后，根据授予条款在未来日期获得普通股股票的权利 。委员会 决定将向哪些合格参与者授予限制性股票或限制性股票单位，以及授予的时间 ；要授予的股份或单位的数量；要支付的价格(如果有)；此类授予所涵盖的股份 将被没收的时间；限制将终止的时间；以及授予的所有其他 条款和条件。限制或条件可能包括但不限于实现绩效 目标(如下所述)、持续为我们服务、时间流逝或其他限制或条件。除非本计划或适用的授予协议另有规定 ，对于限制性股票，参与者应享有持有受限制股票所属类别普通股的公司股东的所有权利， 包括(如果适用)投票普通股的权利和获得任何股息的权利。

股息 等值权利。委员会有权向任何参与者授予股息等价权，作为另一项奖励的组成部分 或作为单独的奖励，授予参与者根据奖励中指定的普通股股票将支付的现金股息 获得积分的权利，就像这些股票是由参与者持有的一样。 股息等价权的条款和条件应在授予中具体说明。记入股息等价权 持有人的股息等价物可以当前支付，也可以被视为再投资于额外股份。任何此类再投资 应按当时的公允市场价值进行。股利等价权可以现金、股票或其组合 结算。

绩效 奖。委员会可授予在指定业绩期末以现金、普通股股票、单位或基于、应付或以其他方式与我们的普通股相关的其他权利的绩效奖励。在适用绩效期末实现预先设定的绩效目标(如下所述)后，付款将视情况而定 。委员会 将确定绩效期限的长度、奖励的最高支付价值以及支付前所需的最低绩效目标 ，只要这些规定与本计划的条款不相抵触，且在 奖励受本守则第409a条约束的范围内，符合本守则第409a条的适用要求以及任何适用的法规或指南。在某些情况下，委员会可酌情决定从任何潜在奖励的最高金额中减去就某些绩效奖励应支付的 金额。如果 委员会自行决定由于我们业务、运营、公司结构的变化或委员会认为满意的其他原因，确定的绩效衡量标准或目标不再适用 ，委员会可以修改绩效衡量标准或目标和/或绩效期限。

绩效 目标。本计划下的限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励和其他奖励可以 取决于与一个或多个业务标准有关的绩效目标的实现情况，这些标准应包括一个或多个或 以下标准(“绩效标准”)的任意组合：现金流；成本；收入；销售额；债务与债务加股本的比率；净借款、信用质量或债务评级；税前利润；经济利润；息税前收益 和税前收益；利息、税项、折旧前收益每股收益(税前、税后、营业或其他基础上)；营业收益；资本支出；费用或费用水平；经济增加值 ；营业收益与资本支出或任何其他营业比率的比率；自由现金流；净利润；净销售额；每股净资产值；完成合并、收购、处置、公开发行或类似的非常业务 交易；销售增长；股票价格；资产、股权或股东回报率库存 水平、库存周转或减少；或股东的总回报。任何绩效标准都可以用来衡量我们的整体或任何业务部门的绩效 ，并且可以相对于同级组或指数进行衡量。任何业绩标准可能 包括或排除(I)性质不寻常或表明发生频率不高的事件，(Ii)企业处置的损益，(Iii)税务或会计法规或法律的变化，(Iv)合并或收购的影响， 如我们的季度和年度收益报告所确定的那样；或(V)其他类似事件。在所有其他方面，绩效 标准应根据我们的财务报表计算, 根据公认的会计原则，或根据 委员会在颁奖前确立的方法，该方法在公司经审计的财务报表(包括脚注)或公司年报的薪酬讨论和分析部分 中得到一致应用和确认。

其他 奖项。如果委员会认为其他形式的奖励与本计划的目的和 限制相一致，则委员会可以授予其他形式的奖励，这些奖励以全部或部分普通股股份为基础，或以其他方式与我们普通股的全部或部分股份有关。其他形式的奖励的条款和条件应在授权书中规定。此类其他奖励 可以不支付现金代价、适用法律可能要求的最低代价或奖励中指定的其他 代价授予。

归属、 没收和收回、转让。委员会可自行决定立即授予全部或部分裁决，或在授予日期之后的一个或多个日期，或在一个或多个指定事件发生之前， 不得授予全部或任何部分，但在任何情况下均须遵守本计划的条款。如果委员会在授予时附加条件 ，则在授予日期之后，委员会可自行决定加快全部或部分裁决的授予日期 。

委员会可以在授予时或之后对任何奖励施加委员会确定的附加条款和条件， 包括在参与者终止服务的情况下要求没收奖励的条款。委员会将 具体说明参与者在绩效期限结束或结算前终止服务时可能丧失绩效奖励的情况 。除委员会另有决定外，参赛者在适用的限制期内终止服务时，受限制的 股票将被没收。此外， 如本公司的追回政策(如有)重述本公司的财务报表，本公司可收回因任何奖励而向参与者支付的任何股份或现金的全部或任何部分，因为该政策可能由本公司董事会不时批准或修订 。

根据本计划授予的奖励 一般不能转让或转让，除非通过遗嘱或根据继承法和分配法， 但委员会可酌情并根据奖励协议的条款，允许将不合格的 股票期权或SARS转让给(I)参与者(“直系亲属 成员”)的配偶(或前配偶)、子女或孙辈；(Ii)为该直系亲属成员的专有利益而设立的一项或多项信托；(Iii)合伙企业，其中仅有的合伙人是(A)此类直系亲属和/或(B)由参与者和/或其 或其直系亲属控制的实体；(Iv)根据守则第501(C)(3)条或任何 后续条款免征联邦所得税的实体；或(V)《守则》第2522(C)(2)节所述的拆分利息信托或集合收益基金或任何后续条款 ，但条件是(X)任何此类转让无需对价，(Y)授予此类非限制性股票期权或SARS的适用奖励协议必须经委员会批准，且必须明确规定这种可转让性，以及(Z)应禁止随后转让已转让的非限制性股票期权或SARS， 以遗嘱或非限制性股票期权或SARS的方式转让的除外

根据大小写变化进行调整 。如果任何股息或其他分派(无论以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、配股、 重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、拆分、拆分、合并、拆分、回购或交换本公司普通股或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买普通股或 本公司其他证券的任何股息或其他分派、资本重组、合并、拆分、分拆、合并、拆分、回购或交换 本公司普通股或其他证券的任何股息或其他分派、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、配股、 重组、合并、分拆如果或其他类似的公司交易或事件影响奖励的公允价值，则 委员会应调整以下任何或全部内容，以使紧接交易或事件后的奖励的公允价值 等于紧接交易或事件之前的奖励的公允价值：(I)此后可能成为奖励标的的普通股(或证券或财产)的数量和类型；(Ii)受奖励的普通股(或其他证券或财产)的数量和类型；(Iii)根据该计划指定为每位参与者年度限额的普通股数量和类型 (或其他证券或财产)；(Iv)每个已发行股票期权的期权价格；(V)我们根据该计划的条款为没收的股票支付的金额(如果有)；以及 (Vi)之前根据本计划授予且未行使的已发行SARS股票的数量或行权价格， 到最后，我们的已发行普通股和已发行普通股的相同比例将保持 以相同的行权总价行使；但是，任何奖励的普通股(或其他证券 或财产)的股票数量应始终为整数。尽管如此，, 如果此类调整会导致本计划或任何股票期权违反本准则的第422节或409a节 ，则不得 进行或授权此类调整。所有此类调整必须按照我们所属的任何证券交易所、股票市场或股票 报价系统的规则进行。

修改 或停止本计划。未经参与者同意，本公司董事会可随时随时更改、修改、修改、暂停或终止本计划的全部或部分内容；但是，(I)任何需要股东 批准才能使本计划和本计划下的任何奖励继续符合守则第421和422条(包括该等条款或其他适用法律的任何继承者)或任何适用于本公司股票上市或交易的证券交易所或交易商间报价系统的要求的修订，除非该修订获得我们有权就修订进行投票的股东所需的 投票批准，否则该修订无效；及(Ii)除非法律另有规定，否则未经受影响参与者同意，本公司董事会就 修订或终止计划而采取的行动，不得对任何参与者的任何权利或本公司对任何 参与者就计划下的任何尚未支付的奖励采取的任何义务产生不利影响。

2020年5月28日，随着合并的完成，董事会将12,500股完全归属的限制性股票授予了斯宾塞·理查森(Spencer Richardson)和大卫·纽曼(David Newman)各自的 。

2020年9月29日，董事会向被任命的高管授予以下选项。授予的期权将在三年内按季度授予 ，期限为一年。

2020年9月29日，董事会授予罗德尼·凯勒459,486份期权。这些期权的行权价为每股3.17美元， 在2020年12月4日授予三分之一，2021年12月4日授予三分之一，2022年12月4日授予三分之一。

2020年12月4日，董事会将651,250股限制性普通股授予罗德尼·凯勒。三分之一的股份归属于2021年5月28日，三分之一的股份归属于2021年12月4日，三分之一的股份归属于2022年12月4日。

财政年末未偿还的 股权奖励

下表包括截至2020年12月31日被任命的高管拥有的所有未行使的股票期权和已发行普通股的未归属股份 的某些信息。

退休 福利

我们 目前没有规定向我们的高级管理人员或董事支付退休福利的计划，但如上文“汇总补偿表的叙述性披露”中所述 所述。

控制协议中的更改

我们 目前没有与我们的任何高管或董事签订任何控制权变更或遣散费协议，但如上文“汇总薪酬表的叙述性披露”中所述， 除外。如果被任命的高管终止聘用 ，任何和所有未行使的股票期权将在终止之日起的指定时间后到期，且不再可行使，但如上文“概要薪酬的叙述性披露 表”所述除外。

董事 薪酬

下表列出了非雇员董事在截至2020年12月31日的 年度内为本公司服务赚取的总薪酬的汇总信息。在2020年5月28日合并生效时，DropCar前首席业务发展官和董事会前董事大卫·纽曼、DropCar前首席执行官和董事会前董事斯宾塞·理查森和前董事会董事所罗门·梅耶尔都提出了辞去DropCar高级管理人员和董事的 职务。

2019年7月30日，董事会批准对董事薪酬进行某些修改。作为对董事会服务的报酬， 董事会主席获得(I)每年90,000美元的现金预聘金，作为2019年2月1日至2020年1月31日期间的补偿 授予价值60,000美元的限制性股票股份，以及(Ii)董事会每位非主席 成员每年获得相当于30,000美元的现金预聘金，并作为2019年2月1日至2020年1月31日期间的补偿 每笔费用由 赔偿委员会确定。

由于根据DropCar，Inc.修订和重新制定的2014股权激励计划，可供授予的股票数量有限， 上段提到的限制性股票授予不能在2019财年全额授予。希夫曼先生 获得了6330股限制性股票，相当于希夫曼先生有权获得的普通股股份的一半。在授予之日归属的股份。其他非雇员董事都没有收到限制性股票的奖励。

2020年1月，董事会与董事会每位非执行成员签订了书面协议，以解决限制性股票的授予问题 。代替此类拨款，DropCar和每位非雇员董事同意，在(I)与DropCar保留DropCar 50%以上已发行有表决权证券的另一实体合并或合并，或(Ii)在2020年11月14日之前完成控制权变更 时，每位非雇员董事将获得现金支付的交易付款、DropCar普通股或后续公司普通股的股份。Silverman先生将获得相当于60,000美元的交易付款，希夫曼先生将获得相当于25,000美元的交易 付款(这反映出他50,000美元薪酬的另一半已经以限制性股票授予的形式支付)，所有其他非雇员董事将获得相当于50,000美元的交易付款。根据此类协议，DropCar在2020年5月28日合并前授予了以下股份：

董事会于2020年9月29日批准了年度董事薪酬，该薪酬是根据从2020年5月28日(合并结束日期)起 年度董事薪酬周期中的天数按比例计算的。董事会批准了董事会成员的以下年度现金预聘费：(A)向每位非执行董事支付每年45,000美元的现金预聘费；(B) 向董事会主席额外支付每年80,000美元的现金预聘费；(C)向每个董事会委员会主席额外 现金补偿如下：(X)向审计委员会主席支付12,500美元，(Y)向薪酬委员会主席支付11,500美元，以及(Z)向董事会各委员会主席支付额外的 现金报酬：(X)向审计委员会主席支付12,500美元，(Y)向薪酬委员会主席支付11,500美元，以及(Z)向董事会各委员会主席支付额外的 现金报酬此外，在2020年9月29日，以下公司董事 被授予限制性股票，如下表所示：

项目 12.某些受益者和管理层的担保所有权及相关股东事项

权益 薪酬计划信息

Ayro， Inc.2017长期激励计划(“Ayro运营股权计划”)

根据合并协议(于合并生效时生效)，吾等假设 Ayro Operating与根据合并协议发出的期权有关的所有权利及义务，承担Ayro Operating Equity Plan。此后，我们 立即终止了Ayro运营股权计划。

自2017年1月1日起生效的Ayro Operating Equity Plan允许授予各种基于股权的奖励，为Ayro Operating在吸引和留住关键员工、顾问和非员工董事方面提供灵活性，并为这些人员提供旨在促进Ayro Operating盈利增长的额外激励机会。因此， Ayro运营股权计划主要规定授予激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权、其他基于股票的奖励或上述各项的组合。

授权 个共享。最初，紧随合并生效时间后发生的Ayro运营普通股共计125,000股(不影响兑换率 或反向拆分)根据 Ayro运营股权计划被授权发行。Ayro运营股权计划不时进行修订，以增加根据Ayro运营股权计划授权发行的最大股票数量 。根据Ayro运营股权计划，共有6,410,000股普通股获得授权，而不影响交换比率或紧随合并生效时间后发生的反向拆分。 合并生效时间之后，Ayro运营股权计划批准了总计6,410,000股普通股，但未对交换比率或合并生效后发生的反向拆分生效。

计划 管理。根据Ayro运营股权计划的条款，Ayro运营董事会将Ayro运营股权计划的管理 授权给Ayro运营董事会的薪酬委员会( “Ayro运营委员会”)。本文中所使用的Ayro Operating股权计划，术语“Ayro Operating Committee”是指Ayro Operating董事会可能指定的管理Ayro Operating股权计划的任何委员会以及董事会本身。根据Ayro运营股权计划的规定，Ayro 运营委员会有权解释和解释Ayro运营股权计划和根据该计划授予的奖励，并 确定本应授予奖励的对象和日期、接受每项奖励的普通股数量 、在每项奖励的期限内可行使全部或部分奖励的时间、行权价格、类型和/或其他权利。 根据Ayro运营股权计划的规定，Ayro 运营委员会有权解释和解释Ayro运营股权计划和根据该计划授予的奖励，并 确定本应授予奖励的对象和日期、适用于每项奖励的普通股数量 、在每项奖励的期限内可行使全部或部分奖励的时间、行使价格、类型 不需要完全相同。Ayro运营委员会关于 Ayro运营股权计划和根据该计划授予的任何奖励的所有决定、决定和解释对所有参与者或其他 声称在Ayro运营股权计划或任何奖励下享有权利的人是最终的、具有约束力和决定性的。

选项。 根据Ayro运营股权计划授予的期权可能(I)已经是守则第422节所指的“激励性股票期权”，或者是“非限制性股票期权”，以及(Ii)根据Ayro运营委员会确定的累计 增量(“背心”)可以行使。此类递增可能基于在一段时间内对Ayro的持续服务、某些性能里程碑的出现或委员会确定的 其他标准。根据Ayro运营股权计划授予的期权可能遵循不同的归属条款。 Ayro运营委员会通常有权加快期权可能已授予或已行使的时间 。在授予日，期权的每股行使价格可能不低于Ayro Operating或关联公司(“10%股东”)合计投票权 超过10%的Ayro Operating或关联公司(“10%股东”)的公平市场价值的100%(如果参与者拥有Ayro Operating或关联公司(“10%股东”)合计投票权的110%)，或期限超过10年(如果 股东为10%的股东，则为五年)，则行使价格可能不低于100%(如果参与者拥有Ayro Operating或关联公司(“10%股东”)超过10%的综合投票权，则为110%)。在期权条款规定的范围内，参与者可能已经履行了与行使该期权相关的任何联邦、州或地方 预扣税款义务，包括在行使时支付现金、授权Ayro Operating 扣缴本可在行使时向参与者发行的部分股票，或通过期权协议中规定的或Ayro运营委员会授权的其他方法。参与者终止受雇于Ayro Operating或终止对Ayro Operating的服务时，Ayro Operating 股权计划下的期权处理在适用的 奖励协议中规定, 通常规定期权将在雇佣或服务终止三个月后终止。 激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，前提是参与者 可以指定一名受益人，该受益人可以在参与者去世后行使期权。在期权 授予协议中包括的范围内，非限定股票期权可转让给某些许可受让人(如Ayro运营股权计划所规定)。

限制性 股票和限制性股票单位奖。在受到某些限制的情况下，Ayro运营委员会被授权在特定时间段结算受限股票和受限股票单位后，授予 受限股票和受限股票单位，这是由Ayro运营委员会确定并在适用奖励协议中规定的获得Ayro运营普通股或现金的股份的权利。 。(B)在特定时间段结束时，Ayro运营委员会有权授予 受限制股票和受限制股票单位，这是由Ayro运营委员会确定并在适用奖励协议中规定的获得Ayro运营普通股或现金股份的权利。Ayro运营委员会可能在授予限制性股票或限制性股票单位奖励时 施加了任何限制或条件，或在授予限制性股票单位奖励后延迟结算 Ayro运营委员会认为适当的任何限制或条件，并符合本守则第 409a节的要求以及根据其发布的法规和其他权威指导。根据Ayro运营委员会的决定，此类股息等价物可能已就限制性股票或限制性股票单位奖励所涵盖的股票计入 。 根据Ayro运营委员会的酌情决定权，此类股息等价物可能已转换为限制性股票或限制性股票单位(视情况而定)涵盖的额外股份 。如果限制性股票或限制性股票单位奖励获得者与Ayro Operating的 雇佣或服务关系终止，则限制性股票或限制性股票单位奖励的任何未授予部分将被没收，除非参与者的奖励协议另有规定。限制性股票和限制性 股票单位奖励一般不能转让，除非(I)根据遗嘱或世袭和分配法，或(Ii)在奖励协议规定的范围内转让给某些 许可受让人。

其他 奖项。Ayro运营股权计划允许的其他奖励包括股票增值权、红股、股息 等价物，以及以Ayro运营普通股为基础或与Ayro运营普通股相关的其他以股票计价或支付的奖励，全部或部分参考或以其他方式估值 。

某些 调整；控制更改。对于Ayro Operating资本结构的任何重组、资本重组、再注册、重新分类、 股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、股份合并、换股、 或Ayro Operating资本结构的其他变化，Ayro运营委员会将适当调整受Ayro运营股权计划约束的普通股的 类型、类别和数量(以及其中包含的其他股票限额)，以及任何已发行股票获得此类奖励的普通股的股数 和每股行权价格。

在 发生“控制权变更”(根据Ayro运营股权计划的定义)的情况下，Ayro运营委员会将 在未经任何参与者同意或批准的情况下，批准关于Ayro运营股权计划下未完成的 奖励的一个或多个替代方案：(I)加快未完成奖励的行使时间，无论是全部或部分，还是在指定日期之前的有限时间内行使(Ii)要求交出参与者的部分或全部未完成奖励， 据此，此类奖励将被取消，参与者将获得相当于标的股票当时的公平市价与奖励的行使或购买价格之间的正差额(如有)的现金金额， 视具体情况而定 ；或(Iii)对未完成奖励进行Ayro运营委员会认为适当的调整，以反映 控制权的变化。Ayro运营委员会对Ayro 运营股权计划下与控制权变更相关的任何悬而未决的奖励做出的任何裁决都将是最终的、具有约束力的和决定性的。

修改， 终止。Ayro Operating董事会可能已经修改、更改、暂停、终止或终止了Ayro Operating Equity Plan，条件是未经参与者同意，此类修改不会对任何参与者的权利造成不利影响。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2021年4月28日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

实益拥有普通股的百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定 报告的。根据证券交易委员会的规则，如果 某人拥有或分享投票权(包括投票或指示证券投票的权力)或投资 权力(包括处置或指示处置证券的权力)，则该人被视为证券的实益拥有人。除本表脚注 所示外，下表中列出的每位受益所有人对所有实益拥有的股份 拥有独家投票权和独家投资权，除非以下注释另有说明，否则每个人的地址为c/o Ayro，Inc.，900E.Old 定居者大道，100号套房，德克萨斯州78664号。截至2021年4月28日，我们有35,228,048股普通股流通股。

第 项13.某些关系和相关交易以及董事独立性

与相关人员的交易受我们的公司行为准则、道德和举报人政策的约束，该政策适用于我们的所有员工，以及我们的每位董事和为我们提供服务的某些人员。此代码涵盖范围广泛的潜在活动 ，其中包括利益冲突、自我交易和关联方交易。只有在情况允许的情况下，才允许放弃 本守则规定的政策。此类针对董事和高管的豁免，或为董事或高管提供福利的豁免，只能由我们的整个董事会或审计委员会作出，并且必须按照适用法律或法规的要求及时披露。 这类豁免或为董事或高管提供福利的豁免只能由我们的整个董事会或审计 委员会作出，并且必须按照适用法律或法规的要求及时披露。如果没有符合与考虑中的特定交易相关的适用指南的审查和审批流程 ，则不允许此类安排 。本协议要求披露的所有关联方交易均根据我们的公司行为准则和道德及举报人政策 批准。

相关 方交易

资产 销售

2019年12月19日，DropCar和DropCar Operating与DC Partners、Spencer Richardson 和David Newman签订了资产购买协议。DC Partners是一家纽约有限责任公司，由斯宾塞·理查森(Spencer Richardson)和大卫·纽曼(David Newman)管理。资产 购买协议规定，DC合作伙伴将在合并前向DropCar购买DropCar业务的基本上所有资产和某些 指定负债，购买价格包括(I)DropCar Operating与Richardson先生和Newman先生各自 各自根据雇佣协议取消任何负债 (除非(X)DropCar之间将签订的终止和解除协议另有规定) 其中涉及与 作为DropCar董事的服务有关的赔偿，以及(Ii)承担DropCar(X)与任何员工的工人赔偿索赔 相关或产生的所有责任或义务，这些责任或义务涉及资产出售交易结束前发生的事件，以及(Y)根据资产购买协议根据转让合同产生的或与之相关的事件。 2020年5月28日，资产购买协议的订约方《资产购买协议修正案》(I)规定将与某些保险费相关的最多30,000美元退款包括在DC Partners购买的资产中，(Ii)修订了与DropCar业务资金相关的 公约，我们向DropCar业务提供了175美元的额外资金 , 在资产购买协议预期的交易结束时，DropCar的现有员工将从DropCar调任至DC Partners，提供为期三个月的过渡服务；(Iii)在资产购买协议预期的交易完成后，提供为期三个月的过渡服务；及(Iii)提供DropCar的现有员工 ，以在资产购买协议预期的交易完成后提供为期三个月的过渡服务。资产购买协议于2020年5月28日结束，紧随合并完成之后 。

Ayro 经营关联方交易

版税 协议

2017年3月1日，Ayro Operating与由Ayro Operating创始人之一Okonsky先生和创始董事会成员亚当斯先生控制的可持续发展倡议有限责任公司(“SI”) 签订了外包CVO服务协议，以加速Ayro Operating的运营启动 。作为对首席远见官 角色的加速协助和SI提供服务的回报，根据协议，Ayro Operating每月支付6,000美元的预聘费。在季度 的基础上，Ayro Operating还向SI汇出其收入的一个百分比(见下表)的特许权使用费，减去为计量季度支付的预付金 。关于这项协议，Ayro Operating根据Ayro Operating Equity Plan授予95,438股期权，以每股2.446美元的行使价购买Ayro Operating普通股股份 ，该计划随后于2019年12月被取消 。

Si 还被授予提名至多两名Ayro Operating董事会成员的权利。

此外，2017年4月1日，Ayro Operating和SI签订了收费服务协议，根据该协议，SI同意根据协议中规定的市场标准时薪向Ayro Operating提供 会计和财务、图形和营销服务。

自2019年1月1日起生效 Ayro Operating同意对外包CVO服务协议进行修订，将所有收入水平的版税百分比 降至0.5%。就此项修订而言，根据Ayro Operating Equity Plan，Ayro Operating向Okonsky先生及Adams先生各授予190,876份购股权，以购买每股3.48美元，该等购股权于2019年9月30日全面授予，其后于2019年12月取消。

自2019年10月14日起，Ayro Operating和SI终止外包CVO服务协议，作为SI终止协议的代价 ，Ayro Operating向SI(或其指定人)发行231,778股Ayro Operating普通股。

2019年12月，Ayro Operating，SI，Christian Okonsky和Mark Adams同意取消(I)购买Ayro Operating，SI之前于2017年3月授予SI的95,438股Ayro运营普通股的期权 ，以及(Ii)之前授予Ayro Operating，SI先生和Mark Adams先生的购买总计381,752股Ayro运营普通股的期权，该期权与 外包CVO服务协议修正案有关，以降低特许权使用费百分比

在截至2017、2018和2019年终止前的年度，根据外包CVO服务协议，Ayro Operating分别支付了60,000新西兰元、187,494美元和60,000新西兰元，根据会计和财务、图形和营销服务收费协议，Ayro Operating分别支付了123,538美元、36,694美元和1,275美元。 根据外包CVO服务协议，Ayro Operating分别支付了60,000新西兰元、187,494美元和60,000新西兰元。

咨询 协议

2019年1月15日，Ayro Operating与由Ayro Operating的主要股东亚当斯先生、约翰·康斯坦丁和威尔·斯蒂克利(Will Steakley)控制的实体可持续发展咨询有限责任公司(“SCLLC”)签订了一项基于服务费的协议 ，以努力支持Ayro Operating的战略方向。SCLLC的职责包括：(A)参与与管理层的战略性 咨询电话会议；(B)向具有战略价值的相关方提供介绍；(C)为Ayro 在资本结构方面的运营提供建议；以及(D)担任大使，促进Ayro在得克萨斯州中部社区的运营。在 2019年，SCLLC收到了为期五年的认股权证，可以7.33美元的行使价购买总计177,924股Ayro运营普通股和67,488股Ayro运营普通股，与所提供的服务相关。

从SI贷款

2019年1月，Ayro Operating从SI获得了50,000美元的短期贷款。这笔短期贷款没有任何利息。这笔 金额已于2019年3月偿还。

亚当斯 备注、修改、锁定协议和担保

2019年10月14日，董事会现任成员亚当斯先生收到一张本金总额为500,000美元的担保本票，以换取向2019年10月15日或之前运营的Ayro提供100,000美元以及于2019年10月24日或之前向Ayro提供400,000美元。该票据以Ayro运营所有资产的第一留置权担保权益为抵押，应计利息年利率为 14%，直至偿还本票为止。票据将于2020年3月12日早些时候到期，也就是 是涉及Ayro Operating的反向合并交易完成后的三个工作日。

2019年12月13日，Ayro Operating和亚当斯先生对本票进行了修订，将本票的到期日 延长至2021年4月30日。作为对价，Ayro Operating向亚当斯发行了136,340股普通股。此类股票 有六个月的禁售期。

Ayro 未支付本票本金，但已按照本票条款及时支付所有应计利息。截至2020年9月30日，本金总额500,000美元和应计利息已全部支付。

2020年4月，Ayro Operating向Ayro Operating的一名投资者发行了总额为60万美元的担保本票， 根据该担保，马克·亚当斯为该担保贷款项下最高30万美元的欠款进行了个人担保， 与此相关，Ayro Operating同意向每位投资者和Mark Adams授予Ayro Operating普通股的数量，这些股票将在合并后立即转换为DropCar已发行和流通股总额的2%(2%)。 贷款的全部本金余额加上应计利息在合并完成时偿还。 合并结束后，Ayro Operating将立即转换为DropCar已发行和流通股总额的2%(2%)。 贷款的全部本金余额加上应计利息在合并结束时偿还。

Cenntro 协议

2017年4月，Ayro Operating与Cenntro签订了制造许可协议，规定其四轮子组件 将获得许可并出售给Ayro Operating，在美国进行最终制造和销售。

供应链协议

2017年，Ayro Operating与我们的主要供应商Cenntro Automotive Group(“Cenntro”)签订了供应链合同。 Cenntro是一家位于中华人民共和国的制造商。通过我们与Cenntro的合作，Cenntro在2017年收购了Ayro Operating 19%的普通股。截至2020年12月31日，Cenntro实益拥有我们约4.38%的普通股 。目前，我们通过与Cenntro的供应链关系100%购买我们的车辆底盘、驾驶室和车轮。 我们必须销售最低数量的部件才能维持我们的独家供应链合同。我们没有遵守合同最初的 独家条款；然而，在2019年和2020年，合同被修改，删除了默认条款。2019年12月，Cenntro同意将我们应付的110万美元贸易账款转换为Ayro Operating 种子优先股的299948股。双方还同意，由于这种转换而产生的应付交易的任何应计利息将被免除 ，这导致在截至2019年12月31日的一年中重新获得了17万美元的利息支出。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，作为应付账款的一部分，Cenntro的未偿还金额分别为0.5万美元和 0.08万美元。根据我们与Cenntro于2020年3月22日签署的谅解备忘录，一旦411x产品上市 ，我们同意在签署谅解备忘录后的12个月内购买300台 ，并在随后的12个月内分别购买500台和800台。2020年7月9日，作为对原材料的一定 百分比折扣的交换，我们预付了120万美元的库存费用。截至2020年12月31日和2019年12月31日， 预付押金分别为98万美元和005万美元。

亚当斯 贷款

2019年10月，我们从创始董事会成员马克·亚当斯(Mark Adams)那里借了50万美元作为过渡性贷款。作为过渡贷款 的诱因，我们向亚当斯先生授予143,975股普通股，并于2019年12月向亚当斯先生额外授予136,340股普通股 ，作为将贷款期限延长至2021年4月30日的对价。2020年9月，全额支付了 贷款本金和应计利息。

导演 独立性

我们 目前在纳斯达克资本市场上市，因此依赖纳斯达克 上市规则(“纳斯达克规则”)中对独立性的定义。根据纳斯达克规则，只有在我们的董事会认为，董事在履行董事职责时，其关系不会干扰独立 判断的行使时，该董事才有资格成为“独立董事” 。根据每位董事 和董事被提名人要求并提供的有关其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们已确定 我们的现任董事Silverman、Schiffman、Joseph、Devlin和Walker先生与我们没有任何实质性关系， 将干扰独立判断的行使，并且是纳斯达克上市规则中定义的“独立董事” 。

第 项14.总会计师费用和服务

向独立注册会计师事务所收取费用

下表显示了Friedman LLP为审计我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的费用 ，以及Friedman LLP和其他专业会计师事务所在此期间提供的其他服务的费用 。审计委员会根据规则2-01(C)(7)(I)(C)(关于核准非审计服务的最低数额) 批准的上述审计相关费用类别中的服务百分比为100%。

预审批 政策和程序⁵

根据审计委员会的预先批准政策和程序，审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和 非审计服务。审计委员会每年预先批准 独立注册会计师事务所可能提供的服务清单，而无需获得审计委员会的具体预先批准 。

审计委员会已将预先批准的权限授予审计委员会主席，由指定的审计委员会主席采取的任何预先批准的行动都将报告给审计委员会，以供其下次预定会议批准。

Friedman LLP在2020和2019年提供的所有 服务都是由审计委员会预先批准的。

⁵ NTD：当前请更新。

第 第四部分

第 项15.证物和财务报表明细表。

(A) 以下证物作为表格10-K年度报告第1号修正案的一部分存档：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？