SPCE-20210426

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格8-K

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当前报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早报告事件日期)：2021年4月26日

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维珍银河控股公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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特拉华州

001-38202

85-3608069

(州或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

166 North Roadrunner Parkway，1C套房

拉斯克鲁塞斯, 新墨西哥州

88011

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

(575) 424-2100

(注册人电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

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如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：


☐			根据证券法第425条规定的书面通信
☐			根据交易法第14a-12条规则征集材料
☐			根据《交易法》第14d-2(B)条规定的开市前通信
☐			根据《交易法》第13E-4(C)条规定的开市前通信

根据该法第12(B)节登记的证券：

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.0001美元

空间

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司：☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第9.13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

第2.02项是运营和财务状况的结果。

由于本报告第8-K表(下称“8-K表”)第4.02项所述的重述，维珍银河控股有限公司(以下简称“本公司”)预计将在截至2020年12月31日和2019年12月31日的会计年度确认增加的营业外费用。该公司预计，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，其历史报告的现金和现金等价物，或来自运营、投资或融资活动的现金流将不会受到影响。

本公司管理层和本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)已与本公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(“毕马威”)讨论了本8-K表格中披露的事项，包括本项目2.02，然而，毕马威尚未完成对本公司重述财务报表的审计或审核。本第2.02项所载资料及对本公司历史财务业绩的预期影响为初步资料，并未提供理解本公司于2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的重述财务状况及截至2020年及2019年12月31日止年度的重述经营业绩所需的所有资料，并可能因管理层完成财务报表重述及独立注册会计师事务所完成审计而发生重大变化。

表格8-K本第2.02项所载资料不应被视为就1934年证券交易法(经修订)第18节(“交易法”)而言已“存档”，或以其他方式承担该节的责任，亦不得被视为以引用方式并入本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何文件中，除非在该文件中有明确的引用。

第4.02项是对以前发布的财务报表或相关审计报告或完成的中期审查的不信赖性。

于二零二一年四月二十六日，审计委员会回应美国证券交易委员会(“证交会”)就特殊目的收购公司(“特殊目的收购公司”)所发行认股权证的会计及报告考虑事项发表的声明，并在与其独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所、其估值公司及其法律顾问讨论后，得出结论，本公司于截至十二月底止财政年度及截至十二月底止财政年度的综合财务报表，均为本公司先前发出的综合财务报表，该声明的标题为“特殊目的收购公司(”SPAC“)所发行认股权证的会计及报告考虑事项的职员声明”，并在与其独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所、其估值公司及其法律顾问讨论后，得出结论：本公司于截至十二月底止财政年度的综合财务报表包括在公司截至2020年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告中的信息应重新陈述，以反映美国证券交易委员会的这一声明的影响，因此不应再依赖。

同样，不应再依赖任何以前提交或提交的公司报告、相关收益新闻稿、投资者介绍或类似的公司通信，这些报告描述了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和年度的财务业绩。

背景

2021年4月12日，美国证券交易委员会(SEC)发布了一份关于特殊目的收购公司(SPAC)发行的权证的会计和报告考虑因素的声明(以下简称“声明”)。声明特别讨论了与Social Capital Hedosophia Holdings Corp.(“SCH”)首次公开发行(IPO)相关的公开认股权证和私募认股权证(统称为“认股权证”)的某些特征。

委员会还注意到，在企业合并后与某些投标要约有关的结算条款和规定，以及不符合被视为与实体自己的股票挂钩的标准的某些权证工具，并指出，实体必须考虑是否将可能以其自身股票结算的合同，如认股权证，归类为股权或资产或负债。

经考虑该声明后，本公司重新评估其认股权证的历史会计，并得出结论，由于本公司与瑞士信贷合并(“合并”)和2019年10月25日发生的反向资本重组，必须修改记录在本公司综合财务报表中的认股权证的会计处理。当时，认股权证是在公平的情况下提交的。经审阅该陈述后，本公司的结论是，私募认股权证的行使及结算特征可能会随持有人的改变而改变，这将排除私募认股权证被视为与本公司本身的股票挂钩，因此，私人配售认股权证不能符合会计准则汇编815衍生工具及对冲(“ASC 815”)所规定的衍生会计例外范围。此外，公司的结论是，认股权证可以在涉及公司普通股50%或更多的投标要约或交换发生时以现金结算，这一事件不在公司的控制范围之内。因此，认股权证不符合在声明中归类为股权的条件，应作为负债列示。

根据ASC 815，公司已得出结论，应在合并完成时将认股权证作为负债记录在公司的综合资产负债表中，并在每个报告日期在公司的综合经营报表中确认其公允价值随后的变化。截至2021年4月26日，约有270万份私募认股权证仍未偿还，占最初发行的认股权证的不到10%，因为所有公开认股权证都已被行使或赎回。

该公司打算在可行的情况下尽快提交重述的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务报表(第2号修正案)，以形成10-K表格。根据上文讨论的重述，管理层得出结论，截至2020年12月31日，本公司在与认股权证重述项目相关的财务报告内部控制方面存在重大弱点。因此，管理层和毕马威关于公司截至2020年12月31日财务报告的内部控制的报告不应再被依赖。将被记录的变化不是由于相关时间段内公布的会计准则的变化或任何控制或不当行为的超越所致，毕马威也没有向审计委员会通报任何与超越控制或不当行为有关的问题。有关重大弱点以及采取的补救措施的更多细节将包括在公司的10-K/A表格中。

公司管理层和审计委员会已经与公司的独立注册会计师事务所毕马威讨论了本8-K表格中披露的事项，包括第4.02项。

第7.01项是关于FD披露的监管规定。

2021年4月30日，本公司发布了与第4.02项所述事项有关的新闻稿。新闻稿的副本包括在附件99.1中，并通过引用结合于此。

表格8-K的第7.01项中包含的信息(包括本表格的附件99.1)不应被视为就交易法第18条的目的进行了“存档”，也不应被视为受该节的责任约束，也不应被视为通过引用将其并入公司根据证券法提交的任何文件中，除非在该文件中特别引用了明确的规定。

前瞻性陈述

这份关于Form 8-K的当前报告包含经修订的“1995年私人证券诉讼改革法”所指的某些前瞻性陈述。本报告所载表格8-K中所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述，包括关于

重述公司财务报表的预期影响，以及对公司财务报告内部控制重大缺陷的补救。前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此会受到风险和不确定性的影响。许多重要因素可能导致未来的实际事件与本报告中关于Form 8-K的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于完成对公司重述财务报表的审计；公司的公开证券的潜在流动性和交易；公司未来融资的能力；公司能否成功留住或招聘其办公室、关键员工或董事，或要求对其办公室、关键员工或董事进行变动；监管环境的影响和与此类环境相关的合规复杂性；公司弥补其重大弱点的能力；以及与其业务、运营和财务业绩相关的各种因素。前面列出的因素并不是详尽的。您应仔细考虑上述因素以及公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素”项下描述的其他风险和不确定因素，因为这些因素可能会在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的其他文件中不时更新。, 可在证券交易委员会网站www.sec.gov和该公司网站www.virgingalactic.com的投资者关系部分查阅。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致公司的实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的内容大不相同。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。提醒读者不要过度依赖前瞻性陈述，除非法律要求，否则公司不承担任何义务，也不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改这些前瞻性陈述。

项目9.01列出了财务报表和展品。

(D)展品


证物编号：						描述

99.1						新闻稿，日期为2021年4月30日

104						封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

维珍银河控股公司

日期：2021年4月30日

由以下人员提供：

/s/道格拉斯·阿伦斯

姓名：

道格拉斯·阿伦斯

标题：

执行副总裁兼首席财务官