CACC-20201231
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
(标记一)
☑根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
*截至本财年的年度预算12月31日, 2020
或
☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
关于_的过渡期。
佣金档案编号000-20202
信用承兑公司演讲
(注册人的确切姓名载于其章程)
密西根 38-1999511
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) (国际税务局雇主识别号码)
   
西十二里路25505号  
索斯菲尔德密西根 48034-8339
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：1。(248) 353-2700
根据该法第12(B)节登记的证券：
每节课的标题交易代码 注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元CACC 纳斯达克股票市场有限责任公司
根据该法第(12)(G)节登记的证券：
无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。-是 不是
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。您可以参阅《交易法》规则第312b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器☑加速文件管理器☐非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。*是☐不是
截至2020年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为9886,968股4,142.7就此计算而言，注册人的所有高级职员、董事和10%的实益拥有人被假定为联营公司。但这样的确定不应被视为承认该等高级职员、董事和实益拥有人实际上是注册人的联营公司。
截至2021年2月4日，有16,818,933已发行和已发行的注册人普通股的股份。
以引用方式并入的文件
没有。
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解释性注释

本修订号为Form 10-K/A(“本修正案”)，修订了信用承兑公司(简称“公司”、“信用承兑”、“我们”、“我们”或“我们”)于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的会计年度的Form 10-K年度报告(“原始10-K备案”)。最初的10-K申报遗漏了FORM 10-K的第III部分(“第III部分”)依据一般指令G(3)到FORM 10-K(以下简称“指令”)所要求的某些信息，根据该指令，如果委托书在不迟于2021年股东周年大会的最终委托书的120天内提交给证券交易委员会，第III部分(第10、11、12、13和14项)所要求的信息可以通过引用的方式并入我们为2021年股东大会提交的最终委托书中的原始10-K申报文件(“委托书”)中。由于委托书不会在本财年结束后120天内提交，因此本修正案是在指令允许的情况下提交的，以提供第III部分所要求的信息。本修正案还修改了原始10-K申报文件的封面，删除了对通过引用委托书中的信息合并的提及，并修改和重述了最初10-K申报文件第IV部分的第15项，以反映我们的首席执行官和首席财务官根据本修正案提交的新证明。

除上述情况外，本修正案不会修改或以其他方式更新原始10-K申请中的任何信息，并且经本表格10-K/A修订的原始10-K申请在最初的10-K申请日期仍然有效。因此，本修正案应与最初的10-K文件以及我们在最初的10-K文件之后提交给证券交易委员会的文件一起阅读。


1



第三部分

项目10.董事会、高管和公司治理

我们的董事会

我们的董事会(“董事会”)目前由四名董事组成。2021年4月29日，我们宣布，从2021年5月3日起，我们的首席执行官兼总裁Brett A.Roberts将退休，我们的首席财务官Kenneth S.Booth将接替Roberts先生担任首席执行官和总裁；组成整个董事会的董事人数已增加到5名董事，从2021年5月3日起生效；Booth先生和Vinayak Hegde先生被董事会选举为董事，从2021年5月3日起生效。

我们的董事是在每次年会上选举产生的。每位董事任期至下一届年度股东大会，直至选出继任者并取得资格为止。以下载述有关每名现任董事及Hegde先生的资料，包括他们的年龄、现时主要职业、过去五年的其他业务经验、在其他上市公司的董事职位、董事会各委员会的成员身份及担任信贷承兑董事的期间。关于布斯先生的类似信息在下面的“其他执行官员”一节中列出。

格伦达·J·弗拉纳根(Glenda J.Flanagan)；67岁；执行副总裁 Whole Foods Market，Inc.高级顾问。

弗拉纳根女士是美国最大的天然有机食品超市零售商Whole Foods Market，Inc.的执行副总裁兼高级顾问。Flanagan女士于1988年加入Whole Foods Market担任首席财务官，在此之前，她曾在公共会计、零售和商业咨询领域任职。2017年5月，她从首席财务官过渡到高级顾问。Flanagan女士于2004年3月成为信用承兑主任。她也是Vital Farm公司的董事。Flanagan女士是公司高管薪酬委员会、审计委员会和提名委员会的成员。

维纳亚克·黑格德(Vinayak Hegde)，51岁

从2020年7月到2021年3月，赫格德担任数字健康公司Blink Health LLC的总裁兼首席运营官，该公司利用其技术平台，让患者能够负担得起、方便地获得处方。从2018年9月到2020年7月，赫格德在Airbnb Homes担任全球增长和业绩营销和流量副总裁兼首席营销官Airbnb Homes，该公司运营着一家在线市场和酒店服务，为租赁或租赁短期住宿提供服务。2014年10月至2018年9月，赫格德担任Groupon，Inc.高级副总裁兼全球首席营销官，该公司运营在线本地商务市场，通过在欧洲、北美和非洲提供打折商品和服务，将商家与消费者联系起来。在加入Groupon之前，他在亚马逊公司工作了超过12年，在那里他担任了亚马逊微笑、亚马逊Goldbox、CRM项目和所有社交媒体渠道的总经理，并领导了亚马逊流量和营销部门的产品和工程。赫格德先生自2017年2月起担任LifeVantage Corporation董事，并自2021年2月起担任Gannett Co.，Inc.董事。Hegde先生已获选为董事会成员，自2021年5月3日起生效，预计在成为董事后，将成为本公司高管薪酬委员会和提名委员会的成员。

布雷特·A·罗伯茨(Brett A.Roberts)，54岁；首席执行官兼总裁

罗伯茨先生于1991年加入Credit Accept担任公司总监，1992年3月被任命为助理财务主管，1993年4月被任命为财务副总裁。1995年8月，他被任命为首席财务官兼财务主管。他于1997年1月被任命为执行副总裁兼首席财务官，2000年1月被任命为联席总裁，2000年10月被任命为财务和运营执行副总裁，2001年1月被任命为首席运营官，2002年1月被任命为首席执行官。罗伯茨先生于2006年9月至2007年4月担任总统一职，并自2018年6月起担任总统。罗伯茨先生于2002年3月成为信贷承兑处处长。罗伯茨先生已通知本公司，他已于2021年5月3日作为本公司的高级管理人员和董事退休。


2

托马斯·N·特里福罗斯(Thomas N.Tryforos)，61岁；私人投资者

特雷福罗斯先生是一位私人投资者。1991年5月至2004年9月，李·特雷福罗斯先生受聘为总部设在康涅狄格州的私人投资公司Prescott Investors，Inc.的普通合伙人。Tryforos先生于1999年7月成为信贷承兑主管，并于2017年1月被任命为首席董事。他也是Copart公司的董事。Tryforos先生是公司高管薪酬委员会、审计委员会和提名委员会的成员。

斯科特·J·瓦萨卢佐(Scott J.Vassalluzzo)；49岁；Prescott General Partners LLC管理成员

瓦萨卢佐是投资咨询公司Prescott General Partners LLC的管理成员。瓦萨卢佐于1998年加入普雷斯科特，担任股票分析师，并于2000年成为普雷斯科特的普通合伙人。1998年之前，Vassalluzzo先生在Coopers&Lybrand(现为普华永道会计师事务所)从事公共会计工作，并获得注册会计师认证。Vassalluzzo先生于2007年3月成为信贷承兑主管。他也是World Accept Corporation和Cimpress N.V.的董事。瓦萨卢佐先生是公司高管薪酬委员会、审计委员会和提名委员会的成员。

其他行政主任

肯尼思·S·布斯(Kenneth S.Booth)；53岁；首席财务官

Booth先生于2004年1月加入Credit Accept，担任内部审计部总监。他于2004年5月被任命为首席会计官，并于2004年12月被任命为首席财务官。2021年4月，布斯先生当选并被任命为首席执行官和总裁，并担任董事，自2021年5月3日起生效。从1991年8月到加入我们，布思先生在公共会计部门工作，最近在普华永道会计师事务所担任高级经理。

查尔斯·A·皮尔斯(Charles A.Pearce)，现年56岁；首席法务官兼公司秘书

皮尔斯先生于1996年1月加入信贷承兑公司，担任总法律顾问。1997年1月，他被任命为副总裁总法律顾问；1999年6月，他被任命为副总裁总法律顾问兼公司秘书；2004年12月，他被任命为现任职位。

亚瑟·L·史密斯(Arthur L.Smith)；现年48岁；首席分析官

史密斯先生于1997年4月加入信贷承兑公司，担任交易商服务中心的信贷分析师。他于1998年晋升为交易商风险经理，2005年晋升为董事，2007年晋升为副总裁，2008年晋升为高级副总裁。史密斯先生于2013年8月出任首席分析官。

丹尼尔·A·乌拉托夫斯基(Daniel A.Ulatowski)，49岁，首席销售官

Ulatowski先生于1996年4月加入Credit Accept，担任交易商服务中心的信用分析师。在2001-2003年间成为经理-经销商服务中心之前，他负责管理经销商服务中心和收藏部的团队。2003年至2006年1月，他担任区域销售经理，之后成为销售培训部总监，然后成为销售运营部总监。2007年1月，乌拉托夫斯基先生被提升为销售副总裁。他于2008年2月晋升为负责销售和市场营销的高级副总裁，并于2014年1月升任现任职位。

道格拉斯·W·巴斯克(Douglas W.Busk)；60岁；首席财政官

巴斯克先生于1996年11月加入信贷承兑公司，担任副总裁兼财务主管。他于2000年1月被任命为首席财务官。布斯克先生在2001年8月被任命为我们资本服务部门的总裁之前一直担任首席财务官和财务主管。2001年12月，他重新担任首席财务官和财务主管。巴斯克先生于2004年5月被任命为高级副总裁兼财务主管，2020年7月成为首席财务官。

诺亚·科奇(Noah Kotch)；50岁；首席信息官

Kotch先生于2011年9月加入Credit Accept，担任数据仓库总监。他于2012年9月接受了商业信息服务副总裁的职位。他一直担任这一职务，直到2016年1月被提升为商业信息服务高级副总裁。2017年7月，科奇先生成为产品管理高级副总裁，并于2019年5月开始担任首席信息官。
3

乔纳森·林(Jonathan Lum)；44岁；首席运营官

林先生于2002年加入公司，曾担任过多个职位，从财务部门开始，晋升为会计经理，2007年晋升为项目和支持总监，2008年晋升为政策合规部总监。2009年，林先生被提升为负责内部审计和合规的副总裁。2011年，林先生成为高级副总裁兼经销商服务中心，并于2019年5月担任首席运营官。

董事资格

在考虑我们的董事是否具备担任董事的经验、素质和技能时，董事会主要关注上述个人履历信息。关于罗伯茨先生，董事会认为他对公司有深入的了解，并有能力为我们的业务运营提供战略指导。关于弗拉纳根女士，董事会考虑了她在我们董事会的经验，以及她在会计和财务事务方面的重要管理经验、专门知识和背景。关于Tryforos先生，董事会考虑了他在我们董事会的经验以及他在投资和财务事务方面的背景。关于Vassalluzzo先生，董事会考虑了他在我们董事会的经验以及他在投资和财务事务方面的专门知识和背景。关于布斯先生，董事会考虑了他对公司的深入了解，以及他为我们的业务运营提供战略指导的能力。关于Hegde先生，董事会考虑了他在多家大公司担任领导职务的重要数字和运营经验，包括他在创新和快速增长公司担任首席运营官和首席营销官的经验。

董事会的领导结构

董事会负责评估和确定我们的最佳领导结构，以便对管理层进行独立监督。董事会有权合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。自二零零二年一月一日起，董事局主席及行政总裁由不同人士出任。在2017年1月3日从信贷承兑中心退休之前，我们的创始人唐纳德·A·福斯(Donald A.Foss)一直担任董事会主席，因为他对我们的业务线拥有丰富的知识和与我们的经验。福斯先生退休后，董事会决定不再担任董事会主席一职。相反，董事会指定我们任职时间最长的独立董事Tryforos先生为首席董事，主要目的是担任首席执行官与董事会之间的联络人，并主持董事会的所有定期和特别会议。我们的首席执行官担任董事是因为他对公司有深入的了解，并有能力为我们的业务运营提供战略指导。董事会中的独立董事定期单独开会。董事会会定期检讨我们的领导架构，以根据现行的公司管治标准、市场惯例、我们的具体情况和需要，以及任何其他相关因素，决定是否仍然适合我们的领导架构。董事会认为，目前的董事会领导结构最适合我们和我们的股东。

董事会的风险监督

管理层有责任管理风险，并提请董事会注意我们最重要的风险。董事会对为报告和监测适用于我们的重大风险的系统而建立的程序负有监督责任。审计委员会定期审查我们的重大风险和风险敞口，并评估管理层为将此类风险降至最低而采取的措施。

审计委员会

董事会常务委员会包括根据1934年证券交易法(“交易法”)第(3)(A)(58)(A)条设立的审计委员会。审计委员会的成员是Tryforos先生、Vassalluzzo先生和Flanagan女士。董事会认定，根据证券交易委员会适用规则的定义，特雷福罗斯先生、瓦萨卢佐先生和弗拉纳根女士是“审计委员会财务专家”。


4

“行为守则”

我们已经通过了适用于我们的董事、高管和其他员工的行为准则。行为守则可于本署网站下载，网址为Ir.creditacceptance.com通过“公司治理”链接。我们打算在我们的网站上披露对行为守则任何条款的任何修订，这些条款涉及交易法下S-K法规第406(B)项中所列举的“道德守则”定义的任何要素，以及授予我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的任何此类条款的任何豁免。

项目11.提高高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

行政人员的薪酬

此薪酬讨论和分析描述了以下个人的薪酬要素，这些个人统称为我们的“指定高管”：

•布雷特·A·罗伯茨，首席执行官兼总裁；
•肯尼斯·S·布斯(Kenneth S.Booth)，首席财务官；
•首席法务官兼公司秘书查尔斯·A·皮尔斯(Charles A.Pearce)；
•亚瑟·L·史密斯(Arthur L.Smith)，首席分析官；以及
•丹尼尔·A·乌拉托夫斯基，首席销售官。

罗伯茨先生将于2021年5月3日从公司退休，届时布斯先生将担任首席执行官兼总裁。

一般哲学

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

•吸引和留住能够推动商业成功的人才；以及
•提供适当的激励，奖励出色的财务业绩，并使高管和股东的利益保持一致。

我们通过以下薪酬计划实现这些目标：

•包含与公司业绩相关的重要组成部分；
•如果绩效目标得以实现，则提供具有竞争力的整体薪酬；以及
•鼓励参与者充当所有者。
 
 
全过程

高管薪酬委员会(“薪酬委员会”)监督和批准我们的整体薪酬战略，并决定首席执行官薪酬的所有方面。薪酬委员会还在考虑首席执行官提供的建议后，确定其他被点名高管的薪酬。

薪酬委员会定期审查高管薪酬的所有方面，并确定现有计划在实现上述目标方面是否有效。这类审查通常在每个财政年度的第一次会议上进行。薪酬委员会可不时修改现有计划或采纳新计划。薪酬委员会考虑了其针对所有团队成员的薪酬政策和做法，并得出结论，该等政策和做法产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会不使用薪酬顾问或同行团体。


5

薪酬-首席执行官兼总裁罗伯茨先生

本公司行政总裁罗伯茨先生的薪酬包括基本工资及根据本公司修订及重订的激励薪酬计划(经二零一二年三月二十六日修订的“激励计划”)提供的股权激励薪酬。
组织中所有级别的基本工资都是为了提供一定水平的基本薪酬，并使我们能够招募和留住合格的团队成员。罗伯茨先生的基本工资是由薪酬委员会在考虑下列因素后确定的：

•罗伯茨先生担任首席执行官期间的信贷承兑表现；
•对罗伯茨先生个人表现的评估；
•市场数据；
•内部基准；以及
•罗伯茨先生总薪酬计划的其他组成部分。

2021年1月，薪酬委员会根据罗伯茨的整体薪酬计划不需要调整的决定，决定罗伯茨2020年的年基本工资为1,025,000美元，2021年将保持不变。

罗伯茨先生的激励性薪酬的主要组成部分包括基于业绩的限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票奖励，这些奖励基于经济利润(一种非公认会计准则财务指标)增长目标的实现情况，在15年内授予。经济利润衡量我们如何有效地利用我们的总资本，包括债务和股权。管理层使用经济利润来评估我们的业绩，并做出资本分配决策。管理层认为，这一措施对股东很重要，因为它允许股东将我们通过将资本投资于核心业务而获得的回报与我们向股东返还资本而他们投资于其他证券时的预期回报进行比较。就RSU和限制性股份归属计算而言，经济利润被定义为净收益(经非经常性项目和某些非GAAP调整调整后)减去资本成本。资本成本包括债务成本和股权成本。股权成本是根据一个公式确定的，该公式考虑了业务风险(按5%+30年期平均国库利率评估)和与我们使用债务相关的风险。用于确定股权成本的实际公式如下：(平均30年期国库券利率+5%)+[(1-税率)×(30年期国库券平均利率+5%-税前平均负债率成本)×平均债务/(平均权益+平均债务×税率)]。2020年，罗伯茨没有获得任何RSU或限制性股票。

2012年3月26日，薪酬委员会批准向Roberts先生发放310,000股RSU和190,000股限制性股票。每个RSU代表并具有相当于我们普通股一股的价值。310,000个RSU有资格根据年度经济利润与2011年年度经济利润相比改善的累计美元金额，在2012年开始的十年内授予。根据以下公式，RSU有资格从2012年开始授予：经济利润的累计改善除以2亿美元乘以31万美元。截至任何一年年底，可归属的RSU累计数量不得超过31,000个(或总数的10%)乘以自2012年1月1日起已过去的完整日历年数。

2020年，根据上述公式，有资格归属的31000个RSU均于2021年1月由赔偿委员会批准归属。截至本文发布之日，2012年3月26日授予罗伯茨先生的310,000个RSU中的279,000个已经归属。2012年3月26日授予的归属RSU受归属后持有期(在罗伯茨先生退休后继续适用)的约束，该持有期将于2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年到期，届时归属RSU将转换为普通股。

2012年授予的19万股限制性股票包括从2012年开始的十年内归属的9万股限制性股票和从2022年开始的五年期间归属的10万股限制性股票。

根据以下公式，9万股限制性股票有资格从2012年开始授予：经济利润的累计改善除以2亿美元乘以9万美元。截至任何年度末，可归属的限制性股票累计数量不得超过9000股(或总数的10%)乘以自2012年1月1日以来的完整历年数。授予的9万股限制性股票中的任何一股都将受到出售限制，在这些限制失效之前，这些股票将无法出售。

如果经济利润在2022年、2023年、2024年、2025年和2026年超过343,143,000美元，10万股限制性股票有资格等额分批授予。归属的10万股限制性股票中的任何一股都将在归属时分配。
6

2020年，根据上述公式，有资格归属的9000股限制性股票于2021年1月全部获得补偿委员会批准归属。截至目前，授予罗伯茨先生的190,000股限制性股票中的81,000股已归属。但是，如果公司回购股票或支付现金股息的总股数除以公司已发行股票数和/或作为股息支付的现金总额除以公司公允市值(视情况而定)，那么，如果公司回购股票或支付现金股息，销售限制将于2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日、2024年12月1日、2025年12月31日、2026年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日和2026年12月31日按比例失效。截至本公布日期，对全部81,000股既有限制性股票的销售限制已经失效。

如果公司支付现金股息，股息的金额将以额外的限制性股票形式支付给任何未归属的限制性股票，并以额外的RSU形式支付给任何未分配的RSU。对于任何既得的限制性股票，此类股息的金额将以现金支付。

罗伯茨先生将于2021年5月3日退休，届时将没收3.1万股未归属的RSU和10.9万股未归属的限制性股票。

薪酬委员会认为，授予罗伯茨先生的RSU和限制性股票使他的薪酬与股东的利益相一致，原因如下：

•只有在长期经济利润随着时间的推移而增加的情况下，才能获得财政奖励；
•获得的补偿金额将与以股价衡量的股东创造的财富金额成比例；以及
•RSU和限制性股票奖励的性质是长期的，这将激励罗伯茨采取有利于股东长期利益的行动。

薪酬--其他被任命的高管

基本工资。组织中所有级别的基本工资都是为了提供一定水平的基本薪酬，并使我们能够招募和留住合格的团队成员。基本工资是由薪酬委员会在审查我们首席执行官提供的建议后确定的。这些建议基于以下因素：

•信用承兑的履行情况；
•对被任命的高管个人业绩的评估；
•市场数据；
•内部基准；
•被任命的高管总薪酬计划中的其他非股权和股权薪酬部分；以及
•每位被任命的高管的角色和职责。

2020年12月，薪酬委员会确定了我们任命的首席执行官以外的高管的2021年基本工资。根据上述标准，薪酬委员会核准了以下基本工资变动：

名字20212020增加
肯尼思·S·布斯(1)$700,000 $573,682 22.0 %
查尔斯·A·皮尔斯700,000573,68222.0 %
亚瑟·L·史密斯700,000573,68222.0 %
丹尼尔·A·乌拉托夫斯基700,000573,68222.0 %
(1)2021年4月28日，关于布斯先生当选并被任命为我们的首席执行官兼总裁，自2021年5月3日起生效，薪酬委员会批准将布斯先生的年基本工资提高到100万美元。
2020年12月批准的基本工资上调主要基于以下因素：

•2021年至2024年每位被任命的高管的激励性薪酬计划的变化，取消了年度现金奖励，取而代之的是长期股权奖励；
•每名行政人员在该年度的个人表现成就；及
•2020年公司业绩。
7

2020年激励性薪酬--布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基。2017年至2020年，针对布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基的激励性薪酬计划试图平衡公司的年度和长期业绩，由业绩周期在2020年结束的RSU奖励和年度现金奖励组成。

RSU大奖-2017年1月30日，薪酬委员会批准向布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基各奖励7300个RSU。RSU从2017年开始在四年的业绩期间归属，基于业绩期间调整后每股收益的复合年增长率。绩效期间每一年的归属如下：

第1年
•如果调整后每股收益的复合年增长率至少为5%，则应授予四分之一(25.0%)的RSU。
•如果调整后每股收益的复合年增长率低于5%，则不得授予RSU。
第2年
•如果调整后每股收益的复合年增长率至少为5%，则应授予四分之一(25.0%)的RSU。此外，在第一年有资格归属但在第一年未归属的任何RSU都应归属。
•如果调整后每股收益的复合年增长率低于5%，则不得授予RSU。
第3年
•如果调整后每股收益的复合年增长率至少为5%，则应授予四分之一(25.0%)的RSU。此外，在第一年和第二年有资格归属的任何RSU，但在第一年和第二年没有归属的，都应该归属。
•如果调整后每股收益的复合年增长率低于5%，则不得授予RSU。
第4年
•如果调整后每股收益的复合年增长率至少为5%，则应授予四分之一(25.0%)的RSU。此外，在第一年、第二年和第三年有资格归属但在第一年、第二年和第三年没有归属的任何RSU都应该归属。
•如果调整后每股收益的复合年增长率低于5%，则不得授予RSU。

2020年，根据上述公式，调整后每股收益的复合年增长率超过5%，因此，在2021年1月经薪酬委员会批准后，有资格授予布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基的1,825个RSU中的100%分别归属了布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基。截至目前，2017年1月授予布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基的7300个RSU已全部授予。归属的RSU受归属后持有期的约束，该持有期将于2023年1月30日到期，届时归属的RSU将转换为普通股。2020年，没有向被任命的执行干事发放新的RSU。

年度现金奖-布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基也有资格根据公司业绩获得年度现金奖励。公司业绩是根据经济利润的年增长率来衡量的。如果年度经济利润比上年有所增长，布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基将获得现金奖励，计算公式如下：获奖者的基本工资乘以年度经济利润的美元增幅除以2500万美元乘以90%。如果年度经济利润没有比前一年有所增长，布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基将不会获得现金奖励。如果2020年年度经济利润增加2500万美元，这是我们为此设定的内部目标，布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基每人将获得相当于516,314美元的现金奖励。根据2020年年度经济利润的美元增长，布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基分别获得了1,306,758美元的现金奖励，这笔奖金于2021年2月支付。

我们报告的2018年年度经济利润包括与2017年12月颁布的减税和就业法案(2017 Tax Act)相关的增长，该法案降低了我们估计的长期有效所得税率。为了计算年度现金奖励，2018年至2020年的年度经济利润包括调整，以推迟2017年税法对2018年经济利润的影响，并在2017年RSU奖励的剩余绩效期间按比例确认。

2021年激励性薪酬--布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基。针对布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基的2021年至2024年激励性薪酬计划试图平衡公司的短期和长期业绩，由股票期权奖励组成。

股票期权奖励-2020年12月30日，薪酬委员会批准向布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基先生各授予5万份股票期权，这还有待股东批准对激励计划(修订后的激励计划)的修订和重述。期权的行权价为333.94美元，相当于我们普通股在授予日前一天的收盘价。根据个人股票期权授予协议的条款，股票期权：
8

•从2021年12月30日开始，即董事会授予期权之日的一周年纪念日(有待股东批准)，基于连续受雇和
•自授予之日起六年期满。

薪酬委员会认为，布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基先生的激励性薪酬计划适当地使他们的薪酬与股东的利益保持一致，因为：

•只有在经济利润增加的情况下才能获得年度现金奖励；
•与2017年税法颁布相关的2018年报告经济利润的增加影响了较长期的年度现金奖励；
•只有当长期调整后每股收益随着时间的推移而增加时，才会授予RSU奖励；
•从RSU奖励中获得的补偿金额将与股东创造的财富金额成比例，以2023年1月30日归属后持有期届满时的股价衡量；
•从股票期权奖励中获得的补偿金额将与股东创造的财富成比例，这是以股票价格升值超过333.94美元来衡量的；以及
•RSU和股票期权奖励本质上是长期的，这将激励布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基采取有利于股东长期利益的行动。

现金和股权薪酬之间的分配，以及短期和长期激励之间的分配，是根据薪酬委员会的自由裁量权确定的。最终的配置将取决于我们未来的表现和我们股价的未来变化。我们认为，很可能实现的金额中有很大一部分将来自基于股权的长期激励，这与薪酬委员会的理念一致，即高管薪酬应与长期股东价值挂钩。由于布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基先生将实现的大部分金额在2023年1月30日之前将受到限制，或者在2024年12月30日之前不能完全行使，薪酬委员会认为这一计划激励布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基先生采取行动并做出长期有益于我们的决定。鉴于分配给这些执行干事的职责和责任的性质，这种激励被认为是适当的。

2021年4月28日，关于Booth先生当选并被任命为我们的首席执行官兼总裁，从2021年5月3日起，薪酬委员会批准根据修订的激励计划向Booth先生授予110,000份股票期权，这些股票期权将从授予之日起十年期满，并将从授予之日起分四个等额的年度分期付款授予并可行使，但须连续受雇至相关的归属日期。

激励计划的修订和重述

公司已修改并重述激励计划，但须经股东在2021年年度股东大会上批准。经修订的奖励计划规定，奖励一般受(I)一年最低归属要求和(Ii)在控制权变更后符合资格的终止时双重触发的假定或替代奖励的归属(如果该奖励是假设或替代的)。

高管薪酬的扣除额

在2017年12月制定《2017年税法》之前，经修订的《1986年国税法》(下称《守则》)第162(M)条规定，在任何财年结束时支付给我们的首席执行官和其他三位薪酬最高的高管(不包括我们的首席财务官)中的任何一位的高管薪酬的扣除额不得超过100万美元的年度薪酬(包括某些基于股票的薪酬)。某些基于绩效的薪酬如果符合第162(M)节所述的各种条件，则不受这一限制。

根据2017年税法，在符合某些过渡规则的情况下，在2017年12月31日之后的纳税年度，第162(M)节规定的绩效薪酬扣除限制的例外情况已被废除，100万美元的扣除上限现在适用于我们所有被任命的高管，无论薪酬是否基于绩效。新规则不适用于根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的薪酬，该合同在该日期之后没有任何实质性的修改。为了保持灵活性，为我们任命的高管提供薪酬计划，最大限度地激励他们实现我们的关键业务目标并创造可持续的长期股东价值，薪酬委员会保留支付竞争性薪酬的能力，不要求所有薪酬都可以扣除。
9

对2020年薪酬话语权的回应

股东对我们高管薪酬计划的设计和管理的认可证明了我们在2020年年度股东大会上以超过93%的投票通过了我们任命的高管薪酬。由于对我们任命的高管薪酬投了赞成票，因此决定不需要做出任何改变来解决股东对我们高管薪酬设计和管理的担忧。此外，在我们2017年的年度股东大会上，我们的股东投票决定每年就被任命的高管薪酬进行咨询投票。薪酬委员会已经接受了股东的建议，因此，股东将有另一次机会在2021年年度股东大会上以不具约束力的咨询投票审议和批准我们任命的高管的薪酬。与过去一样，薪酬委员会将继续审查未来咨询薪酬话语权投票的结果，并将考虑股东的关切，并在未来决定我们被任命的高管的薪酬时将其考虑在内。

薪酬委员会报告

行政人员薪酬委员会已与管理层审阅及讨论上述薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，行政人员薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入我们截至2020年12月31日止财政年度的Form 10-K年度报告。

高管薪酬委员会：

格伦达·J·弗拉纳根
托马斯·N·特里福罗斯
斯科特·J·瓦萨卢佐(主席)

薪酬汇总表

下表列出了本年度有关授予、赚取或支付给我们指定高管的薪酬的某些汇总信息。
姓名和主要职位年薪金(元)股票奖励(元)(B)非股权激励计划薪酬(美元)(C)所有其他补偿(元)(D)总计(美元)
布雷特·A·罗伯茨(Brett A.Roberts)2020$1,025,000 $— $— $14,250 $1,039,250 
首席执行官
20191,025,000 — — 14,000 1,039,000 
*总统20181,025,000 — — 11,100 1,036,100 
肯尼斯·S·布斯(Kenneth S.Booth)2020$572,126 $— $1,306,758 $16,410 $1,895,294 
首席财务官
2019555,462 — 2,344,383 19,311 2,919,156 
2018539,240 — 662,929 15,837 1,218,006 
查尔斯·A·皮尔斯2020$572,126 $— $1,306,758 $16,400 $1,895,284 
首席法律官和
2019555,462 — 2,344,383 19,055 2,918,900 
公司秘书
2018539,240 — 662,929 15,837 1,218,006 
亚瑟·L·史密斯2020$572,126 $— $1,306,758 $16,400 $1,895,284 
首席分析官
2019555,462 — 2,344,383 19,075 2,918,920 
2018539,240 — 662,929 15,837 1,218,006 
丹尼尔·A·乌拉托夫斯基2020$572,126 $— $1,306,758 $16,400 $1,895,284 
首席销售官
2019555,462 — 2,344,383 19,055 2,918,900 
2018539,240 — 662,929 15,837 1,218,006 

(a)罗伯茨先生将于2021年5月3日从公司退休，届时布斯先生将担任首席执行官兼总裁。
10

(b)反映根据财务会计准则委员会和会计准则编纂(“FASB ASC”)主题718确定的奖励授予日期的公允价值。该表不包括根据修订后的激励计划于2020年12月30日授予布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基各50,000份股票期权，但须待股东批准修订后的激励计划。期权的行权价为333.94美元，相当于董事会批准的授予日前一天我们普通股的收盘价。在获得股东批准之前，期权奖励不会被认为是出于会计目的授予的。如果该提议获得股东批准，我们将根据股东批准日的FASB ASC主题718来衡量2020年12月30日股票期权的授予日期公允价值。

(c)本栏目中报告的金额分别由薪酬委员会在2021年1月、2020年1月和2019年1月确定并批准截至2020年12月31日、2019年和2018年的年度，并在此后不久支付。

(d)本栏目中报告的金额包括分别在2020、2019年和2018年根据401(K)利润分享计划为每位被任命的高管提供的公司匹配贡献14,250美元、14,000美元和11,100美元，以及根据信用接受公司利润分享可变薪酬计划支付的款项，除首席执行官外，所有团队成员均可获得。该计划旨在通过季度支付的方式奖励提高公司盈利能力的团队成员。此外，此栏中的金额还包括员工在该年度支付的服务税或其他奖励的报销金额。

2020年授予基于计划的奖励

下表列出了2020年向我们指定的执行官员颁发的每一项奖励的相关信息。
非股权下的估计未来支出
中国奖励计划奖(A)		预计未来五年的支出将低于
股权激励计划奖(二)		所有其他股票奖励：股票数量(#)股票奖励授予日期值(美元)
名字*格兰特
日期		目标(美元)目标(#)最大值(#)
肯尼斯·S·布斯(Kenneth S.Booth)1/29/2020516,314 — — — — 
查尔斯·A·皮尔斯1/29/2020516,314 — — — — 
亚瑟·L·史密斯1/29/2020516,314 — — — — 
丹尼尔·A·乌拉托夫斯基1/29/2020516,314 — — — — 

(a)布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基的年度现金奖励计划基于公司业绩。他们将获得基本工资的一定比例作为现金奖励，这取决于我们在本年度创造的经济利润的美元增长。我们指定的高管激励性薪酬没有正式的门槛奖励或最高支付金额。有关年度现金奖励的更多信息，请参阅本报告“年度现金奖励”标题下的薪酬讨论与分析部分。

布斯先生、皮尔斯先生、史密斯先生和乌拉托夫斯基先生根据2020年年度经济利润的美元增长赚取的现金奖励包括在薪酬汇总表的非股权激励薪酬一栏中。

(b)我们指定的高管股权激励薪酬没有正式的门槛奖励。2020年，没有基于股权的奖励授予被任命的高管。


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2020财年末未偿还股权奖励
下表提供了截至2020年12月31日我们任命的高管持有的未归属限制性股票和RSU的信息。
股票大奖
名字股权激励计划奖励：未授予的未赚取的股票、单位或其他权利的数量
(#) (a)		股权激励计划和奖励：
未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市值或派息价值
($) (b)
布雷特·A·罗伯茨180,000$62,305,200 
肯尼斯·S·布斯(Kenneth S.Booth)1,825631,706 
查尔斯·A·皮尔斯1,825631,706 
亚瑟·L·史密斯1,825631,706 
丹尼尔·A·乌拉托夫斯基1,825631,706 

(A)股权是指根据激励计划授予的RSU和限制性股票。

授予罗伯茨先生的RSU和限制性股票以及授予Booth、Pearce、Smith和Ulatowski先生的RSU有基于业绩的归属要求，并在本报告的薪酬讨论和分析部分进行了更全面的描述。罗伯茨先生将于2021年5月3日退休，届时将没收3.1万股未归属的RSU和10.9万股未归属的限制性股票。截至2020年12月31日未归属的剩余RSU和限制性股票，根据其条款归属于2021年的正常过程。

(B)其价值等于截至2020年12月31日纳斯达克报告的收盘价每股346.14美元，乘以持有的未归属限制性股票和未归属RSU数量。

2020股既得股票

下表提供了有关我们指定的高管在2020年内归属时获得的股份的信息。
股票大奖
名字归属时获得的股份数量
(#) (a)		归属实现的价值
($) (b)
布雷特·A·罗伯茨40,000$16,128,000 
肯尼斯·S·布斯(Kenneth S.Booth)1,825842,292
查尔斯·A·皮尔斯1,825842,292
亚瑟·L·史密斯1,825842,292
丹尼尔·A·乌拉托夫斯基1,825842,292

(A)股权包括授予基于业绩的限售股和RSU。罗伯茨先生的既有限制性股票和相关股份将于2022年12月31日、2023年、2024年、2025年和2026年分批发行。布斯、皮尔斯、史密斯和乌拉托夫斯基的1825股既得RSU的分配日期将是2023年1月30日。

(B)如果预定归属发生在周末或假日，则根据截至归属日期纳斯达克报告的收盘价或预定归属日期前一个工作日计算金额。


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2020非合格递延补偿表
名字上一财年的高管贡献率
($)		注册人上一财年的缴费情况
($)		上一财年的总收入
($)(A)(B)		总提款/分配
($) (b)		上一财政年度末总结余数字
($) (c)
布雷特·A·罗伯茨$— $— $(29,061,413)$(397,556)$104,438,745 
肯尼斯·S·布斯(Kenneth S.Booth)— — (680,258)(32,307)2,452,748 
查尔斯·A·皮尔斯— — (695,261)— 2,501,900 
亚瑟·L·史密斯— — (702,187)— 2,526,822 
丹尼尔·A·乌拉托夫斯基— — (702,187)— 2,526,822 

(a)这些金额与2019年12月31日之前授予的RSU有关，这些RSU在晚于其归属日期的日期以股票结算，本报告的薪酬讨论和分析部分对此进行了更全面的描述。每名个人的报告总收入的计算方法是：该个人在2019年12月31日持有的2020年未转换或释放的RSU数量乘以截至2019年12月31日我们在纳斯达克报告的普通股收盘价每股346.14美元与截至2019年12月31日的每股442.33美元之间的差额，再加上该个人截至2019年12月31日持有并在2020年期间任何日期转换或释放的任何RSU的收盘价之间的差额。乘以该日改装或释放的此类RSU的数量。

(b)2020年1月29日，布斯先生释放了70个归属的RSU，这些RSU最初是在2017年1月授予他的，用于支付当天归属RSU产生的税收责任。2020年3月1日，罗伯茨先生释放了986个最初于2012年3月授予他的既有RSU，以弥补在该日归属RSU所产生的税收责任。报告的总提款/分配是根据转换/释放的RSU数量乘以截至2020年1月29日和2020年3月1日纳斯达克报告的每股收盘价461.53美元和403.20美元计算得出的。

(c)这些RSU的拨款在拨款年度的薪酬汇总表和基于计划的奖励表中披露。这些金额并不代表额外赔偿。截至2020年12月31日，每个人在相关履约期内赚取的RSU和仍需没收的RSU如下：
上一财政年度末总结余数字
名字收入(美元)可予没收($)总计(美元)
布雷特·A·罗伯茨$82,978,065 $21,460,680 $104,438,745 
肯尼斯·S·布斯(Kenneth S.Booth)1,821,042631,7062,452,748 
查尔斯·A·皮尔斯1,870,194631,7062,501,900 
亚瑟·L·史密斯1,895,116631,7062,526,822 
丹尼尔·A·乌拉托夫斯基1,895,116631,7062,526,822 

终止/控制权变更时的潜在付款

我们所有被任命的高管都没有与我们签订单独的协议，规定在任何终止雇佣关系时，包括控制权变更之前或之后的终止雇佣关系时，继续支付现金遣散费或福利。

终止雇佣时的股权处理。如果被任命的高管在限制性股票的限售期或RSU奖励的归属期限届满之前因任何原因终止雇佣，任何未归属的限制性股票或未归属的RSU奖励将被没收。薪酬委员会如认为适当，可放弃或更改余下的限制，或对任何原本会被没收的限制性股份或RSU奖励增加额外限制。赔偿委员会已决定不放弃或改变适用于罗伯茨先生退休补助金的任何限制。

控制权变更后的股权处理。下表列出了截至2020年12月31日，如果我们指定的高管持有的限制性股票和限制性股票单位奖励的控制权发生变化，应支付给我们指定的高管的潜在金额。
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加速授予股权奖励(A)
名字
未归属的限制性股票		未归属限制性股票单位(B)总计
布雷特·A·罗伯茨$40,844,520 $21,460,680 $62,305,200 
肯尼斯·S·布斯(Kenneth S.Booth)— 631,706 631,706 (c)
查尔斯·A·皮尔斯— 631,706 631,706 (c)
亚瑟·L·史密斯— 631,706 631,706 (c)
丹尼尔·A·乌拉托夫斯基— 631,706 631,706 (c)
(A)如控制权发生变更，根据奖励计划及适用的奖励协议，适用于限制性股份及授予的RSU的限制将失效，业绩目标应被视为已达到目标水平，所有其他条款和条件应被视为已满足。应在控制权变更生效之日起30天内以现金支付。
报告的金额是根据每位被点名的高管持有的未归属限制性股票(RSU)数量乘以截至2020年12月31日纳斯达克报告的收盘价每股346.14美元计算得出的。
(B)除了本表列出的有资格加速归属的奖励外，在因任何原因终止雇佣时，我们指定的高管在他们本应收到付款而没有终止的情况下，有资格获得既有RSU的付款。

(C)预计布斯先生、皮尔斯先生、史密斯先生和Ulatowski先生每人的这些总额将增加610,000美元，假设公司的股东之前已经批准了修订的激励计划，并且根据修订的激励计划授予的、经股东批准的股票期权没有因截至2020年12月31日发生的控制权变化而被假设或取代，从而加速了期权奖励。这些金额是根据受期权奖励的股票数量乘以截至2020年12月31日纳斯达克报告的收盘价每股346.14美元与行权价333.94美元之间的差额计算得出的。

根据经修订激励计划，一旦控制权变更(定义见经修订激励计划)，未偿还股权奖励(包括因控制权变更而承担或取代的期权奖励)将在控制权变更后二十四(24)个月期间(双触发归属)内在无正当理由或辞职的情况下终止时归属并可行使。根据经修订的奖励计划作出的未予支付的奖励，如未由收购人或继任者承担或取代与控制权变更相关的奖励，将在控制权变更发生后立即完全归属并可行使。尽管如上所述，如果控制权发生变更，补偿委员会可酌情规定，在控制权变更发生时，每个期权将被取消，以换取价差价值。

2020年首席执行官薪酬比率

下表提供了我们首席执行官2020年薪酬总额与团队成员薪酬中位数之比的相关信息。
2020年总薪酬
行政总裁(A)  $1,039,250  
中位数团队成员(A)(B)  $70,177  
首席执行官与团队成员薪酬中位数的比率  15:1 
(A)本年度总薪酬的计算方式与简报表中有关年度薪酬的披露要求一致。

(B)我们：我们通过检查截至2020年12月31日受雇于我们的所有团队成员(不包括我们的首席执行官)的2020年W-2毛薪，确定了我们2020年的团队成员中值。接受调查的团队成员包括全职和兼职团队成员，包括那些在2020年聘用的成员。我们相信W-2总工资是一个一贯适用的薪酬标准，合理地反映了我们团队成员的年度薪酬总额。
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2020年董事薪酬

我们的非雇员董事有资格获得以下福利：
•每季度预聘费12,500美元，或每次出席董事会会议支付1,500美元，每次出席委员会会议支付500美元
•我们激励计划下的股票奖励
•差旅相关费用报销

2020年，弗拉纳根收到了季度预聘费，特雷福罗斯收到了出席每一次董事会和委员会会议的报酬，瓦萨卢佐选择不再收到每一次出席董事会和委员会会议的季度预聘费或报酬。2020年，Tryforos先生获得了与商务相关的差旅费用报销。

RSU奖– 2019年3月7日，薪酬委员会批准根据激励计划向弗拉纳根女士奖励1500卢比。Tryforos和Vassalluzzo选择不参加奖励计划。授予弗拉纳根女士的RSU在2019年开始的五年业绩期间内授予，基于业绩期间调整后每股收益的复合年增长率。绩效期间每一年的归属将按如下方式确定：

第1年
•如果调整后每股收益的复合年增长率至少为5%，则应授予五分之一(20.0%)的RSU。
•如果调整后每股收益的复合年增长率低于5%，则不得授予RSU。
第2年
•如果调整后每股收益的复合年增长率至少为5%，则应授予五分之一(20.0%)的RSU。此外，在第一年有资格归属但在第一年未归属的任何RSU都应归属。
•如果调整后每股收益的复合年增长率低于5%，则不得授予RSU。
第3年
•如果调整后每股收益的复合年增长率至少为5%，则应授予五分之一(20.0%)的RSU。此外，在第一年和第二年有资格归属的任何RSU，但在第一年和第二年没有归属的，都应该归属。
•如果调整后每股收益的复合年增长率低于5%，则不得授予RSU。

第4年
•如果调整后每股收益的复合年增长率至少为5%，则应授予五分之一(20.0%)的RSU。此外，在第一年、第二年和第三年有资格归属但在第一年、第二年和第三年没有归属的任何RSU都应该归属。
•如果调整后每股收益的复合年增长率低于5%，则不得授予RSU。

第5年
•如果调整后每股收益的复合年增长率至少为5%，则应授予五分之一(20.0%)的RSU。此外，在第一年、第二年、第三年和第四年有资格归属但在第一年、第二年、第三年和第四年没有归属的任何RSU都应该归属。
•如果调整后每股收益的复合年增长率低于5%，则不得授予RSU。

2020年，根据上述公式，2019年至2020年经济利润的复合年增长率超过5%，因此，有资格归属弗拉纳根女士的300个RSU中，100%是在2021年1月经薪酬委员会批准后归属的。截至目前，在2019年3月授予弗拉纳根的1500个RSU中，已有600个授予了弗拉纳根。归属的RSU受归属后持有期的约束，该持有期将于2026年1月30日到期，届时归属的RSU将转换为普通股。截至2020年12月31日，弗拉纳根和瓦萨卢佐分别持有5,500和4,000股股票。

下表列出了有关2020年在董事会任职的每位非雇员董事在2020年赚取的薪酬的某些信息。

名字赚取或支付的费用
现金单位(美元)		股票大奖
($)		总计(美元)
格伦达·J·弗拉纳根$50,000 $— $50,000 
托马斯·N·特里福罗斯20,000 — 20,000 
斯科特·J·瓦萨卢佐— — — 

15

项目12.确定某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

的普通股所有权
某些实益拥有人及管理人员

下表列出了截至2021年4月8日所有董事和被提名人、概要补偿表中点名的每位高管、所有董事和高管作为一个整体以及持有普通股流通股5%以上的所有其他实益所有者对普通股的实益所有权的信息。实益拥有的股份数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据这些规则，任何人的实益所有权包括该人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及该人有权在2021年4月8日或其后60天内通过行使任何股票期权或其他权利获得的任何股份。除非另有说明，否则每位持股人对下表所列股份拥有独家投资和投票权。
名字股份数量
实益拥有		百分比
流通股(1)
托马斯·N·特里福罗斯418,665 (a)2.5%
布雷特·A·罗伯茨290,363
 (b)
1.7%
斯科特·J·瓦萨卢佐66,883*(C)(F)*
格伦达·J·弗拉纳根17,108 (d)*
肯尼斯·S·布斯(Kenneth S.Booth)16,500*
丹尼尔·A·乌拉托夫斯基12,212*
亚瑟·L·史密斯8,470*
查尔斯·A·皮尔斯3,500*
全体董事及行政人员为一组(11人)845,200 (e)5.1%
Prescott General Partners LLC等人。2,637,296 (f)15.8%
吉尔·福斯·沃森2,340,437
 (g)
14.0%
艾伦·V·苹果1,814,349
 (h)
10.9%
唐纳德·A·福斯1,674,129 (i)10.0%
作者：Ruane，Cunniff&Goldfarb L.P.1,602,519 (j)9.6%
信安全球投资者有限责任公司1,042,988 (k)6.2%
惠灵顿管理集团(Wellington Management Group LLP)等人。896,409 (l)5.4%
先锋集团886,928 (m)5.3%
*不到1%。

(1)这些百分比是根据美国证券交易委员会(SEC)的规定，基于截至2021年4月8日已发行和已发行的16,710,422股普通股计算得出的。

(a)包括Elias Charles&Co LLC持有的207,665股，Tryforos先生是该公司的管理成员，以及以慈善剩余信托形式持有的211,000股，Tryforos先生是该信托的唯一受托人。

(b)罗伯茨先生实益拥有的股份包括10.9万股未归属的限制性股票，虽然未归属，但罗伯茨先生拥有投票权。

(c)根据2021年1月21日直接从瓦萨卢佐先生那里获得的信息。包括由某些家庭成员拥有的2,758股，关于瓦萨卢佐先生唯一有权投票或指导投票以及处置或指导处置的股份。Vassalluzzo先生是Prescott General Partners LLC的管理成员，其受益所有权见下文(F)。

(d)包括GCM GP，LP拥有的8000股股份，GCM GP，LP是一家有限合伙企业，GCM GP，LLC是其唯一的普通合伙人。弗拉纳根女士是GCM GP，LLC的成员兼经理，对这些股票拥有投票权和处置权。还包括格兰达·J·弗拉纳根2020格兰特保留年金信托基金(Glenda J.Flanagan 2020 Grantor Retention Annuity Trust)持有的5108股，弗拉纳根是该信托基金的唯一受托人。

16

(e)包括上文(A)、(B)、(C)和(D)项所指股份。

(f)根据Prescott General Partners LLC、Prescott Associates L.P.、Prescott Investors利润分享信托基金、Thomas W.Smith和Vassalluzzo先生共同提交的13D明细表，该明细表经过修订(最近一次是通过2020年6月8日提交给证券交易委员会的修正案)。Prescott 13D报道说，特拉华州的有限责任公司Prescott General Partners LLC是Prescott Associates L.P.的普通合伙人，史密斯和瓦萨卢佐是Prescott General Partners LLC的管理成员。根据普雷斯科特规则13D，普雷斯科特合伙人有限责任公司共享投票或指导投票的权力，并处置或指导处置1,140,366股股票，普雷斯科特普通合伙人有限责任公司可能被视为分享投票或指导投票的权力，以及处置或指导处置1,738,758股股票(包括普雷斯科特联合公司共享投票或指导投票以及处置或指导处置的1,140,366股票)，史密斯先生分享了投票或指导投票的权力以及处置或指示处置86,100股的权力，以及唯一的投票权或指导投票权以及处置或指示处置684,345股的权力，普雷斯科特投资者利润分享信托公司分享了投票或指导投票的权力以及处置或指导处置61,210股的权力，而瓦萨卢佐先生拥有唯一的投票权或指导投票权以及处置或指示处置66,883股(这些股票也被披露为实益拥有者根据普雷斯科特13D，普雷斯科特通用合伙人有限责任公司、普雷斯科特合伙人公司、史密斯先生和瓦萨卢佐先生的地址是佛罗里达州博卡拉顿33431号博卡拉顿，巴茨路2200号。

(g)根据福斯·沃森夫人随后提交的表格4(最近一份是2021年1月29日提交给证券交易委员会的表格4)和苹果先生的表格13G(最近一次是通过2021年2月12日提交给证券交易委员会的修正案)的附表(最近一次是通过2018年1月10日提交给证券交易委员会的修正案)和苹果先生的表格4(最近一份是2021年1月29日提交给证券交易委员会的表格4)，我们相信股票受益。

唯一投票权和
处置权		共享投票和否
处置权		总计
685,793 (i)1,654,644第二部分(Ii)2,340,437

(I)福斯·沃森夫人作为各种信托的受托人已登记持有约550,069股股份；福斯·沃森夫人的配偶托德·沃森作为各种信托的受托人已登记持有133,578股股份；以及福斯·沃森夫人的儿子持有2,146股股份。

(Ii)由Donald A.Foss 2009剩余信托(福斯·沃森夫人为受托人)持有的约978,823股股份(相当于截至2021年4月8日已发行及已发行普通股股份的约5.9%)，以及由Donald A.Foss 2010剩余信托(福斯·沃森夫人为受托人)持有的675,821股股份。这些股票也被披露为Allan Apple实益拥有，如下文(H)所述。

根据福斯·沃森在13D的日程安排，福斯·沃森夫人的地址是密西西比州索斯菲尔德电报路29777号，2611室，邮编48034。

(H)根据苹果在13G的时间表，苹果先生实益拥有的股份包括：

唯一投票权和
处置权		共享投票和单人投票
处置权		总计
159,705 (i)1,654,644第二部分(Ii)1,814,349

(I)持有约12,826股由Donald A.Foss 2010剩余信托#2(苹果先生为受托人)持有的股份；以及146,879股由Donald A.Foss 2011剩余信托FBO Robert S.Foss and Descendants(苹果先生为其受托人)持有的股份。

(Ii)由Donald A.Foss 2009剩余信托(Apple先生为受托人)持有的约978,823股股份(相当于截至2021年4月8日已发行及已发行普通股约5.9%)及Donald A.Foss 2010剩余信托(Apple先生为受托人)持有的675,821股股份。如上文(G)项所述，该等股份亦披露为由Jill Foss Watson实益拥有。

根据苹果公司在13G的日程安排，苹果先生的地址是密西西比州南菲尔德2611号电报路29777号，邮编48034。
17

(I)根据经修订的附表13G(最近一次是通过2021年2月12日提交给证券交易委员会的修正案)进行审查(“自由/开源软件时间表13G”)。自由/开源软件明细表13G报告说，福斯先生对报告为他实益拥有的股份拥有唯一处置权和投票权。2017年1月3日，福斯先生退任本公司高管、董事和员工，并与本公司订立股东协议。根据股东协议，福斯先生同意，在股东协议日期之后本公司召开的第十届股东年会最后休会之前，根据公司董事会关于选举和罢免董事、某些例行事项以及任何其他关于收购本公司所有已发行普通股的特别交易的建议，对他或他的任何关联公司或联系人实益拥有的所有本公司股票进行表决。根据自由/开源软件的时间表13G，福斯先生的地址是密西西比州索斯菲尔德电报路29777号，2611号，邮编：48034。

(J)根据Ruane，Cunniff&Goldfarb L.P.(以下简称Ruane，Cunniff&Goldfarb L.P.)的附表13G(最近一次是通过2021年2月16日提交给SEC的修正案)进行修订。Ruane 13G报道，Ruane，Cunniff&Goldfarb L.P.唯一有权投票或指导投票，并处置或指导处置1,602,519股股票。根据Ruane-13G，Ruane，Cunniff&Goldfarb L.P.的地址是9 West 57街道，Suite5000，New York，NY 10019。

(K)根据信安全球投资者有限责任公司(“信安全球投资者”)于2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。信安13G报告说，信安全球投资者有限责任公司分享了投票或指导投票的权力，以及处置或指导处置1042,988股股票的权力。根据信安全球投资者公司的地址信安13G，有限责任公司的地址是得梅因格兰德大道801号，IA 50392。

(L)根据惠灵顿管理集团有限责任公司(Wellington Management Group LLP)、惠灵顿集团控股有限公司(Wellington Group Holdings LLP)和惠灵顿投资顾问控股有限公司(Wellington Investment Advisors Holdings LLP)于2021年2月4日提交给SEC的13G时间表。惠灵顿13G报道称，每个报告人都拥有782,886股的投票权或直接投票权，以及896,409股的共同处置权。根据惠灵顿13G，每个报告人的地址是c/o惠灵顿管理公司有限责任公司，国会街280号，马萨诸塞州02210。

(M)根据先锋集团(“先锋13G”)的附表13G(最近一项于2021年2月10日提交给证券交易委员会的修正案)进行修订。先锋13G报道，先锋集团实益拥有以下股份：
唯一处分权共享处置权总计
871,34815,580886,928(i)

(I)根据先锋集团13G报道，先锋集团拥有6941股的投票权或直接投票权。

根据先锋集团的13G，先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。


18

股权薪酬计划信息

我们的激励计划于2012年5月17日获得股东批准，规定向团队成员、高级管理人员和董事授予限制性股票、限制性股票单位和股票期权。

下表列出了(1)在行使已发行股票期权或限制性股票单位时将发行的普通股数量，(2)未发行期权的加权平均行使价格(如果适用)，以及(3)截至2020年12月31日，未来可供发行的剩余股票数量，不考虑以下所述的股票期权授予，该股票期权授予有待股东批准对激励计划的修正案：

股权薪酬计划信息
计划类别行使未偿还期权、认股权证及权利时须发行的股份数目未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价(1)根据股权补偿计划可供日后发行的剩余股份数目(不包括(A)栏所反映的股份)(2)
(a)(b)(c)
股东批准的股权薪酬方案：
中国企业激励计划(3)412,602—116,031

(一)本栏加权平均行权价不计入激励计划下未清偿、无行权价的限售股。
(2)欲了解有关我们股权补偿计划的更多信息，包括授予限制性股票单位，请参阅原始10-K申报文件第8项中包含的合并财务报表附注14，该文件通过引用并入本文。
(3)该指数不包括122,718股限制性股票的未归属股份，因为这些股份虽然未归属，但在2020年12月31日已被视为流通股。

上表没有反映2020年12月30日授予团队成员的622,000份不合格股票期权，这取决于股东在我们的下一次年度股东大会上批准对激励计划的修正案。见最初的10-K报表第8项所载合并财务报表附注14。



19

第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事独立性

某些关系和交易

在我们正常的业务过程中，关联经销商根据投资组合和购买计划向我们分配消费贷款。经销商贷款和与关联经销商购买的贷款的条款与与非关联经销商相同。关联交易商由以下拥有或控制的交易商组成：(1)我们的创始人、大股东和前董事会主席福斯先生；以及(2)福斯先生的直系亲属成员。

2017年1月3日，福斯先生退任本公司高管、董事和员工，并与本公司订立股东协议。根据股东协议，福斯先生同意，在股东协议日期之后本公司召开的第十届股东年会最后休会之前，根据公司董事会关于选举和罢免董事、某些例行事项和任何其他关于收购公司所有已发行普通股的特别交易的建议，促使由他或他的任何关联公司或联系人实益拥有的所有本公司股票进行投票，并向本公司股东提交任何其他建议，直至本公司第十届年度股东大会最后休会为止，福斯先生同意根据本公司董事会的建议，就收购本公司所有已发行普通股的任何特别交易，对他或他的任何关联公司或联系人实益拥有的所有本公司股票进行投票表决，并向本公司股东提交关于选举和罢免董事、某些例行事项和任何其他建议的建议。因此，就财务报表披露而言，吾等不再认为福斯先生或福斯先生的直系亲属拥有或控制的其余交易商与吾等有关联，而福斯先生于本公司的投票权权益须受股东协议的投票权限制。然而，我们继续在下面报告他的活动，因为福斯先生仍然是该公司超过5%的有表决权证券的实益所有者。

截至2020年12月31日，关联经销商贷款余额为3650万美元，占我们综合经销商贷款余额总额的0.6%。关联方贷款活动摘要如下：
(单位：百万)
截至2020年12月31日的年度
附属公司
经销商
活动		的百分比
整合
经销商贷款收入$4.9 0.5 %
新的消费贷款转让(A)16.2 0.4 %
加速经销商扣缴付款0.3 0.7 %
经销商扣缴款项
1.1 0.8 %
(A)代表根据我们的投资组合计划向经销商支付的消费者贷款预付款，以及根据我们的购买计划向经销商支付的购买消费者贷款的一次性付款。

根据其书面章程，审计委员会审查和批准我们与董事和高管以及与聘用董事的公司的所有交易，以及任何其他重大关联方交易。核数委员会会检讨任何这类交易是否会对个别人士造成利益冲突，以及该等交易是否对我们公平及符合我们的最佳利益。上述交易的条款先前已获审核委员会批准，因此，审核委员会不打算重新批准该等交易及关系，除非该等交易及关系不再在我们的正常业务过程中发生，且条款有所改变，以致该等交易不再以与非联营交易商的交易相同的条款进行。

董事独立性

Tryforos先生、Vassalluzzo先生和Flanagan女士被确定为纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)第5605(A)(2)条所界定的“独立董事”。关于选举Hegde先生为董事会成员，自2021年5月3日起生效，董事会决定Hegde先生将为纳斯达克规则第5605(A)(2)条所界定的“独立董事”。


20

项目14.支付本金会计手续费和服务费

独立会计师

一般信息

审计委员会已任命均富会计师为我们的独立会计师，对我们的综合财务报表和我们2021年财务报告内部控制的有效性进行综合审计。均富会计师自2005年7月20日被审计委员会任命以来一直担任我们的独立会计师，并于2020年担任我们的独立会计师，审计我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表。均富的代表预计将出席会议，回答股东的问题，并将有机会发表声明。

支付给独立会计师的费用

下表汇总了均富在2020和2019年收取的总费用。
(单位：百万)
信息描述20202019
审计费(A)$0.8 $0.8 
审计相关费用(B)0.3 0.3 
税费——
所有其他费用
——
总费用
$1.1 $1.1 

(a)    包括审计我们的年度综合财务报表、审计我们对财务报告的内部控制的有效性以及审查我们的中期综合财务报表的费用。

(b)    包括我们债务的商定程序、对我们员工福利计划的审计和慰问信程序的费用。

审计委员会已考虑提供此等服务是否符合维持均富的独立性，并对维持核数师的独立性感到满意。

审计和非审计服务的预先审批政策

审计委员会的政策是预先批准根据适用的联邦证券法规允许我们的独立会计师为我们提供的所有审计服务和所有非审计服务。审计委员会的政策利用对独立会计师可能提供的某些类别的指定服务进行年度审查和一般预先批准，最高可达预定的收费水平。任何不符合预先批准的指定服务资格的拟议服务，以及预先批准的超过预定费用水平的服务，均需进一步获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会已授权审计委员会主席预先批准拟由独立会计师提供的审计和非审计服务。我们的独立审计师提供的所有服务都经过审计委员会的预先批准。这项政策在任何情况下都没有被放弃。
21

第四部分

项目15.清单、展品和财务报表明细表

(A)(1)以下是本公司的综合财务报表及其附注和独立注册会计师事务所的报告，载于原10-K备案文件的第(8)项--财务报表及补充数据。
**独立注册会计师事务所报告
合并财务报表：
-截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表
-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合并损益表
-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的综合全面收益表
-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度股东权益合并报表
-截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
(2)由于不适用或不需要，或者合并财务报表或附注中包含了需要在其中列出的信息，这些财务报表明细表被省略了。(二)财务报表明细表不适用或不需要，或者要求列明的信息已列入合并财务报表或其附注。
(3)根据S-K条例第601项归档的展品列在下面的展品索引中。


22

展品索引

证物编号：描述
3.1
1997年7月1日修订的公司章程(通过引用附件3(A)(1)并入公司截至1997年6月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告中)。
3.2
经修订和重新修订的公司章程，于2020年7月1日修订(通过引用附件3.2并入公司于2020年7月6日提交的当前8-K表格报告的附件3.2)。
4.1
公司普通股说明。
4.2
经修订及重新签署的债权人间协议，日期为二零一零年二月一日，由信贷承兑公司、其另一设保人一方、协议项下的担保方代表及Comerica Bank订立，作为原信贷协议(定义见该协议)下的行政代理及抵押品代理(于二零一零年二月五日提交的本公司目前8-K表格中的附件4(G)(6)作为参考并入本公司目前的8-K表格中的附件4(G)(6))。
4.3
修订和重新签署了截至2012年12月27日公司、CAC Warehouse Funding Corporation II、富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的备份服务协议(通过参考2013年1月3日提交的公司当前报告8-K表的附件第4.82条合并)。
4.4
修订和重新签署了截至2013年4月5日公司与CAC Warehouse Funding LLC IV之间的销售和出资协议(通过参考2013年4月5日提交的公司当前8-K报表的附件44.85并入)。
4.5
本公司与CAC Warehouse Funding LLC IV于2013年12月4日签订的经修订及重新签署的销售及出资协议第一修正案(合并于本公司截至2013年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4.107中)，该协议日期为2013年12月4日，由本公司与CAC Warehouse Funding LLC IV签订(通过引用附件并入本公司截至2013年12月31日的Form 10-K年度报告中)。
4.6
第六次修订和重新签署的信贷协议，日期为2014年6月23日，由本公司、银行签字人和Comerica银行作为银行的代理签订(通过引用附件4.124并入本公司于2014年6月25日提交的当前8-K表格报告中)。
4.7
本公司、CAC Warehouse Funding Corporation II、Wells Fargo Securities，LLC和Wells Fargo Bank，National Association之间于2014年7月18日修订并重新签署的备份服务协议的第291号修正案(通过引用附件4.126并入本公司于2014年7月23日提交的8-K表格的当前报告中)。
4.8
贷款和担保协议，日期为2014年9月15日，由公司、第五第三银行CAC Warehouse Funding LLC V和系统与服务技术公司签订(通过引用附件4.127并入公司于2014年9月18日提交的当前8-K表格报告中)。
4.9
备份服务协议，日期为2014年9月15日，由公司、第五第三银行CAC Warehouse Funding LLC V和系统与服务技术公司签订(通过引用附件4.128并入公司于2014年9月18日提交的当前8-K报表中)。
4.10
公司与CAC Warehouse Funding LLC V之间的出资协议，日期为2014年9月15日(通过引用附件4.129并入公司于2014年9月18日提交的当前8-K表格报告中)。
4.11
截至2015年3月30日，在公司、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用2015年3月31日提交的公司当前8-K报表的附件4.1合并而成)之间签订的契约。
4.12
本公司、不时作为协议当事人的银行和Comerica银行之间于2015年6月11日签署的第六份修订和重新签署的信贷协议的第一修正案(通过引用本公司于2015年6月16日提交的当前8-K表格报告的附件4.74合并而成)。
4.13
贷款和担保协议第一修正案，日期为2015年6月11日，由公司、CAC Warehouse Funding LLC V，Five Third Bank和Systems&Services Technologies，Inc.(通过参考2015年6月16日提交的公司当前报告8-K表的附件475并入)。
4.14
截至2015年9月30日，公司、CAC Warehouse Funding LLC VI和Flagstar Bank，FSB之间的贷款和担保协议(通过引用附件44.82并入公司2015年10月5日提交的当前8-K表格报告中)。
4.15
公司与CAC Warehouse Funding LLC VI之间的出资协议，日期为2015年9月30日(通过参考2015年10月5日提交的公司当前报告的8-K表格附件4.83并入)。
23

4.16
本公司、银行签字人和Comerica银行作为银行代理人签订的日期为2016年6月15日的第六份修订和重新签署的信贷协议的第二修正案(通过引用本公司于2016年6月20日提交的当前8-K表格报告的附件4.76合并而成)。
4.17
截至2016年6月23日，公司、CAC Warehouse Funding Corporation II和Wells Fargo Bank，National Association之间的第六份修订和重新签署的贷款和担保协议(通过参考2016年6月28日提交的公司当前报告8-K表的附件4.77并入)。
4.18
第四次修订和重新签署了本公司与CAC Warehouse Funding Corporation II于2016年6月23日签署的销售和出资协议(通过引用附件44.78并入本公司于2016年6月28日提交的当前8-K表格报告中)。
4.19
贷款和担保协议第二修正案，日期为2016年8月18日，由公司、CAC Warehouse Funding LLC V，Five Third Bank和Systems&Services Technologies，Inc.(通过参考2016年8月23日提交的公司当前报告8-K表的附件4.79并入)。
4.20
公司与CAC Warehouse Funding LLC V于2016年8月18日签署的《出资协议第一修正案》(通过参考2016年8月23日提交的公司当前报告8-K表的附件4.80合并而成)。
4.21
第六次修订和重新签署的信贷协议和延期协议，日期为2017年6月28日，由本公司、其银行签字人和Comerica银行作为银行的代理(通过引用本公司于2017年6月30日提交的当前8-K表格报告的附件74.80并入)。
4.22
贷款和担保协议第一修正案，日期为2017年7月18日，由公司、CAC Warehouse Funding LLC VI和Flagstar Bank，FSB签订(通过引用附件4.87并入公司2017年7月21日提交的当前8-K表报告中)。
4.23
新的银行附录，日期为2017年10月19日至截至2017年10月19日的第六份修订和重新签署的信用承兑公司信贷协议，由本公司、各方金融机构和作为代理人的Comerica银行(通过引用本公司截至2017年9月30日的季度报告10-Q表的附件第4.94条合并而成)。
4.24
根据日期为2014年6月23日的第六份修订和重新签署的信用承兑公司信贷协议(通过引用本公司截至2017年9月30日的季度报告10-Q表附件第4.95)，本公司、其银行签字人和作为代理的Comerica银行于2017年10月19日签署了转让协议。
4.25
截至2017年10月26日，Credit Accept Auto Loan Trust 2017-3与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间日期为2017年10月26日的契约(通过引用附件488并入公司2017年10月27日提交的当前8-K表格报告中)。
4.26
销售和服务协议，日期为2017年10月26日，由本公司、Credit Accept Auto Loan Trust 2017-3、Credit Accept Funding LLC 2017-3和Wells Fargo Bank，National Association签订(通过引用附件84.89并入本公司2017年10月27日提交的当前8-K表格报告中)。
4.27
备份服务协议，日期为2017年10月26日，由公司、Credit Accept Funding LLC 2017-3、Credit Accept Auto Loan Trust 2017-3和Wells Fargo Bank，National Association签订(通过引用附件84.90并入公司2017年10月27日提交的当前8-K表报告中)。
4.28
修订和重新签署的信托协议，日期为2017年10月26日，在Credit Accept Funding LLC 2017-3中，信托和美国银行信托全国协会董事会的每位成员(通过引用附件4.91并入公司2017年10月27日提交的当前8-K表报告中)。
4.29
本公司与Credit Accept Funding LLC 2017-3签订的销售和出资协议，日期为2017年10月26日(通过参考2017年10月27日提交的本公司当前报告8-K表的附件4.92并入)。
4.30
贷款和担保协议，日期为2017年12月1日，由公司、CAC Warehouse Funding LLC VII、瑞士信贷股份公司纽约分行和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.96并入公司2017年12月7日提交的当前8-K表格报告中)。
4.31
公司与CAC Warehouse Funding LLC VII之间的出资协议，日期为2017年12月1日(通过参考2017年12月7日提交的公司当前报告8-K表的附件497并入)。
4.32
备份服务协议，日期为2017年12月1日，由公司、CAC Warehouse Funding LLC VII、瑞士信贷股份公司纽约分行和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.98并入公司2017年12月7日提交的当前8-K表格报告中)。
24

4.33
本公司、CAC Warehouse Funding Corporation II和富国银行(Wells Fargo Bank)全国协会之间于2017年12月20日修订并重新签署的第六号修订和重新签署的贷款和担保协议(通过引用附件4.100并入本公司于2017年12月21日提交的当前8-K表格报告中)。
4.34
截至2018年2月22日，Credit Accept Auto Loan Trust 2018-1与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间日期为2018年2月22日的契约(通过引用附件8.80并入公司2018年2月27日提交的当前8-K表格报告中)。
4.35
销售和服务协议，日期为2018年2月22日，由公司、Credit Accept Auto Loan Trust 2018-1、Credit Accept Funding LLC 2018-1和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.81并入公司2018年2月27日提交的当前8-K表格报告中)。
4.36
备份服务协议，日期为2018年2月22日，由公司、Credit Accept Funding LLC 2018-1、Credit Accept Auto Loan Trust 2018-1和Wells Fargo Bank，National Association签订(通过引用附件44.82并入公司2018年2月27日提交的当前8-K表格报告中)。
4.37
修订和重新签署的信托协议，日期为2018年2月22日，在Credit Accept Funding LLC 2018-1中，信托和美国银行信托全国协会董事会的每位成员(通过引用附件4.83并入公司2018年2月27日提交的当前8-K表格报告中)。
4.38
本公司与Credit Accept Funding LLC 2018-1之间的销售和出资协议，日期为2018年2月22日(通过参考2018年2月27日提交的本公司当前8-K表格报告的附件4.84并入)。
4.39
修订和重新签署了截至2018年5月10日公司、CAC Warehouse Funding LLC IV、贷款人、蒙特利尔银行资本市场公司和富国银行全国协会之间的贷款和担保协议(通过参考2018年5月15日提交的公司当前8-K报表的附件4.86并入)。
4.40
截至2018年5月24日，信用接受汽车贷款信托2018-2和富国银行全国协会之间的契约(通过引用附件4.88并入公司2018年5月30日提交的当前8-K表格报告中)。
4.41
销售和服务协议，日期为2018年5月24日，由公司、Credit Accept Auto Loan Trust 2018-2、Credit Accept Funding LLC 2018-2和Wells Fargo Bank，National Association签订(通过引用附件4.89并入公司2018年5月30日提交的当前8-K表格报告中)。
4.42
备份服务协议，日期为2018年5月24日，由公司、Credit Accept Funding LLC 2018-2、Credit Accept Auto Loan Trust 2018-2和Wells Fargo Bank，National Association签订(通过引用附件4.90并入公司2018年5月30日提交的当前8-K表格报告中)。
4.43
修订和重新签署的信托协议，日期为2018年5月24日，在Credit Accept Funding LLC 2018-2中，信托和美国银行信托全国协会董事会的每位成员(通过参考2018年5月30日提交的公司当前8-K报表的附件4.91并入)。
4.44
公司与Credit Accept Funding LLC 2018-2之间的销售和出资协议，日期为2018年5月24日(通过引用2018年5月30日提交的公司当前8-K报表的附件4.92并入)。
4.45
截至2018年6月27日，本公司、不时为协议当事人的银行以及Comerica银行作为银行的行政代理和抵押品代理(通过引用本公司于2018年6月28日提交的当前报告8-K表的附件4.94并入本公司的当前报告的附件4.94)之间的于2018年6月27日修订和重新签署的第六次修订和重新签署的信贷协议(通过参考本公司于2018年6月28日提交的当前8-K报表的附件4.94合并而成)。
4.46
贷款和担保协议第三修正案，日期为2018年8月15日，由公司、CAC Warehouse Funding LLC V，Five Third Bank和Systems&Services Technologies，Inc.(通过引用2018年8月17日提交的公司当前8-K报表的附件4.95并入)。
4.47
截至2018年8月23日，Credit Accept Auto Loan Trust 2018-3与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约(通过参考2018年8月29日提交的公司当前报告8-K表的附件4.96并入)。
4.48
销售和服务协议，日期为2018年8月23日，由公司、Credit Accept Auto Loan Trust 2018-3、Credit Accept Funding LLC 2018-3和Wells Fargo Bank，National Association签订(通过引用附件4.97并入公司2018年8月29日提交的当前8-K表格报告中)。
25

4.49
备份服务协议，日期为2018年8月23日，由公司、Credit Accept Funding LLC 2018-3、Credit Accept Auto Loan Trust 2018-3和Wells Fargo Bank，National Association签订(通过引用附件4.98并入公司2018年8月29日提交的当前8-K表格报告中)。
4.50
修订和重新签署的信托协议，日期为2018年8月23日，在Credit Accept Funding LLC 2018-3中，信托和美国银行信托全国协会董事会的每位成员(通过参考2018年8月29日提交的公司当前8-K报表的附件4.99并入)。
4.51
公司与信用承兑基金有限责任公司于2018年8月23日签署的销售和出资协议(通过参考2018年8月29日提交的公司当前8-K报表的附件4.100并入)。
4.52
贷款和担保协议第一修正案，日期为2018年12月17日，由公司、CAC Warehouse Funding LLC VII、贷款机构和管理代理不时与公司、瑞士信贷股份公司纽约分行和富国银行全国协会签订(通过参考2018年12月19日提交的公司当前报告8-K表的附件4.102并入)。
4.53
截至2019年2月21日，信用接受汽车贷款信托2019-1和富国银行全国协会之间的契约(通过引用附件4.93并入公司2019年2月26日提交的当前8-K表报告中)。
4.54
销售和服务协议，日期为2019年2月21日，由本公司、Credit Accept Auto Loan Trust 2019-1、Credit Accept Funding LLC 2019-1和Wells Fargo Bank，National Association签订(通过引用本公司2019年2月26日提交的当前8-K报表的附件4.94并入)。
4.55
备份服务协议，日期为2019年2月21日，由公司、Credit Accept Funding LLC 2019-1、Credit Accept Auto Loan Trust 2019-1和Wells Fargo Bank，National Association签订(通过引用附件4.95并入公司2019年2月26日提交的当前8-K表格报告中)。
4.56
修订和重新签署的信托协议，日期为2019年2月21日，在Credit Accept Funding LLC 2019-1中，信托和美国银行信托全国协会董事会的每个初始成员(通过参考2019年2月26日提交的公司当前8-K报表的附件4.96并入)。
4.57
本公司与Credit Accept Funding LLC 2019-1于2019年2月21日签署的销售和出资协议(通过引用附件4.97并入本公司于2019年2月26日提交的当前8-K表格报告中)。
4.58
契约，日期为2019年3月7日，由信用承兑公司、其中点名的担保人和美国银行全国协会作为受托人(通过引用2019年3月8日提交的公司当前8-K报表的附件4.99合并而成)。
4.59
登记权利协议，日期为2019年3月7日，由信用承兑公司、买方车辆保护计划公司、车辆再销售服务公司和信用承兑公司2026年到期的6.625%优先票据的初始购买者代表签订(通过引用附件4.100并入公司2019年3月8日提交的当前8-K表格报告中)。
4.60
第六次修订和重新签署的信贷协议，日期为2019年6月24日，由本公司、Comerica银行及其其他签署银行和Comerica银行签署，作为银行的行政代理(通过引用本公司于2019年6月26日提交的当前8-K表格报告的附件4.101并入)。
4.61
本公司、CAC Warehouse Funding Corporation II(贷款方)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间于2019年7月12日签署的日期为2019年7月12日的第六份修订和重新签署的贷款和担保协议第2号修正案(通过参考2019年7月15日提交的公司当前报告8-K表的附件4.102合并而成)。
4.62
CAC公司之间的贷款担保协议第四修正案，日期为2019年7月16日
第五仓库融资有限责任公司和第五第三银行(通过参考公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表格的附件4.103合并而成)。
4.63
贷款和担保协议第二修正案，日期为2019年7月18日，由本公司、CAC Warehouse Funding LLC VII、不时的贷款人和管理代理、瑞士信贷国际和瑞士信贷股份公司纽约分行(通过参考公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表格的附件4.104合并而成)。
26

4.64
贷款和担保协议第二修正案，日期为2019年7月25日，由公司、CAC Warehouse Funding LLC VI和Flagstar Bank FSB(通过引用2019年7月26日提交的公司当前报告8-K表的附件4.105并入)。
4.65
贷款和担保协议，日期为2019年7月26日，由本公司、CAC Warehouse Funding LLC VIII、不时的贷款人、公民银行N.A.和富国银行全国协会签订(通过参考2019年7月29日提交的公司当前8-K报表的附件4.106并入)。
4.66
公司与CAC Warehouse Funding LLC VIII于2019年7月26日签订的销售和出资协议(通过参考2019年7月29日提交的公司当前8-K报表的附件4.107合并而成)。
4.67
备份服务协议，日期为2019年7月26日，由公司、CAC Warehouse Funding LLC VIII、国民银行(N.A.)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)签订(通过引用附件4.108并入公司于2019年7月29日提交的当前8-K表格报告中)。
4.68
修订和重新签署的贷款和担保协议第一修正案，日期为2019年7月26日，由本公司、CAC Warehouse Funding LLC IV、蒙特利尔银行、公民银行、北卡罗来纳州的蒙特利尔银行、蒙特利尔银行资本市场公司和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.110并入本公司于2019年7月29日提交的8-K表格的当前报告中)。
4.69
修订和重新签署的备份服务协议，日期为2019年7月26日，由本公司、加拿大皇家银行Warehouse Funding LLC IV、蒙特利尔银行、蒙特利尔银行资本市场公司和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.111并入本公司于2019年7月29日提交的8-K表格的当前报告中)。
4.70
贷款和担保协议，日期为2019年8月28日，由公司、Credit Accept Funding LLC 2019-2和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.112并入公司2019年9月4日提交的当前8-K表格报告中)。
4.71
备份服务协议，日期为2019年8月28日，由公司、Credit Accept Funding LLC 2019-2和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.113并入公司2019年9月4日提交的当前8-K表格报告中)。
4.72
本公司与信用承兑基金有限责任公司于2019年8月28日签署的销售和出资协议(通过参考2019年9月4日提交的本公司当前8-K报表的附件4.114合并而成)。
4.73
截至2019年8月16日，本公司、CAC Warehouse Funding Corporation II、不时的贷款人与富国银行(Wells Fargo Bank)签订的日期为2019年8月16日的第六份修订和重新签署的贷款和担保协议第3号修正案(通过参考本公司截至2019年9月30日的季度报告Form 10-Q的附件4.116并入)。
4.74
第二次修订和重新签署的备份服务协议，日期为2019年8月16日，由公司、CAC Warehouse Funding Corporation II和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.117并入公司截至2019年9月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告中)。
4.75
截至2019年11月21日，信用接受汽车贷款信托2019年-3和富国银行，全国协会之间的契约(通过引用附件4.118并入公司2019年11月26日提交的当前报告FORM 8-K中)。
4.76
销售和服务协议，日期为2019年11月21日，由本公司、Credit Accept Auto Loan Trust 2019年-3、Credit Accept Funding LLC 2019-3和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.119并入本公司于2019年11月26日提交的当前8-K表格报告中)。
4.77
备份服务协议，日期为2019年11月21日，由本公司、Credit Accept Funding LLC 2019-3、Credit Accept Auto Loan Trust 2019年-3和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.120并入本公司于2019年11月26日提交的8-K表格的当前报告中)。
4.78
修订和重新签署的信托协议，日期为2019年11月21日，在Credit Accept Funding LLC 2019-3和美国银行信托全国协会之间(通过引用附件4.121并入公司2019年11月26日提交的当前报告FORM 8-K中)。
4.79
本公司与信用承兑基金有限责任公司于2019年11月21日签署的销售和出资协议(通过引用附件4.122并入本公司于2019年11月26日提交的当前8-K表格报告中)。
27

4.80
契约，日期为2019年12月18日，由公司、其中指定的担保人和美国银行全国协会作为受托人(通过参考2019年12月18日提交的公司当前报告表格8-K的附件4.124合并而成)。
4.81
贷款和担保协议第三修正案，日期为2019年12月19日，由本公司、CAC Warehouse Funding LLC VII、瑞士信贷股份公司纽约分行和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.125并入本公司于2019年12月19日提交的当前8-K表格报告中)。
4.82
信用接受汽车贷款信托公司(Credit Accept Auto Loan Trust，2020-1)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约，日期为2020年2月20日(通过引用本公司2020年2月24日提交的8-K表格当前报告的附件4.107并入)。
4.83
销售和服务协议，日期为2020年2月20日，由本公司、Credit Accept Auto Loan Trust 2020-1、Credit Accept Funding LLC 2020-1和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.108并入本公司于2020年2月24日提交的8-K表格的当前报告中)。
4.84
备份服务协议，日期为2020年2月20日，由本公司、Credit Accept Funding LLC2020-1、Credit Accept Auto Loan Trust 2020-1和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.109并入本公司于2020年2月24日提交的8-K表格的当前报告中)。
4.85
修订和重新签署的信托协议，日期为2020年2月20日，在Credit Accept Funding LLC 2020-1中，信托和美国银行信托全国协会董事会的每个初始成员(通过引用附件4.110并入本公司于2020年2月24日提交的8-K表格的当前报告中)。
4.86
本公司与信用承兑基金有限责任公司签订的截至2020年2月20日的销售和出资协议(通过引用附件4.111并入本公司于2020年2月24日提交的8-K表格的当前报告中)。
4.87
第六次修订和重新签署的信贷协议，日期为2020年6月30日，由本公司、Comerica银行和签署该协议的其他银行以及Comerica银行作为银行的行政代理(通过引用本公司于2020年7月1日提交的当前8-K表格报告的附件4.115并入)。
4.88
本公司、CAC Warehouse Funding Corporation II、贷款人不时与富国银行(Wells Fargo Bank)签订的截至2020年6月25日的第六份修订和重新签署的贷款和担保协议第4号修正案(通过引用本公司于2020年7月1日提交的当前8-K表格报告的附件4.113并入其中)，该修订和重新签署的贷款和担保协议日期为2020年6月25日，由本公司、CAC Warehouse Funding Corporation II、不时的贷款方和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank National Association)签订。
4.89
本公司、CAC Warehouse Funding LLC VII、贷款人和管理代理不时与瑞士信贷股份公司纽约分行签订的截至2020年6月26日的贷款和担保协议第四修正案(通过参考2020年7月1日提交的公司当前报告8-K表的附件4.114合并而成)。
4.90
信用接受汽车贷款信托公司(Credit Accept Auto Loan Trust)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约，日期为2020年7月23日(通过引用本公司2020年7月28日提交的当前8-K表格报告的附件4.116并入)。
4.91
销售和服务协议，日期为2020年7月23日，由本公司、Credit Accept Auto Loan Trust 2020-2、Credit Accept Funding LLC 2020-2和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.117并入本公司于2020年7月28日提交的8-K表格的当前报告中)。
4.92
备份服务协议，日期为2020年7月23日，由本公司、Credit Accept Funding LLC2020-2、Credit Accept Auto Loan Trust 2020-2和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.118并入本公司于2020年7月28日提交的8-K表格的当前报告中)。
4.93
修订和重新签署的信托协议，日期为2020年7月23日，在信用接受基金有限责任公司2020-2中，信托和美国银行信托全国协会的每个董事会成员(通过引用附件4.119并入公司2020年7月28日提交的当前8-K表格报告中)。
4.94
本公司与信用承兑基金有限责任公司于2020年7月23日签订的销售和出资协议(通过引用附件4.120并入本公司于2020年7月28日提交的8-K表格的当前报告中)。
4.95
信用接受汽车贷款信托公司(Credit Accept Auto Loan Trust)和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约，日期为2020年10月22日(通过引用本公司2020年10月27日提交的8-K表格当前报告的附件4.122并入)。
28

4.96
销售和服务协议，日期为2020年10月22日，由本公司、Credit Accept Auto Loan Trust 2020-3、Credit Accept Funding LLC 2020-3和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.123并入本公司于2020年10月27日提交的8-K表格的当前报告中)。
4.97
备份服务协议，日期为2020年10月22日，由本公司、Credit Accept Funding LLC2020-3、Credit Accept Auto Loan Trust 2020-3和富国银行全国协会签订(通过引用附件4.124并入本公司于2020年10月27日提交的8-K表格的当前报告中)。
4.98
修订和重新签署的信托协议，日期为2020年10月22日，在信用接受基金有限责任公司2020-3中，信托和美国银行信托全国协会的每个董事会成员(通过引用附件4.125并入本公司于2020年10月27日提交的8-K表格的当前报告中)。
4.99
本公司与信用承兑基金有限责任公司于2020年10月22日签订的销售和出资协议(通过引用附件4.126并入本公司于2020年10月27日提交的8-K表格的当前报告中)。
4.100
修订和重新签署的债权人间协议，日期为2020年10月22日，本公司、CAC Warehouse Funding Corporation II、CAC Warehouse Funding LLC IV、CAC Warehouse Funding LLC V、CAC Warehouse Funding LLC VI、CAC Warehouse Funding LLC VII、CAC Warehouse Funding LLC VIII、Credit Accept Funding LLC 2020-3、Credit Accept Funding LLC 2020-2、Credit Accept Funding LLC 2020-1、Credit Accept Funding LLC 2019-3、Credit Accept Funding LLC 2019-3信用承诺融资有限责任公司2017-2、信用接受汽车贷款信托2020-3、信用接受汽车贷款信托2020-2、信用接受汽车贷款信托2020-1、信用接受汽车贷款信托2019-3、信用接受汽车贷款信托2019-1、信用接受汽车贷款信托2018-3、信用接受汽车贷款信托2018-2、信用接受汽车贷款信托2018-1、信用接受汽车贷款信托2017-3、信用接受汽车贷款信托2017-2、富国银行、全国协会、代理、第五银行、全国协会AS代理机构为N.A.公民银行和代理机构为Comerica银行(通过引用本公司于2020年10月27日提交的8-K表格当前报告的附件4.127合并而成)。
4.101
第五次贷款和担保协议修正案，日期为2020年12月16日，由公司、CAC Warehouse Funding LLC V和全国协会第五第三银行(通过引用本公司于2020年12月18日提交的8-K表格当前报告的附件4.129合并而成)。
4.102
第六次修订和重新签署的信贷协议和延期协议，日期为2020年12月15日，由本公司、Comerica银行和其他签署银行的银行以及Comerica银行作为银行的行政代理(通过参考本公司于2020年12月18日提交的当前8-K表格报告的附件4.128并入)。
10.1
限制性股票授出协议书表格(于2007年2月28日提交的本公司当前8-K表格报告中引用附件10(Q)(4))。*
10.2
信用承兑公司于2009年4月6日修订并重新制定了激励补偿计划(合并内容参考了公司于2009年4月10日提交的关于附表14A的最终委托书的附件A)。*
10.3
限制性股票奖励协议表格(参考附件10(Q)(11)并入本公司截至2009年9月30日的季度报告Form 10-Q的季度报告中)。*
10.4
10.5
本公司与Brett A.Roberts于2012年3月26日签订的限制性股票奖励协议(通过参考本公司截至2012年3月31日的季度报告Form 10-Q中的附件10.16合并而成)。*
10.6
10.7
信用承兑公司于2012年3月26日修订并重新制定了激励补偿计划(合并内容参考了公司于2012年4月5日提交的关于附表14A的最终委托书的附件A)。*
29

10.8
限制性股票奖励协议表格(参考本公司截至2013年12月31日会计年度10-K表格年度报告附件10.19)。*
10.9
股东协议，日期为2017年1月3日，由公司与Donald A.Foss(通过参考2017年1月4日提交的公司当前报告8-K表的附件10.18合并而成)。*
10.10
限制性股票奖励协议表格(参照本公司截至2017年3月31日的季度10-Q季度报告附件10.19)。*
10.11
公司与Donald A.Foss于2017年9月15日签署的股东协议修正案(合并内容参考公司截至2017年9月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.19)。*
10.12
本公司与Donald A.Foss于2017年11月29日签订的股东协议修正案。*
10.13
董事限制性股票单位协议表(参阅本公司截至2019年3月31日的季度报告10-Q表附件10.13)。*
10.14
非限制性股票期权协议格式。* (1)
21
信用承兑总公司子公司明细表。(1)
23
均富律师事务所同意。(1)
31.1
根据“证券交易法”第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。(1)
31.2
根据证券交易法第13a-14(A)条认证首席财务官。(1)
31.3
根据“证券交易法”第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。
31.4
根据证券交易法第13a-14(A)条认证首席财务官。
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。(1)
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。(1)
101(SCH)
内联XBRL分类扩展架构文档。(2)
101(CAL)
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。(2)
101(DEF)
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。(2)
101(实验)
内联XBRL分类标签Linkbase文档。(2)
101(之前)
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。(2)
104封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。
*管理合同或补偿计划或安排。
(1)作为最初10-K文件的证物提交。
(2)与最初的10-K文件一起提交。

界定本公司或其附属公司长期债务持有人权利的其他票据、票据或摘录尚未提交，原因是(I)在每种情况下允许的长期债务总额不超过本公司合并资产的10%，以及(Ii)本公司特此同意应美国证券交易委员会的要求向其提供该等票据、票据和摘录。

如果注册人认为经修改或修改的其他证物不再是实质性的，或者在某些情况下，不再需要作为证物提交，则对先前提交的其他证物的修改和修改被省略。

项目16.表格10-K摘要

    没有。

30

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

 信用承兑公司 
    
 由以下人员提供：布雷特·A·罗伯茨(Brett A.Roberts) 
  布雷特·A·罗伯茨 
  首席执行官 
   
 日期：2021年4月30日 
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