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特拉华州
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74-2956831
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(述明或其他司法管辖权
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(税务局雇主
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公司或组织)
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识别号码)
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19003号IH-10西段
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德克萨斯州圣安东尼奥
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78257
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(主要行政办公室地址)
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(邮政编码)
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大型加速滤波器
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加速文件管理器
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☐
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非加速文件服务器
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☐(不检查是否有较小的报告公司)
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规模较小的报告公司
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☐
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新兴成长型公司
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☐
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须予注册的证券的所有权
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金额
成为
已注册(1)
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拟议数
最大值
发行价
每单位(2)
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拟议数
极大值
集料
发行价(2)
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数量
注册费(2)
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代表有限合伙人利益的共同单位
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3,100,000
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$18.405
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$57,055,500
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$6,225
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| (1) |
特拉华州有限合伙企业NuSTAR Energy L.P.(“注册人”)正在提交本注册声明，以注册代表注册人有限合伙人利益的2,500,000个共同单位(“共同单位”)，以便根据修订和重新启动的NuStar Energy L.P.2019年长期激励计划(“计划”)进行发行。外加根据本计划或“先前计划”(按本计划的定义)颁发的额外600,000个普通单位基础股权奖励，根据计划中的单位回收条款，这些奖励可
用于本计划下的未来奖励。根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第416条的规定，本注册说明书还涵盖根据本计划有关调整资本重组、拆分或类似交易引起的变化的规定而可能发行的额外
和不确定数量的公用股。
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| (2) |
根据证券法第457(C)和(H)条的估算，仅用于计算注册费。根据纽约证券交易所2021年4月26日的报告
，单位价格代表公共单位的高和低销售价格的平均数。/单位价格代表公共单位的高和低销售价格的平均值
于2021年4月26日在纽约证券交易所公布。
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| (1) |
注册人于2021年2月25日向委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
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| (2) |
注册人于2021年2月18日和2021年4月30日向证监会提交的最新表格8-K报告；以及
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| (3) |
注册人最初于2018年3月15日向委员会提交的S-4表格注册说明书(第333-223671号文件)中“共同单位说明”标题下的共同单位说明，以及为更新此类说明而提交的任何修订或报告。
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展品
数
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展品说明
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通过引用并入本文
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4.1
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修订和重新签署的三叶草物流有限合伙证书(N/K/a NuStar Energy L.P.)，2002年1月1日生效
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NuSTAR Energy L.P.截至2001年12月31日的Form 10-K年度报告(文件编号001-16417)，附件3.3
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4.2
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瓦莱罗有限合伙企业证书修正案(N/K/a NuStar Energy L.P.)，日期为2007年3月21日，自2007年4月1日起生效
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NuSTAR Energy L.P.于2007年3月27日提交的8-K表格的最新报告(文件编号001-16417)，附件3.01
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4.3
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第八次修订和重新签署的NuStar Energy L.P.有限合伙协议，日期为2018年7月20日
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NuSTAR Energy L.P.最新的Form 8-K报告于2018年7月20日提交(文件号001-16417)，附件3.1
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4.4
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Riverway物流有限合伙证书，L.P.，日期为2000年6月5日
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NuSTAR Energy L.P.于2000年8月14日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-43668)，附件3.7
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4.5
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首次修订和重新签署的Riverway物流有限合伙协议，日期为2001年4月16日
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NuSTAR Energy L.P.截至2001年12月31日的Form 10-K年度报告(文件编号001-16417)，附件3.16
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4.6
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三叶草物流总公司成立证书(n/k/a NuStar GP，LLC)，日期为1999年12月7日
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NuSTAR Energy L.P.于2000年8月14日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-43668)，附件3.9
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4.7
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三叶草物流总公司成立证书修正案证书(n/k/a NuStar GP，LLC)，日期为2001年12月31日
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NuSTAR Energy L.P.截至2001年12月31日的Form 10-K年度报告(文件编号001-16417)，附件3.14
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4.8
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Valero GP，LLC(n/k/a NuStar GP，LLC)成立证书修正案证书，日期为2007年3月21日，2007年4月1日生效
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NuSTAR Energy L.P.截至2007年3月31日季度的Form 10-Q季度报告(文件编号001-16417)，附件3.02
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4.9
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第二次修订和重新签署的NuStar GP，LLC有限责任公司协议，日期为2018年7月20日
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NuSTAR Energy L.P.最新的Form 8-K报告于2018年7月20日提交(文件号001-16417)，附件3.2
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4.10
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修订并重新修订NuStar Energy L.P.2019年长期激励计划
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NuSTAR Energy L.P.最新的Form 8-K报告于2021年4月30日提交(文件号001-16417)，附件10.1
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5.1
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盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)对证券发行有效性的意见
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23.1
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毕马威有限责任公司同意
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*
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23.2
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盛德国际律师事务所同意书(载于附件5.1)
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*
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24.1
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授权书(载于本注册说明书签字页)
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| NuSTAR Energy L.P. | ||
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由以下人员提供：
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河滨物流，L.P.
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其普通合伙人
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由以下人员提供：
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NuSTAR GP，LLC
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其普通合伙人
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由以下人员提供：
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/s/布拉德利·C·巴伦
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布拉德利·C·巴伦(Bradley C.Barron)，总裁兼首席执行官
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签名
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标题
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日期
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由以下人员提供：
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/s/威廉·E·格里希
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董事局主席
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2021年4月30日
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威廉·E·格里希
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由以下人员提供：
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/s/布拉德利·C·巴伦
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总裁、首席执行官兼董事(首席执行官)
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2021年4月30日
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布拉德利·C·巴伦
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由以下人员提供：
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/s/托马斯·R·肖夫(Thomas R.Shoaf)
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执行副总裁兼首席财务官(首席财务官)
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2021年4月30日
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托马斯·R·肖夫(Thomas R.Shoaf)
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由以下人员提供：
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/s/豪尔赫·A·德尔·阿拉莫
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高级副总裁兼财务总监(首席会计官)
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2021年4月30日
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豪尔赫·A·德尔·阿拉莫
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由以下人员提供：
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/s/J.丹·贝茨
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导演
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2021年4月30日
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J·丹·贝茨
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由以下人员提供：
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/s/威廉·B·伯内特(William B.Burnett)
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导演
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2021年4月30日
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威廉·B·伯内特
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由以下人员提供：
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/s/小詹姆斯·F·克林曼(James F.Clingman，Jr.)
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导演
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2021年4月30日
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小詹姆斯·F·克林曼(James F.Clingman，Jr.)
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由以下人员提供：
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/s/Dan J.Hill
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导演
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2021年4月30日
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丹·J·希尔
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由以下人员提供：
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/s/Jelynne LeBlanc-Burley
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导演
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2021年4月30日
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杰琳·勒布朗-伯利(Jelynne LeBlanc-Burley)
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由以下人员提供：
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/s/罗伯特·J·蒙克(Robert J.Munch)
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导演
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2021年4月30日
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罗伯特·J·蒙克
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由以下人员提供：
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/s/W.格雷迪·罗西尔(Grady Rosier)
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导演
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2021年4月30日
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格雷迪·罗西尔(W.Grady Rosier)
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