中国高温气冷堆-20210331
0001091667--12-312021Q1假象188,666,160193,730,992美国-GAAP：其他资产美国-GAAP：其他资产Us-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrentUs-gaap:AccountsPayableAndAccruedLiabilitiesCurrent美国-GAAP：其他负债非现行美国-GAAP：其他负债非现行1000010916672021-01-012021-03-31Xbrli：共享0001091667美国-GAAP：公共类别成员2021-03-310001091667US-GAAP：CommonClassBMember2021-03-31Iso4217：美元00010916672021-03-3100010916672020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享0001091667美国-GAAP：公共类别成员2020-12-310001091667US-GAAP：CommonClassBMember2020-12-3100010916672020-01-012020-03-310001091667美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001091667US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001091667US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001091667美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-12-310001091667美国-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001091667美国-GAAP：母公司成员2020-12-310001091667美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-310001091667美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001091667US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001091667US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-310001091667美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001091667美国-GAAP：SecuryStockMember2021-01-012021-03-310001091667美国-GAAP：母公司成员2021-01-012021-03-310001091667美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-012021-03-310001091667美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001091667US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001091667US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001091667美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2021-03-310001091667美国-GAAP：SecuryStockMember2021-03-310001091667美国-GAAP：母公司成员2021-03-310001091667美国-公认会计准则：非控制性利益成员2021-03-310001091667美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001091667US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001091667US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001091667美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2019-12-310001091667美国-GAAP：SecuryStockMember2019-12-310001091667美国-GAAP：母公司成员2019-12-310001091667美国-公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-3100010916672019-12-310001091667美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001091667US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001091667US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-310001091667美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001091667美国-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-03-310001091667美国-GAAP：母公司成员2020-01-012020-03-310001091667美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-01-012020-03-310001091667美国-GAAP：公共类别成员美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001091667US-GAAP：CommonClassBMember美国-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001091667US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001091667美国-公认会计准则：留存的耳机成员(ReainedEarningsMember)2020-03-310001091667美国-GAAP：SecuryStockMember2020-03-310001091667美国-GAAP：母公司成员2020-03-310001091667美国-公认会计准则：非控制性利益成员2020-03-3100010916672020-03-31Xbrli：纯0001091667美国-公认会计准则：法国权利成员2021-03-310001091667美国-公认会计准则：法国权利成员2020-12-310001091667US-GAAP：许可协议成员2021-03-310001091667US-GAAP：许可协议成员2020-12-310001091667美国-GAAP：商标会员2021-03-310001091667美国-GAAP：商标会员2020-12-310001091667US-GAAP：客户关系成员2021-03-310001091667US-GAAP：客户关系成员2020-12-310001091667US-GAAP：其他无形资产成员2021-03-310001091667US-GAAP：其他无形资产成员2020-12-310001091667美国-美国公认会计准则：抵押贷款成员2021-03-310001091667Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-03-310001091667Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001091667Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美国-美国公认会计准则：抵押贷款成员2021-03-310001091667Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember美国-美国公认会计准则：抵押贷款成员2020-12-310001091667CHTR：CcoHoldingsMemberCHTR：A4.000SeniorNotesDueMarch12023成员2021-03-310001091667CHTR：CcoHoldingsMemberCHTR：A4.000SeniorNotesDueMarch12023成员2020-12-310001091667CHTR：A5.750老年人注意事项2月15日2026成员CHTR：CcoHoldingsMember2021-03-310001091667CHTR：A5.750老年人注意事项2月15日2026成员CHTR：CcoHoldingsMember2020-12-310001091667CHTR：A5.500SeniorNotesDueMay12026成员CHTR：CcoHoldingsMember2021-03-310001091667CHTR：A5.500SeniorNotesDueMay12026成员CHTR：CcoHoldingsMember2020-12-310001091667CHTR：A5.875老年注释5月12027成员CHTR：CcoHoldingsMember2021-03-310001091667CHTR：A5.875老年注释5月12027成员CHTR：CcoHoldingsMember2020-12-310001091667CHTR：CcoHoldingsMemberCHTR：A5.125SeniorNotesDueMay12027成员2021-03-310001091667CHTR：CcoHoldingsMemberCHTR：A5.125SeniorNotesDueMay12027成员2020-12-310001091667CHTR：CcoHoldingsMemberCHTR：A5.000SeniorNotesDue2月12028成员2021-03-310001091667CHTR：CcoHoldingsMemberCHTR：A5.000SeniorNotesDue2月12028成员2020-12-310001091667CHTR：A5.375老年人备注6月12029号CHTR：CcoHoldingsMember2021-03-310001091667CHTR：A5.375老年人备注6月12029号CHTR：CcoHoldingsMember2020-12-310001091667CHTR：A4.750高级注释3月12030成员CHTR：CcoHoldingsMember2021-03-310001091667CHTR：A4.750高级注释3月12030成员CHTR：CcoHoldingsMember2020-12-310001091667CHTR：A4500SeniorNotesDueAugust152030成员CHTR：CcoHoldingsMember2021-03-310001091667CHTR：A4500SeniorNotesDueAugust152030成员CHTR：CcoHoldingsMember2020-12-310001091667CHTR：CcoHoldingsMemberCHTR：A4250老年人注意事项：2月120312021-03-310001091667CHTR：CcoHoldingsMemberCHTR：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Member2020-01-012020-03-310001091667CHTR：MobileMember2021-01-012021-03-310001091667CHTR：MobileMember2020-01-012020-03-310001091667CHTR：其他服务成员2021-01-012021-03-310001091667CHTR：其他服务成员2020-01-012020-03-310001091667美国-GAAP：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310001091667美国-GAAP：员工股票期权成员2020-01-012020-03-310001091667美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-03-310001091667美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-03-310001091667美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-01-012021-03-310001091667美国-GAAP：员工股票期权成员2021-03-310001091667美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-03-310001091667美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-03-310001091667US-GAAP：CommonClassCMember2021-03-310001091667SRT：最大成员数2021-01-012021-03-310001091667SRT：最大成员数2020-01-012020-03-310001091667US-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2021-01-012021-03-310001091667US-GAAP：EquityMethodInvesteeMember2020-01-012020-03-3100010916672019-10-012019-12-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
______________
表格10-Q
______________
(标记一)
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
在截至本季度末的季度内2021年3月31日
或
☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
在从日本到日本的过渡期内，日本将从日本过渡到日本，而日本将从日本过渡到日本，中国将从中国过渡到中国，从中国过渡到中国，中国将从中国过渡到中国。

委托文件编号：001-33664
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1091667/000109166721000084/chtr-20210331_g1.jpg
查特通信公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
84-1496755
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)
(国际税务局雇主识别号码)
大西洋街400号
斯坦福德
康涅狄格州
06901
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(203) 905-7801
(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
A类普通股面值.001美元CHTR纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是x 不是o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

大型加速滤波器x*加速文件管理器o*非加速文件管理器(Non-Accelerated Filer)o    规模较小的报告公司☐     新兴成长型公司☐ 

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐  不是x

截至2021年3月31日已发行的A类普通股数量：188,666,160

截至2021年3月31日已发行的B类普通股股数：1



https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1091667/000109166721000084/chtr-20210331_g1.jpg
查特通信公司
截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告

目录
页码
第一部分
财务信息
项目1
财务报表-特许通信公司及其子公司
截至2021年3月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
1
合并业务报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
2
合并股东权益变动表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
3
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月合并现金流量表
4
合并财务报表附注
5
项目2
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
22
项目3
关于市场风险的定量和定性披露
35
项目4
管制和程序
35
第二部分
其他信息
项目1
法律程序
36
项目A
风险因素
36
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
36
项目6
陈列品
36
签名
S-1
展品索引
E-1

这份Form 10-Q季度报告是截至2021年3月31日的三个月的季度报告。美国证券交易委员会(“SEC”)允许我们通过引用方式并入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过直接向您推荐这些文件来向您披露重要信息。在本季度报告中，“查特”、“我们”、“我们”和“我们”是指查特通信公司及其子公司。

i

关于前瞻性陈述的警告性声明

本季度报告包括符合修订后的1933年证券法(“证券法”)第227A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性表述，这些前瞻性表述涉及我们的商业和财务计划、战略和前景，包括但不限于在第一部分第2项下的“经营业绩”和“流动性和资本资源”部分中提出的前瞻性表述。本季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。尽管我们相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于，在我们提交给证券交易委员会的最新10-K表格第I部分第1A项下的“风险因素”中描述的因素。本季度报告中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“将会”、“可能”、“打算”、“估计”、“目标”、“在轨道上”、“目标”、“机遇”、“暂定”、“定位”、“设计”、“创建”、“预测”“项目”、“计划”、“寻求”、“将会”、“可能”、“继续”、“正在进行”、“上行”、“增加”、“专注于”和“潜力”等等。可能导致实际结果与我们在本季度报告中的前瞻性陈述大不相同的重要因素在本季度报告10-Q表格中陈述。, 在我们以Form 10-K格式提交的年度报告中，以及我们不时向SEC提交的其他报告或文件中，包括但不限于：

•我们有能力通过向住宅和商业客户提供互联网、视频、语音、移动、广告和其他服务来维持和增长运营收入和现金流，充分满足我们服务领域的客户体验需求，并保持和增长我们的客户基础，特别是在日益激烈的竞争、创新需求和相关资本支出的情况下；
•来自其他市场参与者的竞争的影响，包括但不限于现有电话公司、直播卫星(“DBS”)运营商、无线宽带和电话提供商、数字用户线(“DSL”)提供商、家庭光纤提供商和宽带互联网连接上的视频内容提供商；
•一般商业状况、失业水平和住房部门的活动水平以及经济不确定性或低迷，包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行对我们的客户、我们的供应商以及当地、州和联邦政府应对大流行的影响；
•我们有能力以合理的价格获得节目，或提高价格以全部或部分抵消更高的节目成本(包括转播同意和发行要求)的影响；
•我们开发和部署新产品和新技术的能力，包括移动产品和任何其他消费者服务和服务平台；
•任何扰乱我们的网络、信息系统或财产并损害我们的经营活动或声誉的事件；
•政府监管对我们业务的影响，包括对消费者的补贴、对竞争对手的补贴和激励、成本、中断以及与我们遵守适用于我们的监管条件有关的运营灵活性可能受到的限制；
•聘用和留住关键人员的能力；
•一般情况下，通过(I)手头现金，(Ii)自由现金流，或(Iii)进入资本或信贷市场，是否有资金在到期之前或到期时履行我们的债务义务，并为我们的运营和必要的资本支出提供资金；以及(Iii)通过(I)手头现金、(Ii)自由现金流或(Iii)进入资本或信贷市场；以及
•我们有能力遵守我们契约和信贷安排中的所有契约，任何违反这些契约和信贷安排的行为，如果不及时纠正，可能会引发我们在交叉违约条款下的其他义务违约。

可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述都明确地受到本警告性声明的限制。在本季度报告发布之日之后，我们没有义务或义务更新任何前瞻性陈述。

II

第一部分财务信息

第一项。财务报表。

查特通信公司和子公司
综合资产负债表
(百万美元，共享数据除外)
三月三十一号，
2021		十二月三十一日，
2020
(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物$772 $1,001 
应收账款，减去坏账准备#美元173及$217，分别
2,395 2,539 
预付费用和其他流动资产496 369 
流动资产总额3,663 3,909 
电缆属性投资：
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元32,587及$31,639，分别
34,184 34,357 
客户关系，网络5,185 5,615 
专营权67,322 67,322 
商誉29,554 29,554 
电缆属性总投资(净额)136,245 136,848 
其他非流动资产3,531 3,449 
总资产$143,439 $144,206 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计负债$8,911 $8,867 
长期债务的当期部分1,005 1,008 
流动负债总额9,916 9,875 
长期债务83,882 81,744 
递延所得税18,227 18,108 
其他长期负债4,233 4,198 
股东权益：
A类普通股；$0.001票面价值；900授权发行百万股；
194,816,856和193,730,992分别发行的股份
— — 
B类普通股；$0.001票面价值；1,000授权股份；
1已发行和已发行股票
— — 
优先股；$0.001票面价值；250授权发行百万股；
不是已发行和已发行股份
— — 
额外实收资本29,037 29,000 
留存收益(4,388)(5,195)
按成本计算的库存量；6,150,696和不是分别为股票
(3,652)— 
宪章股东权益总额20,997 23,805 
非控制性权益6,184 6,476 
股东权益总额27,181 30,281 
总负债和股东权益$143,439 $144,206 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
1

查特通信公司和子公司
合并业务报表
(百万美元，每股数据除外)
未经审计
截至3月31日的三个月，
20212020
收入$12,522 $11,738 
成本和费用：
运营成本和费用(不包括下面单独列出的项目)
7,711 7,432 
折旧及摊销2,441 2,497 
其他营业费用(净额)302 7 
10,454 9,936 
营业收入2,068 1,802 
其他收入(费用)：
利息支出，净额
(983)(980)
其他收入(费用)，净额52 (326)
(931)(1,306)
所得税前收入1,137 496 
所得税费用
(216)(29)
合并净收入921 467 
减去：可归因于非控股权益的净收入(114)(71)
宪章股东应占净收益$807 $396 
特许股东应占普通股每股收益：
基本信息$4.22 $1.91 
稀释$4.11 $1.86 
加权平均已发行普通股，基本股
191,404,527 207,831,305 
加权平均已发行普通股，稀释后
205,872,536 212,810,613 


附注是这些合并财务报表的组成部分。
2

查特通信公司和子公司
合并股东权益变动表
(百万美元)
未经审计
A类普通股B类普通股额外实收资本留存收益库存股合计宪章股东权益非控制性权益总股东权益
平衡，2020年12月31日$— $— $29,000 $(5,195)$— $23,805 $6,476 $30,281 
合并净收入— — — 807 — 807 114 921 
股票补偿费用— — 134 — — 134 — 134 
股票期权的行使— — 9 — — 9 — 9 
购买库存股— — — — (3,652)(3,652)— (3,652)
购买非控股权益，税后净额— — (237)— — (237)(192)(429)
非控股权益所有权变动，税后净额— — 131 — — 131 (175)(44)
对非控股权益的分配— — — — — — (39)(39)
平衡，2021年3月31日$— $— $29,037 $(4,388)$(3,652)$20,997 $6,184 $27,181 

A类普通股B类普通股额外实收资本留存收益库存股合计宪章股东权益非控制性权益总股东权益
余额，2019年12月31日$— $— $31,405 $40 $— $31,445 $7,366 $38,811 
合并净收入— — — 396 — 396 71 467 
股票补偿费用— — 90 — — 90 — 90 
股票期权的行使— — 93 — — 93 — 93 
发行股票— — 23 — — 23 — 23 
购买库存股— — — — (2,352)(2,352)— (2,352)
购买非控股权益，税后净额— — (149)— — (149)(195)(344)
非控股权益所有权变动，税后净额— — 82 — — 82 (109)(27)
对非控股权益的分配— — — — — — (39)(39)
平衡，2020年3月31日$— $— $31,544 $436 $(2,352)$29,628 $7,094 $36,722 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
3

查特通信公司和子公司
合并现金流量表
(百万美元)
未经审计
截至3月31日的三个月，
20212020
经营活动的现金流：
合并净收入$921 $467 
对合并净收入与经营活动净现金流量进行调整：
折旧及摊销2,441 2,497 
股票补偿费用134 90 
非现金利息收入，净额(7)(12)
递延所得税156 (14)
其他，净额(5)315 
营业资产和负债的变化，扣除收购和处置的影响：
应收账款144 99 
预付费用和其他资产(182)(67)
应付账款、应计负债和其他149 (155)
经营活动的净现金流量3,751 3,220 
投资活动的现金流：
购置物业、厂房及设备(1,821)(1,461)
与资本支出相关的应计费用变动(75)(388)
通过可变利益实体进行房地产投资(50)(38)
其他，净额(10)37 
投资活动的净现金流(1,956)(1,850)
融资活动的现金流：
长期债务的借款5,289 4,339 
偿还长期债务(3,164)(3,589)
支付发债成本(22)(41)
发行股票— 23 
购买库存股(3,652)(2,352)
行使股票期权所得收益9 93 
购买非控股权益(507)(393)
对非控股权益的分配(39)(39)
通过可变利息实体进行房地产投资的借款50 — 
其他，净额12 (24)
融资活动的净现金流量(2,024)(1,983)
现金及现金等价物净减少(229)(613)
期初现金和现金等价物1,001 3,549 
期末现金和现金等价物$772 $2,936 
支付利息的现金$1,017 $1,050 
缴税现金$20 $19 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
4

查特通信公司和子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)


1.    陈述的组织和基础

组织

查特通信公司(连同其控股子公司查特或“公司”)是一家领先的宽带连接公司和有线电视运营商。通过先进的大容量双向电信网络，该公司提供全方位的最先进的住宅和商业服务，包括Spectrum互联网、电视、移动和语音。对于中小型公司，Spectrum Business®Spectrum Enterprise提供相同的宽带产品和服务套件以及特殊功能和应用，以提高生产率，而对于较大的企业和政府实体，Spectrum Enterprise提供高度定制化的基于光纤的解决方案。频谱覆盖范围®为现代媒体提供量身定做的广告和制作。该公司还通过Spectrum Networks和Spectrum Originals向其客户发布获奖的新闻报道、体育节目和高质量的原创节目。

Charge是一家控股公司，其主要资产是Charge Communications Holdings，LLC(“Charge Holdings”)的控股权，Charge Communications Operating，LLC(“Charge Operating”)是Charge Communications Operating，LLC(“Charge Operating”)的间接拥有者，几乎所有业务都在其旗下。所有重要的公司间账户和合并实体之间的交易都已取消。

公司的运营在综合的基础上进行管理，并向其首席执行官(“CEO”)报告，首席执行官是公司的首席运营决策者。首席执行官根据合并后的运营结果评估业绩并分配资源。在这种组织和报告结构下，公司有一可报告的细分市场。

陈述的基础

随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。因此，本季度报告中通常包含在公司年度报告中的10-K表格中的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。随附的综合财务报表未经审计，并须接受监管当局的审查。然而，管理层认为，这种财务报表包括所有调整，这些调整只包括正常的经常性调整，对于公平列报列报各期间的结果是必要的。中期业绩不一定代表全年业绩。

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。涉及重大判断和估计的领域包括劳动力和间接成本的资本化、特许经营权和商誉的减值、养老金福利和所得税。实际结果可能与这些估计不同。

某些前期金额已重新分类，以符合2021年的列报。


5

查特通信公司和子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)

2.    特许经营权、商誉和其他无形资产

截至2021年3月31日和2020年12月31日，无限寿命和有限寿命无形资产包括以下内容：

2021年3月31日2020年12月31日
总账面金额累计摊销净账面金额总账面金额累计摊销净账面金额
无限期居住的无形资产：
专营权$67,322 $— $67,322 $67,322 $— $67,322 
商誉29,554 — 29,554 29,554 — 29,554 
无线频谱许可证464 — 464 464 — 464 
商标159 — 159 159 — 159 
$97,499 $— $97,499 $97,499 $— $97,499 
有限寿命无形资产：
客户关系$18,230 $(13,045)$5,185 $18,230 $(12,615)$5,615 
其他无形资产420 (169)251 420 (159)261 
$18,650 $(13,214)$5,436 $18,650 $(12,774)$5,876 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与客户关系和其他无形资产相关的摊销费用为1美元。440百万美元和$508分别为百万美元。
该公司预计其有限寿命无形资产的摊销费用如下：

截至2021年12月31日的9个月$1,162 
20221,332 
20231,075 
2024824 
2025575 
此后468 
$5,436 

由于新的无形资产收购或剥离、使用年限的变化、减值、采用新的会计准则以及其他相关因素，未来期间的实际摊销费用可能与这些估计不同。

3.    投资

通过可变利益实体进行房地产投资

于2018年7月，本公司与一家单一资产特殊用途实体(“SPE Building 1”)订立按套建造租赁安排，为位于康涅狄格州斯坦福德的Charge新总部大楼建造首幢大楼。SPE 1号楼获得了第一留置权抵押票据，以固定的月供为建设提供资金，直到2035年7月15日，5.612票面利率为%。抵押票据的所有付款都由查特担保。租赁的初始期限为15年，从2020年8月1日开始，没有终止选项。在租赁期结束时，SPE有一个镜像看跌期权，可以将物业出售给Charge，并以固定的购买价格看涨Charge购买物业的期权。

于2020年4月，本公司与另一家特殊用途实体(“SPE Building 2”)签订了一项按套建造租赁协议，在新Charge总部大楼建筑群内建造毗邻的大楼和中庭。截至2021年3月31日，Charge不为SPE Building 2提供融资担保。租赁的初始期限为15年，从2022年2月26日开始，没有终止选项。在租赁期结束时，SPE Building 2有一个看跌期权，可以以固定价格将物业出售给Charge。如果SPE 2号楼不行使认沽期权，而本公司行使其第一个续期期限，则Charge可以在第一个续期期限的第三年以固定购买价购买物业的看涨期权。

6

查特通信公司和子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)

由于本公司已确定特殊目的实体1号楼及特殊目的实体2号楼(统称为“特殊目的实体”)为可变利息实体(“特殊目的实体”)，本公司于该等安排分别于2018年7月及2020年4月生效后成为该等可变利息实体的主要受益人，故本公司已将特殊目的实体于2021年3月31日及2020年12月31日的综合资产负债表中的资产及负债综合如下。

2021年3月31日2020年12月31日
资产
流动资产$7 $3 
财产、厂房和设备$547 $490 
负债
流动负债$41 $28 
其他长期负债$522 $470 

房地产、厂房和设备包括土地、停车场和建筑建设成本，包括合格权益的资本化。其他长期负债包括抵押票据负债和特殊目的企业的负债分类非控制权益，这些权益按摊余成本记录，并随着租约中看跌期权的结算而增加。截至2021年3月31日和2020年12月31日，其他长期负债包括美元465百万美元和$400分别为SPE抵押票据负债100万英镑。     

4.    应付账款和应计负债

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付账款和应计负债包括以下内容：

2021年3月31日2020年12月31日
应付帐款-贸易$724 $763 
递延收入493 436 
应计负债：
编程成本2,074 1,940 
劳动1,070 1,374 
资本支出1,121 1,227 
利息1,057 1,083 
税费和规管费553 555 
财产和伤亡470 462 
经营租赁负债245 235 
其他1,104 792 
$8,911 $8,867 

5.    租契

运营租赁费用为$115百万美元和$108截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元，包括美元35截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，未计入经营租赁负债计量的短期租赁成本和可变租赁成本各为100万英镑。

计入经营租赁负债计量的现金(在现金流量表中记为经营现金流量)为#美元。81百万美元和$73截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。 以经营租赁义务换取的经营租赁使用权资产为#美元。96百万美元和$65截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。


7

查特通信公司和子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)

与租赁相关的补充资产负债表信息如下。

2021年3月31日2020年12月31日
经营租赁使用权资产：
包括在其他非流动资产中$1,242 $1,214 
经营租赁负债：
应付账款和应计负债中包括的流动部分$245 $235 
包括在其他长期负债内的长期部分1,128 1,110 
$1,373 $1,345 
经营租赁加权平均剩余租期6.2年份6.4年份
经营租赁加权平均贴现率3.7 %3.9 %

截至2021年3月31日的租赁负债到期日如下。

经营租约
截至2021年12月31日的9个月$237 
2022297 
2023273 
2024230 
2025182 
此后386 
未贴现的租赁现金流承诺
1,605 
调和折扣带来的影响(232)
截至2021年3月31日综合资产负债表上的租赁负债
$1,373 

该公司有$64百万美元和$63截至2021年3月31日和2020年12月31日，合并资产负债表中确认的融资租赁负债分别计入应付账款、应计负债和其他长期负债。 与融资租赁相关的使用权资产计入物业、厂房设备、净额。 该公司的融资租赁不被认为是进一步补充租赁披露的重要内容。

6.    长期债务
截至2021年3月31日和2020年12月31日，长期债务包括以下内容：

2021年3月31日2020年12月31日
本金金额增加值本金金额增加值
CCO Holdings，LLC：
4.0002023年3月1日到期的优先债券%
$500 $498 $500 $498 
5.7502026年2月15日到期的优先债券%
1,750 1,733 2,500 2,475 
5.5002026年5月1日到期的优先债券%
1,500 1,493 1,500 1,492 
5.8752027年5月1日到期的优先债券%
800 796 800 796 
5.1252027年5月1日到期的优先债券%
3,250 3,226 3,250 3,225 
5.0002028年2月1日到期的优先债券%
2,500 2,473 2,500 2,472 
5.3752029年6月1日到期的优先债券%
1,500 1,501 1,500 1,501 
4.7502030年3月1日到期的优先债券%
3,050 3,042 3,050 3,042 

8

查特通信公司和子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)

4.5002030年8月15日到期的优先债券%
2,750 2,750 2,750 2,750 
4.2502031年2月1日到期的优先债券%
3,000 3,001 3,000 3,001 
4.5002032年5月1日到期的优先债券%
2,900 2,928 2,900 2,928 
Charge Communications Operating，LLC：
4.4642022年7月23日到期的优先债券%
3,000 2,993 3,000 2,992 
优先浮动利率票据，2024年2月1日到期900 902 900 902 
4.5002024年2月1日到期的优先债券%
1,100 1,095 1,100 1,094 
4.9082025年7月23日到期的优先债券%
4,500 4,477 4,500 4,475 
3.7502028年2月15日到期的优先债券%
1,000 989 1,000 989 
4.2002028年3月15日到期的优先债券%
1,250 1,242 1,250 1,241 
5.0502029年3月30日到期的优先债券%
1,250 1,242 1,250 1,242 
2.8002031年4月1日到期的优先债券%
1,600 1,583 1,600 1,583 
2.3002032年2月1日到期的优先债券%
1,000 991 1,000 991 
6.3842035年10月23日到期的优先债券%
2,000 1,983 2,000 1,983 
5.3752038年4月1日到期的优先债券%
800 786 800 786 
3.5002041年6月1日到期的优先债券%
1,500 1,482 — — 
6.4842045年10月23日到期的优先债券%
3,500 3,468 3,500 3,468 
5.3752047年5月1日到期的优先债券%
2,500 2,506 2,500 2,506 
5.7502048年4月1日到期的优先债券%
2,450 2,392 2,450 2,392 
5.1252049年7月1日到期的优先债券%
1,250 1,240 1,250 1,240 
4.8002050年3月1日到期的优先债券%
2,800 2,797 2,800 2,797 
3.7002051年4月1日到期的优先债券%
2,050 2,031 2,050 2,030 
3.9002052年6月1日到期的优先债券%
1,000 992 — — 
6.8342055年10月23日到期的优先债券
500 495 500 495 
3.8502061年4月1日到期的优先债券%
1,850 1,809 1,350 1,339 
信贷安排10,081 10,015 10,150 10,081 
时代华纳有线电视有限责任公司：
4.0002021年9月1日到期的优先债券%
1,000 1,005 1,000 1,008 
5.7502031年6月2日到期的%英镑优先债券(a)
862 917 854 911 
6.5502037年5月1日到期的优先债券%
1,500 1,667 1,500 1,668 
7.3002038年7月1日到期的优先债券%
1,500 1,761 1,500 1,763 
6.7502039年6月15日到期的优先债券%
1,500 1,705 1,500 1,706 
5.8752040年11月15日到期的优先债券%
1,200 1,253 1,200 1,254 
5.5002041年9月1日到期的优先债券%
1,250 1,258 1,250 1,258 
5.2502042年7月15日到期的%英镑优先债券(b)
896 866 889 859 
4.5002042年9月15日到期的优先债券%
1,250 1,146 1,250 1,145 
时代华纳有线电视企业有限责任公司：
8.3752023年3月15日到期的优先债券%
1,000 1,092 1,000 1,104 
8.3752033年7月15日到期的优先债券%
1,000 1,266 1,000 1,270 
债务总额84,339 84,887 82,143 82,752 
较新的部分：
4.000厘优先债券，2021年9月1日到期(1,000)(1,005)(1,000)(1,008)
长期债务$83,339 $83,882 $81,143 $81,744 

(a)本金金额包括GB625百万美元，重新计算为$862百万美元和$854分别截至2021年3月31日和2020年12月31日，使用各自日期的汇率计算。

9

查特通信公司和子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)

(b)本金金额包括GB650百万美元，重新计算为$896百万美元和$889分别截至2021年3月31日和2020年12月31日，使用各自日期的汇率计算。

上表所列增加值代表出售时经原始发行折扣或溢价调整的债务本金、递延融资成本，以及就收购中承担的债务而言，由于应用收购会计而作出的公允价值溢价调整，加上将该等金额累加至资产负债表日。然而，如果债务立即到期，目前应支付的金额等于债务的本金。至于固定利率的英镑面值票据(“英镑票据”)，债务本金及任何溢价或折价均于每个资产负债表日以美元重新计量。见附注9.根据《宪章》，本公司可获得约#美元的经营信贷安排4.7截至2021年3月31日的10亿美元。

2021年3月，Charge Operating和Charge Communications Operating Capital Corp.联合发行了美元1.530亿美元的本金总额3.5002041年6月到期的优先担保票据百分比，价格为99.544本金总额的%，$1.030亿美元的本金总额3.9002052年6月到期的优先担保票据百分比，价格为99.951本金总额的%，另加$500本金总额为，000,000,000,000美元3.8502061年4月到期的优先担保票据，价格为94.668本金总额的%。净收益用于支付相关费用和开支，以及用于一般公司目的，包括为回购Charge A类普通股和Charge Holdings普通股提供资金，以及偿还某些债务，包括#美元。750CCO Holdings，LLC(“CCO Holdings”)5.750%的债券将于2026年2月到期。该公司因清偿债务而录得亏损#美元。29在截至2021年3月31日的三个月内，与这些交易相关的百万美元计入其他收入(费用)，净额计入综合经营报表。

Charge运营票据由CCO Holdings和Charge Operating的几乎所有子公司提供担保。此外，宪章营运票据以一项完善的第一优先担保权益作为抵押，该权益拥有宪章营运的几乎所有资产及其几乎所有附属公司，只要该等留置权可根据统一商法典透过提交融资声明予以完善，而留置权与宪章营运信贷融资项下的抵押品担保责任的留置权同等。特许经营公司可随时以溢价赎回部分或全部特许经营票据。

宪章操作票据受管理宪章操作票据的契约条款和条件的约束。宪章操作说明载有惯例陈述和保证，以及带有有限消极公约的肯定公约。宪章经营契约还包括惯例违约事件。

2021年4月，CCO Holdings和CCO Holdings Capital Corp.联合发行了美元1.030亿美元4.5002033年到期的优先无担保票据按面值计算。净收益将用于一般公司目的，包括为可能回购Charge Class A普通股和Charge Holdings普通股提供资金，偿还某些债务，以及支付相关费用和开支。

CCO Holdings票据是CCO Holdings和CCO Holdings Capital Corp.的优先债务，在结构上从属于CCO Holdings和CCO Holdings Capital Corp.的所有其他当前和未来的无担保、无从属债务。它们在结构上从属于CCO Holdings的所有子公司的所有债务。

CCO Holdings可能随时以溢价赎回部分或全部票据。从2030年开始，可选赎回价格降至100本金的%，另加应计和未付利息(如有)。

此外，在2024年前的任何时候，CCO Holdings最多可以赎回40溢价票据本金总额的%，加上赎回日的应计和未付利息，以及一项或多项股票发行(定义见契约)的现金净收益；前提是满足某些条件。如果发生指定的控制权变更事件，CCO Holdings必须提出以相当于以下价格的收购价从持有人手中购买未偿还票据101票据本金总额的%，外加任何应计和未付利息。


10

查特通信公司和子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)

7.    普通股

以下是该公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中购买宪章A类普通股及其对合并现金流量表的影响。

截至3月31日的三个月，
20212020
股票$股票$
股票回购5,556,318 $3,474 4,452,549 $2,176 
所得税预扣284,563 178 335,654 176 
锻炼成本309,815 241,752 
6,150,696 $3,652 5,029,955 $2,352 

股票回购包括0.8在截至2021年3月31日的三个月内，从Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)购买了100万股Charge A类普通股，平均价格为$621.16大约$518根据LBB信函协议，这笔资金将达到600万欧元。2021年4月，公司从Liberty Broadband购买了另一台0.72000万股宪章A类普通股，价格约为美元4602000万美元(见附注19)。

截至2021年3月31日，查特仍有董事会权力购买额外的美元1.210亿查特的A类普通股和/或查特控股普通股。该公司还扣留其A类普通股的股份，以支付员工在授予股权时所欠的所得税预扣，以及员工在行使股票期权时所欠的行使成本。

2020年，查特董事会批准了当时持有的库存股的退役，这些股票于2020年12月31日退役。本公司采用成本法核算库存股，并将库存股作为股东权益总额的一部分计入。

2020年3月，根据与Liberty Broadband、Advance/Newhouse Partnership(“A/N”)和2015年5月23日的Charge(“股东协议”)的修订和重新签署的股东协议的条款，Charge、Liberty和A/N完成了Liberty Broadband和A/N行使优先购买权的交易35,112和20,182分别购买特许A类普通股，总收购价约为$232000万。

8.    非控制性权益

非控股权益是指公司持有以下股份的合并子公司100%。该公司是一家控股公司，其主要资产是Charge Holdings的控股权，Charge Holdings是本公司有线电视系统的间接所有者。公司资产负债表上的非控股权益主要由A/N公司在Charge Holdings的股权组成，后者由普通股所有权权益和可转换优先所有权权益组成。

Charge Holdings的净收入可归因于A/N的普通股非控制性权益，用于财务报告的净收入是基于加权平均有效普通股权益，该加权平均有效普通股权益约为72021年和8在2020年间为%，为$76百万美元和$33截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。Charge Holdings的净收入可归因于A/N的优先非控制性权益，用于财务报告目的是基于优先股息，即#美元。38在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，每个月都有100万美元。


11

查特通信公司和子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)

下表显示Charge Holdings根据A/N函件协议(见附注19)向A/N购买Charge Holdings普通股，以及在截至2021年3月31日及2020年3月31日的三个月内对股东权益总额的影响。

截至3月31日的三个月，
20212020
购买数量792,654 795,607 
平均单价$639.27 $494.54 
购置量$507 $393 
基于账面价值的非控股权益减少$(192)$(195)
扣除税收后的额外实收资本减少$(237)$(149)

由于Charge Holdings所有权的变化，截至2021年和2020年3月31日的三个月，总股东权益也进行了调整，如下所示。

截至3月31日的三个月，
20212020
非控股权益减少$(175)$(109)
增加额外实收资本(扣除税项)$131 $82 

9.     衍生工具和套期保值活动的会计处理

本公司使用衍生工具管理英镑票据的外汇风险，并无持有或发行衍生工具作投机交易用途。

交叉货币衍生工具被用来有效地兑换GB1.275固定利率英镑计价债务的本金总额，包括年度利息支付和到期本金支付，以及固定利率美元计价债务的本金总额。交叉货币掉期的到期日分别为2031年6月和2042年7月。*当衍生品合约处于负债状态时，公司被要求在交叉货币衍生品工具上提供抵押品。于2019年4月，本公司就以下事项订立抵押品假期协议602031年和2042年交叉货币掉期均为2031年和2042年的30%，这消除了为以下项目提供抵押品的要求三年，以及剩余部分的十年抵押品上限40交叉货币掉期的百分比，这限制了在该货币掉期上发布抵押品的要求40%的交叉货币掉期至美元150百万美元。2021年3月，20%的掉期被延长至2022年11月，作为公司同意就此提供超过门槛金额的抵押品的代价202021年3月至2021年10月掉期的百分比。该公司交叉货币衍生品的公允价值为#美元。121百万美元和$184截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司的合并资产负债表上分别计入了其他长期负债。

本公司的衍生工具并非指定为套期保值，每期均按公允价值计价，其对金融工具的影响在综合经营报表的其他费用净额中记为损益。虽然这些衍生工具在会计上并未被指定为对冲工具，但管理层仍然相信该等工具与各自的债务密切相关，从而管理相关风险。

12

查特通信公司和子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)


金融工具的影响计入其他收入(费用)，净额计入综合业务表，包括以下各项。
截至3月31日的三个月，
20212020
交叉货币衍生工具的公允价值变动
$63 $(426)
英镑纸币兑换美元的外币重新计量
(15)108 
金融工具净收益(亏损)$48 $(318)

10.    公允价值计量

会计指导 根据截至计量日期的资产或负债估值投入的透明度，建立公允价值计量披露的三级层次结构，如下所示：

•第1级-估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
•第2级-估值方法的投入包括活跃市场上类似资产和负债的报价，以及该资产或负债在基本上整个金融工具期限内可直接或间接观察到的投入。
•第3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

金融资产负债

该公司使用现有市场信息或其他适当的估值方法估计了其金融工具截至2021年3月31日和2020年12月31日的公允价值。然而，在解释市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此，随附的合并财务报表中提出的估计并不一定表明该公司在当前市场交易中将实现的金额。

现金及现金等价物、应收账款、应付款项及其他流动资产及负债的账面金额接近公允价值，原因是该等票据的到期日较短。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，合并资产负债表上的应收账款净额约为1美元。344300万美元和300万美元338目前设备分期付款计划的应收账款分别为1.3亿美元，其他非流动资产包括约美元。168300万美元和300万美元134非流动设备分期付款计划应收账款分别为1.2亿美元。

按公允价值经常性核算并归类于估值层次第2级的金融工具包括本公司的交叉货币衍生工具，估值为#美元。121百万美元和$184分别截至2021年3月31日和2020年12月31日。

本公司截至2021年3月31日和2020年12月31日的优先票据和债券的估计公允价值是根据活跃市场的报价计算的，属于估值层次的一级；本公司信贷便利的估计公允价值是根据非活跃市场的报价计算的，属于二级，综合可变利息实体抵押票据负债的账面价值接近公允价值。


13

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合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)

截至2021年3月31日和2020年12月31日的债务账面价值和公允价值摘要如下：

2021年3月31日2020年12月31日
账面价值公允价值账面价值公允价值
优先票据和债券$74,872 $82,191 $72,671 $84,163 
信贷安排$10,015 $10,032 $10,081 $10,063 

非金融资产和负债

本公司的非金融资产，如权益法投资、特许经营权、房地产、厂房和设备以及其他无形资产，不按公允价值经常性计量；但是，在某些情况下，例如当有证据表明可能存在减值时，它们需要进行公允价值调整。当记录此类减值时，公允价值通常被归类在估值层次的第三级。

11.    收入

该公司按产品线划分的收入如下：

截至3月31日的三个月，
20212020
网际网路$5,086 $4,407 
视频4,344 4,422 
语声399 457 
住宅收入9,829 9,286 
中小型企业1,012 996 
企业638 622 
商业收入1,650 1,618 
广告销售344 365 
莫比尔县492 258 
其他207 211 
$12,522 $11,738 

12.     运营成本和费用

不包括合并业务表中单独列示的项目的营业成本和费用，在列示的各期间由下列各项组成：

截至3月31日的三个月，
20212020
程序设计$2,988 $2,892 
监管、连接和制作内容600 551 
服务客户的成本1,804 1,848 
营销751 766 
莫比尔县572 374 
其他996 1,001 
$7,711 $7,432 

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合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)


节目成本主要包括支付给程序员的基本、高级、数字、视频点播和按次付费节目的费用。监管、连接和制作内容的成本包括向特许经营和监管机构支付的费用，与提供视频、互联网和语音服务直接相关的成本，以及该公司制作的体育、本地和新闻内容的付款。监管、连接和制作内容成本中包括洛杉矶湖人篮球比赛和洛杉矶道奇队棒球比赛的内容购买成本，这些成本在合同期内记录为比赛展览。服务客户的成本包括与该公司住宅和中小型企业客户的现场运营、网络运营和客户服务相关的成本，包括安装、服务和维修、维护、坏账支出、账单和收款、占用和车辆成本的非资本化部分的内部和第三方劳动力。营销成本是指向现有和潜在的商业和住宅客户进行营销的成本，包括劳动力成本。移动成本是指与该公司的移动服务相关的成本，如设备和服务成本、营销、销售和佣金、零售店、人事成本、税收等。其他包括公司管理费用、广告销售费用、与公司企业业务客户以及地区性体育和新闻网络相关的间接成本、财产税和保险费以及股票补偿费用等。

13.     其他营业费用(净额)

其他营业费用，净额包括以下列示期间的费用：

截至3月31日的三个月，
20212020
特别收费，净额$255 $16 
(收益)资产处置损失，净额47 (9)
$302 $7 

特别收费，净额

特别费用，净额主要包括诉讼和解净额，包括$220附注20中讨论的与Sprint Communications Company L.P.(简称Sprint)和T-Mobile USA，Inc.(简称T-Mobile)的暂定和解金额，以及员工解雇费用。

(收益)资产处置损失，净额

(收益)处置资产亏损，净额是指在出售和处置固定资产和有线电视系统时确认的净(收益)亏损。

14.     其他收入(费用)，净额

所列各期间的其他收入(费用)净额包括：

截至3月31日的三个月，
20212020
债务清偿损失(见附注6)$(29)$(27)
金融工具净收益(亏损)(见附注9)48 (318)
其他养老金福利，净额(见附注21)18 10 
股权投资收益，净额15 9 
$52 $(326)

15.     股票补偿计划

Charge的股票激励计划规定授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、股息等价权、业绩单位和业绩股票、股票奖励、影子股票、限制性股票。

15

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合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)

单位和限制性股票。公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工，以及为公司提供咨询服务的其他人，都有资格获得股票激励计划下的奖励。

Charge在所公布的期间授予了以下股权奖励。

截至3月31日的三个月，
20212020
股票期权1,225,000 1,253,700 
限制性股票单位345,100 408,300 

包机股票期权和限制性股票单位一般为悬崖背心三年自授予之日起生效。某些股票期权和限制性股票单位是根据股价关口的实现情况授予的。股票期权一般都会到期十年从授予之日起，限制性股票单位没有投票权。限制性股票通常授予一年自授予之日起生效。

截至2021年3月31日，有待在未来期间确认的未确认赔偿总额为$374股票期权百万美元，$0.2限制性股票的百万美元和$357限售股单位的认购额为百万元，预计认购的加权平均期间为两年对于股票期权，一个月对于限制性股票和两年对于受限制的股票单位。

公司记录的股票补偿费用为#美元。134百万美元和$90截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为100万美元，包括在运营成本和支出中。

16.    所得税

本公司几乎所有业务均透过Charge Holdings及其直接及间接附属公司进行。Charge Holdings及其大部分附属公司均为有限责任公司，一般无须缴纳所得税。然而，其中某些有限责任公司须缴交国家所得税。此外，属法人的附属公司须缴交所得税。一般而言，Charge Holdings的应纳税所得额、损益、扣除额和贷方将转嫁给其成员、Charge和A/N。Charge根据Charge Holdings有限责任公司协议(“LLC协议”)和合伙企业税务规则和规定分配给它的Charge Holdings的应纳税所得额或亏损由Charge负责。因此，Charge在综合资产负债表中记录的主要递延税项与其在Charge Holdings的投资中的超额财务报告有关，不包括应归因于不可抵扣商誉的金额超过Charge在Charge Holdings的投资的税基。

该公司记录的所得税费用为#美元。216百万美元和$29截至2021年和2020年3月31日的三个月分别为100万美元。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月所得税支出增加，主要原因是税前收入增加。

2020年3月18日，“家庭第一冠状病毒反应法”(“FFCR法案”)和2020年3月27日“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)分别颁布，以应对新冠肺炎大流行。FFCR法案和CARE法案包含许多税收条款，例如推迟支付工资税，建立某些员工的留用抵免，放宽利息扣减限制，以及更新合格装修房产的定义。这项立法目前对公司财务报表上的所得税费用没有实质性影响。

Charge Holdings是本公司有线电视系统的间接所有者，通常根据成员各自的所有权权益按比例分配其应税收入、收益、亏损、扣除和抵免，但根据美国国税法第704(C)条和财政部条例(“第704(C)条”)要求的特殊分配除外。*根据第704(C)条和有限责任公司协议，与合伙企业资本贡献的任何财产有关的每一项收入、收益、损失和扣除应仅出于税收目的在成员之间分配，以便考虑到为美国联邦所得税目的对合伙企业的此类财产的调整基础与其初始总资产价值之间的任何差异，如财政部条例中所述的“传统方法”。


16

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合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)

在为财务报告目的确定本公司的税收拨备时，本公司为不确定的税收头寸建立了准备金，除非根据其技术价值，经审查确定该等头寸“更有可能维持下去”。作出这样的决定需要相当大的判断力。该公司记录的未确认税收优惠总额约为#美元。316百万美元和$298截至2021年3月31日和2020年12月31日，不包括利息和罚款的100万美元。本公司目前预计其不确定税收状况准备金在2021年期间不会大幅增加或减少；然而，各种事件可能会导致本公司目前的预期在未来发生变化。这些不确定的税收状况如果在财务报表中得到确认，将作为所得税规定的一部分记录在综合经营报表中。

美国国税局(IRS)目前正在为所得税的目的对Charge没有任何纳税年度进行审查。Charge的2016至2020纳税年度仍然开放进行审查和评估。Charge于2016年5月17日(在与时代华纳有线电视公司(Time Warner Cable Inc.)合并并收购Bright House Networks，LLC(“Bright House”)之前)和之前几年的短期回报仍仅限于审查Charge的亏损和信贷结转。美国国税局目前正在审查Charge Holdings 2016年的所得税申报单。Charge Holdings的2017至2020纳税年度仍在接受审查和评估。美国国税局目前正在审查TWC 2011年至2014年的所得税申报单。TWC的2015纳税年度仍需进行审查和评估。在TWC于2009年3月从时代华纳公司(“时代华纳”)分离之前，TWC被包括在时代华纳合并的美国联邦和某些州所得税申报单中。美国国税局已经审查了时代华纳2008年至2010年的所得税申报单，结果正在上诉中。公司预计这些检查不会对公司的综合财务状况或经营结果产生实质性影响。此外，公司还接受州和地方税务机关在不同时期对公司纳税申报单的持续审查。与这些州和地方考试相关的活动对公司截至2021年3月31日的三个月的综合财务状况或经营业绩没有实质性影响，公司预计未来也不会有实质性影响。

17.    每股收益

普通股每股基本收益的计算方法是将Charge股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益考虑了使用库存股和IF转换方法的潜在摊薄证券的影响，并基于用于计算基本每股收益的加权平均股数，并根据股票期权、限制性股票、限制性股票单位、具有市场条件的股权奖励以及Charge Holdings可转换优先股单位和普通股单位的稀释影响进行了调整。Charge Holdings的公共单位15截至2021年3月31日的三个月，以及Charge Holdings普通股和可转换优先股27截至2020年3月31日的三个月的600万美元不包括在

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合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)

计算稀释后的每股收益，因为它们的影响将是反稀释的。以下为截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月稀释后每股普通股收益的计算方法。

截至3月31日的三个月，
20212020
分子：
宪章股东应占净收益$807 $396 
稀释证券的影响：
Charge Holdings可转换优先股38 — 
假设转换后的Charge股东应占净收益$845 $396 
分母：
加权平均已发行普通股，基本股191,404,527 207,831,305 
稀释证券的影响：
假定行使或发行与股票计划有关的股票5,134,509 4,979,308 
加权平均Charge Holdings可转换优先股9,333,500 — 
加权平均已发行普通股，稀释后205,872,536 212,810,613 
宪章股东应占普通股每股基本收益$4.22 $1.91 
宪章股东应占稀释后每股普通股收益$4.11 $1.86 

18.     综合收益

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，综合收益相当于Charge股东应占的净收入。

19.     关联方交易

以下陈述了本公司与本公司的董事、高管和关联公司所涉及的某些交易。

Liberty宽带和A/N

根据股东协议的条款，Charge的董事人数固定为13人，其中包括首席执行官。A/N选择的两名指定人员是Charge的董事会成员，Liberty Broadband选择的三名指定的人是Charge的董事会成员。其余8名董事既不隶属于A/N，也不隶属于Liberty Broadband。A/N和Liberty Broadband均有权提名至少一名董事进入Charge董事会的每个委员会，但须遵守适用的证券交易所上市规则以及A/N和Liberty Broadband各自的特定投票权或股权门槛，条件是提名和公司治理委员会以及薪酬和福利委员会各至少有多数独立于A/N、Liberty Broadband和Charge的董事(称为“非关联董事”)。提名和公司治理委员会以及薪酬和福利委员会目前分别由三名独立董事和A/N和Liberty Broadband的一名指定董事组成。A/N和Liberty Broadband还拥有某些其他委员会指定和其他治理权利。公司首席执行官托马斯·拉特利奇先生是宪章董事会主席。

2016年12月，Charge和A/N签订了一份信函协议，并于2017年12月进行了修订(《A/N信函协议》)，要求A/N每月向Charge或Charge Holdings出售一定数量的Charge Class A普通股或Charge Holdings普通股，代表A/N及其关联公司按比例参与Charge在前一个日历月从A/N以外的其他人手中回购的Charge Class A普通股的任何股份，该协议要求A/N每月向Charge或Charge Holdings出售若干股Charge Class A普通股或Charge Holdings普通股，代表A/N及其关联公司按比例参与Charge在上一个日历月从A/N以外的其他人手中回购的Charge Class A普通股。收购价等于Charge在紧接上一个日历月从A/N以外的人手中回购的股份支付的平均价。A/N及Charge均有权按预期终止或暂停按比例回购安排。

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合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)


2021年2月，Charge和Liberty Broadband签订了信函协议(LBB信函协议)。LBB Letter协议根据股东协议履行Liberty Broadband根据宪章参与股票回购的义务。根据LBB LBB Letter协议，Liberty Broadband将一般按月向Charge出售一定数量的Charty A类普通股，其金额足以使Liberty Broadband对Charge的所有权降低，使其不超过根据股东协议当时适用于Liberty Broadband的所有权上限，每股收购价等于Charge为紧接上一个日历月回购的股票支付的每股成交量加权平均价格，(I)从A/N购买除外。(Ii)在私下协商的交易中购买，或(Iii)根据宪章的股权补偿计划，为扣留宪章A类普通股而购买。

格雷戈里·马菲(Gregory Maffei)，Charge董事、总裁兼首席执行官、董事和持有者12.6拥有Liberty Broadband%的投票权，是Qurate Retail，Inc.(“Qurate”)的董事会主席，John Malone博士，Charge荣誉董事，董事会主席和持有者45.8在Liberty Broadband拥有%的投票权，也是Qurate董事会的成员。据美国证券交易委员会提交给库拉特、马菲和马龙的文件显示，马菲拥有大约6.3在Quarate中拥有%的投票权，而Malone博士拥有大约41.2在Qurate中拥有%的投票权。Qurate公司全资拥有HSN，Inc.(“HSN”)和QVC，Inc.(“QVC”)。该公司与HSN和QVC有编程关系。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，该公司录得总收入约为$11300万美元和300万美元12分别从HSN和QVC获得600万欧元，作为公司在公司足迹内向客户进行的家居购物销售的渠道传送费和收入分享安排的一部分。

马龙博士和查特公司董事会成员史蒂文·米伦先生也是探索公司(“探索”)的董事会成员。据Discovery提交给美国证券交易委员会的文件显示，马龙博士拥有1.2A系列普通股的%，93.6B系列普通股的百分比和3.6发现C系列普通股的%，并拥有27.9在Discovery公司董事选举中拥有%的投票权。据Discovery提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件显示，A/N的子公司Advance/Newhouse Programming Partnership(“A/N PP”)拥有100发现和发现系列A-1优先股的百分比100Discovery的C-1系列优先股的百分比，23.9董事选举以外事项的表决权权益百分比。A/N PP还有权在总共12名董事中任命3名董事进入Discovery董事会。该公司从Discovery购买节目。根据可公开获得的信息，本公司认为Discovery目前不会被视为关联方。支付给Discovery的总金额小于2截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月总运营成本和费用的%。

股权投资

本公司与若干股权投资者订立协议，根据该协议，本公司已支付或收取关联方交易付款。该公司记录的向股权投资人支付的款项总额为#美元。58百万美元和$63在截至2021年、2021年和2020年3月31日的三个月里，分别为3.5亿美元。

20.     偶然事件

2015年8月，Charge的所谓股东Matthew Sciabacucchi代表Charge的一类假定股东向特拉华州衡平法院提起诉讼，挑战Charge于2015年5月26日宣布的涉及Charge、TWC、A/N和Liberty Broadband的交易。这起诉讼将Charge及其董事会列为被告，指控这些交易是由于Charge的董事违反受托责任造成的，Liberty Broadband不正当地从受到质疑的交易中获利，损害了Charge的其他股东的利益。查特否认承担任何责任，认为自己有实质性的辩护理由，并正在积极为这起诉讼辩护。尽管Charge无法预测这起诉讼的结果，但它预计结果不会对其运营、财务状况或现金流产生实质性影响。

加利福尼亚州总检察长和加利福尼亚州阿拉米达县地区检察官正在调查Charge的某些废物处理政策、程序和做法是否违反了加州商业和行业法规以及加州健康和安全法规。这项调查于2014年1月开始。2012年2月启动了一项涉及TWC的类似调查。查特正在配合这些调查。虽然该公司无法预测这些调查的结果，但它预计调查结果不会对其运营、财务状况或现金流产生实质性影响。

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查特通信公司和子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)


Sprint于2017年12月2日在美国特拉华州地区法院对Charge and Bright House提起专利诉讼。这起诉讼指控侵犯了与该公司提供互联网协议语音(VoIP)服务相关的9项专利。斯普林特此前就其中八项专利起诉了TWC，并获得了最终判决，金额为#美元。1511000万美元，包括利息和成本，本公司于2019年11月支付。该公司还在美国特拉华州地区法院对斯普林特公司(TC Tech，LLC诉斯普林特公司)提起专利诉讼，涉及斯普林特公司的LTE技术，并在美国得克萨斯州西区地区法院对T-Mobile公司提起类似诉讼。

斯普林特随后于2018年5月17日在弗吉尼亚州东区美国地区法院对查特提起专利诉讼。这起诉讼指控侵犯了与该公司的视频点播服务相关的两项专利。根据双方达成的协议，法院于2018年12月20日将此案移交给特拉华州地区的美国地区法院。

2020年2月18日，Sprint对Charge、Bright House和TWC提起诉讼。斯普林特声称，查特几年前通过光明之家雇佣的员工挪用了斯普林特的商业机密。斯普林特声称，所谓的商业秘密与Charge、TWC和Bright House的VoIP业务有关。此案目前正在美国堪萨斯州地区法院待决。

Charge、T-Mobile和Sprint已初步就上述所有诉讼达成和解，将支付#美元。220根据宪章向T-Mobile提供100万美元。该公司不能保证这一暂定解决方案将最终敲定。在和解最终敲定之前，如果和解没有最终敲定，该公司将积极为这些Sprint诉讼辩护，并起诉它对T-Mobile和Sprint提起的诉讼。虽然该公司无法预测这些诉讼的结果，但它预计诉讼不会对其运营、财务状况或现金流产生实质性影响。

除上述斯普林特诉讼外，该公司还是其他几起诉讼的被告或共同被告，这些诉讼涉及与其业务的各个方面有关的各种侵犯知识产权的指控。其他行业参与者也是其中一些案件或相关案件的被告。如果法院最终裁定本公司侵犯了任何知识产权，本公司可能面临重大损害赔偿和/或禁令，该禁令可能要求本公司或其供应商修改本公司向其订户提供的某些产品和服务，并就有关知识产权的使用费或许可协议进行谈判。虽然公司认为这些诉讼毫无根据，并打算积极为诉讼辩护，但不能保证任何不利结果不会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大影响。该公司无法预测任何此类索赔的结果，也无法合理估计可能的损失范围。

该公司是在其正常业务过程中出现的其他诉讼、索赔和监管调查的当事人。这些针对该公司的其他未决法律问题的最终结果无法预测，虽然预计这些诉讼和索赔不会单独对公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响，但总的来说，这些诉讼可能会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。无论公司最终是否在任何特定的诉讼或索赔中胜诉，诉讼都可能既耗时又昂贵，并损害公司的声誉。

21.     员工福利计划

本公司发起合格的固定收益养老金计划和不合格的固定收益养老金计划，这些计划为TWC与TWC合并前受雇于TWC的大多数员工提供养老金福利。
养老金福利的计算公式反映了雇员在受雇期间的服务年限和薪酬。精算损益是指由于与假设不同的经验或假设的变化而导致的计划资产的福利义务或公允价值金额的变化。该公司已选择遵循按市值计价的养老金会计政策，在第四季度每年记录精算损益，如果在过渡期间发生重新计量事件，则更早记录精算损益。鉴于养老金计划的冻结性质，未来的薪酬增长或未来的服务将不会计入养老金计划的参与者手中。


20

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合并财务报表附注
(未经审计)
(百万美元，每股金额和注明的除外)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的定期养恤金净额福利(费用)的组成部分记入其他收入(费用)，净额记入合并业务表，包括：

截至3月31日的三个月，
20212020
利息成本$(24)$(28)
计划资产的预期回报率42 38 
定期养老金净额$18 $10 

截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月，本公司并无向符合条件的退休金计划作出现金出资；但本公司日后可能会向符合条件的养老金计划酌情作出现金出资。这些缴费将取决于各种因素，包括当前和预期的利率、资产表现、合格养老金计划的资金状况以及管理层的判断。对于不合格的无资金来源的养老金计划，公司将在2021年期间继续缴费，只要支付了福利。

22.     近期发布的会计准则

ASU第2020-06号，实体自有权益中可转换票据和合同的会计(“ASU 2020-06”)

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06年度，减少了可转换工具的会计模型数量，修正了可转换工具的稀释每股收益计算，并允许更多合同符合股权分类的条件。ASU 2020-06将在2021年12月15日之后的中期和年度期间生效。允许提前领养。本公司于2021年1月1日决定提前采用ASU 2020-06。采用ASU 2020-06并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

21

第二项。     管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

一般信息

查特通信公司(及其控股子公司“查特”)是一家领先的宽带连接公司和有线电视运营商，通过我们的Spectrum品牌为41个州的3100多万客户提供服务。通过先进的大容量双向电信网络，我们提供全方位的最先进的住宅和商业服务，包括Spectrum互联网、电视、移动和语音。对于中小型公司，Spectrum Business提供相同的宽带产品和服务套件以及特殊功能和应用，以提高生产率；而对于较大的企业和政府实体，Spectrum Enterprise提供高度定制化的基于光纤的解决方案。SPECTRUM REACH为现代媒体提供量身定制的广告和制作。我们还通过Spectrum Networks和Spectrum Originals向我们的客户发布获奖的新闻报道、体育节目和高质量的原创节目。

Charge是一家控股公司，其主要资产是Charge Communications Holdings，LLC(“Charge Holdings”)的控股权，Charge Communications Operating，LLC(“Charge Operating”)是Charge Communications Operating，LLC(“Charge Operating”)的间接拥有者，几乎所有业务都在其旗下。所有重要的公司间账户和合并实体之间的交易都已取消。

概述

在2021年和2020年的前两个季度，新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情对我们的客户使用我们的产品和服务的方式、他们与我们互动的方式以及我们的员工如何工作和向客户提供服务产生了重大影响。2021年第一季度，客户活动水平仍然低于正常水平，这导致服务交易减少导致运营费用下降，坏账大幅减少，然而，我们预计，随着经济重启和正常活动恢复，这些趋势将在整个2021年缓慢恢复到新冠肺炎之前的水平。

尽管新冠肺炎疫情的最终影响无法预测，但我们仍然专注于通过部署具有吸引力的定价的优质产品和服务来推动客户关系增长。此外，我们预计将继续通过销售捆绑服务和提高客户保留率来推动客户关系增长，尽管预计视频和有线语音客户将继续流失。

我们的Spectrum Mobile服务向订阅我们互联网服务的客户提供，并在Verizon Communications Inc.(“Verizon”)移动网络与Spectrum WiFi相结合的情况下运行。我们继续探索如何为我们的网络带来更多的移动流量。我们打算使用我们在2020年购买的公民宽带无线电服务(“CBRS”)优先接入许可证(“PAL”)，以及未经许可的CBRS频谱来构建我们自己的5G移动网络，我们计划将其与我们的移动虚拟网络运营商(“MVNO”)结合使用

我们相信，Spectrum品牌的移动服务将推动我们核心产品的更高销量，创造更长的客户寿命，并随着时间的推移增加盈利能力和现金流。由于与我们的新移动产品线相关的增长成本，我们不能确定我们是否能够以最近的历史速度增长收入或保持我们的利润率。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们的移动产品线分别增加了4.92亿美元和2.58亿美元的收入，调整后的EBITDA分别减少了约8000万美元和1.16亿美元，自由现金流分别减少了约1.84亿美元和2.6亿美元。主要是由于移动服务的与增长相关的销售和营销以及其他客户获取成本的结果，根据增长速度的不同，我们预计移动调整后的EBITDA将继续为负。我们还预计，当我们根据与零售店和CBRS扩建相关的设备分期付款计划和资本支出向客户销售设备时，与设备相关的现金流的计时将继续出现负的自由现金流。

22


我们在下列期间实现了收入、调整后的EBITDA和运营收入(以百万为单位；所有百分比均使用整数计算)。由于四舍五入，可能存在细微差异)：

截至3月31日的三个月，
20212020%变化
收入$12,522 $11,738 6.7 %
调整后的EBITDA$4,945 $4,396 12.5 %
营业收入$2,068 $1,802 14.8 %

调整后的EBITDA被定义为Charge股东应占净收益加上非控股利息、净利息支出、所得税、折旧和摊销、股票补偿费用、其他(收入)支出、净和其他运营费用、净额(如特别费用)和出售或资产报废(收益)损失等净收益。有关调整后EBITDA和自由现金流的进一步信息，请参阅“调整后EBITDA和自由现金流的使用”。

总收入的增长主要归功于我们住宅互联网和移动客户的增长。调整后的EBITDA和运营收入增长受到收入增长、服务交易减少和坏账减少的影响。

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日我们的互联网、视频、语音和移动客户统计数据(除每个客户的数据和脚注外，以千为单位)。

截止日期的近似值
三月三十一号，
2021 (a)
2020 (a)
客户关系(b)
住宅29,361 27,745 
中小型企业(SMB)2,071 1,976 
总客户关系31,432 29,721 
每个住宅客户的每月住宅收入(c)
$112.18 $112.73 
每个中小企业客户的中小企业月收入(d)
$163.79 $168.83 
网际网路
住宅27,357 25,471 
SMB1,877 1,775 
互联网用户总数29,234 27,246 
视频
住宅15,483 15,550 
SMB579 524 
视频客户总数16,062 16,074 
语声
住宅9,113 9,360 
SMB1,238 1,162 
语音客户总数10,351 10,522 
移动电话线路
住宅2,605 1,359 
SMB70 13 
移动线路总数2,675 1,372 
企业主要服务单元(“PSU”)(e)
276269 

23


(a)我们根据每个帐户的每月计费周期计算客户帐户的账龄。在此基础上，截至2021年3月31日和2020年3月31日，客户分别包括账户逾期超过60天的客户约125,100人和140,800人，账户逾期超过90天的客户分别约26,500人和12,500人，账户逾期超过120天的客户分别约20,000人和8,200人。2021年3月31日的老龄化统计数据中包括大约26,900名住宅语音客户，在我们的正常收集政策下，这些客户本应断开连接，但并不是由于某些州的强制规定。
(b)客户关系包括接受一个或多个服务级别(包括互联网、视频和语音服务)的客户数量，而不考虑这些客户接受什么服务。居住在住宅多个住宅单元(“MDU”)中并根据大宗合同计费的客户根据每个大宗MDU中的计费单元数量进行计算。总客户关系不包括企业客户关系和纯移动客户关系。
(c)每个住宅客户的每月住宅收入计算为住宅季度总收入除以3除以各自季度的平均住宅客户关系，不包括移动收入和客户。
(d)每个中小企业客户的每月中小企业收入的计算方法是：中小企业季度总收入除以3除以各自季度的平均中小企业客户关系，不包括移动收入和客户。
(e)企业PSU代表光纤服务产品的总数，将每个客户位置的每个单独服务产品计算为一个单独的PSU。

关键会计政策和估算

有关我们的关键会计政策和我们据此进行估算的方法的讨论，请参阅我们2020年度报告Form 10-K中的“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。与我们的10-K表格中描述的关键会计政策相比，没有实质性的变化。


24

经营成果

下表列出了所列各时期的综合经营报表(百万美元，每股数据除外)：

截至3月31日的三个月，
20212020
收入$12,522 $11,738 
成本和费用：
运营成本和费用(不包括下面单独列出的项目)
7,711 7,432 
折旧及摊销2,441 2,497 
其他营业费用(净额)302 7 
10,454 9,936 
营业收入2,068 1,802 
其他收入(费用)：
利息支出，净额(983)(980)
其他收入(费用)，净额52 (326)
(931)(1,306)
所得税前收入1,137 496 
所得税费用(216)(29)
合并净收入921 467 
减去：可归因于非控股权益的净收入(114)(71)
宪章股东应占净收益$807 $396 
特许股东应占普通股每股收益：
基本信息$4.22 $1.91 
稀释$4.11 $1.86 
加权平均已发行普通股，基本股
191,404,527 207,831,305 
加权平均已发行普通股，稀释后
205,872,536 212,810,613 

收入。 与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月总收入增长了7.84亿美元，这主要是由于住宅互联网和移动客户数量的增加以及价格调整。

25

按服务提供的收入如下(以百万美元为单位；所有百分比均使用整数计算)。由于四舍五入，可能存在细微差异)：

截至3月31日的三个月，
20212020%变化
网际网路$5,086 $4,407 15.4 %
视频4,344 4,422 (1.8)%
语声399 457 (12.6)%
住宅收入9,829 9,286 5.8 %
中小型企业1,012 996 1.6 %
企业638 622 2.5 %
商业收入1,650 1,618 2.0 %
广告销售344 365 (5.8)%
莫比尔县492 258 90.7 %
其他207 211 (2.0)%
$12,522 $11,738 6.7 %

我们住宅客户的互联网收入增长归功于以下(百万美元)：

截至三个月
2021年3月31日
与
截至三个月
2020年3月31日
增加/(减少)
平均住宅互联网用户数量增加$358 
与费率、产品组合和捆绑包分配变化相关的增长321 
$679 

从2020年3月31日到2021年3月31日，住宅互联网客户增加了188.6万名客户。与费率、产品组合和捆绑分配变化有关的增长主要是由于价格调整，包括年度增加、促销转账和更高的捆绑收入分配。

视频收入主要包括向我们的住宅客户提供基本和数字视频服务的收入，以及特许经营费、设备服务费和视频安装收入。视频收入下降的原因如下(百万美元)：

截至三个月
2021年3月31日
与
截至三个月
2020年3月31日
增加/(减少)
与费率、产品组合和捆绑包分配更改相关的减少$(47)
减少视频点播和按次付费(20)
安装量减少(10)
普通住宅视频客户减少(1)
$(78)

与费率、产品组合和捆绑分配变化相关的减少主要是由于我们的视频客户群中较高的低成本视频套餐组合和较低的捆绑收入分配，但部分被价格调整(包括年度加价和促销滚动)所抵消。从2020年3月31日到2021年3月31日，住宅视频客户减少了6.7万。

26

我们住宅客户的语音收入下降可归因于以下原因(以百万美元为单位)：

截至三个月
2021年3月31日
与
截至三个月
2020年3月31日
增加/(减少)
与费率和捆绑包分配更改相关的减少$(47)
平均住宅语音客户数量下降(11)
$(58)

与费率和捆绑分配变化相关的减少受到基于价值的定价和捆绑收入分配变化的影响。从2020年3月31日到2021年3月31日，住宅有线语音客户减少了24.7万名客户。

中小企业商业收入的增长归因于以下因素(百万美元)：

截至三个月
2021年3月31日
与
截至三个月
2020年3月31日
增加/(减少)
中小企业客户数量增加$47 
与费率和产品组合变化相关的减少(31)
$16 

从2020年3月31日到2021年3月31日，中小企业客户增加了9.5万人。与费率和产品组合变化有关的减少主要是由于与频谱定价和包装相关的基于价值的定价以及一些持续的新冠肺炎相关季节性计划(扣除促销转账和价格调整后的净额)所致。

与2020年同期相比，在截至2021年3月31日的三个月中，企业收入分别增加了1600万美元，这主要是因为互联网和视频企业PSU的增加被较低的批发PSU所抵消。从2020年3月31日到2021年3月31日，企业PSU增加了7000个。

广告销售收入主要包括商业广告客户、节目制作人和其他供应商的收入，以及当地有线电视和地区体育和新闻频道的广告收入。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月广告销售收入减少了2100万美元，主要原因是政治收入下降，部分被更先进的广告所抵消。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，移动收入分别约占设备收入的2.28亿美元和1.31亿美元，服务收入分别约为2.64亿美元和1.27亿美元。收入的增长是移动线路数量从2020年3月31日的1,372,000条增加到2021年3月31日的2,675,000条的结果。

其他收入包括地区体育和新闻频道的收入(不包括公司间收费或这些频道的广告销售)、家庭购物、滞纳金、视频设备销售、电线维护费和其他杂项收入。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月内，其他收入减少了400万美元，主要原因是滞纳金的减少被地区体育和新闻收入的增加所抵消。


27

运营成本和费用.不包括综合营业报表中单独列示的项目，我们的运营成本和开支增加的原因如下(百万美元)：

截至三个月
2021年3月31日
与
截至三个月
2020年3月31日
增加/(减少)
程序设计$96 
监管、连接和制作内容49 
服务客户的成本(44)
营销(15)
莫比尔县198 
其他(5)
$279 

节目成本约为30亿美元和29亿美元，分别占截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月总运营成本和支出的39%。节目成本主要包括支付给程序员的基本、数字、高级、视频点播和按次付费节目的费用。由于合同费率调整，包括续签和转播协议支付金额的增加，节目成本增加，这被我们的视频客户群中更高比例的低成本视频套餐所抵消。我们预计，由于各种因素，每个客户的节目费率将继续上升，包括由于媒体和广播电台集团的整合，具有额外销售能力的节目制作人每年增加的费用，广播电台所有者要求支付转播同意费用或将其他服务与转播同意联系起来的要求增加，以及额外的节目安排。我们一直无法将这些增长完全转嫁给我们的客户，也不指望未来能够这样做，而不会出现潜在的客户流失。

在截至2021年3月31日的三个月中，监管、连接和制作的内容分别比2020年同期增加了4,900万美元，主要是由于截至2021年3月31日的三个月比2020年同期更多的篮球比赛导致体育转播权成本上升，因为前一时期推迟了比赛，而本期由于新冠肺炎推迟了2020-2021年NBA赛季的开始而增加了比赛。

与2020年同期相比，在截至2021年3月31日的三个月里，为客户提供服务的成本减少了4400万美元，这主要是因为坏账支出减少，这是因为较低的冲销和更高的回收率，被我们承诺在2022年达到每小时最低20美元的最低工资导致的劳动力成本上升，以及5.8%的客户增长所抵消。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，移动成本分别为5.72亿美元和3.74亿美元，其中包括移动设备成本和移动服务、客户获取和运营成本。这一增长归因于移动线路数量的增加。


28

其他费用减少的原因如下(百万美元)：

截至三个月
2021年3月31日
与
截至三个月
2020年3月31日
增加/(减少)
企业成本$(30)
广告销售费(17)
财产税和保险(6)
股票补偿费用44 
企业2 
其他2 
$(5)

在截至2021年3月31日的三个月里，公司成本与上一季度相比有所下降，这主要是由于对与新冠肺炎相关的奖金进行了非经常性调整。广告销售费用下降，原因是收入减少导致销售费用成本下降，以及坏账减少。在截至2021年3月31日的三个月里，股票薪酬支出与2020年同期相比有所增加，主要是因为某些股权奖励条款的变化导致了授予时的额外费用。

折旧和摊销。 与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销费用减少了5600万美元，主要原因是折旧和摊销减少，因为收购中获得的某些资产完全折旧，被最近资本支出导致的折旧增加所抵消。

其他营业费用净额。其他营业费用净额的变化可归因于以下(百万美元)：

截至三个月
2021年3月31日
与
截至三个月
2020年3月31日
增加/(减少)
特别收费，净额$239 
(收益)资产处置损失，净额56 
$295 

详情见“项目1.财务报表”所附合并财务报表附注13。

利息支出，净额。 与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，净利息支出减少了300万美元。净利息支出的减少是加权平均利率下降的结果，与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月加权平均未偿债务增加了约46亿美元。加权平均未偿债务的增加主要是由于在2020年和2021年全年发行票据，用于一般公司目的，包括股票回购和债务偿还。


29

其他收入(费用)，净额。其他收入(支出)、净额的变化可归因于以下(百万美元)：

截至三个月
2021年3月31日
与
截至三个月
2020年3月31日
增加/(减少)
债务清偿损失$(2)
金融工具净收益(亏损)366 
其他养老金福利，净额8 
股权投资收益，净额6 
$378 

详情见“项目1.财务报表”所附合并财务报表附注14。

所得税费用。 我们确认截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的所得税支出分别为2.16亿美元和2900万美元。这一增长主要是由于税前收入增加所致。详情见“项目1.财务报表”所附合并财务报表附注16。

可归因于非控股权益的净收入。可归因于财务报告的非控制性权益的净收入代表A/N在Charge Holdings公司净收入中所占的份额，这是基于其有效的普通股所有权权益和截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月每个月3800万美元的优先股息。详情见“第1项财务报表”所附合并财务报表附注8。

Charge股东应占净收益。 查特股东应占净收益从截至2020年3月31日的三个月的3.96亿美元增加到截至2021年3月31日的三个月的8.07亿美元，这主要是上述因素的结果。

调整后EBITDA的使用 和自由现金流

我们使用非美国公认会计原则(“GAAP”)定义的某些衡量标准来评估我们业务的各个方面。调整后的EBITDA和自由现金流量是非GAAP财务指标，应被视为根据GAAP报告的Charge股东应占净收入和经营活动净现金流量的补充，而不是替代。根据我们的定义，这些术语可能无法与其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。调整后的EBITDA和自由现金流量分别与Charge股东应占的净收入和经营活动的净现金流量进行核对，如下所示。

调整后的EBITDA消除了由于我们业务的资本密集型性质以及其他非现金或特殊项目而产生的重大非现金折旧和摊销费用，不受我们的资本结构或投资活动的影响。然而，这一衡量标准是有限的，因为它没有反映用于创造收入的某些资本化有形和无形资产的定期成本以及我们的现金融资成本。这些成本通过其他财务指标进行评估。

自由现金流的定义是经营活动的净现金流量减去资本支出以及与资本支出相关的应计费用的变化。

管理层和Charge的董事会使用调整后的EBITDA和自由现金流来评估我们的业绩以及我们偿还债务、基金运营和用内部产生的资金进行额外投资的能力。此外，经调整EBITDA一般与我们的信贷安排或未偿还票据项下的杠杆率计算相关，以确定是否符合信贷安排及票据所载的契诺(所有该等文件已于先前向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交)。为了计算杠杆契约的合规性，我们使用列示的调整后EBITDA，不包括我们的运营子公司支付给其他宪章实体的某些费用。我们的债务契约将这些费用称为管理费，截至2021年和2020年3月31日的三个月，管理费分别为2.77亿美元和3.11亿美元。


30

调整后的EBITDA和自由现金流分别与Charge股东应占净收入和经营活动净现金流的对账如下(百万美元)。

截至3月31日的三个月，
20212020
宪章股东应占净收益$807 $396 
加上：可归因于非控股权益的净收入114 71 
利息支出，净额983 980 
所得税费用216 29 
折旧及摊销2,441 2,497 
股票补偿费用134 90 
其他费用(净额)250 333 
调整后的EBITDA$4,945 $4,396 
经营活动的净现金流量$3,751 $3,220 
减去：购置房产、厂房和设备(1,821)(1,461)
与资本支出相关的应计费用变动(75)(388)
自由现金流$1,855 $1,371 

流动性与资本资源

引言

本节讨论我们的流动性和资本资源，包括我们的现金状况、现金的来源和用途、获得信贷安排和其他融资来源、历史融资活动、现金需求、资本支出和未偿债务。

近期事件

2021年3月，Charge Operating和Charge Communications Operating Capital Corp.联合发行了15亿美元的本金总额为3.500的优先担保票据，2041年6月到期，价格为本金总额的99.544%；10亿美元的本金总额为3.900%的优先担保票据，2052年6月到期，价格为本金总额的99.951%；以及另外5亿美元的本金总额为3.850%的优先担保票据，2061年4月到期，价格为本金总额的94.668%。净收益用于支付相关费用和开支，以及用于一般公司目的，包括为回购Charge A类普通股和Charge Holdings普通股提供资金，以及偿还某些债务，包括2026年2月到期的7.5亿美元CCO Holdings，LLC 5.750%票据。

2021年4月，CCO Holdings和CCO Holdings Capital Corp.联合发行了10亿美元、票面利率为4.500的2033年到期的优先无担保票据。净收益将用于一般公司目的，包括为可能回购Charge Class A普通股和Charge Holdings普通股提供资金，偿还某些债务，以及支付相关费用和开支。

概述我们的合同义务和流动性

我们有大量债务。截至2021年3月31日，我们的债务本金为843亿美元，其中包括101亿美元的信贷安排债务，508亿美元的投资级优先担保票据和235亿美元的高收益优先无担保票据。我们的业务需要大量现金来为我们债务的本金和利息支付提供资金。

我们预计的现金需求和预计的流动性来源取决于我们的实际业绩，以及我们支出的时间和金额。随着我们继续发展我们的移动服务，我们预计最初的资金期将增长一种新产品，以及当我们根据设备分期付款计划向客户销售设备时，与设备相关的现金流的时间安排对营运资金的负面影响。截至2021年和2020年3月31日的三个月，自由现金流分别为19亿美元和14亿美元。与上一季度相比，在截至2021年3月31日的三个月中，影响自由现金流的因素见下表。截至2021年3月31日，我们信贷安排下的可用金额约为47亿美元，手头现金约为7.72亿美元。我们希望利用免费现金

31

我们的信贷安排下的现金流量、手头现金和可获得性，以及未来的再融资交易，以进一步延长我们债务的到期日。除其他考虑因素外，任何再融资交易的时间和条款将受到市场状况的影响。此外，我们可能会不时根据市场情况和其他因素，使用手头的现金和证券发行或其他借款的收益，通过公开市场购买、私下谈判购买、投标要约或赎回条款来偿还我们的债务。我们相信，我们手头的现金、自由现金流和Charge Operating的循环信贷安排以及进入资本市场的渠道都有足够的流动性，为我们预计的现金需求提供资金。

我们继续评估我们手头现金的部署情况，并预期未来的自由现金流，包括投资于我们的业务增长和其他战略机会，包括合并和收购以及股票回购和股息。查特在过去12个月的调整后EBITDA的目标净债务杠杆率保持在调整后EBITDA的4至4.5倍，在宪章运营的第一留置权水平上最高为调整后EBITDA的3.5倍。截至2021年3月31日，我们的杠杆率为调整后EBITDA的4.4倍。随着调整后EBITDA的增长，我们预计将增加我们的债务总额，以将杠杆率保持在Charge的目标杠杆范围内。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，查特分别以约30亿美元和22亿美元的价格购买了约470万股和450万股查特A类普通股。自2016年9月开始回购计划至2021年3月31日，Charge以约376亿美元的价格购买了约9240万股A类普通股，其中不包括下文讨论的Liberty Broadband Corporation(简称Liberty Broadband)的购买。

2016年12月，Charge and Advance/Newhouse Partnership(“A/N”)签订了一份信函协议(经2017年12月修订)(“A/N信函协议”)，要求A/N每月向Charge或Charge Holdings出售若干Charge Class A普通股或Charge Holdings普通股的股份，代表A/N及其关联方按比例参与Charge在上一个日历期间从A/N以外的人手中回购Charge类别A普通股的任何股份。收购价等于Charge在紧接上一个日历月从A/N以外的人手中回购的股份支付的平均价。A/N及Charge均有权按预期终止或暂停按比例回购安排。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，Charge Holdings分别以约5.07亿美元和3.93亿美元的价格从A/N Charge Holdings购买了80万个普通股。

2021年2月，Charge和Liberty Broadband签订了信函协议(LBB信函协议)。LBB函件协议履行Liberty Broadband于二零一五年五月二十三日与Charge、Liberty Broadband及A/N订立的经修订及重新签署的股东协议(经修订为“股东协议”)下参与根据Charge购回股份的责任。根据LBB LBB Letter协议，Liberty Broadband将一般按月向Charge出售一定数量的Charty A类普通股，其金额足以使Liberty Broadband对Charge的所有权降低，使其不超过根据股东协议当时适用于Liberty Broadband的所有权上限，每股收购价等于Charge为紧接上一个日历月回购的股票支付的每股成交量加权平均价格，(I)从A/N购买除外。(Ii)在私下协商的交易中购买，或(Iii)根据宪章的股权补偿计划，为扣留宪章A类普通股而购买。在截至2021年3月31日的三个月里，查特以约5.18亿美元的价格从Liberty Broadband购买了80万股查特A类普通股。2021年4月，公司以约4.6亿美元的价格从Liberty Broadband额外购买了70万股宪章A类普通股。

截至2021年3月31日，查特仍有董事会权力，可以额外购买12亿美元的查特A类普通股和/或查特控股公司的普通股。尽管Charge预计将继续按照其杠杆目标范围回购普通股，但Charge没有义务收购任何特定数量的普通股，可能发生的任何购买时间都无法预测，将在很大程度上取决于市场状况和其他潜在的资本用途。 购买可能包括公开市场购买、投标报价或谈判交易。

当可能的收购、交换或处置出现时，我们会根据我们的目标积极审查它们，包括(其中包括)提高运营效率、资产的地理群集、我们业务的产品开发或技术能力以及实现适当的回报目标，我们可能会在我们认为这些可能性带来有吸引力的机会的范围内参与其中。然而，不能保证我们将实际完成任何收购、处置或系统交换，也不能保证任何此类交易将对我们的运营或业绩产生重大影响。


32

自由现金流

在截至2021年3月31日的三个月里，自由现金流比2020年同期增加了4.84亿美元，原因如下(百万美元)。

截至三个月
2021年3月31日
与
截至三个月
2020年3月31日
增加/(减少)
调整后EBITDA增加$549 
营运资金变动，不包括应计利息变动515 
支付利息的现金净额减少23 
资本支出增加(360)
其他，净额(243)
$484 

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，自由现金流分别减少了1.84亿美元和2.6亿美元，原因是移动业务对营运资本、资本支出和调整后的EBITDA产生了负面影响。

对分发的限制

根据管限我们负债的CCO Holdings契约及宪章营运信贷安排，我们的附属公司向母公司支付母公司票据本金的分配受到限制，除非在适用的契据及信贷安排下并无违约，且在分配时符合各适用实体的杠杆率测试。截至2021年3月31日，所有这些契约或信贷安排下都没有违约，每个适用的实体都符合基于2021年3月31日财务业绩的适用杠杆率测试。不能保证它们在计划分发时将满足这些测试。根据特许经营以支付母公司(CCO Holdings)票据本金的分配，进一步受到其信贷安排中的契诺的限制。

然而，在不考虑杠杆的情况下，在任何日历年或其任何部分期间，借款人出于税务目的是流动实体，只要不存在违约事件，借款人可以向借款人的股权分配足以支付允许税款的金额。

除了对各种契约下的分配进行限制外，我们子公司的分配可能受到适用法律的限制，包括特拉华州有限责任公司法，根据该法案，我们的子公司只有在拥有该法案定义的“盈余”的情况下才能进行分配。

历史上的经营、投资和融资活动

现金和现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们分别持有7.72亿美元和10亿美元的现金和现金等价物。

经营活动。 在截至2021年3月31日的三个月里，经营活动提供的净现金比截至2020年3月31日的三个月增加了5.31亿美元，主要是由于调整后的EBITDA增加了5.49亿美元。

投资活动。 截至2021年和2020年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为20亿美元和19亿美元。所用现金增加的主要原因是资本支出增加，与资本支出相关的应计费用变化减少抵消了这一增加。

融资活动。 在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，用于融资活动的净现金为20亿美元，因为长期债务借款超过偿还金额的增加抵消了购买库存股和非控股利息的增加。


33

资本支出

我们有大量持续的资本支出需求。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，资本支出分别为18亿美元和15亿美元。*增长的主要原因是客户增长和使用的网络容量扩大推动了可扩展基础设施的增加，在新冠肺炎之前保持了用于回收网络净空的增量支出，以及持续的网络扩展(包括向农村地区)推动的更高的线路扩展。有关更多详细信息，请参阅下表。
 
我们目前预计，与2020年相比，2021年有线电视资本支出(不包括将于今年晚些时候开始的农村数字机会基金(RDOF)投资)在有线电视收入中所占的百分比将相对一致。我们2021年的实际资本支出将取决于一系列因素，包括与产品开发相关的进一步支出以及我们住宅和商业业务的增长率。

我们的资本支出主要来自经营活动的现金流和我们信贷安排的借款。此外，截至2021年和2020年3月31日的三个月，我们与资本支出相关的应计负债分别减少了7500万美元和3.88亿美元。

下表列出了根据美国国家有线电视电信协会(NCTA)披露指南，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的主要资本支出类别。这些披露准则不是GAAP规定的披露要求，也不影响我们根据GAAP核算资本支出(百万美元)：

截至3月31日的三个月，
20212020
客户驻地设备(A)$489 $463 
可扩展基础设施(B)411 170 
线路延长线(C)399 343 
升级/重建(D)145 129 
支持资本(E)377 356 
资本支出总额$1,821 $1,461 
资本支出总额包括与以下方面有关的支出：
商业服务$333 $261 
莫比尔县$112 $87 

(a)客户驻地设备包括在客户住所为确保新客户和创收单位而发生的成本，包括客户安装成本和客户驻地设备(例如，数字接收器和电缆调制解调器)。
(b)可扩展基础设施包括与客户端设备无关的成本，用于确保新客户和创收单位的增长，或提供服务增强(例如头端设备)。
(c)线路延伸包括与进入新服务领域相关的网络成本(例如，光纤/同轴电缆、放大器、电子设备、现成和设计工程)。
(d)升级/重建包括修改或更换现有光纤/同轴电缆网络(包括改进)的成本。
(e)支持资本包括因技术和物理过时(例如，非网络设备、土地、建筑物和车辆)而更换或增强非网络资产的相关成本。

近期发布的会计准则

关于最近发布的会计准则的讨论，见“项目1.财务报表”所附合并财务报表附注22。


34

第三项。     关于市场风险的定量和定性披露。

我们使用衍生工具管理英镑票据的外汇风险，并不持有或发行衍生工具作投机交易用途。

交叉货币衍生工具被用来有效地将12.75亿GB的固定利率英镑计价债务的本金总额(包括年度利息支付和到期本金支付)转换为固定利率的美元计价债务。交叉货币衍生工具的到期日分别为2031年6月和2042年7月。当交叉货币衍生工具处于负债状态时，我们被要求在此类工具上提供抵押品。2019年4月，我们为2031年和2042年的60%的交叉货币掉期签订了抵押品假日协议，取消了三年内提供抵押品的要求，以及剩余40%的交叉货币掉期的十年抵押品上限，将这40%的交叉货币掉期的抵押品投放限制在1.5亿美元。2021年3月，20%掉期的抵押品假期延长至2022年11月，因为我们同意在2021年3月至2021年10月期间对这20%部分的掉期提供超过门槛的抵押品。详情见“项目1.财务报表”所附合并财务报表附注9。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，信贷便利债务加权平均利率分别约为1.7%和1.7%，优先票据加权平均利率分别约为5.0%和5.1%，混合加权平均利率分别为4.6%和4.7%。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们债务本金总额约87%的利率实际上是固定的。

下表汇总了截至2021年3月31日我们维持的受利率风险影响的金融工具的公允价值和合同条款(以百万美元为单位)。

20212022202320242025此后总计公允价值
债务：
固定费率$1,000 $3,000 $1,500 $1,100 $4,500 $62,258 $73,358 $81,267 
平均利率4.00 %4.46 %6.92 %4.50 %4.91 %5.11 %5.08 %
可变费率$208 $277 $436 $1,165 $5,320 $3,575 $10,981 $10,956 
平均利率1.50 %1.60 %2.09 %2.83 %3.23 %3.99 %3.31 %

可变利率债务的利率是根据2021年3月31日生效的收益率曲线，使用到期年的平均隐含远期LIBOR利率估计的，包括适用的银行利差。

项目4.     控制和程序。

截至本报告期末，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们已经就本季度报告中生成的信息评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。这项评估是基于多位高管提供的报告和认证进行的。根据评估结果，截至评估日期，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，披露控制和程序有效，可提供合理保证，确保我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

在设计和评估披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。根据评估，我们认为我们的控制提供了这样的合理保证。

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

35

第二部分：其他信息

第一项。     法律诉讼。

法律诉讼见“第1项财务报表”所附合并财务报表附注20。

第1A项     风险因素。

我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)在第一部分第1A项下包括“风险因素”。与Form 10-K中描述的最新风险因素相比，没有实质性变化。

第二项。     未登记的股权证券销售和收益的使用。

发行人购买股权证券

下表列出了查特在2021年第一季度完成的股权证券购买(百万美元，每股金额除外)：

期间
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(2)
根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(2)
2021年1月1日-31日1,907,537$635.231,718,845$1,133
2021年2月1日至28日1,514,273$613.721,191,522$287
2021年3月1日至31日2,728,886$624.332,645,951$1,231

(1)包括188,692股、322,751股和82,935股，分别在2021年1月、2月和3月为行使股票期权或归属其他股权奖励时支付税款和行使成本而扣留给员工。
(2)在截至2021年3月31日的三个月中，Charge以约35亿美元的价格购买了约560万股A类普通股，其中包括根据LBB Letter协议以每单位平均价格621.16美元或5.18亿美元从Liberty Broadband购买的80万股Charty A类普通股。在截至2021年3月31日的三个月里，Charge Holdings以每单位平均价格639.27美元或5.07亿美元的价格从A/N购买了80万个Charge Holdings普通股。截至2021年3月31日，查特仍有董事会权力，可以额外购买12亿美元的查特A类普通股和/或查特控股公司的普通股。除公开市场购买(包括根据不时采纳的规则10b5-1计划)外，Charge还可不时根据其规则10b5-1计划以外的私人交易购买Charge Class A普通股的股份，任何此类回购也可能触发根据A/N信函协议或Liberty根据LBB信函协议的规定并在其规定的范围内从A/N回购。

第6项。     展品。

请参阅展品索引。

36

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求，Charge Communications，Inc.已正式安排本季度报告由正式授权的签字人代表其签署。

查特通信公司(Charge Communications，Inc.)
注册人
由以下人员提供：/s/凯文·D·霍华德
凯文·D·霍华德
日期：2021年4月30日执行副总裁、首席财务官兼财务总监


S-1


展品索引
展品描述
  
10.1
Charge Communications，Inc.与Liberty Broadband Corporation之间的信函协议，日期为2021年2月23日(通过引用附件99.1并入Charge Communications，Inc.于2021年2月24日提交的当前8-K表格报告的附件99.1)。
10.2
第19号补充公司，日期为2021年3月4日，由Charge Communications Operating，LLC、Charge Communications Operating Capital Corp.作为发行人，CCO Holdings，LLC，其附属担保方，以及纽约梅隆银行信托公司(New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人和抵押品代理人(通过参考Charge Communications，Inc.于2021年3月4日提交的当前表格8-K报告的附件4.3合并而成)。
10.3
2041年到期的3.500厘高级抵押债券表格(载于附件10.2)。
10.4
2052年到期的3.900厘高级抵押债券表格(载于附件10.2)。
10.5
第六补充公司，日期为2021年4月22日，由CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和纽约银行梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人(通过引用Charge Communications，Inc.于2021年4月27日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。
10.6
2033年到期的4.500厘优先债券表格(载于附件10.5)。
10.7
2021年4月22日签署的交易所和注册权协议，涉及CCO Holdings，LLC，CCO Holdings Capital Corp.和德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)之间2033年到期的4.500%优先债券，代表几个购买者(如其中所定义的)(通过引用Charge Communications，Inc.于2021年4月27日提交的当前报告中的附件10.1并入其中)。
31.1
根据1934年证券交易法，根据规则13a-14(A)/规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。
31.2
根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条/第15d-14(A)条规定的首席财务官证书。
32.1
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证(首席执行官)。
32.2
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条的认证(首席财务官)。
101
Charge Communications，Inc.于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告中的以下财务信息，采用iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式，包括：(I)综合资产负债表；(Ii)综合经营报表；(Iii)综合股东权益变动表；(Iv)综合现金流量表；以及(
104封面，格式为iXBRL，包含在附件101中。



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