根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册号333-236577​

注册费计算

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(1)

注册费是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的第457(O)条规则和证券法下的第457(R)条规则和建议的最高发行价格计算的。

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招股说明书副刊

(参见2020年2月21日的招股说明书)

$200,000,000

普通股

我们已与美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、BTIG，LLC、Capital One Securities，Inc.、CIBC World Markets Corp.、Jefferies LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、SMBC Nikko Securities America，Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行证券(Wells Fargo Securities，LLC)签订了自动柜员机股权发行销售协议或销售协议每股面值0.01美元，或我们的普通股，由本招股说明书附录和随附的招股说明书根据持续发售计划提供。根据销售协议的条款，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们的普通股的销售总价最高可达200,000,000美元，可不时通过以下定义作为我们的代理或远期卖家的代理提供和出售，或直接向作为委托人的代理出售。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可能以协商交易的形式进行，其中可能包括大宗交易，或根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》的第415条规则中所定义的“在市场上”发行的交易，包括在纽约证券交易所或纽约证券交易所的普通经纪商交易中进行的销售，或向交易所以外的做市商或通过交易所以外的做市商进行的销售，或以销售时的市场价格进行的交易。或适用法律允许的任何其他方法。

除了通过我们的代理或作为委托人的代理发行和销售我们的普通股外，我们还可以与美国银行证券公司、蒙特利尔银行资本市场公司、加拿大帝国商业银行世界市场公司、Jefferies LLC、Raymond James&Associates，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和富国银行证券有限责任公司或其各自的附属公司签订单独的远期销售协议。在以这一身份行事时，我们将这些实体统称为远期购买者。就每项特定远期销售协议而言，相关远期买方或其联属公司将应吾等要求，尝试向第三方借款，并通过相关代理出售相当于该特定远期销售协议相关普通股数量的我们普通股。当我们作为远期买主的代理时，我们将这些代理商统称为远期卖家。我们最初不会通过远期卖方从出售借入的普通股中获得任何收益。

吾等预期于吾等于该特定远期销售协议到期日或该日期之前指定的一个或多个日期，与相关远期买主全面结清每项特定远期销售协议，在此情况下，吾等预期于结算时收取的总收益相当于该特定远期销售协议相关股份数目乘以相关远期销售价格。然而，吾等亦可选择现金结算或股份净额结算特定远期销售协议，在此情况下，吾等可能不会(就现金结算而言)或将不会(就股份净结算而言)从发行股份收取任何收益，而吾等将收取或支付现金(如属现金结算)或收取或交付我们的普通股(就股份净结算而言)。请参阅此处的“分配计划”。

我们的每个代理将从我们那里获得佣金，佣金不会超过但可能低于根据销售协议通过其作为我们的代理出售的所有股票的销售总价的2.0%。就每份远期销售协议而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式向有关远期卖方支付佣金，双方商定的比率不超过但可能低于通过其作为远期卖方出售的所有借入普通股的销售总价的2.0%。每名代理人均可被视为证券法所指的“承销商”，而根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向代理人或远期卖家支付的补偿可被视为承销折扣或佣金。请参阅此处的“分配计划”。

我们也可以在出售时商定的价格将部分或全部普通股出售给代理人作为委托人，用于其自己的账户。此外，吾等可与任何代理人达成协议，以普通经纪交易以外的方式出售吾等普通股，其销售努力和方式可能构成1934年证券交易法(经修订)或交易法下第M条规则第100条所指的“分派”，并且吾等可能同意向该代理人支付超过通过该代理人出售的普通股销售总价2.0%的佣金。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PEB”。我们普通股在纽约证券交易所的上一次报告售价是2021年4月28日，为每股24.63美元。

我们的组织和运营是为了保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以便缴纳联邦所得税。为协助我们保持房地产投资信托基金的资格，除某些例外情况外，任何人士持有我们的实益权益已发行股份的价值或数目不得超过9.8%。此外，我们的信托声明还包含对我们的实益权益股份的所有权和转让的各种其他限制。请参阅所附招股说明书中的“受益股说明及所有权和转让限制”。

投资我们的普通股涉及一定的风险。请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”和我们根据1934年“证券交易法”向美国证券交易委员会提交的报告，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，以了解您在投资我们的普通股之前应考虑的因素。

本招股说明书补充日期为2021年4月29日。

 

目录

招股说明书副刊

招股说明书

 

S-I

 

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何适用的自由写作招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息，代理商和远期买家也没有授权。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书附录和随附的招股说明书并不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

 

S-II

 

关于本招股说明书副刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多一般性信息，其中一些信息不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或在本招股说明书附录日期或之前通过引用并入本招股说明书附录中的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代该等信息。

本招股说明书附录不包含对您重要的所有信息。您应阅读随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用并入某些信息”和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。除文意另有所指外，在本招股说明书附录中，术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Pebblebrook Hotel Trust及其合并子公司，包括Pebblebrook Hotel，L.P.或我们的经营合伙企业。

 

S-III

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本文和其中的信息，均包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“可能”、“寻求”、“假设”、“预测”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”或类似的表达方式来识别。前瞻性表述包括但不限于有关新冠肺炎疫情对我们业务的影响、我们的业务战略(包括收购、处置和发展计划)、行业趋势、估计的收入和支出、翻新或修复项目的估计成本和持续时间、估计的保险回收、我们实现递延税项资产的能力和预期的流动性需求与来源(包括资本支出、运营现金流和我们获得融资或筹集资本的能力)的表述。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：

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新冠肺炎疫情已经并预计将继续对我们的财务状况和运营产生重大影响，这将影响我们获得可接受的融资以资助由此导致的运营现金减少的能力。新冠肺炎疫情目前和不确定的未来影响，包括它对人们出行能力或意愿的影响，预计将继续影响我们的业绩、运营、前景、计划、目标、增长、声誉、现金流、流动性和股价；

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由于新冠肺炎疫情，我们暂停了一些酒店和度假村的运营，如果我们无法在短期内重新开始运营，我们的某些债务设施可能会违反维护契约；

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影响人们出游能力或意愿的世界事件可能会导致对酒店的需求下降；

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与酒店业相关的风险，包括竞争、美国政府改变签证和其他旅行政策使国际旅行者进入美国变得更不方便、更困难或更不可取，雇佣成本、能源成本和其他运营成本的增加，或由于我们无法控制的事件(包括但不限于实际或威胁的恐怖袭击、自然灾害、网络攻击、任何类型的流感或与疾病相关的流行病，或总体和当地经济状况的下滑)导致的需求下降；

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融资和资本的可获得性和条款以及证券市场的普遍波动性；

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我们对酒店第三方管理人员的依赖，包括我们无法直接实施战略性业务决策；

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与美国和全球经济、酒店物业和房地产业的周期性相关的风险，包括环境污染和遵守新的或现有法律(包括《美国残疾人法》和类似法律)的成本；

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加息；

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我们可能无法根据1986年修订的《国税法》或《准则》获得房地产投资信托基金资格，以及影响房地产投资信托基金的法律变更的风险；

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潜在酒店收购的时机和可用性，以及我们识别和完成酒店收购的能力，以及根据我们的业务战略完成酒店处置的能力；

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未投保损失的可能性；

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与重新开发和重新定位项目相关的风险，包括延误和成本超支；

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根据本招股说明书补编发行普通股所得款项的使用情况；

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S-IV

 

•

本招股说明书和任何招股说明书附录中引用或并入的因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告和后续Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”一节所描述的因素，这些因素通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

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因此，不能保证我们的期望一定会实现。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的风险和不确定因素的讨论，请参阅本招股说明书附录中的“风险因素”、随附的招股说明书、我们最新的Form 10-K年度报告以及我们随后发布的Form 10-Q季度报告，这些内容以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

 

S-v

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。除本招股说明书附录中的其他信息外，在就我们的普通股作出投资决定之前，您应仔细考虑以下风险、我们最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中描述的风险，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中陈述的其他信息和数据。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景产生实质性的不利影响。因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。其他尚未确定或我们认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。本招股说明书附录中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅本招股说明书附录中的“有关前瞻性陈述的告诫”。

与此产品相关的风险

未来有资格出售的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来出售普通股或可供未来出售的普通股对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售大量普通股(包括向我们的受托人和高级管理人员发行的股票)，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们也可能不时在我们的经营合伙企业中发行额外的普通股或有限合伙权益，这些普通股或有限合伙权益可交换为与收购物业相关的普通股，我们可能会授予与这些发行相关的索要或搭载登记权。大量出售我们的普通股(包括在我们的经营合伙企业中的有限合伙权益交换为我们的普通股之后进行的任何交易)，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或者可能会削弱我们通过出售额外的股本证券筹集资金的能力。

由于许多我们无法控制的情况，我们普通股的市场价格可能会波动。

REITs发行的权益类证券的交易价格历来受到市场利率变化的影响。可能影响我们普通股价格的因素之一是，与其他金融工具的现行收益相比，我们普通股分配的年度收益。市场利率的提高可能会导致我们普通股的潜在购买者要求更高的年度收益率，或者减少我们向股东的分配，这可能会降低我们普通股的市场价格。

其他可能影响我们普通股市场价格的因素包括：

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我们季度运营业绩的实际或预期变化；

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酒店或房地产行业公司的市值变化；

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对未来财务业绩预期的变化或证券分析师估计的变化；

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股市价格和成交量波动；

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•

我们未来发行普通股或其他证券；

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与我们未来可能签订的任何远期销售协议相关的风险，包括与根据本招股说明书附录提供普通股有关的风险，包括我们在实物结算时交付普通股，这将导致我们的每股收益稀释，每个远期购买者在发生某些事件时加速其远期销售协议的权利，这可能要求我们根据此类远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不考虑我们的资本需求，以及远期销售

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S-4

 

我们预计在远期销售协议实物结算时收到的价格将按日调整；

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关键人员的增减；

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我们或我们的竞争对手宣布收购、投资或战略联盟；以及

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我们无法控制的意外事件，如恐怖袭击、与旅游相关的健康问题，包括流行病和流行病，如H1N1流感(甲型H1N1流感)、禽流感、非典和新冠肺炎、政治不稳定、地区敌对行动、燃油价格上涨、监管机构征收税收或附加费、与旅游相关的事故和异常天气模式，包括自然灾害，如飓风、海啸或地震。

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未来发行的债务证券或优先股，在清算时优先于我们的普通股，并且出于分配的目的，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们有四个系列的已发行优先股和三个系列的优先无担保票据。未来，我们可能会通过发行额外的债务或股权证券来增加我们的资本资源，其中可能包括优先或次级票据、类别或系列的优先股和普通股。我们将能够在没有股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，除非适用法律或我们证券可能在其上上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准。清算后，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会大大稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。优先股和债务如果发行，优先于清算分配，或优先于股息或利息支付，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来证券发行降低我们普通股市场价格和稀释他们的利益的风险。

与我们的远期销售协议相关的风险

我们的远期销售协议中包含的条款可能会导致我们的每股收益大幅稀释或产生大量现金支付义务。

每个远期购买者将有权加速其远期销售协议(对于相关远期购买者确定受下述事件影响的该特定远期销售协议下的全部或任何部分交易)，并要求我们在以下情况下确定相关远期购买者指定的日期：

•

该公司或其关联公司(A)无法对冲其在特定远期销售协议下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借贷，或(B)该公司或其附属公司将产生超过指定门槛的股票贷款成本，以对冲其在特定远期销售协议下的风险敞口；

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•

我们宣布普通股的任何股息、发行或分配(A)以现金支付，超过指定金额(除非是非常股息)，(B)以我们通过分拆或类似交易(直接或间接)收购或拥有的另一家公司的证券支付，或(C)以低于当前市场价格支付的任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产支付；

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•

超出了适用于相关远期购买者及其关联公司或某些关联人的某些所有权门槛；

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•

宣布以下事件：(A)如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们国有化、破产或我们普通股退市的某些事件)，或(B)将构成退市或法律变更的事件；或 (A)如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们的国有化、破产或我们普通股退市的某些事件)；或

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S-5

 

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(但不限于)与特定远期销售协议相关的任何重大失实陈述(每种情况在特定远期销售协议中都有更全面的描述)。

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相关远期买方决定行使其权利加速结算特定远期销售协议，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据特定远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不管我们的资本需求如何，这将导致我们的每股收益、股本回报率和每股股息被稀释。此外，在某些与我们有关的破产申请中，特定的远期销售协议将自动终止，任何一方都不会承担进一步的责任。于任何该等终止后，吾等将不会根据特定远期销售协议发行任何普通股或收取任何收益。

我们预计任何远期销售协议的结算将不晚于特定远期销售协议中指定的日期。然而，任何远期销售协议可在符合若干条件的情况下，全部或部分由吾等选择在该特定远期销售协议规定的最新潜在结算日之前结算。我们预计每个远期销售协议将通过交付我们的普通股进行实物结算，除非我们选择现金结算或净额结算特定的远期销售协议。

于特定远期销售协议实物结算(或如吾等如此选择，股份净结算)后，于该结算(就股份净结算而言，在吾等有义务交付普通股的范围内)交付与该实物结算(或如吾等如此选择，则为净股份结算)相关的普通股将导致我们的每股盈利摊薄。

如果我们就特定远期销售协议的全部或部分普通股选择现金结算或股票净结算，我们预计相关远期购买者或其关联公司将在平仓期内在二级市场交易中购买大量普通股：

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将我们的普通股返还给证券贷款人，以解除该远期购买者或其关联公司的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，如果是股票净结算)；以及

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如果适用，在股票净额结算的情况下，将我们的普通股交付给我们，在结算该远期销售协议时达到所需的程度。

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购买与相关远期购买者或其关联公司解除其对冲头寸相关的普通股可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上升(或减少这段时间内的降幅)，因此，在特定远期销售协议现金结算时，吾等将需要向相关远期购买者支付的现金金额增加(或相关远期购买者将需要向吾等支付的现金金额减少)，或在特定远期销售协议的股份净结算时，吾等将需要向相关远期购买者交付的普通股数量增加(或相关远期购买者将被要求向吾等交付的普通股数量减少)。

我们预期在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将根据参考指定每日利率减去利差而确定的浮动利率系数进行每日调整，并将根据特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关金额进行下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致当日适用的远期销售价格降低。倘于相关平仓期间根据相关远期销售协议的条款厘定的吾等普通股的现行市价高于适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该特定远期销售协议下的相关远期购买者支付相等于差额的现金金额，或如属股份净额结算，吾等将向相关的远期购买者交付若干普通股，其价值根据有关远期销售协议的条款厘定，相等于差额。因此，在现金结算特定远期销售协议的情况下，我们可能负责一笔潜在的巨额现金支付。如果在 期间我们普通股的市场价格

 

S-6

 

特定远期销售协议下的相关平仓期低于相关远期销售价格，在现金结算的情况下，根据适用的远期销售协议，我们将获得远期购买者支付的现金差额，或者，在股份净额结算的情况下，我们将从该远期购买者那里获得价值等于差额的若干普通股。有关远期销售协议的更多信息，请参阅本文的“分销计划”。

如果我们破产或资不抵债，任何远期销售协议将自动终止，我们将不会收到任何普通股远期销售的预期收益。

如果我们或对我们有管辖权的监管机构提起诉讼，或我们同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或资不抵债的判决或任何其他救济，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出清盘或清算请愿书，或者我们同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。倘任何该等远期销售协议于此等情况下终止，吾等将无责任向相关远期购买者交付任何先前未交付的普通股，而相关远期购买者将获解除就任何先前未根据适用远期销售协议结算的普通股支付适用远期销售每股价格的责任。因此，如果有任何普通股在任何该等破产申请时尚未达成任何远期销售协议，我们将不会收到有关该等普通股的每股相关远期销售价格。

我们从任何远期销售协议的现金结算中可能获得的现金的美国联邦所得税待遇尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果我们选择以现金结算任何远期销售，而我们普通股的市场价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从适用的远期购买者那里获得现金付款。根据守则第1032节，一般来说，实体在交易自己的股票时不承认任何损益，包括根据守则参照交易法定义的“证券期货合同”。尽管我们认为，我们用股票换取的任何金额都有资格获得守则第10.32节的豁免，因为远期销售协议是否符合“证券期货合约”的资格尚不完全清楚，但我们收到的任何现金结算款项的美国联邦所得税待遇都是不确定的。虽然我们预计不会根据任何远期销售协议选择现金结算选项，但如果我们确认远期销售的现金结算带来重大收益，我们可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求。在这种情况下，我们可能可以依靠守则下的救济条款，以避免失去我们的REIT地位，但。即使适用宽免条款，我们也将对以下两项中的较大者缴纳100%的税：(1)超过我们总收入的75%(不包括来自被禁止交易的毛收入)超过符合75%标准的来源所得的收入，或(2)超过我们毛收入的95%(不包括来自被禁止交易的毛收入)超过符合95%标准的来源的毛收入的金额，如所附招股说明书中“美国联邦所得税考虑事项 - 税收”(U.S.Federal Income Tax Consitions - Taxation of Our)中所讨论的那样。, “在这两种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。如果这些减免条款不可用，我们可能会失去根据该守则的房地产投资信托基金地位。

 

S-7

 

收益使用情况

我们将把此次发售的净收益以及根据任何远期销售协议的任何结算而收到的任何收益贡献给我们的经营伙伴关系。我们的经营伙伴关系将把所得资金用于一般企业用途，其中可能包括根据我们的投资战略收购和投资酒店物业，以及减少我们的债务。

截至2021年3月31日，我们的无担保定期贷款(加权平均期限为2.3年)的加权平均年利率约为3.97%，未偿还本金总额为16亿美元。参与是次发售的若干代理商的联属公司为吾等未偿债务下的贷款人，并将按比例收取本次发售所得款项(包括吾等根据任何远期销售协议结算而收取的任何款项)，以减少吾等的未偿债务。

作为该远期销售协议的对冲，我们最初不会通过远期卖方从出售借入的普通股中获得任何收益。吾等预期于吾等于该特定远期销售协议到期日或该日期之前指定的一个或多个日期，与有关远期销售协议买家全面结清每项特定远期销售协议，在此情况下，吾等预期于结算时收取的总收益相等于该特定远期销售协议相关股份数目乘以相关远期销售价格。然而，吾等亦可选择现金结算或股份净额结算特定远期销售协议，在此情况下，吾等可能不会(就现金结算而言)或将不会(就股份净结算而言)从发行股份收取任何收益，而吾等将收取或支付现金(如属现金结算)或收取或交付我们的普通股(就股份净结算而言)。请参阅此处的“分配计划”。

在对收益进行任何具体应用之前，我们的经营合伙企业可能会将净收益投资于计息账户和短期计息证券，这与我们为美国联邦所得税目的保持REIT资格的意图是一致的。

部分代理商的附属公司是我们的经营合伙企业的高级无担保循环信贷安排和我们的经营合伙企业的高级无担保定期贷款安排的贷款人，未来可能成为其中一个或多个此类贷款安排的贷款人。根据我们的经营合伙企业的任何优先无担保循环信贷安排或我们的经营合伙企业的优先无担保定期贷款安排，作为贷款人的任何代理的关联公司将根据本招股说明书补充条款从发行普通股中获得收益(包括我们根据任何远期销售协议结算而获得的任何收益)，只要我们使用任何收益偿还该等融资下的借款。此外，代理人及/或其联属公司可根据本招股说明书补充资料收取发售普通股所得款项(包括吾等根据任何远期销售协议结算而收取的任何款项)，只要吾等使用任何所得款项偿还任何代理人或其各自联属公司不时持有的任何其他债务。请参阅此处的“分销计划和其他关系”(Plan of Distribution - Other Relationship)。

如果我们与远期买方签订远期销售协议，我们预计该远期买方或其关联公司将试图通过相关远期卖方借入和出售我们的普通股，以对冲相关远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入普通股的所有收益将支付给相关的远期购买者(或其一家或多家关联公司)。这样的实体可以是代理，也可以是代理的附属机构。因此，代理商或其附属公司将从与任何远期销售协议相关的任何借入普通股的出售中获得收益。请参阅此处的《 - 其他关系的分销计划》。

 

S-8

 

配送计划

我们已根据持续发售计划与代理和远期购买者签订了关于本招股说明书附录和随附招股说明书提供的普通股的要约和出售的销售协议。根据销售协议的条款，根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们可以不时通过代理(作为我们的代理或作为远期卖家，或作为委托人直接向代理)提供和出售总计高达200,000,000美元的普通股销售总价。

根据本招股说明书补编和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以通过谈判交易进行，这些交易可能包括大宗交易，也可能包括证券法规则第3415条所定义的“在市场上”发行的交易，包括在纽约证券交易所的普通经纪商交易中进行的销售，或者在交易所以外向或通过做市商进行的销售，或者以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或谈判价格进行的交易，或者通过任何其他允许的方式进行的交易。

除了通过我们的代理或作为委托人的代理发行和销售我们的普通股外，我们还可以与任何远期购买者签订单独的远期销售协议。就每项特定远期销售协议而言，相关远期买方或其联属公司将应吾等要求，尝试向第三方借款，并通过相关远期卖方出售相当于特定远期销售协议相关普通股数量的我们普通股。

我们的每个代理将从我们那里获得佣金，佣金不会超过但可能低于根据销售协议通过其作为我们的代理出售的所有股票的销售总价的2.0%。就每份远期销售协议而言，吾等将根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以减少初始远期销售价格的形式向有关远期卖方支付佣金，佣金的双方协定比率不超过但可能低于通过其作为远期卖方出售的所有借入普通股的销售总价的2.0%。每名代理人均可被视为证券法所指的“承销商”，而根据与相关远期买方订立的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向代理人或远期卖家支付的补偿可被视为承销折扣或佣金。

我们也可以在出售时商定的价格将部分或全部普通股出售给代理人作为委托人，用于其自己的账户。此外，吾等可与任何代理人达成协议，以普通经纪交易以外的方式出售吾等普通股，其销售努力及方式可能构成“分派”，即根据“交易所法”第M条第100条所指的“分派”，吾等可同意向该代理人支付超过透过该代理人售出的普通股销售总价2.0%的佣金。

我们将至少每季度报告代理出售或通过代理出售的普通股数量、在任何远期销售协议结算时出售或交付的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向代理支付的与普通股销售相关的总补偿。

相关代理将在根据销售协议出售我们普通股的每个交易日纽约证券交易所收盘后向我们提供书面确认。每份书面确认将包括当天售出的股票数量、此类出售的总销售收入以及我们获得的总净收益。对于通过任何代理人作为我们的代理人出售的股票，每份确认书还将包括我们支付给该代理人的总赔偿额。对于通过任何远期卖家出售的股票，每份确认书还将包括相关远期买家应支付的初始远期销售价。

销售协议项下吾等普通股的发售将于(I)出售总销售总价为200,000,000美元的普通股及(Ii)吾等、代理人(就本身而言)或远期购买者(就本身而言)终止销售协议时终止，两者以较早者为准。

我们已在销售协议中同意向代理商和远期购买者提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括证券法下的责任。

 

S-9

 

我们估计，根据本招股说明书补充文件发行普通股的总费用(不包括根据销售协议条款支付给代理人的补偿)约为200,000美元。我们已同意向代理和远期购买者偿还与根据本招股说明书附录发售普通股计划进行的交易有关的某些自付费用，包括律师费用和开支。

通过我们的代理或作为委托人向代理销售

在接受吾等的配售通知后，各代理(如作为吾等的代理)将根据销售协议及该等配售通知所载的条款及条件，以符合其正常销售及交易惯例的商业合理努力出售我们的普通股。我们发出的配售通知将列明将发行的最高股票数量、将出售的股票的最高销售总价以及不得低于的任何最低价格。根据销售协议出售的我们的普通股在任何一天都只能通过一家代理商出售。我们或任何代理人可以在适当通知的情况下暂停出售普通股，并受其他条件的限制。

我们将向每位代理支付其在出售我们普通股时作为我们的代理和/或委托人所提供的服务的佣金。每个代理商将从我们那里获得佣金，佣金不会超过但可能低于根据销售协议通过它作为我们的代理出售的所有股票的销售总价的2.0%。我们也可以以出售时商定的价格，将部分或全部普通股出售给代理人作为委托人，以供其自用。

我们通常希望按照当时生效的标准结算周期结算，除非我们和适用的代理人就特定交易约定了其他日期，以换取向我们支付净收益。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

通过远期销售商销售

在销售协议期限内，在符合协议规定的条款和条件下，我们可能会不时向任何远期卖家和相关远期买家发出与远期销售协议有关的配售通知。于接纳吾等要求远期卖方尝试执行与远期销售协议有关的借入普通股销售的配售通知后，并在符合销售协议的条款及条件下，有关远期买方将按照其正常做法，在商业上合理的努力，向第三方借款或促使其联属公司向第三方借款，并透过其联属远期卖方要约及出售相当于特定远期销售协议所涉及的吾等普通股数目的吾等普通股，以对冲其在远期销售协议项下的责任。就任何该等出售而言，适用的远期卖方将根据其正常交易及销售惯例，作出商业上合理的努力，按该等条款出售相关普通股，以对冲有关远期购买者在该特定远期销售协议下的风险。吾等或有关远期卖方在适当通知对方后，可随时立即暂停发售本公司普通股。

我们预计，相关远期买方和远期卖方之间出售借入普通股的结算，以及相关远期卖方和市场上该等普通股买家之间的结算，一般将在当时生效的标准结算周期内进行。相关远期卖方根据销售协议履行出售我们普通股的义务受若干条件约束，各远期卖方保留全权放弃这些条件的权利。

对于每份远期销售协议，我们将根据与相关远期买方的相关远期销售协议，以降低初始远期销售价格的形式向相关远期卖方支付佣金，佣金不得超过但可能低于通过其作为远期卖方出售的所有借入普通股的销售总价的2.0%。我们把这个佣金率称为远期销售佣金。借入的普通股将在相关配售公告指定的连续交易日期间出售(在某些情况下，该期间可提前终止)。

 

S-10

 

每份远期销售协议下的每股远期销售价格最初将等于(I)金额减去适用的远期销售佣金和(Ii)根据销售协议通过相关远期卖方出售借入普通股的每股成交量加权平均价的乘积，须按如下所述进行调整。其后，远期售价亦会按下文所述作出调整。

我们预计在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格，以及用于计算初始远期价格的成交量加权平均每股价格，将根据参考指定每日利率减去利差确定的浮动利率系数进行每日调整，并将根据特定远期销售协议期限内我们普通股的预期股息相关金额进行下调。如果指定的每日利率低于任何一天的利差，利率因素将导致当日适用的远期销售价格降低。倘于相关平仓期间根据相关远期销售协议的条款厘定的吾等普通股的现行市价高于适用的远期销售价格，在现金结算的情况下，吾等将向该特定远期销售协议下的相关远期购买者支付相等于差额的现金金额，或如属股份净额结算，吾等将向相关的远期购买者交付若干普通股，其价值根据有关远期销售协议的条款厘定，相等于差额。因此，在现金结算的情况下，我们可以负责潜在的大量现金支付。若根据特定远期销售协议于相关平仓期内吾等普通股的市价低于相关远期销售价格，则在现金结算的情况下，根据适用的远期销售协议，远期购买者将向吾等支付现金差额，或在股份净额结算的情况下，吾等将从该远期购买者获得若干价值等于差额的普通股。

如果我们签订任何远期销售协议，我们预计在该远期销售协议实物或净额结算后发行我们的普通股(如果有的话)之前，在结算该特定远期销售协议时可发行的股份将反映在我们使用库存股方法计算的稀释每股收益中。根据这一方法，用于计算稀释后每股收益、股本回报率和每股股息的我们普通股数量被视为增加超过(如有)在该特定远期销售协议全部实物结算时将发行的普通股数量减去我们可以使用实物全额结算时的应收收益(根据相关报告期末的调整远期销售价格)在市场上购买的我们普通股数量(根据相关期间的平均市场价格)。

因此，在特定远期销售协议的实物或净股份结算之前，并受某些事件发生的影响，吾等预计不会对我们的每股收益产生摊薄影响，除非我们普通股的平均市场价格高于该特定远期销售协议下的适用远期销售价格。然而，如果我们的实物或净股份达成了一项特定的远期销售协议，我们交付的普通股将导致流通股数量的增加，并稀释我们的每股收益、股本回报率和每股股息。

除以下所述的有限情况外，我们有权根据任何远期销售协议选择实物、现金或股票净额结算。虽然吾等预期完全透过交付与全面实物结算相关的普通股来结算任何远期销售协议，但在某些条件下，如果吾等认为这样做符合吾等的利益，吾等可在特定远期销售协议项下选择现金结算或股份净额结算作为吾等的全部或部分义务。例如，我们可能会得出结论，如果我们当时无法使用实物结算时收到的全部或部分收益，那么现金结算或净股份结算特定的远期销售协议符合我们的利益。此外，在符合某些条件的情况下，我们可以选择加快结算特定远期销售协议所涉及的全部或部分普通股数量。

如果我们选择实物结算任何远期销售协议，我们将从相关远期购买者那里获得相当于该特定远期销售协议项下每股远期销售价格与该远期销售协议相关普通股数量的乘积的现金。如果我们选择现金结算或股票净结算，结算金额一般与(I)(A)

 

S-11

 

适用远期销售价格减去(B)根据特定远期销售协议于相关平仓期间每个交易所营业日吾等普通股的成交量加权平均价乘以(Ii)特定远期销售协议所涉及的普通股数目。如该结算金额为正数，有关远期买方将向吾等支付该金额(如属现金结算)或向吾等交付若干普通股，其价值根据有关远期销售协议的条款厘定，相等于该金额(如属股份净结算)。如该结算金额为负数，吾等将向相关远期买家支付该金额的绝对值(如属现金结算)或向相关远期买家交付若干普通股，其价值根据相关远期销售协议的条款厘定，相等于该金额的绝对值(如属股份净结算)。

如果我们就特定远期销售协议的全部或部分普通股选择现金结算或股票净结算，我们预计相关远期购买者(或其附属公司)将在平仓期内在二级市场交易中购买大量普通股：

•

将我们的普通股返还给证券贷款人，以解除该远期购买者或其关联公司的对冲(在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，如为股票净额结算)；以及

​

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在该远期销售协议结算时向我们交付所需程度的普通股。

​

购买与相关远期购买者或其关联公司解除其对冲头寸相关的普通股可能会导致我们普通股的价格在这段时间内上升(或减少这段时间内的降幅)，因此，在特定远期销售协议现金结算时，吾等将需要向相关远期购买者支付的现金金额增加(或相关远期购买者将需要向吾等支付的现金金额减少)，或在特定远期销售协议的股份净结算时，吾等将需要向相关远期购买者交付的普通股数量增加(或相关远期购买者将被要求向吾等交付的普通股数量减少)。请参阅此处的“与我们的远期销售协议相关的风险因素”(Risk Functions - Risks)。

每个远期购买者将有权加速其远期销售协议(对于相关远期购买者确定受下述事件影响的该特定远期销售协议下的全部或任何部分交易)，并要求我们在以下情况下确定相关远期购买者指定的日期：

•

该公司或其关联公司(A)无法对冲其在特定远期销售协议下的风险敞口，因为证券贷款人没有足够的普通股可供借贷，或(B)该公司或其附属公司将产生超过指定门槛的股票贷款成本，以对冲其在特定远期销售协议下的风险敞口；

​

•

我们宣布普通股的任何股息、发行或分配(A)以现金支付，超过指定金额(除非是非常股息)，(B)以我们通过分拆或类似交易(直接或间接)收购或拥有的另一家公司的证券支付，或(C)以低于当前市场价格支付的任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产支付；

​

•

超出了适用于相关远期购买者及其关联公司或某些关联人的某些所有权门槛；

​

•

宣布以下事件：(A)如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们国有化、破产或我们普通股退市的某些事件)，或(B)将构成退市或法律变更的事件；或 (A)如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们的国有化、破产或我们普通股退市的某些事件)；或

​

•

发生某些其他违约事件、终止事件或其他指定事件，包括(但不限于)与特定远期销售协议相关的任何重大失实陈述(每种情况在特定远期销售协议中都有更全面的描述)。

​

 

S-12

 

相关远期买方决定行使其权利加速结算特定远期销售协议，而不考虑我们的利益，包括我们对资金的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据特定远期销售协议的实物结算条款发行和交付普通股，而不管我们的资本需求如何，这将导致我们的每股收益、股本回报率和每股股息被稀释。此外，在某些与我们有关的破产申请中，特定的远期销售协议将自动终止，任何一方都不会承担进一步的责任。于任何该等终止后，吾等将不会根据特定远期销售协议发行任何普通股或收取任何收益。请参阅此处的“与我们的远期销售协议相关的风险因素”(Risk Functions - Risks)。

其他关系

每个代理商、远期买家和/或他们各自的关联公司在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

部分代理商的附属公司是我们的经营合伙企业的高级无担保循环信贷安排和我们的经营合伙企业的高级无担保定期贷款安排的贷款人，未来可能成为其中一个或多个此类贷款安排的贷款人。根据我们的经营合伙企业的任何优先无担保循环信贷安排或我们的经营合伙企业的优先无担保定期贷款安排，作为贷款人的任何代理的关联公司将根据本招股说明书补充条款从发行普通股中获得收益(包括我们根据任何远期销售协议结算而获得的任何收益)，只要我们使用任何收益偿还该等融资下的借款。此外，代理人及/或其联属公司可根据本招股说明书补充资料收取发售普通股所得款项(包括吾等根据任何远期销售协议结算而收取的任何款项)，只要吾等使用任何所得款项偿还任何代理人或其各自联属公司不时持有的任何其他债务。

如果我们与远期买方签订远期销售协议，我们预计该远期买方或其关联公司将试图通过相关远期卖方借入和出售我们的普通股，以对冲相关远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何该等借入的远期股份所得款项将全部支付予有关远期购买者(或其一间或多间联属公司)。这样的实体可以是代理，也可以是代理的附属机构。因此，代理商或其附属公司将从与任何远期销售协议相关的任何借入普通股的出售中获得收益。

此外，在正常的业务活动中，代理人、远期买受人及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。代理人、远期购买者及其各自的关联公司也可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-13

 

法律事务

Hunton Andrews Kurth LLP将为我们转交与此次发行相关的某些法律事务。马里兰州巴尔的摩的Venable LLP将就马里兰州法律的某些事项向我们发表意见。纽约盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)将担任代理商和远期买家的法律顾问。

专家

Pebblebrook Hotel Trust截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2020年12月31日的三年期间的每一个年度的合并财务报表和时间表，以及管理层截至2020年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为参考，并经该事务所作为会计和审计专家的权威，纳入本文作为参考。

 

S-14

 

通过引用合并某些信息

SEC规则允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。在本招股说明书增补件及随附的招股说明书日期之后，以及通过本招股说明书增补件及随附的招股说明书提供普通股的终止日期之前，吾等向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书增补件及随附的招股说明书中包含的任何信息，或通过引用方式并入本招股说明书增补件及随附的招股说明书中。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用以下提交给证券交易委员会的文件或信息(在每种情况下，视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告于2021年2月23日提交给SEC；

​

•

我们截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告于2021年4月29日提交给SEC；

​

•

从我们于2021年4月1日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体并入我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2021年2月9日、2021年2月23日、2021年3月15日和2021年4月5日提交；

​

•

我们于2009年12月4日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订和报告；

​

在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书日期或之后，以及在终止发售本招股说明书及随附的招股说明书所涵盖的普通股之前，我们根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件或其部分(但不包括我们提供的那些或部分文件)，应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的网站www.sec.gov和纽约证券交易所(地址：纽约证券交易所11 Wall Street，New York 10005)向公众公开。

我们将免费向每位收到本招股说明书附录的个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中，但不包括这些文件的证物，除非这些文件通过引用明确并入该等文件中。索取这些文件的要求如下：皮布尔布鲁克酒店信托公司，地址：贝塞斯达大道4747Bethesda，1100Suite1100，马里兰州贝塞斯达，邮编：20814，收信人：首席财务官，电话：(2405071300.)

 

S-15

招股说明书

Pebblebrook酒店信托

普通股
优先股
债务证券
认股权证
个单位

我们可能会不时一起或单独发售、发行和出售本招股说明书中描述的证券。

我们将在本招股说明书的附录中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发行和出售任何证券，除非附有描述该等证券发行金额和条款的招股说明书附录。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留拒绝全部或部分购买证券的权利。涉及任何证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名、可能提供的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在销售这些证券的招股说明书附录中列出。

我们的受益普通股，每股面值0.01美元，或我们的普通股，在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，交易代码为“PEB”。2020年2月19日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股24.19美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否会在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易系统上市。如果我们决定为这些证券中的任何一种寻求上市，这将在招股说明书附录中披露。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读和考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”一节中所描述的风险，这些风险包括在与特定证券发行相关的招股说明书附录中，以及我们在决定投资我们的证券之前提交给美国证券交易委员会的其他信息中。

我们对普通股和实益权益股的所有权和转让有一定的限制。您应阅读本招股说明书中标题为“Incription of Benefit Interest of Shares of Benefit Interest - Restrictions on Ownership - Transfer”一节中的信息，了解有关这些限制的说明。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年2月21日。

 

目录

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何适用的免费写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应该依赖它。本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不构成向任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区进行此类要约或招揽的任何人出售或邀请购买此类证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何适用的自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时、不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册说明书和通过引用并入的文件的证物包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文，或者我们可以在招股说明书附录中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明、证物和其他文件可以从证券交易委员会获得，如标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的文件”部分所述。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述，并不是对每种证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股说明书的资料与任何招股说明书副刊的资料有任何不一致之处，应以招股说明书副刊的资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”一节中描述的附加信息。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书及其任何招股说明书附录中，所指的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Pebblebrook Hotel Trust及其合并子公司，包括我们的经营合伙企业Pebblebrook Hotel，L.P.。

通过引用合并某些文档

SEC规则允许我们通过引用将信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以让您参考另一份单独提交给SEC的文件，从而向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后以及通过本招股说明书提供证券的终止日期之前，我们向证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。我们通过引用将以下提交给证券交易委员会的文件或信息合并到本招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

我们于2020年2月20日向SEC提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们目前提交给证券交易委员会的8-K表格报告于2020年2月19日提交；

​

•

我们于2009年12月4日提交给证券交易委员会的8-A表格注册声明中包括的对我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订和报告；以及

​

•

我们分别于2013年3月14日、2016年6月6日、2018年11月30日和2018年11月30日提交给SEC的Form 8-A注册声明中对我们的C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股(定义见下文)的描述。

​

在本招股说明书日期或之后，在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件或其中的部分(但不包括我们提供的那些或其中的部分)，应被视为通过引用方式并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书中的信息。我们向证券交易委员会提交的文件也可通过证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov向公众查阅。

 

1

 

我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份上述已经或可能通过引用并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，除非这些文件通过引用明确并入该等文件中。索取这些文件的要求如下：皮布尔布鲁克酒店信托公司，地址：贝塞斯达大道4747Bethesda，1100Suite1100，马里兰州贝塞斯达，邮编：20814，收信人：首席财务官，电话：(2405071300)。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息的副本，以及注册声明、证物和时间表，可以从证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。这些文件的副本可以在我们的网站www.pebblebrookHotel s.com上找到。本公司的互联网网站及其包含或连接的信息不包含在本招股说明书或其任何修订或补充中。

我们已根据修订后的1933年证券法或证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其展品和时间表中列出的所有信息，根据证券交易委员会的规则和规定，这些信息中的某些部分被省略了。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明以及该等展品和时间表。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的陈述为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或文件的副本。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息，包含我们随后提交给证券交易委员会并以引用方式并入的文件，其中可能包含证券法第27A节和交易法第21E节所指的某些“前瞻性陈述”。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将会”、“应该”、“潜在”、“可能”、“寻求”、“假设”、“预测”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“项目”或类似的表达方式来识别。本招股说明书或通过引用合并的文件中的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务战略的陈述，包括收购和发展战略、行业趋势、估计的收入和支出、估计的成本和翻新或修复项目的持续时间、估计的保险回收、我们实现递延税项资产的能力以及预期的流动性需求和来源(包括资本支出和我们获得融资或筹集资本的能力)。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对实际结果、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：

•

与酒店业相关的风险，包括竞争、美国政府改变签证和其他旅行政策使国际旅行者进入美国变得更不方便、更困难或更不可取，雇佣成本、能源成本和其他运营成本的增加，或由于我们无法控制的事件(包括但不限于实际或威胁的恐怖袭击、自然灾害、网络攻击、任何类型的流感或与疾病相关的流行病，或总体和当地经济状况的下滑)导致的需求下降；

​

•

融资和资本的可获得性和条款以及证券市场的普遍波动性；

​

•

我们对酒店第三方管理人员的依赖，包括我们无法直接实施战略性业务决策；

​

 

2

 

•

与美国和全球经济、酒店物业的周期性和房地产业相关的风险，包括环境污染和遵守新的或现有法律(包括《美国残疾人法》和类似法律)的成本；

​

•

加息；

​

•

我们可能无法根据修订后的1986年《国内收入法》或该准则保持我们作为房地产投资信托基金(REIT)的资格，以及影响REITs的法律变化的风险；

​

•

潜在酒店收购的时机和可用性，我们识别和完成酒店收购的能力，以及我们根据我们的业务战略完成酒店处置的能力；

​

•

未投保损失的可能性；

​

•

与重新开发和重新定位项目相关的风险，包括延误和成本超支；以及

​

•

本招股说明书和任何招股说明书附录中引用或并入的因素，以及我们最新的Form 10-K年度报告、后续Form 10-Q季度报告和我们提交给SEC的其他文件中题为“风险因素”一节所描述的因素。

​

因此，不能保证我们的期望一定会实现。除非联邦证券法另有要求，否则我们不承担任何义务或承诺公开发布本文(或其他地方)包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。

我公司

我们是一家内部管理的酒店投资公司，旨在机会性地收购和投资主要位于美国主要城市的酒店物业，包括亚特兰大、波士顿、芝加哥、基韦斯特、洛杉矶、迈阿密、纳什维尔、那不勒斯、纽约、费城、波特兰、圣莫尼卡、圣地亚哥、旧金山、西雅图和华盛顿特区，重点放在主要的门户城市市场。此外，我们还机会主义地瞄准位于我们主要城市目标市场附近的度假村物业，以及佛罗里达州南部和加利福尼亚州南部等精选目的地度假村市场的投资。我们专注于酒店业“高档”领域的品牌酒店和独立全方位服务酒店。我们投资活动集中的提供全方位服务的酒店通常有一个或多个餐厅、休息室、会议设施和其他便利设施，以及高水平的客户服务。截至2019年12月31日，我们公司拥有56家酒店，共14013间客房。

我们几乎所有的业务和投资都是通过我们的运营伙伴Pebblebrook Hotel，L.P.及其子公司进行的，我们几乎所有的投资都是通过我们的运营伙伴关系Pebblebrook Hotel，L.P.及其子公司进行的。

我们相信，从截至2019年12月31日的短暂纳税年度开始，我们有资格，并已选择从准则下的房地产投资信托基金(REIT)纳税。

我们的主要执行办公室位于马里兰州贝塞斯达，邮编：20814，贝塞斯达大道4747,1100套房。我们的电话号码是(240)507-1300。我们的网址是www.pebblebrookHotel s.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

风险因素

在购买本招股说明书提供的证券之前，您应仔细考虑我们截至2019年12月31日的10-K年度报告中引用并入本招股说明书的风险因素，以及我们的SEC报告10-K、10-Q和8-K以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中陈述的风险、不确定性和其他信息。有关这些报告和文档的说明以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过 合并某些文档”(Where You Can For For More Information)和“通过 合并某些文档

 

3

 

参考。“其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

收益使用情况

除非招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书发行证券的净收益用于一般公司用途，包括为我们的投资活动、偿还债务和营运资金提供资金。有关根据本招股说明书发行证券所得款项净额使用的进一步详情将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以提供的证券说明

本招股说明书包含我们的普通股、优先股、债务证券、购买债务或股权证券的认股权证以及我们可能不定期提供的其他单位的简要说明。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些概要描述并不是对每种证券的完整描述。任何证券的具体条款将在随附的招股说明书、附录和其他发售材料中进行说明。随附的招股说明书附录可能会按照本招股说明书的规定增加、更新或更改证券的条款和条件。

实益权益股份说明

尽管以下摘要描述了我们实益权益股份的具体条款，但它并不是对马里兰州REIT法、MRL、马里兰州一般公司法或MgCl、适用于马里兰州房地产投资信托基金的条款或我们的信托声明和章程的完整描述。我们通过引用将我们的信托声明和章程合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般

我们的信托声明规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000,000股受益优先股，每股面值0.01美元，或优先股。截至2020年2月14日，130,634,135股普通股，5,000,000股6.50%C系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，或我们的C系列优先股，5,000，6.375%的D系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，或我们的D系列优先股，4,400，6.375系列E系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元，或我们的E系列优先股我们的信托声明授权我们的董事会修改我们的信托声明，以在未经股东批准的情况下增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量。

根据马里兰州的法律，股东不会仅仅因为他们的股东身份而对房地产投资信托基金的义务承担个人责任。

普通股

根据本招股说明书，我们可能不时提供的普通股在发行时将得到正式授权、全额支付和不可评估。在符合任何其他类别或系列实益权益持有人的优先权利(如有)，以及吾等信托声明中有关限制本公司股份所有权及转让的条文的规限下，吾等普通股持有人有权从合法可供分配的资产中获得实益权益分派，只要获吾等董事会授权并经吾等申报，而在本公司清盘、解散或清盘后，吾等普通股持有人有权按比例分享本公司合法可供分配予股东的资产中的一部分，而本公司普通股持有人有权在本公司清盘、解散或清盘后按比例分配予本公司股东的资产，则本公司普通股持有人有权在本公司清盘、解散或清盘后，从合法可供分配的资产中获得实益权益分派。

遵守我们的信托声明中关于限制我们股票所有权和转让的规定，除非在任何类别或系列的条款中另有规定

 

4

 

普通股，每股已发行普通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项(包括选举受托人)投一票，并且，除非关于任何其他类别或系列实益权益的股份另有规定，否则我们普通股的持有人将拥有独家投票权。我们的受托人选举没有累积投票权，也就是说，有权在受托人选举中投过半数票的股东可以选举所有当时参选的受托人，其余股东将不能选举任何受托人。

普通股持有人没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。根据我们的信托声明中对股份所有权和转让的限制，以及任何其他类别或系列普通股的条款，我们所有的普通股将享有同等的股息、清算和其他权利。

优先股

我们的董事会可以授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可以就任何此类类别或系列确定该类别或系列优先股的权利、优先、特权和限制，包括：

•

发行权；

​

•

转换权；

​

•

投票权；

​

•

赎回权和赎回条款；以及

​

•

清算优惠。

​

根据本招股说明书，我们可能不时提供的优先股在发行时将获得正式授权、全额支付和免税，优先股持有人将没有任何优先购买权。

优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或符合我们股东最佳利益的其他交易。此外，我们发行的任何优先股在支付分派方面可能优先于我们的普通股，在这种情况下，我们不能支付普通股的任何分派，直到这些优先股的全部分派支付完毕。

每一系列优先股的权利、优先、特权和限制将由与该类别或系列相关的补充条款确定。我们将在招股说明书附录中描述与该类别或系列相关的特定类别或系列优先股的具体条款，这些条款将包括：

•

优先股的名称和面值；

​

•

优先股的投票权(如果有)；

​

•

发行的优先股数量、每股优先股的清算优先权和优先股的发行价；

​

•

优先股适用的分派率、期限、支付日期或计算方法；

​

•

分配是累积的还是非累积的，如果是累积的，优先股分配的开始日期；

​

•

优先股的任何拍卖和再营销程序(如果适用)；

​

•

优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

优先股的规定和赎回限制(如果适用)；

​

•

优先股回购的规定和任何限制(如果适用)；

​

 

5

 

•

优先股转换为普通股的条款和条款(如有)，包括转换价格(或方式或计算)和转换期限；

​

•

优先股权利可以修改的条款(如果适用)；

​

•

在清算、解散或清盘时优先股在分配权和权利方面的相对排名和偏好；

​

•

对发行任何其他类别或系列优先股的任何限制，包括优先于该系列优先股或与该系列优先股平价的任何类别或系列优先股，以及在清算、解散或结束我们的事务时的分配权和权利；

​

•

优先股在任何证券交易所上市；

​

•

如果适用，讨论适用于优先股的任何其他重大联邦所得税考虑事项；

​

•

有关入账程序的信息(如果适用)；

​

•

除下述限制外，对优先股所有权和转让的任何其他限制；以及

​

•

优先股的任何其他权利、优先选项、特权或限制。

​

将我们未发行的实益权益股份重新分类的权力

我们的信托声明授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或系列的受益股份。在发行每个类别或系列的股票之前，根据马里兰州法律和我们的信托声明，我们的董事会必须根据我们的信托声明中关于每个类别或系列的实益权益股份所有权和转让的限制、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件的规定，设定。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，这些普通股或优先股在投票权、股息或清算时优先于我们的普通股，或具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的效果。

增减实益权益授权股份并增发普通股和优先股的权力

我们相信，我们的董事会有权修改我们的信托声明，以增加或减少实益权益的授权股份数量，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后发行此类分类或重新分类的实益权益股份，这将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。额外的类别或系列以及普通股将可供发行，而不需要我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或一系列股票，根据特定类别或系列的条款，这些股票可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合股东最佳利益的交易。

所有权和转让限制

我们要符合守则规定的REIT资格，我们的实益权益份额必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内，至少有335个月内由100人或以上的人实益拥有。(br}根据守则，我们的实益权益份额必须在12个月的纳税年度中至少335个月内(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内由100人或以上实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)，我们的实益权益流通股价值不超过50%可直接或间接由五名或更少个人(如守则所界定，包括某些实体)拥有。

 

6

 

除某些例外情况外，我们的信托声明包含对我们股票所有权和转让的限制，这些限制旨在帮助我们遵守这些要求并继续符合REIT的资格，以及其他目的。我们的信托声明规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有超过9.8%的任何类别或系列实益权益股份的流通股价值或股份数量(以限制性较大者为准)。

我们的信托声明还禁止任何人(I)实益拥有实益权益股份，条件是这种实益所有权将导致我们被守则第2856(H)节所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)；(Ii)转让我们的实益权益股份，条件是此类转让将导致我们的实益权益股份由少于100人实益拥有(根据第2856节的原则确定)；以及(Ii)如果转让将导致我们的实益权益股份由少于100人实益拥有(根据第2856节的原则确定)，则我们禁止任何人(无论所有权权益是否在课税年度的后半段内持有)实益拥有我们的实益权益股份。(Iii)实益或建设性拥有我们的实益权益股份，只要该实益或建设性所有权会导致我们建设性地拥有守则第856(D)(2)(B)节所指的租户(应税房地产投资信托基金附属公司或TRS除外)10%或以上的所有权权益，或(Iv)实益或建设性拥有我们的实益权益股份，如果该所有权或转让否则会导致我们无法符合准则下的房地产投资信托基金资格，由于任何酒店管理公司未能符合REIT规则下的“合格独立承包商”资格。任何人士如取得、企图或意图取得吾等实益权益股份的实益或推定拥有权，而该等实益权益股份将会或可能违反上述所有权及转让限制，或任何原本会拥有吾等实益权益股份并导致股份转让予慈善信托的人士，均须立即向吾等发出书面通知，或就建议或企图进行的交易而言，须在最少15天前发出书面通知。, 并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金(REIT)地位的影响。如果我们的董事会认定尝试符合或继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者REIT资格不再需要遵守任何限制，则上述所有权和转让限制将不适用。

我们的董事会可全权酌情对某人进行前瞻性或追溯性豁免，使其不受上段所述某些限制的限制，并可为该人设立或增加例外持有人的百分比限制。申请豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的陈述、契诺和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的董事会可能不会给予任何人这样的豁免。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见，无论是形式上还是实质上都令董事会满意的意见。

任何违反上述任何限制的实益权益股份转让尝试，将导致违规股份数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移至一个信托，使一个或多个慈善受益人独家受益，但任何导致违反有关实益权益股份由少于100人实益拥有的限制的转让，将从一开始就无效。在任何一种情况下，建议的受让人都不会获得该等股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。信托持有的股份将保持已发行和流通股。拟议的受让人将不会从信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也将没有投票权或信托持有的股份应享有的其他权利。信托的受托人将拥有与信托持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转让给信托之前支付的任何股息或其他分配将由接受者根据要求支付给受托人。任何授权但未支付的分配将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。受马里兰州法律约束, 受托人将有权(I)有权撤销建议的受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票无效，以及(Ii)有权根据 重新投票。

 

7

 

受托人为慈善受益人的利益行事的愿望。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新投票。

在接到我方通知实益权益股份已转让给信托后20天内，受托人将股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售所得款项净额分配给建议受让人及慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或如果建议的受让人没有就导致股份在信托中持有的事件提供股份的价值(例如，赠与、设计或其他类似交易)，则建议的受让人将收到(I)较低者，(Ii)受托人出售或以其他方式处置股份所得的价格(扣除任何佣金和其他销售费用后)，以及(Ii)在紧接导致股份以信托形式持有的事件发生前一个交易日的股份市价(如我们的信托声明所界定)，以及(Ii)受托人从出售股份或以其他方式处置股份所得的价格(扣除任何佣金和其他销售费用)。受托人可将须付予建议的受让人的款额，减去建议的受让人已支付予建议的受让人并由建议的受让人欠受托人的股息或其他分派的款额。任何超过须付予建议受让人的款项的净售卖收益，将会即时支付予慈善受益人。如果在我们发现我们的股份已经转让给信托之前，建议的受让人出售了股份，那么(I)这些股份将被视为代表信托出售，以及(Ii)建议的受让人收到的股份金额超过了他或她有权获得的金额。, 超出的部分应应要求支付给受托人。

此外，信托中持有的实益权益股份将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格相当于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是遗嘱、礼物或类似交易，则为导致股票在信托中持有的事件发生前一个交易日的市场价格)和(Ii)我们或我们的指定人当日的市场价格，两者中以较低者为准。我们可减去支付予建议受让人并由建议受让人欠受托人的股息及其他分派的款额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。一旦出售给吾等，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，受托人将把出售股份的净收益分配给建议的受让人和慈善受益人，受托人持有的任何股息或其他分派将支付给慈善受益人。

如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致违反限制的转让从一开始就无效，建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。

每名持有吾等实益权益股份超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的较低百分比)的拥有人，须在每个课税年度结束后30个月内，向吾等发出书面通知，列明其姓名及地址、其实益拥有的每类及系列吾等实益权益股份的股份数目，以及持有股份的方式的描述。每位该等业主将向我们提供吾等要求的额外资料，以确定其实益拥有权(如有)对吾等作为房地产投资信托基金的地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，应要求，每位股东将被要求提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“PEB”。我们的C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股分别以“PEB-PC”、“PEB-PD”、“PEB-PE”和“PEB-PF”的代码在纽约证券交易所上市。

 

8

 

转让代理和注册处

我们每一类或每一系列流通股的转让代理和登记机构是Equiniti Trust Company。

 

9

 

债务证券说明

一般

本招股说明书提供的债务证券将是我们的直接无担保一般义务。本招股说明书描述了通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般债务称为“债务证券”。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中说明该系列的具体条款。债务证券将在吾等与受托人之间的开放式契约(债务证券)下发行，由吾等在发售债务证券时或大约在同一时间选择。本招股说明书作为注册说明书的一部分，将不限成员名额的债券(债务证券)纳入注册说明书。在本招股说明书中，我们将债务证券公司称为“债务证券公司”。我们将任何债务证券公司的受托人称为“债务证券受托人”。

适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书可能会声明，特定系列的债务证券将是我们的从属义务。上述债务证券契约的形式包括任选条款(以括号(“[           ]“))，如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在一个单独的次级债务证券契约中。在下面的讨论中，我们将我们的任何次级债券称为“次级债务证券”。除非适用的招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书另有规定，否则本行将对本行可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。我们的债务证券契约将根据1939年修订的信托契约法案获得资格，您应该参考信托契约法案来了解适用于债务证券的条款。？

我们总结了以下债务证券契约的精选条款。除非招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书中另有说明，否则每份债务证券公司将独立于任何其他债务证券公司。以下摘要并不完整，根据适用的债务证券契约的规定，摘要的整体内容是有保留的。您应查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、高级职员证书及其他相关文件，以获取有关债务证券的更完整资料。这些文件作为证物出现在注册说明书(本招股说明书是其中一部分)中，或将作为证物出现在我们将向SEC提交的其他文件中，这些文件将通过引用并入本招股说明书中。在下面的摘要中，我们引用了债务证券契约的适用章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。

排名

未被指定为次级债务证券的我们的债务证券实际上将从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，但以担保该等有担保债务的抵押品价值为限。我们被指定为次级债务证券的债务证券将从属于所有未偿还担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。截至2019年12月31日，在我们650.0美元的优先无担保循环信贷安排下，我们有约19.75亿美元的无担保定期贷款本金，1亿美元的优先无担保票据本金和165.0美元的借款。债务证券契约不限制我们可能发行或产生的担保债务的金额。

我们几乎所有的业务和投资都是通过我们的运营伙伴Pebblebrook Hotel，L.P.及其子公司进行的，我们几乎所有的投资都是通过我们的运营伙伴关系Pebblebrook Hotel，L.P.及其子公司进行的。我们履行与任何未来债务证券有关的财务义务的能力，以及总体上的现金需求，取决于我们的运营现金流、我们获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括我们的银行贷款、资本市场和我们子公司的分配。我们债务证券的持有者实际上将比我们子公司的债权人(包括贸易债权人、债务持有人、担保债权人、税务当局和担保持有人)的债权处于较低的地位。

 

10

 

特定系列的规定

债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定债务证券系列相关的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解以下信息：

•

债务证券的名称；

​

•

债务证券或其所属系列本金总额的任何限制；

​

•

债务证券本金的兑付日期或确定日期的方法；

​

•

债务证券将承担利息(如果有的话)的利率，包括确定方法(如果适用)和

​

•

开始计息的日期；

​

•

我们将付息的日期；

​

•

我们有能力在任何利息延期期间延期支付利息和任何相关限制；以及

​

•

任何付息日应付利息的记录日期；

​

•

地点：

​

•

将支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息；

​

•

您可以登记债务证券的转让；

​

•

您可以交换债务证券；以及

​

•

您可以向我们发送有关债务证券的通知和要求；

​

•

债务证券的证券登记员，以及债务证券的本金是否在不出示或不交还的情况下支付；

​

•

我们可以选择赎回任何债务证券的条款和条件，包括限制我们赎回任何次级债务证券能力的任何替代资本或类似契约；

​

•

我们可以发行的债务证券的面值，如果不是1,000美元，且是1,000美元的整数倍；

​

•

根据任何偿债基金或其他强制性赎回或投标条款，或根据持有人的选择，由于我们的义务而必须赎回或购买债务证券的条款和条件，包括通知要求的任何适用例外；

​

•

支付债务证券款项的货币(如果不是美国货币)；

​

•

我们或持有人可以根据哪些条款选择以债务证券的货币支付债务证券，而不是声明应支付债务证券的货币；

​

•

以证券或者其他财产支付债务证券的，证券和其他财产的种类、金额或者确定金额的方法；

​

•

我们将以何种方式确定债务证券的任何应付金额，这些金额将参考可在适用契约之外确定的指数或其他事实或事件来确定；

​

•

除全部本金外，债务证券在申报到期时应支付的本金部分；

​

•

适用于任何债务证券的违约事件的任何附加内容，以及为债务证券持有人的利益对我们的契约进行的任何附加内容；

​

 

11

 

•

适用于将债务证券转换为我们的其他证券或任何其他实体的证券或将其交换的任何权利的条款；

​

•

我们是否将债务证券作为全球证券发行，如果是，

​

•

对转让或交换权或取得转让登记权的任何限制；

​

•

对获得债务证券最终证书的权利的任何限制；以及

​

•

债务证券附带的任何其他事项；

​

•

我们是否将债务证券作为无记名证券发行；

​

•

对债务证券转让或交换的任何限制或获得转让登记的权利，以及转让或交换登记所需的任何手续费的条款和金额；

​

•

法定节假日付款规定的任何例外，或债务证券营业日定义的任何变化；

​

•

适用于债务证券的任何担保、担保、担保或其他信用增强；

​

•

债务证券的任何其他条款与适用的债务证券契约的规定不相抵触；以及

​

•

适用于债务证券的重大联邦所得税后果。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第301节。

​

债务证券可能会以低于本金的大幅折扣价出售。您应查阅适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的某些重大联邦所得税考虑事项的描述。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则在我们变更控制权或参与高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契诺将不会为债务证券持有人提供证券保护。

下属

适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书可能会规定，一系列债务证券将是从属债务证券，在偿付权上从属于我们所有的高级债务，定义如下。如果是这样的话，我们将在次级债务证券的一个单独的债务证券公司下发行这些证券。详情见《债务证券契约形式》第十五条。

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金款项，或次级债务证券的任何溢价或利息，条件如下：

•

我公司发生破产、资不抵债、清算、解散等清盘行为；

​

•

任何高级债务到期未偿还；

​

•

对于任何高级债务的其他违约，任何适用的宽限期已经结束，该违约未被治愈或免除，并且该高级债务的到期日因该违约而加速；或

​

•

任何系列的次级债务证券的到期日都因违约而加快，因此高级债务尚未偿还。

​

在任何解散、清盘、清算或重组时向债权人分配我们的资产，无论是自愿的还是非自愿的，或者破产、资不抵债、接管或其他

 

12

 

所有未偿高级债务、所有未偿还债务的本金以及到期或即将到期的任何溢价和利息必须在次级债务证券持有人有权获得偿付之前全额偿付。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1502节。次级债务证券持有人的权利将取代优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的付款或分派，直至次级债务证券的所有欠款全部清偿为止。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1504节。

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则“高级债务”一词是指我们的所有义务(无追索权义务和根据次级债务证券契约发行的债务除外)，或由我们担保或承担的所有义务：

•

借款(包括借款的优先债务和次级债务，但不包括次级债务证券)；

​

•

根据公认会计原则支付与本公司综合资产负债表资本化的任何租赁有关的款项；或

​

•

债券、债权证、票据或其他类似工具证明的债务。

​

就任何该等债务或义务而言，优先债务包括修订、续期、延期、修改及退款，不论该等修订、续期、延期、修改及退款是否于次级债务证券契约日期存在或其后由吾等招致。

次级债务证券公司不限制我们可以发行的高级债务总额。

表单、交换和转账

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将只以完全注册的形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元及其整数倍。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第201和302节。

持有者可以在证券登记处或我们指定的任何转让机构的办公室出示债务证券，以供交换或办理转让登记，并附有正式签立的转让文书。交换和转让受适用的契约条款和全球证券的适用限制的约束。我们可以指定自己为安全登记员。

任何债务证券的转让或交换登记都不会收取任何费用，但我们可能要求支付足够的金额，以支付持有人必须支付的与交易相关的任何税款或其他政府费用。任何转让或交换，在证券登记员或转让代理人(视属何情况而定)信纳提出要求的人的业权文件及身分证明文件后，即告生效。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第305节。

适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书将说明除我们最初指定的证券注册商外，任何债务证券的任何转让代理人的名称。我们可以在任何时候指定更多的转让代理，或者撤回任何转让代理的指定，或者在任何转让代理所在的办事处进行变更。然而，我们必须在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一个转让代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第(602)节。

我们不需要：

•

在任何要求赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何债务证券或任何债务证券的任何部分；或

​

 

13

 

•

登记转让或交换任何选定赎回的债务证券，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第305节。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将在任何付息日期向收盘时以其名义登记债务证券的人支付债务证券的利息，并在定期支付利息的记录日期支付利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第307节。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则我们将在我们为此指定的支付代理人的办公室支付债务证券的本金以及任何溢价和利息。除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则纽约市债务证券受托人的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。我们可以随时增加或删除付款代理，或更改付款代理的办公地点。然而，我们必须在每个特定系列的债务证券的付款地点维持一个付款代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第(602)节。

我们向付款代理支付的所有款项以及在付款到期两年后仍无人认领的任何债务证券的任何溢价或利息都将偿还给我们。在该日期之后，该债务抵押的持有人将被视为无担保的普通债权人，并且只能向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第(603)节。

赎回

您应查阅适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，了解有关可选择或强制赎回债务证券的任何条款。除适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中有关于可由持有人选择赎回的债务证券的规定外，债务证券只能在赎回日期前30天至60天之前通过邮寄通知进行赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于某一系列的全部债务证券或该系列的任何部分，则将按照为该特定系列提供的方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券受托人将选择一种公平和适当的选择方法。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第403和404节。

我们提供的赎回通知可能说明：

•

赎回以支付代理人在赎回日或之前收到足以支付债务证券本金以及任何溢价和利息的资金为条件；以及

​

•

如果没有收到钱，通知无效，我们不会被要求赎回债务证券。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第404节。

资产合并、合并、出售

我们不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的所有资产和财产实质上转让或租赁给任何人，除非：

•

通过合并形成的公司或我们合并到的公司，或者通过转让或转让获得我们几乎所有财产和资产的人，或者租赁我们的几乎所有财产和资产的人：

​

•

根据任何国内司法管辖区的法律组织并有效存在；以及

​

 

14

 

•

通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约下的义务；

​

•

交易生效后，未发生任何违约事件，也未发生任何可能成为违约事件的事件，且该事件仍在继续；以及

​

•

我们已向债务证券托管人递交了适用契约中规定的高级人员证书和律师意见。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第1101节。

默认事件

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则任何系列债务证券的适用契约项下的“违约事件”指的是以下任何一项：

•

该系列债务证券到期后30天内未支付到期利息；

​

•

在该系列的任何债务证券到期时，未支付本金或保费(如果有)；

​

•

未对该系列的任何债务证券支付任何规定的偿债基金；

​

•

吾等收到债务证券托管人的通知后，或吾等和债务证券托管人根据适用契约的规定收到该系列未偿还债务证券本金至少33%的通知后，违反或未能履行该系列债务证券的任何其他契约或担保60天(在某些情况下可再延长120天)；

​

•

某些破产、资不抵债或重组事件；以及

​

•

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中规定的任何其他违约事件。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第801节。

​

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果特定系列债务证券发生违约事件并仍在继续，债务证券托管人或该系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。如果该系列的债务证券是贴现证券或类似债务证券，只有适用的招股说明书副刊或自由撰文招股说明书中规定的本金部分可以立即到期支付。如果在债务证券契约下发行的所有系列债务证券(包括与破产、无力偿债或重组有关的所有违约事件)发生违约事件并仍在继续，债务证券受托人或持有根据该债务证券契约发行的所有系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人，综合考虑，可宣布加速根据该债务证券契约发行的所有债务证券系列的本金金额。即使在我们破产或资不抵债的情况下，也不会自动加速。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可以就信用增强适用的一系列债务证券规定，如果该系列发生违约并仍在继续，信用增强的提供者可以拥有该系列持有人本来可以行使的补救措施的全部或任何部分权利。(br}适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可以就信用增强适用的一系列债务证券规定，如果该系列发生违约并仍在继续，则信用增强的提供者可以拥有该系列持有人可行使的全部或部分补救权利。

在对特定系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得到期款项的支付判决或判令之前，在下列情况下，导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

 

15

 

•

我们已向债务证券托管人支付或存入一笔足以支付的款项：

​

•

特定系列所有债务证券的所有逾期利息；

​

•

该系列的任何债务证券的本金和任何溢价，而该债务证券已到期，但未声明加速和按债务证券规定的利率计算的任何利息；

​

•

在合法支付的范围内，按债务证券规定的利率计算逾期利息；以及

​

•

适用契约项下应付债务证券受托人的所有金额；以及

​

•

该特定系列的债务证券的任何其他违约事件(仅因声明加速而到期的该系列债务证券的本金未能支付除外)已按照适用契约的规定予以治愈或免除。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第802节。

适用的债务证券契约包括有关债务证券受托人在违约事件发生并持续的情况下的职责的条款。根据此等规定，债务证券受托人将无义务应任何持有人的要求或指示行使其任何权利或权力，除非该等持有人已向债务证券受托人提供合理弥偿，以补偿其因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第903节。除本赔偿规定另有规定外，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人，均可指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求债务证券受托人可获得的任何补救，或行使赋予债务证券受托人的任何信托或权力。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第812节。

债务证券持有人不得就适用的契约提起任何诉讼，或要求指定接管人或受托人，或要求根据适用的契约采取任何其他补救措施，除非：

•

持有人此前已就该特定系列持续违约事件向债务证券托管人发出书面通知；

​

•

违约事件仍在持续的所有系列未偿还债务证券的多数本金持有人已向债务证券受托人提出书面请求，并已向债务证券受托人提供合理赔偿，要求其作为受托人提起诉讼；和

​

•

债务证券托管人未提起诉讼，在通知、请求和提出合理赔偿后60个月内，未收到该系列未偿还债务证券的过半数本金，且未收到与请求不符的指示。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第807节。

然而，上述限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，该诉讼要求在债务证券规定的适用到期日或之后强制支付债务证券的本金或任何溢价或利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第808节。

我们必须每年向债务证券托管人提交一份由适当高级管理人员提交的声明，说明该高级管理人员了解我们遵守了每个债务证券契约项下的所有条件和契诺。我们的遵守将在不考虑各自契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第(606)节。

修改和豁免

未经债务证券持有人同意，我们和债务证券受托人可以为下列任何目的签订一个或多个补充契约：

 

16

 

•

证明任何允许的继承人在适用的契约和债务证券中对我们的契诺的假设；

​

•

为未偿债务证券持有人的利益添加一个或多个契约或其他条款，或放弃适用契约授予我们的任何权利或权力；

​

•

添加任何其他默认事件；

​

•

更改或取消适用契约的任何条款或增加任何新的条款，但如果这一行动会在任何实质性方面对任何特定系列债务证券的持有人的利益造成不利影响，则在适用契约项下该系列的任何债务证券仍未清偿的情况下，该行动将不会对该系列生效；

​

•

为债务证券提供抵押品担保；

​

•

根据适用契约的规定确定债务证券的形式或条款；

​

•

就一个或多个债务证券系列证明接受根据适用契约委任继任债务证券受托人，并根据需要增加或更改适用契约的任何条款，以规定不止一名受托人在适用契约下进行信托管理；

​

•

规定允许对任何系列债务证券使用无证书注册系统所需的程序；

​

•

更改以下位置的任何位置：

​

•

任何债务证券的本金、任何溢价和利息都是应付的；

​

•

任何债务证券均可为转让或交换登记而交出；或

​

•

可能会向我们或向我们送达有关债务证券和适用契约的通知和要求；或者

​

•

消除任何歧义或不一致之处，但只能通过不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的变更或增加。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第1201节。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有者可以免除：

•

我们遵守适用契约的某些条款(参见适用债务证券契约的第607节)；以及

​

•

过去在适用契约下的任何违约，但在支付本金、保费或利息以及适用契约的某些契诺和条款方面的违约除外，未经受影响系列的每个未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修改该契约(见适用债务证券契约第(813)节)。

​

1939年的《信托契约法》可能会在适用的契约日期之后进行修订，以要求更改契约。在此情况下，该契约将被视为已被修订以实施该等更改，吾等及债务证券受托人可在未经任何持有人同意的情况下签订一份或多份补充契约，以证明或实施该修订。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1201节。

除本节另有规定外，依据债务证券契约发行的未偿还债务证券(被视为一个类别)的本金总额须经过半数持有人同意，方可根据一个或多个补充契约以任何方式更改适用的契约。然而，如果债务证券契约项下未偿还债务证券系列中少于全部直接受到建议补充契约的影响，则只需获得被视为一个类别的所有直接受影响系列的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意即可。此外，如果在 中发行了任何系列的债务证券

 

17

 

如果建议的补充契约直接影响一个或多个(但不是所有)部分的持有人的权利，则只需获得作为一类直接影响的所有部分的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意即可，且如果建议的补充契约直接影响到一个或多个部分(但不是全部)的持有人的权利，则只需获得多数持有人的同意即可，该部分未偿还债务证券的本金总额被视为一个类别。另外，修改或修改：

•

未经每个受影响的未偿还债务证券持有人同意，不得：

​

•

更改任何债务证券的本金到期日或本金或利息的任何分期付款；

​

•

降低本金或利率，或者降低任何分期利息的金额，或者改变利率的计算方法；

​

•

降低赎回债务证券时应支付的任何保费；

​

•

将原来以折扣价发行的任何债务证券的本金金额，从声明加速到期时到期并应支付的本金金额中减去；

​

•

更改应支付债务证券或债务证券的溢价或利息的货币或其他财产；或

​

•

损害提起诉讼以强制执行任何债务证券在规定到期日或之后付款的权利，或者在赎回任何债务证券的情况下，在赎回日或之后赎回的权利；

​

•

未经受影响的每个系列或部分的每个未偿债务证券持有人同意，不得降低要求持有人同意任何补充契约的本金百分比，或放弃遵守适用契约的任何规定或任何违约，或降低法定人数或表决的要求；以及

​

•

未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改适用契约中关于任何系列或系列的任何部分的补充契约、某些契约的豁免以及对过去违约的豁免的条款。

​

如果补充契据： ，则补充契据将被视为不影响债务证券任何系列或部分持有人在适用契据下的权利：

•

更改或取消仅为一个或多个其他特定债务证券系列或其部分的利益而明确包括的适用契约的任何契诺或其他条款；或

​

•

修改任何其他系列或部分债务证券持有人对任何契约或其他条款的权利。

​

有关详细信息，请参阅适用的债务证券契约的第1202节。

如果我们向债务证券持有人征集任何类型的诉讼，我们可以根据我们的选择，通过董事会决议提前确定一个创纪录的日期，以确定有权就诉讼投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期，可以在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日期交易结束时的记录持有人才被视为持有人，以确定所需比例的未偿还债务证券的持有人是否已授权采取行动。为此，未偿债务证券应自记录之日起计算。任何持有人诉讼均对同一证券的每名未来持有人以及在注册、转让、转让债务证券受托人或吾等依据该诉讼而作出或准许的任何事情上作为或代替该证券的证券的每一证券的持有人具有约束力，不论该诉讼的记号是否基于该证券而作出。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第104节。

失败

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则任何债务证券或债务证券本金的一部分将被视为已支付。

 

18

 

(br}若吾等以信托货币形式向债务证券受托人或吾等以外的任何付款代理人存入适用契据所界定的若干合资格责任，或两者的组合，足以支付债务抵押的本金及任何到期溢价及利息，并在吾等选择的情况下，吾等已向债务证券受托人或吾等以外的任何付款代理人交存不可撤销的信托款项，足以支付债务抵押的本金及任何到期溢价及利息，在吾等选择的情况下，吾等就债务抵押的全部债务或部分债务将被视为已清偿及清偿。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第701节。为此，除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则符合条件的义务包括美国的直接义务或无条件担保的义务，这些义务有权享有美国的全部信用和信用，以及证明在这些义务或与这些义务相关的任何特定利息或本金支付中拥有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。

辞职，免去债务证券托管人职务；任命继任者

债务证券托管人可以随时向我们发出书面通知辞职，也可以通过向债务证券托管人和我们交付未偿还债务证券本金的多数持有人采取行动随时将其解职。在继任受托人按照适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命将不会生效。只要违约事件或可能成为违约事件的事件并未发生或仍在继续，且除由持有人采取行动委任的债务证券受托人外，倘吾等已向债务证券受托人递交委任继任受托人的董事会决议案，而继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，则债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人将被视为已根据适用契约获委任为受托人。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第2910节。

通知

我们将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，通知他们在债务证券登记簿中出现的地址。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第106节。

标题

债务证券托管人及其代理人，以及我们和我们的代理人，可出于付款和所有其他目的，将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对所有人，无论该债务证券是否已逾期。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第308节。

治国理政

债务证券公司和债务证券，包括任何次级债务证券公司和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第112节。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买债务证券或股权证券。权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在证券上或与证券分开发行。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该认股权证协议将由吾等作为认股权证代理的银行或信托公司(如适用的招股说明书附录所述)订立。该认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系，亦不会与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

我们将描述招股说明书附录中可能提供的与这些认股权证相关的任何认股权证的具体条款，这些条款将包括：

•

认股权证的标题；

​

 

19

 

•

权证总数；

​

•

权证的发行价；

​

•

认股权证行使时可购买证券的名称、金额和条款；

​

•

权证行使时可购买证券数量或权证行使价格的调整拨备；

​

•

发行权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及每种证券发行的权证数量；

​

•

如果适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券将分别转让的日期；

​

•

认股权证行使时可购买的证券的价格；

​

•

一次可行使的最小或最大认股权证数量；

​

•

权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

•

如果适用，讨论适用于认股权证的任何重要联邦所得税考虑因素；

​

•

有关登记程序的信息(如果适用)；以及

​

•

认股权证的任何附加条款，包括与权证交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书附录所述或可厘定的行使价，以现金购买普通股或优先股(视何者适用而定)。除非招股说明书副刊另有规定，认股权证可以在适用的招股说明书副刊所示的截止日期前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当认股权证持有人支付款项，并在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签署认股权证证书后，我们将尽快递送认股权证持有人已购买的普通股或优先股(视何者适用而定)。如果认股权证持有人以低于认股权证证书所代表的全部认股权证的价格行使认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

此外，为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能会采取某些行动来限制我们的未偿还证券(包括任何认股权证)的所有权和转让。与发行任何认股权证有关的招股说明书副刊将详细说明与由此发行的认股权证有关的任何额外所有权限制。

单位说明

本节介绍一些适用于我们可能不定期发布的单位的一般条款和规定。我们将在适用的招股说明书副刊中说明一系列合作单位的具体条款和适用的单位协议。适用招股说明书副刊中对所有单位的以下描述和任何描述可能不完整，并受适用单位协议的条款和条款的制约和全部限定。一份反映一系列已发售单位的特定条款和条款的单位协议表格将提交给证券交易委员会，与此次发行相关，并通过引用将其纳入注册声明和本招股说明书中。

我们可以根据我们确定的数量和不同的系列不时发行产品。吾等将根据吾等与适用招股说明书附录中指定的单位代理人订立的单位协议，发行每一系列的单位。当我们指的是一系列单位时，我们指的是在适用单位协议下作为同一系列的一部分发行的所有单位。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券的任意组合组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。

 

20

 

因此，单位持有人将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述根据该说明书提供的所有单位的条款，包括以下一项或多项：

•

这些证券单位和组成这些证券单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

我们为发行、支付、结算、转让或交换基金单位或组成基金单位的证券提供的拨备的总数和我们将以何种价格发行这些拨备；

​

•

发行单位是全注册还是全域发行；

​

•

单位代理商名称；

​

•

我们将与作为单位代理的银行或信托公司签订的管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

​

•

如果合适，讨论适用于这些单位的重大联邦所得税后果；以及

​

•

这些单位是否会在任何证券交易所上市。

​

此外，为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们可能会采取某些行动来限制我们未偿还证券的所有权和转让，包括任何其他单位。与发售任何新单位相关的招股说明书副刊将具体说明与由此提供的新单位相关的任何额外所有权限制。

环球证券

我们可以将任何系列的部分或全部证券作为全球证券发行。我们将以适用的招股说明书附录中确定的托管机构的名义登记每一种全球证券。这些全球证券将存放在托管人或托管人或托管人处，并将附有下文讨论的对交易和转让登记的限制以及根据该契约提供的任何其他事项的说明。

只要托管人或其代名人是全球证券的注册持有人，就所有目的而言，该人将被视为该全球证券及其在该证券和契约项下代表的证券的唯一拥有者和持有人。除有限情况外，在全球证券中享有实益权益的所有者：

•

无权将全球证券或其代表的任何证券登记在其名下；

​

•

将不接收或无权接收认证证券的实物交付，以换取全球安全；以及

​

•

不会被视为全球证券或其所代表的任何证券的所有者或持有人，因为该证券或契约下的任何目的都不会被视为全球证券或其所代表的任何证券的所有者或持有者。

​

我们将向作为全球证券持有人的存托机构或其指定人支付全球证券的所有本金、任何溢价和利息。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

在全球担保中实益权益的所有权将仅限于在保管人或其被指定人(在本讨论中称为“参与者”)有账户的机构，以及通过参与者持有实益权益的人。当全球证券发行时，托管机构将在其账簿录入、登记和转让系统中贷记 代表的证券本金金额

 

21

 

为其参与者的帐户提供全局安全性。全球证券中受益权益的所有权仅显示在由 保存的记录上，并且这些所有权权益的转让仅通过由以下人员维护的记录生效：

•

保管人，与参与者的利益相关；或

​

•

任何参与者，涉及参与者代表其持有的人员的利益。

​

参与者向通过参与者持有的实益权益所有者支付的款项将由参与者负责。保管人可不时采取各种政策和程序，管理支付、转让、交换和与全球担保中的实益权益有关的其他事项。对于托管机构或任何参与者的记录中与全球证券中的实益权益有关的任何方面，或因此而支付的任何款项，或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，以下任何人均不承担任何责任或责任：

•

我们或我们的关联公司；

​

•

任何契约下的受托人；或

​

•

上述任何一项的任何代理。

​

重要的联邦所得税考虑因素

本节汇总了作为证券持有人的您可能认为与购买、拥有和处置我们的证券相关的重要联邦所得税考虑事项。Hunton Andrews Kurth LLP担任我们的律师，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本部分是摘要，因此它不涉及可能与特定证券持有人的个人投资或纳税情况相关的所有方面的税收，也不涉及根据联邦所得税法受到特殊对待的某些类型的证券持有人，例如：

•

保险公司；

​

•

免税组织(以下“-免税股东征税”中讨论的有限范围除外)；

​

•

金融机构或经纪自营商；

​

•

非美国个人、外国合伙企业和外国公司(以下“-非美国股东征税”中讨论的有限范围除外)；

​

•

美国侨民；

​

•

将我们的证券按市价计价的人员；

​

•

子章S公司；

​

•

本位币不是美元的美国股东(定义见下文)；

​

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

​

•

信托和遗产；

​

•

通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿获得我们证券的持有者；

​

•

作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们证券的人；

​

•

受《守则》备选最低税额规定约束的人员；以及

​

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有我们证券的人员。

​

本摘要假设证券持有人出于联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。

 

22

 

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节中的陈述以守则、现行的、临时的和拟议的美国财政部(“财政部”)法规、守则的立法历史、美国国税局(IRS)当前的行政解释和做法以及法院判决为依据。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每一种情况下，这些来源都是在本讨论日期存在时所依赖的。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院判决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变化都可以追溯适用。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到美国国税局或法院的质疑，或在受到质疑时得到法院的支持，这些陈述不受美国国税局或法院的约束。

我们恳请您咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和出售我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税给您带来的具体税收后果。具体而言，我们敦促您就此类购买、所有权、销售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我公司税收

我们选择从截至2009年12月31日的短暂纳税年度开始，作为房地产投资信托基金(REIT)对联邦所得税征税。我们相信，从如此短的课税年度开始，我们的组织和运营方式已符合准则规定的REIT的征税资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式将符合REIT的资格或保持REIT的资格。本节讨论管理房地产投资信托基金及其股东的联邦所得税待遇的法律。这些法律是高度技术性和复杂性的。

在Hunton Andrews Kurth LLP看来，我们有资格在截至2016年12月31日至2019年12月31日的纳税年度根据联邦所得税法作为REIT纳税，我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的纳税年度和随后的纳税年度继续满足联邦所得税法规定的REIT资格和税收要求。投资者应该知道，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于惯例的假设，是以我们就事实问题(包括关于我们的资产性质和业务行为的陈述)所作的某些陈述为条件的，对美国国税局或任何法院没有约束力，并且截至发布日期发表了讲话。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的观点是基于管理REIT资格的现有联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩，通过联邦所得税法规定的某些资格测试，持续满足这一要求。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们资产中属于特定类别的百分比，我们实益权益份额的所有权多样性，以及我们分配的收益的百分比。Hunton Andrews Kurth LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。相应地, 我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果是否符合这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的观点并不排除我们可能不得不使用下面描述的一项或多项REIT储蓄条款，这将要求我们支付消费税或惩罚性税(这可能是实质性的)，以保持我们的REIT资格。有关我们未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅“-未能获得资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，我们分配给股东的应税收入通常不需要缴纳联邦所得税。这种税收待遇的好处是，它避免了通常因持有公司股票而导致的“双重征税”，即公司和股东层面的税收。但是，在以下情况下，我们将缴纳联邦税：

 

23

 

•

我们将为任何应税收入(包括未分配的净资本收益)缴纳联邦所得税，这些收入在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内未分配给股东。

​

•

我们将在以下日期按最高公司税率缴纳所得税：

​

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权或违约后获得的财产(“丧失抵押品赎回权财产”)的净收益，我们持有该财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，以及

​

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合条件的收入。

​

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入缴纳100%的税。

​

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下文“-毛收入测试”中所述，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT资格，则我们将支付100%的税：

​

•

未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者的毛收入乘以

​

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

​

•

如果我们没有在一个日历年度内分配至少(1)-85%的本年度REIT普通收入，(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，(3)任何需要分配的早期未分配应税收入的总和，我们将在(A)实际分配的金额加上(B)我们缴纳公司级税的留存金额的总和上支付4%的不可抵扣消费税

​

•

我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以弥补其在我们支付的税款中的比例份额。

​

•

我们将对与TRS进行的交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。

​

•

如果我们未能通过任何资产测试，而不是5%资产测试、10%投票测试或10%价值测试的最低限度失败，如下所述，只要失败是由于合理原因，而不是故意疏忽，我们就向美国国税局提交导致此类失败的每项资产的描述，我们将在我们确定此类失败的季度最后一天后六个月内处置此类资产或以其他方式遵守资产测试，在我们未能通过资产测试期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率的税。

​

•

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，并且是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每一项失败支付5万美元的罚款。

​

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般要缴纳全额公司税的公司收购任何资产，在该交易中我们收购的资产的基准是参照C公司在该资产或其他资产中的基准确定的，如果我们在收购资产后的5年内确认出售或处置该资产的收益，如果我们没有选择按当前基础征税，我们将按适用的最高常规公司税率纳税。(注：如果我们在收购资产后的5年内确认出售或处置该资产的收益，我们将按适用的最高常规公司税率缴税)；如果我们在并购或其他交易中收购该资产的基准是参照该资产或其他资产的基准确定的，则我们将按适用的最高正常公司税率缴税。我们将纳税的收益金额为：

​

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

​

•

如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

​

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述-记录保存要求。

​

 

24

 

•

属于C分章公司的较低级别实体(包括TRS)的收益将缴纳联邦企业所得税。

​

此外，我们可能需要缴纳各种税，包括工资税、州税、本地和外国收入税、财产税和其他有关我们的资产和运营的税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中缴税。此外，如下所述，TRSS的应税收入将缴纳联邦、州和地方企业所得税。

资质要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

1.

它由一个或多个董事或受托人管理。

​

2.

其实益所有权以可转让股份或可转让实益凭证为证明。

​

3.

如果没有联邦所得税法的REIT条款，它作为国内公司是要纳税的。

​

4.

它既不是金融机构，也不是受联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

​

5.

至少有100人是其股票或所有权证书的实益所有人。

​

6.

在任何课税年度的后半年，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五名或五名以下个人直接或间接拥有，该准则定义为包括某些实体。

​

7.

它选择成为房地产投资信托基金，或者已经在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足了美国国税局为选择和保持房地产投资信托基金地位所必须满足的所有相关备案和其他管理要求。

​

8.

关于其收入和资产的性质以及分配给股东的金额，该公司还通过了以下所述的某些其他资格测试。

​

9.

它使用日历年缴纳联邦所得税，并符合联邦所得税法的记录保存要求。

​

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、7、8和9，并必须在12个月的纳税年度中至少335个月内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。从2010纳税年度开始，要求5和6适用于我们。如果我们遵守了在一个纳税年度确定我们流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据“准则”属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股份。

我们的信托声明对我们实益权益股份的转让和所有权作出了限制。参见“实益权益股份说明和所有权和转让限制”。我们相信，我们已经发行了足够的实益权益股份，并拥有足够的多样性，使我们能够满足上述要求5和6。我们信托声明中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制并不能确保我们在任何情况下都能满足这些股份拥有权的要求。如果我们不能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

 

25

 

此外，我们必须满足美国国税局制定的所有相关备案和其他行政要求，以维持REIT地位并遵守守则和根据其颁布的法规的备案要求。

符合条件的REIT子公司。属“合资格房地产投资信托基金附属公司”的公司，不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目，均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指除TRS外，其所有股份均由房地产投资信托基金拥有的公司。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。非法人国内实体，如有限责任公司，在联邦所得税方面只有一个所有者，通常不会被视为独立于其所有者的实体。拥有两个或更多业主的非法人国内实体通常被视为合伙企业，用于联邦所得税目的。如果房地产投资信托基金是有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为赚取其在合伙企业总收入中的可分配份额。就10%价值测试(见“-资产测试”)而言，我们在合伙企业资产中的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中的比例份额，如果出于联邦所得税的目的被视为合伙企业，而我们直接或间接在其中获得股权，则为了适用各种REIT资格要求，我们将被视为我们的资产和总收入。

我们控制着我们的经营合伙企业，并打算控制任何子公司合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们REIT资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在此类实体中的权益。此外，合伙或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，从而无法及时处置我们在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一家全额应税公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有已发行证券投票权或价值超过35%的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。然而，如果一个实体直接或间接经营或管理住宿设施或医疗保健设施，或通常根据特许经营、许可证或其他方式向另一人提供经营任何住宿设施或医疗保健设施的任何品牌名称的权利，则该实体将不符合TRS的资格，除非此类权利被提供给“合格的独立承包商”​(如下文“-毛收入测试 - 不动产租金”下的定义)，以经营或管理住宿设施或医疗保健设施，并且该住宿设施或医疗保健设施由此外，只要“合格的独立承包商”根据管理合同或类似的服务合同代表TRS负责这些个人的日常监督和指导，雇用在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为经营或管理合格的住宿设施。

我们不被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS发行给我们的股票是我们手中的资产，我们将TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为股息收入，以TRS当前和累积的收益和利润为限。这种待遇可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。因为我们没有

 

26

 

在确定我们是否遵守REIT要求时，如果我们将TRS的资产和收入包括在内，我们可能会利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动。总体而言，REIT资产价值的20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的股票或证券组成。

TRS将按其赚取的任何收入按正常的公司税率缴纳所得税。此外，TRS规则限制TRS向其母房地产投资信托基金支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税。此外，对企业扣除净利息支出的总体限制可以适用于任何TRS。此外，规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，这些交易不是以独立的方式进行的。我们已经成立了TRS，Pebblebrook Hotel Lessee，Inc.，其全资子公司是我们全资酒店的承租人。我们合资企业中的酒店通过我们的TRS出租给我们拥有权益的承租人实体。我们将我们的TRS及其子公司称为TRS承租人。我们也可能在将来形成更多的TRS。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。

子公司REITs的所有权。我们的经营合伙企业拥有某些子公司REITs 100%的普通股。我们的附属REITs受适用于我们的各种REIT资格要求和本文所述的其他限制的约束。我们相信，我们的每一家附属REITs都是按照允许其从REIT选举生效之日起和之后有资格作为REIT缴纳联邦所得税的税种的方式组织和运营的，并且将继续以REIT的方式运营。然而，如果我们的子公司REIT未能符合REIT的资格，则(1)如本文所述，子公司REIT将缴纳常规的美国企业所得税，请参阅下面的“-未能符合资格”，以及(2)就75%资产测试而言，我们对该子公司REIT的股份将不再是符合资格的房地产资产，并将接受5%的资产测试、10%的投票权测试和10%的价值测试，这些测试一般适用于我们在REITs以外的公司的所有权。(2)对于我们在REITs以外的公司的所有权，我们对该子公司REIT的股份将不再是合格的房地产资产，并将接受5%的资产测试、10%的投票权测试和通常适用于我们在REITA以外的公司的10%的价值测试请参阅下面的“-资产测试”。如果我们的任何附属REITs未能符合REIT的资格，我们在此类实体中的间接权益可能无法达到10%的投票权测试和10%的价值测试，在这种情况下，我们将无法获得REIT的资格，除非我们能够利用某些减免条款。我们已经就我们的子公司REITs进行了“保护性”TRS选举，如果我们的子公司REITs不符合REITs的资格，我们可能会实施其他保护性安排，以避免这种结果，但不能保证这种“保护性”选举和其他安排将有效地避免由此给我们带来的不利后果。更有甚者, 即使针对我们子公司REITs的TRS选举在子公司REIT未能符合REIT资格的情况下生效，我们也不能向您保证，我们不会未能满足我们总资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)的要求，即一个或多个TRS的证券可以代表我们的总资产价值的不超过20%。在这种情况下，除非我们或我们的子公司REITs能够利用某些减免条款，否则我们将无法成为REIT。

毛收入测试

我们每年必须通过两次毛收入测试，才能保持房地产投资信托基金(REIT)的资格。第一，我们每个课税年度的入息总额中，最少有75%必须包括界定的入息类别，而这些入息类别是我们直接或间接从与房地产有关的投资、房地产按揭或合资格的临时投资收入所得。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

•

房地产租金；

​

•

不动产抵押债务的利息，或者不动产的利息，以及不动产和动产抵押的债务利息，如果该动产的公允市值不超过全部不动产公允市值的15%；

​

•

出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

​

•

房地产出售收益；

​

•

丧失抵押品赎回权财产的收入和收益；以及

​

•

来自临时投资新资本的收入，可归因于发行我们的实益权益股票或公开发行到期日至少为 的债券

​

 

27

 

五年，我们在收到新资本之日起的一年内收到。

虽然“公开发售房地产投资信托基金”​(即根据“交易法”规定须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具在资产测试中被视为“房地产资产”，但出售该等债务工具的利息收入和收益不会被视为符合75%毛收入测试的合格收入，除非该债务工具是以不动产或不动产权益为抵押的。

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的物业销售的毛收入在两个毛收入测试中都不包括分子和分母。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务而订立的“对冲交易”​(定义见“对冲交易”)的收入及收益，在75%及95%的毛收入测试中，将不包括在分子及分母之内。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见下面的“-外币收益”。最后，在两项毛收入测试中，可归因于债务注销的毛收入都将从分子和分母中剔除。下面几段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

房地产租金。只有在满足以下条件的情况下，我们从不动产获得的租金才符合条件，即符合75%和95%毛收入测试标准的合格收入：

•

首先，租金不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可以以收入或销售额的固定百分比或百分比为基础。

​

•

其次，除TRS外，我们或拥有10%或更多实益权益的直接或间接所有人都不能实际或建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或更多的股份。如果租户是TRS，且该物业是“合格住宿设施”，则该TRS不得直接或间接经营或管理此类物业。相反，该物业必须由一名合资格为“独立承建商”的人士代表租户协会经营，而该人是或与积极从事经营住宿设施的行业或业务的人士有关，而该行业或业务与我们及租户协会无关。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。

​

•

第三，如果与不动产租赁相关的个人财产租金为租赁租金总额的15%或更少，则不动产租金将符合不动产租金的条件。然而，如果超过15%的门槛，个人财产的租金将不符合房地产租金的资格。

​

•

第四，我们通常不能经营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非通过一个获得足够补偿且我们没有收入的“独立承包商”。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们从租赁物业获得的租金收入。此外，我们不需要透过“独立承办商”或TRS提供服务，而是可以直接向租户提供服务，前提是有关服务“通常或习惯上”是与租用空间有关，而不是为了方便租户而提供的，因此，我们不需要透过“独立承办商”或“租户注册服务”向租户提供服务，而是可以直接向租户提供服务。此外，除通过独立承包商或TRS外，我们可以向物业的租户提供前句中未描述的最低限度的服务，只要我们从服务中获得的收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。此外，我们可能拥有高达100%的TRS存量，该TRS可以为我们的租户提供常规和非常规服务，而不会影响我们相关物业的租金收入。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。

​

我们的TRS承租人从我们的运营合伙企业及其子公司租赁构成我们酒店物业的土地、建筑、装修、家具和设备。为了支付 项下支付的租金

 

28

 

构成“不动产租金”的租赁必须被视为真正的租赁，以缴纳联邦所得税，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们的租约是否是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。在作出这样的判决时，法院考虑了各种因素，包括：

•

当事人意向；

​

•

协议形式；

​

•

业主对物业的控制程度(例如，承租人是否对物业的经营拥有实质控制权，或承租人是否只需尽其最大努力履行协议规定的义务)；以及

​

•

财产所有人对财产保留损失风险的程度(例如，承租人是否承担经营费用增加的风险或财产损坏的风险)或财产的潜在经济收益。

​

此外，联邦所得税法规定，如果在考虑所有相关因素的情况下，将声称是服务合同或合伙协议的合同视为财产租赁，则该合同应被视为财产租赁。由于确定服务合同是否应该被视为租赁本身就是事实，任何单一因素的存在或不存在并不是在每种情况下都是决定性的。

我们相信，我们的租约结构合理，符合联邦所得税的真正租约要求。对于每个租约，我们的信念基于以下几点：

•

我们的经营合伙企业和承租人希望他们的关系是出租人和承租人的关系，这种关系在租赁协议中有记录；

​

•

承租人有权在租期内独家占有、使用和安静享用租约所涵盖的酒店；

​

•

承租人承担酒店的日常维护和维修费用(某些资本支出成本除外)，并通过在租赁期内为承租人工作的合格独立承包商的酒店经理规定酒店的运营和维护方式；

​

•

承租人承担所有经营酒店的成本和费用，包括租赁期内经营酒店所使用的任何存货的成本，但不包括水电费、房地产税和个人财产税以及某些家具、固定装置和设备的成本，以及某些资本支出；

​

•

租赁期内，承租人受益于任何节省的费用，并承担酒店运营成本的任何增加的负担；

​

•

如果酒店受到损坏或破坏，承租人将面临经济风险，因为承租人将承担酒店经营收入损失的经济负担，但在某些情况下，如果出租人不将酒店恢复到原来的状态，承租人有权终止租赁；

​

•

承租人一般赔偿出租人在租赁期间因(1)酒店内发生的人身伤害或财产损坏或(2)承租人对酒店的使用、管理、维护或维修造成的一切责任；

​

•

承租人有义务在租赁酒店的使用期内至少支付可观的基本租金；

​

•

承租人通过租赁期内为承租人工作的酒店经理经营酒店的成功程度，将使承租人蒙受重大损失或获得重大收益；

​

•

我们签订的每一份租约(或任何此类租约随后续签或延期的任何时间)都能使租户在扣除费用后获得有意义的利润

​

 

29

 

并考虑到租期内酒店经营所带来的与租赁相关的风险；以及

•

每份租约终止后，预计适用酒店的剩余使用年限和剩余公平市场价值将相当可观。

​

我们预计将来与我们的TRS承租人签订的租约将具有类似的功能。

投资者应该意识到，没有任何控制性的财政部法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与我们的租约基本相同的租约，这些条款讨论此类租约是否构成联邦所得税目的的真正租约。如果我们的租赁被描述为服务合同或合伙协议，而不是真正的租赁，或者出于税收目的而完全忽略，我们的经营合伙企业及其子公司从TRS承租人那里获得的部分或全部付款可能不被视为租金，或者可能不符合各种资格要求，即“房地产租金”。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，因此，除非我们有资格获得减免，否则我们将失去REIT地位，如下所述-未能满足毛收入测试。

如上所述，为了使我们收到的租金构成“不动产租金”，还必须满足其他几个要求。其中一项要求是，百分比租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，如果百分比租金是基于收入或销售额的百分比和百分比：

•

在签订百分比租赁时是固定的；

​

•

在百分比租赁期内不重新协商，其效果是以收入或利润为基础计算百分比租金；以及

​

•

符合正常业务惯例。

​

更广泛地说，如果考虑到租约和周围所有情况，这种安排不符合正常的商业惯例，而实际上是作为一种手段，将百分比租金根据收入或利润计算，则百分比租金将不符合“房地产租金”的要求。

除TRS外，我们不得实际或建设性地拥有任何承租人(“关联方承租人”)10%或更多的股份、资产或净利润。推定所有权规则一般规定，如果我们的实益权益价值10%或以上的股份由任何人或为任何人直接或间接拥有，则我们被视为直接或间接拥有由该人或为该人拥有的股份。我们目前将我们所有的酒店出租给TRS承租人，并打算在未来将我们收购的任何酒店出租给TRS。此外，我们的信托声明禁止转让我们的实益权益份额，这将导致我们实际或建设性地拥有任何非TRS承租人10%或更多的所有权权益。基于上述，我们不应该拥有任何租户以外的承租人10%或更多的股份，无论是实际的还是建设性的。然而，由于推定所有权规则是宽泛的，无法持续监测我们实益权益股份的直接和间接转让，因此不能绝对保证此类转让或我们不知情的其他事件不会导致我们在未来某个日期以建设性方式拥有承租人(或转租户，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。

如上所述，我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股本。TRS是一家完全应税的公司，一般可以从事任何业务，包括向其母公司REIT的租户提供习惯或非习惯服务，但TRS不得直接或间接经营或管理任何住宿设施或保健设施，或提供经营任何住宿或保健设施的任何品牌的权利，除非此类权利被提供给“合资格的独立承包商”，以经营或管理住宿或保健设施，前提是此类权利由TRS作为特许经营商、被许可人或类似身份持有。TRS不会仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书而被视为经营或管理合格的住宿设施。此外，只要“合格的独立承包商”负责日常监督和 ，雇用在美国境外合格住宿设施工作的个人的TRS将不被视为运营或管理位于美国境外的合格住宿设施。

 

30

 

根据管理合同或类似服务合同，代表TRS对这些人员进行指示。然而，我们就任何物业从租户协会收取的租金，只要该物业是“合资格住宿设施”，而该物业是由一名“独立承建商”代表该物业经营，而该“独立承建商”已获得足够补偿，考虑到某些所有权归属规则，直接或透过其股东拥有我们不超过35%的股份，以及该人是或与积极从事经营“合资格住宿设施”的贸易或业务的人士有关，则我们就该物业收取的租金将符合“不动产租金”的资格，或与该等物业的“合资格住宿设施”由一名“独立承建商”代表该物业经营，而该“独立承建商”已获充分补偿，并不直接或透过其股东拥有我们超过35%的股份。“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位暂时使用的酒店、汽车旅馆或其他机构，除非任何从事接受投注业务的人在该设施或与该设施相关的情况下进行赌博活动，并在该设施或与该设施相关的情况下获得合法授权从事此类业务的人则不在此限。“合格住宿设施”是指超过一半的居住单位是暂时使用的酒店、汽车旅馆或其他机构，除非任何从事接受投注业务的人在该设施或与该设施相关的情况下进行赌博活动。“合格住宿设施”包括作为住宿设施一部分或与住宿设施相关的常规便利设施和设施，只要这些便利设施和设施是由其他无关业主拥有的同等大小和级别的其他物业的习惯设施即可。见“-应税房地产投资信托基金子公司”。

我们成立了Pebblebrook Hotel Lessee，Inc.，这是一家TRS，其全资子公司是我们全资酒店的承租人。我们合资企业中的酒店通过我们的TRS出租给我们拥有权益的承租人实体。我们的TRS承租人聘请具有“合格独立承包商”资格的独立第三方酒店经理代表该等TRS承租人经营相关酒店。

与酒店租赁相关的个人财产的租金不得超过根据租约获得的总租金的15%。酒店所含非土地财产应占租金与该课税年度租金总额的比率，与该个人财产在该课税年度开始及结束时的公平市价平均值与该年度开始及结束时该酒店所含不动产及非土地财产的公平市价总和的平均值(“个人财产比率”)所占的比率相同(下称“个人财产比率”)，即与该课税年度开始及结束时该非土地财产的公平市价平均值相若的款额(下称“个人财产比率”)，与该应课税年度开始及结束时该非土地财产的公平市价总和的比率相同。为遵守这一限制，TRS承租人可以购买家具、设备和其他个人财产。对于每家TRS承租人不拥有个人财产的酒店，我们认为，个人财产比率低于15%，或者任何可归因于超额个人财产的租金不会损害我们成为房地产投资信托基金(REIT)的资格。然而，不能保证美国国税局不会质疑我们对个人财产比率的计算，也不能保证法院不会支持这样的断言。如果这样的挑战被成功断言，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

我们不能向我们酒店的租户提供或提供非常规服务，也不能管理或运营我们的酒店，除非通过获得充分补偿且我们不从中获得任何收入的独立承包商。此外，我们的租户服务中心可为租户提供惯常及非惯常服务，而不会影响我们从该等物业所赚取的租金收入。不过，我们不需要透过“独立承办商”或TRS提供服务，而是可以直接向租户提供服务，前提是有关服务“通常或习惯上”是与租用空间有关，而不是为了方便租户而提供的。此外，只要我们的服务收入不超过我们从相关物业获得的收入的1%，我们可以向物业的租户提供最低限度的“非惯例”服务，而不是通过独立承包商或TRS。我们不会为承租人提供常规服务以外的任何服务，除非此类服务是通过独立承包商或TRS提供的，或者不会损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)的税务地位。

如果我们从酒店获得的租金的一部分不符合“不动产租金”的要求，因为个人财产租金超过纳税年度总租金的15%，那么根据75%或95%的毛收入标准，属于个人财产的那部分租金将不是符合资格的收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合条件的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT资格。但是，如果某家酒店的租金不符合“不动产租金”的标准，原因是(1)根据相关承租人的收入或利润来考虑百分比租金，(2)承租人要么是关联方租户，要么没有资格获得关联方租户规则的例外资格，从而符合TRSS资格，或者(3)我们向酒店租户提供非常规服务，或管理或经营酒店，而不是通过 。 (1)如果我们不是根据相关承租人的收入或利润来考虑百分比租金，(2)承租人是关联方租户，或者不符合关联方租户规则的资格，或者(3)我们向酒店租户提供非常规服务，或者管理或经营酒店，而不是通过

 

31

 

符合资格的独立承包商或TRS，该酒店的租金都不符合“不动产租金”的条件。在这种情况下，我们可能会失去REIT资格，因为我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试。除租金外，承租人还须支付某些额外费用。如果此类额外费用代表(1)我们有义务向第三方支付的金额的补偿，例如承租人在物业运营或资本费用中的比例份额，或(2)不支付或逾期支付此类金额的罚款，则此类费用应符合“房地产租金”的资格。然而，如果这类费用不符合“不动产租金”的要求，它们可能会被视为符合95%毛收入标准(而不是75%毛收入标准)的利息，或者在两个毛收入标准中都被视为不符合条件的收入。我们相信，我们的租赁结构将使我们能够满足房地产投资信托基金的毛收入测试。

利息。“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何数额，如果该数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。不过，利息一般包括以下内容：

•

基于收入或销售额的一个或多个固定百分比的金额；以及

​

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人的几乎所有收入来自保证债务不会租赁其在该财产的几乎所有权益的房地产，并且只有在债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到的情况下才符合“房地产租金”的条件。(Br)根据债务人的收入或利润计算的金额，只要债务人的几乎所有收入都来自保证其几乎所有财产权益的房地产，并且只有在债务人直接收到房地产信托基金的情况下，债务人收到的金额才符合“房地产租金”的资格。

​

如果一笔贷款包含一项条款，规定房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的收益的5%，或在特定日期物业价值增值的0.5%，则可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的房地产的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入。

当我们相信我们的投资将使我们能够获得标的物业的所有权时，我们可能会在选定的基础上购买抵押债务和夹层贷款。房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，通常是符合75%毛收入测试标准的合格收入。在此情况下，房地产抵押贷款或房地产权益的利息，包括折扣点、提前还款罚金、贷款假设费用和逾期付款费用，通常是符合75%毛收入标准的收入。然而，除以下所述的程度外，如果一笔贷款是以不动产和其他财产作担保，并且在一个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了担保该贷款的不动产的公平市场价值，该不动产在房地产投资信托基金同意发起或获得贷款之日或在房地产投资信托基金修改贷款之日(如果该项修改被视为“重要的”联邦所得税目的)，该贷款的利息收入的一部分将不是符合75%毛收入标准的合格收入，而是符合资格的收入。就同时以不动产和非土地财产作抵押的贷款而言，如果该等非土地财产的公平市价不超过以该笔贷款作抵押的所有该等财产的总公平市值的15%，则为该笔贷款作抵押的非土地财产将被视为不动产，以决定该笔贷款的利息是否符合75%总入息审查的资格。利息收入中不符合75%毛收入标准的部分将等于贷款本金中未由Real Property - 担保的部分，即, 贷款超出作为贷款担保的房地产价值的金额。美国国税局指引规定，我们无须就借款人违约所引起的贷款修改，或在我们合理地相信贷款修改会大幅降低原有贷款违约风险的情况下，重新厘定担保贷款的房地产的公平市价。此外，就同时以不动产和动产作抵押的贷款而言，如果该等动产的公平市值不超过以该笔贷款作抵押的所有该等财产的总公平市值的15%，则为该笔贷款作抵押的动产将被视为不动产，以决定该笔贷款的利息是否符合75%总入息审查的资格。只要我们投资于任何抵押贷款债务，我们打算这样做的方式将使我们能够继续满足毛收入和资产测试。

夹层贷款是由直接或间接拥有不动产的实体的股权担保的贷款，而不是通过不动产的直接抵押。美国国税局收入程序2003-65提供了一个

 

32

 

根据该避风港，如果夹层贷款符合收入程序中的每一项要求，美国国税局将在下文所述的REIT资产测试中将其视为房地产资产，而从夹层贷款中获得的利息将在75%毛收入测试中被视为合格抵押贷款利息。虽然《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。此外，我们预计我们将获得的夹层贷款通常可能不符合依赖这个安全港的所有要求。只要我们投资于任何夹层贷款，我们打算这样做的方式将使我们能够继续满足毛收入和资产测试。

分红。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TR，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金(包括我们的子公司房地产投资信托基金)收到的任何股息，在两个毛收入测试中都将是合格收入。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。我们相信，我们持有的任何资产都不会主要用于向客户出售，出售我们的任何资产都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有一项资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，则取决于不时发生的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果满足以下要求，房地产投资信托基金将出售财产定性为禁止交易的避风港，并可征收100%禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

​

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售之日前两年内可按物业计入的支出总额不超过物业售价的30%；

​

•

(1)在本年度内，除丧失抵押品赎回权的财产或《守则》第1031条或1033条适用的销售外，房地产投资信托基金出售的财产未超过7笔；(2)房地产投资信托基金年内出售的所有此类财产的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产的调整基数合计的10%，(2)房地产投资信托基金年内出售的所有此类财产的调整基数合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产的调整基数合计的10%。(三)房地产投资信托基金年内出售的全部物业的公允市值合计不超过年初房地产投资信托基金全部资产公允市值总和的10%，(4)(A)房地产投资信托基金年内出售的所有该等物业的调整基数总额不超过年初房地产投资信托基金所有资产的调整基数总额的20%；及(B)考虑到本年度及之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占房地产投资信托基金所有物业(以调整基数计算)的每年平均比率不超过10%或(5)：(A)房地产投资信托基金于本年度及之前两个年度出售的所有该等物业的公平市价总额不超过10%或(5)%(A)(A)房地产投资信托基金于本年度及之前两个年度出售的所有该等物业的总公平市价(以调整基数计算)不超过10%或(5)(B)考虑到本年度和之前两个年度，房地产投资信托基金出售的物业占房地产投资信托基金所有物业的平均每年售出物业的百分比(以公平市价衡量)不超过10%；及(B)年初房地产投资信托基金所有资产的总公平市值的百分比，以及(B)考虑到本年度和之前两个年度，房地产投资信托基金售出的物业占房地产投资信托基金所有物业的平均每年百分比(以公平市值计算)不超过10%；

​

•

如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年，用于产生租金收入；以及

​

•

如果房地产投资信托基金在该纳税年度内出售了七笔以上的非止赎房产，则与该房产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过房地产投资信托基金没有收入或TRS的独立承包商完成的。

​

我们过去曾有选择地处置过某些酒店物业，未来可能会进行更多处置。我们将努力遵守联邦所得税法中避风港条款的条款，该条款规定了资产出售何时不会被定性为被禁止的交易。但是，我们不能向您保证我们可以遵守安全港条款，也不能保证我们将避免拥有可能被描述为“主要在 中出售给客户”的财产。

 

33

 

贸易或业务的正常过程。“100%的税将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将按正常的公司所得税税率向公司征税。

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何净收入按最高公司税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣除，但75%毛收入测试中不符合条件的收入除外，减去与产生该收入直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的房产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。丧失抵押品赎回权的财产是任何不动产，包括不动产的权益，以及该不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或担保债务即将发生违约或违约后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；

​

•

房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得的相关贷款；以及

​

•

房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。

​

如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制房产，除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或蒙受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为丧失抵押品赎回权。房产一般在房地产投资信托基金收购该房产的课税年度之后的第三个课税年度结束时不再是止赎房产，如果财政部长批准延期，则不再是止赎房产。但是，此宽限期终止，止赎财产在第一天即不再是止赎财产：

•

就该物业订立租约，而根据租约条款，该物业会产生不符合75%总入息审查资格的收入，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该租约所产生的收入不符合75%总入息审查的规定；

​

•

在该物业上进行任何施工(建筑物竣工或任何其他改善工程除外)，且在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工；或

​

•

自房地产投资信托基金收购物业之日起90天以上，且该物业用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并未从中获得或收取任何收入或TRS的独立承建商除外。

​

对冲交易。我们或我们的经营合伙企业已不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易，并可能在未来进行对冲交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，如果我们满足下面讨论的识别要求，“套期保值交易”的收入和收益将不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我们或我们的经营合伙企业的正常贸易或业务过程中进行的任何交易，其主要目的是管理与为收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款有关的利率变化、价格变化或货币波动风险，或发生或将要发生的普通债务，(2)任何主要为管理任何收入或收益项目的货币波动风险而订立的交易，而该等收入或收益项目根据75%或95%毛收入测试会是合资格的收入(或任何产生该等收入或收益的财产)；或(3)任何为“抵销”第(1)或(2)款所述的交易而订立的任何交易，前提是部分对冲债务被清偿或相关财产被处置。我们被要求在收购或达成交易的当天结束前明确识别任何此类对冲交易，并满足其他识别要求。我们相信，我们以不损害我们作为房地产投资信托基金(REIT)资格的方式安排了任何对冲交易。

外币收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。房地产外汇收益将被排除在 之外

 

34

 

75%和95%毛收入测试的毛收入。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以房地产或房地产权益为抵押的义务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金的某些“合资格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，还包括可归因于符合95%毛收入标准的收入或收益的任何项目的外币收益，以及可归因于取得或拥有(或成为或成为义务下的债务人)义务的外币收益。房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从证券交易或从事实质性、经常性交易中获得的任何一定的外币收益。(三)房地产外汇收益和被动外汇收益不适用于从事证券交易或从事实质性、经常性交易而获得的任何一定的外币收益。在75%和95%的总收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据联邦所得税法的某些条款获得减免，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)。这些救济条款在以下情况下可用：

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何课税年度出现这种情况后，我们将按照财政部长规定的规定提交一份收入来源明细表。

​

然而，我们不能预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，正如上文在“我们公司的税收”中所讨论的那样，即使适用减免条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中的较大部分乘以旨在反映我们盈利能力的部分，对可归因于我们的毛收入征收100%的税。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款、货币市场基金，在某些情况下还包括外币；

​

•

政府证券；

​

•

不动产的权益，包括租赁权、取得不动产和租赁权的选择权，以及与不动产相关的租赁的动产，属于该动产的租金被视为“不动产租金”；

​

•

以不动产或不动产和动产为抵押的抵押贷款的利息，只要该动产的公允市值不超过该财产公允市价总额的15%；

​

•

“公开发行的REITs”发行的其他REITs和债务工具的存量；以及

​

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过股票发行或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年。

​

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一家发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%(“5%资产测试”)。

第三，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们不能拥有任何一个发行人的未偿还证券超过10%的投票权或任何一个发行人的未偿还证券价值的10%(分别是“10%投票权测试”或“10%价值测试”)。

第四，我们总资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的证券组成。

 

35

 

第五，我们总资产的价值可能不超过25%，包括TRS和其他非TRS应税子公司的证券，以及不符合75%资产测试(“25%证券测试”)的其他资产。

第六，我们总资产的不超过25%可能由“公开发售的REITs”发行的债务工具组成，前提是此类债务工具不以不动产或不动产权益为抵押。

就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一个房地产投资信托基金的股份、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、符合条件的房地产投资信托基金子公司或TR的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。但是，“证券”一词一般包括合伙企业或其他房地产投资信托基金发行的债务证券，但“公开发行的房地产投资信托基金”除外，但就10%的价值测试而言，“证券”一词不包括：

•

“直接债务”证券，其定义为在以下情况下按需或在指定日期以确定的货币支付一定金额的书面无条件承诺：(1)债务不能直接或间接转换为股权，以及(2)利率和付息日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。“直接债务”证券不包括我们或任何受控TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)所发行的合伙企业或公司发行的任何证券，而这些非“直接债务”证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。“直接债务”证券不包括我们或任何受控制的TRS(即我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股票价值的TRS)发行的任何证券。但是，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：

​

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(1)债务债务的有效收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过10亿美元，并且债务债务的未应计利息不超过12个月，可以要求预付；和

​

•

与债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例；

​

•

向个人或房地产提供的任何贷款；

​

•

除与关联方租户签订的协议外的任何“467条款租赁协议”；

​

•

任何支付“不动产租金”的义务；

​

•

政府机构发行的某些证券；

​

•

房地产投资信托基金发行的任何证券；

​

•

被视为合伙企业的实体为联邦所得税目的发行的任何债务票据，而我们是该合伙企业的合伙人，但以我们在该合伙企业的股权和债务证券中的比例权益为限；以及

​

•

如果合伙企业至少75%的毛收入(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“-总收入测试”中所述的75%毛收入测试的条件，则被视为合伙企业的实体发行的任何债务工具的联邦所得税目的均未在上述项目符号中说明。

​

出于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上面最后两个项目符号中描述的证券。

如上所述，当我们相信我们的投资将使我们能够获得标的物业的所有权时，我们可以在选定的基础上投资于抵押债务和夹层贷款。虽然我们预计夹层贷款的任何投资一般都将被视为房地产资产，但我们预计我们将投资的夹层贷款可能不符合美国国税局收入程序2003-65中的所有安全港要求。因此，无法保证国税局不会挑战我们的

 

36

 

将夹层贷款作为房地产资产处理。此外，我们预计对抵押贷款的任何投资一般都将被视为房地产资产。不过，就资产审查而言，如果按揭贷款在某个课税年度的未偿还本金余额超过抵押该笔贷款的房地产的公平市值，则该笔贷款的一部分很可能不是合资格的房地产资产。2014-51年度美国国税局收入程序提供了一个避风港，在这种情况下，美国国税局表示，它不会质疑房地产投资信托基金对贷款的处理，因为这在一定程度上是，就75%资产审查而言，如房地产投资信托基金视贷款为合资格房地产资产，其数额等于(1)贷款在有关季度REIT资产测试日期的公平市值或(2)大于(A)在相关季度REIT资产测试日期担保贷款的房地产的公平市值或(B)担保贷款的房地产在REIT承诺发起或获得贷款当日的公平市场价值中较大者，则该贷款的金额为(1)等于贷款在相关季度资产测试日期的公平市值或(2)大于(2)担保贷款的房地产在相关季度资产测试日期的公平市值或(B)担保贷款的房地产的公平市值中较大者。尚不清楚2014-51年度收入避风港程序如何受到最近有关处理由不动产和动产担保的贷款的立法修订的影响，其中动产的公平市值不超过担保贷款的不动产和动产的公平市值之和的15%。我们打算投资于抵押债务和夹层贷款，使我们能够继续满足资产和总收入测试要求。

为了各种资产测试的目的，我们打算继续监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。然而，我们不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果我们在日历季度末未能通过资产测试，在以下情况下，我们不会失去REIT资格：

•

我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并不完全或部分是由收购一项或多项不符合条件的资产引起的。

​

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票权或10%的价值测试，如果(1)失败是极小的(最高可达我们资产的1%或1000万美元中较小的一个)，以及(2)我们在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，我们将不会失去REIT资格。如果任何一项资产测试失败(前述最低限度的失败除外)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，如果我们(1)在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，我们就不会失去REIT地位。(2)如果我们向美国国税局(IRS)提交了导致失败的每项资产的描述，以及(3)在我们未能满足资产测试的期间，我们将缴纳等于50,000美元或最高公司税率乘以不符合条件资产的净收入的税款。

我们认为我们持有的资产满足上述资产测试要求。然而，我们并不是在所有情况下都获得了独立的评估，未来我们可能也不会获得独立的评估来支持我们关于我们的资产和证券的价值的结论，或者支持我们投资的抵押贷款或夹层贷款的房地产抵押品。此外，一些资产的价值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一项或多项资产测试。

分销要求

每个纳税年度，除资本利得股息和留存资本利得的等值分配外，我们必须向我们的股东分配股息，总额至少等于：

•

总和：

​

•

我们“房地产投资信托基金应纳税所得额”的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本损益；以及

​

 

37

 

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产；减去

​

•

某些项目的非现金收入之和超过我们“房地产投资信托基金应纳税所得额”的特定百分比。

​

如果(A)我们在及时提交当年的联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前或之前申报分配，或(B)我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，并在任何此类月份的指定日期向登记在册的股东支付，则我们必须在相关纳税年度或下一个纳税年度支付此类分配，并且我们实际上在次年1月底之前支付股息。(A)项下的分派须于支付年度向股东课税，而(B)项下的分派则视为于上一课税年度的12月31日支付。在这两种情况下，就90%的分配要求而言，这些分配与我们上一个课税年度的收益和利润有关。

如果我们不再是“公开发行的房地产投资信托基金”，那么为了使我们的分配被视为符合房地产投资信托基金的年度分配要求，并为我们提供房地产投资信托基金级别的税收减免，这样的分配不能是“优惠股息”。如果股息是(I)按比例分配给特定类别的所有流通股，以及(Ii)符合我们的信托声明中规定的不同类别股票之间的优先选择，则股息不是优先股息。

我们将为未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年内分发，或者如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月内，则不能在该日历年的次年1月底之前分发，则至少应为：

•

该年度我们REIT普通收入的85%；

​

•

该年度我们房地产投资信托基金资本利得收入的95%；以及

​

•

任何前期未分配的应税收入，

​

超过我们实际分发金额的部分，我们将收取4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，我们可能不会从我们的“REIT应税收入”中扣除确认的净资本损失。此外，我们可能会不时获分配出售折旧物业所得的净资本收益，而该等净资本收益可能超过我们在出售折旧物业时可分配的现金份额。如上所述，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至达到90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者，如果可能，支付我们的受益利息或债务证券股份的应税股息。

我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局(IRS)发布了一项收入程序，授权公开发行的REITs将部分以现金和部分以股票支付的某些分配视为股息，这些股息将满足REIT的年度分配要求，并有资格获得联邦所得税方面的股息支付扣除。根据美国国税局收入程序2017-45年度，作为公开发售的房地产投资信托基金，只要总股息的至少20%以现金形式可用，并且满足某些其他要求，国税局将把股票分配视为股息(在适用的规则范围内，将此类分配视为从我们的收益和利润中进行)。我们目前不打算以现金和实益股票支付应税股息。

在某些情况下，如果一年内未达到分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会包括此类缺陷

 

38

 

我们对上一年支付的股息的扣除中的股息。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所扣除的金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们有实益利益的流通股的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

资格不合格

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求(上文描述了补救条款)，如果我们的失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如 - 总收入测试“和”-资产测试“所述，对于未通过毛收入测试和资产测试，也有救济条款。

如果我们在任何纳税年度都没有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，并且没有适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入的联邦所得税。在计算我们不符合REIT资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们在该年度无须向股东派发任何款项。在这种情况下，就我们目前和累积的收益和利润而言，分配给股东一般将作为普通股息收入征税，无论是否应归因于资本利得。在联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息20%的降低联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们也会被取消在我们不再符合REIT资格的下一年的四个课税年度内作为REIT征税的资格。我们不能预测在任何情况下，我们是否都有资格获得这类法定济助。

应税美国股东征税

这里使用的术语“美国股东”是指我们实益权益的实益所有人，就联邦所得税而言是：

•

美国公民或居民；

​

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区法律范围内或根据该法律设立或组织的公司(包括为征收联邦所得税而被视为公司的实体)；

​

•

其收入应缴纳联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

​

如果合伙企业、实体或安排出于联邦所得税目的被视为合伙企业持有我们的股份，则合伙企业中合伙人的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股票的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果。

美国股东对我们股票分配的征税

只要我们有资格成为房地产投资信托基金(REIT)，美国应税股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而不是指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将

 

39

 

首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。美国股东将没有资格享受公司通常可以获得的股息扣除。

根据减税和就业法案(TCJA)，在2026年1月1日之前的应税年度内，个人、信托和遗产最高可扣除某些直通收入的20%，包括非“资本利得股息”或“合格股息收入”的普通REIT股息，但受复杂限制。从2026年1月1日之前开始的应税年度，按个人税率征税的美国股东的最高税率为37%。对于有资格根据TCJA全额扣除的纳税人，从2026年1月1日之前开始的应税年度普通REIT股息的实际最高税率将为29.6%。

支付给美国股东的股息通常不符合“合格股息收入”20%的最高税率。合格的股息收入通常包括支付给美国股东的股息，这些股息由国内C公司和某些合格的外国公司按个别税率征税。由于我们一般不需要为分配给股东的REIT应税收入部分缴纳联邦所得税(参见上文“-我们公司的税收”)，我们的股息一般不符合合格股息收入20%的税率。因此，我们的普通REIT股息一般将按上述较高税率征税。然而，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息(1)归因于我们从非REIT公司(如我们的TR)收到的股息，以及(2)归因于我们支付企业所得税的收入(例如，我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的降低税率，股东必须在自我们的股票成为除股息之日前60天开始的121天内持有我们的股票超过60天。

美国股东通常会将我们指定为资本利得股息的任何分配视为长期资本收益，而不考虑美国股东持有我们股票的时间。我们通常会指定我们的资本利得股息为20%或25%的比率分配。见“-资本损益”。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的至多20%视为普通收入。

我们可以选择对我们在应税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中的比例份额而获得抵免。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去其在我们缴纳的税款中的份额，增加其实益利息份额的基数。

如果分配不超过美国股东股票的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，分配将降低此类实益权益股份的调整基数。假设实益权益股票是美国股东手中的资本资产，美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润的分配，以及美国股东在其实益权益股份中的调整税基，作为长期资本收益，或者如果实益权益股份持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布应在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，该分配应被视为由我们支付并在该年12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月实际支付了分配。

股东不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何“被动活动损失”(例如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分派和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。我们会

 

40

 

在我们的纳税年度结束后，通知股东属于该年度的分配部分，包括普通收入、资本返还和资本利得。

美国股东对出售我们股票的征税

非证券交易商的美国股东一般必须将出售我们股票的应税收益或亏损视为长期资本收益或亏损(如果美国股东持有股票超过一年)，否则视为短期资本收益或亏损。一般而言，美国股东将实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公平市场价值和在这种处置中收到的现金金额与美国股东调整后的税基之间的差额。股东调整后的税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。然而，美国股东必须将其持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，以资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的我们的任何其他实际或视为分配为限。如果美国股东在处置我们的股票之前或之后30天内购买其他股票，则可能不允许美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分。

美国股东转换优先股的税收

除以下规定外，(1)股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的损益，以及(2)转换时收到的我们普通股的股东基准和持有期一般将与转换后优先股的股东基准和持有期相同(但基准将减去分配给任何零碎股份换取现金的调整税基部分)。在转换中收到的任何可归因于转换后优先股的累积和未支付股息的普通股将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为该零碎股份在应税交换中的支付，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这一收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促股东就任何交易的联邦所得税后果与他们的税务顾问进行磋商，这些交易是指股东将优先股转换为现金或其他财产时收到的股份。

优先股赎回对美国股东征税

根据守则第302节，我们优先股的赎回将被视为应作为股息收入征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)，处理方式与上述“-美国股东对我们股票的处置征税”中所述的出售相同如果(1)赎回与美国股东在我们股票中的权益“大大不成比例”，(2)导致美国股东在我们所有类别股票中的权益“完全终止”，或(3)相对于股东“本质上不等于股息”，所有这些都符合守则第302(B)节的含义，则赎回将符合此类测试。在决定是否符合上述任何一项测试时，根据守则所载的某些推定所有权规则而被视为由持有人拥有的股份，以及实际拥有的股份，一般均须予以考虑。由于确定上述守则第302(B)节的三项替代测试中的任何一项是否符合优先股的任何特定美国股东，取决于必须做出决定时的事实和情况，因此敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，以确定此类税收待遇。如果我们优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，赎回收益将被视为应税股息，如上所述“-应税美国股东征税”。如果是那样的话, 美国股东在赎回优先股中的调整计税基础将转移到该美国股东的

 

41

 

我们的剩余持股。如果美国股东没有保留我们的任何股份，这种基础可能会转让给持有我们股份的相关人士，否则可能会丢失。

资本损益

纳税人一般必须持有资本资产一年以上，才能将其出售或交换所得收益或损失视为长期资本收益或损失。2026年1月1日之前的应纳税年度，最高边际个人所得税税率为37%。出售和交换持有一年以上的资产，适用于按个人税率纳税的纳税人的长期资本利得的最高税率为20%。出售或交换“1250节财产”或可折旧不动产的长期资本利得的最高税率为25%，适用于1250节财产的收益总额或累计折旧中的较小者。

对于我们指定为资本利得股息和我们被视为分配的任何留存资本收益的分配，我们通常可以指定此类分配是否应向我们的股东按20%或25%的个别税率征税。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的抵扣。非公司纳税人每年最多只能从其普通收入中扣除未被资本利得抵销的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通企业税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未使用的损失可向前结转三年和五年。

FATCA扣缴

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介拥有我们实益权益的某些美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

附加医疗保险税

某些美国股东，包括个人、遗产和信托，将额外缴纳3.8%的税，对个人而言，适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过200,000美元(如果已婚并共同申报为250,000美元，如果已婚并单独申报则为125,000美元)以上的“修改调整后总收入”中的较小者。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除项目。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。目前尚不清楚，个人从我们那里收到的普通股息可获得20%的扣减，这是否可以减少纳税人用于这些目的的总投资收入。

免税股东征税

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征联邦所得税。不过，他们须就与其无关的业务应课税收入(“UBTI”)缴税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局(IRS)已做出裁决，只要获得豁免的员工养老金信托不以其他方式使用REIT在养老金信托的无关交易或业务中的实益权益份额，REIT向豁免员工养老金信托的股息分配就不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票融资(或被视为融资)，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据联邦所得税法特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业福利信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，持有我们10%以上股份的合格员工养老金或利润分享信托

 

42

 

受益利息必须将其从我们那里获得的股息的一定比例视为UBTI。这一百分比等于我们从无关的贸易或业务中获得的毛收入，就像我们是养老金信托基金一样确定，除以我们支付股息当年的毛收入。该规则仅在以下情况下适用于持有我们10%以上股份的养老金信托：

•

免税信托必须将我们的股息视为UBTI的百分比至少为5%；

​

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求我们的股份不超过50%由五个或更少的个人持有，允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股份；以及

​

•

任一：

​

•

一个养老金信托拥有我们实益权益股份价值的25%以上；或

​

•

一组单独持有我们股票价值10%以上的养老金信托公司总共拥有我们股票价值的50%以上。

​

非美国股东征税

术语“非美国股东”是指我们股票的受益所有者，该股东不是美国股东或合伙企业(或在联邦所得税方面被视为合伙企业的实体)。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的联邦所得税规则很复杂。本节仅是此类规则的摘要。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定联邦、州和地方所得税法律对我们股票的购买、所有权和出售的影响，包括任何报告要求。

非美国股东对我们股票的分配征税

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换美国不动产权益(“USPRI”)获得的收益(定义见下文)，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则我们将确认普通收入，条件是我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配。通常情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约降低或取消了该税。但是，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，而作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利润税。除了以下所述的可归因于出售USRPI的某些分配外，我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额按30%的税率预扣美国所得税，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提交了一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，证明有资格享受该降低的利率；或者

​

•

非美国股东向我们提交了美国国税表W-8ECI，声称分配与收入有效关联。

​

如果非美国股东的分派超过我们当前和累计的收益和利润，则该分派的超额部分不会超过其股票的调整基数，则该分派不会招致税收。相反，这种分配的多余部分将降低此类股票的调整基数。如果非美国股东从出售或处置其股票中获得的收益将被征税，则如果分配超过我们当前和累计的收益和利润及其调整后的股票基础，该非美国股东将被征税，如下所述。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常会按照预扣股息的税率对任何分配的全部金额预扣税款。然而，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。此外，由于我们一般不能确定非美国股东是否对出售或处置我们股票的收益征税，因此我们可能会扣缴

 

43

 

超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率预扣，但如果我们不这样做，我们可能会以15%的比率扣缴分销的任何部分，而不是以30%的比率扣缴。

在我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年份，非美国股东将根据1980年外国房地产投资法案(以下简称FIRPTA)，就我们出售或交换美国房地产投资信托基金(USRPI)可归属收益的分配缴纳税款。USRPI包括至少50%的资产由USRPI组成的公司在不动产和股票上的某些权益。根据FIRPTA，非美国股东对销售USRPI所得收益的分配征税，就像这些收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对此类分配征税，但须遵守适用的替代最低税，如果是非居民外国人，则应征收特别替代最低税。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。我们将被要求扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。

我们股票上可归因于出售不动产的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要(1)(A)适用类别的股票定期在美国成熟的证券市场交易，以及(B)非美国股东在分销前一年期间的任何时间持有的适用类别股票的比例不超过10%，或(2)非美国股东被视为“合格股东”或“合格外国养老基金”，如下所述。因此，拥有10%或更少适用类别股票的非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们认为，我们的普通股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股目前在美国一个成熟的证券市场被视为定期交易。如果我们的适用类别的股票没有定期在美国的成熟证券市场交易，或者非美国股东在分配前一年期间的任何时候拥有超过10%的适用类别的我们的股票，则可归因于我们出售不动产的资本收益分配将根据FIRPTA纳税，如上所述。在这种情况下，我们必须从我们可以指定为资本利得股息的任何分配中扣留至少21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。此外，如果我们是一家“国内控股的合格投资实体, “而非美国股东在股息支付前30天内处置我们的股票，而该非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或订立合同或期权以收购我们的股票，而该股息支付的任何部分，如果没有这种处置，将被视为对该非美国股东适用FIRPTA，那么，该非美国股东应被视为拥有受FIRPTA约束的收入，其金额如果没有处置，就会被视为受FIRPTA约束的收入。

虽然法律对此事并不明确，但似乎我们将美国股东持有的实益权益股份指定为留存资本利得的金额，对于非美国股东的处理方式应与我们实际分配资本利得股息的方式相同。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得税支付的比例份额而产生的联邦所得税责任，并从美国国税局获得退款，退款范围为非美国股东在我们支付的此类税收中的比例份额超过其实际联邦所得税责任。

非美国股东对我们股票的处置征税

如果我们是美国房地产控股公司，在指定的测试期内，根据FIRPTA，非美国股东可能会因出售我们的股票而获得的收益缴纳税款。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是美国房地产投资信托基金，那么房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们相信，我们是一家美国房地产控股公司，基于我们的

 

44

 

投资策略。然而，尽管我们是一家美国房地产控股公司，但如果我们是一家“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股票而纳税。国内控制的合格投资实体包括房地产投资信托基金(REIT)，在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%。我们不能向您保证会通过这项测试。

如果我们的适用类别的股票定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA项下的税收可以获得额外的豁免，即使在非美国股东出售我们的适用类别的股票时，我们不符合国内控制的合格投资实体的资格。在这一例外情况下，在以下情况下，此类非美国股东从此类出售中获得的收益将不会根据FIRPTA纳税：

•

我们适用的股票类别被视为根据适用的财政部法规在成熟的证券市场进行定期交易；以及

​

•

在指定的测试期内，非美国股东实际或建设性地始终拥有10%或更少的适用类别的我们的股份。

​

如上所述，我们认为我们的普通股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股目前被视为在成熟的证券市场定期交易。

如果出售我们股票的收益是根据FIRPTA征税的，则非美国股东将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税。此外，如果符合以下条件，非美国股东通常将对不受FIRPTA约束的收益征税：

•

收益与非美国股东在美国的贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇；或

​

•

非美国股东是非居住在美国的外国人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有“纳税之家”，在这种情况下，非美国股东将为他或她的资本利得缴纳30%的税。

​

非美国股东转换优先股的税收

如果我们的优先股构成USRPI，则将我们的优先股转换为普通股可能是非美国股东的应税交换。即使我们的优先股构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，只要满足某些与FIRPTA相关的报告要求，非美国股东通常不会确认优先股转换为我们普通股时的损益。然而，如果我们的优先股构成USRPI，而这些要求没有得到满足，转换将被视为优先股与我们普通股的应税交换。根据FIRPTA，这种被视为应税的交易所将按适用于同一类型的美国股东(例如，公司或非公司股东，视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)按该非美国股东在其优先股中的调整税基所获得的该非美国股东普通股的公平市场价值(如果有的话)的超额部分(如果有的话)征税。这种税的征收将通过可退还的预扣税来执行，税率为普通股价值的15%。

敦促非美国股东就将优先股转换为现金或其他财产所获得的实益普通股进行的任何交易的联邦所得税后果咨询其税务顾问。

非美国股东赎回优先股征税

有关优先股赎回处理的讨论，请参阅“-美国股东对优先股赎回的征税”。

 

45

 

合格股东

除以下讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有REIT股份的“合格股东”的任何分配将不受FIRPTA的约束，因此不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。虽然“合资格股东”一般不会被FIRPTA扣留房地产投资信托基金的分派，但“合资格股东”​的某些投资者(即持有“合资格股东”​权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该等REIT超过10%股份的非美国人士(不论是否因投资者持有“合资格股东”的所有权)可被FIRPTA扣留。免除FIRPTA预扣的“合格股东”收到的REIT分配可能仍需缴纳常规的美国预扣税。

此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格股东”出售我们的股票一般不需要缴纳联邦所得税。与分配一样，“合格股东”​的某些投资者(即持有“合格股东”​权益(仅作为债权人的权益除外)，并直接或间接持有该等REIT10%以上股份的非美国人士(无论是否由于投资者在“合格股东”中的所有权)的已实现部分可能需要缴纳美国所得税，并在出售我们的股票时被FIRPTA扣缴。

合格股东是指(1)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易的外国人士(如该综合所得税条约中所定义的)，(1)或者有资格享受综合所得税条约的好处，并且其主要权益类别在一个或多个公认的证券交易所上市并定期交易(如该综合所得税条约所定义)，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内作为有限合伙企业建立或组织的外国合伙企业，并且具有一类有限合伙企业，这些单位代表在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙企业单位价值的50%以上，(2)是合格的集体投资工具(定义见下文)，以及(3)对每个在外国人纳税年度内的任何时候都保持身份记录的人的身份进行记录：(2)是合格的集体投资工具(定义见下文)；(3)在外国人的纳税年度内的任何时候，都保持着关于每个人的身份的记录，这些个人的身份在外国证券交易所或纳斯达克市场上定期交易的所有合伙企业的价值中占50%以上，是上述第(1)项所述类别权益或单位(视乎情况而定)5%或以上的直接拥有人。

合格的集体投资工具是指符合以下条件的外国人：(1)根据上述综合所得税条约，即使该实体持有此类REIT超过10%的股份，也有资格享受降低的预扣税率，(2)公开交易，根据准则被视为合伙企业，是扣除性外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为“美国房地产控股公司”，或(3)被财政部长指定为“美国房地产控股公司”，并且是(A)或(B)要求将股息计入毛收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

合格的外国养老基金

对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有房地产投资信托基金股份的“合格外国养老基金”​(或其所有权益由“合格外国养老基金”持有的实体)的任何分配都将不受FIRPTA规定的联邦所得税的约束，因此也不受FIRPTA规定的特殊扣缴规则的约束。免除FIRPTA预扣的“合格外国养老基金”收到的房地产投资信托基金(REIT)分配仍可能需要缴纳常规的美国预扣税。此外，根据FIRPTA，直接或间接(通过一家或多家合伙企业)持有我们股票的“合格外国养老基金”出售我们的股票将不需要缴纳联邦所得税。

合格的外国养老基金是任何信托、公司或其他组织或安排，(1)是根据美国以外的国家的法律设立或组织的，(2)是为了向一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供的服务，(3)没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(4)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供或以其他方式提供受益人年度报告的项目；(5)法律规定的项目

 

46

 

在该组织或安排设立或运作的国家，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免税或减税，或(B)对该组织或安排的任何投资收入推迟征税或减税。

FATCA扣缴

根据FATCA，如果某些非美国股东未满足与美国帐户或所有权相关的某些披露要求，将对某些非美国股东为我们的股票支付的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，否则有资格获得有关此类股息的美国预扣税豁免或减免的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得好处或此类豁免或减免。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

信息报告要求和备份扣缴，离岸持有的股份

我们将向股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额，以及我们预扣的税款(如果有)。根据备用预扣规则，股东可以按24%的分配率进行备用预扣，除非持有人：

•

是公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都可以抵扣股东的所得税义务。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备用预扣一般不适用于我们或我们的付款代理以其身份向非美国股东支付股息，前提是该非美国股东向我们或我们的付款代理提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的IRS表W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是非豁免收件人的美国人，则可能适用后备扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回的净收益由经纪商的外国办事处支付，一般不受信息报告或后备扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备份预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明受益所有者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。除非非美国股东在伪证处罚下证明其不是美国人并满足某些其他要求，或者以其他方式确定免除信息报告和后备扣留，否则非美国股东通过或通过经纪商的美国办事处出售我们股票的净收益的支付通常受到信息报告和后备扣留的约束，否则不会受到信息报告和后备扣留的约束，除非该非美国股东在伪证处罚下证明它不是美国人，并满足某些其他要求，否则将受到信息报告和后备扣留的限制。

备份预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以退还或抵扣股东的联邦所得税责任。敦促股东就向他们申请备用预扣以及获得备用预扣豁免的可能性和程序咨询他们的税务顾问。

其他税收后果

我们在运营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税收问题

我们几乎所有的投资都是通过我们的经营伙伴关系间接拥有的，我们的经营伙伴关系直接或通过某些子公司拥有酒店物业。以下讨论总结了

 

47

 

适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业或有限责任公司(每个单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”)的直接或间接投资的某些联邦所得税考虑事项。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何联邦税法。

归类为合作伙伴关系。只有在合伙企业出于联邦所得税目的被归类为合伙企业(或在联邦所得税方面该实体被视为只有一个所有者的实体)而不是公司或协会应纳税的情况下，我们才有权在我们的收入中计入每个合伙企业的收入中我们分配的份额，并扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额。至少有两个所有者或成员的非法人实体在以下情况下将被归类为合伙企业，而不是公司，以便缴纳联邦所得税：

•

根据与实体分类相关的财政部规定(“勾选规定”)被视为合伙企业；以及

​

•

不是“公开交易”的合作伙伴关系。

​

根据复选规则，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体未能进行选择，它通常将被视为合伙企业(或如果实体只有一个所有者或成员，则在联邦所得税目的下被忽略的实体)，用于联邦所得税目的。出于联邦所得税的目的，每个合伙企业都打算被归类为合伙企业，任何合伙企业都不会选择被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。

公开交易的合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。然而，如果在1987年12月31日之后的每个纳税年度中，一个上市合伙企业被归类为上市合伙企业，该合伙企业在该年度的总收入中有90%或更多是某些被动型收入，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，则该合伙企业在任何纳税年度都不会被视为公司(“90%被动收入例外”)。财政部条例(“PTP条例”)提供了有限的避风港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据其中一个避风港(“私募豁免”)，合伙企业的权益在以下情况下不会被视为随时可以在二级市场或其实质等价物上交易：(1)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔根据证券法不要求登记的交易中发行的；(2)在合伙企业的纳税年度内，合伙企业的任何时候都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业中合伙人的数量时，在合伙企业中拥有权益的人称为授予人信托。, 在合伙企业中拥有权益的Or或S公司只有在以下情况下才被视为此类合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益，以及(2)使用该实体的一个主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。预计在可预见的未来，每一家合伙企业都有资格获得私募排除。此外，如果我们的经营合伙企业是一家上市合伙企业，我们相信我们的经营合伙企业将有足够的合格收入来满足90%的被动收入例外，因此将继续作为合伙企业缴纳联邦所得税。

我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，即出于联邦所得税的目的，合作伙伴关系将被归类为合伙企业。如果出于任何原因，合伙企业作为公司而不是合伙企业应纳税，以缴纳联邦所得税，除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们很可能无法成为房地产投资信托基金(REIT)。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于税收目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“-分配要求”。此外，这类合伙企业的收入和扣除项目不会转嫁给其合伙人，其合伙人在纳税方面将被视为股东。因此，这种合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合伙人的分配将构成股息，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

 

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合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合作伙伴，而不是合作伙伴。合伙企业不是联邦所得税的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免在我们的纳税年度内或之后结束的任何纳税年度中的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。然而，在2017年12月31日之后的应税年度内，如果没有相反的选择，在某些情况下，由于美国国税局审计而调整合伙企业的纳税申报表的纳税义务将强加给合伙企业本身。请参阅“-合作伙伴关系审核规则”。

合作伙伴分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合管理合伙分配的联邦所得税法的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配不符合联邦所得税的目的，受分配影响的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配，这将通过考虑与合伙人关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和亏损的分配旨在符合管理合伙企业分配的联邦所得税法的要求。

与我们的物业相关的税收分配。向合伙企业出资以换取合伙企业权益的可归因于增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除的分配方式，必须使出资合伙人在出资时分别计入与该财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从该未实现收益或未实现亏损中受益。当向合伙企业提供现金以换取合伙企业的权益时，例如我们向我们的经营合伙企业提供任何发行收益，以换取普通或优先股，类似的规则适用于确保合伙企业中的现有合伙人在现金出资时分别计入与合伙企业现有财产相关的未实现收益或未实现亏损，或从这些未实现收益或未实现亏损中受益。在财产出资的情况下，未实现收益或未实现亏损(“内含收益”或“内含亏损”)的金额一般等于出资时该财产的公平市值与该财产在出资时的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。在现金出资的情况下，可能会产生账面税差，因为在现金出资之日，合伙企业财产的公平市场价值可能高于或低于合伙企业在这些财产上的调整后计税基础。任何最初以现金购买的房产都将有一个等于其公平市场价值的调整后的税基，因此没有账面税额差异。

但是，在未来，我们的运营合伙企业可能会接纳合作伙伴，以换取增值或折旧财产的贡献，从而导致账面税额差异。此类分配仅用于联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。财政部已经发布规定，要求合伙企业使用一种“合理的方法”来分配存在账面-税额差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。根据某些可用的方法，我们经营合伙企业手中的已出资物业的结转基础(1)将导致我们分配的折旧扣除金额低于所有已出资物业的纳税基数等于其在出资时的公平市值的情况下分配给我们的折旧扣除额；(2)如果出售该等物业，可能会导致我们被分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益或账面收益，并相应地惠及出资合伙人。上述(2)中描述的分配可能会导致我们在出售或其他财产处置的情况下确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配中更大一部分作为股息征税。

合作伙伴权益的基础。我们在我们经营合伙企业中的合伙权益的调整后的纳税基础通常等于：

•

我们为我们的经营伙伴关系贡献的现金金额和任何其他财产的基础；

​

•

增加了我们在运营合伙企业收入中的可分配份额和我们在运营合伙企业中可分配的债务份额；以及

​

 

49

 

•

减少(但不低于零)我们在运营合伙企业的亏损中的可分配份额和分配给我们的现金金额，以及通过减少我们在运营合伙企业中的债务份额而产生的建设性分配。

​

如果分配我们在经营合伙企业亏损中的分配份额会使我们的合伙企业权益的调整计税基准降至零以下，则此类亏损的确认将推迟到确认此类损失不会使我们的调整计税基准降至零以下的时候。如果我们的经营合伙企业的分配，或我们在经营合伙企业债务中所占份额的任何减少(这被认为是对合伙人的建设性现金分配)将我们调整后的税基降至零以下，这样的分配将构成我们的应税收入。这种分配和建设性分配通常将被描述为长期资本收益。

我们的运营合作伙伴可享受折旧扣除。就我们的经营合伙企业收购其酒店以换取现金的程度而言，出于联邦所得税的目的，其在此类酒店的初始基础通常等于或将等于我们经营合伙企业支付的购买价格。我们经营合伙企业为换取我们经营合伙企业中的10个单位而收购的酒店的初始基础应与我们的经营合伙企业收购之日转让方在此类酒店中的基础相同。虽然法律并不完全明确，但我们的经营合伙企业通常会在剩余的使用年限内，按照转让方使用的相同方法，出于联邦所得税的目的对此类可折旧的酒店财产进行折旧。我们的经营合伙企业的税收折旧扣除将根据他们在我们经营合伙企业中的各自利益在各合作伙伴之间分配，除非根据管理合伙企业分配的联邦所得税法，我们的经营合伙企业必须使用一种方法来分配可归因于贡献财产的税收折旧扣除，这会导致我们获得不成比例的此类扣除份额。

合作伙伴审核规则

2015年两党预算法案改变了适用于合伙企业联邦所得税审计的规则。根据这些规则，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信贷项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整均已确定，并在没有相反选择的情况下，在合伙企业层面评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款。这些规则可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担。我们敦促股东就这些变化及其对他们投资于我们的实益权益股份的潜在影响咨询他们的税务顾问。

出售合伙企业财产

一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产所实现的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或收回成本的部分除外。合伙企业在处置出资财产时确认的任何收益或损失将首先分配给合伙企业的合伙人，这些合伙人在联邦所得税的目的下，按照其在这些财产上的固有收益或亏损的程度贡献这些财产。合伙人在这些出资财产上的固有损益将等于合伙人在出资时按比例分享这些财产的账面价值与合伙人在出资时可分配给这些财产的纳税基础之间的差额。合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余损益，以及在处置其他财产时确认的任何损益，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益在合伙人之间进行分配。

合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存或主要用于在合伙企业的正常交易或业务过程中出售给客户的其他财产而实现的任何收益份额，将被视为被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。这类被禁止的交易收入也可能对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。参见“-总收入测试”。我们目前不打算收购、持有或允许

 

50

 

任何合伙企业收购或持有在我们或该合伙企业的正常贸易或业务过程中主要为向客户销售而持有的库存或其他财产的任何财产。

影响REITs的立法或其他行动

REITs目前的联邦所得税待遇可以随时通过立法、司法或行政行动进行修改，并可能具有追溯力。参与立法程序的人士以及美国国税局和财政部都在不断审查房地产投资信托基金的规则，这可能会导致法律上的变化，以及对法规和解释的修订。我们无法预测最近的任何变化或未来的任何法律变化对REITs及其证券持有人的长期影响。我们敦促潜在的证券持有人就联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。

州税、地方税和外国税

我们和/或您可能需要缴纳不同州、地区和外国司法管辖区的税收，包括我们或证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地区。州、地方和外国税收待遇可能与上述联邦所得税待遇不同。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解州、地方和外国税法对我们证券投资的影响。

配送计划

我们可能会不时通过一次或多次交易出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•

通过承销商或经销商；

​

•

直接给采购商；

​

•

配股；

​

•

在证券法第415(A)(4)条所指的“在市场”发行，向或通过做市商，或进入交易所或以其他方式进入现有交易市场；

​

•

通过代理；

​

•

通过任何这些方法的组合；或

​

•

通过适用法律允许并在招股说明书附录中描述的任何其他方法。有关任何证券发行的招股说明书补充资料将包括以下信息：

​

•

发售条款；

​

•

任何承销商或代理人的姓名；

​

•

任何一家或多家管理承销商的名称；

​

•

证券的收购价或首次公开发行价格；

​

•

出售证券的净收益；

​

•

任何延迟交货安排；

​

•

构成承销商赔偿的承保折扣、佣金等项目；

​

•

任何允许、转卖或支付给经销商的折扣或优惠；

​

•

支付给代理商的任何佣金；以及

​

•

证券可能上市的任何证券交易所。

​

通过承销商或经销商销售

如果有承销商参与销售，承销商可以通过一笔或多笔交易(包括谈判交易)，以固定的公开发行价格或不同的价格转售证券。

 

51

 

在销售时确定。承销商可以通过由一个或者多个主承销商代表的承销团或者由一个或者多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的约束，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会随时改变任何首次公开募股(IPO)价格，以及允许、再转让或支付给交易商的任何折扣或特许权。

我们将在与证券相关的招股说明书附录中说明任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及证券的购买价格。

承销商在出售证券时，可以折扣、优惠或佣金的形式，从我们或证券购买者那里获得补偿(他们可以作为代理)。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金，这一补偿预计不会超过所涉及交易类型的惯例。根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售证券获得的任何利润，都可能被视为承销折扣和佣金。招股说明书附录将指明任何承销商或代理人，并将描述他们从我们那里获得的任何赔偿。

承销商可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“在市场上”发行的销售、直接在纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股进行的销售，或者向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们证券的任何此类承销商或代理人的姓名、承销金额及其接受我们证券的义务的性质将在适用的招股说明书附录中说明。

除非招股说明书附录中另有规定，否则每一系列证券都将是新发行的证券，除我们目前在纽约证券交易所上市的普通股外，没有建立交易市场。我们目前打算根据本招股说明书出售的任何普通股在纽约证券交易所上市。我们可以选择在交易所上市任何一系列优先股，但没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

根据我们可能签订的协议，我们可以赔偿参与证券分销的承销商、交易商和代理人承担某些责任，包括证券法下的责任，或者支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将获得的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承销补偿的项目不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券的总发行价的8%。

为便利证券发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在此情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权(如有的话)，以回补该等超额配售或空仓。此外，这些人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，若他们出售的证券是与稳定交易有关而回购，则可收回向参与发售的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是稳定或维持市场

 

52

 

证券价格高于公开市场的价格。这些交易可能会在任何时候中断。

在正常业务过程中，我们可能会不时与这些承销商、经销商和代理商进行交易。

如果在招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商或作为我们的代理人的其他人，根据规定在未来日期付款和交割的合同，征集机构向我们购买证券的要约。我们可以与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何该等延迟交付合约下的责任，将受以下条件所规限：在交付证券时，买方所受司法管辖区的法律不得禁止购买证券。保险人和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

直销和代理销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们也可以通过我们不时指定的代理人销售证券。在适用的招股说明书附录中，我们将列出参与发售或出售所发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则任何代理都将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法所指的任何证券销售承销商的人。我们将在适用的招股说明书附录中说明出售这些证券的任何条款。

再营销安排

证券也可以由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或我们的代理，在购买证券时根据其条款进行赎回或偿还，或在其他情况下与购买时的再营销相关地提供和出售(如果适用的招股说明书附录中有这样的说明)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有的话)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果吾等在适用的招股说明书补充文件中注明，吾等可授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价向吾等购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受适用的招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书副刊将说明招揽这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与承销商、经销商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付承销商、经销商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项。承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

根据本招股说明书发行的证券的有效性将由Hunton Andrews Kurth LLP代为传递，就马里兰州法律事宜而言，将由Venable LLP代为传递。任何

 

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根据本招股说明书发行的证券将由适用招股说明书附录中指定的律师代为传递给任何承销商。

专家

Pebblebrook Hotel Trust截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表和时间表，以及管理层截至2019年12月31日对财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为参考，并经该事务所作为会计和审计专家的权威，纳入本文作为参考。{br

 

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$200,000,000

普通股

招股说明书副刊

2021年4月29日

美国银行证券

蒙特利尔银行资本市场

BTIG

第一资本证券

CIBC资本市场

Jefferies

雷蒙德·詹姆斯

Regions Securities LLC

加拿大丰业银行

SMBC日兴

道明证券

Truist Securities

富国银行证券