美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F/A

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节作出的注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年10月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

由_至 _的过渡期。

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期：

委托档案编号：001-39925

根据该法第12(B)节 登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节 登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 ：

无

(班级名称)

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人的每个 股本类别的流通股数量。

5,000,000股普通股，票面价值为每股0.001美元 股，截至2020年10月31日。

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。是-否x

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告 。是，☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记指示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其 财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守†根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人使用哪种会计基础 编制本文件中包含的财务报表：

如果前一个问题的回答 勾选了“Other”(其他)，则用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目：项目17☐ 项目18☐

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 否

说明性 备注

田瑞祥控股有限公司(“本公司”) 对其于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年10月31日的会计年度20-F年度报告(“Form 20-F”)进行了本次修订(“修订”)，以提交关于本公司该会计年度经审计的合并财务报表的互动数据文件(如S-T规则第11条所界定的 )作为 证物。

除上述规定外，本修正案 不修改或更新20-F表格中的任何披露内容。本修正案是截至提交20-F表格时的数据，并不 反映在提交表格20-F之后可能发生的事件。

项目19.展品

展品索引

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告 。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并财务报表索引

2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日

内容

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

田瑞祥控股有限公司

对财务报表的意见

我们已审核所附田瑞祥控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2020年10月31日及2019年10月31日的综合资产负债表、截至2020年10月31日止三个年度各年度的收入及全面收益、权益变动及现金流量的相关综合报表 以及相关附注(统称“财务报表”)。我们认为，财务报表 按照美国公认的会计原则 在所有重要方面公平地反映了本公司于2020年10月31日和2019年10月31日的财务状况，以及截至2020年10月31日的三个年度内各年度的经营业绩和现金流量。 本公司的财务报表 在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的财务状况，以及截至2020年10月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。

意见基础

这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共 会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于本公司。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须 独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有 因错误或欺诈造成的重大错报。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计 ，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估重大财务报表错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序，以及执行应对这些风险的程序。这些程序 包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报 。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/RBSM LLP

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年4月26日

田瑞祥控股有限公司及其子公司

综合资产负债表

(美元)

*股份金额 以追溯方式列示。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并收益表和全面收益表

(美元)

*股份和每股金额是在追溯的基础上列报的。

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并权益变动表

截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日止年度

(美元)

*股份金额是在追溯的基础上列报的。

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并现金流量表

(美元)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并财务报表附注

注1--业务的组织和性质

天瑞祥控股有限公司(“TRX”或“本公司”)是一家于2019年3月5日在开曼群岛注册成立的控股公司。本公司透过于二零一零年一月十八日成立的浙江天瑞祥保险经纪有限公司(“天瑞祥保险经纪有限公司”)及其附属公司，作为经纪在中华人民共和国(“中国”或“中国”)销售保险产品。

2019年3月20日，TRX在香港成立全资子公司--TRX香港投资有限公司(简称TRX HK)，为控股公司。2019年4月30日，TRX HK在中国成立外商独资企业--北京天瑞祥管理咨询有限公司(简称TRX BJ或WFOE)。

2019年5月20日，TRX BJ与TRX ZJ及TRX ZJ的唯一股权持有人订立一系列合约安排或VIE协议，本公司据此取得控制权，成为TRX ZJ的主要受益人，以下简称重组。因此，TRX ZJ成为公司的VIE。

TRX ZJ在以下日期在中国成立了四家子公司：

Tydw Technology、HH Consulting和Hengbang Insurance自注册或收购之日起至2020年10月31日或解散之日，均未产生任何收入。

于2019年5月20日，本公司通过在英属维尔京群岛注册成立的100%控股实体(“英属维尔京群岛”)，完成了由两名大股东哲王先生及盛旭女士共同控制的实体的重组，并在重组前后间接拥有本公司、其附属公司、其VIE及VIE附属公司的多数股权。该公司是作为TRX BJ的控股公司成立的。TRX BJ是TRX ZJ的主要受益人，所有这些实体在重组前后均由本公司的最终控股股东共同控制，导致本公司合并，并在账面价值和会计目的上作为共同控制下的实体的重组入账，重组作为资本重组入账。综合财务报表的编制依据是重组自随附的本公司综合财务报表所载的第一期初开始生效。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并财务报表附注

注1--行动的组织和性质(续)

以下图表说明了截至本报告日期，公司的公司结构，包括其子公司、合并可变利息实体和VIE的子公司：

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并财务报表附注

注1--行动的组织和性质(续)

VIE与TRX ZJ达成协议

重组完成后，本公司通过WFOE与VIE和VIE的唯一股东签订了以下合同安排，使本公司能够(1)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，(2)获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此，WFOE被认为是VIE的主要受益者，并在公司的合并财务报表中综合了VIE和VIE子公司的经营、资产和负债财务结果。

使公司有效控制VIE的合同

股权质押协议

根据WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ股东之间的股权质押协议，TRX ZJ股东将其在TRX ZJ的所有股权质押给WFOE，以保证TRX ZJ履行独家业务合作和服务协议项下的义务。根据股权质押协议的条款，倘若TRX ZJ或TRX ZJ股东违反各自于独家业务合作及服务协议项下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股权所产生股息的权利。TRX ZJ股东亦同意，如股权质押协议所载，一旦发生任何违约事件，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。TRX ZJ股东进一步同意不会出售质押股权或采取任何有损WFOE利益的行动。

股权质押协议在TRX ZJ支付独家业务合作和服务协议项下到期的所有款项之前有效。WFOE应在TRX ZJ全额支付独家业务合作和服务协议项下的应付费用后，取消或终止股权质押协议。

股权质押协议的目的是(1)保证TRX ZJ履行独家业务合作和服务协议项下的义务，(2)确保TRX ZJ股东不会在未经WFOE事先书面同意的情况下转让或转让所质押的股权，或产生或允许任何损害WFOE利益的产权负担，以及(3)提供对TRX ZJ的WFOE控制权。如果TRX ZJ违反其在独家业务合作和服务协议项下的合同义务，WFOE将有权取消TRX ZJ股东在TRX ZJ的股权的赎回权，并可以(1)行使购买或指定第三方购买其在TRX ZJ的部分或全部股权的选择权，并且WFOE可以在收购TRX ZJ的全部股权后终止VIE协议，或与WFOE指定的第三方组成新的VIE结构；或(2)处置质押的VIE

股份出售及独家选择权购买协议

根据股份出售及独家选择权购买协议，TRX ZJ股东不可撤销地授予WFOE(或其指定人)在中国法律允许的范围内于任何时间一次或多次购买其于TRX ZJ的部分或全部股权的独家选择权。期权价格等于TRX ZJ股东的实缴资本，但须受适用的中国法律和法规要求的任何评估或限制所限。截至本报告日期，如果WFOE行使该期权，将向所有TRX ZJ股东支付的期权总价为人民币1元，即法律允许的最低金额。如果TRX ZJ股东向TRX ZJ追加出资，包括在TRX ZJ收到我们的首次公开募股(IPO)收益后增加注册资本时，期权购买价格将会增加。

根据股份出售及独家选择权购买协议，WFOE可在任何情况下，在中国法律许可的范围内，酌情决定购买或让其指定人购买TRX ZJ股东于TRX ZJ的全部或部分股权。股份出售及独家选择权购买协议，连同股权质押协议、独家业务合作及服务协议及代理协议，使WFOE可对TRX ZJ行使有效控制权。

股份出售及独家选择权购买协议的有效期为20年，并可在WFOE选举时续签。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并财务报表附注

注1--行动的组织和性质(续)

VIE与TRX ZJ的协议(续)

代理协议

根据委托书，TRX ZJ股东授权WFOE就其作为股东的所有权利担任其独家代理和代理人，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使根据中国法律和公司章程股东有权享有的所有股东权利，包括表决权，包括但不限于部分或全部股份的出售或转让或质押或处置；及(C)代表股东指定和任命法定代表人、执行董事、监事、

代理协议的期限与股份出售及独家购股权协议的期限相同。代理协议自代理协议签署之日起不可撤销并持续有效，只要TRX ZJ股东是本公司的股东即可。

使公司能够从VIE获得实质上所有经济利益的合同

独家商业合作和服务协议

根据TRX ZJ与WFOE之间的独家业务合作和服务协议，WFOE利用其在技术、人力资源和信息方面的优势，独家为TRX ZJ提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务 和其他管理服务。此外，TRX ZJ授予WFOE不可撤销的独家选择权，可按中国法律允许的最低收购价从TRX ZJ购买其任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，双方 应签订单独的资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向TRX ZJ提供的服务，WFOE 有权收取按提供服务的时间乘以相应费率计算的服务费，再加上WFOE董事会根据WFOE提供的服务价值和TRX ZJ的实际 收入确定的服务费或比例 ，这大约相当于TRX ZJ扣除所需的中国法定收入后的净收入 。 这笔服务费是根据WFOE提供的服务的价值和TRX ZJ的实际 收入计算的，大致相当于扣除所需的中华人民共和国法定收入后的净收入。 这笔服务费是由WFOE董事会根据WFOE提供的服务价值和TRX ZJ的实际 收入确定的

根据前述VIE协议，TRX BJ对TRX ZJ拥有有效控制权，从而使TRX BJ能够获得所有预期剩余收益，并吸收VIE及其子公司的预期亏损。因此，管理层得出结论，通过上述合同安排，本公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，承担VIE所有权的风险并享受通常与VIE所有权相关的回报，因此本公司是VIE的最终主要受益者。因此，本公司根据会计准则编纂(“ASC”)810-10合并了TRX ZJ及其子公司在本文所述期间的账目。

随附的合并财务报表反映了TRX和以下每个实体的活动：

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并财务报表附注

注2--陈述依据

随附的综合财务报表和相关附注是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会关于财务信息的规则和规定编制的。

综合财务报表包括本公司的账目，包括本公司控制的VIE的全资子公司、VIE和子公司的资产、负债、收入和开支，如果适用，还包括本公司拥有控股权或是主要受益者的实体的资产、负债、收入和开支。所有公司间账户和交易已在合并中取消。

附注3-主要会计政策摘要

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计不同。截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日止年度的重大估计包括坏账准备、财产和设备以及无形资产的使用年限，以及评估长期资产减值时使用的假设。

金融工具公允价值与公允价值计量

公司采用ASC820公允价值计量指南，明确了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值等级，将公允价值计量中使用的投入分类如下:

综合资产负债表中报告的现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、预付开支及其他流动资产、增值税(“增值税”)及其他应付税款、应付关联方的应计负债及其他应付款项以及经营租赁负债的账面价值，按该等工具的短期到期日计算，与其公平市价相若。

ASC 825-10“金融工具”允许实体自愿选择按公允价值计量某些金融资产和负债(公允价值期权)。公允价值期权可以在逐个票据的基础上选择，并且是不可撤销的，除非出现新的选择日期。如果一种工具选择了公允价值选项，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日期的收益中报告。本公司并未选择将公允价值选择权应用于任何未偿还票据。

现金和现金等价物

该公司认为所有购买的原始到期日为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。现金和现金等价物主要由货币市场账户和银行账户组成。截至2020年10月31日和2019年10月31日，中国持有的现金和现金等价物余额分别为6137,469美元和6,243,029美元。截至2020年10月31日和2019年10月31日，美国持有的现金和现金等价物余额分别为220美元和0美元。

截至2020年10月31日和2019年10月31日，中国金融机构手头现金和现金持有量分别为6137,469美元和205,462美元。截至2020年10月31日和2019年10月31日，中国持有的现金等价物余额分别为0美元和6037,567美元。

由于外汇管制规定或其他原因，中国境内的现金可能无法自由转移到境外。截至2020年10月31日和2019年10月31日，此类限制性现金分别为6,137,469美元和6,243,029美元。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并财务报表附注

附注3--主要会计政策摘要(续)

受限现金

作为保险经纪人，本公司偶尔会向某些被保险人收取保费，并将保费汇给适当的保险承运人。 未汇出的保险费保留在受托银行账户中，直到本公司支付给相应的保险承运人 。未汇出的资金短期存放在银行，公司在合并资产负债表中报告限制性现金 等金额。截至2020年10月31日和2019年10月31日，与从保险人收取的保费相关的限制性现金分别为5954美元和643美元。此外，根据中国保险监督管理委员会(“保监会”)的规定，作为保险经纪的本公司必须在托管银行账户中预留注册资本的10% 现金。截至2020年10月31日和2019年10月31日，托管银行账户中记录为限制性现金的资金分别为779,852美元和722,914美元。

信用风险集中

目前，该公司的业务都在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。该公司在中国的业务受到特定考虑和重大风险的影响，这些风险通常与北美的公司无关。该公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和向国外汇款以及税率和税收方法等方面政策变化的不利影响。

应收账款与坏账准备

应收账款是在扣除坏账准备后列报的。该公司对估计损失的可疑帐目保留备抵。该公司定期审查其应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体的备抵。在评估个人应收账款余额的可收款性时，公司考虑了许多因素，包括余额的年龄、客户的历史付款记录、当前的信用状况和当前的经济趋势。在竭尽全力收集后，帐目被注销了。

管理层认为其应收账款完全可以收回。因此，在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，其应收账款被视为不需要坏账准备。从历史上看，该公司没有遭遇过赊销客户的坏账。

保单取消准备金

管理层根据取消的历史和当前数据建立政策取消准备金。根据本公司过去很少取消保单的经验，本公司估计，我们的经纪业务没有确认取消保单的津贴。任何随后与取消保单有关的佣金调整，到目前为止都是最小的，在接到保险公司的通知后才会得到确认。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报，并在资产的预计使用年限内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入现有使用所发生的其他成本。维修和维护费用在发生时计入费用；重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何损益都计入处置年度的损益。预计使用寿命如下：

无形资产

无形资产由软件和平台组成，以直线方式摊销，预计使用年限为2-10年。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并财务报表附注

附注3--主要会计政策摘要(续)

长期资产减值

根据ASC主题360，本公司每年或每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，审查长期资产的减值情况。当预期未贴现的未来现金流的总和 小于资产的账面价值时，本公司确认减值亏损。减值金额以资产估计公允价值与账面价值之间的差额 计量。本公司在截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的 年度未记录任何减值费用。

应付保险费

应付保险费是指截至资产负债表日，已从被保险人那里收到的代表保险公司支付的保费，但尚未汇给保险公司。截至2020年10月31日和2019年10月31日，应付保险费分别为5876美元和0美元，已计入随附的合并资产负债表上的应计负债和其他应付款。

增值税

TRX ZJ提供保险经纪服务和保险相关风险管理服务，需征收6%的增值税。增值税应缴税额是通过将适用的税率适用于所提供服务的发票金额来确定的。本公司于综合损益表及综合收益表列报各年度扣除中国增值税后的收入净额。

收入确认

该公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。收入标准的核心原则是，公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

为了确定与客户的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每个承诺的商品或服务是不同的。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”商品或服务(或商品或服务捆绑)的定义：

如果一种商品或服务不是独特的，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出一捆不同的商品或服务。

交易价格是指实体为向客户转让承诺的货物或服务而预期有权获得的对价金额，不包括代表第三方收取的金额(例如，一些销售税)。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。可变对价仅计入交易价，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并财务报表附注

附注3--主要会计政策摘要(续)

收入确认(续)

交易价格是在相对独立的销售价格基础上分配给每项履约义务的。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时、在适当的时间点或在一段时间内予以确认。

收入类型：

收入确认标准：

本公司根据过去很少发生取消保单的经验估计，经纪业务并无确认取消保单的津贴。 根据本公司过往的经验，经纪业务很少出现取消保单的情况。任何后续的 与保单取消相关的佣金调整(到目前为止都是最小的)将在 保险公司通知后确认。与取消保单相关的实际佣金调整分别占截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度佣金总收入的1.1%、1.7%和0.8%。

有时，某些投保人或被保险人可能会要求本公司协助他们向保险公司提出索偿。如果被保险人要求提供协助，本公司一般会与保险承保人进行大约一个小时的电话交谈。根据历史经验，索赔服务呼叫和相关劳动力成本一直很低。在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，该公司分别花费了大约12、15和51个小时与向投保人提供的索赔处理服务相关。基于历史数据，交易价格不包括任何根据未来事件结果(如保单取消、失效、业务量或索赔经验)而变化或视情况而定的对价因素。

本公司不向客户提供促销付款、客户优惠券、回扣或其他现金兑换优惠。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并财务报表附注

附注3--主要会计政策摘要(续)

收入的分类

下表列出了该公司在所指时期基于服务的收入：

雇员福利

本公司根据中国相关社会保障法律，强制向中国政府的医疗、退休和失业基金缴费。这些付款的成本与发生的相关薪资成本在同一时期内计入同一账户。截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，员工福利成本总额分别为104,750美元、123,369美元和34,961美元。

研究与开发

研究和产品开发成本的支出在发生时计入费用。本公司于截至2020年10月31日、2019年及2018年10月31日止年度并无产生任何研发成本。

销售和营销费用

所有与销售和市场营销相关的成本都在发生时计入费用。截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，销售和营销成本分别为1,558,209美元、797,572美元和1,033,408美元。

广告费

广告费用在发生时计入销售和营销费用。截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，广告成本分别为1117918美元、525528美元和836549美元。

递延发售成本

递延发售成本包括截至资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的法律、会计和其他成本，这些成本将在首次公开发售完成后计入股东权益。如果首次公开招股证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用。截至2020年10月31日和2019年10月31日，延期发行成本分别为895,567美元和483,647美元。

所得税

该公司使用ASC 740规定的资产/负债方法“所得税”核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额确定的，采用将在差额预期逆转的期间生效的已制定税率。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，公司将计入估值准备金，以抵消递延税项资产。税率变动对递延税金的影响在包括制定日期在内的期间确认为收益或亏损。

该公司遵循ASC 740“所得税”条款对所得税不确定性的会计指导。根据这一指导方针，最初需要在财务报表中确认税务头寸，因为税务机关审查后很可能会维持这一头寸。截至2020年10月31日和2019年10月31日，该公司在财务报表中没有符合确认或披露资格的重大不确定税务头寸。截至2020年10月31日，截至2015年10月31日至2019年10月31日的纳税年度的所得税申报单仍开放给中国税务机关进行法定审查。该公司确认与重大不确定所得税头寸相关的利息和罚款，如果有其他费用的话。截至2020年10月31日和2019年10月31日，没有这样的利息和罚款。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并财务报表附注

附注3--主要会计政策摘要(续)

外币折算

本公司的报告货币为美元。母公司TRX和TRX HK的本位币是美元，TRX BJ、TRX ZJ、NDB Technology、Tydw Technology、HH Consulting和恒邦保险的本位币是人民币(“人民币”)。对于本位币为人民币的子公司，经营成果和现金流按期内平均汇率折算，资产负债按期末统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将本币财务报表换算成美元的过程产生的换算调整包括在确定全面收益/亏损中。以外币计价的交易按交易日的汇率折算为本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币，因以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的任何交易损益均计入发生时的经营业绩。

公司的所有收入和费用交易都是以运营子公司的本位币进行交易的。本公司不以外币进行任何重大交易。交易损益对本公司的经营业绩没有、也不会产生实质性影响。

截至2020年10月31日和2019年10月31日的综合资产负债表金额(除股权外)分别折算为人民币6.6912元至1美元和人民币7.0387元至1美元。权益账户是按历史汇率列报的。截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日止年度，适用于合并损益表和现金流量表的平均折算率分别为人民币6.9747元、人民币6.8926元和人民币6.5681元。

综合收益

全面收益由净收益和权益表的所有变动组成，股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。对于本公司而言，截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日止年度的综合收益包括净收益和外币换算调整的未实现收益(亏损)。

承诺和或有事项

在正常的业务过程中，该公司会受到各种意外情况的影响，例如因其业务而引起的法律诉讼和索偿，这些事项涉及广泛的事项。该等或有事项的负债在可能已发生负债且评估金额可合理估计时入账。

每股数据

ASC主题260“每股收益”要求同时列报基本每股收益和稀释每股收益(“EPS”)，并将基本每股收益计算的分子和分母与稀释每股收益计算的分子和分母进行协调。基本每股收益不包括稀释。稀释每股收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，或导致发行普通股并分享公司收益时可能发生的稀释。

每股普通股基本净收入的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股普通股摊薄净收入的计算方法是净收入除以每个期间普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。如果普通股等价物的作用是反稀释的，则普通股等价物不包括在普通股稀释收益的计算中。

本公司于截至2020年、2020年、2019年及2018年10月31日止年度并无任何普通股等价物及潜在摊薄普通股流通股。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并财务报表附注

附注3--主要会计政策摘要(续)

非控股权益

2017年11月7日，TRX ZJ将恒邦保险0.2%的股权出售给两名第三方个人。截至2020年10月31日，这两名个人合计拥有恒邦保险0.2%的股权，该股权不在本公司控制之下。

细分市场报告

ASC 280“分部报告”为在中期和年度财务报表中报告经营分部的信息建立了标准。该公司使用“管理办法”来确定应报告的经营部门。该管理方法将公司首席运营决策者在做出经营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告视为确定公司应报告部门的来源。本公司的首席运营决策者是本公司的首席执行官(“CEO”)和董事长，他负责审查经营结果，以作出有关整个公司的资源分配和业绩评估的决定。本公司已确定其有一个须报告的业务分部。本公司所有客户均在中国，所有收入均来自提供保险经纪服务及保险相关风险管理服务。

关联方

如果当事人直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、控制或与本公司共同控制，则被视为与本公司有关联。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之打交道的其他各方，如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易一方可能被阻止充分追求其各自的独立利益。本公司披露所有重大关联方交易。

财政年度结束

该公司采用的财政年度截止日期为10月31日。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对以前报告的财务状况、经营结果和现金流没有影响。

反向股票拆分

该公司于2020年4月14日实施了一比二的反向股票拆分。所有股票和每股信息都进行了追溯调整，以反映这种反向股票拆分。

近期会计公告

2017年1月，美国财务会计准则委员会(ASU)发布了ASU No.2017-04《无形资产-商誉及其他(主题350)：简化商誉减值测试》(ASU 2017-04)，其中删除了商誉减值测试中的第二步。实体将实施一步量化测试 ，并将商誉减值金额记为报告单位账面金额超过其公允价值的部分，不得超过分配给报告单位的商誉总额 。新指南没有修改商誉减值的可选定性评估 。作为美国证券交易委员会(SEC)备案文件的公共业务实体应在2019年12月15日之后的财年中采用本ASU中的修正案进行 其年度或任何中期商誉减值测试。ASU 2017-4不会影响公司的合并财务报表 。

2018年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2018-13，公平 价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更(“ASU 2018-13”)。 ASU 2018-13年度的目标是通过删除、修改和增加某些公允价值披露要求来提高财务报表附注中披露的有效性，以促进公认的 会计原则所要求的信息的清晰传达。修正案在2019年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内对所有实体有效。 本ASU发布后允许提前采用。采用ASU 2018-13不会对公司的合并财务报表产生影响 。

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合并财务报表附注

附注3--主要会计政策摘要(续)

近期会计公告(续)

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)。亚利桑那州立大学引入了一种新的会计模型，即当前的预期信用损失模型(“CECL”)，该模型要求 提前确认信用损失和与信用风险相关的额外披露。CECL模型利用一个终生预期信用损失计量目标来确认金融资产产生或获得时的信用损失。ASU 2016-13年在2022年12月15日之后的年度期间有效，包括这些年度报告期内的中期报告期。该公司预计此次采用不会产生实质性影响。

财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用，预计在采用后不会对合并财务报表产生实质性影响。该公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关的近期声明。

注4-可变利息实体和其他合并事项

2019年5月20日，TRX BJ与TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东签订了VIE协议。这些VIE协议的关键条款在上面的“注释1--业务的组织和性质”中进行了总结。根据VIE协议，公司将TRX ZJ归类为VIE。

VIE是一家实体，其总股权投资不足以让该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动融资，或其股权投资者缺乏控股财务权益的特征，例如通过投票权、获得该实体的预期剩余收益的权利或吸收该实体的预期亏损的义务。在VIE中拥有控股权的可变利益持有人(如果有)被视为主要受益人，必须合并VIE。TRX BJ被认为拥有控股权，是TRX ZJ的主要受益人，因为它具有以下两个特征：

根据VIE协议，TRX ZJ向TRX BJ支付相当于其全部净收入的服务费。同时，TRX BJ有权获得TRX ZJ的全部预期剩余收益。VIE协议旨在使TRX ZJ为公司的利益运营。因此，根据美国会计准则810-10合并，TRX ZJ的帐目在随附的财务报表中合并。此外，公司的财务状况和经营结果也包括在公司的综合财务报表中。

此外，由于所有此等VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，因此它们将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会进一步限制本公司执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府部门或法院认为这些合同违反中国法律法规或因公共政策原因不能执行，则这些合同可能无法在中国强制执行。如果本公司不能执行这些VIE协议，其可能无法对TRX ZJ实施有效控制，其开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

该公司目前的所有主要业务都是通过TRX ZJ及其子公司进行的。根据中国现行法规，TRX ZJ仅可从根据其公司章程及中国会计准则及法规厘定的累计可分配利润(如有)中向本公司派发股息。TRX ZJ向公司支付股息和其他款项的能力可能会受到适用外汇和其他法律法规变化等因素的限制。

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合并财务报表附注

附注4-可变利息实体及其他合并事项(续)

以下VIE及其子公司截至2020年10月31日和2019年10月31日以及截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的综合财务信息 包括在随附的本公司综合财务报表中。VIE和VIE子公司之间的公司间交易在下面提供的财务信息中被取消：

附注5--预付费用和其他流动资产

截至2020年10月31日和2019年10月31日，预付费用和其他流动资产包括：

附注6--财产和设备

截至2020年10月31日和2019年10月31日，物业和设备包括：

截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，折旧费用分别为9625美元、8677美元和7237美元，计入运营费用。

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合并财务报表附注

附注7--无形资产

截至2020年10月31日和2019年10月31日，无形资产包括：

截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度，摊销费用分别为18,204美元、26,036美元和23,059美元，计入运营费用。

可归属于未来期间的无形资产摊销情况如下：

附注8--增值税和其他应付税款

截至2020年10月31日和2019年10月31日，增值税和其他应缴税款包括以下内容：

附注9--应计负债和其他应付款

截至2020年10月31日和2019年10月31日，应计负债和其他应付款项包括：

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合并财务报表附注

附注10-关联方交易

关联方提供的服务

公司关联方不定期为公司提供服务。本公司于截至2020年10月31日、2019年10月31日及2018年10月31日止年度确认关联方支出38,426美元、23,922美元及13,468美元，分别计入销售及营销关联方、一般及行政关联方，并在随附的综合损益表及全面收益表中列账。

关联方办公用房

本公司向WDZG咨询公司租赁办公场所，WDZG咨询公司拥有TRX ZJ公司100%的股份。截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日止年度，WDZG Consulting与写字楼租赁相关的租金支出分别约为14,000美元、19,000美元和13,000美元，已计入随附的综合损益表和全面收益表中的一般和行政相关各方。

截至2020年10月31日和2019年10月31日，与关联方写字楼租赁相关的经营租赁负债分别为28,442美元和0美元，已计入随附的合并资产负债表上的经营租赁负债关联方(流动和非流动)。

对关联方和利息收入关联方的贷款

于2020年3月19日，本公司向关联方发出本金为人民币38,914,847元(约560万美元)的应收票据。这张票据的到期日是2020年4月30日。这张票据的年利率为1.00%。本金及相关利息已于2020年4月全额收取。

于2020年5月1日，本公司向关联方发出本金为人民币40,260,000元(约合580万美元)的应收票据。这张票据的到期日是2020年8月31日。该票据的年利率为4.35%。截至2020年10月31日，未清偿本金及相关利息全部收回。

于2020年8月14日，本公司向关联方发出本金为人民币40,503,802元(约合580万美元)的应收票据。这张票据的到期日是2020年11月11日。该票据的年利率为1.90%。截至2020年10月31日，未清偿本金及相关利息全部收回。

本公司于2019年及2018年并无向任何关联方提供任何贷款。

截至二零二零年十月三十一日止年度，与关联方票据有关的利息收入为102,074美元，该等利息收入已计入随附的综合收益表及全面收益表中与利息收入有关的项目。

关联方借款和利息支出关联方借款

公司不时从各相关方获得贷款，为其运营提供资金。这些贷款在一年内到期， 是无担保和无抵押的，到期时不能续签。这些贷款的年利率从6.5% 到10.0%不等。截至2019年10月31日，已全额偿还关联方借款未偿还本金及到期相关利息 。

在2020财年，公司向关联方借款2,128,705美元以满足营运资金需求，并向关联方偿还2,099,420美元。关联方的 借款性质为短期、无利息、无担保且应按 要求偿还。

截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日止年度，与关联方贷款相关的利息支出分别为0美元、613美元和 美元，已计入随附的综合收益和全面收益表 中的利息支出相关方。

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合并财务报表附注

附注10-关联方交易(续)

因关联方原因

截至2020年10月31日和2019年10月31日，因关联方组成如下：

(1)WDZG咨询公司控股的实体

(2)盛旭持有WDZG咨询公司35%的股份，她是哲王的配偶

应付关联方余额为该关联方代表本公司支付的费用。关联方的应付款项具有短期、无利息、无担保和随需偿还的特点。

附注11-所得税

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本利得缴税。此外，在向股东支付股息时，开曼群岛将不征收预扣税。

香港

TRX HK于香港注册成立，须就其法定财务报表(根据香港相关税法调整)所呈报的应课税收入缴纳香港利得税。适用税率为其在香港经营所得的应纳税所得额的16.5%。由于自成立以来并无来自香港或于香港赚取的应评税溢利，本公司并无就香港利得税作出任何拨备。此外，在香港注册成立的附属公司向本公司支付股息无需缴纳任何香港预扣税。

美国

本公司及其子公司在美国没有业务，也不在美国开展业务，因此不应向本公司及其子公司征收美国所得税。

中华人民共和国

TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting及Hengbang Insurance均于中国注册成立，并须根据中国相关所得税法律就应纳税所得额缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。2007年3月16日，全国人大制定了新的企业所得税法，自2008年1月1日起施行。外商投资企业和内资企业统一适用25%的企业所得税税率。在截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日的年度，新开发科技、泰德科技和恒邦保险分别被认定为小型微利企业，并享受优惠所得税税率。HH Consulting注册在新疆霍尔果斯经济区，自2018年6月起五年内享受0%的所得税优惠税率。

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

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合并财务报表附注

附注11--所得税(续)

中华人民共和国(续)

法定所得税率与公司实际所得税率的对账情况如下：

*它主要代表TRX ZJ的分支机构和子公司约720,000美元(人民币4963,479元)的亏损，这些亏损在TRX的所得税申报单中不可扣除。

本公司附属公司、VIE及VIE位于中国的附属公司于二零二零年十月三十一日可供分派的未分配盈利合计被视为无限期再投资，因此，并无就将该等款项分派给本公司境内任何中国境外实体时应付的中国股息预扣税作出拨备。

本公司目前并无计划在可预见的将来向其普通股派发任何现金股息。它打算保留大部分可用资金和未来的任何收益，用于其业务的运营和扩张。截至2020年10月31日及2019年10月31日，公司未宣布任何分红。

截至2020年10月31日和2019年10月31日，该公司在财务报表中没有符合确认或披露资格的重大不确定税务头寸。截至2020年10月31日，截至2015年10月31日至2019年10月31日的纳税年度的所得税申报单仍开放给中国税务机关进行法定审查。

不确定的纳税情况 与仍需接受相关税务机关审查的纳税年度有关。根据任何 未来审查的结果，或由于特定司法管辖区的诉讼时效到期，有理由 与本公司截至2020年和2019年10月31日的合并财务报表中作为不确定税务头寸负债记录的相关未确认税收优惠相比，与之前提交的纳税申报表中的相关未确认税收优惠可能有实质性的 变化。此外，这些检查的结果可能会影响某些递延税项资产的估值 (例如净营业亏损)。本公司的政策是将任何 未确认税收优惠(如果有)的应计利息和罚款确认为其他费用的组成部分。本公司预计，在未来12个月内，其未确认税收优惠的负债不会大幅增加或 减少。

根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人计算错误少缴所得税的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，诉讼时效将延长至五年，这些情况没有明确界定，但将少缴超过10万元人民币(约合1.5万美元)的所得税责任具体列为特殊情况。在转让定价相关调整的情况下，诉讼时效为十年。逃税案件没有诉讼时效。

所得税中的不确定性会计

中国政府税务机关在企业完成相关税务备案后，对在中国经营的企业进行定期和临时的税务备案审查。因此，本公司中国实体的纳税申报结果可能会发生变化。因此，不确定中国税务机关是否会对本公司的中国实体的税务申报采取不同意见，这可能会导致额外的税务责任。

美国会计准则(ASC)740要求采用“更有可能”的方法来确认和衡量不确定的所得税头寸。管理层评估了公司的税务状况，并得出结论，截至2020年10月31日和2019年10月31日，所得税的不确定性拨备没有必要。

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合并财务报表附注

附注12-股本

截至2020年10月31日和2019年10月31日的股权结构是在对2019年财年完成的公司重组赋予追溯力后公布的。重组前后，TRX ZJ的股东控制了TRX。因此，为了会计目的，重组被视为共同控制下的实体之间的交易。

股东出资

在截至2020年10月31日的年度内，公司股东为公司提供了5,000美元的营运资金需求，公司的实收资本有所增加。

截至2018年10月31日止年度，天合光能ZJ的股东向本公司贡献6,231,689美元以满足营运资金需求，本公司的额外实收资本亦录得增长。

附注13-法定储备金

TRX ZJ、NDB Technology、TYDW Technology、HH Consulting及Hengbang Insurance于中国经营，并须按中国会计规则及法规厘定，预留其所得税后纯利的10%。本公司拨付法定准备金 的基础是根据中国企业会计准则为各年度实现的利润。在将 利润分配给法定储备金之前，必须将已实现的 利润与本公司前几年遭受的任何累计亏损相抵销。法定公积金必须在向股东分红前拨付。 法定公积金达到注册资本的50%之前必须拨付。此法定储备金不能 以现金股息的形式分配。

于截至2020年、2019年及2018年10月31日止年度，本公司分别拨入法定储备账户51,277美元、89,590美元及 29,199美元。

附注14-非控股权益

截至2020年10月31日，两名第三方个人拥有恒邦保险0.2%的股权，该股权不在本公司控制之下。以下为截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日止年度的非控股权益活动摘要。

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合并财务报表附注

附注15--承诺和持续

偶然事件

本公司可能会不时受到正常业务过程中出现的某些法律程序、索赔和纠纷的影响。虽然这些法律诉讼的结果无法预测，但该公司认为，总的来说，这些行动不会对其财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。

经营租赁承诺额

该公司是租用写字楼的一方。截至2020年10月31日、2019年10月31日和2018年10月31日止年度，所有经营租赁项下的租金支出(计入随附的综合收益表和全面收益表的运营费用)分别约为186,000美元、190,000美元和143,000美元。

公司于2018年11月1日采用了这一新会计准则-ASU 2016-02租赁(主题842)。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，与租赁相关的补充现金流信息如下：

下表汇总了截至2020年10月31日公司经营租赁的租期和折扣率：

下表汇总了截至2020年10月31日的经营性租赁项下租赁负债到期日：

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合并财务报表附注

附注15--承诺和持续(续)

可变利益实体结构

管理层认为，(I)本公司的公司架构符合中国现行法律法规；(Ii)合同安排有效且具约束力，不会导致任何违反现行中国法律或法规的情况；及(Iii)WFOE、VIE及VIE附属公司的业务运作在各重大方面均符合中国现行法律及法规。

然而，关于现行和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，本公司不能保证中国监管当局最终不会对其管理层的上述意见持相反意见。如果本公司目前的公司结构或合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，本公司可能被要求重组其在中国的公司结构和运营，以符合不断变化的和新的中国法律和法规。管理层认为，根据目前的事实和情况，公司目前的公司结构或VIE协议亏损的可能性微乎其微。

附注16-浓度

信用风险集中

中国境内金融机构和国有银行的余额 由每家银行投保，最高可达人民币500,000元(约合75,000美元)。在中国的每家银行超过人民币500,000元的余额将不包括在内。于2020年10月31日及2019年10月31日，中国境内持有的现金、现金等价物及限制性 现金结余分别为6,680,162美元及6,966,586美元，其中6,593,426美元及6,693,923美元不在该有限保险的承保范围内。 本公司于中国金融机构持有之账户并无出现任何亏损，并相信其于中国金融机构持有之现金、现金等价物及限制性现金不会 面临任何风险。

保险公司

下表列出了在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度中，占公司收入10%或更多的每家保险公司的信息。

*低于10%

截至2020年10月31日，两家保险公司的未付应收账款占本公司未付应收账款总额的10%或更多，占本公司截至2020年10月31日的未付应收账款总额的57.3%。

截至2019年10月31日，四家保险承运人的应收账款余额占公司应收账款总额的10%或以上，占公司2019年10月31日应收账款总额的71.8%。

供货商

在截至2020年10月31日、2019年和2018年10月31日的年度内，没有任何供应商占公司采购量的10%或更多。

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合并财务报表附注

附注17-限制净资产

自二零二零年十月三十一日起，本公司透过其中国附属公司进行经营，该等附属公司只能在符合中国规定拨入法定储备金的规定后，才可从根据中国会计准则及法规厘定的留存收益中派发股息。此外，公司的大部分业务和资产都是以人民币计价的，不能自由兑换成外币。所有外汇交易要么通过中国人民银行进行，要么通过其他有权按中国人民银行公布的汇率买卖外汇的银行进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付需要提交支付申请表，同时提交供应商的发票、发货单据和签署的合同。中国政府当局实施的这些货币兑换管制程序可能会限制本公司中国子公司通过贷款、垫款或现金股息将其净资产转让给天瑞祥控股有限公司(“母公司”)的能力。

S-X法规第5-04条附表1要求，当合并子公司截至最近完成的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时，应提交母公司的简明财务信息。就本测试而言，合并子公司的限制性净资产应指注册人在其合并子公司的净资产中所占的比例份额(在公司间抵销后)，截至最近一个会计年度末，未经第三方同意不得以贷款、垫款或现金股息的形式转移给母公司。截至2020年10月31日及2019年10月31日，本公司中国附属公司的受限制净资产分别约为8,640,000美元及7,578,000美元。

本公司中国子公司截至2020年10月31日及2019年10月31日的净资产超过本公司合并净资产的25%。因此，母公司的简明财务报表是根据美国证券交易委员会S-X规则第5-04条和第12-04条编制的，如下所示。

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合并财务报表附注

附注17-限制净资产(续)

母公司明细财务信息

母公司的简明财务报表采用综合财务报表附注中所述的相同会计原则和政策编制，唯一的例外是母公司使用权益法对其子公司进行会计核算。有关这些财务报表的更多信息和披露，请参阅上文提供的合并财务报表和附注。

* 股份金额在追溯的基础上列报。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并财务报表附注

附注17-限制净资产(续)

母公司财务信息摘要(续)

制备基础

母公司的简明财务资料乃采用与综合财务报表所载相同的会计政策编制，只不过本公司采用权益法核算于其附属公司的投资。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。母公司仅财务信息来源于本公司的综合财务报表，应与本公司的综合财务报表一并阅读。

田瑞祥控股有限公司及其子公司

合并财务报表附注

附注17-限制净资产(续)

母公司财务信息摘要(续)

对子公司的投资

本公司及其附属公司计入合并财务报表，合并时公司间结余及交易均予注销。为编制母公司独立财务报表，母公司对子公司的投资采用权益会计方法进行报告。此类投资在简明资产负债表中列示为“对子公司的投资”，子公司的收入在简明经营报表中列示为“对子公司的投资收益份额”。

注18-后续事件

2021年1月29日，本公司完成了首次公开发行300万股A类普通股，每股面值0.001美元，公开发行价 为每股4美元。在扣除承保折扣和其他相关 费用之前，该公司共获得1200万美元的毛收入。

2021年2月2日，Network 1 Financial Securities， Inc.行使超额配售选择权，以每股4.00美元的价格额外购买7.5万股普通股。出售超额配售股份的截止日期为2021年2月4日。在扣除承保折扣和其他相关费用之前，该公司总共获得了30万美元的毛收入。

该公司尚未及时提交截至2020年10月31日的财年的本20-F表格的初始 年度报告。2021年4月21日，公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知(“通知”) ，指出由于未及时提交公司的初步 年报，公司不遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条，该规则要求及时向美国证券交易委员会提交所有规定的定期财务报告。该通知对本公司将继续在纳斯达克交易的证券的上市没有立竿见影的影响， 取决于本公司是否遵守纳斯达克的其他持续上市要求。纳斯达克 要求公司不迟于2021年5月5日提交计划以重新获得合规。如果纳斯达克接受该计划，纳斯达克可以给予 公司自20-F表格到期日起最多180个日历天的例外，或直到2021年8月27日，以重新获得合规性。