美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定，美国证券交易委员会将根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定提交年度报告。

截至2020年12月31日的财年。

或

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定，英国政府将根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定，提交一份新的政府过渡报告，该报告将根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定提交。

或

根据1934年《证券交易所法案》第13节或第15(D)节的规定，该公司将根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的规定，提交一份政府债券、债券和空壳公司报告。

需要此空壳公司报告的事件日期

在由至至的过渡期内

委托档案编号：001-39117

36Kr控股公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(成立为法团或组织的司法管辖权)

君豪中央公园广场A1座5-6楼

朝阳公园南大道10号

中华人民共和国北京市朝阳区，100026
(主要行政办公室地址)

代理首席财务官李翔先生
电话：+86105825-4188
电子邮件：lixiang.neil@36kr.com

君豪中央公园广场A1座5-6楼

朝阳公园南大道10号

中华人民共和国北京市朝阳区，100026

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

每节课的标题	商品代号	注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股ADS代表25股A类普通股，每股面值0.0001美元	KRKR	纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克全球市场)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元**	不适用	纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克全球市场)

*不用于交易，仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

注明截至年度报告所涵盖期间结束时，发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2020年12月31日，967,933,320股普通股，包括871,850,620股A类普通股，面值为每股0.0001美元；以及96,082,700股B类普通股，面值为每股0.0001美元。

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是，不是，不是x

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告。

是，不是，不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是x否o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是x否o

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件管理器o		加速文件管理器o		非加速文件管理器x
				新兴成长型公司x

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。O

FASM新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人在编制本文件中包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国GAAP x

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他对象

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17 o项目18

如果这是年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是，不是，不是x

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是的，不

		页面
引言		i

前瞻性信息		三、

第一部分

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	1
第二项。	报价统计数据和预期时间表	1
第三项。	关键信息	1
第四项。	关于该公司的信息	51
第4A项。	未解决的员工意见	77
第五项。	经营与财务回顾与展望	77
第六项。	董事、高级管理人员和员工	95
第7项。	大股东和关联方交易	104
第八项。	财务信息	105
第九项。	报价和挂牌	106
第10项。	更多信息	106
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	117
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	117

第二部分

第13项。	项目违约、股息拖欠和拖欠	119
第14项。	对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	119
第15项。	控制和程序	119
项目16.A。	审计委员会财务专家	120
项目16.B。	道德准则	120
项目16.C	首席会计师费用及服务	121
项目16.D。	豁免审计委员会遵守上市标准	121
项目16.E	发行人和关联购买者购买股权证券	121
项目16.F。	变更注册人S认证会计师	122
项目16.G。	公司治理	122
项目16.H	煤矿安全信息披露	123

第三部分

第17项。	财务报表	123
第18项。	财务报表	123
第19项。	展品	123

引言

除文意另有说明外，且仅为本年度报告的目的：

·美国存托凭证(ADR)指的是证明我们的美国存托凭证(ADS)的美国存托凭证(ADR)；

·美国存托股份指的是美国存托股份，每股相当于我们A类普通股的25股，包括美国存托股份、美国存托股份和美国存托股份；

·一段时间内，我们的自营平台和我们在包括微博、微信/微信、头条、知乎、百度和新华网在内的主要第三方平台上的账户在一段时间内的月平均PV除以该期间的月数，就可以计算出一段时间内的月平均PV。(*

·北京多科(Beijing Duoke)、可变利益实体(Variable Interest Entity或VIE)是指2016年12月在中国注册成立的北京多科信息技术有限公司(Beijing Duoke Information Technology Co.Ltd.)；北京多科信息技术有限公司是指北京多科信息技术有限公司，是一家于2016年12月在中国注册成立的公司；

·*CAGR是指复合年增长率；

·中国大陆是指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门；中国大陆是指中国大陆、中国香港和中国澳门，仅就本年度报告而言，中国大陆、中国大陆、中国香港和中国澳门是指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门；

·*A类普通股是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

·*B类普通股是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

·北京创业荣耀信息技术有限公司是指江苏京准数字信息产业发展有限公司，曾被命名为北京创业荣耀信息技术有限公司；

·*KOL指的是关键意见领袖；

·新经济是指主要通过尖端技术和创新商业模式实现快速增长的企业；

·*新经济公司，是指以尖端技术和创新商业模式为驱动的公司；

·新经济参与者是指新经济公司、被尖端技术和创新商业模式改造的传统公司、参与新经济的机构投资者和个人；

·截至本报告之日，我们的A类普通股是指我们每股面值0.0001美元的A类普通股和每股面值0.0001美元的B类普通股；(*；

·*pv是指页面浏览量；

·人民币是指中国的法定货币，是指中国的法定货币；人民币是指中国的法定货币，包括中国的法定货币、日本的法定货币、日本的人民币或中国的法定货币；

·*

·在开曼群岛的一家公司36Kr Holdings Inc.及其子公司，在描述我们的运营和合并财务报表的背景下，提到36Kr Holdings Inc.，在描述我们的运营和合并财务报表的情况下，提到36Kr Holdings Inc.，在描述我们的运营和合并财务报表的背景下，提到36Kr Holdings Inc.，在描述我们的运营和合并财务报表的背景下，提到它的VIE(或者，在上下文需要的情况下，指它的前身)。

我们的报告货币是人民币，因为我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而将人民币金额按特定汇率折算成美元。除非另有说明，本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以6.5250元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)于2020年12月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中提到的人民币或美元金额已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币(视具体情况而定)，或根本不兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2021年4月16日，中午人民币买入汇率为6.5203元兑1.00美元。

前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过单词或短语来识别这些前瞻性声明，例如，可能、？将、？预期、？预期、？目标、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能会或其他类似的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

·我们的目标和增长战略是：我们的目标和增长战略；

·我们对未来的业务发展、经营业绩和财务状况进行了评估，包括对未来业务发展、运营业绩和财务状况的评估；

·*；

·*

·中国政府公布了中国总体经济和商业状况；

·他说，这些假设都是基于或与上述任何一项有关的。

您应结合项目3.关键信息3.D.风险因素中披露的风险因素阅读这些声明，并仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

三、

第一部分

第一项*

不适用。

第二项：中国政府提供的统计数据和预期时间表；中国政府提供的统计数据和预期时间表；中国政府提供的统计数据和预期时间表；中国政府提供的统计数据和预期时间表；中国政府提供的统计数据和预期时间表；中国政府提供的统计数据和预期时间表；中国政府提供的统计数据和预期时间表；中国政府提供的统计数据和预期时间表。

不适用。

项目3.*

3.A.*

以下精选的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合全面收益/(亏损)报表、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应该阅读本精选财务数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及本年度报告中其他部分包含的项目5.运营和财务回顾及展望。

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民币1000元		人民币1000元		人民币1000元		美元：1000美元
收入：
在线广告服务	173,783		283,426		172,811		26,484
企业增值服务	100,238		319,469		193,213		29,611
订阅服务	25,072		52,711		20,740		3,179
总收入	299,093		655,606		386,764		59,274
收入成本	(140,317	)	(380,290	)	(261,372	)	(40,057	)
毛利	158,776		275,316		125,392		19,217
运营费用：
销售和营销费用	(66,984	)	(131,301	)	(140,672	)	(21,559	)
一般和行政费用	(24,125	)	(131,075	)	(212,411	)	(32,553	)
研发费用	(22,075	)	(35,807	)	(38,232	)	(5,859	)
商誉减值	—		—		(1,395	)	(214	)
总运营费用	(113,184	)	(298,183	)	(392,710	)	(60,185	)
营业收入/(亏损)	45,592		(22,867	)	(267,318	)	(40,968	)
其他收入/(支出)：
权益法投资的亏损份额	(2,794	)	—		(23,502	)	(3,602	)
出售子公司的收益	—		11,454		—		—
短期投资收益	9,300		4,115		1,859		285
政府拨款	3,313		497		10,103		1,548
其他，网络	(66	)	783		3,280		503
所得税前收益/(亏损)	55,345		(6,018	)	(275,578	)	(42,234	)
所得税费用	(14,827	)	(19,893	)	(3,764	)	(577	)
净收益/(亏损)	40,518		(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)
可赎回非控股权益对赎回价值的增值	(1,025	)	(1,808	)	—		—
可转换可赎回优先股增加到赎回价值	(120,060	)	(449,130	)	—		—
将A-1系列重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股	—		(26,787	)	—		—
将普通股重新指定为A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股，发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股	—		(309,984	)	—		—
将普通股重新指定为C-2系列可转换可赎回优先股	—		(36,977	)	—		—
可归因于非控股权益的净亏损/(收益)	—		156		(889	)	(136	)
36Kr控股公司普通股股东应占净亏损	(80,567	)	(850,441	)	(280,231	)	(42,947	)

净收益/(亏损)	40,518		(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)
其他综合收益/(亏损)
外币折算调整	231		(3,285	)	(4,843	)	(742	)
其他综合收益/(亏损)合计	231		(3,285	)	(4,843	)	(742	)
总综合收益/(亏损)	40,749		(29,196	)	(284,185	)	(43,553	)
可赎回非控股权益对赎回价值的增值	(1,025	)	(1,808	)	—		—
可转换可赎回优先股增加到赎回价值	(120,060	)	(449,130	)	—		—
将A-1系列重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股	—		(26,787	)	—		—
将普通股重新指定为A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股，发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股	—		(309,984	)	—		—
将普通股重新指定为C-2系列可转换可赎回优先股	—		(36,977	)	—		—
可归因于非控股权益的净亏损/(收益)	—		156		(889	)	(136	)
36Kr控股公司普通股股东应占综合亏损	(80,336	)	(853,726	)	(285,074	)	(43,689	)

每股普通股净亏损(人民币)
基本信息	(0.275	)	(2.310	)	(0.275	)	(0.042	)
稀释	(0.275	)	(2.310	)	(0.275	)	(0.042	)
每ADS净亏损(人民币)
基本信息	—		(57.750	)	(6.873	)	(1.053	)
稀释	—		(57.750	)	(6.873	)	(1.053	)

计算每股使用的普通股加权平均数：
基本信息	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944		1,019,316,944
稀释	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944		1,019,316,944
按ADS计算使用的ADS加权平均数：
基本信息	—		14,726,370		40,772,678		40,772,678
稀释	—		14,726,370		40,772,678		40,772,678

下表显示了我们精选的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表数据。

	截止到十二月三十一号，
	2018		2019	2020
	人民币1000元		人民币1000元	人民币1000元	美元：1000美元
资产
流动资产：
现金和现金等价物	48,968		177,372	60,846	9,325
受限现金	—		505	—	—
短期投资	145,451		86,362	148,344	22,735
应收账款净额	182,269		538,537	304,845	46,720
关联方应收账款	11,018		4,615	98	15
预付款和其他流动资产	11,686		41,852	16,319	2,501
流动资产总额	399,392		849,243	530,452	81,296
非流动资产：
财产和设备，净值	15,472		15,964	3,941	604
无形资产净额	255		356	471	72
权益法投资	—		41,861	16,300	2,498
递延税项资产	306		3,391	—	—
经营性租赁使用权资产净额	—		—	27,365	4,194
非流动资产总额	16,033		61,572	48,077	7,368
总资产	415,425		910,815	578,529	88,664

负债
流动负债：
应付帐款	20,270		139,336	64,641	9,907
工资和福利应付款	36,160		50,721	45,580	6,985
应缴税款	16,917		35,341	18,824	2,885
递延收入	4,227		8,161	18,849	2,889
应付关联方的款项	1,979		—	548	84
应计负债和其他应付款项	5,152		33,308	13,560	2,079
经营租赁负债	—		—	15,132	2,319
流动负债总额	84,705		266,867	177,134	27,148
非流动负债：
经营租赁负债	—		—	12,426	1,904
非流动负债总额	—		—	12,426	1,904
总负债	84,705		266,867	189,560	29,052

夹层总股本	816,332		—	—	—
股东总数(赤字)/股本	(485,612	)	643,948	388,969	59,612
总负债、夹层权益和股东权益	415,425		910,815	578,529	88,664

下表显示了我们精选的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合并现金流数据。

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民币1000元		人民币1000元		人民币1000元		美元：1000美元
用于经营活动的现金净额	(45,598	)	(158,937	)	(17,125	)	(2,625	)
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供	(56,294	)	9,885		(64,289	)	(9,852	)
融资活动提供的(用于)现金净额	104,716		278,337		(32,837	)	(5,033	)
汇率变动对外币持有的现金、现金等价物和限制性现金的影响	501		(376	)	(2,780	)	(426	)
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)	3,325		128,909		(117,031	)	(17,936	)
年初现金、现金等价物和限制性现金	45,643		48,968		177,877		27,261
年末现金、现金等价物和限制性现金	48,968		177,877		60,846		9,325

非GAAP财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后的净收入/(亏损)和调整后的EBITDA这两个非GAAP衡量标准，作为审查和评估我们的经营业绩的补充措施。这两项非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是作为根据美国GAAP准备和列报的财务信息的替代。我们将调整后的净收益/(亏损)定义为不包括基于股份的薪酬的净收益/(亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息收入、利息费用、所得税费用、财产和设备折旧以及无形资产摊销前的调整后净收益/(亏损)。我们提出这些非GAAP财务衡量标准是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们还相信，使用这些非GAAP衡量标准有助于投资者对我们的经营业绩进行评估。

这些非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的，也不是根据美国GAAP提出的。这些非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性。使用这些非GAAP财务衡量标准的主要限制之一是，它们不能反映影响我们运营的所有收入和支出项目。此外，这些非GAAP衡量标准可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此它们的可比性可能有限。

我们通过将这些非GAAP财务指标与最近的美国GAAP业绩指标进行协调来弥补这些限制，所有这些都应该在评估我们的业绩时加以考虑。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

下表将我们2018年、2019年和2020年调整后的净收益/(亏损)和调整后的EBITDA与根据美国GAAP计算和公布的最直接可比财务指标进行了协调，即净收益/(亏损)：

	截至12月31日的年度，
	2018	2019		2020
	人民币1000元	人民币1000元		人民币1000元		美元：1000美元
净收益/(亏损)	40,518	(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)
基于股份的薪酬费用	5,111	91,171		39,277		6,019
非GAAP调整后净收益/(亏损)	45,629	65,260		(240,065	)	(36,792	)
利息支出/(收入)，净额	75	(292	)	(1,535	)	(235	)
所得税费用	14,827	19,893		3,764		577
折旧及摊销费用	1,603	4,231		5,598		858
非GAAP调整后的EBITDA	62,134	89,092		(232,238	)	(35,592	)

3.b.*

不适用。

3.C.*

不适用。

3.D.*

下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。

与我们的工商业有关的风险

· 作为一家独立公司，我们的运营历史有限，这使得评估我们的业务变得困难。我们不能保证我们能够保持到目前为止的增长速度。

· 我们面临着在快速发展的新经济领域经营的相关风险。

· 我们业务的成功取决于我们维护和提升我们品牌的能力。对我们、我们的服务、运营和管理或我们的附属公司的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

· 如果我们不能及时提供优质内容，我们可能无法吸引或留住用户。如果我们吸引或留住用户的努力不成功，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

· 我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入或利润。

· 如果我们不能留住或雇佣高质量的内部作家和编辑，我们的业务可能会受到影响。

· 恶化或终止与第三方专业内容提供商的合作可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

· 我们与第三方平台的关系可能会影响我们的业务、前景和财务业绩。

· 如果我们平台上提供的内容被认为违反了任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

· 如果我们不能开发有效的在线广告服务，留住或获取新的在线广告服务客户，或管理客户的信用风险，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

· 如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

· 关于新颁布的“中华人民共和国外商投资法”的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

· 我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并在其他方面对我们的业务产生实质性和不利的影响。

· 如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

与在中国做生意相关的风险

· 有关中国法律制度和法律法规解释的不确定性可能会对我们造成实质性的不利影响。

· 中国经济、政治和社会条件以及政府政策的变化可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

· 我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能在中国不能强制执行。

· 如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

与美国存托凭证相关的风险

· 美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

· 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

· 大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

· 卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

与我们的工商业有关的风险

作为一家独立公司，我们的运营历史有限，这使得评估我们的业务变得困难。我们不能保证我们能够保持到目前为止的增长速度。

2016年12月，当我们被北京协力诸城金融信息服务有限公司(简称协力诸城)注册成立时，我们作为一家独立的公司开始运营。从那时起，我们在用户流量、客户基础和收入方面实现了快速增长。然而，作为一家独立公司，我们有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的增长前景应考虑到本行业经营历史有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定因素，其中包括与我们以下能力有关的风险和不确定因素：

·丰富以新经济为重点的内容产品；

·保持、加强和多样化内容分发渠道；

·留住我们平台上的现有用户，并吸引新用户；

·提供全面的业务服务，以满足企业在其整个生命周期中的需求；

·吸引、留住和激励有才华的内部内容创作团队；

·与第三方专业内容提供商保持稳定的关系；

·制定和实施成功的货币化战略；

·通过营销和品牌活动提高品牌意识；

·升级现有技术和基础设施，开发新技术；

·成功地与目前处于或未来可能进入我们行业的其他公司竞争；以及

·适应不断变化的监管环境。

所有这些努力都有风险，需要大量配置管理层和员工资源以及资本支出。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或有效地实施我们的业务战略。如果我们平台的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们面临着在快速发展的新经济领域经营的相关风险。

作为一家专注于新经济的内容和商业服务提供商，致力于为中国的新经济参与者提供服务，我们面临着与新经济行业快速发展的性质相关的风险，包括但不限于技术、消费者、零售、医疗保健和企业服务。我们未来的业务、财务状况和经营业绩将在很大程度上取决于中国新经济的发展和新经济参与者数量的增长。我国新经济经历了快速扩张期，以新经济为重点的网络广告服务、企业增值服务、订阅服务的市场规模有望快速增长。然而，中国新经济行业的增长和持续盈利能力存在重大不确定性，包括中国总体经济状况、新经济市场趋势和监管环境的变化。这些因素中的大多数都不是我们所能控制的。例如，中国新经济领域的不利监管发展，如新的或更严格的许可要求和限制性的行业政策，可能会对我们参与这些行业的客户的运营结果和财务状况产生重大影响，这反过来可能会减少他们对我们服务的需求。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功取决于我们维护和提升我们品牌的能力。对我们、我们的服务、运营和管理或我们的附属公司的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们相信，保持和提升我们的36Kr品牌对我们的成功至关重要，尤其是用户和客户的获取和留住。不成功的营销努力、低质量的内容和服务以及不令人满意的用户和客户体验可能会损害我们的品牌形象和价值。

此外，对我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们有时会收到负面宣传，包括关于我们公司、我们的业务、我们的管理层、我们的服务或我们的附属公司的负面互联网和博客帖子。某些负面宣传可能来自第三方的恶意骚扰或不正当竞争行为。我们的品牌和声誉可能会受到实质性的不利影响，这反过来可能会导致我们失去市场份额、用户、客户和其他与我们有业务往来的第三方。因此，我们的运营结果和财务表现可能会受到负面影响。

如果我们不能及时提供优质内容，我们可能无法吸引或留住用户。如果我们吸引或留住用户的努力不成功，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

在过去的几年里，我们经历了显著的用户增长。我们的成功取决于我们是否有能力通过提供高质量的以新经济为重点的内容，在我们的平台上产生足够的用户流量。为了吸引和留住用户，我们需要以经济高效和及时的方式制作和采购新的高质量内容，从而进一步丰富我们的内容。此外，我们需要预测并迅速响应主流内容格式、不断变化的用户偏好以及新经济市场趋势的发展。如果我们不能迎合用户的需求和偏好，或者不能以高效的方式提供高质量的内容，我们可能会受到用户流量减少的影响。此外，如果我们有价值的用户不再向我们的平台贡献他们的意见或评论或其他形式的互动内容，我们可能会经历用户数量或用户参与度的下降。与此同时，垃圾邮件或过度广告可能会影响我们平台上的用户体验，这可能会损害我们的声誉，并阻止对我们平台的访问。如果我们不能扩大我们的用户基础或增加用户参与度，我们的平台对潜在客户，特别是在线广告服务客户的吸引力将会降低。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入或利润。

我们目前的大部分收入来自在线广告服务和企业增值服务。尽管如此，我们一直在使我们的盈利渠道多样化，并可能通过推出新的服务来进一步使我们的盈利渠道多样化，包括我们以前经验有限或没有经验的服务。我们一直在扩大我们的全面企业增值服务产品，以满足客户的各种需求。我们不能保证我们新推出的任何服务都将成功地获得广泛的市场接受，增加我们潜在市场的渗透率，或创造收入或利润。如果我们的业务计划不能增强我们的盈利能力，我们可能无法维持或增加收入或收回任何相关成本，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

如果我们无法留住或聘用高质量的内部作家、编辑和视频制片人，我们的业务可能会受到影响。

我们主要依靠我们内部的编剧、编辑和视频制作人来创造高质量的原创内容。我们打算继续在我们内部的内容制作、编剧和编辑团队上投入资源，以保持和提高内容创作能力。然而，在我们的行业中，对人才的需求和竞争是激烈的，特别是对熟练的作家和编辑的需求和竞争。因此，我们可能需要提供高额薪酬和额外福利来维持一支熟练的内部内容创作团队，这可能会增加我们的费用。如果我们不能有效地争夺人才，失去现有的作家、编辑或视频制作人，或者不能以合理的成本维持内部内容创作团队，我们的内部内容创作能力将受到负面影响。我们内部内容创作能力的任何恶化都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们不能以经济高效的方式提供高质量的原创内容，我们的用户体验可能会受到不利影响，我们可能会受到用户流量减少的影响。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

恶化或终止与第三方专业内容提供商的合作可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

第三方专业内容构成了我们提供的内容的重要组成部分，我们打算继续吸引和探索与第三方专业内容提供商的新合作伙伴关系。如果我们未能保持与他们的关系，或者他们未能按照我们在商业上可接受的条款提供质量令人满意的内容，我们可能会损失相当一部分高质量的内容产品，因此我们的品牌和运营可能会受到实质性损害。

我们与第三方平台的关系可能会影响我们的业务、前景和财务业绩。

我们通过我们在领先的第三方互联网和社交网络平台上的账户发布我们的某些内容，包括微博、微信/微信、头条、知乎、百度和新华网。这些第三方平台使我们能够有效地扩大我们的用户覆盖范围，提高我们的影响力。在截至2020年12月31日的12个月内，我们实现了月均PV为6.302亿，其中6.089亿来自这些第三方平台。如果我们不能利用这些第三方渠道，我们吸引或留住用户的能力可能会受到损害。如果我们与这些第三方平台的关系恶化或终止，或者我们不能以商业上可行的条件与他们建立或保持关系，我们可能无法迅速找到替代渠道。因此，上述情况可能会限制我们继续扩大用户基础的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们平台上提供的内容被认为违反了任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

中国已经颁布了关于互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益、或淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的内容。互联网内容提供商还被禁止展示可能被相关政府当局视为破坏社会稳定或泄露中国国家机密的内容。此外，未经中国监管部门许可，不得发布某些新闻，如与国家安全有关的新闻。如果中国监管当局采取任何行动限制或禁止通过我们的平台或我们的服务发布信息，或限制或监管我们平台上用户当前或未来可获得的任何内容或服务，我们的业务可能会受到严重损害。

此外，我们还运营论坛、博客、评论区和用户调查，让我们的用户在我们的平台上进行互动，如发表意见、发表评论和相互讨论，从而生成我们的用户互动内容。我们实施了高效和彻底的内容筛选和监控机制，包括自动过滤和手动审查，以及时删除任何不适当或非法的内容，包括我们平台上的互动内容。然而，这些程序可能不能阻止所有非法或不恰当的内容或评论被张贴，我们的编辑人员可能无法有效地审查和筛选这些内容或评论。

未能识别和阻止非法或不当内容在我们的平台上传播可能会使我们承担责任。如果中国监管机构认为我们平台上的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消以下架订单或其他形式在我们平台上传播此类内容。此外，中国法律和法规受有关当局的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。

如果我们不能开发有效的在线广告服务，留住或获取新的在线广告服务客户，或管理客户的信用风险，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们的大部分收入来自在线广告服务。2018年、2019年和2020年，在线广告服务产生的收入分别占我们总收入的58.1%、43.2%和44.7%。我们创造和维持在线广告服务收入的能力取决于许多因素，包括我们的品牌价值、我们的用户和客户基础以及在线广告服务市场的竞争。我们不能向您保证，我们将来能够留住或获得在线广告服务客户，或维持或提高在线广告服务的定价。例如，如果我们的在线广告服务客户发现他们可以在其他地方更有效地获得公众关注，或者如果我们的竞争对手提供更符合他们目标的在线广告服务，我们可能会失去我们的在线广告服务客户。此外，第三方可能会开发和使用某些技术来阻止我们的在线广告服务客户的广告在我们的平台上显示。因此，我们可能会失去我们的在线广告服务客户，或者被迫降低我们的定价，因为我们的客户广告由于覆盖范围更有限而变得不那么有效，这反过来又对我们的运营结果产生了实质性的负面影响。此外，如果我们的在线广告服务客户确定他们在我们平台上的广告支出没有产生预期的回报，他们可能会与我们讨价还价，要求降低价格，或者减少或终止与我们的合作。此外，由于我们与客户的在线广告服务协议大多是短期合同，我们的客户可以很容易地减少或终止与我们的合作，而不会招致重大责任。此外, 如果我们的客户无法及时向我们付款以及未能管理此类信用风险，可能会对我们的流动资金和现金流产生不利影响，进而对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎爆发可能会对我们的业务造成不利影响。

新冠肺炎疫情导致中国政府和世界其他国家长时间强制隔离、封锁、关闭企业和设施，并实施旅行限制。如果不能遏制新冠肺炎的进一步蔓延，将延长并加剧经济的普遍下滑，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。虽然受影响国家和地区的政府正在加大力度遏制新冠肺炎的传播，但新冠肺炎对我们业绩的影响程度仍存在很大不确定性。截至本年度报告之日，我们已经经历并预计新冠肺炎的推广会带来某些不利影响，例如我们的线下活动和培训的延迟或取消，以及某些客户广告支出的减少，这对我们的财务业绩产生了不利影响，包括但不限于收入下降和应收账款收回速度放缓，额外的坏账拨备以及我们长期资产的减值。由于疫情的阴影笼罩着整个社会，我们的一些客户正遭受着严重的痛苦，他们推迟或取消了他们的预算。与此同时，由于我们为来自不同行业的客户提供服务，需求减少带来的运营风险在一定程度上得到了多样化和抵消。此外，我们还能够与受遏制措施影响较小或需求激增的客户合作，包括电子商务、在线教育、在线娱乐、在线零售、远程办公和企业服务行业的客户。由于新冠肺炎的形势在不断演变，业务可见度仍然有限，我们正在密切关注疫情的发展，并评估其对我们业务的影响。然而，对我们业绩的任何潜在影响将取决于, 在很大程度上，未来的发展和可能出现的新信息，涉及新冠肺炎的持续时间和严重程度，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动，几乎所有这些都是我们无法控制的。

我们可能会受到中国对互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，包括我们拥有关键资产(如我们的平台)的能力受到限制。

中国政府对互联网行业进行了严格的监管，包括外资投资中国互联网行业、互联网上的内容以及互联网行业服务提供商的许可证和许可要求。由于与互联网有关的一些法律、法规和法律要求是相对较新的和不断发展的，它们的解释和执行存在很大的不确定性。此外，中国的法律体系是以成文法规为基础的，因此以前的法院判决只能供参考，几乎没有先例价值。因此，在许多情况下，很难确定哪些行动或不作为可能导致赔偿责任。与中国政府对中国互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括：

我们在中国通过合同安排控制的实体运营我们的平台，而不是由于对外国投资的限制而直接拥有。

与中国互联网业务监管相关的不确定性，包括不断变化的许可做法，可能会导致我们的一些许可证、许可证或运营受到挑战，这可能会扰乱我们的业务，使我们受到制裁，或要求我们增加资本，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他不利影响。在中国，对可接受内容的众多且往往含糊其辞的限制可能会使我们承担潜在的民事和刑事责任，暂时封锁平台或完全关闭我们的平台。

由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务通过一些法律法规，涵盖用户隐私、定价、内容、版权、分销、反垄断以及产品和服务的特点和质量等问题。采用额外的法律或法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长，这反过来可能会减少对我们的内容和服务的需求，并增加我们的业务成本。此外，不同司法管辖区有关财产所有权、销售税和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律对互联网和其他在线服务的适用性是不确定的，可能需要数年时间才能解决。任何新的法律或法规，适用其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规，或将现有法律和法规适用于互联网和其他在线服务，可能会严重扰乱我们的运营或使我们受到处罚。

对中国现行法律、法规和政策的解释和应用、中国相关政府部门的声明立场以及可能出台的新法律、法规或政策，都给中国互联网企业(包括我们的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。此外，我们VIE的直接股东是中国注册实体，而不是中国个人。因此，这些股东向上的所有权结构和最终受益方可能会不时变化，我们或我们的VIE可能不会被告知或意识到这种变化。如果任何此类变更导致外国直接或间接入股我们VIE的任何股东，我们的VIE可能没有资格保留某些现有的许可证，以便在禁止或限制外国投资的情况下经营业务。

缺乏互联网新闻信息许可证可能会使我们面临行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可要求。多个监管机构，包括文化部、交通部、工业和信息化部、中国网信局、国家广播电视总局、国家广播电视总局(前身为国家新闻出版广电总局)、国务院新闻办公室、国家发改委和其他政府部门，共同监管互联网行业的所有主要方面。运营商在提供相关的互联网信息服务之前，必须获得政府的各种批准和许可证。

我们平台上提供的内容，包括以新经济为重点的行业报道、市场更新、快速更新、专栏和采访，可能被视为新闻信息内容。根据国家网信办于2017年5月2日发布并于2017年6月1日起施行的《互联网新闻信息服务管理规定》，向社会提供互联网新闻信息服务的经营者，应当通过转发互联网新闻信息、提供互联网新闻信息传播平台等多种方式取得互联网新闻信息许可证。因此，我们的业务可能需要从CAC获得互联网新闻信息许可证。在实践中，有能力的非国有互联网新闻信息服务提供者，如我们公司，可能需要引入国有股东，以方便互联网新闻信息许可证的申请和审批过程。见项目4.公司信息；4.B.业务概述；法规；互联网新闻服务法规；互联网新闻服务法规

此外，根据《互联网新闻信息服务管理规定》，申请互联网新闻信息采集、编辑、发布服务许可证的，应当是通讯社(含其持有的单位)或者新闻宣传机关主管的单位。互联网新闻信息服务提供者应当将其新闻采编服务与其他经营性业务分开，非国有资本不得从事互联网新闻信息采编服务。我们不是从事互联网新闻信息采编服务的通讯社或国有单位。因此，我们可能不被允许收集和编辑互联网新闻信息。因此，民航委或其省级适用机构可以责令停止相关业务，处以1万元以上3万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

我们计划在可行的情况下，通过我们的VIE向民航局申请互联网新闻信息许可证。然而，不能保证我们的申请会被CAC接受或批准。如果我们未能获得互联网新闻信息许可证，我们可能会被责令暂停相关业务，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。截至本年报发布之日，我们未收到任何警告通知，也未因未取得互联网新闻信息许可证而受到政府有关部门的任何重大行政处罚或其他纪律处分。然而，在过去，由于缺乏互联网新闻信息许可证，CAC曾责令某些中国公司在一段时间内暂停提供在线内容。因此，我们不能向您保证我们不会受到类似或其他处罚，例如任何警告、调查、暂停我们的部分或全部内容提供或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的处罚。

没有互联网视听节目传输许可证可能会使我们受到行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

根据工信部会同国家广电总局或广电总局(广电总局)于2007年12月20日发布并于2008年1月31日起施行并于2015年8月28日修订的《网络视听节目服务管理规定》，网络传播视听节目需要取得网络视听节目传输许可证，网络视听服务提供者必须为国有独资或国有控股。2008年2月，广电总局和工信部联合召开新闻发布会，就《视听节目规定》有关问题进行了回答。会上，广电总局和工信部澄清，在《视听节目规定》发布前已经合法经营的网络视听服务提供者，只要没有从事任何违法活动，可以重新登记并继续经营。《视听节目规定》发布后设立的在线视听服务提供商不享受此项豁免。见项目4.公司信息；4.B.业务概述；条例；条例；互联网视听节目服务条例；网络视听节目服务条例

我们在我们的平台和几个第三方平台上提供各种格式的内容，包括音频和视频。如果这种内容提供被认为是在线传输音视频节目，我们可能需要获得互联网视听节目传输许可证。我们目前还没有这样的执照。如果相关监管部门发现我们的操作违反了适用的法律法规，我们可能会收到警告，并被责令改正这种违规行为，并支付不超过3万元的罚款。在严重的情况下，我们可能会被勒令停止传输音频和视频节目，并被处以相当于我们在受影响企业总投资一至两倍的罚款，我们用于此类操作的设备可能会被没收。此外，根据视听节目的规定，电信管理部门可以根据广电总局的书面意见，根据电信和互联网监管的有关法律法规，关闭本平台，吊销提供互联网信息服务的相关许可证或备案，并责令提供信号接入服务的相关网络运营单位停止提供此类服务。截至本年报日期，我司未收到任何警告通知，未因未取得互联网视听节目传播许可证而受到政府有关部门的任何重大行政处罚或其他纪律处分。然而，在过去，有关政府部门曾因某些中国公司没有互联网视听节目传输许可证而对其进行处罚。因此，我们不能向您保证我们不会受到任何警告。, 调查暂停我们的部分内容提供或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他处罚。

没有互联网出版许可证可能会使我们面临行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理办法》，自2016年3月10日起施行，禁止外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业从事网络出版服务。根据这些规定，在线出版物提供者必须持有互联网出版许可证。然而，相关概念的解释仍然存在不确定性，包括中国现行法律法规下的在线出版物。尽管截至本年度报告之日，新闻出版总署或其他相关部门尚未要求我们获得互联网出版许可证，但我们可能面临这些部门的进一步审查，他们可能会要求我们申请此类许可证，或者对我们进行处罚。此外，互联网出版服务提供者与境内外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及境外从事互联网出版业务的组织和个人开展合作，应当事先经新闻出版总署审批。见项目4.公司信息4.B.业务概述？法规？互联网出版条例？

如果在我们的在线平台上以文章、图片、音频和视频剪辑的形式提供我们内部生成的内容被视为在线发布，我们可能需要获得互联网发布许可证。如果有关监管部门发现我们在没有互联网发布许可证的情况下运营违反了适用的法律法规，监管部门可以责令我们停止相关运营或关闭我们的平台，或者没收我们用于此类运营的设备。违法所得不足1万元的，有关监管部门可以处以5万元以下的罚款。如果我们的违规收入在1万元人民币以上，监管部门可以处以相当于我们违规收入五倍至十倍的罚款。除了行政处罚，我们没有互联网出版许可证的经营也可能会让我们承担民事和刑事责任。

我们计划在可行的情况下通过我们的VIE申请互联网出版许可证。不过，不能保证申请会被相关监管部门接受或批准。截至本年报日期，本公司尚未收到任何警告通知或因未取得牌照而受到相关政府部门的重大行政处罚或其他纪律处分，对本公司的业务产生了实质性的不利影响，我们没有收到任何警告通知，也没有受到相关政府部门的重大行政处罚或其他纪律处分，这对我们的业务产生了实质性的不利影响。然而，我们不能向您保证，我们不会受到任何警告、调查、暂停我们的部分或全部内容提供或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的处罚。

我们平台上的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律和法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外，如果在张贴之前需要对特定类型的广告进行特别审查，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了审查，并已获得政府主管部门的批准。为了履行这些监控功能，我们通常在在线广告合同中加入条款，要求在线广告服务客户提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。根据中国法律，我们可以向在线广告服务客户索赔因他们违反该等陈述而给我们造成的所有损害。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的在线广告收入、责令停止发布广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及严重违规行为的情况下，例如未经批准发布医药产品广告或发布假冒药品广告，中国监管部门可能会强制我们终止在线广告业务或吊销我们的执照。见项目4.公司信息；4.B.业务概述；法规；网上广告服务条例。

我们平台上显示的大部分广告都是由第三方提供给我们的。虽然我们已实施自动和手动内容监控系统，并已做出重大努力以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的法律法规，但我们不能向您保证此类广告中包含的所有内容均真实、准确和合法，符合广告法律法规的要求，特别是考虑到这些法律法规在应用方面的不确定性。如果我们的系统和程序不能充分和及时地发现此类逃税行为，我们可能会受到监管处罚或行政处罚。虽然吾等过往并未因在吾等平台上展示的广告而受到实质处罚或行政制裁，但若吾等日后被发现违反适用的中国广告法律及法规，吾等可能会受到惩罚，并可能损害吾等的声誉，这可能会对吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。见项目4.公司信息；4.B.业务概述；法规；网上广告服务条例。

我们在业务的主要方面面临竞争。如果我们不能在我们经营的行业中有效地竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

以新经济为中心的商务服务市场竞争激烈。我们的在线广告服务面临其他基于内容的在线广告服务商以及主要互联网信息门户网站的技术渠道的竞争，如新浪和腾讯新闻。对于我们的企业增值服务，我们面临着来自其他专注于新经济的企业增值服务提供商以及传统营销、咨询和公关公司的竞争。我们还在订阅服务方面与付费内容服务提供商和线下培训机构竞争。我们还面临着来自传统广告媒体的竞争。如果我们不能有效地与这些平台和分销渠道争夺现有和潜在客户的营销预算，我们的运营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们的竞争主要集中在不断增加的用户流量、用户参与度和品牌认知度，以及客户获取和留住等因素上。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和明显更多的财务资源，这可能使他们能够吸引和留住更多的用户和客户。我们的竞争对手可能会以不同的方式与我们竞争，包括提供受欢迎的内容、推出新的商业服务、进行更积极的品牌推广和其他营销活动，以及通过投资和收购。如果我们的任何竞争对手获得了比我们更高的市场接受度，或者能够提供比我们更有吸引力的内容和商业服务，我们的用户流量、客户获取和留存、品牌价值和市场份额可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利的影响。

如果我们不能以符合成本效益的方式开展营销活动，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们已经在各种营销和品牌活动上产生了费用。2018年、2019年和2020年，我们产生了6700万元人民币、1.313亿元人民币和1.407亿元人民币(2160万美元)的销售和营销费用，分别占我们总收入的22.4%、20.0%和36.4%。我们的营销和品牌推广活动可能不受欢迎、不成功或不划算，这可能会导致未来的营销费用大幅上升。我们也可能无法继续我们现有的营销和品牌活动。如果不能改进我们现有的营销策略或以经济高效的方式引入新的有效营销策略，可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

我们平台上提供的内容可能会使我们面临诽谤或其他法律索赔，这可能会导致代价高昂的法律损害赔偿。

根据我们平台上发布的信息的性质和内容，我们可能会受到诽谤、诽谤、侵犯隐私、侵犯知识产权和其他理论的威胁并提出索赔。虽然我们对我们的内容进行筛选，以确定此类潜在责任，但不能保证我们的筛选过程将确定所有潜在责任，特别是我们的用户互动内容和我们从第三方采购的内容所产生的责任。在过去，没有任何针对我们的索赔导致重大责任，但我们不能向您保证，我们不会受到未来可能代价高昂、鼓励类似诉讼、分散我们管理团队注意力并损害我们的声誉甚至可能损害我们的业务的索赔的影响。

如果我们无法管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

自2016年成立以来，我们经历了快速增长。为了管理我们的业务扩张，我们需要不断扩大和加强我们的基础设施和技术，并改进我们的运营和财务系统、程序和内部控制。我们不能向您保证，我们现有和计划的人员、基础设施、系统、程序和控制将足以支持我们不断扩大的业务。为了支持任何这样的扩张，我们可能需要在销售和营销方面投入更多资金，而我们的努力可能不会奏效。如果我们不能有效或高效地管理我们的扩张，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在扩大国际和本地业务方面可能会面临挑战。

我们依靠我们多样化的分销渠道，以经济高效和及时的方式将我们的内容交付给用户。具体地说，我们与海外和本地的老牌媒体公司合作，在海外和本地设立电视台。一方面，我们面临着向新地区和新市场扩张的风险，在这些地区和市场，我们的经验有限或没有经验，我们的品牌可能知名度较低。我们可能无法通过我们的海外和本地电台吸引足够数量的用户和其他参与者。我们可能会面对来自海外和本地市场的激烈竞争，或在这些新市场有效运作方面遇到其他困难。另一方面，我们的国际扩张和本地渗透也会使我们面临风险，例如对管理、运营和财政资源的需求增加，不同的监管合规要求和汇率波动等。这些因素中的一个或多个可能会对我们的国际和本地业务产生不利影响。因此，我们为扩大国际和本地业务所做的任何努力都可能不会成功。

未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能导致股权或收益稀释。

我们可能会投资或收购与现有业务互补的资产、技术和业务。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释的股本证券发行、与商誉或无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，如果这些商誉或无形资产受损，我们可能需要在我们的经营业绩中计入一笔重大费用。这样的投资和收购可能还需要我们的管理团队投入大量精力。此外，确定和完成投资和收购，以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。此外，吾等可能须就该等投资及收购取得中国有关政府当局的批准，并遵守任何适用的中国规则及法规，而这可能会带来高昂的成本。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

从历史上看，我们的经营活动产生了负现金流。我们可能需要额外的资本，而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，甚至根本无法获得这些资本。

我们在历史上经历过经营活动的现金流出。我们在2018年、2019年和2020年分别记录了经营活动中使用的净现金人民币4560万元、人民币1.589亿元和人民币1710万元(260万美元)。持续运营的成本可能会进一步降低我们的现金状况，运营活动净现金流出的增加可能会减少可用于满足我们日常运营和未来业务扩张的资本需求的现金数量，从而对我们的运营产生不利影响。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

·我们在以新经济为重点的商业服务市场的市场地位和竞争力；

·我们未来的盈利能力、整体财务状况、运营结果和现金流；

·新经济和其他互联网公司在中国的融资活动的一般市场条件；以及

·中国和国际的经济、政治和其他条件。

我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本，甚至根本无法获得额外资本。此外，由于未来的资本需求和其他业务原因，我们可能需要出售额外的股权或债务证券，或者获得信贷安排。出售额外的股本或与股本挂钩的证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

如果我们不能及时从客户那里收回应收账款，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

应收账款的期限一般在90至270天之间。在某些情况下，这些条款适用于符合特定信用要求的某些符合条件的长期客户。在与客户达成协议之前，我们通常会对他们进行信用评估。然而，我们不能向您保证我们能够或将能够准确评估每个客户的信誉。此外，我们客户的财务稳健程度超出了我们的控制范围，这可能会影响我们应收账款的收回。任何延迟付款或未能付款都可能对我们的流动性和现金流产生不利影响，进而对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们目前对数量有限的客户的依赖可能会导致我们的收入大幅波动或下降。

我们相当一部分的收入来自有限数量的客户。2020年，我们的前五大客户合计占我们总收入的41.4%，我们最大的客户占我们总收入的32.0%。我们2020年最大的客户是一家第三方机构，我们通过该机构为十家公司提供整合营销服务。然而，当很大比例的总收入集中在有限的客户数量上时，就存在固有的风险。我们可能无法预测最大客户对我们服务的未来需求水平。我们最大的客户在谈判续签服务协议或其他方面时，利用他们相对优越的议价地位所采取的行动，也可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，来自最大客户的收入可能会因为我们无法控制的原因而不时波动。不能保证我们能以商业上合意的条件与我们最大的客户保持关系。如果发生上述任何一种情况，我们可能会被迫降低服务价格，或面临失去最大客户的风险，这可能会对我们的收入和利润率产生不利影响，并可能对我们的财务状况、运营业绩和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功有赖于我们高级管理层的持续和合作努力。然而，如果我们的一名或多名高管或其他关键人员不能或不愿意继续为我们提供服务，我们可能无法轻易找到合适的继任者，甚至根本找不到合适的继任者。管理层和关键人员竞争激烈，合格候选人有限。我们可能无法留住高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住有经验的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、客户和其他宝贵资源。

我们可能会因在我们的平台上发布的信息或内容而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这些指控的辩护成本可能很高，并可能对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方权利(包括第三方知识产权)的情况下运营业务的能力。互联网、科技和媒体行业的公司拥有并正在寻求获取大量的专利、版权、商标和商业秘密，它们经常卷入基于侵犯或其他侵犯知识产权或其他相关法律权利的指控的诉讼中。在互联网相关行业，特别是在中国，知识产权的有效性、可执行性和保护范围都是不确定的，而且还在不断演变。随着竞争的加剧和诉讼在中国解决商业纠纷的日益普遍，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。

虽然我们的内容筛选和监察机制会筛选内容是否有侵犯版权的潜在情况，但我们未必能找出所有侵犯版权的个案，特别是那些由我们从第三方采购的专业内容所引致的侵犯版权个案。例如，内容提供商可能会提交他们无权分发的受版权保护的内容。如果我们提供的内容侵犯了第三方的版权，我们可能会被要求支付损害赔偿金以赔偿该第三方。此外，我们的平台允许我们的用户发表他们的意见，表达他们的观点，相互讨论，并对我们的内容提供反馈。我们用户发布的内容可能会使我们面临第三方侵犯知识产权、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的指控。根据我们的用户协议，用户同意不发布任何非法、淫秽或可能违反公认道德准则的内容。我们还对我们平台上的内容实施了自动和手动审核。但是，不能保证我们能够识别并删除我们用户上传的所有潜在侵权内容。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果第三方认为我们网站上的某些内容侵犯了他们的著作权或其他相关法律权利，他们可能会对我们采取行动并提出索赔。在中国，我们一直受到此类索赔的影响，将来也可能受到此类索赔的影响。

此外，我们主要通过VIE及其子公司运营我们的平台，我们如上所述监控内容的能力在很大程度上取决于对这些合并关联实体的管理和控制的经验和技能。我们通过合同安排对合并关联实体的管理和运营的控制可能不如通过直接所有权的控制有效。？请参阅与我们公司结构相关的风险？我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

虽然我们在中国境外尚未受到侵犯版权的索赔或诉讼，但我们不能向您保证，我们不会因为用户在美国和其他司法管辖区访问我们内容的能力、美国和其他司法管辖区投资者对我们的ADS的所有权、外国法院对外国法律的域外适用、我们从许可人那里转授内容而从许可人那里获得授权的事实，而成为版权法或其他司法管辖区第三方提起的法律诉讼的对象，我们不会因为用户在美国和其他司法管辖区访问我们的内容的能力、美国和其他司法管辖区投资者对我们美国存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用、我们从许可人那里转授内容的事实而向您保证不会受到版权法或法律诉讼的约束此外，作为一家上市公司，我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求在执行时(I)支付大量法定或其他损害赔偿和罚款，(Ii)从我们的平台上删除相关内容，或(Iii)签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。

我们可能无法充分保护我们的知识产权并防止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会降低我们的竞争力并损害我们的业务。

我们依靠版权、商标和其他知识产权法以及保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的版权内容和其他知识产权。监管这类未经授权的使用是困难和昂贵的，我们不能肯定我们所采取的步骤是否能防止挪用公款。有时候，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨大的成本和资源的分流。与美国和开曼群岛相比，中国历来对公司知识产权的保护较少，因此像我们这样在中国运营的公司面临更高的知识产权盗版风险。

我们可能会不时成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方，这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性和负面影响。

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。我们还可能卷入与我们的主要公司行为相关的法律纠纷、索赔或诉讼。例如，在我们2019年8月的重组中，协力诸城的股东有权指定一个实体认购和/或接受我们公司的股份，以反映他们在重组完成前各自在我们VIE中的间接持股比例。然而，协力诸城的某位股东尚未正式回应协力诸城的指定要求。因此，协力诸城指定离岸实体持有该股东于重组中有权收取的股份，该等股份占本年报日期本公司已发行股份总数的1.4%，有待该等股东进一步指示。然而，我们不能向您保证，该股东会对这样的安排感到满意，或者不会向协力诸城或我们提起任何索赔或诉讼，要求赔偿损失，甚至挑战重组的有效性和我们与VIE的合同安排。

我们无法预测任何诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的结果。如果有任何裁决或裁决对我们不利，或者如果我们决定解决纠纷，我们可能会被要求承担金钱赔偿或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能要付出巨大的代价，花费大量的时间和精力在这些诉讼上。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和服务形象产生不利影响。此外，任何不重要的诉讼、法律纠纷、索偿或行政诉讼，都可能会因所涉及的各种因素而升级，例如案件的事实和情况、胜诉或败诉的可能性、所涉及的金额，以及有关各方日后不断演变等，这些因素可能会导致这些案件对我们来说变得非常重要。因此，任何正在进行的或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们进行了可能不会成功的战略伙伴关系。如果我们与任何战略合作伙伴的协作被终止或缩减，或者如果我们无法再从与战略合作伙伴的业务协作中获益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务得益于我们与战略合作伙伴的合作，以提供对我们的业务至关重要的服务。例如，通过我们与京东的战略合作伙伴关系，我们共同为超过840,000家企业的海量数据库做出贡献并对其进行管理，这对我们的业务至关重要。如果京东数据的业务出现实质性中断，或者京东数据出现任何系统故障、安全漏洞或失误，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。我们不能向您保证这样的联盟或伙伴关系将对我们的业务做出积极贡献，而且我们未来可能无法与我们的战略合作伙伴及其各自的附属公司保持合作关系。如果这些战略合作伙伴提供的服务因任何原因变得有限、妥协、受限、缩减或效率降低，或变得更加昂贵或不可用，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能与这些战略合作伙伴中的任何一个保持合作关系，我们可能很难找到其他替代合作伙伴，这可能会分散现有业务运营的大量管理注意力，并对我们的日常运营和客户体验产生不利影响。

我们的运营在某些方面依赖于第三方在线支付平台。如果这些支付服务受到任何限制或限制，或者我们或我们的用户因任何原因无法使用这些服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的客户可以使用各种不同的在线支付方式来支付我们的服务。我们依赖第三方来处理这类付款。接受和处理这些付款方式需要遵守一定的规章制度，并需要支付交换费和其他费用。如果支付处理费增加、支付生态系统发生重大变化(例如延迟接收支付处理商的付款和/或更改有关支付处理的规则或法规)，我们的收入、运营费用和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会因服务中断或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施而受到损害。

由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的服务而导致的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击，我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或者导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们用户数量的增加，以及我们继续向新的内容格式多样化，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储、分析和交付内容。随着我们的服务变得越来越复杂，我们的用户流量增加，维护和改善我们服务的性能可能会变得越来越困难，特别是在高峰使用时间。如果我们的用户无法访问我们的平台，或者我们无法在我们的平台上快速提供信息，或者根本不能提供信息，用户可能会感到沮丧，并为其以新经济为重点的内容寻找其他渠道，并且未来可能不会经常返回我们的平台或使用我们的平台，或者根本不会返回我们的平台或使用我们的平台。这将对我们吸引用户和保持高水平用户参与度的能力以及我们吸引在线广告服务客户的能力产生负面影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现。任何故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功运营有赖于中国互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们获得替代网络或服务的机会有限。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。不过，我们无法控制电讯服务供应商提供服务的成本。如果我们支付的电讯和互联网服务价格大幅上升，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

与我们的服务和用户信息的使用相关的隐私问题可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在的用户和客户使用我们的服务，并对我们的业务产生负面影响。

我们从用户那里收集个人数据，以便更好地研究和预测用户的偏好和需求，进而相应地定制和推荐我们的内容产品。对收集、使用、披露或安全个人信息或其他隐私相关事项的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和客户，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及我们自己张贴的隐私政策和我们可能在隐私和数据保护方面承担的其他义务，但未能遵守或被认为未能遵守可能导致(在某些情况下已导致)政府机构或其他机构对我们的查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户和客户，这可能对我们的业务产生不利影响。

任何导致未经授权访问或发布我们的用户或客户数据的系统故障或安全受损，都可能严重限制我们服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们预计将继续投入大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的产品和服务数量的增加以及用户基础的扩大，这类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用，往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。遵守新的法律法规可能会导致我们招致巨额成本，或要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的商业做法。见项目4.关于公司的信息；4.B.业务概述；法规；法规；隐私保护法规。

如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的服务受到攻击，降低或剥夺用户访问我们服务的能力，我们的服务可能被视为不安全，用户可能会减少或停止使用我们的服务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的服务涉及用户信息的存储和传输，安全漏洞使我们面临信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们的用户数据被加密并保存在基于云的服务器上，通过访问控制进行保护，并进一步备份到远程服务器上，以最大限度地降低数据丢失或泄露的可能性。一旦出现安全漏洞，我们的技术团队将立即得到通知，并诊断和解决技术问题。截至本年度报告日期，我们没有发生任何重大的安全漏洞事件。

尽管我们已经实施了安全措施，但我们可能会遇到不同程度的网络攻击，包括试图侵入我们的用户帐户或将我们的用户流量重定向到其他网站。促进与其他移动应用程序交互的功能，其中包括允许用户使用其帐户或身份登录我们的平台的功能，可能会增加黑客访问用户帐户的范围。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露敏感信息，以获取对我们的数据或我们的用户的数据或帐户的访问权限，或者可能以其他方式获取此类数据或帐户的访问权限。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的服务安全失去信心，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降低服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前不被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全遭到实际或感知的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户，我们可能会面临重大的法律和金融风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的用户和客户运营指标和其他估计在衡量我们的运营业绩时受到固有挑战，这可能会损害我们的声誉。

我们定期检查与用户和客户相关的运营指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据以及第三方平台的数据计算得出的，没有经过独立第三方的验证，可能不能代表我们未来的运营结果。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期的合理估计，但在衡量我们的平台在中国广大人口中的使用情况方面存在固有的挑战。例如，我们可能无法区分在我们的自营平台和第三方平台上拥有多个注册账户的单个用户。我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来补救不利的趋势。如果在线广告服务客户或投资者认为我们的用户或其他运营指标不能准确代表我们的用户基础，或者如果我们发现我们的用户或其他运营指标不准确，我们的声誉可能会受到损害。

如果我们不能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到实质性的不利影响。

作为美国的一家上市公司，我们必须遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节，或第404节，要求我们在Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制的报告，从我们截至2020年12月31日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是就业法案中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，作为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他或更多重大弱点或不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

我们的商业保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险公司提供有限的商业保险产品。我们在中国的业务不承担任何商业责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们的巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的季度经营业绩可能会波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。

我们的季度经营业绩在过去有波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如，广告和营销活动在第一季度往往不那么活跃，这是中国春节假期的季节。与第一季度相比，我们的在线广告服务客户倾向于在接近日历年末的时候增加广告和营销支出，因为他们花费了剩余的年度预算。此外，由于我们的大多数线下活动都在每年第四季度举办，我们的企业增值服务收入在每年第四季度也出现了增长。由于这些原因，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。在特定时期，我们的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预期比率有很大不同，我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。

我们已经并可能继续发放股票奖励，这可能会对我们未来的利润产生不利影响。

协力在2014年通过了股权激励计划，或2014年股权激励计划，北京多科于2016年12月通过了股权激励计划，或2016年股权激励计划，以增强其吸引和留住非常合格的个人的能力，并鼓励他们在我们的增长和业绩中获得所有权权益。2019年9月，36Kr控股公司通过了股权激励计划，我们称之为2019年股权激励计划。2014年股票激励计划和2016年股票激励计划在2019年股票激励计划通过后同时取消，2014年股票激励计划和2016年股票激励计划的每位参与者都获得了相应的2019年股票激励计划下的期权授予。截至本年报日期，根据2019年股票激励计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为137,186,000股。见项目6.董事、高级管理人员和雇员6.B.薪酬和股份激励计划。

于2018、2019年及2020年，我们分别录得510万元人民币、9120万元人民币及3930万元人民币(600万美元)的股份薪酬开支。我们相信，以股份为基础的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放以股份为基础的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

严重而持久的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美国联邦储备委员会(美联储，FED)结束量化宽松，欧元区经济自2014年以来放缓，英国退欧影响的不确定性，持续的贸易争端和关税，以及最近爆发的新冠肺炎疫情。自2012年以来，与前十年相比，中国经济增长有所放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会导致外国投资者关闭业务或撤出在中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。此外，在美国征收多轮关税和中国征收报复性关税后，也有人对中美关系表示担忧。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及从长远来看，它们可能会对全球政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。, 国际市场持续动荡，可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。我们的客户可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大客户基础，或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。此外，如果我们向任何客户提供信贷，而客户因经济放缓而遇到财务困难，我们可能难以向客户收取款项。

任何灾难，包括自然灾害、卫生大流行和其他非常事件的爆发，都可能扰乱我们的业务运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

我们的业务也可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、新冠肺炎或其他流行病的不利影响。请看？新冠肺炎疫情可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有上述或任何其他传染性疾病或状况，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响，以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国整体经济。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的部分业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外商投资中国增值电信服务业受到广泛监管和诸多限制。《外商投资准入特别管理办法》(《2020年负面清单》)规定，除电子商务服务提供商外，外国投资者一般不得持有商业性互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商超过50%的股权，《外商投资电信企业管理规定(2016年修订版)》要求，在中国境内提供增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，禁止外国投资者投资从事互联网传播、互联网内容提供、互联网新闻信息服务、网络出版业务、某些网络文化业务、网络视听节目业务和广播电视节目制作经营的公司。见项目4.公司信息；4.B.业务概述；法规；外商投资法

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的子公司目前被认为是外商投资企业。因此，在实践中，我们的中国子公司没有资格提供增值电信服务或从事外资公司被禁止或限制在中国开展的其他业务。为确保严格遵守中国法律法规，我们通过VIE及其子公司开展此类业务活动。我们在中国的全资子公司北京大科与我们的VIE及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制；(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益；(Iii)在中国法律法规允许的范围内，有权购买我们VIE的全部或部分股权和资产。有关这些合同安排的说明，见项目4.公司信息；4.c.组织结构；4.与北京多科的合同安排。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外商投资增值电信服务和其他外国禁用服务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、我们的VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的酌处权，包括：

·吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；

·通过我们的中国子公司与我们的VIE之间的任何交易，停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件；

·处以罚款，没收我们中国子公司或我们VIE的收入，或施加我们或我们VIE可能无法遵守的其他要求；

·要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与我们的VIE的合同安排，取消我们VIE的股权质押注册，这反过来将影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；

·限制或禁止我们使用首次公开募股(IPO)所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金；或

·采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果这些事件中的任何一个事件的发生导致我们无法指导我们VIE的活动，从而对他们的经济表现产生最重大的影响，和/或我们无法获得VIE的经济效益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并他们的经营结果。

关于新颁布的“中华人民共和国外商投资法”的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了规范外商投资的三部现行法律，即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。然而，由于它是相对较新的，在解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，《中华人民共和国外商投资法》在外商投资的定义中增加了一个包罗万象的条款，根据其定义，外商投资包括外国投资者通过其他法律、行政法规或国务院颁布的规定规定的其他方式在中国进行的投资，而不进一步阐述其他方式的含义，为未来国务院颁布的立法规定合同安排作为外商投资的一种形式留下了余地。因此，我们的公司架构会否被视为违反外商投资规则是不确定的，因为我们目前正利用合约安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外，如果国务院规定的未来立法要求公司对现有合同安排采取进一步行动，, 我们可能会面临很大的不确定性，不知道我们是否能及时完成这些行动，或者根本不能完成。如果我们没有采取适当的措施如果我们未能及时采取措施遵守任何此类或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大不利影响。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，并在其他方面对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们依靠与VIE、其股东以及某些子公司的合同安排来经营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅项目4.公司信息4.c.组织结构和与北京多科的合同安排。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行动。我们VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们2018年、2019年和2020年的所有收入。

如果我们直接拥有我们的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利，对我们VIE的董事会进行改革，这反过来可以在任何适用的信托义务的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据合约安排，我们预期我们的VIE及其股东会根据合约履行各自的责任，以控制我们的VIE。我们VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们通过与VIE及其股东的合同安排经营业务的整个期间，此类风险都将存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过执行中国法律和仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见？我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性的不利影响。因此，我们与VIE及其股东的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

如果我们的VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行他们的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。

若吾等VIE或其股东未能履行其在合约安排下各自的责任，吾等执行赋予吾等对中国业务运作有效控制权的合约安排的能力可能受到限制，并可能须招致巨额成本及花费额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证这些措施在中国法律下是有效的。例如，如果我们VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权后拒绝将他们在我们VIE的股权转让给我们的中国子公司或其指定人，或者如果他们以其他方式恶意行事或未能履行他们的合同义务，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果在我们的VIE中出现涉及该等股东权益的任何争议或政府诉讼，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。若该等争议或法律程序削弱吾等对吾等VIE的控制，吾等可能无法维持对吾等在中国的业务运作的有效控制，从而无法继续巩固吾等VIE的财务业绩，进而对吾等的业务、营运及财务状况造成重大不利影响。

我们合同安排下的所有协议都受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照中国法律程序解决。

我们合同安排下的所有协议都受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区，例如美国。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也几乎没有正式的指导意见。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见？与在中国做生意相关的风险？与中国法律制度和法律法规解释有关的不确定性可能会对我们产生实质性和不利的影响。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定吾等与吾等VIE之间的合约安排并非在独立基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能增加其税负，而不会减少我们中国子公司的税费支出。此外，根据适用的规定，中国税务机关可能会对我们的VIE施加额外的税收责任，以获得调整后的未缴税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果我们需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人都会以我们公司的最佳利益为行动，或者这些冲突会以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

我们可能会失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、许可和资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，我们的VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，包括但不限于许可证、许可证、域名和我们的大部分知识产权。合同安排包含的条款明确规定，我们的VIE股东有义务确保我们VIE的有效存在，并限制我们VIE的物质资产的处置。然而，如果我们的VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的任何VIE，或者我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者未经我们的同意以其他方式处置或担保，我们可能无法开展部分或全部业务运营，或以其他方式受益于我们VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的物质资产或合法或实益权益。如果我们的VIE经历了自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求我们VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

与在中国做生意相关的风险

有关中国法律制度和法律法规解释的不确定性可能会对我们造成实质性的不利影响。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。40年来，立法的总体效果显著增强了对各种形式外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系又在不断快速发展，许多法律、法规和规章的解释可能不统一，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里榨取付款或利益。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。

特别是，关于我们经营的行业的中国法律法规正在发展和演变。虽然吾等已采取措施遵守适用于吾等业务经营的法律及法规，并避免根据适用的法律及法规进行任何不符合规定的活动，但中国政府当局未来仍可能颁布新的法律及法规规管吾等经营的行业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反与我们经营的行业相关的任何新的中国法律或法规。此外，我们经营的行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或者可能限制或约束我们的现有法律、法规和政策的解释和应用，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

中国经济、政治和社会条件以及政府政策的变化可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。

此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。例如，北京多科被认定为高新技术企业(HNTE)，在完成向相关税务机关提交的文件后，有资格享受15%的优惠税率，有效期至2020年、2021年和2022年。然而，作为HNTE的资格是由中国有关部门每年进行一次评估和三年一次的审查。不能保证我们将来会享受到这样的税收优惠。如果没有这样的税收优惠，我们可能会产生更多的税费，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

虽然中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济状况的任何不利变化，中国政府的政策或法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财政状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去实施了包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能在中国不能强制执行。

我们是开曼群岛的一家公司，目前我们几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实用角度进行追查。例如，在中国，获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅？您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的。有关作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证退市或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《要求外国公司承担责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果SEC确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所发布的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期检查其是否符合适用的专业标准。因为我们的我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下不能进行检查，我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查。

美国证券交易委员会宣布了与实施HFCAA的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB检查，SEC可能会提出额外的规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总统的金融市场工作组(PWG)向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。随着HFCAA的颁布，这些建议中的一些概念得到了落实。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

证交会宣布，证交会工作人员正在为实施HFCAA的规则准备一份合并提案，并处理PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCAA的要求外，这一可能的规定的影响也是不确定的。这种不确定性可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响，我们的证券可能会比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。

PCAOB无法在中国进行检查，这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

二零一三年五月，PCAOB宣布已与中国证监会及中国财政部订立执行合作谅解备忘录，该备忘录为双方就编制及交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件订立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件(包括协议和合同)须使用签署实体的印章或盖章，或由指定的法定代表人签署，而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政当局登记和备案。

他说，为了确保我们的印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存放在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这些获授权的雇员，但有关程序未必足以防止所有滥用或疏忽的情况发生。我们的员工有可能滥用职权，例如，通过签订未经我们批准的合同，或试图控制我们的一个子公司或我们的VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量的时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层。

在中国，对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对在我们的平台上显示的信息承担责任。

中华人民共和国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营者也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的平台被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力以及我们需要支付的任何税款的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是开曼群岛控股公司，除外部融资外，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分派以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们的中国子公司分配股息的能力是基于他们的可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司、我们的VIE及其子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。我们的每一家中国子公司还必须进一步预留一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管预留的金额(如果有)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司将来为自己招致债务，管理债务的工具可能会限制它们的能力向我们支付股息或其他款项。对我们的中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元的贬值，中国人民银行(PBOC)和国家外汇管理局(SAFE)在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、股息支付和股东贷款偿还的更严格的审查程序。例如，2016年11月26日，中国人民银行发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》，即中国人民银行第306号通知，其中规定，境内企业向与其有股权关系的离岸企业提供的离岸人民币贷款，不得超过该境内企业最近一次经审计所有者权益的30%。中国人民银行第306号通函可能会限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。此外，根据中国企业所得税法及相关法规，外商投资企业(如我们的中国子公司)向其任何外国非居民非中国企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者出售中国子公司股份所得款项净额，须缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者有资格享受与中国签订的税收条约的优惠，该条约规定了降低预扣税率的规定。

对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用首次公开募股(IPO)所得资金向我们的中国子公司和我们的VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

在运用首次公开发售所得款项时，吾等作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，获准透过贷款或出资向我们的中国附属公司(根据中国法律视为外商投资企业)提供资金。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，且必须向中国外管局的当地对应机构登记，而对我们中国附属公司的出资必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并向中国其他政府部门登记。

外管局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金外汇结算管理工作的通知》(简称第19号通知)，取代了《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》或《外汇局第142号通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》(第59号通知)和《关于进一步明确和规范外商投资企业外币资本金支付结算管理有关问题的通知》，并于2015年6月1日起施行，以取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分外汇业务管理有关问题的通知》。或45号通函。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外管局发布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》(第16号通知)，自6月9日起施行, 2016年的《通知》重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反外管局第19号通告和第16号通告的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括首次公开发售及后续公开发售所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

由于向任何中国境内公司发放外币贷款的限制，我们不太可能向我们的VIE及其子公司(每家都是一家中国境内公司)发放此类贷款。同时，鉴于我们VIE及其子公司目前开展的业务对外国投资的限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE及其子公司的活动提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体贷款和直接投资中国实体提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准(如果有的话)，以便我们未来向我们的中国子公司或我们的VIE或未来向我们的中国子公司的出资额提供贷款。因此，对于我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司或我们的VIE及其子公司提供财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用外币(包括从首次公开发售所得款项)以及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。此外，中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。随着外汇市场的发展，利率市场化和人民币国际化的进程, 中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息，或者用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可以利用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币的可兑换性实施外汇管制，在某些情况下，还包括将货币汇出中国。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准就可以用外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有事先获得外管局批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可以用于向我公司支付股息。然而，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付偿还以外币计价的贷款等资本支出，则需要获得相应政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得安全的批准或注册，才能使用我们中国子公司的运营产生的现金，并争先恐后地用一种货币偿还各自的债务。除人民币外的其他资本支出，或在中国境外以人民币以外的货币支付其他资本支出。中国政府今后可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东和美国存托凭证持有人支付股息。

并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司设立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规则》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知反垄断执法机构。此外，中国反垄断法规定，如果交易双方在中国市场和/或全球市场的营业额超过某些门槛，且买方将因业务合并而获得对目标的控制权或决定性影响，则必须事先通知反垄断执法机构。2008年国务院发布并于2018年9月修订的国务院关于集中经营备案门槛的规定进一步明确，此类门槛包括：(一)上一会计年度所有参与交易的经营者在全球的总营业额超过100亿元人民币，其中至少两家在上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币；或者(二)所有参与交易的经营者上一会计年度在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，这一门槛包括：(一)上一会计年度所有参与交易的经营者的全球营业额超过100亿元人民币，其中至少两家在中国境内的营业额在上一会计年度超过4亿元人民币；或(二)所有参与交易的经营者在中国境内的总营业额在上一会计年度超过20亿元人民币。其中至少有两家运营商在上一财年在中国的营业额超过4亿元人民币。反垄断执法机构在确定控制权或决定性影响时考虑了许多因素，并根据某些标准, 反垄断执法机构可以对被通报的交易进行反垄断审查。鉴于与中国反垄断法的解释、实施和执行有关的不确定性，我们不能向您保证，反垄断执法机构不会认为我们过去和未来的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。若吾等因未提交集中通知及要求覆核而被发现违反中国反垄断法，吾等可能被处以最高人民币50万元的罚款，而导致被禁止集中的交易部分可能被勒令解除，这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，2011年3月起施行的《国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月起施行的商务部发布的《关于实施境内企业并购安全审查制度的规定》明确，外国投资者并购引起国防和安全关切的并购，以及外国投资者通过并购获得对境内企业事实上的控制权，引起国家安全关切的，要严格审查。包括通过代理或合同控制安排来构建交易。将来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)。外管局第37号通函要求中国居民或实体就其设立或控制境外实体与该等中国居民或实体合法拥有的境内企业或境外资产或权益或境外资产或权益进行境外投资或融资有关的事宜，向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其安全登记。根据外管局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善外汇管理适用于直接投资政策的通知》，自2015年6月起，地方银行将根据外管局第37号通知审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。见项目4.公司信息；4.B.业务概述；监管；监管；外汇和离岸投资监管。

如果我们的股东是中国居民或实体，没有在当地外管局、国家发改委、国家发改委或商务部分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，我们的股东可能会被要求暂停或停止投资，并在规定的时间内完成登记，如果构成犯罪，可能会被警告或追究刑事责任。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已通知所有直接或间接持有开曼群岛控股公司股份且为吾等所知为中国居民或实体的中国居民或实体填写外汇登记或对外投资备案。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册或对外投资备案的要求。因此，我们不能向您保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或受益者都已遵守，并将在未来根据外管局、发改委或商务部的规定进行、获得或更新任何适用的登记或批准。如果该等股东或实益拥有人不遵守外管局、发改委或商务部的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资法规还相对较新，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚有关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外管局第37号通函，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，董事、高管及其他在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国居民，除有限的例外情况外，并已获得股票奖励的董事、高管和其他员工，可遵循国家外汇局2012年发布的《国家外汇局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据通函，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使或出售、股份和权益的买卖事宜。吾等、董事、行政人员及其他属中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予以股份为基础的奖励的雇员，均受本规例规管。如果我们没有完成安全登记，可能会被罚款。, 这可能会限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见项目4.公司信息；4.B.业务概述；监管；监管；外汇和离岸投资监管。

国家税务总局发布了关于职工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通告，本公司在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。见项目4.公司信息；4.B.业务概述；监管；监管；外汇和离岸投资监管。

“中华人民共和国劳动合同法”和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全国人大常委会于2008年制定了“劳动合同法”，并于2012年12月28日对其进行了修订。劳动合同法对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同就业、解雇员工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定，以完善我国以往的劳动法。根据劳动合同法，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则产生的合同(除某些例外情况外)必须具有无限制的期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，当劳动合同终止或期满时，用人单位必须向雇员支付遣散费。此外，自劳动合同法实施以来，中国政府部门不断出台各种与劳动有关的新规定。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险、住房公积金，用人单位和职工或者另行为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规则的解释和实施仍在不断演变，我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合这些规则。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立实际管理机构在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则将事实上的管理机构定义为对企业的业务、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为SAT第82号通知的通知，其中为确定离岸注册的中国控股企业事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用事实上的管理机构测试的一般立场。根据SAT第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其实际管理机构在中国，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；(3)该企业必须符合以下所有条件：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源有关的决定由在中国的组织或人员作出或批准；(3)该企业, (Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。由于我们的大多数管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司或本公司在中国境外的任何附属公司为中国居民企业，本公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税，这可能会大幅减少本公司的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果我们向非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息被视为来自中国境内，我们可能被要求预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括ADS持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，向吾等的非中国个人股东(包括ADS持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，若被视为来自中国，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该税率可由吾等从源头扣缴)。这些税率可以通过适用的税收条约来降低。, 但是，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》(简称SAT 7号通知)，将其税收管辖权扩大到涉及境外中间控股公司离岸转让应税资产的交易。此外，SAT通告7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了避风港。国税局第7号通告也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行。37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中华人民共和国税收而设立的，中华人民共和国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能需要承担申报义务或纳税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT通告7或SAT通告37提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7或SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

SEC对中国四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合交易法的要求。

2012年12月，SEC对总部位于中国的四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼，指控这些事务所未能向SEC提供关于某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和SEC的规章制度。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官作出初步裁决，认为每家公司都违反了美国证券交易委员会的实务规则，未能出示审计文件和其他文件。提交给美国证券交易委员会的文件。最初的决定谴责了这两家公司，并禁止它们在六个月内在SEC面前执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对SEC进行谴责，并向SEC支付罚款，以解决纠纷，避免它们在SEC面前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求两家公司遵循详细的程序，并寻求让SEC通过中国证监会获得中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为在有偏见的情况下被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战这四家总部位于中国的会计师事务所是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致SEC实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或从证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与美国存托凭证相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

2020年，我们的美国存托凭证的每日收盘价从每ADS 2.3美元到8.5美元不等。美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因为多种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国、已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因以下因素而高度波动：

·我们的收入、运营成本和支出、收益和现金流的变化；

·我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

·我们或我们的竞争对手发布新产品和服务；

·证券分析师的财务估计发生变化；

·关于我们、我们的股东、附属公司、董事、高级管理人员或员工、我们提供的内容、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

·宣布与我们业务相关的新法规、规则或政策；

·关键人员的增减；

·指控财务报告缺乏有效的内部控制，公司治理政策不足，或涉及中国发行人的欺诈指控等；

·解除对我们未偿还股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制；以及

·潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们招致巨额诉讼抗辩费用，这可能会损害我们的运营结果。任何这样的集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们提出的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。代表我们首次公开募股(IPO)中出售的A类普通股的美国存托凭证(ADS)可以由我们的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也不受证券法的进一步注册。截至2021年3月31日，我们发行和发行了16,113,198股美国存托凭证(相当于402,829,950股A类普通股)。此外，根据证券法第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议，我们现有股东持有的普通股未来也可以在公开市场出售。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果普通股在适用的禁售期到期前释放并出售给市场，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在那次购买中支付的价格低于出售时收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

您可能会受到转让美国存托凭证的限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。但是，保管人在认为与履行职责有关的情况下，可以随时或随时关闭账簿。托管人可以在紧急情况下、周末和公共节假日结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是明智的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于未来美国存托凭证的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对我们普通股持有人和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格出售其股份的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优惠、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，所有或所有这些权利可能以ADS或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，代表我们普通股的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法(2020年修订版)或公司法以及开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对吾等董事采取行动的权利、吾等少数股东的诉讼以及吾等董事对吾等的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则副本、抵押和抵押登记簿以及这些公司通过的任何特别决议除外)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或向其他股东征集与委托书竞争有关的委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有者放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或托管人根据这一弃权反对陪审团审判，法院将不得不根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，就根据联邦证券法提出的索赔而言，合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们相信合约上的争议前陪审团审讯豁免条款一般是可以执行的，包括根据规管存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议所引起的事宜拥有非专属司法管辖权。在决定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证都是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管机构提出索赔，您或该等其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对我们或托管机构提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，可以根据陪审团审判的存款协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人，或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的豁免。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利直接投票表决作为美国存托凭证的A类普通股。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下将无权出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向存托机构发出投票指示，间接行使与美国存托凭证相关的A类普通股的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为美国存托凭证基础的A类普通股持有者的存托机构发出投票指示来投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示寄存人征求您的指示，寄存人仍然可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。阁下将不能就相关的A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下可于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们第三次修订和重述的公司章程，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并在任何股东大会上投票, 我们的董事可能会提前关闭我们的股东名册和/或确定该会议的记录日期，关闭我们的股东名册或设定该记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回与美国存托凭证相关的A类普通股并成为该等股份的登记持有人，因此您将无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须在股东大会上表决，保管人将根据我们的指示，通知阁下即将进行的表决，并将我们的表决材料送交阁下。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的本公司向我们的注册股东召开股东大会的期限为十五(15)天。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托机构投票您的股票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

我们的某些现有股东对我们的公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至本年度报告日期，我们的首席执行官兼董事会联席主席冯大刚拥有约74.9%的投票权，包括他的唯一投票权和2019年9月签订的一致行动协议产生的共享投票权。有关更多信息，请参阅项目6.董事、高级管理人员和员工以及F.股份所有权。因此，冯先生将有能力控制提交股东审批的事项的结果，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中还可能产生阻碍、推迟或阻止未来控制权变更的效果，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。冯先生的表决权控制将限制其他股东影响公司活动的能力，因此，我们可能会采取冯先生以外的股东认为无益的行动。作为股东，甚至控股股东，冯先生有权根据自己的利益行使投票权，这可能与我们其他股东的利益不同，或可能与之冲突。此外，由于冯先生控制着我们大多数有表决权的股票，他可能会独立于我们寻求公司机会。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投25票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

于本年报日期，大港峰全资拥有实体Palopo Holding Limited及刘成城全资拥有实体36Kr Heros Holding Limited实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股。这些B类普通股约占我们总已发行和已发行股本的10.0%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的73.5%。

由于这种双重股权结构，我们B类普通股的持有者将集中控制付诸股东表决的事项的结果，并对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。B类普通股持有人可能采取不符合我们或我们的其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻碍其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。此外，未来发行的B类普通股可能会稀释A类普通股的持有者。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股，同时增加我们A类普通股持有人的绝对投票权B类普通股持有者持有的B类普通股的相对投票权可能会增加，而B类普通股的持有者可以长期保留他们的股份。因此，在相当长的一段时间内，A类普通股持有人的相对投票权可能仍然有限。

我们是纳斯达克股票市场规则意义上的受控公司，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

根据纳斯达克股票市场规则的定义，我们是一家受控公司，因为截至本年报发布之日，大港峰控制着我们总投票权的大部分。根据这一定义，只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免，例如要求我们的董事会大多数必须是独立董事，以及我们的董事会有一个薪酬委员会以及完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求，这些都是允许我们选择并可能依赖于某些豁免的公司治理规则，例如要求我们的董事会的大多数成员必须是独立董事，以及我们的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会和提名和公司治理委员会。

因此，受这些公司治理要求约束的公司的股东将得不到同样的保护。

我们A类普通股和B类普通股投票权的差异可能会损害我们A类普通股的价值和流动性。

我们A类普通股和B类普通股投票权的差异可能会损害我们A类普通股的价值，因为我们A类普通股的任何投资者或潜在未来买家都将价值归因于我们B类普通股持有人的权利，即每股25票。我们双层股权结构的存在也可能导致我们A类普通股的流动性低于只有一类普通股的情况。

我们的双层股权结构可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们的双层股权结构可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更不稳定，或者造成不利的宣传或其他不利的后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯(S&P Dow Jones)和富时罗素(FTSE Russell)已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数(S&P500)。这些变化将拥有多种股票类别的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已经宣布反对使用多级结构。因此，我们的双层股权结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法进行登记，或者根据证券法的规定进行登记。保管人可以(但不是被要求)试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据证券法获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，因此他们的持股可能会被稀释。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会较少。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们已遵循并打算继续遵循开曼群岛的公司管治惯例，以取代纳斯达克对上市公司必须具备的公司管治要求：(I)拥有多数独立董事；(Ii)设立一个完全由独立董事组成的提名/公司管治委员会；以及(Iii)一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。由于我们依赖外国私人发行人或受控公司的豁免，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

我们是符合《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

·《交易法》中要求向证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

·“交易法”中规范就根据“交易法”登记的证券征集委托书、同意书或授权的章节；

·《交易法》中要求内部人士提交有关其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及对从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及

·《FD条例》规定的重大非公开信息选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务结果和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提交给证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

作为一家上市公司，我们招致了巨大的成本，特别是在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司之后。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美国证券交易委员会(SEC)和纳斯达克(Nasdaq)随后实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据就业法案，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司的财务报告内部控制时，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。就业法案还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些标准适用于私营公司的时候到了。在我们不再是一家新兴的成长型公司后，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守第404条和SEC的其他规则和法规的要求。

我们预计，适用于上市公司的规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动变得更加耗时和昂贵。例如，作为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本会更高，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。此外，我们亦较难找到合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或这些成本的时间。

不能保证我们不会成为被动的外国投资公司，这可能会给美国联邦所得税在美国存托凭证(ADS)或A类普通股中的美国投资者带来不利的后果。

一般而言，非美国公司是被动外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度，如果(I)75%或更多的总收入由被动收入组成，或(Ii)其资产平均价值(通常按季度确定)的50%或更多由产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉是一种主动资产，在一定程度上可归因于产生主动收入的活动。

根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括商誉(基于我们的美国存托凭证的价格)，我们认为我们在2020纳税年度不是PFIC。然而，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果我们的VIE不被视为由我们拥有，我们可能成为或成为PFIC。由于我们与VIE的合同安排并不完全清楚，因为我们持有大量现金(相对于我们资产负债表上显示的资产)，而且我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(包括商誉)(这可能在一定程度上参考我们的美国存托凭证(ADS)的市场价格来确定，这可能是不稳定的)，因此不能保证我们在任何纳税年度都不会成为PFIC。如果我们的ADS价格下跌，而我们在任何一个纳税年度都继续持有大量现金，我们成为或成为PFIC的风险将会增加。如果我们是美国投资者持有美国存托凭证(ADS)或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国投资者。见项目10.附加信息；10.税收；材料；美国联邦所得税考量；被动型外国投资公司规则。

第四项：该公司的最新消息是关于该公司的最新信息。

4.A.本公司的历史和发展情况。

我们的公司历史

我们的36Kr.com网站于2010年12月开通，提供专注于新经济的内容。二零一一年七月，协力筑城在中国注册成立。2016年12月，协力诸城在中国成立了全资子公司--北京三世六科文化传媒有限公司，或称北京三世六科，以托管其专注于新经济的所有内容和商业服务业务。2017年5月，北京三世六科更名为北京品信传媒文化有限公司，2019年3月更名为北京多科信息技术有限公司。

我们于2018年12月3日在开曼群岛注册了36Kr Holdings Inc.。2018年12月4日，BVI子公司根据英属维尔京群岛法律注册成立，成为36Kr Holdings Inc.的全资子公司。2018年12月20日，香港子公司注册成为BVI子公司在香港的全资子公司。2019年2月25日，36Kr Global Holding(HK)Limited或36Kr Global成立为香港子公司在香港的全资子公司。2019年5月21日，天津多科注册成立为香港子公司在中国的全资子公司。2019年6月25日，北京大科注册为天津多科在中国的全资子公司。2019年9月，莲花漫步公司认购36Kr Global 51%股权，与我们共同探索海外市场商机。

2019年9月，我们通过北京大科和北京多科(我们的VIE)及其股东达成了一系列合同安排，以控制我们的VIE。VIE几乎承担了我们在中国的所有业务。我们与我们VIE及其股东的合同安排使我们能够(I)对我们的VIE行使有效控制，(Ii)获得几乎所有的经济利益，并承担吸收我们VIE的几乎所有损失的义务，以及(Iii)在中国法律允许的情况下，在中国法律允许的范围内拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。有关更多详细信息，包括与VIE结构相关的风险，请参阅？4.c.组织结构？与北京多科的合同安排，以及项目3.关键信息？3.D.风险因素？与我们公司结构相关的风险。

2019年11月，我们完成了首次公开募股(IPO)，以美国存托凭证(ADS)的形式发行和出售了总计3450万股A类普通股。2019年11月8日，美国存托凭证(ADS)开始在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易，交易代码为？KRKR。

公司总部位于北京市朝阳区朝阳公园南大道10号君豪中央公园广场A1座5-6楼。我们这个地址的电话号码是+8610-5825-4106。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited。我们在美国的制程服务代理是COCGENCE环球公司，地址是纽约东40街10号10楼，邮编10016。我们的主要网站是www.36kr.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个互联网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。

4.b.公司业务概述：公司业务概述

使命

我们的使命是让新经济参与者取得更大成就。

概述

我们是一个卓越的品牌和开拓性的平台，致力于服务于中国的新经济参与者。

新经济正在通过尖端技术和创新的商业模式迅速转变业务。新经济涵盖范围广泛和不断扩大的行业，包括互联网、硬件和软件技术、消费和零售以及金融行业。它给中国的新经济参与者带来了巨大的机遇，包括尖端技术和创新商业模式推动的新经济公司和正在转型的传统公司，参与新经济的机构投资者和个人。

我们从专注于新经济的高质量内容产品开始我们的业务。我们利用优质内容带来的流量，将我们的服务扩展到商业服务，包括在线广告服务、企业增值服务和订阅服务。我们是中国新经济参与者中公认的平台。凭借我们显著的品牌影响力，我们处于有利地位，能够不断捕捉中国新经济的高增长潜力。

专注于新经济的高质量内容是我们业务的基础。我们提供关于公司的有洞察力的报道，及时的市场更新和发人深省的社论和评论。我们尤其感到自豪的是，我们有能力发现具有巨大潜力的初创公司，并将它们介绍给投资界。我们率先报道了一些初创公司，这些公司后来成为行业领先者。例如，2013年1月，我们率先报道了字节跳动，后来字节跳动成为世界领先的科技公司。同时，我们的内容涵盖了中国新经济的各种行业，如科技、消费和零售、医疗保健、企业服务、娱乐和媒体。凭借多元化的发行渠道，我们是中国领先的专注于新经济的内容平台。

我们为客户提供商业服务，包括在线广告服务、企业增值服务和订阅服务。我们通过为传统公司提供量身定制的广告和营销解决方案以及其他企业增值服务，满足新经济公司不断发展的需求和传统公司的升级需求。我们还帮助机构投资者识别有前途的目标，寻找投资机会，并将他们与初创公司直接联系起来。此外，我们培养了大量的订户，他们购买了我们的优质内容和其他线上和线下的好处。通过我们提供的多样化服务，我们抓住了广泛的盈利机会。

凭借高质量的内容和多样化的商业服务，我们培养了丰富和成熟的用户基础，并因此吸引了宝贵的客户基础。

我们拥有全面的数据库和强大的数据分析能力。我们拥有涵盖超过840,000家企业的庞大企业信息库，能够深入了解新经济的最新发展。通过对用户和客户偏好的数据分析，我们能够推荐我们的内容，并相应地定制业务服务产品。

我们的收入从2019年的6.556亿元人民币下降到2020年的3.868亿元人民币(5930万美元)，降幅为41.0%。2020年，我们的净亏损为2.793亿元人民币(4280万美元)，而2019年为2590万元人民币。

我们的商业模式

我们通过我们为客户量身定做的高质量内容和全面的商业服务为新经济参与者提供支持，以解决他们的痛点。

· 对新经济公司的价值主张。新经济公司是由尖端技术和创新商业模式推动的，其中既包括初创公司，也包括老牌独角兽公司。我们能够主动识别他们的需求，并相应地定制我们的服务。

我们为初创公司增加了巨大的价值，增强了它们的营销能力和管理经验，使它们能够在各自的市场中更好地定位自己。我们通过量身定制的在线广告服务和整合营销服务，提高初创公司的媒体曝光率和品牌知名度，从而帮助初创公司获得公众关注。我们还在线上广告和线下活动中将他们与知名机构投资者面对面联系起来。此外，我们还为初创公司提供市场更新和培训，以提高它们的营销和运营能力。随着这些初创公司的成熟，他们开始发展对更复杂和更创新的营销服务的需求，我们能够持续提供这些服务。

· 对传统公司的价值主张。我们通过量身定制的在线广告服务和整合营销服务，增加传统公司的媒体曝光率和品牌知名度，帮助它们获得公众关注。此外，我们还通过提供咨询服务，引导传统企业拥抱技术和商业模式创新，适应新经济。这些传统公司是零售、医疗保健、3C和新能源等多个行业的领先者。

· 对地方政府的价值主张。我们一直通过在线广告、直播活动和创新创意咨询服务等服务解决方案，帮助地方政府实现工作流程数字化，为区域经济注入活力。在我们以社区为中心的新经济资源网络的帮助下，地区政府能够以更广泛的敞口介绍当地情况和扶持政策，以实现高效投资和吸引人才。随着更多城市出现更强劲的需求，以升级其数字化基础设施和实施以区域为重点的产业创新，我们处于更多机会的前沿，通过我们全面的业务产品为各种政府机构提供服务。

· 对机构投资者的价值主张。机构投资者，无论是在一级市场还是二级市场，都在寻找机会投资于不断发展的行业或寻找有前途的初创公司。我们为不同需要和关注点的机构投资者提供有洞察力和最新的新经济行业和公司情报，帮助他们更有效地寻找和评估合适的投资机会。我们的在线广告和线下活动有助于将机构投资者与各行各业的新经济公司联系起来，为他们提供一个宝贵和有效的平台来参与投资讨论。此外，我们还通过为机构投资者提供品牌推广活动来帮助他们筹集资金。

· 向对新经济感兴趣的其他参与者和个人提供价值主张。我们的运营品牌是36Kr，我们已经成为新经济社区信息丰富、可信、有影响力和及时的信息来源。我们为其他对新经济感兴趣的参与者和个人提供高质量的内容。此外，我们通过线下培训和活动教育他们，涵盖行业趋势、市场分析和职业发展等各个方面。

我们的内容

由于我们提供及时和富有洞察力的新经济内容，我们的用户认为我们是一个信息丰富、可信和有影响力的信息来源。我们在制作和发布高质量内容方面发展了卓越的能力，包括对公司和行业的有洞察力的报道，及时的市场更新，发人深省的社论和评论，以及新推出的受欢迎的原创视频内容。同时，我们的内容涵盖了中国新经济的各种行业，如科技、消费、零售、医疗保健和企业服务。

我们的内容以各种形式呈现，如文本、图片、音频和视频。我们通过内部内容创作团队创建和制作此类内容，我们还从选定的第三方专业内容提供商处采购内容。同时，我们撰写和发布主题专栏，以满足用户的各种需求。我们最受欢迎的专栏包括：

· “八点多一点(八点一氪).

？A Kr-uarter Past Eight(八点一氪)是一个专栏，提供过去24小时内新经济重大更新的全面每日早间简报。

· ？深入了解Kr？？(深氪)

？深度Kr？(深氪)是一个专栏，提供高质量和深入的商业分析和洞察力，专注于新经济的趋势主题。

· ？Wise Kr？(Wise Kr？)智氪)

？Wise Kr？(智氪)是一个专栏，通过涵盖上市前和上市后阶段，提供对上市公司的有洞察力的商业研究和分析。

· ·新趋势？(新风向).

？新趋势(新风向)是一个专栏，基于新经济各个方面的新趋势，提供专业和有洞察力的分析和意见。

· ·闪存更新(快讯).

快讯是一个专栏，提供关于新经济最新发展的简短和及时的更新。

· ？Kr-Institute(氪星研究所).

？Kr-Institute(氪星研究所)是一个专栏，专门提供我们关于引领潮流的公司、伟大的行业活动和传奇商业人物的原创和自制视频。

值得注意的是，视频领域的明显趋势已迅速成为首选。凭借我们在这一领域的可观能力，快速增长的视频市场为我们提供了巨大的增长机会，我们在2020年大幅增加了在广泛人群中的参与度。

凭借我们在新经济领域的洞察力和专业知识，我们特别自豪的是，我们有能力发现具有巨大潜力的初创公司，并将它们介绍给投资界。

除了我们有能力在早期阶段发现有前途的公司外，我们还能够提供及时、独家和有洞察力的内容。我们富有洞察力的商业研究覆盖了更广泛的公司和行业，在2020年继续在各个市场广受欢迎。尤其是在证券市场参与者中广受好评。利用我们建立的品牌影响力和人脉，我们能够获得第一手独家内容，并及时向我们的用户提供最新的突破性更新。此外，通过我们的深入分析，我们为我们的用户提供有洞察力和信息量的新经济重点内容。

我们的用户是不同新经济领域的参与者，如科技、消费和零售、医疗保健、企业服务以及娱乐和媒体。我们为用户提供丰富的新经济内容。2018年、2019年和2020年，我们发布了超过10.8万条、9.3万条和10.8万条内容，包括我们内部团队制作的内容和来自第三方专业内容提供商的内容。在截至2020年12月31日的12个月里，我们利用我们在多元化分销渠道中显著的品牌影响力，在我们的自营平台和我们在微博、微信/微信、头条、知乎、百度和新华网等主要第三方平台的账户上实现了6.302亿的月平均PV。

我们的内容制作流程包括内容创建、内容编辑、筛选和监控以及内容分发。

内容创造

内部内容创建

我们拥有一支由84人组成的专业的内部内容创作团队，其中包括42名经验丰富的作家，他们对新经济领域有深入的了解。我们的撰稿人负责收集信息，研究，分析市场信息和趋势，并起草。我们利用我们的作家的不同背景，并指派他们去报道他们所擅长的行业和市场。我们以新经济为重点的高质量内容深受用户欢迎。所有内容均经过详细审核，并由我们专业的编辑团队精心编辑。选题、市场调研和分析以及内容创作的整个过程都是由我们的作者独立进行的，以确保我们内容的客观性。

我们下大力气招募高素质的作家，这对我们的内容创作至关重要。我们根据候选人的经验、专业知识、起草技能以及学术和专业资格来选择候选人。为了保持较高的编辑水平，我们为我们的撰稿人提供定期的专业培训和指导计划，例如关于财务报表分析、行业更新和起草技能的研讨会。

第三方专业内容

除了在内部创建内容外，我们还从选定的在新经济领域具有专业知识的第三方专业内容提供商(如知名媒体、研究机构和KOL)获取内容。我们指定所有第三方专业内容的来源。我们相信，我们第三方专业内容的质量和广度为我们的知识库做出了贡献，并提升了我们平台的影响力。截至本年度报告日期，我们已与1000多家第三方专业内容提供商合作，其中包括第三方视频形成的内容贡献者。根据我们的安排，我们可以选择、审查和编辑他们创建的内容，并将他们的内容发布到我们的平台上。

交互内容

我们还运营论坛、博客、迷你博客、评论区和用户调查，让用户在我们的平台上互动。我们相信，这样的内容为我们的平台增加了重要的互动和社交成分，并增强了用户参与度。我们的用户可以发表他们的意见，表达他们的观点，相互讨论，并对我们的内容提供反馈。特别是，考虑到我们丰富和成熟的用户基础，我们平台上的互动内容是有价值的，这些用户主要由企业家、投资者和其他新经济参与者组成。

内容编辑、筛选和监控

我们的专业和经验丰富的编辑团队在发布之前对我们的内容进行审查和编辑，以确保质量。我们的编辑监督我们要发布的内容的质量和表达的意见。他们与我们的作者密切合作，通过提供反馈和建议来改进产品。

我们还非常重视内容筛选和监控，以确保我们的内部内容、第三方专业内容和互动内容不侵犯版权和其他知识产权，并完全遵守适用的法律法规。我们的在线内容筛选和监控程序包括由自动筛选系统执行的自动筛选，以及由我们的编辑执行的一套手动审查程序。我们定期对编辑进行关于最新合规要求和发展的内部培训。我们还密切监督编辑的筛选和监督工作。

自动内容筛选流程。我们平台上的所有内容都首先通过自动过滤系统进行筛选。该系统使用基于中国最新法规的定期更新的关键字库来识别和标记可疑内容。我们的编辑会进一步审阅在自动内容筛选过程中确定的所有标记内容。我们已实施24小时自动监控机制，及时删除任何不适当或非法的内容。

手动内容审查流程。除了自动审阅之外，我们所有的内部内容和第三方专业内容都进一步接受编辑的手动审阅。我们的人工筛选程序是多层次的，每一条内容都要经过不同编辑的审查和交叉审查。偶尔，我们还会聘请对中国监管环境有专门了解的第三方顾问来审查我们平台上的某些内容。除了自动审查外，我们的互动内容还会接受编辑的随机抽样审查，以删除似乎违反相关法律法规或其他不适合我们平台的内容。

分销渠道

我们通过各种渠道发布我们的内容，包括自营和主要的第三方平台。在截至2020年12月31日的12个月内，我们的自营平台和我们在微博、微信/微信、头条、知乎、百度和新华网等主要第三方平台的账户平均月度PV达到6.302亿。

我们的自营渠道包括我们的移动应用程序？36Kr？和网站？36kr.com。我们在移动应用程序和网站上提供用户友好的界面。利用我们的人工智能技术和海量用户数据，我们能够为每个用户生成个性化内容推荐的首页。我们的用户可以浏览内容类别，或者使用关键字定位内容，还可以按日期定位历史内容。我们的用户还可以将指向我们内容的链接共享到其他社交媒体平台。

除了我们自己的移动应用和网站，我们还利用领先的第三方互联网和社交网络平台，包括微博、微信/微信、头条、知乎、百度和新华网，进一步分发我们精选和定制的内容。例如，我们每天有选择地在微信/微信的公共账号上转发热门文章。我们已经成为专注于新经济的顶级内容提供商，无论是我们自营平台的月均PV，还是我们在微博、微信/微信、头条、知乎、百度和新华网等主要第三方平台的账户。

我们在开户时必须遵守与这些第三方平台签订的标准服务协议中的条款。在这些第三方平台上开户是免费的。根据服务协议，我们负责运营和维护我们的账户和内容。这些第三方平台能够根据我们的请求向我们提供某些用户数据，例如页面浏览量。

下表列出了截至2020年12月31日的12个月期间，我们按平台划分的平均月度PV细目。

	在过去的12个月内
	三月 31, 2019	六月 30, 2019	九月 30, 2019	十二月 31, 2019	三月 31, 2020	六月 30, 2020	九月 30, 2020	十二月 31, 2020
	(单位：百万)
自营平台	18.0	18.2	17.6	16.4	17.8	19.1	18.3	21.3
主要第三方平台(1)	207.4	329.5	371.9	409.0	456.1	480.1	548.0	608.9
总计	225.4	347.7	389.5	425.4	473.9	499.2	566.3	630.2

备注：

(1)主要第三方平台包括微博、微信/微信、头条、知乎、百度、新华网。

为了向海外用户展示中国的新经济，并进一步扩大我们的业务范围，我们与当地机构合作，并推出了一些海外网站。海外网站提供关于新经济的内容，特别是关于新经济在中国的发展和参与者的内容。通过在新加坡拥有KR-asia.com和在日本拥有36kr.jp的36Kr Global，我们与莲花漫步公司合作，共同开拓海外市场的商机。我们最近还与领先的国际媒体集团日经(Nikkei)合作，扩大我们对中国新经济参与者及其活动的海外报道。具体地说，我们与日经在内容共享、优质内容开发、服务开发和客户推荐方面进行合作。

我们的商业服务

利用我们提供的高质量内容带来的流量，我们已经扩展到提供各种以新经济为重点的商业服务，以满足我们目标客户的不同需求。我们的业务服务包括在线广告服务、企业增值服务和订阅服务。

在线广告服务

我们利用丰富而成熟的用户群，为客户提供优质的品牌在线广告服务。具体地说，我们帮助我们的在线广告服务终端客户建立和增强他们的品牌影响力，并随着时间的推移与我们的用户建立联系。我们的在线广告服务是按日收费或按广告收费的。我们以各种形式展示客户提供的广告，如全屏展示、横幅和弹出式广告。利用我们强大的内容创作能力，我们还根据客户的要求帮助制作广告，并在我们的平台上发布广告，帮助客户推广产品，提高他们的品牌知名度。

在广告和内容之间保持健康的平衡对我们的平台至关重要。在提高广告效果的同时，我们也重视我们平台内容和用户体验的客观性。对我们来说，重要的是确保我们的用户能够快速区分客观内容和广告。因此，我们对我们平台上的所有广告都有明确的标签。

我们通过第三方广告机构或直接向广告商提供在线广告服务，这与中国在线广告行业的市场实践是一致的。

我们在线广告服务的客户既包括新经济公司，也包括传统公司。2018年、2019年和2020年，我们分别为320、506和499家客户提供了在线广告服务。

企业增值服务

我们为客户量身定做各种企业增值服务，既有新经济公司，也有传统公司。我们全面的企业增值服务，包括整合营销、线下活动和咨询服务，涵盖了客户的不同需求。通过提供多样化的企业增值服务，我们能够探索交叉销售机会，并增强盈利能力。

整合营销

我们帮助我们的企业增值服务终端客户进行营销策划、广告发布等方面的营销。利用我们的营销经验和对客户营销需求的理解，我们帮助我们的客户制定量身定制的多样化营销策略，以提高他们的营销效率。除了传统的营销服务外，我们还在探索创新的营销解决方案计划，利用我们的优质内容创作和制作能力。

通过提供高质量的整合营销服务，我们帮助我们的客户提高品牌认知度，获得流量并将其货币化。

离线事件

我们组织各种以新经济为重点的线下活动，包括峰会、论坛、行业会议和粉丝节。由于新冠肺炎的影响，我们在2020年也通过直播进行了部分活动。新经济参与者聚集在我们的线下活动网站，并加入我们的直播会议和峰会。利用我们在新经济领域的影响力，我们举办了一些以新经济为重点的线下活动，就参与人数而言，这是中国最大的一些活动。我们相信我们的线下活动为我们的客户创造了巨大的品牌建设机会。这些活动也为不断壮大的新经济参与者提供了一个交流平台，为他们提供了商业合作和投资机会。线下活动进一步提高了我们的品牌认知度，提高了客户忠诚度。

咨询

利用我们在新经济领域的洞察力和已建立的关系，我们提供咨询服务，帮助传统公司拥抱技术创新和数字化，并将他们介绍给新经济中的商机。我们为老牌公司提供定制的市场研究和行业报告。此外，我们还帮助客户组织和执行业务活动。

订阅服务

我们为个人、机构投资者和企业提供认购服务。

机构投资者认购

我们于2017年推出了机构投资者订阅服务，即V-Club，向机构投资者订户提供行业报告和市场更新。从2018年开始，我们开始向机构投资者认购者提供更全面的认购福利，通常是每年收取认购费。例如，我们加强了机构投资者订户及其投资组合在我们平台上的敞口。我们帮助他们在我们的平台上创建他们的投资者个人资料页面，并组织品牌推广活动。我们将有前途的公司推荐给寻求投资机会的机构投资者认购者。

我们的机构投资者订户还可以优先访问我们的线下活动。同时，我们帮助机构投资者订户在不同的场合展示他们的标识，包括在我们的线下活动中，从而提高他们的认知度。2020年，我们有141个机构投资者订户，而2019年有134个机构投资者订户。

个人订阅

我们的个人订阅服务主要针对对新经济发展感兴趣的个人。我们的某些内容是收费提供给我们的用户的。我们提供丰富的付费专栏和在线课程选择，涵盖从行业趋势和市场分析到职业发展和建议的各个方面。用户可以按固定费用订阅特定的培训课程。我们还向用户提供付费专栏的月度和年度订阅套餐。除了线上内容，我们还为我们的订阅者举办各种关于投资和新经济企业管理的线下培训课程。这些课程通常由新经济空间的知名企业家、经验丰富的投资者和KOL授课，为用户提供与这些讲师面对面的交流和更长期的联系。

2020年，我们拥有960万个人用户，而2019年个人用户为1860万。减少的原因是由于新冠肺炎的负面影响，部分线下培训课程被取消。为了吸引更多的个人订户，我们一直在不断提高付费内容质量，优化课程组合，扩大我们的主题，并增强我们的用户友好界面。

企业订用

我们的企业用户主要由新经济公司组成。我们在2019年4月推出了我们的企业订阅服务，提供各种套餐会员福利，并收取年费。我们为企业用户提供在线课程和一对一咨询，以提高他们的管理和运营能力。我们通过在我们的平台上创建企业黄页来提高企业订户的曝光率。我们还向寻求融资的企业认购者推荐机构投资者。2020年，我们有392个企业用户，而2019年有399个企业用户。

2020年第四季度，我们推出了我们的企业服务评论网站大众点评(Dianping.36Kr.com)的新版本和升级版，旨在搭建一个中国企业级应用和服务选择的专业平台。这一全面的新服务通过提供平台上真实用户对应用程序和服务的排名和反馈，使潜在买家能够填补信息缺口。企业服务提供商可以同时升级其产品，以专门满足用户的动态反馈，并捕捉潜在客户需求和销售线索。我们计划利用我们的企业网络社区为我们的新平台增加流量，建立一个专注于我们的企业服务审查业务的企业服务联盟社区。

销售、市场营销和品牌推广

我们能够高效地吸引和留住用户，并为我们的平台带来巨大的流量。除了我们现有的品牌和口碑营销外，我们还通过线上营销、线下促销活动和赞助来推广我们的品牌和平台。

截至2020年12月31日，我们主要通过由230名员工组成的经验丰富的内部销售团队销售我们的服务。我们的销售团队拥有专业的新经济领域知识和专业知识，并了解客户的需求。我们的销售团队还通过在服务过程中提供支持和客户服务来保持与客户的密切关系。

竞争

我们在中国以新经济为重点的商务服务市场开展业务。我们相信，我们是少数几家能够提供全套专注于新经济的商业服务的公司之一，但在我们经营的各个细分市场中，我们面临着来自其他专注于新经济的商业服务提供商的竞争。

具体地说，我们的在线广告服务面临着来自其他基于内容的在线广告服务提供商以及主要互联网信息门户网站的技术垂直市场的竞争，如新浪和腾讯新闻。对于我们的企业增值服务，我们面临着来自其他专注于新经济的企业增值服务提供商以及传统营销、咨询和公关公司的竞争。我们还在订阅服务方面与付费内容服务提供商竞争。

我们成功竞争的能力取决于许多因素，包括我们内容的质量和覆盖面、我们的行业专业知识、品牌认知度、用户和客户体验、大数据和技术能力。我们相信，我们处于有利地位，能够有效地与竞争对手竞争，抓住市场机遇。然而，我们的竞争对手可能拥有更广泛的内容和服务，更高的品牌认知度，更多的资本以及更大的用户和客户基础。有关与我们的竞争对手相关的风险的讨论，请参见项目3.关键信息？3.D.风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们在业务的主要方面面临竞争。如果我们不能在我们经营的行业中有效地竞争，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

技术

我们不断升级我们的技术，以提供卓越的用户体验并提高我们的运营效率。

企业数据库

通过我们与中国领先的一级市场金融数据服务提供商京东数据及其关联方的战略合作伙伴关系，我们共同为超过840,000家企业的海量数据库做出贡献并对其进行管理。这个庞大的数据库涵盖公司信息、运营数据、财务业绩、融资活动和行业更新。通过这个数据库，我们对新经济领域的最新发展和趋势有了宝贵的见解，这有助于我们的内容创作和服务提供。

人工智能和大数据分析

通过数据分析，我们研究和分析我们的用户和客户的偏好和需求，并相应地定制我们的内容和服务。例如，我们分析通过我们的平台收集的用户偏好，以个性化内容推荐。我们在内容筛选中采用了人工智能技术，如人工智能自动审查，以加快发布过程，提高效率。

截至2020年12月31日，我们有67名员工致力于研发。我们的研发团队主要由资深软件工程师和IT基础设施架构师组成。

数据安全和隐私

我们相信数据安全对我们的业务运营至关重要。我们所有的用户都同意我们按照适用的法律法规收集、使用和披露他们的数据。为了保护用户信息，我们有内部政策管理我们如何使用和共享个人信息，以及防止不正当访问或泄露个人信息的协议、技术和系统。见项目3.关键信息；3.D.风险因素和与我们的商业和工业相关的风险如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的服务受到攻击，降低或剥夺用户访问我们服务的能力，我们的服务可能被认为是不安全的，用户可能会减少或停止使用我们的服务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们在需要知道的基础上限制对存储我们的用户信息和内部数据的服务器的访问。我们还采用了数据加密系统，以确保数据的安全存储和传输，并防止任何未经授权访问和使用我们的数据。此外，我们还实施了全面的数据屏蔽，以防范潜在的安全攻击。

知识产权

我们的知识产权包括与我们的品牌和服务相关的商标和商标申请、软件版权、商业秘密和其他知识产权和许可证。我们寻求通过中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法律的组合，以及通过保密协议和其他措施来保护我们的知识产权资产和品牌。

我们在中国拥有36Kr和36氪商标。此外，截至本年度报告之日，我们在中国拥有213件注册商标、31项注册软件著作权和1项注册专利。截至本年度报告日期，我们有16个注册域名，其中包括我们的网站域名36kr.com。

保险

我们为员工提供包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金在内的社会保障保险。按照中国的行业惯例，我们不投保业务中断险，也不投保关键人物寿险。

调节

以下是对我们在中国的业务活动有影响的最重要的规章制度的摘要。

外商投资法

外商投资法由第十三届全国人大二次会议于2019年3月15日正式通过，自2020年1月1日起施行，取代了现行规范外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动，除适用“中华人民共和国公司法”、“中华人民共和国合伙企业法”外，还适用“中华人民共和国公司法”和“中华人民共和国合伙企业法”。本法施行前设立的外商投资企业，可以在本法施行后五年内保留原营业组织等。

根据外商投资法，外商投资享有准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止领域，在投资任何限制领域之前，应符合负面清单规定的条件。依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。

外国投资者在中国境内的投资活动，主要受“外商投资产业指导目录”(简称“目录”)管理，该目录已公布并修订。商务部(商务部)和国家发改委不定期发布。《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。目录中未列出的行业通常被认为构成了第四个允许的类别。2020年6月23日，发改委、商务部发布了《2020年负面清单》，自2020年7月23日起施行，取代了以前的外商投资目录或负面清单。我们的增值电信服务、互联网新闻服务、互联网视听节目服务、互联网出版服务等业务被列入2020年负面清单特别管理措施。

增值电信业务条例

在所有适用的法律法规中，中华人民共和国电信条例(The电信法规2000年9月25日由中华人民共和国国务院颁布并于2016年2月6日进行最后修订的“中华人民共和国电信管理法”是主要的管理法律，并为中国境内公司提供电信服务规定了总体框架。根据“电讯规例”，电讯服务供应商在开始营运前，必须申领营运牌照。这个电信法规？区分基本电信服务和增值电信服务(VATS？)。增值税被定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。这个电信业务目录(电信目录)作为“电信条例”的附件发布，将电信服务分类为基本服务或增值服务。2003年2月和2015年12月，电信目录分别进行了更新，将在线数据和交易处理、信息服务等归类为增值税。

外商对中国电信企业的直接投资由国务院于2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》(简称《外商投资电信企业条例》)管理，自2002年1月1日起施行，上一次修订是在2016年2月6日。根据上述规定，在中国境内设立的外商投资电信企业必须为中外合资企业，其开展电信业务的地域由工信部提供。外商投资企业从事增值电信业务的外方最高可持有外商投资企业50%的股权。此外，在中国投资增值电信业务的主要外国投资者必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括具有良好的业绩记录和运营增值电信业务的经验。此外，在外商投资贸易洽谈会运作之前，必须征得工信部、商务部或其授权的地方对口单位的批准，工信部和商务部在批准这类批准时有相当大的自由裁量权。

2000年9月，国务院颁布了互联网信息服务管理办法(The互联网措施？)，最近一次修改是在2011年1月8日。根据互联网办法，商业性互联网内容相关服务运营商在中国境内从事任何商业性互联网内容相关服务运营之前，应获得相关政府部门颁发的互联网内容提供业务VATS许可证或ICP许可证。

这个电信营业执照管理办法或许可证措施2009年3月1日发布，最近一次修订于2017年7月3日，对操作增值税所需许可证的类型、获得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监督做出了更具体的规定。根据这些规定，增值税商业经营者必须首先从工信部或省级对口部门获得增值税许可证，否则此类经营者可能受到制裁，包括主管部门的改正命令和警告、罚款和没收违法所得，在严重违规的情况下，可能会责令关闭相关网站。

根据许可证办法，电信运营商在营业执照有效期内变更名称、法定代表人或者注册资本的，应当在完成工商管理后30日内向原发证机关申请更新营业执照。那些不遵守程序的人可能会被责令由有关电信管理部门改正、警告或者处以五千元以上三万元以下罚款的。

我们从事的业务活动是“电信条例”和“目录”中定义的增值电信服务。为遵守相关法律法规，我们获得了ICP许可证，有效期至2025年3月4日。

互联网信息服务的监管

这个互联网信息服务管理办法，即互联网内容管理办法，由国务院于2000年9月25日公布，并于2011年1月8日修订，对互联网信息服务的提供提出了指导意见。互联网内容管理办法明确，新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务须经有关部门审批和规范。互联网信息提供者不得提供超出其许可证或备案范围的服务。此外，互联网内容措施规定了禁止内容的列表。禁止互联网信息提供者制作、复制、出版、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反这一禁令的互联网信息提供商可能面临刑事指控或行政处罚。互联网信息提供商必须监控其网站上发布的信息。如果发现任何被禁止的内容，他们必须立即删除内容，并对这些内容进行记录，并向有关部门报告。

互联网内容管理办法将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向互联网用户免费提供信息或服务的服务。商业性互联网信息服务提供者必须取得互联网内容提供商许可证。

“互联网新闻服务条例”

根据互联网新闻信息服务管理规定中国网信办于2017年5月2日发布，2017年6月1日起施行，服务提供商向网信办申请互联网新闻许可证，以多种方式向公众提供互联网新闻信息服务，包括提供传播平台。？其中所称新闻信息包括与政治、经济、军事、外交等社会公共事务有关的报道和评论，以及有关社会突发事件的报道和评论。服务提供者应当符合规定的各项资质和要求，提供基于互联网的新闻信息服务，还必须依法向电信主管部门办理互联网新闻信息服务许可证或者备案手续。在实践中，非国有的互联网新闻信息服务提供者需要引入国有股东才能申请互联网新闻许可证。

除上述规定外，该规定还规定，任何组织不得以中外合资、中外合作、外商独资等形式设立互联网新闻信息服务机构。互联网新闻信息服务以及互联网新闻信息服务机构与外商投资企业的合作，应当报国家民航局进行安全评估。

我们计划在可行的情况下，通过我们的VIE向民航局申请互联网新闻信息许可证。然而，不能保证我们的申请会被CAC接受或批准。见项目3.关键信息3.D.风险因素和与我们的工商相关的风险缺乏互联网新闻信息许可证可能会使我们受到行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。例如，如果我们没有互联网新闻信息许可证，我们可能会受到行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

互联网视听节目服务条例

2007年12月20日，工信部和广电总局联合发布了网络视听节目服务管理规定，或2015年视听节目规定，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日修订。这个视听节目规定？将互联网视听节目服务定义为制作、编辑、整合音视频节目，通过互联网向公众提供音视频节目，向第三方提供音视频节目上传和传输服务。提供互联网视听节目服务的单位必须取得互联网视听节目传播许可证。互联网视听节目传播许可证的申请人应当是国有或国有控股单位，但在“互联网视听节目传输许可证”生效前已取得许可证的除外。2015年视听节目规定根据当时有效的法律法规。此外，外商投资企业不得从事上述服务。

根据2015年视听节目规定提供互联网视听节目服务的单位提供的视听节目，不得含有违法内容或者法律、法规禁止的其他内容，如违反《互联网视听节目服务条例》基本原则的内容。中华人民共和国宪法任何损害国家主权和国家安全的内容，以及任何扰乱社会秩序、破坏社会稳定的内容。已经播出的音像节目应当全文保存至少60天。作为互联网视听节目的电影、电视节目和其他媒体内容，应当遵守广播、电影、电视频道播出节目的有关管理规定。提供网络视听节目相关服务的单位，应当立即删除违法违规的视听节目，保留有关记录，报告有关部门，并落实其他监管要求。

这个网络视听节目服务分类(试行)，或音视频节目类别，广电总局于2017年3月10日发布，对互联网音视频节目服务进行了细化分类。

2018年10月31日，国家广播电视总局(NRTA)发布关于进一步加强广播电视和网络视听节目管理的通知(第60号公告)。根据第60号通知，各广播电视播出机构、网络视听节目服务机构、节目制作机构要坚持正确的政治方向，加强价值引领；奉行以人民为中心的创作导向，遏制追名流、泛娱乐化等不良倾向；坚持提供优质内容，不断创新节目，严格控制嘉宾报酬。

从事互联网视听节目服务需要取得互联网视听节目传输许可证。？见项目3.关键信息；3.D.风险因素和与我们的工商业相关的风险没有互联网视听节目传输许可证可能会使我们受到行政处罚，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。？？没有互联网视听节目传输许可证可能会使我们受到行政处罚，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

网络文化管理条例

根据网络文化暂行管理规定，或网络文化条款(一)网络文化产品(如网络音乐、网络游戏、网络表演、文化产品等)的生产、复制、进口、发行、播放，并复制到互联网上传播；(二)在互联网上发行、出版文化产品；(三)举办展览、比赛等与网络文化产品有关的活动。《互联网文化规定》进一步将互联网文化活动分为商业性互联网文化活动和非商业性互联网文化活动。从事经营性互联网文化活动的单位必须向有关部门申请网络文化经营许可证，非商业性文化单位只需在成立之日起60日内向有关文化行政管理部门报备。从事商业性互联网文化活动的单位未经批准，文化行政管理部门或其他有关政府可以责令该单位停止经营网络文化活动，并处以行政警告、3万元以下罚款和将其列入文化市场黑名单的处罚，如果继续不遵守的话，处以信用处罚。(二)文化行政部门或者其他有关政府部门可以责令其停止经营网络文化活动，并处以行政警告、3万元以下罚款和将其列入文化市场黑名单的信用处罚。此外，除网络音乐外，外商投资企业不得从事上述服务。

为遵守相关法律法规，我们获得了网络文化经营许可证，有效期至2023年4月20日。

“互联网出版条例”

2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了互联网出版服务管理办法，或互联网出版规则，于2016年3月10日生效，以取代互联网出版管理暂行规则这是新闻出版总署(新闻出版总署)和信息产业部于2002年6月27日联合发布的。这个互联网出版规则？互联网出版物是指经过编辑、制作或加工后出版并通过互联网提供给公众的数字作品，包括(1)原创数字作品，如图片、地图、游戏和漫画；(2)内容与书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等媒体上发表的内容类型一致的数字作品；(3)通过选择、整理和汇编其他类型的数字作品而汇编的在线数据库形式的数字作品；以及(4)其他类型的数字作品根据互联网出版规则，互联网经营者通过互联网发行此类出版物，在发行互联网出版物之前，必须向有关政府部门申请互联网出版许可证，并经广电总局批准。

我们计划在可行的情况下通过我们的VIE申请互联网出版许可证。不过，不能保证申请会被相关监管部门接受或批准。见项目3.关键信息3.D.风险因素和与我们的工商业相关的风险没有互联网出版许可证可能使我们面临行政处罚，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

广播电视节目生产经营管理条例

2004年7月19日，广电总局公布了“广播电视节目生产经营管理办法”，自2004年8月20日起施行，并于2015年8月28日修订。广播电视节目制作办法适用于设立广播电视节目制作、发行机构，或者制作专题节目、专栏节目、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目，开展节目著作权交易、代理交易等活动。并规定，任何从事广播电视节目制作、经营的企业，必须取得“广播电视节目制作经营许可证”。持有许可证的单位应当在许可证规定的许可范围内开展业务。此外，外商投资企业不得从事上述服务。

我们从事的商业活动包括制作被视为“广播电视节目制作办法”中定义的广播电视节目的音频和视频内容。为遵守相关法律法规，我们已取得广播电视节目制作经营许可证，有效期至2022年6月16日。

有关保护私隐的规定

2012年12月28日，全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)通过了关于加强网络信息保护的决定，或信息保护决策，加强保护电子形式的个人资料。这个信息保护决策规定互联网服务提供商必须明确告知其用户互联网服务提供商收集和使用个人信息的目的、方式和范围，公布互联网服务提供商收集和使用用户个人信息的标准，并仅在用户同意的范围内收集和使用个人信息。这个信息保护决策还要求互联网服务提供商及其员工必须严格保密他们收集的个人信息，互联网服务提供商必须采取必要的技术和其他措施，以保护信息不被泄露。

2013年7月16日，工信部发布了保护电信和互联网用户个人信息令(The Order(The Order))。该命令下与互联网服务提供商相关的大部分要求与上文讨论的工信部条款下已经确立的要求是一致的，只是该命令下的要求往往更严格，范围更广。如果互联网服务提供商希望收集或使用个人信息，只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下，才可以这样做。此外，它必须向用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。互联网服务供应商亦须制订及公布有关收集或使用个人资料的协议，对所收集的任何资料严格保密，并采取技术及其他措施以保障该等资料的安全。互联网服务供应商亦须在特定用户停止使用有关互联网服务时，停止收集或使用有关用户的个人资料，并注销有关的用户帐户。进一步禁止互联网服务提供商泄露、歪曲、破坏个人信息，不得非法向他人出售、提供个人信息。该命令概括地说，违规者可能面临警告、罚款和向公众披露信息，在最严重的情况下，还可能面临刑事责任。

2015年1月5日，国家工商行政管理总局(工商总局)颁布《侵犯消费者权益处罚办法经营者收集和使用消费者个人信息必须遵循合法、正当和必要的原则，明确收集和使用信息的目的、方式和范围，并征得收集个人信息的消费者的同意。经营者不得：(一)未经消费者同意收集、使用消费者个人信息；(二)非法向他人泄露、出售或者提供消费者个人信息；(三)未经消费者同意或者请求，或者消费者明确拒绝接收商业信息的情况下，向消费者发送商业信息。

此外，国家网信办于2017年4月11日公布了《拟向境外传输的个人信息和重要数据安全评估办法》或《安全评估通知草案》，向社会公开征求意见。安全评估通知草案强调了安全评估要求，任何被发现违反安全评估通知草案义务的公司都可能面临罚款、行政和/或刑事责任。目前还不确定安全评估通知草案何时签署成为法律，以及最终版本是否会对草案有任何实质性的修改。虽然我们目前不会将任何用户的个人信息转移到中国境外，但我们不能保证，根据中国境外政府授权的要求或命令，我们将来不会将此类信息转移到中国境外。我们可能无法履行义务，然后我们将受到安全评估，其中包括可接受的费用，或根本不能。为了使我们在适用法律生效时保持或遵守这些法律，可能需要大量的资源支出，以持续评估我们的政策和流程，并适应适用于我们的新要求。

2019年11月28日，国家互联网信息办公室、工信部、工商总局、公安部联合发布《关于APP违法违规收集使用个人信息的认定办法》，明确身份为：(一)收集使用规则未公布；(二)收集使用个人信息的目的、方式、范围不详；(三)未经用户同意收集使用个人信息；(四)违反必要原则收集与提供服务无关的个人信息；(五)(六)未按法律规定提供删除、更正个人信息的功能，或者未公布投诉举报方式等信息的。

关于网络安全和审查的规定

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。中华人民共和国网络安全法适用于中华人民共和国网络的建设、运营、维护、使用和互联网安全的监督管理。《中华人民共和国网络安全法》将网络定义为按照一定的规则和程序，为收集、存储、传输、交换和处理信息而使用的计算机或其他信息终端以及相关设施组成的系统。？网络运营商，广义上被定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员，应履行其网络安全义务，并应采取技术和其他必要措施保护其网络的安全和稳定。根据《网络安全法》，网络运营商负有各种与安全保护相关的义务，包括：

·按照维护互联网系统安全的分级要求履行安全保护义务，包括制定内部安全管理规则和手册，指定负责互联网安全的人员，采取技术措施防范计算机病毒和威胁互联网安全的活动，采取技术措施监测和记录网络运行状况，举办互联网安全培训活动，保留用户日志至少6个月，采取数据分类、关键数据备份和加密等措施，确保网络不受干扰、破坏或未经授权的访问，防止网络受到干扰、破坏或未经授权的访问，防止网络受到干扰、破坏或未经授权的访问，并采取技术措施监测和记录网络运行状况，举办互联网安全培训活动，保存用户日志至少6个月，采取数据分类、关键数据备份和加密等措施，确保网络不受干扰、破坏和未经授权的访问

·在签署协议或提供网络接入、域名注册、固定电话或移动电话接入、信息发布或实时通信服务等服务之前核实用户身份；

·明确说明信息收集的目的、方法和范围、信息收集的用途，并在收集或使用个人信息时征得信息收集者的同意；

·严格保护其收集的用户信息的隐私，并建立和维护保护用户隐私的制度；

·加强对用户发布信息的管理。网络经营者发现法律、法规禁止发布、传播的信息时，应当立即停止传播，包括采取删除、防止传播、保存相关记录、报告政府有关部门等措施。

CAC、发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监管总局、NRTA、国家保密总局、国家密码管理局于2020年4月13日联合发布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，取代2017年5月2日CAC根据《网络安全审查办法》发布的《网络产品和服务安全审查办法(试行)》。

公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等可能影响国家安全的关键行业和领域的关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务。

为遵守上述中国法律法规，我们已采取内部程序来监控我们网站和应用程序上显示的内容。但是，由于用户上传的内容数量巨大，我们可能无法识别所有可能违反相关法律法规的内容。见项目3.关键信息；3.D.风险因素和与我们的商业和工业相关的风险如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的服务受到攻击，降低或剥夺用户访问我们服务的能力，我们的服务可能被认为是不安全的，用户可能会减少或停止使用我们的服务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

移动互联网应用信息服务管理办法

2016年6月28日，中国民航总局发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》(简称APP规定)，并于2016年8月1日起施行。根据APP规定，禁止移动应用提供商和应用商店服务提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权益的活动，不得通过移动应用制作、复制、发布或传播法律法规禁止的任何内容。APP规定还要求移动应用提供商通过此类应用提供服务必须获得相关批准，并应严格履行信息安全管理责任，包括(一)通过手机号码向注册用户核实真实身份；(二)建立健全信息内容的核查和管理机制，对发布非法信息内容采取适当的制裁和措施，如警告、限制功能、暂停更新、关闭账户等；(三)保存记录并向主管部门报告；(四)保护和维护用户在安装或使用过程中的知情权和选择权；(四)保护和维护用户在安装或使用过程中的知情权和选择权；(四)保护和维护用户在安装或使用过程中的知情权和选择权；(四)保护和维护用户在安装或使用过程中的知情权和选择权；(V)保护有关知识产权；及。(Vi)保存用户记录资料60天。

网络广告服务条例

2015年4月24日，全国人大常委会制定了《中华人民共和国广告法》，或称《新广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年修订。新广告法增加了广告服务商潜在的法律责任，加强了对虚假广告的规制。2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了《网络广告管理暂行办法》，自2016年9月1日起施行。新广告法和国家工商行政管理总局暂行办法要求，互联网广告不得影响用户正常使用互联网和互联网弹出窗口时，ADS必须在显著位置显示关闭标志，并确保弹出窗口一键关闭。国家工商行政管理总局暂行办法规定，所有网络广告都必须标有广告字样，这样观众才能很容易地识别出来。此外，国家工商行政管理总局暂行办法将付费搜索结果视为受中华人民共和国广告法约束的广告，并要求付费搜索结果在搜索结果页面上醒目地标识为广告。

新广告法和上汽集团暂行办法要求我们对移动应用程序上显示的广告内容进行监控，以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。但是，我们不能保证这些广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律法规的要求。有关详细信息，请参阅第3项.关键信息？3.D.风险因素？？与我们的工商广告相关的风险？我们平台上的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。？

《知识产权条例》

关于版权的规定

这个“中华人民共和国著作权法”，或著作权法1991年6月1日生效，2001年和2010年修订的《中华人民共和国著作权法》规定，中国公民、法人或者其他组织，无论是否出版，都应当对其可受著作权保护的作品拥有著作权，这些作品包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。著作权人享有一定的法定权利，包括发表权、署名权和复制权。这个著作权法2001年修订的新法律将版权保护扩大到互联网活动和通过互联网传播的产品。此外，中国法律法规规定了由中国著作权保护中心(CPCC)管理的自愿登记制度。根据著作权法著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

这个计算机软件著作权登记办法，或软件版权措施1992年4月6日国家版权局发布，2000年5月26日和2002年2月20日修订，规范了软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议。国家版权局(NCA)管理软件著作权登记，中国人民政治协商会议(CPCC)被指定为软件登记机关。中国人民政治协商会议应当向计算机软件著作权申请人颁发符合下列条件的登记证书软件版权措施而《计算机软件保护条例》(2013年修订).

这个最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定规定互联网使用者或者互联网服务提供者未经著作权人许可，通过互联网传播作品、表演或者音像制品的行为，视为侵犯了著作权人的传播权。

这个互联网著作权行政保护办法由国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合颁布并于2005年5月30日生效的《互联网信息通报》规定，互联网内容提供商在收到合法版权所有者的侵权通知后，必须立即采取补救行动，移除或禁用对侵权内容的访问。如果互联网运营商在收到损害公众利益的侵权通知后故意传播侵权内容或没有采取补救行动，该互联网运营商可能会受到行政处罚，包括下令停止侵权活动、当局没收所有从侵权活动中获得的收入或支付罚款。

2006年5月18日，国务院颁布信息网络传播权保护条例(2013年修订)。根据本条例，拥有书面作品、表演或音像纪录的网络传播权的拥有人，如认为互联网服务提供者提供的资讯储存、搜索或链接服务侵犯其权利，可要求该互联网服务提供者删除该等作品或纪录，或切断该等作品或纪录的链接。

截至本年度报告日期，我们已在中国注册了31项软件著作权。

专利法

根据中华人民共和国专利法(2008年修订)，国家知识产权局负责管理中华人民共和国的专利法。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本辖区内的专利法管理工作。中国的专利制度采用先到先原则，即当一人以上就同一发明提交不同的专利申请时，只有先提交申请的人才有权获得该发明的专利。发明或者实用新型申请专利，必须符合新颖性、创造性和实用性三个标准。一项发明的专利有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。

截至本年度报告日期，我们在中国拥有一项注册专利。

商标法

商标受中华人民共和国商标法(2019年修订)，于1982年通过，随后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订，并由《中华人民共和国商标法实施条例》国务院于2002年通过，并于2014年4月29日进行了最近一次修订。中华人民共和国国家市场监管总局商标局办理商标注册业务。商标局对注册商标准予十年期限，根据商标所有人的请求，可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议，将其注册商标许可给他人使用，并必须向商标局备案。与专利一样，商标法对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。(二)申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。(二)申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者近似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权，也不得预先注册已被他人使用并已通过他人使用而获得足够声誉的商标。

截至本年度报告日期，我们已在中国注册了213个商标。

域名管理条例

工信部颁布了互联网域名管理办法，或域名度量2017年8月24日，自2017年11月1日起施行，取代中国互联网域名管理办法信息产业部于2004年11月5日发布。根据域名度量工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。在完成注册程序后，申请者将成为该等域名的持有者。

截至本年度报告之日，我们已在中国注册了16个域名。

外汇和离岸投资管理条例

在.之下中华人民共和国外汇管理办法人民币于1996年1月29日颁布，最近一次修订是在2008年8月5日，以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各项规定。人民币经常项目可兑换为其他货币，如与贸易有关的收付以及利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，必须事先获得外汇局或其所在地办事处的批准。

在中国境内进行的交易必须用人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇，但不得超过外汇局或外汇局规定的上限。经常项目下的外汇收入，可以按照国家外汇局有关规定留存或者出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般须经外汇局批准。

在.之下国家外汇局关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知，或安全通告第37号根据国家外管局于2014年7月4日发布并生效的规定，中国居民在设立或控制离岸特殊目的载体(SPV)之前，必须向当地外汇局登记。离岸特殊目的载体(SPV)的定义是由中国居民直接设立或间接控制的离岸企业，用于对其在中国持有的企业资产或权益进行离岸股权融资。离岸公司基本情况发生变化或者离岸公司资本金发生重大变化的，还需要该中国居民向当地外汇局变更登记或者随后向当地外汇局备案。同时，外汇局发布了《国家外汇管理局第37号通函》关于外汇局第37号通函规定的外汇局注册手续的往返投资外汇管理有关问题的操作指南，作为第37号通告的附件于2014年7月4日生效。

根据有关规则，未能遵守安全通告第37号这可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或联属公司支付股息和其他分派，还可能导致相关中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。

根据关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，或安全通告第13号自2015年6月1日起，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记手续，投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。

基于安全通告第13号外商投资企业设立新的外商投资企业，应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记；外商投资企业的资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更，包括但不限于注册资本或者投资总额的增加，应当在经主管部门批准或者完成备案后，到注册地银行办理变更登记。(二)外商投资企业设立新的外商投资企业，应当在取得营业执照后，到注册地银行办理登记；如果发生资本变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更，包括但不限于注册资本的增加或者投资总额的增加，应当经主管部门批准或者完成备案后，到注册地银行办理变更登记。根据有关外汇法律法规，上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。

关于股利分配的规定

管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律法规包括《公司法》经2004、2005、2013和2018年修订的外商独资企业法1986年颁布，2000年和2016年修订，1990年颁布，2001年和2014年修订的实施条例，中华人民共和国中外合资经营企业法1979年颁布，1990年、2001年和2016年修订，1983年颁布，1986年、1987年、2001年、2011年、2014年和2019年修订的实施条例，以及中华人民共和国中外合作经营企业法1988年颁布，2000年、2016年、2017年修订，1995年颁布、2014年、2017年修订的实施条例。这个外商独资企业法vt.的.中华人民共和国中外合资经营企业法而中华人民共和国中外合作经营企业法被替换为外商投资法2020年1月1日。根据中国现行监管制度，在中国的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中派发股息。除外商投资法律另有规定外，中国公司必须至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金累计达到其注册资本的50%为止。在抵消前几个会计年度的亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

税收条例

企业所得税

2007年3月16日，全国人大常委会颁布了中华人民共和国企业所得税法，或于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》。2007年12月6日，国务院制定了企业所得税法实施条例，自2008年1月1日起施行，并于2019年修订。在.之下企业所得税法根据“中华人民共和国税法”及其实施细则，居民企业和非居民企业均应在中国境内纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或者根据外国法律设立但实际上在中国境内受到控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立了机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业，非居民企业是指根据外国法律成立并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所，或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。在.之下企业所得税法按照有关实施条例的规定，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业没有在中国成立常设机构或场所，或在中国成立了常设机构或场所，但在中国取得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系，则对其来自中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

增值税

这个中华人民共和国增值税暂行条例1993年12月13日国务院公布施行，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修订，2009年1月1日施行，最近一次修订分别于2016年2月6日和2017年11月19日。这个中华人民共和国增值税暂行条例实施细则增值税法“(2011年修订)于1993年12月25日由财政部颁布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订，或集体修订为增值税法。2017年11月19日，国务院发布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定，或订单691。根据增值税法第691号法令，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。增值税普遍适用的税率简化为17%、11%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。这个财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知，或称《通知》，于2018年4月4日发布，自2018年5月1日起施行。根据通知，17%和11%的增值税税率分别改为16%和10%。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的通知，或第39号通知，自2019年4月1日起生效。第三十九号通知将增值税税率分别由16%和10%进一步调整为13%和9%。

就业和社会福利条例

“劳动合同法”

这个“中华人民共和国劳动合同法”，或“劳动合同法”2008年1月1日生效，2012年12月28日修订，主要旨在规范劳资关系的权利和义务，包括劳动合同的设立、履行和终止。根据“劳动合同法”用人单位与劳动者之间将要或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定期限工作，用人单位应当按照国家规定支付职工加班费。此外，职工工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给职工。

社会保险和住房公积金

根据《劳动伤害保险条例》于2004年1月1日实施并于2010年修订的企业职工生育保险暂行办法自1995年1月1日起实施，关于建立国务院养老保险统一方案的决定一九九七年七月十六日发出的关于建立城镇职工医疗保险制度的决定1998年12月14日公布的国务院令，失业保险办法1999年1月22日公布，中华人民共和国社会保险法自2011年7月1日实施并于2018年12月29日修订后，用人单位必须为其在中国的员工提供包括养老金保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险在内的福利。

按照住房公积金管理条例该法案于1999年由国务院颁布，并分别于2002年和2019年修订，用人单位必须在指定的管理中心登记，并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存住房公积金，缴存金额不低于职工上一年月平均工资的5%。

员工股票激励计划

根据关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知根据国家外汇局2012年2月15日发布的第7号通知，参与境外上市公司股票激励计划的中国公民或非中国公民在中国境内连续居住满一年的员工、董事、监事和其他高级管理人员，除少数例外情况外，必须通过合格的境内代理机构(可能是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限售股的文件，并代扣代缴员工行使股票期权或购买限售股的个人所得税。如果员工不付款或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税的，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

并购规则与海外上市

2006年8月8日，商务部、中国证券监督管理委员会(简称证监会)等6个中华人民共和国政府和监管机构发布了《中华人民共和国证券监督管理条例》。关于外国投资者收购境内企业的规定，或并购规则，外商并购境内企业管理办法于2006年9月8日施行，2009年6月22日修订。这个并购规则其中规定，由中华人民共和国公司、个人或者中华人民共和国公民设立或者控股的境外公司，拟收购与中华人民共和国公民有关联的其他中华人民共和国境内公司的股权或者资产，必须报经商务部批准。这个并购规则此外，为境外上市而成立并由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的机构在境外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的机构的证券，必须获得中国证监会的批准。

4.c.组织架构

下面的图表总结了我们的公司法律结构，并确定了我们的主要子公司和我们的VIE，截至本年度报告日期。

(1)截至本年度报告日期，北京多科的股东包括：

一、天津章公子科技合伙企业，持有62.17%股权；

二、深圳国虹二号企业管理合伙企业(L.P.)，持有23.32%股权；

三、宁波眉山宝水港区天虹绿恒投资管理合伙企业(L.P.)，持有14.51%股权；

与北京多科的合同安排

由于中国法律对外资拥有互联网业务的限制，目前我们在中国的几乎所有业务都是通过我们的VIE及其子公司进行的。我们签订了一系列合同安排，包括独家购买选择权协议，委托书，与我们的VIE及其股东签订股权质押协议和独家业务合作协议。我们还于2019年9月与我们的VIE及其股东签订了基本上相同的合同安排，这些安排已经生效，并取代了之前的合同安排。

这些合同安排使我们能够对我们的VIE进行有效控制，获得我们VIE的几乎所有经济利益，并在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排，我们被视为我们VIE的主要受益者，因此我们将他们视为美国公认会计准则下的合并附属实体。

以下是北京大科与我们的VIE及其股东在2019年9月达成的合同安排摘要。

为我们提供对北京多科的有效控制的协议

独家购买期权协议

北京大科、北京多科及VIE股东订立独家购股权协议，据此，各VIE股东不可撤销地授予北京大科或其指定代表在中国法律许可的范围内购买其于北京多科的全部或部分股权的独家选择权。北京大科或其指定代表有权自行决定何时行使该等期权，部分或全部、一次或多次。未经北京大科事先书面同意，VIE股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在北京多科的股权，或允许对其产生产权负担。该协议将持续有效，直至VIE股东持有的所有北京多科股权转让或转让给北京大科或其指定代表。

授权书

北京大科、北京多科及VIE股东订立授权书，据此，VIE各股东不可撤销地委任北京大科(及其继任人，包括一名清算人(如有，取代北京大科)或其指定人士，在法律许可的范围内，代表各自作为独家代理及代理人行事，涉及其各自于北京多科持有的所有股权的所有股东权利，包括但不限于(I)行使股东的所有权利(包括但不限于投票权)。(Ii)出席股东大会，并以该等股东名义及代表该等股东签署任何及所有书面决议案及会议纪录，及(Iii)向有关公司登记处提交文件。该协议将持续有效，直至北京大科单方面以书面形式终止协议，或VIE股东持有的北京多科股权全部转让或转让给北京大科或其指定代表为止。

股权质押协议

北京大科、北京多科及VIE股东订立股权质押协议，据此，VIE股东已将彼等于北京多科拥有的全部股权(包括就股份支付的任何利息或股息)质押予北京大科作为担保权益，以担保北京多科及VIE股东履行各自于独家业务合作协议、独家购买期权协议及授权书项下的责任。于发现任何可能导致违约事件(定义见股权质押协议)的情况或事件发生后，北京大科作为质权人将有权享有若干权利，包括出售质押股权的权利。北京大科不对因其正当行使该等权利和权力而蒙受的任何损失承担责任。本质押自质押股权在国家市场监管总局相关办公室登记之日起生效，有效期至出质人不再是北京多科的股东为止。

允许我们从我们的VIE中获得经济利益的协议

独家商业合作协议

北京大科与北京多科签订独家业务合作协议，根据协议，北京大科拥有向北京多科提供技术支持、咨询服务和其他与北京多科业务相关的服务的独家权利，包括业务管理、日常运营、战略规划等。北京大科授予北京多科在北京多科注册其知识产权的权利。北京大科有权以名义价格向北京多科购买此类知识产权。根据北京多科的要求，北京大科提供的服务范围可能会不时扩大。支付服务费的时间和金额由北京大科自行决定。除非北京大科以书面形式单方面终止本协议，否则本协议的期限是无限期的。

然而，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现建立该结构的协议不符合中国政府对外国投资我们某些业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。？见第3项.关键信息？3.D.与我们公司结构有关的风险因素和风险？如果中华人民共和国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中华人民共和国与相关行业有关的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益？第3项。关键信息？3.关键信息？3.D.风险因素和与在中国开展业务有关的风险？有关中华人民共和国法律制度和

4.D.财产、厂房和设备

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区朝阳公园南大道10号君豪中央公园广场A1座5-6楼。截至2020年12月31日，我们在中国租赁了办公空间，总建筑面积约6886平方米。我们相信，我们目前租用的设施足以满足我们在可预见的未来的需要。

项目4A.报告、未解决的工作人员意见

没有。

项目5.财务报表、经营回顾和展望

您应该阅读下面的讨论以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关注释。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，包括我们在第3.D.项风险因素和本年度报告其他部分中描述的那些因素。

5.a.经营业绩

影响我们经营业绩的主要因素

以下因素是已经并将继续影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的主要因素。

中国经济形势走势与中国新经济发展

我们的业务和经营业绩受到中国总体经济状况和结构转型，特别是中国新经济发展的重大影响。我国新经济的发展受到技术进步、新经济参与者基础、创业环境、资金投入、监管环境和人才库等因素的影响。中国新经济的强劲增长已经导致，并可能继续导致对专注于新经济的内容和商业服务的需求不断增加。我们的内容和业务服务已经并可能继续抓住中国新经济发展带来的各种市场机遇。

然而，中国整体经济、新经济和以新经济为重点的商务服务市场的不利变化，特别是对新经济的不利法规和政策，可能会对我们的服务需求产生负面影响，并对我们的经营业绩产生实质性和负面影响。中国新兴的新经济还处于发展的早期阶段，未来的增长存在很大的不确定性。见项目3.关键信息？3.D.风险因素？与我们的商业和工业有关的风险？我们受到与在快速发展的新经济部门经营有关的风险的影响。

我们有能力在我们的平台上留住和吸引新经济参与者

我们培育了一个充满活力、自强不息的新经济参与者群体。我们提供的高质量内容产生了有机的流量，并吸引了新经济参与者到我们的平台，成为我们的用户和客户，这极大地增强了我们的创收能力。利用我们现有的和不断壮大的新经济参与者社区，我们能够更深入地了解中国的新经济，并产生更多高质量的内容。利用我们在新经济参与者中的巨大品牌吸引力，我们正在扩大我们的服务产品和多样化我们的盈利渠道，并处于有利地位，可以更好地留住并吸引更多参与者加入我们的平台。

我们有效控制成本和开支的能力

我们管理和控制成本和开支的能力对我们业务的成功至关重要。利用我们的卓越品牌，我们的流量和客户获取成本一直很低。我们亦采取了多项措施，例如自动检查系统，以提高运作效率，减低成本和开支。我们预计，随着业务的增长，我们的成本和费用绝对值将会增加，而由于品牌价值和运营效率的提高，我们的成本和费用在总收入中所占的比例将会下降。

我们有能力进一步使我们的盈利渠道多样化，并增强我们的盈利能力

我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于我们的盈利能力，包括我们将更多用户转化为订户、吸引更多客户、交叉销售和增加客户支出的能力。

我们努力通过提供更广泛、更好的内容和服务来不断增强我们的盈利能力，这改善了我们的用户和客户体验，吸引了更多的流量，并增强了粘性。我们强大的客户和用户基础反过来又带来了更多的收入和利润，使我们能够进一步将更多的资源投入到内容和服务提供上。我们打算在客户的整个生命周期内满足他们的需求，并寻求更多的交叉销售机会，以实现我们服务之间的协同效应。

季节性

我们的业务是季节性的，主要是我们的在线广告服务。广告和营销活动在第一季度往往不那么活跃，因为这是中国春节假期的季节。在此期间，公司通常会限制广告和营销支出。因此，第一季度我们在我们平台上的活动和对我们服务的需求通常较少。与第一季度相比，我们的在线广告服务客户倾向于在每个日历年末增加广告和营销支出。我们认为，每年第四季度的收入增长是在线广告市场的典型模式。此外，由于我们的大多数线下活动都在每年第四季度举办，我们的企业增值服务收入在每年第四季度也出现了增长。随着第四季度收入的增加，我们在年末记录了更高的应收账款余额。见项目3.关键信息？3.D.风险因素与与我们工商业相关的风险？我们的季度经营业绩可能会波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩达不到预期。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自：(I)在线广告服务；(Ii)企业增值服务；(Iii)订阅服务。下表列出了截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的收入细目：

	截至12月31日的年度，
	2018	2019	2020
	人民币1000元	人民币1000元	人民币1000元	美元：1000美元

在线广告服务	173,783	283,426	172,811	26,484
企业增值服务	100,238	319,469	193,213	29,611
订阅服务	25,072	52,711	20,740	3,179
总收入	299,093	655,606	386,764	59,274

在线广告服务。我们为我们的客户提供在线广告服务，并以按天或按广告收费的方式产生收入。

企业增值服务。我们提供为客户量身定做的各种企业增值服务，包括整合营销、线下活动和咨询服务。我们一般按项目向客户收费。

订阅服务。我们为个人、机构投资者和企业提供一揽子会员福利。对于个人订阅服务，个人按每个套餐的固定费用订阅培训和课程。我们还向个人订阅者提供我们付费专栏的月度订阅套餐。对于机构投资者订户和企业，我们提供固定期限的认购套餐。

收入成本

我们的收入成本包括员工成本、广告制作成本、企业增值服务执行费、设备位置租赁费和运营成本、长期资产减值和其他成本。下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度我们的收入成本细目，以绝对额和占总收入成本的百分比表示：

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%

员工成本	45,163	32.2	46,074	12.1	47,098	7,218	18.0
广告制作成本	27,173	19.4	37,934	10.0	29,887	4,580	11.4
企业增值业务执行费、场地费、线下活动费用	37,941	27.0	247,413	65.1	151,223	23,176	57.9
设备场地租赁费和运营费	10,448	7.4	30,383	8.0	10,209	1,565	3.9
长期资产减值	—	—	—	—	7,987	1,224	3.1
其他费用	19,592	14.0	18,486	4.9	14,968	2,294	5.7
总收入成本	140,317	100.0	380,290	100.0	261,372	40,057	100.0

员工成本是与内容制作和基于份额的薪酬支出相关的人事费用。广告制作成本是指广告内容制作成本，如视频制作成本。企业增值服务的执行费主要包括与整合营销服务相关的广告资源采购费用，以及与组织我们的线下活动相关的各种成本。长期资产减值代表互动营销分销商的减值。其他成本主要包括营业税和附加费、办公室租赁成本、带宽和服务器成本、折旧和其他杂项成本。我们预计，随着业务的扩张，我们的收入成本绝对值将会增加，但通过规模经济和运营效率的不断提高，收入成本占收入的比例将会下降。

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的运营费用按绝对额和占总运营费用的百分比细分：

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民币	%	人民币	%	人民币	美元	%

销售和营销费用	66,984	59.2	131,301	44.0	140,672	21,559	35.8
一般和行政费用	24,125	21.3	131,075	44.0	212,411	32,553	54.1
研发费用	22,075	19.5	35,807	12.0	38,232	5,859	9.7
商誉减值	—	—	—	—	1,395	214	0.4
总运营费用	113,184	100.0	298,183	100.0	392,710	60,185	100.0

销售和营销费用。销售及市场推广开支主要包括(I)员工开支，包括销售及市场推广人员的薪金及销售佣金及以股份为基础的薪酬开支；(Ii)市场推广及推广开支；(Iii)租金及折旧开支；及(Iv)其他杂项开支。

一般和行政费用。一般及行政开支主要包括(I)涉及一般公司职能的雇员的员工开支，包括财务、法律及人力资源、以股份为基础的薪酬开支及拨备呆账拨备；(Ii)相关设施及设备成本，例如折旧、租金及其他与公司一般相关的开支；及(Iii)拨备呆账拨备。

研发费用。研发费用主要包括(I)与开发、增强和维护我们的在线平台相关的员工费用以及基于股份的薪酬费用；(Ii)与技术采购、设备维护和测试相关的技术费用；以及(Iii)服务器的租赁费用和折旧。

我们预计，在可预见的未来，随着业务的增长，我们的运营费用将会增加，但通过规模经济和运营效率的不断提高，运营费用占收入的比例将会下降。

其他收入/(支出)

权益法投资的亏损份额

权益法投资的亏损份额与我们的权益投资有关，我们能够施加重大影响，但不拥有被投资人的多数股权或控制权。

出售子公司的收益

出售子公司的收益是指2019财年与海外业务投资相关的已实现出售收益。

短期投资收益

短期投资收益是指公允价值变动的未实现收益和出售短期投资的已实现收益。

政府拨款

政府拨款主要是指企业运营补贴和首次公开募股(IPO)支出。这些赠款不受任何具体要求的限制，并在收到时记录在案。

其他，网络

其他，净额主要指利息收入、利息支出和外币汇兑损益。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，有关本公司普通股的股息和资本(以及向本公司美国存托凭证持有人支付的任何相应款项)将不会在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时将不需要预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行法律，我们在英属维尔京群岛注册的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，英属维尔京群岛的附属公司向并非居住在英属维尔京群岛的股东支付股息(如有)，不须在英属维尔京群岛预扣税款。

香港

我们在香港的全资附属公司36Kr Holdings(HK)Limited，对2018年4月1日之前在香港赚取的应纳税所得额，按16.5%的税率缴纳香港利得税。自2018年4月1日开始的财政年度起，实行两级利得税制度，首200万港元的应评税利润税率为8.25%，超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。

中华人民共和国

我们的附属公司及我们在中国的VIE均为根据中国法律注册成立的公司，因此，其应纳税所得额须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效并分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》(简称《企业所得税法》)，外商投资企业和内资企业普遍适用25%的统一企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。北京多科被认定为HNTE，在向相关税务机关完成备案后，有资格享受15%的优惠税率，有效期至2020年、2021年和2022年。作为HNTE的资格每年都要经过中国有关部门的评估和三年一次的审查。

我们的中国子公司对我们的服务按6%的税率缴纳增值税，减去我们已经支付或承担的任何可抵扣的增值税。根据中国法律，他们还需缴纳增值税附加费。作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会从我们的中国子公司获得股息。中国企业所得税法及其实施规则规定，中国实体为所得税向非居民企业支付的股息按10%的税率缴纳中国预扣税，但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知或SAT第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能适用降低的预扣税率：(I)必须是一家公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定百分比的股权和投票权；(Iii)必须在收到股息前12个月内直接拥有该规定百分比的中国居民企业。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，即第60号通知，自2015年11月1日起施行，并于6月15日修订, 2018年。国税局第60号通知规定，非居民企业享受减征的预扣税不需经有关税务机关事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下，直接适用降低后的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行税后审查。因此，如果我们满足SAT通告81和其他相关税收规则和法规规定的条件，我们可能能够受益于我们从中国子公司获得的股息的5%预扣税率。但是，根据SAT第81号通知和SAT第60号通知，如果有关税务机关认为我们进行的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可能会调整优惠预扣税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何子公司根据中国企业所得税法被视为居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见第3项.关键信息？3.D.风险因素和与在中国做生意有关的风险？？出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税收后果，并对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

关键会计政策、判断和估计

我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，该准则要求我们的管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响资产和负债的报告金额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估，以及基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的一部分，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定因素，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下有关关键会计政策、判断和估计的说明，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容。

陈述的基础

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(美国公认会计原则)编制的。我们在编制随附的综合财务报表时遵循的重要会计政策概述如下。

合并原则

综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表，本公司是这些子公司的最终主要受益人。

子公司是指本公司直接或间接控制半数以上表决权，或有权任免董事会多数成员，或在董事会会议上投多数票，或根据法规或股东或股东之间的协议管辖被投资人的财务和经营政策的实体。(三)子公司是指本公司直接或间接控制半数以上投票权或有权任免董事会多数成员，或有权在董事会会议上投多数票，或根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资方的财务和经营政策的实体。

VIE是指本公司或其附属公司通过合同安排有权指导对该实体的经济表现影响最大的活动，承担该实体所有权的风险并享有通常与该实体所有权相关的回报的实体，因此是该实体的主要受益人。

本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后均已取消。

非控股权益确认为反映附属公司权益中非直接或间接归属于吾等的部分。当非控股权益可或有赎回时发生不完全在我们控制范围内的有条件事件时，非控股权益被归类为夹层股权。

综合全面损益表上的综合净收益/(亏损)包括可归因于非控股权益的净收益/(亏损)(如果适用)。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，非控股权益应占净收益/(亏损)分别为零、亏损人民币16万元及收入人民币89万元(合14万美元)。与非控股权益持有人的交易有关的现金流量在适用时在综合现金流量表的融资活动项下列示。

收入确认

我们很早就采用了ASC主题606-客户合同收入(ASC 606)。根据ASC 606，收入是在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认的，金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。我们通过以下步骤确定收入确认：

·识别与客户签订的一份或多份合同；

·确定合同中的履行义务；

·确定交易价格，包括对可变对价的限制；

·将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

·当我们履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

以下是对我们主要收入来源的会计政策的描述。

在线广告服务

在线广告收入主要来自与客户签订的广告合同，这些合同允许广告商在本公司个人电脑网站、移动应用和其他社交网络的官方账号(主要是微博、微信/微信和头条)的约定区域以不同的格式和特定的时间投放广告。我们以全屏、横幅、弹出窗口等多种形式展示客户提供的广告。我们还根据客户的要求帮助制作广告，并在36Kr平台上发布广告，帮助客户宣传产品，提高他们的品牌知名度。我们已经开发了在36Kr平台上生成和分发我们自己和第三方高质量内容的能力，在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的几年里，没有第三方内容来履行对客户的承诺。

我们的在线广告服务收入主要是(I)按每天的广告展示收取固定费用，即所谓的按日收费(CPD)模式，以及(Ii)按36Kr平台上发布的每个广告收取固定费用，我们称之为按广告收费。根据ASC 606，在扣除折扣和增值税(增值税)净额后，我们确认从广告商那里收到的费用的收入。

我们与客户签订的在线广告合同可能包括多重履行义务。对于这样的安排，我们根据我们相对独立的销售价格将收入分配给每个履约义务。我们通常根据独立销售时向客户收取的价格来确定每个不同履约义务的独立销售价格。

在持续专业发展模式下，当局会签订合约，为在一段时间内提供的广告服务订定固定价格。考虑到广告商从广告中平均受益，我们认识到在所有收入确认标准均已满足的情况下，在陈列期内以直线方式计算收入。在按广告收费的模式下，由于客户享有的所有经济利益都可以在最初发布广告时实质上实现，因此我们在最初发布广告时的某个时间点确认收入。

企业增值服务

我们为客户提供的主要企业增值服务如下：

(一)整合营销理念，整合营销理念；

我们帮助我们的客户制定量身定制和多样化的营销策略，以提高他们的营销效率。整合营销服务包括提供营销策划、营销活动组织与执行、公关等。

除上述营销服务外，我们还通过配备大显示屏、传感器和扬声器的互动营销分配器提供互动营销服务。我们通常用机器为客户的新产品提供促销服务。收入在提供这些服务时确认，并根据分配的项目数量或在一段时间内以固定合同价格确定。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，来自此类服务的收入并不显著。

(二)举办线下活动的北京世博会、上海世博会等线下活动。

我们组织峰会、论坛、行业会议、粉丝节等丰富多彩的活动，创造品牌建设机会，促进商业合作和投资机会。我们向客户提供的服务随后成为此类活动的赞助商，包括赞助商作为演讲者参与、发布赞助商的新产品、在活动过程中在线下活动和36Kr平台上投放广告。由于新冠肺炎的限制，我们在2020年初通过直播举办了几场活动。

(Iii)中国投资银行、中国投资咨询公司、中国投资管理咨询公司、中国投资银行、中国投资银行、中国投资咨询公司、中国投资银行、中国投资咨询公司。

我们为老牌公司提供定制的市场研究和行业报告。此外，我们还帮助客户组织和执行业务活动。

在某些情况下，我们聘请第三方供应商提供上述部分服务，以履行我们的合同义务。在这些情况下，我们在将服务转移给客户之前控制并承担此类服务的责任。我们有权指示供应商履行服务，并控制转移给客户的货物或资产。此外，我们还将供应商提供的独立服务整合到特定的营销或业务咨询解决方案中，为客户提供服务。因此，我们认为应将收入确认为我们有权获得的总对价中的本金，以换取所转让的指定服务。

虽然上述三项服务均向客户提供捆绑服务，但我们在这类合约安排中的整体承诺，是以固定费用转让一项合并项目，这是一项综合市场推广或商业咨询解决方案，而个别服务则作为输入。综合服务是为客户量身定做的，它们是相互依存、相互联系的。因此，我们将合同中的这些捆绑服务组合成单一的履行义务。大多数线下活动在几天内完成，整合营销解决方案和商业咨询的合同大部分在一年内完成。收入在此类事件和活动期间按比例确认。

订阅服务

(一)投资理财通、理财通、机构投资者和企业认购服务

我们提供机构投资者认购服务，为机构投资者和新经济公司提供一揽子服务，包括在36Kr平台上创建他们的黄页，在36Kr平台上发布关于客户的文章，优先进入36Kr的线下活动等，对于企业订户，我们还提供在线课程和一对一咨询。我们提供这样的订阅优惠，并收取固定期限的订阅费。

机构投资者和企业认购服务都涉及多重履约义务。我们根据相对独立的销售价格将收入分配给每个履约义务。我们通常根据独立销售时向客户收取的价格来确定每个不同履约义务的独立销售价格。如无法直接观察到独立售价，则对独立售价的最佳估计会考虑到具有相似特征的广告或我们的企业增值服务以及类似形式的广告或服务的定价以及来自竞争对手的报价和其他市场情况。大多数这类合同的所有履约义务都在一年内完成。收入已在提供此类服务或提供服务时根据分配给每项履行义务的交易价格确认。

(二)提供微信、微信、个人订阅服务

我们为个人订阅者提供付费专栏、在线课程和线下培训服务。付费栏目和在线课程的收入来自于在36Kr平台上向个人提供收费在线内容。付费专栏和在线课程产生的收入在个人订阅者可以受益的经济期内平均确认，这通常不到一年。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，个人订阅服务产生的付费专栏和在线课程的收入并不显著。

我们还提供由我们组织的线下培训服务，我们负责向个人订户提供培训，并有主要责任和广泛的自由裁量权来制定价格。因此，我们被认为是这些交易的主要债务人，并在毛收入的基础上确认收入。

坏账准备

我们保留对可疑帐目的拨备，这反映了我们对可能不会被收取的金额的最佳估计。我们根据历史经验、信用状况和应收账款余额的年龄等因素来确定坏账准备。如果客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，或者如果客户决定不向我们付款，则可能需要额外的免税额，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。2018年、2019年和2020年，计入综合全面损失表的坏账准备分别为人民币260万元、人民币1000万元和人民币1.271亿元(1,950万美元)。

2016-02年度运营租约和采用ASU

2016年2月25日，FASB发布了ASU 2016-02年度租赁(主题842)，取代了主题840下的租赁会计指导，一般要求承租人确认资产负债表上的运营和融资租赁负债及相应的使用权资产，并围绕租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供加强的披露。

我们从2020年1月1日开始应用ASU 2016-02，并选择应用过渡方法允许的实际权宜之计，允许我们将采用期初作为首次申请日期，不确认12个月或以下租期的租赁资产和租赁负债，不重新评估租赁分类、初始直接成本的处理，或现有或到期的合同是否包含租赁。我们采用改进的回溯法，没有重新预测之前的比较时期。根据新的租约标准，我们决定一项安排是否属于或包含以盗梦空间。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期限内剩余租赁付款的现值确认。我们只考虑在租赁开始时是固定和可确定的付款。

由于采纳，我们于2020年1月1日录得经营租赁使用权资产及租赁负债分别约人民币4190万元及人民币4210万元，主要与租赁写字楼有关。这项采用对我们截至2020年12月31日的年度综合全面收益/(亏损)表或截至2020年1月1日的累计赤字期初余额没有实质性影响。

基于股份的薪酬费用与标的股权估值

授予员工的所有基于股票的奖励，包括限制性股票单位和股票期权，均按授予日的公允价值计量。对于仅包含服务条件的奖励，使用直线归属方法确认基于股份的薪酬支出。对于授予业绩条件的股票期权，在认为业绩条件可能的情况下，采用分级归属法记录基于股份的补偿费用。我们很早就采用了ASU 2016-09，以便在补偿成本发生时确认没收补偿成本的影响。

我们使用二项式期权定价模型来估计股票期权的公允价值。使用期权定价模型于授出日厘定以股份为基础的奖励的估计公允价值，受相关普通股的公允价值以及有关若干复杂和主观变数的假设影响。这些变量包括相关普通股在奖励预期期限内的预期波动性、实际和预计的股票期权行使行为、无风险利率和任何预期股息。本公司首次公开发售前并无市场报价的相关普通股，按收益法估值，并因缺乏市场流通性而有折让。由于相关普通股有限的财务及营运历史，以及独特的商业风险，厘定相关普通股的估计公允价值需要作出复杂而主观的判断。

在授予替代裁决的同时取消裁决被视为修改被取消裁决的条款(修改裁决)。如果已达到原始归属条件或新归属条件，则确认与修改裁决相关的补偿成本。如果预计奖励将在原来的归属条件下授予，则无论员工是否满足修改后的条件，补偿成本都将得到确认。此类补偿费用不能低于原赔偿金授予日的公允价值。递增补偿成本以重置奖励的公允价值超过取消日期的被取消奖励的公允价值来计量。因此，就修订奖励而言，吾等确认新奖励归属期间的以股份为基础的补偿，包括(I)按原有条款或新条款(以每个报告期较高者为准)在剩余归属期限内摊销以股份为基础的补偿的增量部分，及(Ii)原始奖励的任何未确认补偿成本，以原来条款或新条款中较高者为准。

经营成果

下表列出了我们截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合运营业绩，无论是绝对额还是占总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民币1000元		人民币1000元		人民币1000元		美元：1000美元
收入：
在线广告服务	173,783		283,426		172,811		26,484
企业增值服务	100,238		319,469		193,213		29,611
订阅服务	25,072		52,711		20,740		3,179
总收入	299,093		655,606		386,764		59,274
收入成本	(140,317	)	(380,290	)	(261,372	)	(40,057	)
毛利	158,776		275,316		125,392		19,217
运营费用：
销售和营销费用	(66,984	)	(131,301	)	(140,672	)	(21,559	)
一般和行政费用	(24,125	)	(131,075	)	(212,411	)	(32,553	)
研发费用	(22,075	)	(35,807	)	(38,232	)	(5,859	)
商誉减值	—		—		(1,395	)	(214	)
总运营费用	(113,184	)	(298,183	)	(392,710	)	(60,185	)
营业收入/(亏损)	45,592		(22,867	)	(267,318	)	(40,968	)
其他收入/(支出)：
权益法投资的亏损份额	(2,794	)	—		(23,502	)	(3,602	)
出售子公司的收益	—		11,454		—		—
短期投资收益	9,300		4,115		1,859		285
政府拨款	3,313		497		10,103		1,548
其他，网络	(66	)	783		3,280		503
所得税前收益/(亏损)	55,345		(6,018	)	(275,578	)	(42,234	)
所得税费用	(14,827	)	(19,893	)	(3,764	)	(577	)
净收益/(亏损)	40,518		(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入

我们的收入从2019年的6.556亿元人民币下降到2020年的3.868亿元人民币(5930万美元)，降幅为41.0%。

在线广告服务收入

我们来自在线广告服务的收入从2019年的2.834亿元人民币下降到2020年的1.728亿元人民币(2650万美元)，降幅为39.0%。减少主要是由于新冠肺炎对整体市场造成负面影响，以及采取更严格的信贷政策挑选客户，以进一步改善截至2020年12月31日止年度的营运现金流。

企业增值服务收入

我们来自企业增值服务的收入从2019年的3.195亿元人民币下降到2020年的1.932亿元人民币(2960万美元)，降幅为39.5%。下降的主要原因是客户对整合营销服务的需求减少，我们战略性地缩减了这项业务的规模，以改善运营现金流。

订阅服务收入

我们来自订阅服务的收入从2019年的5270万元人民币下降到2020年的2070万元人民币(320万美元)，降幅为60.7%。减少的主要原因是个人订阅收入下降，由于新冠肺炎的负面影响，一些线下培训课程被取消或推迟。

收入成本

我们的收入成本从2019年的3.803亿元人民币下降到2020年的2.614亿元人民币(4010万美元)，降幅为31.3%，这与我们收入的下降大体一致。

毛利

由于上述原因，我们的毛利从2019年的2.753亿元人民币下降到2020年的1.254亿元人民币(1920万美元)，降幅为54.5%。毛利率从2019年的42.0%降至2020年的32.4%。减少的主要原因是新冠肺炎的负面影响，这导致我们的收入减少和确认长期资产减值损失。

运营费用

我们的总运营费用从2019年的2.982亿元人民币增长到2020年的3.927亿元人民币(6020万美元)，增幅为31.7%。增加的主要原因是一般和行政费用以及销售和营销费用的增加。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用从2019年的1.313亿元人民币增长到2020年的1.407亿元人民币(2160万美元)，增幅为7.1%。增加的主要原因是营销费用增加，但与工资有关的费用减少部分抵消了这一增加。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用从2019年的1.311亿元人民币增加到2020年的2.124亿元人民币(3260万美元)，增幅为62.1%。增加的主要原因是坏账拨备和专业费用增加，但被基于股份的薪酬支出减少部分抵消。

研发费用

我们的研发费用从2019年的3580万元人民币增长到2020年的3820万元人民币(590万美元)，增幅为6.8%。增加的主要原因是与技术采购设备维护和测试相关的技术费用增加，并被工资相关费用的减少部分抵消。

其他收入/(支出)

2020年，我们的其他支出为人民币830万元(合130万美元)，而2019年的收入为人民币1680万元。减少主要是由于确认股权投资亏损份额(2020年为人民币2,350万元)，并因确认政府拨款而部分抵销。

所得税费用

我们的所得税费用从2019年的1990万元人民币下降到2020年的380万元人民币(60万美元)，降幅为81.1%。减少的主要原因是某些实体的营业亏损。

净损失

由于上述原因，我们在2020年的净亏损为人民币2.793亿元(合4,280万美元)，而2019年的净亏损为人民币2,590万元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

参见我们于2020年4月30日提交给SEC的Form 20-F年度报告中的项目5.运营和财务回顾及展望5.a.截至2019年12月31日的年度运营结果与截至2018年12月31日的年度相比。

非GAAP财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后的净收入/(亏损)和调整后的EBITDA这两个非GAAP衡量标准，作为审查和评估我们的经营业绩的补充措施。这两项非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑，也不是作为根据美国GAAP准备和列报的财务信息的替代。我们将调整后的净收益/(亏损)定义为不包括基于股份的薪酬的净收益/(亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息收入、利息支出、所得税费用/(抵免)、财产和设备折旧以及无形资产摊销前的调整后净收益/(亏损)。我们提出这些非GAAP财务衡量标准是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们还相信，使用这些非GAAP衡量标准有助于投资者对我们的经营业绩进行评估。

下表将我们2018年、2019年和2020年调整后的净收益/(亏损)和调整后的EBITDA与根据美国GAAP计算和公布的最直接可比财务指标进行了协调，即净收益/(亏损)：

	截至12月31日的年度，
	2018	2019		2020
	人民币1000元	人民币1000元		人民币1000元		美元：1000美元
净收益/(亏损)	40,518	(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)
基于股份的薪酬费用	5,111	91,171		39,277		6,019
非GAAP调整后净收益/(亏损)	45,629	65,260		(240,065	)	(36,792	)
利息支出/(收入)，净额	75	(292	)	(1,535	)	(235	)
所得税费用	14,827	19,893		3,764		577
折旧及摊销费用	1,603	4,231		5,598		858
非GAAP调整后的EBITDA	62,134	89,092		(232,238	)	(35,592	)

最近发布的会计公告

最近相关会计声明的清单包括在我们的合并财务报表的附注3-最近发布的会计声明中，这些声明包括在本年度报告的其他地方。

5.b.美国联邦储备银行提供流动性和资本资源

流动性与资本资源

现金流和营运资本

我们的主要流动资金来源一直是历史股权融资活动产生的现金。截至2020年12月31日，我们拥有6080万元人民币(930万美元)的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括手头现金和存放在银行或其他金融机构的活期存款或其他高流动性投资，这些投资不受取款和使用的限制，原始到期日不到三个月。我们的现金和现金等价物主要以人民币和美元计价，包括(I)我们的子公司、我们的VIE及其子公司在中国持有的以人民币计价的人民币1170万元(180万美元)和(Ii)4910万元人民币(750万美元)以美元计价，由母公司在开曼群岛持有。截至2020年12月31日，我们有1.483亿元人民币(2270万美元)的短期投资，全部以人民币计价，由我们的子公司VIE和VIE的子公司在中国持有。我们相信，我们目前的现金和现金等价物、受限现金和短期投资将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求，包括营运资本和资本支出的现金需求。

截至2020年12月31日，我们的应收账款净额为3.048亿元人民币(4670万美元)，而截至2019年12月31日的应收账款净额为5.385亿元人民币。应收账款的期限一般在90至270天之间。在某些情况下，这些条款适用于符合特定信用要求的某些符合条件的长期客户。在截至2020年12月31日的一年中，我们加大了应收账款的催收力度，并收回了大量的应收账款，以保持日常运营的健康现金流。

我们打算通过运营活动产生的现金和融资活动筹集的资金，包括我们2019年11月首次公开募股(IPO)获得的净收益，为未来的营运资本需求和资本支出提供资金。然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。可能无法获得我们需要的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。发行额外的股本证券或与股本挂钩的证券，包括可转换债务证券，将稀释我们的每股收益。债务的产生将把现金用于营运资本和资本支出，以偿还债务义务，并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力。如果我们不能按要求获得额外的股本或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。

作为一家没有实质性业务的控股公司，我们主要通过我们在中国的子公司和合并后的VIE在中国开展业务。根据中国法律和法规，我们可以通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金，但须得到政府当局的批准，并对出资和贷款金额施加限制。见项目3.主要信息？3.D.与在中国做生意有关的风险因素和风险？中华人民共和国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们利用首次公开募股(IPO)的收益向我们的中国子公司和我们的VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的出资。？和项目14.对证券持有人的权利和收益的使用进行实质性修改14.收益的使用。3.我们在中国的子公司获得股息的能力见项目3.关键信息？3.D.风险因素与在中国做生意相关的风险？我们可能在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配，为离岸现金和融资需求提供资金。对我们的运营子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们的业务运营能力产生实质性和不利的影响。第3项.主要信息？3.D.风险因素和与在中国做生意有关的风险？中华人民共和国有关中国居民投资离岸公司的规定可能会使我们的中国居民受益者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚, 限制我们向中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度现金流摘要：

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民币		人民币		人民币		美元
	(单位：千)
用于经营活动的现金净额	(45,598	)	(158,937	)	(17,125	)	(2,625	)
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供	(56,294	)	9,885		(64,289	)	(9,852	)
融资活动提供的(用于)现金净额	104,716		278,337		(32,837	)	(5,033	)
汇率变动对外币持有的现金、现金等价物和限制性现金的影响	501		(376	)	(2,780	)	(426	)
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)	3,325		128,909		(117,031	)	(17,936	)
年初现金、现金等价物和限制性现金	45,643		48,968		177,877		27,261
年末现金、现金等价物和限制性现金	48,968		177,877		60,846		9,325

经营活动

2020年，用于经营活动的现金净额为人民币1710万元(合260万美元)。于2020年，经营活动中使用的现金净额与净亏损人民币2.793亿元(4280万美元)之间的差额主要是由于我们采取了更审慎的坏账准备拨备政策，增加了1.271亿元坏账准备，但由于2020财年的现金收款比2019年财政年度有所增加，应收账款的减少部分抵消了这一差额。

2019年用于经营活动的净现金为1.589亿元人民币。2019年，我们在经营活动中使用的现金净额与我们净亏损人民币2590万元之间的差额主要是由于我们的业务增长导致我们的应收账款增加了人民币3.658亿元，并被2019年与新股票期权相关的基于股票的薪酬支出增加人民币9120万元部分抵消。

投资活动

2020年用于投资活动的现金净额为人民币6430万元(合990万美元)，这是由于(I)购买短期投资和定期存款，以及(Ii)购买物业和设备人民币220万元。

2019年投资活动提供的现金净额为人民币990万元，这是由于(I)购买及到期所得短期投资人民币6090万元，(Ii)权益法投资人民币4240万元，及(Iii)购买物业及设备人民币460万元。

融资活动

于二零二零年，用于融资活动的现金净额为人民币3,280万元(5,000,000美元)，主要由于(I)吾等支付与首次公开发售有关的发行成本人民币2,160万元，及(Ii)股份回购人民币1,170万元。

融资活动于2019年提供的现金净额为人民币278.3百万元，主要归因于(I)首次公开发行所得款项(扣除发行成本人民币1.09亿元)及(Ii)向本公司股东发行D系列优先股所得款项人民币1.698亿元。

资本支出

我们的资本支出主要与购买设备和无形资产以及改善租赁有关。我们在2018年、2019年和2020年的资本支出分别为人民币1670万元、人民币480万元和人民币240万元(40万美元)。我们打算用我们现有的现金余额和#年首次公开募股(IPO)的收益为我们未来的资本支出提供资金。2019年11月。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

控股公司结构

36Kr控股公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司和VIE及其子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来代表自己发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

此外，我们在中国的子公司只能从其留存收益(如有)中向我们支付股息，该留存收益是根据中华人民共和国财政部颁布的“企业会计准则”或“中华人民共和国公认会计原则”确定的。根据中国公司法，我们的VIE及其在中国的子公司必须从其税后利润中拨付给不可分配储备基金，包括(I)法定盈余基金和(Ii)可自由支配盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果法定盈余基金达到我们VIE注册资本的50%，则不需要拨款。对可自由支配的盈余基金的拨款由我们VIE自行决定。根据适用于中国外商投资企业的法律，我们在中国的外商投资企业的子公司必须从其根据中国公认会计原则确定的税后利润中提取资金作为储备资金，包括(I)一般储备基金、(Ii)企业扩展基金以及(Iii)员工奖金和福利基金。拨付给普通公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。如果储备金已达到子公司注册资本的50%，则不需要拨付。对其他两个储备基金的拨款由我们的子公司自行决定。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的合并关联实体提供资金，而在每种情况下，我们只能通过满足适用的政府注册和批准要求，从我们的离岸筹资活动所得资金中向我们的中国子公司提供资金。见第3项.主要信息？3.D.风险因素和与在中国做生意有关的风险？中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用首次公开募股(IPO)的收益向我们的中国子公司和我们的VIE提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。因此，我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司和我们合并后的VIE提供及时的财务支持存在不确定性。尽管如上所述，我们的中国子公司和我们的合并VIE可以使用其自身的留存收益(而不是从外币计价资本兑换的人民币)向我们的VIE提供财务支持，方法是从我们的中国子公司向我们的VIE提供委托贷款或直接向该合并关联实体的指定股东提供贷款，这些贷款将作为注资贡献给综合可变实体。向指定股东提供的此类直接贷款将在我们的合并财务报表中从合并关联实体的股本中剔除。

5.C.中国政府负责其研发工作。

我们一直专注于并将继续投资于我们的技术系统。我们在2018年、2019年和2020年的研发费用分别为2210万元、3580万元和3820万元(590万美元)。截至2020年12月31日，我们有67名员工致力于研发。我们的研发团队主要由资深软件工程师和IT基础设施架构师组成。见项目4.公司信息4.B.业务概述.技术

5.D.中国市场、中国市场、中国市场趋势信息

除本年报其他地方披露外，我们并不知悉截至二零二零年十二月三十一日止年度的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件有合理可能出现这可能会对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大和不利影响，或导致披露的财务信息不一定能反映未来的经营结果或财务状况。

5.E、财务报表、财务报表、资产负债表外安排

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持而转移至未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

5.F.合同义务的表格披露。

下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务：

	按期付款到期
	总计	2021	2022	2023	2024年及其后
	(单位：千元人民币)
经营租赁承诺额(1)	29,144	14,801	13,575	508	260

备注：

(1)经营租赁承担额包括我们写字楼租赁协议下的承担额。

5.G.中国是中国的避风港，中国是世界上最安全的避风港。

参见前瞻性信息。

项目6.*董事、高级管理人员及员工

6.A.首席执行官、首席执行官和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

董事及行政人员	年龄	职位/头衔
大港峰	42	首席执行官、董事会联席主席
刘成城	32	创始人、董事会联席主席
杨力	44	首席内容官、总监
郝兰	39	导演
李亦凡	53	独立董事
亨德里克·辛(Hendrick Sin)	46	独立董事
彭苏	41	独立董事
香丽	38	代理首席财务官

大港峰自2019年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事会联席主席。冯先生自2016年12月起担任北京多科首席执行官，自2018年8月起担任董事，负责整体业务战略和运营。自2016年9月以来，冯还一直担任协力诸城的董事。冯先生拥有超过10年的管理经验和超过15年的媒体和投资领域的专业知识。在加入我们之前，冯先生在2012年至2016年担任Matrix Partners China的高级投资经理，主要专注于互联网和技术领域的投资。在此之前，冯先生与他人共同创办了由中国领先的商业杂志--上海东方传媒集团主办的《一本杂志》(前身为CBN周刊)，并于2007年至2012年担任该杂志的副主编兼市场部总经理。在加入“一刊”之前，冯先生分别于2005年至2007年担任中国IT垂直门户网站ChinaByte.com的高级记者，并于2003年至2005年担任中国最具影响力的专注于经济的报纸之一“经济观察报”的高级记者。冯目前是几家私营公司的董事会成员。冯先生于2002年在大连海事大学获得经济学学士学位，并于2017年在清华大学获得新闻与传播学研究生文凭。

刘成城自2019年8月以来一直担任我们董事会的联席主席。刘先生创办了我们的36Kr.com自2010年成立以来，他一直担任北京多科的董事会主席。自36Kr成立以来，刘先生一直是我们成功的关键架构师，带领我们实现了许多里程碑和转型，他在新经济领域积累了广泛的知识和专业知识，以及丰富的公司管理经验。刘先生的名字是福布斯作为2013年中国30位30岁以下的顶级企业家之一，一份30岁以下的中国顶尖企业家榜单。刘先生目前是几家私营公司的董事会成员。刘先生于2010年获得北京邮电大学通信工程学士学位，2014年获得中国科学院大学数据挖掘硕士学位。

杨力自2019年8月以来一直担任我们的首席内容官，并自2020年6月以来担任我们的总监。李女士自2016年9月起担任北京多客优刻得首席内容官，负责我们平台的内容创作。李女士在媒体领域拥有丰富的经验。在加入我们之前，李女士曾供职于由中国领先的商业杂志上海东方传媒集团赞助的《一周刊》(前身为CBN周刊)，并担任过多个职位，包括2008年至2016年担任该杂志的主编和名为《观察家》的社论专栏的首席评论员。在加入《一刊》之前，李女士曾在《中国互联网周刊》和《中国信息世界报》担任记者。李女士1999年获得沈阳理工大学计算机科学学士学位，2005年获得清华大学编辑出版科学学士学位，2016年获得香港大学综合实践管理研究生文凭。

郝兰自2021年4月以来一直担任我们的董事。兰先生于2018年加入36Kr，目前担任副总裁，负责国内地区的业务发展和为当地市政当局提供服务。兰先生拥有超过10年的运营管理经验。在加入36Kr之前，他曾在新浪、中国汽车和bitauto.com担任过各种职位。兰先生于2004年在山东理工大学获得计算机科学学士学位。

李亦凡自2019年11月以来一直担任我们的独立董事。李书福自2014年9月以来一直担任浙江吉利控股集团有限公司副总裁，并在2014年9月至2016年9月期间担任该公司首席财务官。浙江吉利控股集团有限公司的主要业务是设计、工程和制造汽车。李先生的职责包括企业财务和风险管理、投资、新业务计划等。李先生目前还担任多家公司的董事，包括在纽约证券交易所上市的房地产开发商鑫源地产有限公司、在纽约证券交易所上市的在线信贷产品提供商曲电股份有限公司和在纽约证券交易所上市的教育公司阳光科技集团。李先生是美国的注册会计师。李先生于2000年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，1994年获得德克萨斯大学达拉斯分校会计学硕士学位，并于1989年获得复旦大学经济学学士学位。

亨德里克·辛(Hendrick Sin)自2019年11月以来一直担任我们的独立董事。Sin先生在公司管理、金融和投资银行方面拥有大约22年的经验。单先生是中国繁荣资本阿尔法有限公司的董事和中国繁荣资本移动互联网基金L.P.的创始人之一，他是中国领先的移动游戏公司CMGE科技集团有限公司的联合创始人和副董事长。Sin先生于1997年毕业于斯坦福大学，获得工程经济系统和运筹学硕士学位，并于1996年以优异成绩获得卡内基梅隆大学计算机科学/数学、经济学和工业管理三个学士学位。单仲偕先生是香港互联网专业人士协会会长及香港软件业协会执行副主席。单先生已被任命为天津市政协第十四次会议委员。单仲偕先生亦获香港政府委任为青年发展委员会委员及香港数码港管理有限公司董事。

彭苏自2019年11月以来一直担任我们的独立董事。苏先生自2019年3月起担任有道汽车副总裁。在加入有道之前，苏先生在纽约证券交易所(中国)工作了12年多，担任过各种职务，包括其代表和后来的首席代表。苏先生在北卡罗来纳州立大学获得硕士学位。

香丽自2021年4月以来一直担任我们的代理首席财务官。李先生于2016年加入36Kr，在获委任前担任财务董事，并参与本公司的财务报告及融资活动。李先生有超过15年的财务经验。在加入36Kr之前，李先生曾在三星、CNH澳大利亚、索尼爱立信和Smith&Nephew担任过各种职务。李先生于2005年获南开大学会计学学士学位，2016年获麦格理大学金融学硕士学位。李先生是澳大利亚和加拿大的注册会计师。

6.B.A.，他的首席财务官，他的薪酬

补偿

在截至2020年12月31日的财年，我们向董事和高管支付了总计870万元人民币(合130万美元)的现金。我们没有预留或累积任何金额来向我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似的福利。根据法律规定，我们的中国子公司和我们的可变利益实体必须为每位员工的养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金缴纳相当于其工资一定百分比的供款。有关向我们的董事、高管和员工发放股票激励的信息，请参阅股票激励计划。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣协议。根据这些雇佣协议，我们每名行政人员的聘期均为一段指定的时间，除非发出不续约通知，否则这段时间将自动续签。在某些情况下，我们可以随时以不事先通知的理由终止高管的聘用，并可以通过事先书面通知和支付一定的补偿来终止高管的聘用。主管人员可以通过事先书面通知随时终止其雇佣关系。根据这些雇佣协议，除非我们明确同意，否则每位高管同意在其雇佣协议终止期间和之后的任何时间严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或我们客户和供应商的机密信息。此外，根据这些协议，每位行政人员同意在他或她的任期内以及在最后一次聘用日期后的两年内，受某些竞业限制的约束。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意在法律允许的最大范围内，除某些有限的例外情况外，就该等人士因身为本公司董事或高级管理人员而提出的申索而招致的一切责任和开支，向我们的董事及行政人员作出赔偿。

股票激励计划

协力在2014年通过了股权激励计划，北京多科在2016年通过了股权激励计划，我们分别将其称为2014年股权激励计划和2016年股权激励计划。2019年9月，36Kr控股公司通过了股权激励计划，我们称之为2019年股权激励计划。2014年股票激励计划和2016年股票激励计划在2019年股票激励计划通过后同时取消，2014年股票激励计划和2016年股票激励计划的每位参与者都获得了相应的2019年股票激励计划下的期权授予。截至本年报日期，根据2019年股票激励计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为137,186,000股。截至本年度报告日期，2019年股权激励计划下购买83,330,016股普通股的奖励已授予并未完成。

以下段落总结了我们2019年股权激励计划的条款。

奖项的类型。*我们的2019年股票激励计划允许奖励股票期权。

计划管理。我们的2019年股权激励计划由大港峰负责管理。

资助信。 根据我们的2019年股票激励计划授予的奖励由一封授予函证明，其中列出了每项奖励的条款、条件和限制。

行权价格。 计划管理员根据我们的2019年股票激励计划中规定的条件，确定每个奖励的购买价格或行使价格。

资格。我们可以奖励任何董事、雇员或商业伙伴，由计划管理人自行决定是否已经或将为本公司做出贡献。

归属时间表。一般来说，计划管理人决定授予时间表，这在授权书中有规定。

转让限制。除非2019年股票激励计划另有规定，否则期权不得转让或转让。

终止和修订。《2019年股权激励计划》自通过之日起十年内有效。董事会或本公司可随时通过股东决议案终止2019年股票激励计划的实施，在此之后将不再授予进一步的期权，但2019年股票激励计划的规定将在必要的范围内继续有效，以实施在2019年股票激励计划有效期内授予的任何期权的行使或根据2019年股票激励计划的规定可能需要的其他方面。董事会可随时修订2019年股票激励计划的任何条款，但不得对任何承授人在该日期应计的任何权利产生不利影响。

下表汇总了截至本年度报告日期，根据2019年股票激励计划授予我们董事和高管的未偿还期权：

名字	普通股潜在的出类拔萃授予的期权	行权价格 (美元/股)	批地日期	有效期届满日期
大港峰	27,246,622	名义上的	2019年9月7日	2029年9月7日
杨力	*	名义上的	2019年9月7日	2029年9月7日
郝兰	*	名义上的	2019年9月7日	2029年9月7日
香丽	*	名义上的	2019年9月7日	2029年9月7日

备注：

*不到我们已发行普通股总数的l%

截至本年度报告日期，除高级管理层成员外，我们的员工作为一个集团持有购买50,357,948股普通股的选择权，行使价为每股0.0001美元。

有关我们的会计政策和根据2019年股票激励计划授予的奖励的估计的讨论，请参阅项目5.经营和财务回顾及前景；关键会计政策、判断和估计；以及基于股份的薪酬费用和标的股权估值。

6.C.*董事会惯例

董事会

我们的董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事，分别是李亦凡、单和苏鹏。董事不需要持有我们公司的任何股份就有资格担任董事。纳斯达克的上市规则一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而，纳斯达克的上市规则允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理问题上遵循母国的做法。截至本年度报告之日，大港峰控制着我们总投票权的大部分，因此，我们是纳斯达克股票市场规则所定义的受控公司。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免。我们依赖母国做法和受控公司豁免大多数董事会必须是独立董事的要求，以及我们董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的要求。

董事如以任何方式(不论直接或间接)与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益的性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级人员或雇员，并将被视为在与该公司或商号的任何合约或交易中有利害关系，就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言，应被视为充分的利益申报，而在发出该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或建议合约或安排投票，尽管他/她可能与该合约或建议合约或安排有利害关系(须受适用法律或纳斯达克规则另有规定须审核委员会批准，且除非获相关董事会会议主席取消资格)，如他/她投票，他/她的投票将计入考虑任何该等合约或建议合约或安排的任何董事会议的法定人数内。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押公司的业务、财产和未催缴资本或其中的任何部分，并在借入资金时发行债券、债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们的董事都没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止董事服务时的福利。

董事会委员会

我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由李亦凡、单亨德里克和苏鹏组成，由李亦凡担任主席。吾等已确定李亦凡、Sin Hendrick及Peng Su各自符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的独立性要求，并符合交易所法第10A-3条下的独立性标准。我们已确定李亦凡有资格担任美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责以下事项：

·在审议了独立审计师的年度业绩评估后，审查并建议董事会批准独立审计师的任命、重新任命或免职；

·批准独立审计师的薪酬和聘用条款，并至少每年预先批准我们的独立审计师从事的所有审计和非审计服务；

·与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

·除其他事项外，与我们的独立审计师讨论财务报表审计，包括是否应披露任何重要信息、有关会计和审计原则和做法的问题；

·根据“证券法”第S-K号条例第404项的规定，审查和批准所有拟议的关联方交易；

·与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

·审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融风险敞口而采取的任何特别步骤；

·批准年度审计计划，并对内部审计职能进行年度业绩评估；以及

·分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议。

补偿委员会。我们的薪酬委员会由冯大刚和辛亨德里克组成, 并由冯大刚担任主席。我们已确定Hendrick Sin符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的独立性要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括各种形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他们薪酬的委员会会议。薪酬委员会的职责包括：

·与管理层协商，监督薪酬计划的制定和实施；

·至少每年审查和批准，或建议董事会批准我们高管的薪酬；

·至少每年审查并建议董事会确定我们非执行董事的薪酬；

·至少每年一次，定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；

·审查执行干事和董事的赔偿和保险事项；以及

·监督我们在薪酬问题上的监管合规性，包括我们对薪酬计划以及向董事和高管提供贷款的限制政策。

100

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由冯大刚、彭苏和杨力组成，由冯大刚担任主席。我们已确定，彭苏符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的独立性要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：

·推荐董事会的提名人，以选举或连任董事会成员，或任命他们填补董事会的任何空缺；

·每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验、专门知识、多样性和为我们提供服务的特点；

·根据美国证券交易委员会(SEC)或纳斯达克(Nasdaq)的任何规则，制定并向董事会推荐有关提名或任命董事会成员、主席和委员会成员或其他公司治理事项的政策和程序，或其他被认为是可取和适当的政策和程序；

·遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身成员的董事姓名；以及

·评估董事会的整体表现和有效性。

董事的职责及职能

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务，以及本着善意行事符合我们最大利益的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，要像一个合理审慎的人在类似情况下所做的那样谨慎、勤奋和掌握技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反，我们公司有权要求赔偿。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东有权以我们的名义要求损害赔偿。我们的董事会拥有管理、指导和监督我们业务所需的一切权力。本公司董事会的职能及权力包括(I)召开股东周年大会及特别股东大会，并于该等大会上向股东汇报其工作；(Ii)宣布派息及分派；(Iii)委任高级职员及决定其任期及职责；(Iv)批准本公司股份转让，包括将该等股份登记在本公司股份登记册；及(V)行使本公司借款权力及将本公司财产抵押。

董事及高级人员的任期

我们的官员可以由董事会选举产生，并根据董事会的酌情决定权任职。本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。各董事任期不限，直至其继任者上任或经本公司股东普通决议案或出席董事会表决的其他董事不少于三分之二的赞成票(以较早者为准)去世、辞职或免职为止。如(I)向本公司发出书面通知而辞去董事职位；(Ii)去世、破产或与其债权人作出任何安排或协议；(Iii)被发现精神不健全；(Iv)根据法律或纳斯达克规则禁止担任董事；或(V)根据本公司经修订及重述的第三份组织章程被免职，则董事职位亦须予空出，其中包括：(I)向本公司发出书面通知；(Ii)死亡、破产或与债权人作出任何安排或协议；(Iii)被发现精神不健全；(Iv)被法律或纳斯达克规则禁止担任董事；或(V)根据本公司经修订及重述的第三份组织章程被免职。

101

6.D.员工管理团队、员工团队、员工团队。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，我们的员工总数分别为411人、525人和522人。我们几乎所有的员工都在中国。下表列出了截至2020年12月31日我们的全职员工按职能划分的细目：

职能/部门	数量雇员	占总数的百分比
内容和操作	157	30.1
销售和市场营销	230	44.1
研发	68	13.0
一般事务和行政事务	67	12.8
总计	522	100.0

我们与员工签订标准劳动合同，此外，我们还与关键员工签订保密和竞业禁止协议。除了工资和福利，我们还为我们的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬，并向其他全职员工提供基于绩效的奖金。

根据中国法律，我们参加市级和省级政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，吾等须不时按该等雇员的薪金、奖金及若干津贴的指定百分比，为我们在中国的全职雇员的雇员福利计划供款，最高限额为中国地方政府指定的最高金额。见项目3.关键信息；3.D.风险因素和与我们工商业相关的风险；在中国执行《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们相信，我们会为员工提供有竞争力的薪酬，以及鼓励员工主动进取的择优工作环境。我们相信，我们的品牌声誉、企业文化以及选拔和培训体系也有助于吸引和留住我们的员工。因此，我们一般能够吸引和留住合格的人才，并保持稳定的核心管理团队。

我们与我们的员工保持着良好的工作关系，截至本年度报告之日，我们没有发生任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个是由工会代表的。

6.E、中国政府、中国政府

下表列出了截至2021年3月31日普通股的实益所有权信息：

·我们的每位董事和高管；以及

·我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

下表计算基于截至2021年3月31日的963,869,845股已发行普通股，包括(I)867,787,145股A类普通股和(Ii)96,082,700股B类普通股。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的百分比所有权时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。

102

	截至2021年3月31日实益拥有的普通股
	A类普通股		B类普通股		普通股总数
	数	%	数	%	数	%	投票权%*
董事和高级管理人员：安提瓜和巴布达
大岗峰(1)	65,990,857	6.7	96,082,700	9.7	162,073,557	16.4	74.9
刘成城(2)	17,624,700	1.8	41,124,300	4.3	58,749,000	6.1	32.0
杨力	*	*	—	—	*	*	*
郝兰	*	*	—	—	*	*	*
李亦凡	—	—	—	—	—	—	—
单亨德里克(5)	71,429,000	7.4	—	—	71,429,000	7.4	2.2
彭苏	—	—	—	—	—	—	—
香丽	*	*	—	—	*	*	*
所有董事和高级管理人员作为一个整体	143,334,208	14.4	96,082,700	9.7	239,416,908	24.1	77.1
主要股东：
大港峰控股集团(1)	65,990,857	6.7	96,082,700	9.7	162,073,557	16.4	74.9
36Kr英雄控股有限公司(2)	17,624,700	1.8	41,124,300	4.3	58,749,000	6.1	32.0
API(香港)投资有限公司(3)	151,772,000	15.7	—	—	151,772,000	15.7	4.6
Tembusu Limited(4)	101,261,000	10.5	—	—	101,261,000	10.5	3.1
华兴资本阿尔法有限公司(5)	73,129,000	7.6	—	—	73,129,000	7.6	2.2

备注：

*根据该表所列个人和团体的股份总数，百分比所有权计算方法为：(I)963,869,845股，即截至2021年3月31日的已发行普通股数量(由867,787,145股A类普通股和96,082,700股B类普通股组成)；以及(Ii)，即(I)963,869,845股，即截至2021年3月31日，已发行普通股数量(由867,787,145股A类普通股和96,082,700股B类普通股组成)，百分比所有权计算方法为：(I)963,869,845股，即截至2021年3月31日已发行普通股数量

*根据本栏目包括的每个个人和团体的投票权百分比，通过将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们所有普通股作为一个类别的投票权来计算投票权百分比。

*，本公司董事及行政总裁的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳区南朝阳公园大道10号君豪中央公园广场A1座5-6楼。

(1洛丁信托是根据开曼群岛法律设立的信托，由TMF(开曼)有限公司作为受托人管理。本公司行政总裁兼董事会联席主席冯大刚是信托的授权人，而冯大刚及其家族成员是信托的受益人；(Ii)36Kr Heros Holding Limited持有17,624,700股A类普通股和41,124,300股B类普通股；36Kr Heros Holding Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司，由本公司董事会联席主席刘成城全资拥有；及(Iii)24,812,557股A类普通股和41,124,300股B类普通股；及(Iii)24,812,557股A类普通股和41,124,300股B类普通股Palopo Holding Limited和36Kr Heros Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇Craigmuir Chambers。

Palopo Holding Limited于2019年9月与36Kr Heros Holding Limited订立一致行动协议，根据该协议，各方同意就各方持有的所有股份就需要一致行动的事项进行投票，如果各方无法就需要一致行动的事项达成一致共识，则Palopo Holding Limited的决定将被视为各方一致通过的决定，并对各方具有约束力。

103

(2)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A类普通股和41,124,300股B类普通股。36Kr英雄控股有限公司由北京多科创始人兼董事长刘成城全资拥有。36Kr Heros Holding Limited的注册地址是VG 1110，英属维尔京群岛托托拉路镇Craigmuir Chambers。

(3)香港上市公司：香港上市公司代表API(Hong Kong)Investment Limited持有的151,772，00股A类普通股。API(Hong Kong)Investment Limited是一家根据香港法律注册成立的有限责任公司。API(香港)投资有限公司由蚂蚁小微金融服务集团有限公司全资拥有。API(Hong Kong)Investment Limited的注册地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。

(4)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Tembusu Limited持有101,261,000股A类普通股。Tembusu Limited由苏拓兴全资拥有。Tembusu Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4301号三一事务所。

(5)根据萨摩亚法律注册成立的有限责任公司中国繁荣资本阿尔法有限公司持有的A类普通股为73,129,000股，包括根据萨摩亚法律注册成立的有限责任公司中国繁荣资本阿尔法有限公司持有的73,129,000股A类普通股。中国繁荣资本阿尔法有限公司最终由亨德里克·辛(Hendrick Sin)控制。华兴资本阿尔法有限公司的营业地址是香港中环云咸街8号13楼。

截至2021年3月31日，我们的402,829,950股A类已发行普通股由美国的一个纪录保持者持有，这是我们ADS计划的存托机构，占截至该日期我们已发行和已发行普通股总数的41.8%。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

项目7.*

7.A.美国银行*主要股东：*

请参阅第6项：董事、高级管理人员和员工；F.股份所有权。

7.B.交易记录、关联方交易记录、关联交易记录、关联交易记录。

合同安排

见项目4.关于公司的信息4.c.组织结构和与北京多科的合同安排

雇佣协议和赔偿协议

见项目6.董事、高级管理人员和雇员6.B.薪酬和雇佣协议和赔偿协议。

股票激励计划

见项目6.董事、高级管理人员和雇员6.B.薪酬和股份激励计划。

104

关联方交易

与江苏景准的交易

2018年，本集团向江苏京准数字信息产业发展有限公司(江苏京准数字信息产业发展有限公司，前身为北京创业荣耀信息技术有限公司)购买电子设备、软件使用权和广告服务金额约280万元人民币，其董事会主席为本集团联合创始人。于2020年，本集团向江苏景准购买信息及数据服务的金额约为人民币300万元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，江苏景准到期金额分别为零和零。

于2018年、2019年及2020年，本集团向江苏景准提供广告及企业增值服务的收入分别约为人民币100万元、人民币500万元及人民币80万元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，江苏景准到期金额分别为200万元人民币和5.8万元人民币。

与36Kr Global Holding的交易

截至2019年12月31日，36Kr Global Holding约有170万元应收账款，主要是由于本集团代表36Kr Global Holding支付的工资和其他费用。于2020年，本集团向36Kr Global购买广告及资讯服务，并代表36Kr Global Holding支付工资及其他开支，金额分别约为人民币140万元及人民币150万元。截至2020年12月31日，36Kr Global Holding应支付的金额约为人民币50万元。

7.C.法律顾问保护专家和律师的利益

不适用。

项目8：提供财务信息、财务信息。

8.A.会计准则、会计准则、合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

诉讼

我们目前没有参与任何实质性的法律或行政诉讼。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

股利政策

我们之前没有宣布或支付现金股息，我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见项目4.公司信息；4.B.业务概述；法规；股息分配条例。

105

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行随后将按ADS持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向ADS持有人支付有关款项，惟须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。见第12项“除股权证券以外的证券的说明”；12.D.“美国存托股份”(American Depositary Shares)。

8亿美元，中国政府和中国政府都发生了重大变化。

除本年报另有披露外，自本年报所载年度财务报表之日起，吾等并未经历任何重大变动。

项目9、中国政府决定要约和上市。

9：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00

我们的美国存托凭证自2019年11月8日起在纳斯达克全球市场挂牌上市，代码为？KRKR。每股ADS相当于25股A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

9.B.美国联邦储备银行、美国联邦储备银行、美国联邦储备银行的分销计划

不适用。

9.C.金融市场、金融市场和金融市场

代表我们A类普通股的美国存托凭证自2019年11月8日起在纳斯达克全球市场上市，代码为KRKR。

9.D.公司、公司、公司和出售股东

不适用。

9.E.美国银行，美国银行

不适用。

9.F.美国银行支付此次发行的全部费用。

不适用。

项目10.提供更多信息。--消息来源--消息来源：消息来源--消息来源

10.A.A.发行新股资本(AIG)和股份资本(Share Capital)

不适用。

106

10.B.创建新的组织备忘录和章程

我们是开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(以下简称公司法)以及开曼群岛普通法的管辖。

我们通过引用将我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则合并到本年度报告中，其表格已作为我们注册声明的附件3.2提交给我们的F-1表格(文件编号333-234006)，该表格最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会。我们的董事会于2019年9月29日通过了一项特别决议，通过了我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，该决议在我们代表我们普通股的美国存托凭证首次公开募股(ADS)完成之前立即生效。

以下是我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款的摘要。

注册办事处和对象

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited。

根据我们第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则第3条，吾等成立的宗旨是不受限制的，吾等完全有权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止或不时修订的任何宗旨。

董事会

见项目6.董事、高级管理人员和员工。

普通股

一般信息。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们所有已发行和已发行的普通股都是全额支付的，而且是不可评估的。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的股东名册上登记时就会发行。我们不能向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。

转换。B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非该B类普通股持有人联营公司的人士或实体时，或任何B类普通股实益拥有权发生改变而导致任何非该B类普通股持有人的联营公司成为该等B类普通股的实益拥有人时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须受本公司第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则及公司法的规限。此外，我们的股东可以通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过我们董事建议的金额。我们第三次修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据公司法授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。除非我们的董事确定，在支付股息后，我们将能够在我们的债务在正常业务过程中到期时立即偿还，并且我们有合法的资金可用于此目的，否则不得宣布和支付股息。

107

表决权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股均有权为在本公司股东名册登记的每股A类普通股持有人投一票，而每股B类普通股则有权为以其名义在本公司股东名册登记的每股B类普通股持有人投25票。付诸股东大会表决的决议案，应根据股东投票表决所需的多数票决定。

股东大会所需的法定人数由持有股份的股东组成，这些股份拥有与有权在股东大会上投票的已发行股份和流通股的多数投票权，如公司或其他非自然人，则为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，我们并无义务召开股东周年大会。吾等第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为周年大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于吾等董事决定的时间及地点举行。然而，根据纳斯达克上市规则的要求，我们将在每个财年召开年度股东大会。除周年大会外，每届股东大会均为特别大会。股东周年大会及任何其他股东大会可由本公司过半数董事会成员或本公司董事会主席召开，或应在递交申请书之日持有的股东要求召开，该等股东须持有不少于百分之十(10%)的已发行及流通股所附有权在股东大会上表决的投票权，在此情况下，董事有义务召开该等大会，并将如此征用的决议付诸表决；然而，在该情况下，董事有义务召开该等大会，并将如此征用的决议案付诸表决。, 本公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予股东任何权利向非该等股东召开的年度股东大会或特别股东大会提出任何建议。召开我们的年度股东大会和其他股东大会至少需要提前十五(15)天的通知，除非根据我们的组织章程免除该等通知。

股东大会通过的普通决议案要求亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议也要求亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票的赞成票。在股东大会上通过的普通决议需要亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议也需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在公司法和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司全体股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

普通股转让。在本公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(如下所述)的限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

·转让文书已提交给我们，并附有与之相关的普通股证书和董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

·转让文书只涉及一类股票；

·转让文书如有需要，应加盖适当印章；

108

·如果转让给联名持有人，普通股将转让给的联名持有人人数不超过四人；

·股票不受任何有利于公司的留置权；以及

·就此向我们支付纳斯达克可能确定应支付的最高金额或我们董事可能不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书递交之日起两个月内向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停，并关闭登记册。提供, 然而，，在任何一年中，转让登记不得暂停或关闭登记时间不得超过30天，由董事会决定。

清算。于清盘或其他情况(转换、赎回或购买普通股除外)获得资本回报时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按清盘开始时彼等所持股份的面值按比例分配予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

普通股的赎回、回购和交还。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司任何股份，前提是购买方式及条款已获本公司董事会批准，或经本公司第三次修订及重述之组织章程大纲及章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司的利润或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或购回会导致没有已发行股份，或(C)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

关于股权变动的几点思考。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份，则不论本公司是否正在清盘，任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附带的权利可经该类别或系列已发行股份持有人的过半数书面同意或在该类别或系列股份持有人的另一次会议上通过特别决议案而更改。授予已发行任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不得视为因增设或发行更多排名而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(本公司第三份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则及按揭及押记登记册副本，以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

109

增发股份。我们的第三次修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有的授权但未发行的股份范围内，根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

我们第三次修订和重述的组织章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

·该系列的名称；

·该系列的股份数量；

·股息权、股息率、转换权、投票权；以及

·赎回和清算优惠的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括：(A)授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及(B)限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及出于他们真诚地相信符合我们公司最佳利益的理由，行使我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。“公司法”对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求基本上与普通公司相同，但获豁免公司：

·不必向公司注册处提交股东年度申报表；

·不需要打开其成员登记册以供检查；

·不必召开年度股东大会；

·可以发行可转让或无记名股票或无面值的股票；

·可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺通常首先给予20年)；

·可以在另一个法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记；

·可以注册为期限有限的公司；以及

·可以注册为独立的投资组合公司。

*有限责任？是指每个股东的责任限于股东就该股东持有的公司股票未支付的金额。

110

10.C.美国政府签署了更多的材料合同

除正常业务过程及本年报所述外，本公司并无签订任何其他重大合约。

10.D.中国政府实施外汇管制

开曼群岛目前没有外汇管制规定或货币限制。

10.E.提高税收标准

以下有关投资美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本年报日期有效的法律及其相关解释，所有这些均可能发生变化。本讨论不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。关于收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和A类普通股的后果，您应该咨询您自己的税务顾问。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对吾等或美国存托凭证或A类普通股持有人可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我们公司或由我们公司支付的任何双重税收条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关美国存托凭证或A类普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向美国存托凭证或A类普通股的任何持有人支付股息或股本亦不需要预扣，出售美国存托凭证或A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

中华人民共和国税务局

根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，外商投资企业(外商投资企业)和内资企业统一按25%的税率征收企业所得税。北京多科被认定为高新技术企业(HNTE？)，在完成向相关税务机关的备案后，有资格享受从2020年到2022年15%的优惠税率。作为HNTE的资格每年都要经过中国有关部门的评估和三年一次的审查。

此外，中国国家统计局于二零零九年四月发布的SAT第82号通告规定，由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业将被归类为中国居民企业，前提是下列企业位于或居住在中国：(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；(B)财务和人事决策机构；(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会；及(D)一半或以上有表决权的高级管理人员或董事。继SAT第82号通告之后，SAT发布了SAT公告45，并于2011年9月生效，为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录(包括董事会决议和股东决议)保存在中国境外。

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因此，我们不相信本公司符合上述所有条件，或就中国税务目的而言，本公司并不是一家中国居民企业。出于同样的原因，我们相信我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，则随之而来的是若干不利的中国税收后果。例如，如果我们向我们的非中国企业股东(包括ADS持有人)支付的股息被视为来自中国境内，则可能会对此类收入征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括ADS持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所得收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，向吾等的非中国个人股东(包括ADS持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所变现的任何收益，若被视为来自中国，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，吾等可在源头扣缴股息)。这些税率可以通过适用的税收条约来降低。, 但是，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够获得其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。见第3项.关键信息？3.D.风险因素和与在中国做生意有关的风险？？就中国企业所得税而言，我们可能被归类为中国居民企业，这可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有者造成不利的税收后果。

美国联邦所得税的考虑因素

以下是持有和处置我们的美国存托凭证(ADS)或A类普通股给美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果，但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人持有美国存托凭证或A类普通股的决定相关的所有税务考虑因素。

这一讨论仅适用于持有美国存托凭证或相关普通股作为资本资产以缴纳美国联邦所得税的美国持有者。此外，它没有描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果，包括任何替代最低或联邦医疗保险缴费税收后果，以及符合特殊规则适用于美国持有者的任何税收后果，例如：

·金融机构、金融机构、金融机构和某些金融机构；

·金融危机、金融危机以及保险公司；

·金融监管机构、金融监管机构、金融监管机构和受监管的投资公司；

·*；*

·作为跨国、转换交易、整合交易或类似交易的一部分，美国存托凭证(ADS)、美国存托凭证(ADS)或普通股的持有者被禁止进入美国存托凭证(ADS)或普通股；

·美国联邦储备银行、美国联邦储备银行、美国联邦所得税委员会、美国联邦所得税委员会对其功能货币不是美元的人员进行了调查；

·为了美国联邦所得税的目的，美国银行、被归类为合伙企业的实体；

·*；

·通过行使员工股票期权或其他方式获得我们的美国存托凭证或普通股作为补偿，收购我们的美国存托凭证或普通股的美国存托凭证或普通股；

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·*

·与美国境外的贸易或企业相关的美国存托凭证(ADS)、美国存托凭证(ADS)、美国存托凭证(ADS)或普通股的美国存托凭证(ADS)、美国存托凭证(ADS)和普通股。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体拥有美国存托凭证或A类普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的特殊美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于1986年修订的《国内税法》，或该法、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例，以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约，或条约，所有这些都可能会发生变化，可能具有追溯力。“美国国税法”或“美国国税法”是根据1986年修订的“国税法”或该法、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例，以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约或条约进行的。本讨论假定存款协议项下的每项义务都将按照其条款履行。

本文使用的美国持股人是指就美国联邦所得税而言，是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，并且：

·美国公民或个人居民、美国公民、美国公民或个人居民；

·在美国、其中任何一个州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司或其他应纳税的实体，是指在美国、其中任何一个州或哥伦比亚特区设立或组织的公司或其他应纳税的实体；或者，美国联邦储备委员会是指在美国、其中任何一个州或哥伦比亚特区设立或组织的公司或其他应纳税的实体；或

·美国破产管理人、破产管理人、破产管理人管理一项遗产或信托，其收入无论来源如何，都要缴纳美国联邦所得税。

一般来说，出于美国联邦所得税的目的，拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的基础普通股的所有者。因此，如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的相关普通股，则不会确认任何收益或损失。

本讨论不涉及任何州、当地或非美国税法的影响，或所得税以外的任何美国联邦税(如美国联邦遗产税或赠与税后果)。美国持有者应就在特定情况下拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

分派的课税

本讨论将根据以下被动外国投资公司规则进行讨论。除某些按比例分配的美国存托凭证或普通股以外，就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的派息通常将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息，这是根据美国联邦所得税原则确定的。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据该准则，股息将没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣除。根据适用的限制，支付给某些非公司美国股东的有关美国存托凭证的股息可能会按优惠税率征税。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得这些优惠税率。

股息将在美国持有人收据之日计入美国持有人的收入中，如果是美国存托凭证，则计入美国持有人的收入中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求确认外币收益或收到的金额的损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。

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股息将被视为外国税收抵免的外国来源收入。如《中华人民共和国税务条例》所述，我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预扣税。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的任何预扣金额。根据适用的限制(根据美国持有人的情况而有所不同)，从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(就有资格享受本条约利益的美国持有人而言，税率不超过适用的条约税率)一般可抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该就他们特殊情况下的外国税收抵免问题咨询他们的税务顾问。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除任何此类中国税款，而不是申请抵免，但须受适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税。

美国存托凭证或A类普通股的出售或其他应税处置

本讨论将根据以下被动外国投资公司规则进行讨论。美国持有者一般会确认出售或其他应税处置美国存托凭证或A类普通股的资本收益或损失，其金额等于出售或处置美国持有者在美国存托凭证或A类普通股中实现的金额与美国持有者在被处置的美国存托凭证或A类普通股中的税基之间的差额，每种情况下都以美元确定。如果在出售或处置时，美国持有者拥有美国存托凭证或A类普通股超过一年，则收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率可能低于适用于A类普通收入的税率。资本损失的扣除额是有限制的。

如中华人民共和国税务中所述，出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中华人民共和国税。美国持有者有权使用外国税收抵免来抵消其可归因于外国收入的美国联邦所得税义务的一部分。由于根据该法，美国人的资本收益通常被视为来自美国的收入，这一限制可能会阻止美国持有者就对任何此类收益征收的全部或部分中国税收申请抵免。然而，有资格享受本条约利益的美国持有者可以选择将收益视为来自中国的收益，从而就此类收益的中国税收申请外国税收抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格享受本条约的好处，以及在其特定情况下处置收益的任何中国税种的可抵扣或可抵扣。

被动型外商投资公司规则

根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值，包括商誉(基于我们的美国存托凭证的价格)，我们认为我们在2020纳税年度不是PFIC。然而，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果我们的VIE不被视为由我们拥有，我们可能成为或成为PFIC。因为我们与VIE的合同安排并不完全清楚，因为我们持有大量现金(相对于我们资产负债表上显示的资产)，而且我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产(包括商誉)的价值(这可能在一定程度上是根据市场价格来确定的)，所以在任何纳税年度，我们的PFIC地位都将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产(包括商誉)的价值(这可能在一定程度上取决于市场价格)。我们的美国存托凭证(ADS)可能不稳定)，但不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。如果我们的ADS价格下跌，而我们在任何一个纳税年度都继续持有大量现金，我们成为或成为PFIC的风险将会增加。

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如果我们在任何课税年度是PFIC，而我们拥有或被视为拥有股权的任何实体(包括我们的VIE)也是PFIC(任何这样的实体，较低级别的PFIC)，美国持有人将被视为拥有每个较低级别PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据下一段中关于(I)较低级别PFIC的某些分配和(Ii)处置较低级别PFIC股票的规则缴纳美国联邦所得税即使美国持有者没有从这些分配或处置中获得任何收益。

一般来说，如果我们是美国股东持有美国存托凭证(ADS)或A类普通股的任何课税年度的PFIC，该美国持有者在出售或其他处置(包括某些质押)其美国存托凭证或A类普通股时确认的收益将在其持有期内按比例分配。分配给出售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为A类普通收入征税。分配给其他各课税年度的款项将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税，并会就每一课税年度所产生的税项征收利息费用。此外，如果美国持有人于任何年度就其美国存托凭证或A类普通股收到的分派，超过之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)收到的美国存托凭证或A类普通股年度分派平均值的125%，则该等分派将以相同方式课税。如果我们是美国股东拥有美国存托凭证(ADS)或A类普通股的任何课税年度的PFIC，在美国持有者持有美国存托凭证或A类普通股的随后所有年份，我们通常会继续被视为PFIC，即使我们不再符合PFIC地位的门槛要求。

或者，如果我们是PFIC，如果ADS在合格的交易所定期交易，持有ADS的美国持有者可以进行按市值计价的选举，这将导致税收待遇不同于上一段所述的PFIC的一般税收待遇。美国存托凭证将被视为任何日历年的定期交易，在任何日历年，超过一个日历年De Minimis在每个日历季度中，至少有15天的美国存托凭证在合格交易所进行了交易。我们的美国存托凭证(ADS)所在的纳斯达克(Nasdaq)是一个符合这一目的的合格交易所。如果美国持有者选择按市值计价，美国持有者一般会在我们是PFIC的每个课税年度，将超过美国存托凭证在该课税年度末的公平市值的任何超额部分确认为普通收入，或确认任何超过美国存托凭证的调整计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的超额部分为普通亏损(但在亏损的情况下，仅限于之前因以下原因而计入的收入净额)。如果美国持有人做出选择，美国持有人在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整，以反映确认的收入或亏损金额。在我们是PFIC的一年内，出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损，但以之前计价选举的收入净额为限，任何超出的部分将被视为资本损失。如果美国持有者做出了按市值计价的选择，则对美国存托凭证支付的分配将按照下面的讨论处理。分派的课税(除了支付给非公司美国持有者的股息优惠费率不适用外)。美国持有者将不能对较低级别的PFIC(如果有的话)进行按市值计价的选举。此外，由于我们的A类普通股不公开交易，持有非美国存托凭证所代表的A类普通股的美国持有者将没有资格就此类股票进行按市值计价的选举。如果我们是任何应税年度的PFIC，美国持有者应该就按市值计价选举的可用性和可行性咨询他们的税务顾问。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人拥有任何美国存托凭证或A类普通股，美国持有人通常会被要求向美国国税局(IRS)提交年度报告。

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此外，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠税率将不适用。

美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定我们在任何纳税年度是否为PFIC，以及PFIC规则可能适用于他们所拥有的美国存托凭证或A类普通股。

信息报告和备份扣缴

一般来说，在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所产生的股息和收益可能需要进行信息报告和备用预扣，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在备用预扣的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号，并证明它不受备用预扣的约束。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免，并可能使其有权获得退款。

某些作为个人(或某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与他们持有美国存托凭证或A类普通股或持有美国存托凭证或普通股的非美国账户有关的信息。美国持有者应该就他们关于美国存托凭证和A类普通股的报告义务咨询他们的税务顾问。

10.F.派息及支付代理人

不适用。

10.G.专家发言

不适用。

10.H.陈列的文件

我们之前向证券交易委员会提交了经修订的F-1表格(档案号为333-234006)的注册声明，以注册与我们的首次公开募股相关的A类普通股。我们还在F-6表格(档案号333-234196)上提交了与证券交易委员会相关的注册声明，以注册代表我们A类普通股的美国存托凭证。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据交易所法案，我们必须向证券交易委员会提交报告和其他信息。

具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本在提交给证券交易委员会后，可以在证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，这些公共参考设施位于NE.100F Street，Washington，DC，20549室。在支付复印费后，您可以写信给SEC索取这些文件的副本。公众可致电委员会1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还维护着一个网站，网址为Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的信息。作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案中关于季度报告和委托书的提供和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

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我们将向美国存托机构纽约梅隆银行提交我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度审计综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并应吾等的要求，将托管人从吾等收到的股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

第11项：审计委员会要求对市场风险进行定量和定性披露。

信用风险

我们的信用风险主要来自我们客户、关联方和其他方的现金和现金等价物、短期投资、应收账款。此类资产面临信用风险的最大风险敞口是截至资产负债表日账面金额的资产。我们预计，在我们、我们的子公司、VIE及其子公司所在司法管辖区内，由信誉良好的金融机构持有的现金和现金等价物以及短期投资不存在重大信用风险。我们认为，由于这些金融机构的信用质量很高，我们不会面临异常风险。

吾等相信，关联方应付款项并无重大信用风险。来自客户的应收账款在中国通常是无抵押的，与此相关的信用风险通过我们对客户进行的信用评估和我们对未偿还余额的持续监控过程而得到缓解。

外币汇率风险

我们的经营性交易主要以人民币计价，不能自由兑换成外币。人民币的币值会随着中央政府的政策和国际经济和政治的发展而变化。在中国，法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按照中国人民银行设定的汇率进行交易。我们在中国以人民币以外的货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能实现汇款。

到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。

通货膨胀风险

自我们成立以来，中国的通货膨胀并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据中国国家统计局的数据，2018年12月、2019年和2020年居民消费价格指数同比涨幅分别为1.9%、4.5%和4.7%。虽然我们自成立以来，过去并没有受到通胀的重大影响，但我们不能保证将来不会受到中国通胀率上升的影响。

第12项：除股权证券外的其他证券的说明。

12.A.美国国债和债务证券

不适用。

12.B.发行认股权证和权利

不适用。

12.C.摩根士丹利资本国际和其他证券

不适用。

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12.D.美国存托股份

存取人或ADS持有人必须支付：		用于：
·每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5.00美元(或更少)		·发行美国存托凭证，包括因分配股份、权利或其他财产而发行的美国存托凭证·为提取目的取消美国存托凭证，包括在存款协议终止的情况下
·每ADS 0.05美元(或更少)		·向ADS持有者派发现金
·相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证的情况下应支付的费用		·分发给已存放证券持有人的证券(包括权利)，这些证券由托管机构分发给ADS持有人
·每历年每ADS 0.05美元(或更少)		·托管服务
·注册费或转让费		·当您存取股时，将我们股票登记册上的股票转移到存托机构或其代理人的名下，或从存托机构或其代理人的名义进行转移和登记
·保管人的费用		·电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定) ·将外币兑换成美元
·托管人或托管人必须为任何与美国存托凭证相关的美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税		·根据需要
·托管人或其代理人为已交存证券提供服务而产生的任何费用		·根据需要

托管机构直接向存入股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或者通过出售一部分可分配财产来支付费用。托管人可以通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管银行可以通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给ADS持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以使用托管人所有或与其有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何附属机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，这些收入将保留在自己的账户中。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额，其中包括存款协议规定的货币兑换汇率与存款机构或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。保管人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，也不表示确定该汇率的方法将是在符合存托机构根据存款协议承担的义务的情况下，对ADS持有者最有利。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

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第二部分

第13项：债务、项目违约、股息拖欠和拖欠

没有。

项目14.对证券持有人的权利和收益的使用进行实质性修改。

14.A.14.D.修订了对担保持有人权利的实质性修改

有关保持不变的股东权利的说明，请参见第10项.附加信息。

14.E.限制收益的使用

以下收益信息的使用涉及表格F-1(文件编号333-234006)中的注册声明(文件编号333-234006)，该声明注册了34,500,000股A类普通股，代表34,500,000股美国存托凭证，并于2019年11月7日被美国证券交易委员会宣布对我们的首次公开募股(IPO)生效，该首次公开募股(IPO)于2019年11月13日结束。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和中国国际金融有限公司香港证券有限公司是承销商的代表。在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，我们从首次公开募股(IPO)中总共获得了约1340万美元的净收益。

自2019年11月7日美国证券交易委员会(SEC)宣布F-1表格注册声明生效之日起至本年度报告之日，我们已将首次公开募股(IPO)所得净收益中的160万美元用于支持我们的日常业务运营。

第15项：行政管理、控制和程序。

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和代理首席财务官的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们在根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和代理首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和代理首席财务官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架(2013年)中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，我们的管理层得出结论，我们没有保持自2020年12月31日起对财务报告进行有效的内部控制，原因是我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，如下文财务报告内部控制所述。

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尽管管理层评估称，由于发现的重大弱点，截至2020年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，但我们认为，本年度报告中包含的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们所涵盖的会计年度的财务状况、经营业绩和现金流。

财务报告的内部控制

在审计截至2020年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制和其他控制缺陷方面的一个重大缺陷。发现的重大弱点是我们缺乏足够的对美国GAAP有适当了解的称职财务报告和会计人员来设计和实施正式的期末财务报告控制程序，以解决美国GAAP技术会计问题，并根据美国GAAP和SEC提出的财务报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露。我们正在实施一些措施，以解决已查明的实质性弱点和控制缺陷。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决或补救实质性的弱点和控制缺陷。见项目3.关键信息D.风险因素与我们业务相关的风险如果我们不能实施和保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈，投资者的信心和我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到实质性的不利影响。

注册会计师事务所认证报告

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据就业法案，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司的财务报告内部控制时，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。本20-F表格年度报告不包括本公司注册会计师事务所的核签报告。

财务报告内部控制的变化

除上文所述外，在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)规则所界定)并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的改变。

项目16.A.审计委员会财务专家：审计委员会财务专家

本公司董事会决定，独立董事兼审计委员会主席李毅凡先生有资格成为美国证券交易委员会(SEC)适用规则规定的审计委员会财务专家。李亦凡先生符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的独立性要求，并符合交易所法案第10A-3条的独立性标准。

项目16.B.“职业道德守则”、“职业道德守则”、“职业道德守则”。

我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德准则，包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已将我们的商业行为和道德规范归档为附件99.1经修订的F-1表格(第333-234006号文件)登记声明最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会，并将我们的商业行为和道德准则副本张贴在我们的网站上：Http://ir.36kr.com。我们特此承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内免费提供一份我们的商业行为和道德准则的副本。

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项目16.C.总会计师费用和服务费：总会计师费用和服务费

审计师费用

下表载列我们的独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所在下列期间提供的若干专业服务的费用总额(按以下类别列出)。

	截至十二月三十一日止的年度，
服务	2019	2020
	人民币	人民币
	(单位：千)

审计费(1)，	16,039	6,600
审计相关费用(2)	—	—
税费(3)	—	—
其他费用(4)	1,116	—
总计	17,155	6,600

(1) 审计费。审计费是指我们的主要审计师为审计我们的年度合并财务报表以及协助和审查提交给证券交易委员会的文件而提供的专业服务在每个会计期间所收取的总费用。

(2) 审计相关费用。审核相关费用指我们的主要核数师就保证及相关服务提供的专业服务所收取的总费用，该等费用并未计入上述审核费用内。

(3) 税费。税费是指与纳税遵从有关的专业服务所发生的费用。

(4) 其他费用。其他费用是指与咨询和税务咨询有关的专业服务产生的费用。

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和与审计相关的服务，但以下服务除外。De Minimis审计委员会在审计结束前批准的服务。

第16.D.项：审计委员会不受“上市准则”规限。

不适用。

项目16.E.禁止发行人和关联购买者购买股权证券。

2020年5月6日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，在公司以Form 6-K格式发布2020年第一季度的经营和财务业绩后，公司可以回购总计1,000,000股美国存托凭证，每股相当于25股A类普通股。本公司的股份回购可不时于按照现行市场价格、公开市场交易和/或其他法律允许的方式，根据市场情况和适用的规则和条例，以公开市场价格公开市场。股票回购的时间和条件将受到各种因素的影响，包括交易法规则10b-18和规则10b5-1的要求。我们的董事会将定期审查股票回购计划，并可能授权调整其条款和规模，或暂停或终止该计划。该公司预计将利用其现有资金为根据该计划进行的回购提供资金。

121

下表汇总了2020年5月6日至2021年3月31日期间根据股份回购计划进行的回购详情：

期间	美国存托凭证总数购得	每件商品的平均支付价格 ADS(1)	美国存托凭证总数根据股份回购计划	美国存托凭证数量那可能还会发生按股份购买回购计划
		(美元)		(人民币千元)
2020年5月	—	—	—	1,000,000
2020年6月	106,586	4.1913	106,586	893,414
2020年7月	22,556	3.4143	129,142	870,858
2020年8月	72,172	3.6108	201,314	798,686
2020年9月	145,072	2.7336	346,386	653,614
2020年10月	26,638	2.7942	373,024	626,976
2020年11月	56,927	3.1710	429,951	570,049
2020年12月	89,894	2.9872	519,845	480,155
2021年1月	48,694	3.2046	568,539	431,461
2021年2月	—	—	568,539	431,461
2021年3月	113,845	3.3794	682,384	317,616
总计	682,384	3.3155	682,384	317,616

备注：

(一)包括两家公司、两家公司、两家公司和两家公司，每一家ADS代表25股A类普通股。ADS支付的平均价格是使用每次回购的执行价格计算的，不包括支付给经纪人的佣金。

项目16.F.注册会计师需要更换注册人的认证会计师

不适用。

项目16.G.完善公司治理。

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们打算仿效开曼群岛的公司管治做法，以取代纳斯达克对公司管治的要求，即上市公司必须具备：(I)大多数独立董事；(Ii)成立一个完全由独立董事组成的提名/公司管治委员会；(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。由于我们依赖外国私人发行人或受控公司的豁免，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。见项目3.关键信息D.风险因素与美国存托凭证相关的风险作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

122

项目16.H.煤矿安全信息披露

不适用。

第三部分

项目17、会计报表编制、财务报表编制、财务报表编制

我们已选择根据项目18提供财务报表。

项目18、财务报表编制

36Kr控股公司的合并财务报表包括在本年度报告的末尾。

项目19.展览馆展品：展览馆展览品

展品数		文件说明

1.1		现行有效的第三次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程的格式(本文通过参考最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会的F-1表格(第333-234006号文件)注册说明书附件3.2并入，最初提交给美国证券交易委员会(SEC))，第三次修订和重新启动的组织章程和章程的格式(通过参考最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会的F-1表格的附件3.2并入本文)

2.1		美国存托凭证表格(在此引用F-1表格登记声明的附件4.1(第333-234006号文件)，经修订，最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会)

2.2		注册人的A类普通股样本证书(通过参考表格F-1(文件编号333-234006)的登记声明附件4.2并入本文，该表格经修订，最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会)

2.3		登记人、存托机构和美国存托股份持有人之间的存托协议表格(本文通过参考F-1表格登记声明(第333-234006号文件)附件4.3并入，该表格最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会)

2.4*		根据交易法第12条登记的证券说明

4.1		2019年股票激励计划(本文通过引用F-1表格登记声明(文件编号333-234006)的附件10.1并入，经修订，最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会)

4.2		注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用经修订的F-1表格(文件编号333-234006)中的附件10.2并入本文，该表格最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会)

123

4.3		注册人及其执行人员之间的雇佣协议表(本文通过引用表格F-1(文件编号333-234006)的附件10.3并入，经修订，最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会)

4.4		北京协力诸城金融信息服务有限公司与天津章公子科技合伙企业(L.P.)于2017年9月30日签订的股份转让协议英文译本(本文通过参考2019年9月30日首次提交给证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234006号文件)附件10.4并入)

4.5		北京品信传媒文化有限公司、刘成城、北京协力诸诚金融信息服务有限公司、苏州工业园区葛碧盈和创业投资合伙企业(L.P.)、北京葛壁市绿洲天使投资中心(L.P.)和嘉兴小度内融股权投资合伙公司(L.P.)，日期为2017年11月(本文通过引用经修订的F-1表格注册说明书(第333-234006号文件)附件10.5并入，最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会)

4.6		北京品信传媒文化有限公司、刘成城、北京协力诸城金融信息服务有限公司、天津章公子科技合伙企业、苏州工业园区葛壁盈和创业投资合伙企业、北京葛壁绿洲天使投资中心、嘉兴小度内融股权投资合伙企业之间的入股协议英译本(英文译名：译者注：北京品信传媒文化有限公司、刘诚诚、北京协力诸诚金融信息服务有限公司、天津章公子科技合伙企业、苏州工业园区葛碧盈和创业投资合伙企业、北京葛壁绿洲天使投资中心(L.P.)、嘉兴小度内融股权投资合伙企业(L.P.)和杭州金村投资管理合伙公司(L.P.)，日期为2017年11月14日(本文通过参考2019年9月30日初步提交给证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234006号文件)附件10.6并入，该表格最初于2019年9月30日提交美国证券交易委员会)

4.7		北京品信传媒文化有限公司、刘成城、北京协力诸城金融信息服务有限公司、天津章公子科技合伙企业、苏州工业园区葛碧盈和创业投资合伙企业、北京歌壁绿洲天使投资中心、嘉兴小度内融股权投资合伙企业、杭州金村投资管理合伙企业之间的股权购买协议英译本(英文译名：译名：北京品信传媒文化有限公司、成城刘成城、北京协力诸城金融信息服务有限公司、天津章公子科技合伙企业、苏州工业园区歌壁盈和创业投资合伙企业、嘉兴小度内融股权投资合伙企业、杭州金村投资管理合伙企业)和共青城汾中创翔信息技术有限公司，日期为2017年12月12日(本文通过引用经修订的F-1表格注册说明书(第333-234006号文件)附件10.7并入，最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会)

4.8		北京品信传媒文化有限公司、刘成城、北京协力诸城金融信息服务有限公司、天津章公子科技合伙企业、苏州工业园区葛碧盈和创业投资合伙企业、北京歌壁绿洲天使投资中心、嘉兴小度内融股权投资合伙企业、杭州金村投资管理合伙企业之间的股权购买协议英译本(英文译名：译名：北京品信传媒文化有限公司、成城刘成城、北京协力诸城金融信息服务有限公司、天津章公子科技合伙企业、苏州工业园区歌壁盈和创业投资合伙企业、嘉兴小度内融股权投资合伙企业、杭州金村投资管理合伙企业)宁波眉山宝水港区天虹绿岩投资管理合伙企业(L.P.)和北京文投物宇投资有限公司，日期为2018年1月(本文通过参考2019年9月30日最初提交给证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-234006号文件)附件10.8的修改而并入)

4.9		36Kr控股有限公司、大港峰、Palopo Holding Limited、莲花行、日经公司、Krystore Imagine Investments Limited、Red Better Limited、Homshin Innovation Ltd、36Kr Holding Limited、36Kr Holdings(HK)Limited、36Kr Global Holding(HK)Limited、北京多科信息技术有限公司、北京点奇尔创意互动媒体文化有限公司、天津三十六心科技有限公司之间的股份认购协议股份有限公司、江苏快科科技股份有限公司、北京大科信息技术有限公司、天津多科投资有限公司、天津多科信息科技有限公司、重庆多科加速科技有限公司、36Kr日本和KRASIA PLUS PTE。有限公司，日期为2019年9月23日(本文通过参考最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-234006)的附件10.9并入，该表格经修订，最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会)

124

4.10		修订和重新签署的股东协议，日期为2019年9月25日(本文引用了最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-234006)的附件10.10，该表格最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会)

4.11		北京多科信息技术有限公司与北京创业荣耀信息技术有限公司于2019年6月25日签订的《数据共享协议》英译本(本文引用经修订的F-1表格注册说明书附件10.11(第333-234006号文件，最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会))

4.12		北京大科信息技术有限公司、北京多科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司股东之间的股权质押协议英译本，日期为2019年8月2日(本文通过参考2019年9月30日最初提交给证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234006号文件)附件10.12并入)

4.13		由北京大科信息技术有限公司、北京多科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司股东于2019年8月2日签订的独家购买期权协议的英译本(本文通过参考2019年9月30日最初提交给证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-234006号文件)附件10.13并入本文中。)，该协议由北京大科信息技术有限公司、北京多科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司股东之间签订，日期为2019年8月2日(本文通过引用表格F-1(文件编号333-234006)的附件10.13并入，最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会)

4.14		由北京大科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司于2019年8月2日签署并相互签署的《独家业务合作协议》的英译本(本文引用经修订的F-1表格注册说明书(第333-234006号文件)附件10.14，最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会)，该协议由北京大科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司共同签署，日期为2019年8月2日(本文参考F-1表格注册说明书附件10.14并入，最初于2019年9月30日提交美国证券交易委员会)

4.15		天津章公子科技合伙公司授权书英译本致北京大科信息技术有限公司，日期为2019年8月2日(本文通过参考最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-234006号文件)附件10.15并入，该表格最初于2019年9月30日提交美国证券交易委员会)

4.16		北京协力诸城金融信息服务有限公司至北京大科信息技术有限公司的授权书英译本，日期为2019年8月2日(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(第333-234006号文件)附件10.16并入，最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会)

4.17		共青城奋众创翔信息技术有限公司至北京大科信息技术有限公司的授权书英译本，日期为2019年8月2日(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(第333-234006号文件)附件10.17并入，最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会)

4.18		深圳市国虹二号企业管理合伙企业(L.P.)授权委托书英译本致北京大科信息技术有限公司，日期为2019年8月2日(本文通过参考最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-234006号文件)附件10.18并入，该表格最初于2019年9月30日提交美国证券交易委员会)

125

4.19		委托书英文译本，出自宁波梅山宝水港区天虹绿岩投资管理合伙企业(L.P.)致北京大科信息技术有限公司，日期为2019年8月2日(本文通过参考最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234006号文件)附件10.19并入本文)

4.20		北京葛壁市绿洲天使投资中心(L.P.)委托书英译本致北京大科信息技术有限公司，日期为2019年8月2日(本文通过参考最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234006号文件)附件10.20并入本文)

4.21		苏州工业园区葛碧盈和风险投资合伙企业授权书英译本致北京大科信息技术有限公司，日期为2019年8月2日(本文通过参考最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234006号文件)附件10.21并入本文)

4.22		北京文投物宇投资有限公司至北京大科信息技术有限公司的授权书英译本，日期为2019年8月2日(本文参考经修订的F-1表格登记声明(第333-234006号文件)附件10.22并入，最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会)

4.23		武汉飞翔汽车电子产业投资合伙公司(L.P.)授权委托书英译本致北京大科信息技术有限公司，日期为2019年8月2日(本文通过引用最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234006号文件)附件10.23并入本文)

4.24		北京大科信息技术有限公司、北京多科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司股东之间的股权质押协议英译本，日期为2019年9月27日(本文通过参考2019年9月30日最初提交给证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234006号文件)附件10.24并入)

4.25		由北京大科信息技术有限公司、北京多科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司股东于2019年9月27日签订的独家购买期权协议的英译本(本文通过参考2019年9月30日最初提交给证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234006号文件)附件10.25并入)

4.26		由北京大科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司于2019年9月27日签署并相互签署的《独家业务合作协议》的英译本(本文引用经修订的F-1表格注册说明书(第333-234006号文件)附件10.26，最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会)，该协议由北京大科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司共同签署，日期为2019年9月27日(本文参考F-1表格注册说明书附件10.26合并，最初于2019年9月30日提交美国证券交易委员会)

4.27		天津章公子科技合伙公司授权书英译本致北京大科信息技术有限公司，日期为2019年9月27日(本文通过参考最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234006号文件)附件10.27并入本文)

4.28		深圳市国虹二号企业管理合伙企业(L.P.)授权委托书英译本致北京大科信息技术有限公司，日期为2019年9月27日(本文通过参考最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(第333-234006号文件)附件10.28并入，最初于2019年9月30日提交美国证券交易委员会)

126

4.29		委托书英文译本，出自宁波梅山宝水港区天虹绿岩投资管理合伙企业(L.P.)致北京大科信息技术有限公司，日期为2019年9月27日(本文通过引用最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-234006号文件)附件10.29并入本文)

8.1		注册人的重要子公司和VIE列表(本文通过引用F-1表格(文件编号333-234006)中最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会的注册说明书附件21.1(文件编号333-234006)合并)

11.1		注册人的商业行为和道德准则(通过参考表格F-1(文件编号333-234006)的注册声明附件99.1并入本文，经修订，最初于2019年9月30日提交给证券交易委员会)

12.1*		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证

12.2*		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定所作的证明

13.1**		首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证

13.2**		首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证

15.1*		独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意

101.INS*		XBRL实例文档

101.SCH*		XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*		XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*		XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*		XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*随函提供的*。

127

签名

注册人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并已正式安排并授权下列签字人代表其签署本年度报告。

	36Kr控股公司

	由以下人员提供：	/s/冯大刚
		姓名：冯大刚
		头衔：首席执行官

日期：2021年4月29日

128

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告	F-2

截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表	F-3

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合全面收益/(亏损)报表	F-5

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度股东(赤字)/权益综合变动表	F-7

截至2018年、2019年和2020年12月31日的合并现金流量表	F-11

合并财务报表附注	F-13

F-1

独立注册会计师事务所报告书

致36Kr控股公司董事会和股东。

对财务报表的意见

我们审计了36Kr控股公司及其子公司(？公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至2020年12月31日的三个年度的相关综合全面收益/(亏损)表、股东(赤字)/权益变动表和现金流量表，包括相关附注(统称为？合并财务报表？)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三年内每年的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

正如综合财务报表附注2所述，本公司于2020年改变了租赁的会计处理方式。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道中天律师事务所

中华人民共和国北京

2021年4月29日

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2

36Kr控股公司

综合资产负债表

	十二月三十一日， 2019	十二月三十一日， 2020	十二月三十一日， 2020
	人民币1000元	人民币1000元	美元：1000美元 (注2 e)
资产
流动资产：
现金和现金等价物	177,372	60,846	9,325
受限现金	505	—	—
短期投资	86,362	148,344	22,735
应收账款净额	538,537	304,845	46,720
关联方应收账款	4,615	98	15
预付款和其他流动资产	41,852	16,319	2,501
流动资产总额	849,243	530,452	81,296
非流动资产：
财产和设备，净值	15,964	3,941	604
无形资产净额	356	471	72
权益法投资	41,861	16,300	2,498
递延税项资产	3,391	—	—
经营性租赁使用权资产净额	—	27,365	4,194
非流动资产总额	61,572	48,077	7,368
总资产	910,815	578,529	88,664

负债
流动负债：
应付账款(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日，综合可变利息实体(VIE)及其子公司无主要受益人追索权的金额分别为1.3934亿元人民币和6464万元人民币)	139,336	64,641	9,907
应付工资和福利(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合VIE及其子公司无主要受益人追索权的金额分别为人民币3458万元和人民币3275万元)	50,721	45,580	6,985
应付税款(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日，综合VIE及其子公司无追索权给主要受益人的金额分别为人民币3244万元和人民币1721万元)	35,341	18,824	2,885
递延收入(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日，合并VIE及其子公司无主要受益人追索权的金额分别为人民币816万元和人民币1885万元)	8,161	18,849	2,889
应付关联方的金额(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并VIE及其子公司无追索权的主要受益人金额分别为零和人民币55万元)	—	548	84
应计负债和其他应付款项(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合VIE及其子公司无主要受益人追索权的金额分别为人民币1530万元和人民币822万元)	33,308	13,560	2,079
经营租赁负债(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日，无追索权的综合VIE及其子公司的金额分别为零和1513万元人民币)	—	15,132	2,319
流动负债总额	266,867	177,134	27,148
非流动负债：
经营租赁负债(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日，无追索权的综合VIE及其子公司的金额分别为零和1243万元人民币)	—	12,426	1,904
非流动负债总额	—	12,426	1,904
总负债	266,867	189,560	29,052
承担和或有事项(附注18)

F-3

36Kr控股公司

合并资产负债表(续)

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2020
	人民币1000元		人民币1000元		美元：1000美元 (注2 e)
股东权益
A类普通股(每股面值0.0001美元；截至2019年12月31日，授权4,903,917,300股，已发行和已发行股票841,275,820股；截至2020年12月31日，已授权4,903,917,300股，已发行884,846,745股，已发行871,850,620股)	613		621		95
B类普通股(截至2019年12月31日和2020年12月31日，每股面值0.0001美元；授权发行96,082,700股，已发行和已发行股票96,082,700股)	66		66		10
额外实收资本	2,000,267		2,040,693		312,750
库存股(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年分别为2561,468股和15,557,593股)	(2,333	)	(14,081	)	(2,158	)
累计赤字	(1,358,350	)	(1,638,581	)	(251,124	)
累计其他综合损失	(3,054	)	(7,897	)	(1,210	)
36Kr控股公司股东权益总额	637,209		380,821		58,363
非控制性权益	6,739		8,148		1,249
股东权益总额	643,948		388,969		59,612
总负债和股东权益	910,815		578,529		88,664

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

36Kr控股公司

综合全面收益表/(损益表)

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020		2020
	人民币1000元		人民币1000元		人民币1000元		美元：1000美元 (注2 e)
收入：
在线广告服务	173,783		283,426		172,811		26,484
企业增值服务	100,238		319,469		193,213		29,611
订阅服务	25,072		52,711		20,740		3,179
总收入	299,093		655,606		386,764		59,274
收入成本	(140,317	)	(380,290	)	(261,372	)	(40,057	)
毛利	158,776		275,316		125,392		19,217
运营费用：
销售和营销费用	(66,984	)	(131,301	)	(140,672	)	(21,559	)
一般和行政费用	(24,125	)	(131,075	)	(212,411	)	(32,553	)
研发费用	(22,075	)	(35,807	)	(38,232	)	(5,859	)
商誉减值	—		—		(1,395	)	(214	)
总运营费用	(113,184	)	(298,183	)	(392,710	)	(60,185	)
营业收入/(亏损)	45,592		(22,867	)	(267,318	)	(40,968	)
其他收入/(支出)：
权益法投资的亏损份额	(2,794	)	—		(23,502	)	(3,602	)
出售子公司的收益	—		11,454		—		—
短期投资收益	9,300		4,115		1,859		285
政府拨款	3,313		497		10,103		1,548
其他，网络	(66	)	783		3,280		503
所得税前收益/(亏损)	55,345		(6,018	)	(275,578	)	(42,234	)
所得税费用	(14,827	)	(19,893	)	(3,764	)	(577	)
净收益/(亏损)	40,518		(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)
可赎回非控股权益对赎回价值的增值	(1,025	)	(1,808	)	—		—
可转换可赎回优先股增加到赎回价值	(120,060	)	(449,130	)	—		—
将A-1系列重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股	—		(26,787	)	—		—
将普通股重新指定为A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股，发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股	—		(309,984	)	—		—
将普通股重新指定为C-2系列可转换可赎回优先股	—		(36,977	)	—		—
可归因于非控股权益的净亏损/(收益)	—		156		(889	)	(136	)
36Kr控股公司普通股股东应占净亏损	(80,567	)	(850,441	)	(280,231	)	(42,947	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

36Kr控股公司

综合全面收益/(亏损)表(续)

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020		2020
	人民币1000元		人民币1000元		人民币1000元		美元：1000美元 (注2 e)
净收益/(亏损)	40,518		(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)
其他综合收益/(亏损)
外币折算调整	231		(3,285	)	(4,843	)	(742	)
其他综合收益/(亏损)合计	231		(3,285	)	(4,843	)	(742	)
总综合收益/(亏损)	40,749		(29,196	)	(284,185	)	(43,553	)
可赎回非控股权益对赎回价值的增值	(1,025	)	(1,808	)	—		—
可转换可赎回优先股增加到赎回价值	(120,060	)	(449,130	)	—		—
将A-1系列重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股	—		(26,787	)	—		—
将普通股重新指定为A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股，发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股	—		(309,984	)	—		—
将普通股重新指定为C-2系列可转换可赎回优先股	—		(36,977	)	—		—
可归因于非控股权益的净亏损/(收益)	—		156		(889	)	(136	)
36Kr控股公司普通股股东应占综合亏损	(80,336	)	(853,726	)	(285,074	)	(43,689	)

每股普通股净亏损(人民币)
=	(0.275	)	(2.310	)	(0.275	)	(0.042	)
--稀释后的	(0.275	)	(2.310	)	(0.275	)	(0.042	)
每ADS净亏损(人民币)
=	—		(57.750	)	(6.873	)	(1.053	)
--稀释后的	—		(57.750	)	(6.873	)	(1.053	)
计算每股使用的普通股加权平均数：
=	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944		1,019,316,944
--稀释后的	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944		1,019,316,944
按ADS计算使用的ADS加权平均数：
=	—		14,726,370		40,772,678		40,772,678
--稀释后的	—		14,726,370		40,772,678		40,772,678

基于股份的薪酬支出包括在：
收入成本	673		4,730		1,123		171
销售和营销费用	1,674		14,654		16,168		2,478
一般和行政费用	2,554		69,412		19,508		2,990
研发费用	210		2,375		2,478		380

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

36Kr控股公司

合并股东变动表(亏损)/权益

	普通股												累计其他	非	总计
	普通股		A类普通股票		B类普通股票		其他内容实收资本		库存股		累计赤字		全面收入/(亏损)	控管利益	股东认知度 (赤字)/股权
	股票	金额人民币1000元	股票	金额人民币1000元	股票	金额人民币1000元	人民币1000元		股票	金额人民币1000元	人民币1000元		人民币1000元	人民币1000元	人民币1000元
截至2018年1月1日的余额	289,001,405	184	—	—	—	—	13,455		—	—	(425,324	)	—	—	(411,685	)
净收入	—	—	—	—	—	—	—		—	—	40,518		—	—	40,518
基于股份的薪酬	19,684,607	—	—	—	—	—	5,111		—	—	—		—	—	5,111
可赎回非控股权益对赎回价值的增值	—	—	—	—	—	—	—		—	—	(1,025	)	—	—	(1,025	)
可转换可赎回优先股增加至赎回价值	—	—	—	—	—	—	(19,864	)	—	—	(100,196	)	—	—	(120,060	)
股东出资	—	—	—	—	—	—	1,298		—	—	—		—	—	1,298
外币折算调整	—	—	—	—	—	—	—		—	—	—		231	—	231
截至2018年12月31日的余额	308,686,012	184	—	—	—	—	—		—	—	(486,027	)	231	—	(485,612	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

36Kr控股公司

综合股东变动表(亏损)/权益(续)

	普通股														累计
	普通股				A类普通股票		B类普通股票		其他内容实缴资本		库存股		累计赤字		其他全面收入/(亏损)	非控制性利益		总计股东认知度 (赤字)/股权
	股票		金额人民币 ‘000		股票	金额人民币 ‘000	股票	金额人民币 ‘000	人民币1000元		股票	金额人民币 ‘000	人民币 ‘000		人民币 ‘000	人民币 ‘000		人民币 ‘000
截至2019年1月1日的余额	308,686,012		184		—	—	—	—	—		—	—	(486,027	)	231	—		(485,612	)
净损失	—		—		—	—	—	—	—		—	—	(25,755	)	—	(156	)	(25,911	)
将A-1系列重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股	—		—		—	—	—	—	(1,409	)	—	—	(25,378	)	—	—		(26,787	)
将普通股重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股	(17,215,818	)	(10	)	—	—	—	—	(1,157	)	—	—	(28,799	)	—	—		(29,966	)
将普通股重新指定为B-4系列可转换可赎回优先股	(11,643,239	)	(7	)	—	—	—	—	—		—	—	(20,261	)	—	—		(20,268	)
将普通股重新命名为A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列，并发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股	(28,480,894	)	(11	)	—	—	—	—	(25,749	)	—	—	(284,224	)	—	—		(309,984	)
将普通股重新指定为C-2系列可转换可赎回优先股	(12,545,000	)	(9	)	—	—	—	—	—		—	—	(36,968	)	—	—		(36,977	)
基于股份的薪酬	1,609,789		—		—	—	—	—	64,387		—	—	—		—	—		64,387

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

36Kr控股公司

综合股东变动表(亏损)/权益(续)

	普通股														累计
	普通股				A类普通股票		B类普通股票		其他内容实缴资本	库存股			累计赤字		其他全面收入/(亏损)		非控管利益	总计股东认知度 (赤字)/股权
	股票		金额人民币 ‘000		股票	金额人民币 ‘000	股票	金额人民币 ‘000	人民币1000元	股票	金额人民币 ‘000		人民币 ‘000		人民币 ‘000		人民币 ‘000	人民币 ‘000
股份回购	(2,561,468	)	—		—	—	—	—	—	2,561,468	(2,333	)	—		—		—	(2,333	)
首次公开发行时将普通股重新指定为A类和B类普通股	(237,849,382	)	(147	)	141,766,682	81	96,082,700	66	—	—	—		—		—		—	—
首次公开发行时将优先股重新指定为A类普通股	—		—		726,015,520	508	—	—	1,877,739	—	—		—		—		—	1,878,247
首次公开发行(IPO)时的股票发行(扣除发行成本)	—		—		34,500,000	24	—	—	86,214	—	—		—		—		—	86,238
可赎回非控股权益对赎回价值的增值	—		—		—	—	—	—	—	—	—		(1,808	)	—		—	(1,808	)
可转换可赎回优先股增加至赎回价值	—		—		—	—	—	—	—	—	—		(449,130	)	—		—	(449,130	)
股东出资	—		—		—	—	—	—	242	—	—		—		—		—	242
非控股权益的注资	—		—		—	—	—	—	—	—	—		—		—		6,895	6,895
外币折算调整	—		—		—	—	—	—	—	—	—		—		(3,285	)	—	(3,285	)
截至2019年12月31日的余额	—		—		902,282,202	613	96,082,700	66	2,000,267	2,561,468	(2,333	)	(1,358,350	)	(3,054	)	6,739	643,948

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9

36Kr控股公司

综合股东变动表(亏损)/权益(续)

	普通股							其他内容						累计其他		非	总计
	普通股		A类普通股票			B类普通股票		实缴资本	库存股			累计赤字		全面收入/(亏损)		控管利益	股东认知度 (赤字)/股权
	股票	金额人民币 ‘000	股票		金额人民币 ‘000	股票	金额人民币 ‘000	人民币1000元	股票	金额人民币 ‘000		人民币 ‘000		人民币 ‘000		人民币 ‘000	人民币 ‘000
截至2020年1月1日的余额	—	—	902,282,202		613	96,082,700	66	2,000,267	2,561,468	(2,333	)	(1,358,350	)	(3,054	)	6,739	643,948
净损失	—	—	—		—	—	—	—	—	—		(280,231	)	—		889	(279,342	)
基于股份的薪酬	—	—	—		—	—	—	39,277	—	—		—		—		—	39,277
股份回购	—	—	(12,996,125	)	—	—	—	—	12,996,125	(11,748	)	—		—		—	(11,748	)
非控股权益的注资	—	—	—		—	—	—	—	—	—		—		—		520	520
外币折算调整	—	—	—		—	—	—	—	—	—		—		(4,843	)	—	(4,843	)
行使以股份为基础的奖励时发行普通股	—	—	12,138,965		8	—	—	—	—	—		—		—		—	8
取消以股份为基础的薪酬			(250,447	)	—	—	—	—	—	—		—		—		—	—
其他	—	—	—		—	—	—	1,149	—	—		—		—		—	1,149
截至2020年12月31日的余额	—	—	901,174,595		621	96,082,700	66	2,040,693	15,557,593	(14,081	)	(1,638,581	)	(7,897	)	8,148	388,969

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-10

36Kr控股公司

合并现金流量表

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020		2020
	人民币1000元		人民币1000元		人民币1000元		美元：1000美元 (注2 e)
经营活动的现金流：
净收益/(亏损)	40,518		(25,911	)	(279,342	)	(42,811	)
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
财产和设备折旧	1,585		4,195		5,549		850
无形资产摊销	18		36		49		8
基于股份的薪酬费用	5,111		91,171		39,277		6,019
非现金经营租赁费用	—		—		15,306		2,346
坏账准备	2,570		10,004		127,100		19,479
处置财产、设备和软件造成的损失	—		—		103		16
汇兑(收益)/损失	(275	)	40		104		16
商誉减值	—		—		1,395		214
财产和设备减损	—		—		7,987		1,224
短期投资的公允价值变动	(3,498	)	(1,837	)	(474	)	(73	)
权益法投资的亏损份额	2,794		—		23,502		3,602
子公司的处置收益	—		(11,454	)	—		—
股东缴纳的租金、利息和工资费用	1,298		242		—		—
非控股股东出资的内容成本	1,011		—		—		—
递延所得税	(252	)	(3,085	)	3,391		520
营业资产和负债变动情况：
应收账款	(121,538	)	(365,770	)	108,162		16,577
关联方应收账款	(8,727	)	6,403		4,517		692
预付款和其他流动资产	(6,950	)	(34,522	)	23,657		3,626
应付帐款	9,779		119,135		(73,551	)	(11,272	)
工资和福利应付款	24,619		14,561		(5,163	)	(791	)
应缴税款	7,421		18,428		(16,525	)	(2,533	)
递延收入	681		3,934		10,688		1,638
应付关联方的款项	1,181		(1,979	)	548		84
应计负债和其他应付款项	(2,944	)	17,472		1,946		296
经营租赁负债	—		—		(15,351	)	(2,352	)
用于经营活动的现金净额	(45,598	)	(158,937	)	(17,125	)	(2,625	)
投资活动的现金流：
购置房产和设备	(16,402	)	(4,639	)	(2,186	)	(335	)
购买无形资产	(273	)	(137	)	(164	)	(25	)
购买短期投资	(544,601	)	(817,450	)	(613,952	)	(94,092	)
短期投资到期收益	504,982		878,376		552,444		84,666
定期存款的存放	—		—		(135,934	)	(20,833	)
提取定期存款	—		—		135,934		20,833
为收购子公司支付的现金代价，扣除所获得的现金	—		—		(431	)	(66	)
权益法投资	—		(42,417	)	—		—
出售子公司时支付的现金净额	—		(4,005	)	—		—
出售股权被投资人收到的现金	—		157		—		—
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供	(56,294	)	9,885		(64,289	)	(9,852	)

F-11

36Kr控股公司

合并现金流量表(续)

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020		2020
	人民币1000元		人民币1000元		人民币1000元		美元：1000美元 (注2 e)
融资活动的现金流：
首次公开发行(IPO)收益，扣除发行成本	—		109,045		(21,617	)	(3,314	)
行使员工期权的收益	—		—		8		1
从第三方提供的贷款中获得的收益	—		8,266		—		—
偿还第三方提供的贷款	—		(8,483	)	—		—
偿还股东提供的贷款	(979	)	—		—		—
发行C-1系列优先股所得款项	100,000		—		—		—
发行D系列优先股所得款项(扣除发行成本)	—		169,750		—		—
股份回购	—		(2,333	)	(11,748	)	(1,800	)
为获得非控制性权益而支付的现金	—		(4,803	)	—		—
向非控股股东发行可转换可赎回优先股所得款项	5,695		—		—		—
非控股股东注资	—		6,895		520		80
融资活动提供的(用于)现金净额	104,716		278,337		(32,837	)	(5,033	)
汇率变动对外币持有的现金、现金等价物和限制性现金的影响	501		(376	)	(2,780	)	(426	)
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)	3,325		128,909		(117,031	)	(17,936	)
年初现金、现金等价物和限制性现金	45,643		48,968		177,877		27,261
年末现金、现金等价物和限制性现金	48,968		177,877		60,846		9,325

现金流量信息的补充披露：
所得税支付的现金，扣除退税后的净额	(11,944	)	(17,538	)	(13,570	)	(2,080	)
利息支出支付的现金	(92	)	(78	)	—		—
非现金投融资活动补充日程表：
购置财产和设备的资金由其他应付款项提供	123		122		111		17
股东缴纳的租金、利息和工资费用	1,298		242		—		—
非控股股东出资的内容成本	1,011		—		—		—
可转换可赎回优先股增加至赎回价值	120,060		449,130		—		—
可赎回非控股权益对赎回价值的增值	1,025		1,808		—		—
将A-1系列重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股	—		26,787		—		—
将普通股重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股	—		41,196		—		—
将普通股重新指定为B-4系列可转换可赎回优先股	—		35,822		—		—
将普通股重新命名为A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列，发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列优先股	—		309,984		—		—
将普通股重新指定为C-2系列可转换可赎回优先股	—		36,977		—		—
首次公开发行时将优先股重新指定为A类普通股	—		1,878,247		—		—
首次公开发行(IPO)的应计上市费用	—		22,807		—		—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-12

36Kr控股公司

合并财务报表附注

1.审查运营和重组的性质

(A)业务性质

36Kr Holdings Inc.(或称公司)是一家控股公司，主要通过其子公司、VIE和VIE的子公司(统称为VIE集团)开展业务。(注：36Kr Holdings Inc.)是一家控股公司，主要通过其子公司、VIE和VIE的子公司(统称为VIE集团)开展业务。本集团主要从事向中华人民共和国(中国)的新经济参与者提供内容和商业服务。集团主要来自提供在线广告服务、企业增值服务和订阅服务(统称为36Kr业务)的收入。本集团的主要业务及地理市场主要位于中国。

(B)重组

集团于二零一零年开始营运。北京协力筑城金融信息服务有限公司(协力创)由刘成城先生(协力创办人)于2011年成立，开展集团主营业务。2016年12月，集团业务从协力(分拆)中剥离出来，并入新成立的北京多科信息技术有限公司(北京多科；前身为北京品信传媒文化有限公司和北京三世六科文化传媒有限公司)，该公司当时是协力的全资子公司，公司名称为北京多科信息技术有限公司(北京多科信息技术有限公司；前身为北京品信传媒文化有限公司和北京三世六科文化传媒股份有限公司)，公司名称为北京多科信息技术有限公司(北京多科；前身为北京品信传媒文化有限公司和北京三世六科文化传媒有限公司)。

本公司于2018年12月3日在开曼群岛注册为有限责任公司。通过一系列预期的重组步骤(重组)，本公司于2019年6月成立了北京大科信息技术有限公司(北京大科)，以通过合同安排获得对北京多科的控制权，此后36Kr业务在重组完成后转让给本集团。本次重组获董事会批准，本公司与北京多科、北京多科创始人及股东于2019年6月签订重组框架协议。

截至2019年8月2日，本集团已完成下述重组步骤，北京多科成为本集团的VIE。本集团主要子公司及VIE的股权结构如下：

F-13

36Kr控股公司

合并财务报表附注

1.调整运营和重组的性质(续)

(B)重组(续)

主要子公司	地点和年份参入	百分比直接或间接经济上的所有权		主要活动
36Kr控股有限公司(36Kr BVI或BVI子公司)	英属维尔京群岛，成立于2018年	100	%	投资控股
36Kr控股(香港)有限公司(36Kr香港或香港子公司)	香港，成立于2018年	100	%	投资控股
天津多科投资有限公司(天津多科)	中华人民共和国，成立于2019年	100	%	投资控股
天津大科信息技术有限公司(天津大科)	中华人民共和国，成立于2019年	100	%	管理咨询
北京大疆	中华人民共和国，成立于2019年	100	%	管理咨询

VIE		地点和年份参入		百分比经济上的所有权		主要活动
北京多科		中华人民共和国，成立于2016年		100	%	36Kr业务

VIE主要子公司	地点和年份参入	百分比经济上的所有权		主要活动
天津市三十六心科技有限公司。	中华人民共和国，成立于2017年	100	%	线下培训
北京电车创意互动媒体文化有限公司(电车)	中华人民共和国，成立于2017年	100	%	企业增值服务
浙江品信科技有限公司。	中华人民共和国，成立于2019年	100	%	投资控股

F-14

36Kr控股公司

合并财务报表附注(续)

1.调整运营和重组的性质(续)

(B)重组(续)

主要重组步骤如下：

(一)由创始人于2018年12月设立公司的创始人、董事会成员；

(Ii)公司于2018年12月在英属维尔京群岛设立全资子公司36Kr BVI；

(Iii)中国国际金融有限公司、中国国际金融有限公司、中国国际金融有限公司和36Kr BVI集团于2018年12月在香港设立全资子公司36Kr HK；(三)中国国际金融有限公司于2018年12月在香港设立全资子公司36Kr HK；

(Iv)天津多科于2019年5月在中国设立全资子公司天津多科；

(五)天津多科于2019年6月在中国设立全资子公司天津大科；

(六)天津多科于2019年6月在中国成立另一家全资子公司--北京大科；

(Vii)2019年8月，北京大科与北京大科签订了与VIE和VIE股东相关的各种合同协议(VIE协议)，以遵守中国有关互联网业务的法律法规；

(Viii)收购北京多科、协力普通股东2019年8月在北京多科持有的各自股权，公司按面值向北京多科、协力普通股发行普通股；(八)收购北京多科、协力普通股东2019年8月在北京多科持有的各自股权，按面值向北京多科、协力普通股发行普通股；

(Ix)自2019年8月开始，本公司向协力的优先股东发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3和B-4系列可转换可赎回优先股，作为代价，以换取他们通过协力间接持有的北京多科各自的同类股权。(Ix)自2019年8月起，本公司向协力的优先股东发行了A-1、A-2、B-1、B-2、B-3和B-4系列可转换可赎回优先股，以换取其通过协力间接持有的各自类似股权。同日，本公司向北京多科优先股东发行C-1系列可转换可赎回优先股，作为代价，以换取彼等直接持有北京多科的各自类似股权。

(C)重组的呈报依据

重组包括将36Kr业务转让给紧接重组前后由北京多科和协力股东拥有的集团。紧接重组前后，北京多科和本公司各股东的持股比例和持股权利基本相同。因此，由于高度的共同所有权，重组以类似于共同控制交易的方式进行核算，并且确定转让缺乏经济实质。因此，随附的综合财务报表包括36Kr Business于呈报期间的资产、负债、收入、开支及现金流量，并在编制时犹如重组后本集团的公司架构在呈列期间均存在一样。因此，本公司根据重组发行的普通股及优先股的效力已追溯至综合财务报表上呈列的最早期间开始或原发行日期(以较迟者为准)，犹如该等股份是本集团于发行该等权益时发行的。

(D)首次公开发售

2019年11月8日，该公司在纳斯达克完成了首次公开募股(IPO)。在此次发行中，138万股美国存托股票(ADS)，相当于3450万股A类普通股，以每ADS 14.5美元的价格向公众发行和出售。扣除应计及支付佣金及发售费用后，本公司首次公开招股所得款项净额约为1,233万美元(人民币8,624万元)。

F-15

36Kr控股公司

合并财务报表附注(续)

1.调整运营和重组的性质(续)

(E)与VIE签订的合同协议

为遵守中国法律及法规禁止或限制外资控制涉及提供互联网内容服务的公司，本集团透过其VIE(其股权由本集团创办人及其他股东持有)在中国经营其受限制业务。该公司通过与法定股东(也称为指定股东)签订了一系列合同安排，获得了对VIE的控制权。这些被提名的股东是VIE的合法所有者。然而，该等代名股东的权利已透过合约安排转让予本集团。

用于控制VIE的合同安排是委托书、股权质押协议、独家购买选择权协议和独家业务合作协议。本公司管理层的结论是，通过合同安排，本公司有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并承担VIE的风险并享受通常与VIE所有权相关的回报。因此，本公司是VIE的最终主要受益者。因此，本公司合并VIE及其附属公司的财务报表，VIE的财务结果根据附注2(A)所述的列报基准计入本集团的综合财务报表。

以下是北京大科、北京多科与北京多科指定股东之间签订的合同协议摘要。

授权书

北京大科、北京多科及北京多科股东已订立授权书，据此，北京多科各股东不可撤销地委任北京多科(及其继任人，包括一名清盘人(如有，取代北京多科)或其指定人士，在法律许可的范围内，代表各自作为独家代理及代理人行事，涉及其各自于北京多科持有的所有股权的所有股东权利，包括但不限于(I)行使股东的所有权利。(Ii)出席股东大会，并以该等股东名义及代表该等股东签署任何及所有书面决议案及会议纪录，及(Iii)向有关公司登记处提交文件。该协议将持续有效，直至北京大科以书面形式单方面终止协议，或其股东持有的北京多科股权全部转让或转让给北京大科或其指定代表。

股权质押协议

北京多科、北京多科及北京多科股东订立股权质押协议，据此，北京多科股东已将彼等于北京多科拥有的全部股权(包括就股份支付的任何利息或股息)质押予北京多科作为担保权益，以担保北京多科及其股东履行各自于独家业务合作协议、独家购买期权协议及授权书项下的责任。于发现任何可能导致违约事件(定义见股权质押协议)的情况或事件发生后，北京大科作为质权人将有权享有若干权利，包括出售质押股权的权利。北京大科不对因其正当行使该等权利和权力而蒙受的任何损失承担责任。本质押自质押股权在国家市场监管总局相关办公室登记之日起生效，有效期至出质人不再是北京多科的股东为止。

F-16

36Kr控股公司

合并财务报表附注(续)

1.调整运营和重组的性质(续)

(E)与VIE签订的合同协议(续)

独家购买期权协议

北京大科、北京多科及北京多科股东已订立独家购买期权协议，据此，北京多科各股东在中国法律许可的范围内，不可撤销地授予北京多科或其指定代表一项独家选择权，以购买其于北京多科的全部或部分股权。北京大科或其指定代表有权自行决定何时行使该等期权，部分或全部、一次或多次。未经北京大科事先书面同意，北京多科股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在北京多科的股权，或允许对其产生产权负担。该协议将持续有效，直至其股东持有的北京多科股权全部转让或转让给北京大科或其指定代表。

独家商业合作协议

与VIE结构相关的风险

本集团的大部分业务通过本集团的VIE进行，本公司是VIE的最终主要受益者。管理层认为，与VIE和指定股东的合同安排符合中国法律法规，具有法律约束力和可执行性。被提名的股东表示，他们不会违反合同安排。然而，有关中国法律及法规(包括规管该等合约安排的法律及法规)的诠释及应用存在重大不确定性，可能限制本集团执行该等合约安排的能力，而假若VIE的代名人股东减少彼等于本集团的权益，则彼等的利益可能与本集团的权益背道而驰，这可能会增加彼等寻求违反合约安排的风险。

F-17

36Kr控股公司

合并财务报表附注(续)

1.调整运营和重组的性质(续)

(E)与VIE签订的合同协议(续)

与VIE结构相关的风险(续)

本集团透过VIE经营其若干业务及业务，可能会被中国当局发现违反禁止或限制外资拥有从事该等业务及业务的公司的中国法律及法规。虽然本集团管理层认为中国监管当局根据现行法律法规作出上述发现的可能性微乎其微，但于2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起生效，取代了监管外商在华投资的三部现行法律，即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外商投资监管制度。然而，由于它是相对较新的，在解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，《中华人民共和国外商投资法》在外商投资的定义中增加了一条包罗万象的条款，使外商投资按照其定义, 包括外国投资者通过其他法律、行政法规或国务院颁布的规定规定的其他方式在中国进行的投资，但没有进一步阐述其他方式的含义。这为未来国务院颁布的法律规定合同安排作为外商投资的一种形式留下了回旋余地。因此，由于本集团目前正利用合约安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务，因此不确定本集团的公司架构会否被视为违反外商投资规则。此外，如果国务院规定的未来法律要求公司就现有合同安排采取进一步行动，本集团可能面临重大不确定性，即本集团能否及时或根本不能完成此类行动。若本集团未能及时采取适当措施遵守任何此等或类似的监管合规规定，本集团目前的公司架构、企业管治及业务运作可能会受到重大不利影响。

如果本集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，中国监管当局可在其各自的管辖范围内：

·政府将吊销此类实体的营业执照和/或经营许可证；

·禁止通过中国子公司与VIE之间的任何交易停止或对集团的运营施加限制或繁琐的条件；

·中国政府可能会处以罚款，没收来自中国子公司或VIE的收入，或施加VIE可能无法遵守的其他要求；

·法律要求本集团重组所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来将影响本集团巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力；

·股东不得限制或禁止本集团使用此次发行所得资金为本集团在中国的业务和运营提供资金；或

·投资者可能会采取其他可能损害集团业务的监管或执法行动。

F-18

36Kr控股公司

合并财务报表附注(续)

1、报告运营重组性质(续)

(E)与VIE签订的合同协议(续)

与VIE结构相关的风险(续)

施加任何此等限制或行动可能会对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。在此情况下，本集团可能无法经营或控制VIE，从而可能导致VIE在本集团的综合财务报表中解除合并。管理层认为，根据目前的事实和情况，本集团丧失该等能力的可能性微乎其微。本集团相信，VIE、其股东及有关外商独资企业之间的合约安排符合中国法律，并可在法律上强制执行。本集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合同安排。这些合同安排受中国法律管辖，由这些协议引起的争议预计将在中国通过仲裁解决。本公司管理层相信，根据中国法律，每项合同安排均构成该等合同安排每一方的有效和具有法律约束力的义务。然而，中国法律法规的解释和实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的应用须由中国主管部门酌情决定，因此不能保证中国有关部门将在每项合同安排的合法性、约束力和可执行性方面采取与本集团相同的立场。同时，由于中华人民共和国法律制度的不断发展，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。, 这可能会限制本集团在VIE或VIE的指定股东未能履行其在该等安排下的义务时可用于执行该等合约安排的法律保障。

本集团VIE及VIE附属公司截至2019年12月31日及2020年12月31日，以及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的以下财务资料包括在随附的本集团综合财务报表中如下：

	十二月三十一日， 2019	十二月三十一日， 2020
	人民币1000元	人民币1000元
流动资产：
现金和现金等价物	11,870	11,494
受限现金	501	—
短期投资	40,096	122,277
应收账款净额	538,537	304,845
本公司及其附属公司的应付款项	15,807	16,106
本集团关联方应收账款	4,393	89
预付款和其他流动资产	16,810	14,566
非流动资产：
财产和设备，净值	15,964	3,937
无形资产净额	356	471
经营性租赁使用权资产净额	—	27,365
递延税项资产	3,391	—
总资产	647,725	501,150
流动负债：
应付帐款	139,336	64,641
工资和福利应付款	34,578	32,749
应缴税款	32,441	17,207
递延收入	8,161	18,849
应付本公司及其附属公司的款项	116,097	199,392
应付本集团关联方款项	—	548
应计负债和其他应付款项	15,302	8,219
经营租赁负债	—	15,132
非流动负债：
经营租赁负债	—	12,426
总负债	345,915	369,163

F-19

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合并财务报表附注(续)

1.调整运营和重组的性质(续)

(E)与VIE签订的合同协议(续)

与VIE结构相关的风险(续)

	截至12月31日的年度，
	2018	2019		2020
	人民币1000元	人民币1000元		人民币1000元

总收入	299,093	655,241		386,861
净收益/(亏损)	40,518	(5,058	)	(170,451	)

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民币1000元		人民币1000元		人民币1000元

净现金(用于经营活动)/由经营活动提供	(45,598	)	(133,255	)	57,273
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供	(56,294	)	98,305		(83,561	)
融资活动提供的(用于)现金净额	104,716		(1,614	)	25,411
汇率变动对外币持有的现金、现金等价物和限制性现金的影响	501		(33	)	—

本公司通过上述披露的合同安排参与VIE。VIE持有的所有公认资产均在上表中披露。VIE持有的未被认可的创收资产包括互联网内容提供许可证、36Kr的商号、36Kr.com的域名、36Kr移动应用程序、社交网络上的36Kr官方账户、与在线广告和企业增值服务相关的客户关系、与订阅服务相关的客户名单以及集合的劳动力。

根据各种合同协议，公司有权指导VIE的活动，并可以将资产转移出VIE。因此，本公司认为，除VIE的注册资本及若干不可分派的法定储备外，各VIE内并无任何资产可用于清偿各VIE的债务，故本公司认为，除VIE的注册资本及若干不可分派法定储备外，各VIE内并无任何资产可用于清偿各VIE的债务。由于各自的VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，债权人对各自VIE的负债不享有本公司的一般信用追索权。目前还没有任何合同安排要求该公司向VIE提供额外的财务支持。由于本集团透过VIE在中国经营若干业务，本集团未来可能酌情提供额外财务支持，可能令本集团蒙受亏损。

本集团并无本公司或任何附属公司拥有可变权益但并非主要受益人的VIE。

F-20

36Kr控股公司

合并财务报表附注(续)

2.出台重大会计政策

(A)提交依据

本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。本集团在编制随附的综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。

(B)合并原则

综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表，本公司是这些子公司的最终主要受益人。

本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之间的所有重大公司间交易和余额在合并后均已取消。

确认非控股权益反映附属公司权益中非直接或间接归属于本集团的部分权益。当非控股权益在非完全由本集团控制的有条件事件发生时可或有赎回时，该非控股权益被分类为夹层股权。

综合全面损益表上的综合净收益/(亏损)包括可归因于非控股权益的净收益/(亏损)(如果适用)。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，非控股权益应占净收益/(亏损)分别为零、亏损人民币16万元及收入人民币89万元。与非控股权益持有人的交易有关的现金流量在适用时在综合现金流量表的融资活动项下列示。

F-21

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合并财务报表附注(续)

2、发布重大会计政策(续)

(C)预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。重大会计估计包括但不限于长期资产减值评估的厘定、坏账拨备、递延税项资产估值拨备及以股份为基础的薪酬开支的估值及确认。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

(D)本位币和外币折算

集团的报告货币为人民币。本公司的本位币为美元(美元)。本集团中国实体、VIE及VIE中国子公司的本位币为人民币。各自功能货币的确定是基于ASC 830“外汇问题”规定的标准。

以功能货币以外的外币计价的交易按交易日的汇率折算成功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。外币交易产生的汇兑损益计入综合全面收益/(损失表)。

本集团非中国实体的财务报表由其各自的功能货币折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益账户使用适当的历史汇率换算成人民币。收入、费用、损益按有关期间的平均汇率换算成人民币。由此产生的外币换算调整在综合全面收益/(亏损)表中在其他全面收益/(亏损)中列报，累计外币换算调整在合并股东(亏损)/权益变动表中作为累计其他全面亏损的组成部分列示。计入本集团其他全面收益/(亏损)的外币换算调整总额分别为截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度的收入人民币23万元、净亏损人民币329万元及净亏损人民币484万元。

(E)方便翻译

将截至2020年12月31日止年度的综合资产负债表、综合全面收益表/(损益表)及综合现金流量表由人民币折算为美元，仅为方便读者，按1美元=6.5250元人民币的汇率计算，代表美国联邦储备委员会(美联储/FED)于2020年12月31日发布的H.10统计数据中的中午买入汇率。对于人民币金额可能或可能在2020年12月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元，未作任何陈述。

F-22

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合并财务报表附注(续)

2、新的重大会计政策(续)

(F)公允价值计量

会计准则将公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或容许按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

会计准则建立了公允价值等级，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个级别的投入：

答：对于相同的资产或负债，他们的资产或负债在活跃的市场上的报价(未经调整)为1级。

B.在活跃的市场上为相同的资产或负债提供可观察到的、基于市场的投入，而不是报价。

C.对资产或负债公允价值的计量具有重要意义的估值方法的不可观察的输入，包括对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的资产或负债的公允价值计量，以及对评估方法的不可观察的输入。

会计准则描述了三种主要的资产负债公允价值计量方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一衡量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前替换资产所需的金额。

如果衡量资产和负债公允价值的财务模型中使用的重大投入在当前市场上变得不可观察或可观察到，则转入或移出公允价值层次分类。这些转移被认为自发生转移的期间开始时有效。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集团并无将任何资产或负债移入或移出二级。

本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、关联方应收账款、其他应收账款、应付账款、应计负债及其他应付款项及应付关联方金额。

截至2019年12月31日及2020年12月31日，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、关联方应收账款、其他应收账款、应计负债及其他应付关联方款项的公允价值与由于这些工具的短期到期日而在综合资产负债表中报告的账面价值接近。

在经常性基础上，本集团按公允价值计量其短期投资。有关短期投资详情，请参阅附注2(I)。

在非经常性基础上，本集团仅在确认减值费用时才按公允价值计量权益法投资。私人持有投资的公允价值是根据使用加权平均资本成本(WACC)的贴现现金流模型或直接基于市场上类似的交易价格确定的。截至2020年12月31日止年度并无确认减值亏损。

F-23

36Kr控股公司

合并财务报表附注(续)

2、新的重大会计政策(续)

(F)公允价值计量(续)

下表列出了本集团按公允价值经常性计量并按公允价值层次分类的资产和负债：

截至2019年12月31日

资产

	1级	2级	3级	余额为公允价值
	人民币1000元	人民币1000元	人民币1000元	人民币1000元

短期投资理财产品	—	86,362	—	86,362

截至2020年12月31日

资产

	1级	2级	3级	余额为公允价值
	人民币1000元	人民币1000元	人民币1000元	人民币1000元

短期投资理财产品	—	148,344	—	148,344

具有二级投入的理财产品按银行公布的认购或赎回报价或按银行于每年年底提供的报价收益率使用贴现现金流量法进行估值。

(G)现金和现金等价物

现金和现金等价物是指存放在银行的现金和存放在银行或其他金融机构的高流动性投资，不受取款或使用的限制，原始到期日不超过3个月。

(H)限制性现金

限制提取、使用或作为担保的现金在合并资产负债表上单独报告，并计入合并现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金。本集团的限制性现金主要指使用受限的银行现金。

(I)短期投资

短期投资包括投资于招商银行发行的理财产品，可由本公司定期或一年内任何工作日赎回。该等理财产品为浮动利率无抵押，主要投资于在银行间及交易所市场具有高信用评级及良好流动性的金融工具，包括但不限于中国政府发行的债务证券、中央银行票据、银行同业及交易所买卖债券，以及资产支持证券。本公司采用银行公布的认购或赎回报价，或参照银行理财产品的预期基准收益率，按预期收益率折现未来现金流，以公允价值计量短期投资。

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(J)应收账款，净额

应收账款按历史账面金额扣除注销和坏账准备后列报。本集团定期审核应收账款，并在对个人余额的可收回性有疑问时提供拨备。在评估个人应收账款余额的可收款性时，本集团会考虑若干因素，包括余额的年龄、客户的付款历史、目前的信誉及当前的经济趋势。应收账款余额在所有收款努力耗尽后予以核销。

(K)财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和减值(如果有的话)列报。使用直线法计算资产估计使用年限的折旧如下：

		预计使用寿命
电子设备和计算机		3至5年
办公家具和设备		3年
租赁权改进		租赁期或租赁权改进的预计使用年限中较短者

维修和维护成本在发生时计入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进成本则作为相关资产的补充资本化。资产的报废、出售和处置是通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录的，任何由此产生的损益都反映在综合全面收益/(亏损)表中。

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(L)商誉

商誉指因本集团收购其附属公司及合并VIE权益而取得的可辨认资产及负债的公平价值超过购买价的部分。根据ASC 350、商誉和其他无形资产，记录的商誉金额不摊销，而是每年或更频繁地进行减值测试(如果存在减值指标)。

商誉按年度在报告单位水平上进行减值测试，如果发生事件或情况变化极有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行减值测试。这些事件或情况包括股价、经营环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。根据ASC 350-20-35，本集团可选择是否先进行定性评估，然后进行量化评估(如有需要)，或直接应用量化评估(包括两步量化减值测试)。第一步是将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，商誉不会受到损害，本集团不需要进行进一步的测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值，则本集团必须执行两步量化商誉减值测试的第二步，通过将报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面金额进行比较来计量减值损失金额。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流量法估计报告单位的公允价值也需要作出重大判断，包括对未来现金流的估计，这取决于内部预测、对本集团业务的长期增长率的估计。, 估计产生现金流的使用年限，以及厘定本集团的加权平均资本成本。用于计算报告单位公允价值的估计值根据经营业绩和市场状况每年都会发生变化。这些估计和假设的变化可能对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。

于二零二零年十二月三十一日，本集团已就内部管理目的监测商誉的实体内最低水平进行商誉减值测试，并于截至二零二零年十二月三十一日止年度确认约人民币140万元减值损失。

(M)长期资产减值

本集团于发生事件或环境变化(例如影响资产未来使用之市况重大不利变化)显示某项资产之账面值可能无法完全收回时，评估其具有有限年限之长期资产之减值。当该等事件发生时，本集团将资产账面值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量估计数作比较，以评估减值。若预期未来未贴现现金流量之和少于该等资产之账面值，本集团按折现现金流量法按长期资产账面值超出其公允价值或(如可用及适当)高于可比市值确认减值亏损。

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(N)权益法投资

对本集团可施加重大影响但不控制或拥有多数股权的实体的投资，根据ASC主题323投资-权益法和合资企业使用权益会计方法入账。本集团调整权益法投资的账面金额，以计入其应占被投资方的收益或亏损，并在综合全面收益/(亏损)表中报告确认的收益或亏损。本集团应占被投资方收益或亏损的比例以本集团持有的普通股和实质普通股股份为基础。本集团于36Kr Global Holding(HK)Limited(36Kr Global Holding)(36Kr Global Holding)的股权投资结果按季度计提拖欠入账。

本集团不断检讨其在权益法下对被投资权益的投资，以确定公允价值跌至低于账面值是否是暂时性的。本集团厘定时考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间及严重程度、财务状况、经营业绩及股权投资者的前景，以及其他公司特定资料，例如最近几轮融资。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的，则股权被投资人的账面价值将减记为公允价值。截至2020年12月31日的年度，未确认权益法投资的减值损失。

(O)收入确认

集团很早就采用了ASC主题606(客户合同收入)(ASC 606)。根据ASC 606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了集团预期有权换取这些商品或服务的对价。本集团通过以下步骤确定收入确认：

·识别与客户签订的一份或多份合同；

·确定合同中的履行义务；

·确定交易价格，包括对可变对价的限制；

·将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

·当(或作为)集团履行业绩义务时确认收入。

以下为本集团主要收入来源之会计政策说明。

一、在线广告服务

在线广告收入主要来自与客户签订的广告合同，这些合同允许广告商在本公司个人电脑网站、移动应用和其他社交网络的官方账号(主要是微博、微信/微信和头条)的约定区域以不同的格式和特定的时间投放广告。本集团以全屏展示、横幅展示、弹出广告等多种形式展示客户提供的广告。本集团亦根据客户要求协助制作广告，并在36Kr平台上张贴广告，协助客户推广产品及提升品牌知名度。本集团已发展能力在36Kr平台上制作及发行自有及第三方优质内容，截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度，并无第三方内容可履行对客户的承诺。

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(O)收入确认(续)

一、在线广告服务(续)

本集团的网上广告服务收入主要来自(I)每日广告展示的固定费用(称为每日成本(CPD)模式)及(Ii)36Kr平台上张贴的每则广告的固定费用(本集团称为按广告成本基准)。该集团在扣除ASC 606项下的折扣和增值税(增值税)净额后，确认了从广告商那里收到的费用的收入。

本集团与客户签订的在线广告合同可能包括多项履约义务。对于该等安排，本集团根据其相对独立售价将收入分配给每项履约义务。本集团一般根据独立出售时向客户收取的价格，厘定每项不同履约责任的独立售价。

在持续专业发展模式下，当局会签订合约，为在一段时间内提供的广告服务订定固定价格。鉴于广告商平均受惠于广告，本集团将按直线法于展示期内确认收入，惟须符合所有收入确认准则。根据按广告计算成本模式，由于客户所享有的所有经济利益均可于广告最初张贴时实质上变现，因此本集团于最初张贴广告时确认收入。

二、企业增值服务

本集团为客户提供的主要企业增值服务如下：

(一)整合营销。

本集团帮助客户制定量身定做的多样化营销策略，以提高他们的营销效率。整合营销服务包括提供营销策划、营销活动组织与执行、公关等。

除上述营销服务外，本集团还通过配备大显示屏、传感器和扬声器的互动营销分配器提供互动营销服务。本集团通常使用机器为客户的新产品提供促销服务。收入在提供这些服务时确认，并根据分配的项目数量或在一段时间内以固定合同价格确定。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，来自此类服务的收入并不显著。

(二)举办各类线下活动。

该集团举办峰会、论坛、行业会议和粉丝节等不同活动，以创造品牌建设机会，促进商业合作和投资机会。本集团向客户提供的服务，客户随后成为该等活动的赞助商，包括赞助商以讲者身份参与、推出赞助商的新产品、在活动过程中在线下活动及36Kr平台上投放广告。由于新冠肺炎的限制，该集团在2020年初通过直播举办了几场活动。

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(O)收入确认(续)

(Iii)中国投资咨询公司(Consulting)

该集团为老牌公司提供定制的市场研究和行业报告。此外，集团还帮助客户组织和执行业务活动。

在某些情况下，本集团聘请第三方供应商提供上述部分服务，以履行其合同义务。在这些情况下，本集团在将服务转移给客户之前控制并承担该等服务的责任。本集团有权指示供应商履行服务，并控制转移给客户的货物或资产。此外，本集团将供应商提供的独立服务合并并整合到为其客户提供的特定营销或业务咨询解决方案中。因此，本集团认为应将收入确认为其有权获得的对价总额中的本金，以换取转让的指定服务。

虽然上述三项服务均向客户提供捆绑服务，但本集团在该等合同安排中的整体承诺是以固定费用转让一个合并项目，这是一种综合营销或商业咨询解决方案，其中个别服务是投入的。综合服务是为客户量身定做的，它们是相互依存、相互联系的。因此，本集团将合同中的此类捆绑服务合并为单一履约义务。大多数线下活动在几天内完成，整合营销解决方案和商业咨询的合同大部分在一年内完成。收入在此类事件和活动期间按比例确认。

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(O)收入确认(续)

三、推特订阅服务

(一)提供证券、金融机构投资者和企业认购服务

本集团提供机构投资者认购服务，为机构投资者及新经济公司提供一揽子服务，包括在36Kr平台上创建其黄页、在36Kr平台上发布有关客户的文章、优先进入36Kr的线下活动等。对于企业订户，本集团还提供在线课程和一对一咨询。本集团以固定期限的认购费提供该等认购优惠。

机构投资者和企业认购服务都涉及多重履约义务。本集团根据其相对独立售价将收入分配给每项履约义务。本集团一般根据独立出售时向客户收取的价格，厘定每项不同履约责任的独立售价。如无法直接观察到独立售价，则对独立售价的最佳估计将考虑本集团具有相似特征的广告或企业增值服务以及类似形式的广告或服务的定价，并考虑竞争对手的报价和其他市场状况。对于大多数这类合同，履约义务在一年内完成。收入已在提供此类服务或提供服务时根据分配给每项履行义务的交易价格确认。

(二)开通个人订阅服务

本集团为其个人订户提供付费专栏、在线课程和线下培训服务。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，个人订阅服务产生的付费专栏和在线课程的收入并不显著。

付费栏目和在线课程的收入来自于在36Kr平台上向个人提供收费在线内容。付费专栏和在线课程产生的收入在个人订阅者可以受益的经济期内平均确认，这通常不到一年。

该集团还提供线下培训服务。本集团负责组织并向个人订户提供培训，并对定价负有主要责任和广泛的酌处权。因此，本集团被视为该等交易的主要债务人，并按毛数确认收入。

在下表中，收入总额按上述主要服务项目分列。

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(O)收入确认(续)

三、推特订阅服务(续)

	截至12月31日的年度，
	2018	2019	2020
	人民币1000元	人民币1000元	人民币1000元

在线广告服务	173,783	283,426	172,811
企业增值服务
整合营销	40,017	250,344	133,599
离线事件	53,711	53,861	26,992
咨询	6,510	15,264	32,622
企业增值服务收入	100,238	319,469	193,213
订阅服务
机构投资者认购服务	14,368	20,039	16,036
企业订阅服务	—	2,077	361
个人订阅服务	10,704	30,595	4,343
订阅服务的收入	25,072	52,711	20,740
总收入	299,093	655,606	386,764

合同余额

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当本集团有权就其转让予客户的货品或服务进行对价交换，且该权利以时间以外的其他条件(例如，该实体未来的表现)为条件时，本集团会记录合同资产。应收账款指本集团已履行其履约义务并有无条件支付权的发票金额及于开票前确认的收入。截至2019年12月31日及2020年12月31日，本集团综合资产负债表并无记录合同资产。

如客户支付代价，或本集团有权获得无条件的代价金额(即应收款项)，则在本集团将货品或服务转让予客户之前，本集团应于付款或付款到期(以较早者为准)时，将该合约作为合约责任呈交。合同责任是指本集团向已收到客户对价(或应支付对价金额)的客户转让商品或服务的义务。预收收入和递延收入与期末未履行的履约义务有关，主要包括从广告商那里收到的费用。由于合同期限一般较短，大部分履约义务将在接下来的报告期内履行。合同负债在合并资产负债表中作为递延收入列示。期初计入合同负债余额的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度确认的收入分别为355万元、423万元和816万元。

实用的权宜之计和豁免

由于摊销期限一般为一年或以下，本集团一般在产生销售佣金时支出销售佣金。这些成本记录在销售和营销费用中。

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(P)收入成本

本集团的收入成本主要包括(I)与内容制作有关的人事开支及以股份计算的薪酬开支；(Ii)广告内容制作成本，例如视频制作成本；(Iii)企业增值服务执行费，主要包括广告资源采购成本、网站费用及线下活动成本；(Iv)长期资产减值；(V)设备位置租赁费及营运费用。

(Q)销售和市场推广费用

销售和营销费用主要包括与人员有关的费用，包括与销售和营销人员有关的销售佣金和股份薪酬费用；营销和促销费用，包括促销活动外包费用；租金费用和折旧费用。

广告费用在发生时计入销售和营销费用。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，广告总开支分别为376万元、70万元及634万元。

(R)一般和行政费用

一般及行政开支主要包括涉及一般公司职能(包括财务、法律及人力资源)的雇员的工资及相关开支；以股份为基础的薪酬开支、拨备坏账拨备、与该等职能使用设施及设备有关的成本(例如折旧、租金及其他一般公司相关开支)。

(S)研究和开发费用

研发开支主要包括(I)与开发、加强及维护本集团个人电脑网站、移动应用及流动网站有关的人事开支；(Ii)与技术采购设备维护及测试有关的技术开支；及(Iii)服务器的租金及折旧。

对于内部使用的软件，本集团承担开发的初步项目阶段和实施后运营阶段发生的所有费用，以及与现有平台的维修或维护相关的费用。应用程序开发阶段发生的成本将在预计使用寿命内资本化和摊销。由于本公司符合资本化条件的研发费用金额并不重要，因此，为开发内部使用的软件而产生的所有开发成本都作为已发生的费用计入费用。

对于外部使用的软件，开发外部使用的软件所发生的成本没有资本化，因为从历史上看，在达到技术可行性之日和软件上市之后的时间很短，符合资本化条件的成本金额并不重要。

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(T)2016-02年度运营租赁和采用ASU

本集团自2020年1月1日起应用ASU 2016-02年度，并选择采用过渡方法所允许的实际权宜之计，允许本集团以采用期初作为首次申请日期，不确认租期为12个月或以下租约的租赁资产和租赁负债，不重新评估租约分类、初始直接成本的处理，或现有或到期的合同是否包含租约。该集团使用修改后的追溯法，没有重新计算以前的比较期间。根据新租约标准，本集团于开始时决定安排是否为租约或包含租约。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期限内剩余租赁付款的现值确认。本集团只考虑于租赁开始时固定及可厘定的付款。

由于采纳，本集团于2020年1月1日录得经营租赁使用权资产及经营租赁负债分别约人民币4190万元及人民币4210万元，主要与租赁写字楼有关。该项采纳对本集团截至2020年12月31日止年度的综合全面收益/(亏损)表或截至2020年1月1日的累计赤字期初余额并无重大影响。

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(U)以股份为基础的薪酬

授予员工的所有基于股票的奖励，包括限制性股票单位和股票期权，均按授予日的公允价值计量。对于仅包含服务条件的奖励，使用直线归属方法确认基于股份的薪酬支出。对于授予业绩条件的股票期权，在认为业绩条件可能的情况下，采用分级归属法记录基于股份的补偿费用。本集团提早于呈列的最早期间采用ASU 2016-09，以确认补偿成本被没收的影响。

本集团采用二项式期权定价模型估计购股权的公允价值。使用期权定价模型于授出日厘定以股份为基础的奖励的估计公允价值，受相关普通股的公允价值以及有关若干复杂和主观变数的假设影响。这些变量包括相关普通股在奖励预期期限内的预期波动性、实际和预计的股票期权行使行为、无风险利率和任何预期股息。本公司首次公开发售前并无市场报价的相关普通股，按收益法估值，并因缺乏市场流通性而有折让。由于相关普通股有限的财务及营运历史，以及独特的商业风险，厘定相关普通股的估计公允价值需要作出复杂而主观的判断。

在授予替代裁决的同时取消裁决被视为修改被取消裁决的条款(修改裁决)。如果已达到原始归属条件或新归属条件，则确认与修改裁决相关的补偿成本。如果预计奖励将在原来的归属条件下授予，则无论员工是否满足修改后的条件，补偿成本都将得到确认。此类补偿费用不能低于原赔偿金授予日的公允价值。递增补偿成本以重置奖励的公允价值超过取消日期的被取消奖励的公允价值来计量。因此，关于修订奖励，本集团确认新奖励归属期间的基于股份的补偿，包括(I)在剩余的归属期限内摊销基于股份的补偿的增量部分，以及(Ii)使用原始条款或新条款(以每个报告期中较高者为准)的原始奖励的任何未确认补偿成本。

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(V)雇员福利

本集团的综合附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司(中国实体)参与政府授权的多雇主界定供款计划，根据该计划向雇员提供若干退休、医疗及其他福利。相关劳动法规要求中国实体按符合条件的员工每月基本薪酬为基础，按规定的缴费率向当地劳动和社会福利机构支付缴费。有关地方劳工及社会福利机构负责履行所有退休福利义务，而中国实体除每月供款外并无其他承担。对该计划的捐款在发生时计入费用。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，作为成本和费用计入综合全面收益/(亏损)表的员工社保和福利分别约为人民币2179万元、人民币3290万元和人民币218万元。

(W)征税

所得税

现行所得税以净收益为基础进行财务报告，并根据相关税务管辖区的规定，对所得税中不可评估或可扣除的收入和费用项目进行调整。

本集团采用所得税负债会计方法。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面金额和计税基准之间的临时差异，通过适用将在临时差异预期冲销期间生效的颁布法定税率来确定的。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，本集团将计入减少递延税项资产金额的估值拨备。税率变化对递延税金的影响在变动期的综合综合收益/(亏损)表中确认。

不确定的税收状况

为了评估不确定的税务状况，本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了更可能的门槛和两步法。在分两步走的方法下，第一步是评估要确认的税务状况，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况更有可能持续下去，包括解决相关的上诉或诉讼程序(如果有的话)。第二步是将税收优惠衡量为在结算时实现的可能性超过50%的最大金额。本集团确认其综合资产负债表中应计费用及其他流动负债及综合全面收益/(亏损)表中其他费用项下的利息及罚金(如有)。于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本集团并无任何未确认的不确定税务头寸。

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(X)政府拨款

政府拨款主要是指企业运营补贴和首次公开募股(IPO)支出。这些赠款不受任何具体要求的限制，并在收到时记录在案。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，政府补助金额分别约为人民币330万元、人民币50万元和人民币1010万元。

(Y)其他收入减去其他收入，净额

其他，净额主要指利息收入、利息支出和外币汇兑损益。

(Z)综合收入

全面收益定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易)而产生的权益变动。全面收益在综合全面收益/(损失表)中报告。本集团综合资产负债表列示的累计其他全面收益/(亏损)包括外币换算。

(Aa)关联方

如果一方有能力直接或间接控制另一方，或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响，则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响，如家族成员或亲属、股东或相关公司，也被认为是有关联的。

(AB)分部报告

集团首席运营决策者(CODM)已被任命为首席执行官，在做出分配资源和评估集团整体业绩的决策时，他将审查合并结果。因此，本集团只有一个须报告的分部。就内部报告而言，本集团并无区分市场或分部。本集团的长期资产基本上全部位于中国，而本集团的几乎所有收入均来自中国。因此，没有呈现地理区段。

本集团的组织结构基于CODM用来评估、查看和运营本集团业务运营的多个因素，包括但不限于客户基础、服务和技术的同质性。本集团的报告分部基于其组织结构和本集团首席运营官为评估报告分部结果而审阅的信息。

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(Ac)法定储备金

本集团的综合附属公司、VIE及VIE于中国设立的附属公司须拨付若干不可分派储备基金。

根据适用于在中国设立的外商投资企业的法律，本公司注册为全资外国企业的子公司必须从其年度税后利润(根据中国公认会计原则(中国公认会计原则)确定)中拨款，以储备资金，包括一般储备基金、企业发展基金以及员工奖金和福利基金。拨付给普通公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的年度税后利润的10%。一般公积金达到公司注册资本50%的，可以不提取。企业发展基金、职工奖金和福利基金的拨付由公司自行决定。

此外，根据中国公司法，注册为中国境内公司的本集团VIE必须从根据中国公认会计原则确定的年度税后利润中拨付不可分配储备基金，包括法定盈余基金和酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款额必须是根据中国公认会计准则确定的年度税后利润的10%。法定盈余基金达到公司注册资本50%的，不需要拨付。对可自由支配的盈余基金的拨款由公司自行决定。

一般公积金、企业发展基金、法定盈余基金和可支配盈余基金的使用，限于本公司弥补亏损或者增加注册资本。员工奖金和福利基金本质上是一种负债，仅限于支付给员工的特别奖金和全体员工的集体福利。所有这些准备金都不允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移到公司，也不能在清算情况下进行分配。

于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度，本集团于中国设立的实体的上述储备基金的溢利分配分别为人民币364万元、人民币108万元及人民币66万元。

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(Ad)每股净亏损

每股净亏损按照ASC 260每股收益计算。当本集团有净收入可供分配时，采用两类法计算每股收益。在两级法下，净收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。本公司的可转换可赎回优先股可被视为参与证券，因为如果本集团在某些情况下有可供分配的净收入，则该等可转换优先股有权按犹如已兑换的基准收取股息或分派。净亏损不分配给其他参与证券，因为它们没有义务根据合同条款分担损失。

每股摊薄亏损的计算方法是，将经摊薄普通股(如有)的影响调整后的普通股股东应占净收益/(亏损)除以期内已发行的普通股和摊薄普通股的加权平均数。如果稀释等值股票的影响是反稀释的，则稀释等值股票不包括在每股稀释收益的计算中。普通股等价物包括可发行的与本集团的可转换可赎回优先股相关的普通股(使用IF转换法)，以及可在归属受限股份单位或行使购股权时发行的普通股(使用库存股方法)。

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3.中国政府最近发布了会计公告。

根据修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act，该集团有资格成为新兴成长型公司(EGC)。作为EGC，本集团无须遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司因其他原因而须遵守该等新的或经修订的会计准则的日期为止。

金融工具-总体：信贷损失。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，为其范围内工具的信贷损失会计引入了新的指导方针。新的FASB模式被称为当前预期信贷损失(CECL)模式，将适用于：(1)受信贷损失影响并按摊销成本计量的金融资产，以及(2)某些表外信贷敞口。这包括贷款、持有至到期的债务证券、贷款承诺、财务担保和租赁净投资，以及再保险和贸易应收账款。这取代了现有的已发生损失模型。本指导对上市公司在2019年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期有效。所有实体将被允许在财年提前采用，上市公司将允许在这些财年内的过渡期(从2018年12月15日之后开始)提前采用。该标准在2020年12月15日之后开始的会计年度内对本集团有效。本集团将采用修订后的ASU 2016-13(于2021年1月1日起生效)，预计采用新准则不会对资产负债表及综合全面收益/(亏损)表造成任何重大影响。

投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和套期保值(主题815)。2020年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01、投资与股权证券(主题321)、投资与股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815)v，澄清了主题321、主题323和主题815之间的相互作用，其中澄清了主题321下的股权证券会计与主题323下的股权会计方法下的投资以及主题815下的某些远期合同和购买期权的会计处理之间的互动。修订澄清，实体应考虑要求其应用或停止权益会计方法的可观察交易，以便根据主题321在紧接应用权益法之前或停止权益法之后应用计量备选方案。这一标准适用于上市公司的会计年度和这些会计年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。允许提前领养。该标准适用于本集团自2021年12月15日之后开始的会计年度和该等会计年度内的过渡期。本集团目前正在评估采纳本准则对其合并财务报表的影响。

F-39

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合并财务报表附注(续)

3、中国近期发布的会计公告(续)

所得税(话题740)。2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12年所得税(主题740)，简化了所得税的会计，通过删除主题740，所得税中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计。修正案还通过澄清和修订现有指南，改进了对740专题其他领域的一致适用或简化了公认会计准则。本标准适用于2020年12月15日之后的会计年度，以及上市公司在这些会计年度内的过渡期。允许提前领养。该标准适用于2021年12月15日之后开始的集团，以及2022年12月15日之后开始的会计年度内的过渡期。本集团目前正在评估采纳本准则对其合并财务报表的影响。

4.风险集中度和风险

(A)客户和供应商集中

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，客户占集团总收入的10%以上，占集团应收账款的10%以上，截至2019年12月31日和2020年12月31日的净额如下：

	截至年底的年度十二月三十一日，
	2018		2019		2020
收入
客户A	19	%	*		*
客户B	—		31	%	32	%

	自.起十二月三十一日，
	2019		2020
应收账款
客户A	11	%	11	%
客户B	35	%	39	%

F-40

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合并财务报表附注(续)

4、污染集中度和风险(续)

(A)客户和供应商集中(续)

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，供应商占集团总成本和支出的10%以上，截至2019年12月31日和2020年12月31日，占集团应付帐款10%以上的供应商如下：

	截至年底的年度十二月三十一日，
	2018	2019		2020
成本和开支
供应商C	—	27	%	22	%

	自.起十二月三十一日，
	2019		2020
应付帐款
供应商C	57	%	*

*低于10%

(B)信贷风险

本集团的信贷风险主要来自现金及现金等价物、受限现金、短期投资、应付客户、关联方及其他方的应收账款。此类资产面临信用风险的最大风险敞口是截至资产负债表日账面金额的资产。本集团预期，由本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司所在司法管辖区内信誉良好的金融机构持有的现金及现金等价物及短期投资并无重大信贷风险。本集团相信，由于该等金融机构拥有高信贷质素，故不存在异常风险。

本集团相信，关联方应付款项并无重大信贷风险。来自客户的应收账款通常在中国无抵押，本集团对其客户进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监控过程缓解了与此相关的信用风险。

(C)外币风险

本集团的营业交易主要以人民币计价，不能自由兑换成外币。人民币的币值会随着中央政府的政策和国际经济和政治的发展而变化。在中国，法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按照中国人民银行(PBOC)设定的汇率进行交易。本集团在中国境内以人民币以外的货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件才能实现汇款。

(D)“中华人民共和国条例”

本集团经营互联网信息服务需要取得一定的许可证，包括互联网新闻信息许可证、互联网视听节目传输许可证、互联网出版许可证和增值电信许可证。由于相关法律法规解释的不确定性，相关部门可能还需要获得网络文化经营许可证和广播电视节目生产经营许可证。如无此等牌照，中国政府可命令本集团停止其服务，从而可能对本集团的业务运营造成干扰。截至本报告日，本集团已取得有关部门颁发的增值电信牌照、网络文化经营许可证和广播电视节目制作经营许可证，正在办理其他经营业务许可证和许可证。

F-41

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5.减少应收账款，净额

应收账款，净额由以下各项组成：

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2020
	人民币1000元		人民币1000元

应收账款	549,950		429,049
减去：坏账准备	(11,413	)	(124,204	)
应收账款净额	538,537		304,845

应收账款不计息，期限一般在90至270天之间。在某些情况下，这些条款适用于符合特定信用要求的某些符合条件的长期客户。

坏账准备的变动情况如下：

	截至年底的年度十二月三十一日，
	2018		2019		2020
	人民币1000元		人民币1000元		人民币1000元

年初余额	—		(2,070	)	(11,413	)
加法	(2,070	)	(9,504	)	(125,563	)
核销	—		161		12,772
年终余额	(2,070	)	(11,413	)	(124,204	)

6.偿还提前还款和其他流动资产

预付款和其他流动资产包括以下内容：

	十二月三十一日， 2019	十二月三十一日， 2020
	人民币1000元	人民币1000元

版权预付款	25,000	7,862
存款	6,245	5,108
预付设备场地租赁费	3,216	54
预付办公室租金和水电费	2,672	562
IT服务的预付款	1,957	1,205
预付采购费用	1,121	612
其他	1,641	916
总计	41,852	16,319

F-42

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7.包括财产和设备，净值

财产和设备，网络包括以下内容：

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2020
	人民币1000元		人民币1000元

电子设备和计算机	16,274		16,502
办公家具和设备	2,130		2,398
租赁权改进	4,191		4,645
总计	22,595		23,545
减去：累计折旧	(6,631	)	(11,617	)
减去：减损	—		(7,987	)
财产和设备，净值	15,964		3,941

截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的折旧费用分别为人民币159万元、人民币420万元和人民币555万元。由于本集团透过互动营销贩卖机提供的互动营销服务受到新冠肺炎的不利影响，本集团对该等互动营销贩卖机进行减值评估，并于截至2020年12月31日止年度确认约人民币800万元长期资产减值。

8.投资于股权法投资(Equity Method Investments)

截至2019年7月，本集团在香港100%拥有的投资控股公司36Kr Global Holding拥有KRASIA PLUS PTE 75%的股权。LTD.到那时，集团在新加坡的子公司(KrAsia)。

2019年7月，36Kr Global Holding以3000万日元的对价收购了36Kr日本株式会社(36Kr Japan)67.5%的股权，相当于约200万元人民币。36Kr日本是36Kr在日本开展类似业务的平台。

上述交易完成后，36Kr Global Holding成为本集团的投资控股公司，拥有本集团的海外业务。

F-43

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8、新股权法投资(续)

2019年9月下旬，本集团与本公司D系列优先股投资者之一莲花漫步公司(莲花公司，字节跳动有限公司100%持股)签订了一项投资协议(投资协议)。根据投资协议，本集团向莲花转让36Kr Global Holding的51%股权，以换取莲花向36Kr Global Holding提供的资源及技术，以发展其海外业务，本集团亦同意以现金投资600万美元。莲花于出售日向36Kr Global Holding提供的资源及技术的公允价值约为627万美元，由本公司在独立估值公司的协助下厘定。因此，36Kr Global Holding不再是本集团的附属公司，36Kr Global Holding的剩余49%股权按权益法作为投资入账，本集团开始按季度欠款将其应占经营业绩计入综合全面收益/(亏损)表。本集团确认因36Kr Global Holding解除合并而产生的收益约人民币1150万元。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，综合全面收益/(亏损)表记录的36Kr Global Holding权益法投资亏损份额分别为零及人民币2,350万元。

9.增加应缴税金

以下为截至2019年12月31日和2020年的应缴税款摘要：

	十二月三十一日，	十二月三十一日，
	2019	2020
	人民币1000元	人民币1000元

应付增值税	18,127	16,818
应缴企业所得税	13,458	232
代扣代缴职工个人所得税	2,628	1,466
应付文化事业建设费	911	—
其他	217	308
总计	35,341	18,824

10.债务、债务、应计负债和其他应付款

以下为截至2019年12月31日和2020年12月31日的应计负债及其他应付账款摘要：

	十二月三十一日， 2019	十二月三十一日， 2020
	人民币1000元	人民币1000元

应计专业费用	27,788	10,459
应计办公室租金费用	2,337	340
应计员工福利费、伙食费和差旅费	714	411
担保存款	410	330
代扣代缴职工社会保险和住房公积金	843	1,082
其他	1,216	938
总计	33,308	13,560

F-44

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11.租契

本集团根据不可撤销的营运租赁协议拥有写字楼。

截至2020年12月31日的经营性租赁相关补充信息摘要如下：

	十二月三十一日，
	2020
	人民币1000元
经营性租赁使用权资产净额	27,365
经营租赁负债-流动	(15,132	)
经营租赁负债--非流动负债	(12,426	)
经营租赁负债总额	(27,558	)
加权平均剩余租期	2.02年
加权平均贴现率	4.75	%

本集团综合全面收益/(亏损)表及与经营租赁相关的补充现金流量信息确认的租赁成本摘要如下：

	十二月三十一日，
	2020
	人民币1000元
经营租赁成本	15,306
短期租赁成本	675
总计*	15,981
为经营租赁支付的现金	(15,634	)

*截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，以ASC 840为基础的租赁费用分别为人民币1,025万元和人民币1,621万元。

截至2020年12月31日，本集团不可撤销经营租赁项下的经营租赁负债到期日摘要如下：

		十二月三十一日，
		2020
		人民币1000元
2021		14,801
2022		13,575
2023		508
2024年及其后		260
租赁付款总额		29,144
减去：利息		1,586
经营租赁负债现值		27,558

F-45

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11.租契(续)

截至2019年12月31日，本集团基于ASC 840的不可撤销经营租赁协议的未来最低租赁支付如下：

		十二月三十一日，
		2019
		人民币1000元
2020		15,584
2021		14,801
2022		13,575
2023		508
2024		260
未来租赁付款总额		44,728

F-46

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12.购买普通股

本公司于2018年12月注册为有限责任公司，法定股本50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。成立时发行了一股普通股。

2019年8月，本公司股东同意将授权股份增加至5,000,000,000股。如附注1(B)所述，本公司于2019年8月向北京多科及协力的普通股东及优先股东发行普通股及优先股作为代价，以交换彼等各自持有的北京多科的同类股权。于2019年8月重组完成后，授权普通股为4,326,574,000股，其中已发行及已发行普通股为189,388,000股，与既有限售股单位相关的可发行股份为63,567,850股，授权、已发行及已发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3、B-4及C-1优先股分别为65,307,000股、101,261,000股、250股、302,000股、14,593,000股、56,105,000股。

2019年11月8日，公司完成首次公开发行，新发行A类普通股共计34,500,000股，相当于1，38万股ADS，发行价格为每股ADS 14.5美元。

首次公开发售完成后，本公司立即采取双层股权结构，由A类普通股和B类普通股组成，每股面值0.0001美元。创始人持有的96,082,700股普通股以一对一方式重新指定为B类普通股，其余普通股以一对一方式重新指定为A类普通股，A-1、A-2、B-1、B-2、B-3、C-1和C-2系列已发行和已发行优先股在紧接IPO完成前以一对一方式自动转换和重新指定为A类普通股及D系列优先股于首次公开发售完成后随即转换为40,044,520股A类普通股，反映基于每股ADS 14.5美元的首次公开发售价格对转换率作出的反摊薄调整，导致该等D系列优先股的普通股增加44,521股。

每股A类普通股有权每股一票，每股B类普通股有权每股25票。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，而A类普通股则不能转换为B类普通股。本公司的结论是，采用双层股权结构对其合并财务报表没有实质性影响。

截至2019年12月31日，已发行和已发行的A类和B类普通股分别为841,275,820股和96,082,700股。截至2020年12月31日，分别发行了884,846,745股和96,082,700股A类和B类普通股，截至2020年12月31日，分别发行了864,893,195股A类普通股(不包括向开户银行发行的6957,425股A类普通股，用于批量发行根据2019年激励计划授予的奖励后为未来发行预留的美国存托凭证)和96,082,700股已发行的B类普通股。此外，已发行普通股还包括截至2019年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的2019年激励计划下61,006,382和36,281,400股购股权，从会计角度被视为普通股，因为它们于2019年9月7日被授予，以取代2014和2016激励计划下等额的既有限售股单位，而那些既有限售股单位此前已被视为普通股。详情载于附注16以股份为基础的薪酬。

F-47

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13.股份回购计划

于2019年10月，本集团向若干雇员购回2,561,468股普通股，总代价约为人民币2,300,000元，不超过回购日既有限制性股份的公允价值。

于2020年5月6日，本集团宣布其股份回购计划，根据该计划，本集团可回购最多1,000,000股美国存托凭证，每股相当于25股A类普通股。

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本集团在公开市场回购519,845股美国存托凭证或12,996,125股普通股，总代价为1,700,000美元(人民币1,170万元)，加权平均价为每ADS 3.3美元。

本集团按成本法核算购回的普通股，并将该等库存股计入股东权益组成部分。

F-48

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14.可转换可赎回优先股

下表汇总了截至2018年12月31日的可转换可赎回优先股发行情况。

名字	发行日期	发行价每股人民币	股份数目

A-1系列优先股	2011年11月	0.01	62,273,127
A-2系列优先股	2012年6月	0.06	81,008,717
B-1系列优先股	2015年9月	1.24	200,241,529
B-2系列优先股	2016年5月	3.21	11,674,379
B-3系列优先股	2015年9月	1.24	12,141,515
B-3系列优先股	2016年11月	3.12	7,220,212
B-4系列优先股	2016年3月	3.21	7,004,073
B-4系列优先股	2016年12月	3.21	2,334,688
C-1系列优先股	2017年10月至2018年1月	1.53	164,876,000

B.于2019年3月宣布，将A-1系列优先股持有人之一持有的10,027,455股A-1系列优先股重新指定为B-3系列优先股，然后将这些优先股转让给新的投资者，总金额为27,140,000元人民币。本集团并无从这项交易中收取任何收益。

专家组认为，这种重新指定实质上等同于回购和取消A-1系列优先股，同时发行B-3系列优先股。因此，本集团记录了1)A-1系列优先股的公允价值与A-1系列优先股的账面价值之间的差额，以及A-1系列优先股的公允价值与A-1系列优先股的账面价值之间的差额，在没有留存收益的情况下，通过从额外实缴资本中收取费用或在额外实收资本耗尽后增加累计亏损来实现；以及2)A-1系列优先股的公允价值与B-3系列优先股的公允价值之间的差额，作为视为分配给优先股东的差额。

C.自2019年4月起，创办人(兼任本公司员工)持有的17,215,818股和11,643,239股普通股分别重新指定为B-3系列和B-4系列优先股，随后转让给若干新投资者，金额分别为人民币30,896,752元和人民币36,756,000元。本集团并无从这项交易中收取任何收益。

本集团认为，该等重新指定实质上等同于购回及注销普通股，并同时发行优先股。因此，本公司记录了1)普通股公允价值与面值之间的差额，分别为29,956,000元人民币和20,261,000元人民币，用于将普通股重新指定为B-3系列和B-4系列优先股，以增加实缴资本或在额外实缴资本用完后增加累计亏损；以及2)优先股公允价值与普通股公允价值之间的差额，分别为人民币11,230,000元和人民币15,554,000元，用于将普通股重新指定为B-3系列和B-4系列优先股，作为本公司综合全面收益/(亏损)表中基于股份的补偿费用。

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14.可转换可赎回优先股(续)

D.公司要求对优先股东因采纳附注16中规定的2016年激励计划而被稀释的权益进行补偿，(I)在紧接重组之前的2019年8月，将15,553,793股普通股和12,927,101股既有限制性股票重新指定给A-1、A-2、B-1、B-2和B-3优先股，这些优先股随后被转让给了A-1、A-2、B-1、B-2和B-3优先股，这些优先股随后被转让给了A-1、A-2、B-1、B-2和B-3优先股，这些优先股随后被转让给了A-1、A-2、B-1、B-2和B-3优先股B-2和B-3优先股，无对价。(Ii)总计67,311,809股A-1、A-2、B-1、B-2及B-3系列优先股已向A-1、A-2、B-1、B-2及B-3系列优先股的现有持有人免费发行。

本公司认为，上文第(I)项所述将股份从普通股股东重新指定及免费转让予优先股股东，实质上等同于普通股股东出资，然后注销该等普通股，同时免费发行优先股。因此，本公司将注销的普通股的面值计入额外实收资本，并将优先股的公允价值计入视为分配给优先股东的留存收益，或在没有留存收益的情况下，通过计入额外实收资本或在额外实收资本用完后增加累计亏损，将优先股的公允价值记录为视为分配给优先股东。

上文第(Ii)项所述优先股的发行，于发行当日按公允价值确认为夹层，以抵销留存收益，或在没有留存收益的情况下，计入额外实收资本，或于额外实收资本耗尽后增加累计赤字。

E.在考虑上述交易后，本公司于2019年8月发行了65,307,000股、101,261,000股、250股、302,000股、14,593,000股、56,105,000股、20,982,000股及164,876,000股A-1、A-2、B-1、B-1、B-2、B-3、A-1、A-2、B-1、B-1、B-2、B-3、向北京多科及协力的同一组优先股东支付代价，以换取彼等于北京多科各自持有的类似股权。如附注1(C)所述，本公司根据重组发行的普通股及优先股的效力，已于综合财务报表所载最早期间开始或原发行日期(以较迟者为准)追溯呈列。

F.于2019年8月，本公司将创始人持有的12,545,000股普通股重新指定为C-2系列优先股，然后将这些普通股转让给C-1系列优先股的其中一名持有人。该公司没有从这笔交易中获得任何收益。

C-2系列优先股无赎回权或清算优先权，与其他优先股股东享有相同的投票权，即每股C-2系列优先股有权获得等于该优先股可转换成的普通股总数的投票权，该等优先股的持有人应与普通股东一起就股东提交表决的所有事项投票。此外，C-2系列优先股与C-1系列优先股具有相同的股息权，优先于B-4、B-3、B-2、B-1、A-2、A-1系列优先股和普通股的任何股息。在董事会宣布任何股息的情况下，就C-2系列优先股的每位持有人而言，非累积股息等于(I)宣布的每股股息乘以(Ii)该系列优先股持有人持有的优先股数量；

公司在综合资产负债表夹层权益的发行日将C-2系列股票的公允价值计入留存收益，或者在没有留存收益的情况下，通过从额外的实收资本中扣除费用或在额外的实收资本耗尽后增加累计赤字来记录C-2系列的公允价值。

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合并财务报表附注(续)

14.可转换可赎回优先股(续)

G.于2019年9月下旬，公司向若干优先股东发行39,999,999股D系列优先股，总购买价为24,000,000美元。D系列优先股具有与C-1系列优先股类似的权利、优先权和特权，不同之处在于D系列优先股在股息权、清算优先权和赎回权方面优先于C-2、C-1、B-4、B-3、B-2、B-1、A-2、A-1系列优先股。

总体而言，所有A-1、A-2、B-1、B-2、B-3、B-4、C-1、C-2和D系列可转换可赎回优先股统称为优先股。

H.在首次公开招股完成后，本公司立即将所有优先股转换为附注12所述的A类普通股。

优先股的主要权利、优惠和特权如下：

转换权

优先股(不包括未支付的股份)将自动转换为普通股：1)在合格首次公开发行(QIPO)时；或2)在每一类别的大多数已发行优先股持有人就每一类别的转换达成书面同意的情况下；或2)获得每一类别的大多数已发行优先股持有人的书面同意后，优先股将自动转换为普通股。优先股与普通股的初始换股比例为1：1，在发生(I)股份拆分、股份分红、合并、资本重组和类似事件，或(Ii)发行普通股(不包括某些事件，如根据公开发行发行普通股等事件)时，优先股与普通股的初始换股比例应为1：1，其每股价格低于发行或紧接该等发行或其他摊薄事件当日或之前生效的换股价格。

投票权

根据本公司的组织章程大纲及章程细则，在本公司所有股东大会上，每股优先股均有权于紧接营业时间结束后于本公司有权投票的股东决定记录日期(或如未设定该记录日期，则为首次征求本公司成员书面同意之日)可转换为普通股的普通股总数相等的投票数。优先股持有人应与普通股股东一起投票，而不是作为单独的类别或系列，就股东提交表决的所有事项进行投票。

股息权

在章程大纲及细则的规限下，经占已发行优先股投票权最少三分之二的优先股持有人事先书面批准，按折算基准作为单一类别一起投票，优先股持有人有权在董事会宣布时及如获派发非累积股息。

分配顺序从优先股到次要股依次为：优先股、次优先股。即从D系列优先股持有人、C-1和C-2系列优先股持有人、B-1系列优先股持有人、B-2、B-3和B-4系列优先股持有人，到A-1和A-2系列优先股持有人。在高级优先股的可分派金额全部支付之前，不得向初级优先股分派。除非及直至优先股的所有股息已悉数支付，否则任何时候均不得向普通股派发股息。

F-51

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合并财务报表附注(续)

14.可转换可赎回优先股(续)

如果董事会宣布任何股息，就每个系列A-1、A-2、B-1、B-2、B-3、B-4、C-1和D系列优先股股东(不包括C-2系列优先股股东)，非累积股息等于(I)每个系列优先股发行价×(1+8%)N(不包括发行价)的较高者，乘以该系列优先股持有人持有的优先股数量(其中N是分数，其分子为(I)发行日期或向该系列优先股持有人悉数支付股息的最后日期(以较迟者为准)，以及(Ii)宣布每股股息乘以该系列优先股股东持有的优先股数(以较迟者为准)；及(Ii)已宣派每股股息乘以该系列优先股股东持有的优先股数(以较迟者为准)，以及(Ii)已宣布每股股息乘以该系列优先股股东持有的优先股数目。

自发行日至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，没有宣布优先股和普通股的股息。

清算优先权

在符合任何适用法律的情况下，如果公司发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或发生任何被视为清算的事件，公司所有合法可供分配给所有股东的资产和资金应分配如下：

优先股(不包括未支付的股份)的持有人有权获得相当于发行价100%的每股金额，外加该优先股的所有已宣布但未支付的股息，但D系列和C-1优先股的持有人有权获得的每股金额等于(I)每股(按转换后的基础)有权获得的公司资产和资金部分的较高者；及(Ii)D系列及C-1系列发行价格×(1+12%)N，加上该D系列及C-1系列优先股所有已宣派但未支付的股息(其中N为分数，其分子为D系列及C-1系列发行日期与作出分配日期之间的历日天数，分母为365)。如果本公司的资产和资金不足以向D系列和C-1系列优先股持有人全额支付上述金额，则该等资产和资金应按比例按比例分配给该类别优先股持有人，否则他们将分别有权获得该等资产和资金的全部金额。

分配或者支付的顺序，从优先股到次优先股。即从D系列优先股持有人、C-1系列优先股持有人、B-1系列优先股持有人、B-2、B-3和B-4系列优先股持有人、A-2系列优先股持有人到A-1系列优先股持有人。在优先股的可分派或应付金额全部分派或支付后，公司可供分配给股东的剩余资产和资金应按折算后股东持有的相对股份数按比例分配给全体股东。

被视为清盘事件包括以下任何事件：(I)本公司之任何合并、合并、安排计划或合并或其他重组，而在紧接该等合并、安排计划或重组之前，本公司股东拥有紧接该等合并、安排计划或重组后尚存实体合共少于百分之五十(50%)投票权；(Ii)出售、转让、租赁或以其他方式处置本集团全部或实质所有资产。(Iii)向第三方独家且不可撤销地许可或出售本集团的全部或几乎全部知识产权(在正常业务过程中许可或出售本公司的知识产权除外)；(Iv)停止本集团目前的主要业务；(V)任何政府当局征用或征收本集团的任何或全部物质资产，造成重大不利影响；(Vi)任何集团公司发生重大损失，使其无法继续经营业务；(七)任何集团公司因不可抗力发生重大亏损，使其在可预见的将来无法继续经营；为免生疑问，本公司为进行首次公开募股而进行的重组不应视为清算事件。

F-52

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14.可转换可赎回优先股(续)

赎回权

A-2系列、B-1系列、B-2系列、B-3系列、B-4系列、C-1系列和D系列优先股应由持有人酌情决定可赎回(A-1和C-2系列没有赎回权)，在任何时候(I)公司尚未完成股东于2022年12月31日或之前书面批准的首次公开募股或交易出售，(Ii)根据适用法律，VIE协议被视为无效或不可强制执行，且VIE协议的经济或法律实质(Iv)本公司、若干普通股持有人或联合创办人之陈述及保证包含任何重大虚假或欺诈性陈述，造成重大不利影响；及(V)若干普通股持有人或联席创办人重大违反本公司股东协议下之义务、契诺或承诺，而该等责任、契诺或承诺并非由优先股投资者以书面放弃；及(Iv)本公司、若干普通股持有人或联合创办人之陈述及保证包含任何重大虚假或欺诈性陈述，导致重大不利影响，及(V)若干普通股持有人或联合创办人重大违反任何适用法律或声明，或(Iv)本公司、若干普通股持有人或联合创办人之陈述及保证包含任何重大虚假或欺诈性陈述，导致重大不利影响。在收到赎回通知后，本公司和联合创始人应在收到赎回通知后90天内赎回可赎回优先股，并向股东支付按每股计算的金额：

D系列和C-1系列优先股的赎回价格将等于(A)D系列和C-1系列优先股的发行价×(1+10%)N，加上(B)D系列和C-1系列优先股的任何已申报但未支付的股息(其中N是分数，其分子是D系列和C-1系列优先股发行日期与该D系列和C-1系列优先股赎回日期之间的日历天数，分母为365)的总和；

B-1、B-2、B-3和B-4系列优先股的赎回价格将等于(A)B-1、B-2、B-3和B-4系列股票发行价的120%或这些股票的公平市值(以较高者为准)的总和，加上(B)B-1、B-2、B-3和B-4系列优先股的任何已宣布但未支付的股息；

A-2系列优先股的赎回价格将等于A-2系列发行价的300%加上A-2系列优先股任何已宣布但未支付的股息之和；

在符合适用法律的情况下，本公司和联合创始人应共同和分别按以下顺序和优先顺序向每位优先股东进行赎回并支付赎回价格：(I)首先，按同等比例向D系列优先股持有人支付D系列优先股赎回价格；(Ii)在D系列优先股赎回价格全额支付后，按同等优先顺序向C-1系列优先股持有人支付C-1系列优先股赎回价格；(Ii)在D系列优先股持有人全部支付D系列优先股赎回价格后，按同等优先顺序向C-1系列优先股持有人支付C-1系列优先股赎回价格；(Ii)在D系列优先股赎回价格全部支付后，按同等优先顺序向C-1系列优先股持有人支付C-1系列优先股赎回价格；(Iii)第三，在D系列和C-1系列赎回价格全部支付后，按同等比例向B-1系列优先股持有人支付B-1系列赎回价格；(Iv)第四，在D系列、C-1系列和B-1系列赎回价格全额支付后，按同等比例向B-2、B-3、B-4系列优先股持有人支付B-2、B-3、B-4系列优先股赎回价格(V)在全部赎回D、C-1、B-1、B-2、B-3和B-4系列优先股后，赎回要求赎回的每一股A2系列优先股。

共同创办人对赎回权的义务应限于共同创办人直接或间接持有的本公司证券的金融价值。联合创办人没有义务根据赎回支付超过共同创办人直接或间接持有的本公司证券财务价值的任何款项。

F-53

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14.可转换可赎回优先股(续)

优先股会计核算

本公司已将综合资产负债表夹层权益中的优先股分类，因为该等优先股可于若干事件发生时随时于持有人或有赎回选择权下赎回，但A-1系列除外，该等优先股在本公司无法控制的某些清算事件发生时可或有赎回。本公司记录了从发行日期到最早赎回日期优先股对赎回价值的增值。增加额在留存收益中记录，或者在没有留存收益的情况下，通过对额外实收资本的收费来记录。一旦额外的实收资本耗尽，就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。每次发行优先股均按发行日的公允价值扣除发行成本确认。

关于联合创办人对赎回权的责任，由于该责任与发行优先股直接相关并产生相关费用，本集团认为将与该责任相关的价值金额视为发行成本是适当的，因为这与寻找新投资者的发起人费用类似。由于所发行的标的股份为优先股，因此该等发行成本被记录为夹层余额的减少，也被视为来自联合创始人的贡献。随着本集团业务的快速增长，本集团相信该等联席创办人责任的公允价值自成立以来并不重要，因为考虑到独立估值，触发联席创办人责任的可能性非常小。

本公司已确定，由于该等优先股的初步有效换股价格高于本公司在独立估值公司协助下厘定的本公司普通股的公允价值，故并无任何优先股应占的实益换股功能，故该等优先股的初始有效换股价格高于本公司在独立估值公司协助下厘定的本公司普通股的公允价值。

当优先股股东于2019年11月完成招股后将其优先股转换为普通股时，本公司计算了截至招股日优先股的增值价值，以及优先股于招股日的账面价值与转换为普通股的实收资本之间的差额在额外实收资本中确认。

F-54

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14.可转换可赎回优先股(续)

本集团截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的优先股活动摘要如下：

	截至以下日期的余额 1月1日， 2018	发行择优股票	吸积首选的共享至救赎价值	截至以下日期的余额十二月三十一日， 2018
A-1系列优先股
股份数目	62,273,127	—	—	62,273,127
金额(人民币000元)	681	—	—	681
A-2系列优先股
股份数目	81,008,717	—	—	81,008,717
金额(人民币000元)	12,169	—	1,331	13,500
B-1系列优先股
股份数目	200,241,529	—	—	200,241,529
金额(人民币000元)	296,857	—	91,288	388,145
B-2系列优先股
股份数目	11,674,379	—	—	11,674,379
金额(人民币000元)	45,000	—	—	45,000
B-3系列优先股
股份数目	19,361,727	—	—	19,361,727
金额(人民币000元)	45,000	—	3,016	48,016
B-4系列优先股
股份数目	9,338,761	—	—	9,338,761
金额(人民币000元)	36,000	—	—	36,000
C-1系列优先股
股份数目	99,449,000	65,427,000	—	164,876,000
金额(人民币000元)	152,834	100,000	24,425	277,259
优先股总数	483,347,240	65,427,000	—	548,774,240
优先股总额(人民币1000元)	588,541	100,000	120,060	808,601

F-55

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14.可转换可赎回优先股(续)

	截至以下日期的余额 1月1日， 2019	发行择优股票	吸积首选的共享至救赎价值		重新指定系列A-1的进入B-3系列优先股		重新指定平凡的将股份转成 B-3系列择优股票	重新指定平凡的将股份转成 B-4系列优先股	重新指定平凡的将股份转成系列A-1，A-2， B-1、B-2、B-3 优先股，并发出系列A-1、A-2、B-1、B-2、B-3 优先股	重新指定平凡的将股份转成 C-2系列择优股票	转换和重新指定首选的股票		截至以下日期的余额十二月三十一日， 2019年和 2020
A-1系列优先股
股份数目	62,273,127	—	—		(10,027,455	)	—	—	13,061,328	—	(65,307,000	)	—
金额(人民币000元)	681	—	—		(110	)	—	—	41,233	—	(41,804	)	—
A-2系列优先股
股份数目	81,008,717	—	—		—		—	—	20,252,283	—	(101,261,000	)	—
金额(人民币000元)	13,500	—	—		—		—	—	63,994	—	(77,494	)	—
B-1系列优先股
股份数目	200,241,529	—	—		—		—	—	50,060,471	—	(250,302,000	)	—
金额(人民币000元)	388,145	—	363,100		—		—	—	163,340	—	(914,585	)	—
B-2系列优先股
股份数目	11,674,379	—	—		—		—	—	2,918,621	—	(14,593,000	)	—
金额(人民币000元)	45,000	—	(1,722	)	—		—	—	10,044	—	(53,322	)	—
B-3系列优先股
股份数目	19,361,727	—	—		10,027,455		17,215,818	—	9,500,000	—	(56,105,000	)	—
金额(人民币000元)	48,016	—	57,521		26,897		41,196	—	31,373	—	(205,003	)	—
B-4系列优先股
股份数目	9,338,761	—	—		—		—	11,643,239	—	—	(20,982,000	)	—
金额(人民币000元)	36,000	—	4,845		—		—	35,822	—	—	(76,667	)	—
C-1系列优先股
股份数目	164,876,000	—	—		—		—	—	—	—	(164,876,000	)	—
金额(人民币000元)	277,259	—	23,534		—		—	—	—	—	(300,793	)	—
C-2系列优先股
股份数目	—	—	—		—		—	—	—	12,545,000	(12,545,000	)	—
金额(人民币000元)	—	—	—		—		—	—	—	36,977	(36,977	)	—
D系列优先股
股份数目	—	39,999,999	—		—		—	—	—	—	(39,999,999	)	—
金额(人民币000元)	—	169,750	1,852		—		—	—	—	—	(171,602	)	—
优先股总数	548,774,240	39,999,999	—		—		17,215,818	11,643,239	95,792,703	12,545,000	(725,970,999	)	—
优先股总额(人民币1000元)	808,601	169,750	449,130		26,787		41,196	35,822	309,984	36,977	(1,878,247	)	—

F-56

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合并财务报表附注(续)

15、*

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，本公司无须就收入或资本利得缴税。此外，开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。

英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)

英属维尔京群岛的子公司在英属维尔京群岛的外国收入免征所得税。英属维尔京群岛没有预扣税。

香港

在香港注册成立的实体，2018年4月1日之前在香港赚取的应纳税所得额，按16.5%的税率缴纳香港利得税。自2018年4月1日开始的财政年度起，实行两级利得税制度，首200万港元的应评税利润税率为8.25%，超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。

中华人民共和国

根据《企业所得税法》(EIT法)，外商投资企业(外商投资企业)和国内公司按25%的统一税率缴纳企业所得税。北京多科被认定为高新技术企业(HNTE？)，在完成向相关税务机关的备案后，有资格享受从2020年到2022年15%的优惠税率。作为HNTE的资格每年都要经过中国有关部门的评估和三年一次的审查。

F-57

36Kr控股公司

合并财务报表附注(续)

15、*(续)

所得税的构成

下表列出了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度所得税费用构成：

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	人民币1000元		人民币1000元		人民币1000元

当期所得税费用	15,079		22,978		373
递延纳税	(252	)	(3,085	)	3,391
总计	14,827		19,893		3,764

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度法定所得税率与实际所得税率差额对账如下：

	截至12月31日的年度，
	2018		2019		2020
	%		%		%
法定税率	25.00		25.00		25.00
不可扣除费用的影响(1)	3.28		(386.74	)	(5.78	)
研发费用税收优惠政策(二)	(7.35	)	111.56		2.08
残疾员工工资的税收优惠	(0.36	)	9.89		0.02
优惠税率	—		—		1.15
更改估值免税额	5.82		(154.03	)	(23.19	)
免税项目(3)	—		47.58		—
税率与其他司法管辖区法定税率的差异	0.40		7.45		(0.72	)
其他	—		8.72		0.07
有效所得税率	26.79		(330.57	)	(1.37	)

(1)中国政府表示，主要由以股份为基础的薪酬费用组成，这些费用是永久性的差异。

(2)根据中国国家税务局颁布的政策，根据中国国家税务局颁布的政策，本集团若干附属公司于2018年、2019年及2020年有权按研发费用可抵扣税项的175%享受税收优惠。

(三)加拿大皇家银行表示，这是由于出售36Kr Global Holding产生的处置收益。

递延税项资产的构成

由中国附属公司、VIE及VIE附属公司产生的递延税项，按预期将予拨回期间的颁布税率计量。本集团的递延税项资产由以下组成部分组成：

F-58

36Kr控股公司

合并财务报表附注(续)

15、*(续)

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2020
	人民币1000元		人民币1000元
递延税项资产=非流动：
15营业税净亏损结转	9,440		30,536
--坏账准备	3,144		18,906
--财产和设备减损	—		1,997
影响其他人	584		299
递延税项资产总额	13,168		51,738
递延税项负债=非流动负债：
--短期投资公允价值变动	(147	)	—
递延税项负债总额	(147	)	—
小计	13,021		—
减去：估值免税额	(9,630	)	(51,738	)
递延税项总资产，净额	3,391		—

当本集团确定递延税项资产日后极有可能不会被使用时，将就递延税项资产拨备估值拨备。在作出该等厘定时，本集团评估多项因素，包括本集团的营运历史、留存收益、是否存在应课税暂时性差异及冲销期。

截至2020年12月31日，本集团累计税负1.43亿元人民币，高于截至2019年12月31日的3900万元人民币。该等结转税项净亏损中，若不加以利用，将分别于2023年、2024年及2025年到期1,100万元人民币、2,800万元及1.04亿元人民币，本集团认为该等累计税项亏损净额日后不会使用的可能性较大。因此，本集团已为截至2020年12月31日因该等累计税项净亏损而产生的递延税项资产人民币52,000,000元提供全额估值津贴。

预扣所得税

如果外国投资企业(FIE)在中国境外的直接控股公司被视为在中国境内没有设立或地点的非居民企业，或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，则企业所得税法对该直接控股公司(FIE)向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预扣所得税，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了规定不同预扣安排的税收条约。根据之前的企业所得税法，这种预扣所得税是免征的。本公司注册成立的开曼群岛并无与中国签订此类税务条约。根据2006年8月中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排，在中国境内的外商投资企业支付给其在香港的直接控股公司的股息将被征收预扣税，税率可能会降至5%(如果外国投资者直接拥有该外商投资企业至少25%的股份)。国家税务总局(国税总局)进一步发布通知[2009]601和SAT公告[2018]第九条关于实益所有人身份的评估标准。本集团并无记录任何股息预扣税，因为本集团的外商投资企业(WFOE)于任何呈列期间均无留存收益。

F-59

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合并财务报表附注(续)

16、董事会董事会、股东大会、股东大会和股东大会。

2019年激励计划

2019年9月，公司通过了股权激励计划(2019激励计划)。2019年激励计划允许授予期权，根据所有奖励可能发行的普通股最高总数为137,186,000股。本集团于附注1(B)所载重组前采纳的二零一四年及二零一六年激励计划下的91,548,120股限制性股份单位，包括本集团于附注1(B)所载重组前采纳的既得及未归属限制性股份单位，于二零一九年激励计划采纳后同时注销，除行使价格0.0001美元及于2019年激励计划下增加的业绩条件外，每名参与二零一九年及二零一六年激励计划的参与者均获授条款相若的相应购股权。取消2014和2016年奖励计划，并根据2019年奖励计划授予替代奖励，这是对取消奖励条款的修改。此类修改的会计政策见附注2(U)。修改的增量值为零。根据2019年激励计划，本公司分别向某些董事和高级管理人员授予截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的129,590,471和5,125,000份购股权。

根据2019年激励计划授予员工的期权受到服务条件和绩效条件的限制，各种归属时间表从立即到4年不等，并将在10年内到期。对于有业绩条件的股票期权，每个季度都会对业绩条件得到满足的可能性进行评估。

该公司使用二项式期权定价模型，在独立第三方估值公司的协助下确定股票期权的公允价值。授予的每股股票期权的估计公允价值是在以下假设下估计的：

授予日期	2019年9月7日		2020年12月19日
预期波动率	50.22	%	50.22	%
预期股息收益率	—		—
合同期限(年)	10		10
无风险利率	1.66	%	1.66	%

于授出日的预期波幅乃根据可比同业公司的历史股价所包含的每日回报的年化标准差估计，其时间范围接近购股权期满的预期到期日。该公司从未宣布或支付其股本的任何现金股息，公司预计在可预见的未来不会支付任何股息。合同期限是股票期权的剩余合同期限。该公司根据股票期权授予日以美元计价的美国国债到期收益率估算无风险利率。

F-60

36Kr控股公司

合并财务报表附注(续)

16、董事会董事会、董事会董事会(续)

下表为本集团截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的购股权活动摘要：

	数量股票		加权平均运动量价格：每美元分享	聚合本征价值美元	加权平均剩余合同年份
截至2018年12月31日未偿还	—		—	—	—
年内批出	129,590,471		0.0001
年内锻炼身体	—		—
年内被没收	(3,187,546	)	0.0001
截至2019年12月31日未偿还	126,402,925		0.0001	37,352,064	9.68
年内批出	5,125,000		0.0001
年内锻炼身体	(36,613,500	)	0.0001
年内被没收/取消	(6,674,341	)	0.0001
在2020年12月31日未偿还	88,240,084		0.0001	9,847,593	8.77
可于2020年12月31日行使	69,926,029		0.0001	7,796,752	8.68

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度授出的购股权之加权平均授出日公允价值分别为人民币3.81元(0.55美元)及人民币0.78元(0.12美元)。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，已授出购股权确认的以股份为基础的薪酬开支总额分别为人民币6,125万元及人民币3,928万元。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，分别行使无及36,613,500份购股权。

如上所述，2014年和2016年激励计划下的某些既有限制性股票单位已被2019年9月7日根据2019年激励计划授予的相同金额的购股权(置换购股权)所取代，这些购股权在授予后立即授予。在修改之前，从会计的角度来看，这些归属的限制性股票单位被视为普通股。因此，相应的替代购股权在股东(赤字)/权益综合变动表中继续被视为普通股，因为它们在授予时没有归属条件或或有事项，可以很少或不需要对价发行。随后根据2019年激励计划授予的期权，无论是否授予，在行使之前都被视为期权。在2020年合法行使的36,613,500份股票期权中，包括24,474,535份置换股票期权。

截至2020年12月31日，授予的未归属股票期权相关的未确认股份补偿支出为人民币3156万元。未确认的基于股份的薪酬支出总额预计将在2.64年的加权平均期间确认。

截至2020年12月31日，根据2019年激励计划，可供未来授予的A类普通股总数为12,081,944股。

F-61

36Kr控股公司

合并财务报表附注(续)

17、*基本及摊薄每股净亏损

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度，基本和稀释后每股净亏损已根据ASC 260计算如下：

	截至12月31日止年度，
	2018		2019		2020

每股普通股净亏损-基本：
分子(人民币1000元)：
可归因于36Kr控股公司的净收益/(亏损)	40,518		(25,911	)	(279,342	)
可赎回非控股权益对赎回价值的增值	(1,025	)	(1,808	)	—
可转换可赎回优先股增加到赎回价值	(120,060	)	(449,130	)	—
将A-1系列重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股	—		(26,787	)	—
将普通股重新指定为A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股，发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股	—		(309,984	)	—
将普通股重新指定为C-2系列可转换可赎回优先股	—		(36,977	)	—
可归因于非控股权益的净亏损/(收益)	—		156		(889	)
36Kr控股公司普通股东应占净亏损-Basic	(80,567	)	(850,441	)	(280,231	)
分母：
已发行普通股加权平均数	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944
用于计算每股净亏损的分母-基本	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944
每股普通股净亏损：-基本(人民币)	(0.275	)	(2.310	)	(0.275	)

每股普通股净亏损-稀释后：
分子(人民币1000元)：
36Kr控股公司普通股东应占净亏损-Basic	(80,567	)	(850,441	)	(280,231	)
普通股股东应占净亏损-摊薄	(80,567	)	(850,441	)	(280,231	)
分母：
用于计算每股净亏损的分母-基本	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944
用于计算每股净亏损的分母-摊薄	292,731,461		368,159,249		1,019,316,944
稀释后每股普通股净亏损(人民币)	(0.275	)	(2.310	)	(0.275	)

每股基本净亏损以年内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净亏损采用本年度已发行普通股和摊薄潜在普通股的加权平均数计算。

截至2019年12月31日止年度，由于反摊薄效应，假设优先股的转换并未反映在根据ASC 260进行的摊薄计算中。所有已授出的已发行限制性股份单位及购股权的影响亦已从截至2019年12月31日止年度的每股摊薄亏损计算中剔除，因为其影响将是反摊薄的。

截至2020年12月31日止年度，在计算每股摊薄亏损时，并无应剔除的反摊薄影响。

F-62

36Kr控股公司

合并财务报表附注(续)

17、花旗集团基本和稀释每股净亏损(续)

以下普通股等价物不包括在计算中，以消除任何反稀释效应：

	截至12月31日止年度，
	2018	2019	2020
优先股	544,794,837	518,830,264	—
以股份为基础的奖励	49,964,670	30,484,784	—
总计	594,759,507	549,315,048	—

18.*

(一)*承诺*承诺

经营租赁承诺

本集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公室和履行基础设施。该等初始期限超过十二个月的不可撤销经营租赁协议项下的未来最低租赁付款于附注11中披露为租赁负债到期日。

资本及其他承担

截至2020年12月31日，集团并无物质资本及其他承诺。

(二)提起诉讼，解决金融危机、金融危机、刑事诉讼等问题。

在正常业务过程中，本集团须接受定期法律或行政诉讼。于二零二零年十二月三十一日，本集团并无参与任何法律或行政诉讼，本集团预期该等诉讼将对本集团的业务、财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。

F-63

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合并财务报表附注(续)

19、*

F-64

36Kr控股公司

合并财务报表附注(续)

20、*

本集团派发股息的能力主要取决于本集团从其附属公司获得资金分配。相关的中国法律及法规准许本集团的附属公司及在中国注册成立的VIE只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与本集团子公司的法定财务报表中反映的结果不同。

根据中华人民共和国法律、法规，法定公积金应当提取，且只能用于特定目的，不得作为现金股利分配。更详细的信息见注2(Ac)。由于该等中国法律及法规规定，每年须拨出税后纯利的10%作为一般公积金或法定盈余基金，本集团的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司向本公司转让其部分净资产的能力受到限制，不论是以股息、贷款或垫款的形式，而受限制的部分分别约为人民币250.23元(3,594万美元)及人民币18,606万元(2,852万美元)，因此，本集团的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司向本公司转让其部分净资产的能力受到限制，其中受限制的部分约为人民币250.23元(3,594万美元)及人民币18,606万元(2,852万美元)。即使本公司目前并不需要中国实体派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，本公司日后仍可能因业务情况的变化而需要他们提供额外的现金资源，为日后的收购及发展提供资金，或只是宣布及向本公司股东派发股息或分派。除上述事项外，本公司附属公司、VIE及VIE附属公司所得款项用于履行本公司任何义务并无其他限制。

本公司根据美国证券交易委员会S-X规则4-08(E)(3)，财务报表一般附注，对其合并子公司和VIE(受限净资产)进行了限制净资产测试，得出的结论是，本公司适用于披露截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的简明财务信息，而本公司不适用于披露截至2018年12月31日的年度的简明财务信息，因为本公司成立于2018年12月31日，除

F-65

36Kr控股公司

合并财务报表附注(续)

21、阿里巴巴集团有限公司()、阿里巴巴集团(Standard Chartered Bank)、阿里巴巴集团()、新冠肺炎集团(Standard Chartered Bank)、阿里巴巴集团(Standard Chartered Bank)和新冠肺炎集团(Standard Chartered Bank)。

一种新的冠状病毒株的爆发，特别是被确认为新冠肺炎，已经在全球蔓延。新冠肺炎是一种可能导致致命呼吸道感染的病毒，已经影响到全球经济。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。疫情对本集团的业务运营造成一定影响，特别是线下活动和线下培训的延迟或取消，以及某些客户广告支出的减少，对本集团的财务业绩产生了不利影响，包括但不限于对本公司总收入造成负面影响，应收账款收回速度放缓，增加坏账拨备，以及本公司长期资产减值。本集团若干客户的业务及财务状况亦受影响。

放松对经济和社会生活的限制可能会导致新的案件，从而可能导致重新实施限制。不过，本集团将密切关注新冠肺炎疫情的发展，并继续评估其对本集团财务状况的影响的性质和程度。

22、*

投资北京Sharetime科技有限公司(ShareTimes)

于2021年3月18日，本集团与Sharetime订立投资协议，Sharetime主要从事经营一系列动画片及电影明星的虚拟知识产权许可。根据该协议，本集团认购了420,876股新发行的股份，总代价为人民币3,000万元，于2021年3月19日支付。认购后，本集团拥有ShareTimes 1.64%股权。本集团对Sharetime并无重大影响。

密钥管理方面的变化

2021年3月31日，本集团公告称，梁继红女士因个人原因决定辞去本集团首席财务官、董事及薪酬委员会成员职务，即日生效。本集团委任李翔先生为代理首席财务官，自2021年4月1日起生效，同时董事会积极物色接任人选。李先生于2016年加入36Kr。在此之前，他曾担任财务总监，并参与本公司的财务报告和融资活动。本集团董事会亦委任郝兰先生为董事，自2021年4月1日起生效。

23、*

本公司的简明财务资料乃根据证券交易委员会规例S-X规则5-04及第12-04条编制，会计政策与本集团综合财务报表所载相同，惟本公司对其附属公司VIE及VIE附属公司的投资采用权益法核算。

该等附属公司于呈列年度内并无向本公司支付任何股息。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。脚注披露包含与本公司经营有关的补充资料，因此，该等报表并非报告实体的一般用途财务报表，应与本集团综合财务报表附注一并阅读。

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合并财务报表附注(续)

23、公司简明财务信息(续)

截至2020年12月31日，该公司没有重大资本和其他承诺或担保。

浓缩资产负债表

	十二月三十一日， 2019		十二月三十一日， 2020		十二月三十一日， 2020
	人民币1000元		人民币1000元		美元：1000美元
					(注2 e)
流动资产：
现金和现金等价物	159,038		48,510		7,435
关联方应收账款	28		29		4
预付款和其他流动资产	109		181		27
非流动资产：
对VIE的子公司、VIE和子公司的投资	511,340		351,816		53,917
总资产	670,515		400,536		61,383
流动负债：
应付公司间实体的金额	15,761		14,762		2,261
应计负债和其他应付款项	17,545		4,953		759
总负债	33,306		19,715		3,020
承担和或有事项(附注18)

股东权益：
A类普通股(每股面值0.0001美元；截至2019年12月31日，授权4,903,917,300股，已发行和已发行股票841,275,820股；截至2020年12月31日，已授权4,903,917,300股，已发行884,846,745股，已发行871,850,620股)	613		621		95
B类普通股(截至2019年12月31日和2020年12月31日，每股面值0.0001美元；授权发行96,082,700股，已发行和已发行股票96,082,700股)	66		66		10
额外实收资本	2,000,267		2,040,693		312,750
库存股(面值0.0001美元；截至2019年12月31日和2020年分别为2561,468股和15,557,593股)	(2,333	)	(14,081	)	(2,158	)
累计赤字	(1,358,350	)	(1,638,581	)	(251,124	)
累计其他综合损失	(3,054	)	(7,897	)	(1,210	)
36Kr控股公司股东权益总额	637,209		380,821		58,363
总负债和股东权益	670,515		400,536		61,383

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合并财务报表附注(续)

23、公司简明财务信息(续)

简明经营报表和全面亏损

	截至12月31日的年度，
	2019		2020		2020
	人民币1000元		人民币1000元		美元：1000美元
					(注2 e)
运营费用：
销售和营销费用	—		(55	)	(8	)
一般和行政费用	(2,435	)	(9,439	)	(1,447	)
总运营费用	(2,435	)	(9,494	)	(1,455	)
运营亏损	(2,435	)	(9,494	)	(1,455	)
其他收入/(支出)：
VIE子公司、VIE和VIE子公司的亏损份额	(23,797	)	(272,297	)	(41,732	)
利息收入	484		983		151
利息支出	(73	)	(14	)	(2	)
其他，网络	66		591		91
所得税前亏损	(25,755	)	(280,231	)	(42,947	)
所得税费用	—		—		—
净亏损	(25,755	)	(280,231	)	(42,947	)
可赎回非控股权益对赎回价值的增值	(1,808	)	—		—
可转换可赎回优先股增加到赎回价值	(449,130	)	—		—
将A-1系列重新指定为B-3系列可转换可赎回优先股	(26,787	)	—		—
将普通股重新指定为A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股，发行A-1、A-2、B-1、B-2、B-3系列可转换可赎回优先股	(309,984	)	—		—
将普通股重新指定为C-2系列可转换可赎回优先股	(36,977	)	—		—
36Kr控股公司普通股股东应占净亏损	(850,441	)	(280,231	)	(42,947	)

现金流量表简明表

	截至12月31日的年度，
	2019		2020		2020
	人民币1000元		人民币1000元		美元：1000美元
					(注2 e)
用于经营活动的现金净额	(1,604	)	(3,298	)	(505	)
用于投资活动的净现金	(123,599	)	(77,536	)	(11,883	)
融资活动提供的(用于)现金净额	284,489		(27,360	)	(4,193	)
汇率变动对外币持有的现金和现金等价物的影响	(248	)	(2,334	)	(358	)
现金和现金等价物净增加/(减少)	159,038		(110,528	)	(16,939	)
年初现金及现金等价物	—		159,038		24,374
年终现金和现金等价物	159,038		48,510		7,435

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