美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-K/A

(修正案 第1号)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告。

截至2020年12月31日的财年：

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告。

从日本到日本的过渡期，从现在到现在的过渡期是从现在到现在的过渡时期，也就是从现在到现在的过渡期。

佣金 档号：001-38685

Grid Dynamics Holdings，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(619)736-6855

根据该法第12(B)节登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐不是 ☒：

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是和☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒，不是☐。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒，不是☐。

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。-☐

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。☐：

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐，不是☒。

根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的报道，截至2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为1.87亿美元，这是根据注册人的普通股在2020年6月30日的收盘价每股6.90美元计算的。每位高管和董事以及可能被视为注册人关联公司的其他人持有的注册人普通股 股票已 排除在此计算范围之外。此计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属公司 。

截至2021年2月28日，注册人共有53,802,690股普通股流通股。

通过引用合并的文档

没有。

说明性 备注

提交本修正案的原因

2021年3月5日，Grid Dynamics Holdings，Inc.(“Grid Dynamics”、“The Company”、“We”、“Our”、 或“Our”)向美国证券交易委员会(SEC)提交了截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“原始文件”) 。本10-K/A表格年度报告(“修订”) 作为最初提交文件的第1号修正案提交，目的是包括根据经修订的1934年证券交易法(“证券交易法”)第14A条(“交易所 法”)从我们的最终委托书中通过引用并入的信息 。

此外，根据美国证券交易委员会的规定，我们还将2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节 所要求的过期证书作为证物。由于本修正案不包含财务报表，因此我们不包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节的认证 。我们正在修改和重新归档第IV部分，以反映包括 这些认证。

除 如上所述外，未对原始归档进行任何其他更改。除本文另有说明外，本修正案继续 截至最初申请之日的情况，我们没有更新其中包含的披露，以反映 在最初申请之日之后发生的任何事件。本修正案的提交并不代表原始申请中除第III部分第10至14项以外的任何陈述在 原始申请之后的任何日期都是真实或完整的。

我们 注意到，2021年4月12日，SEC工作人员发布了《关于特殊目的收购公司(“SPAC”)权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明“(”员工声明“)。员工声明为所有SPAC相关公司提供了 有关其认股权证的会计和报告的新指导，这可能导致SPAC发行的认股权证 被归类为按公允价值计量的负债，非现金公允价值调整在每个报告期的 收益中报告。我们正在评估工作人员声明关于Grid Dynamics的权证会计方法 的适用性和潜在影响，包括对我们财务报表的潜在影响，以及对我们的披露 控制程序和财务报告内部控制的任何相关影响。

业务 组合

2020年3月5日，特拉华州公司ChaSerg Technology Acquisition Corp.(“ChaSerg”)的全资子公司(“Merge Sub 1”)与加州公司Grid Dynamics International，Inc.(“GDI”)合并，GDI 在合并后幸存(“最初的合并”)。最初合并后，GDI立即与ChaSerg的另一家全资子公司(“Merge Sub 2”)合并，Merge Sub 2继续存在；Merge Sub 2随后更名为“Grid Dynamics International， LLC”，ChaSerg随后更名为“Grid Dynamics Holdings，Inc.”。(“业务合并”)。自2020年3月6日开盘交易以来，Grid Dynamics Holdings，Inc.(前身为ChaSerg)的普通股和认股权证开始在纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)交易 分别为“GDYN”和“GDYNW”。

目录表

第 第三部分。

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

一般信息

我们的 业务在董事会的指导下进行管理，董事会目前由八名成员组成。根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的独立董事要求，我们的八名董事中有五名 是独立的。我们 董事会分为三个级别，每届任期交错三年。在每届股东年会上，将选出一类 名董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

目前有 三名一级董事，三名二级董事和两名三级董事，我们 二级董事劳埃德·卡尼，王月鸥和迈克尔·索斯沃斯的任期将在今年的股东年会上届满。我们三类董事Eric Benhamou和王伟航的任期 将在2022年股东年会上届满。我们的一级董事Leonard Livschitz、张硕和玛丽娜·莱文森的任期 将在2023年年度股东大会上届满。

有关我们董事的信息 ，包括他们截至2021年2月28日的年龄，如下所示。

I类董事(任期将于2023年到期)

伦纳德·利夫希茨(Leonard Livschitz.)自2006年以来一直担任电网动力公司董事会董事，并自2014年以来担任电网动力公司首席执行官。在加入Grid Dynamics担任首席执行官之前，Livschitz先生与他人共同创立了LED解决方案公司Luxera，于2010年至2014年担任董事，并于2010年至2014年担任总裁兼首席执行官。在此之前， 他曾担任乐登金公司负责销售和营销的副总裁。Livschitz先生在高科技行业拥有超过25年的经验。 他曾在飞利浦Lumiled照明、Ledengin、威斯蒂安照明和福特汽车公司担任销售、营销、业务开发和研发方面的执行和管理职务。Livschitz先生拥有凯斯西储大学(Case Western Reserve University)的系统与控制工程理学硕士学位(br})和乌克兰哈尔科夫州立理工大学(Kharkov State PolyTechnic University)的机械工程理学硕士学位。 我们相信Livschitz先生在高科技行业的丰富经验和知识，以及他在Grid Dynamics的执行和管理角色和职责，为他提供了担任 董事会成员所需的技能。

说 张先生自2017年起担任电网动力董事会非雇员董事。张女士目前在多家上市和私营公司的董事会任职，包括S.O.I.TEC Silicon on Insulator Technologies SA、Telink Semiconductor和PDF Solutions。她还积极参与硅谷的私人风险投资公司， 目前担任Benhamou Global Ventures(“BGV”)的中国顾问合伙人。从2007年12月到2015年9月，张女士在赛普拉斯半导体公司担任各种高级管理职务，包括公司发展、一般管理和 全球移动销售。在加入赛普拉斯之前，张女士曾在硅光机、安捷伦科技、Altera公司和LSI公司担任过许多不同的产品、营销和销售管理职务。张女士拥有浙江大学电气工程学士学位和宾夕法尼亚州立大学材料科学和力学硕士学位。我们相信，由于张女士在一般管理、市场营销、销售和战略业务开发方面的经验， 她有资格在我们的董事会任职。

玛丽娜·莱文森(Marina Levinson.)女士是CIO Consulting Group LLC的创始人兼首席执行官，该公司成立于2011年9月，为风险投资和私募股权公司及其投资组合公司提供 技术建议。自2014年4月以来，她还一直担任风险投资公司BGV的合伙人 。此前，莱文森女士于2018年10月至2020年8月担任Personal Capital董事会成员，之后Personal Capital被Empower Retiering收购。她还曾在Ellie Mae董事会任职，从2014年8月到2019年4月Ellie Mae被Thoma Bravo收购，她一直担任技术和网络安全委员会主席和薪酬委员会成员。她还是Carbonite的董事会成员，从2017年5月到2020年1月Carbonite被OpenText收购，她在那里担任提名和公司治理委员会主席和信息安全风险委员会成员。 从2005年到2011年，莱文森女士担任NetApp，Inc.的高级副总裁兼首席信息官。从1999年到2005年，她 担任Palm，Inc.的副总裁兼首席信息官，此前她曾担任Palm，Inc.的全球整合高级总监 莱文森女士拥有圣彼得堡精密机械与光学研究所的计算机科学学士学位。我们相信 Levinson女士有资格在我们的董事会任职，因为她在技术行业拥有丰富的运营和管理经验 以及她的上市公司治理经验。

II类董事(任期将于2021年到期)

劳埃德·卡尼(Lloyd Carney.)首席执行官约翰·卡尼先生自2018年6月14日开始担任董事，在科技行业已经工作了25年以上。他于1997年开始在威勒费尔德和北电网络公司工作，2002年晋升为部门总裁。2003年，他加入Juniper Networks担任首席运营官，负责工程、产品管理和制造部门。此后，在2004年，他被任命为企业和电信网络管理公司MicroMuse的首席执行官。卡尼以8.65亿美元的价格牵头将MicroMuse出售给IBM ，并在出售后在IBM呆了一年，以确保平稳过渡。2008年，他成为网络可视化系统提供商Xsigo Systems的首席执行官 ，该公司于2012年被出售给甲骨文公司。卡尼随后在2013年初接受了网络解决方案公司Brocade Communications Systems，Inc.的首席执行官兼董事一职。 他的任期达到顶峰，于2017年底以55亿美元的价格将Brocade出售给Broadcom Ltd.。卡尼先生目前是领先的信用卡公司Visa的 董事会成员和审计委员会主席，目前是领先的对话式人工智能解决方案提供商Nuance Communications的董事长，也是生物技术公司Vertex PharmPharmticals的董事会成员。从2005年到2014年， 他是赛普拉斯半导体公司的董事会成员，在那里他在审计和薪酬委员会任职。他也是媒体和娱乐领域的科技公司Technicolor(SA)董事会成员，从2010年到2015年，他 担任该公司技术委员会的主席。此外，自2007年以来，他一直担任卡尼全球风险投资公司(Carney Global Ventures，LLC)的首席执行官, 全球投资工具。Carney先生拥有温特沃斯理工学院电气工程技术学士学位和莱斯利学院应用企业管理硕士学位。我们相信卡尼先生有资格在我们的董事会中任职 ，因为他在技术行业拥有丰富的运营和管理经验以及他所带来的广泛经验 。

岳鸥 王先生表示，王先生自2017年以来一直担任电网动力董事会的非雇员董事。王先生自2016年9月和2015年9月分别担任电网动力的母公司ASL的首席执行官和执行董事 。王先生于2011年加入ASL，担任财务总监、首席财务官和联合公司秘书。王先生 目前为ASL若干附属公司的董事及ASL的联营公司(即i-Sprint的董事)，以及本公司在中国的合资公司Victorysoft Technology Ltd的监事。他曾于2017年12月至2020年2月担任北京天成科技有限公司(“天成”)董事，并于2010年4月至2020年10月担任天成的子公司康乃馨软件 有限公司的首席财务官兼董事。在此之前，王先生曾任广州海德威科技有限公司首席财务官兼董事会秘书 以及纬创信息技术与服务公司(中国)区域财务经理。 王先生拥有暨南大学国际会计学士学位、英国威尔士大学工商管理硕士学位和清华大学研究院工商管理行政硕士学位。 王先生曾任广州海德威科技有限公司首席财务官兼董事会秘书 以及纬创信息技术与服务有限公司(中国)区域财务经理。 王先生拥有暨南大学国际会计学士学位、英国威尔士大学工商管理硕士学位和清华大学研究院工商管理硕士学位。我们相信，王先生的财务管理专长，包括他在IT行业的专长，为他提供了担任董事会成员所需的技能，并使他能够就 财务和战略业务问题提供宝贵的见解。

Michael 首席执行官Michael Southworth先生目前是Transflo的总裁，Transflo是一家领先的运输市场数字转型解决方案提供商 。在此之前，索斯沃思先生曾在2016年2月至2020年9月期间担任领先的客户参与解决方案提供商Verint Systems，Inc.的智能自助业务总经理。从2014年6月到2016年2月，索斯沃斯先生担任Contact Solutions公司的首席执行官，该公司于2016年2月被Verint收购，领导Contact Solution的业务转型，包括战略规划、风险缓解、高管招聘和变革管理。 20多年来，索斯沃斯先生带领公司从初创阶段经历了主要的成长期，领导了无数 股权和债务融资，并进行了超过50亿美元的并购。在加入Contact Solutions之前，索斯沃斯先生是康宁公司负责全球无线解决方案的高级副总裁 。此外，他还在多家科技公司担任高级财务职务，包括MobileAccess Networks、Telemus Solutions、Lucent Technologies、Chromats Networks和X-Stream Network。索斯沃斯在普华永道(PriceWaterhouse Coopers)的硅谷办事处开始了他的职业生涯，他在那里管理IPO，并就税务和会计事务为客户提供咨询。 索斯沃斯拥有加州大学伯克利分校(University Of California At Berkeley)的理学学士学位。他是加利福尼亚州的注册会计师，目前在Quality of Life Plus董事会任职。索斯沃思先生曾在芬金控股公司的董事会中任职 , 我们相信索斯沃斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他在跨国技术成长型公司拥有丰富的运营和管理经验，并拥有股权和债务融资方面的专业知识。

III类董事(任期将于2022年到期)

埃里克·本哈穆。这位创始人是自成立以来一直担任董事的刘本哈穆先生，他于1981年与人共同创立了计算机网络技术专家Bridge Communications。Bridge Communications 后来在1987年与网络设备供应商3Com Corporation合并。此后，他成为3Com的首席执行官，从1990年到2000年在那里任职，并担任董事长直到2010年。作为3Com的首席执行官，他领导公司收购了美国机器人公司(US Robotics)，该公司是Palm公司的所有者，Palm公司是开创性的Palm Pilot的制造商。Palm，Inc.此后于2000年被剥离出来，Benhamou先生担任首席执行官直到2003年。2003年，Benhamou先生创立了BGV，这是一家专注于科技公司的风险投资公司， 专门从事云软件、人工智能网络安全和移动应用。Benhamou先生自2004年以来一直是硅谷银行 董事会成员。2013年至2020年7月，他是网络安全公司芬健控股的董事会成员 。他在赛普拉斯半导体公司的董事会担任了十多年的董事长，直到2017年。他还在几家私营科技公司的董事会任职，包括IT自动化和协调平台Ayehu、客户成功软件提供商Totango、IT基础设施绩效管理平台Virtana(前身为Virtual Instruments) 和食品机器人公司6dBytes。他拥有斯坦福大学工程学院的硕士学位和巴黎国立艺术与梅蒂埃学院的博士学位。Benhamou先生在世界各地的多所商学院教授创业课程超过10年，主要是在欧洲工商管理学院(INSEAD)、斯坦福大学(Stanford University)和IDC的赫兹利亚(Herzliya)阿里森商学院(Arison School Of Business), 在那里他是客座教授。他还曾在斯坦福大学工程学院顾问委员会和以色列内盖夫本古里安大学董事会任职。我们相信Benhamou先生有资格在我们的董事会中任职 ，因为他在科技行业拥有丰富的运营和管理经验，以及他的上市公司治理经验 和他的风险投资背景。

王伟航 王先生。王伟航先生自2017年起担任电网动力董事会非雇员董事。 王伟航先生自2009年起担任电网动力原母公司ASL董事，并于2014年5月从非执行 董事重新任命为执行董事。自2014年以来，王先生还一直担任ASL在上海证券交易所上市的终极控股公司天成集团(Teamsun)的董事长和董事，目前也是香港天成集团的唯一董事。香港天成是天成的全资子公司。王健林此前还曾在2014年至2019年7月期间担任天成首席执行官。在2014年被重新任命为天成董事长兼首席执行官之前，王先生是天成的总经理，也是天成第一届董事会的副董事长兼总经理。王先生持有中国清华大学工商管理硕士学位及中国浙江大学信息与电子工程系半导体材料与微电子技术硕士学位。王 先生于2009年被中国软件行业协会授予中国软件行业杰出企业家桂冠和中国软件行业威望奖桂冠。2011年，他还被授予“中国品牌创新杰出人物奖” 。我们相信，王先生在IT行业的领导角色以及在技术和工程方面的背景使王先生 能够为董事会提供有关业务战略和行业趋势的宝贵见解。

行政官员

下表列出了截至2021年2月28日我们的高管及其各自年龄的某些信息。高级职员 由董事会选举产生，任职至其继任者选出并合格为止。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系 。

有关 李·利夫希茨先生的传记，请参阅标题为“董事会与公司治理-继续 名董事”的章节。

Anil Doradla.首席执行官Anil Doradla先生于2019年12月加入Grid Dynamics担任首席财务官。在加入Grid Dynamics之前， Doradla先生最近担任AirGain，Inc.(纳斯达克股票代码：AIRG)的首席财务官，该公司是一家先进天线技术提供商，在2018年2月至2019年11月期间使用 实现了各种设备和市场的高性能无线网络。在加入AirGain之前，Doradla先生在2008年6月至2018年1月期间是William Blair的股票研究分析师，负责包括ITO和BPO服务在内的技术领域。在加入William Blair之前，Doradla先生曾在Caris and Company、德意志银行、AT&T Labs和LCC International担任过一系列高级财务、战略和技术职务 。

维多利亚·利夫希茨(Victoria Livschitz.)是她的创始人，他于2006年创立了Grid Dynamics。2015年，Victoria过渡到首席技术官 ，并于2019年10月担任客户成功执行副总裁。在创立Grid Dynamics之前， Livschitz女士在Sun Microsystems工作了10年，担任过各种技术领导职务，包括全球首个公共云SunGrid的首席架构师 、Sun Labs的高级科学家、金融和汽车服务首席架构师以及通用汽车的首席架构师 。她的职业生涯始于福特汽车公司的HPC工程师。Livschitz女士因卓越的工程 获得了许多奖项，包括年度Sun系统工程师奖和福特董事长奖，并持有多项专利。

马克斯 马蒂诺夫先生于2008年加入网格动力公司，自2019年10月以来一直担任首席技术官。 作为首席技术官，他负责定义和执行网格动力公司的技术战略，通过研发推动创新 ，为客户提供架构和技术咨询，并监督技术营销活动。 在过去十年中，马蒂诺夫先生的重点从高性能计算和可扩展的分布式平台发展到数字转型、云

尤里·格里兹洛夫(Yury Gryzlov)。格里兹洛夫 先生于2007年加入电网动力公司，担任公司首任QA经理，并自2021年1月起担任首席运营官。作为首席运营官，他负责Grid Dynamics运营的方方面面，包括预算、法律、人力资源、IT、办公室管理、定价和招聘。在此之前，他曾担任欧洲运营高级副总裁和运营副总裁 ，负责Grid Dynamics人才战略的所有方面，包括招聘、培养和留住离岸Grid Dynamics人员 。在此之前，格里兹洛夫先生是萨拉托夫工程中心的副主任，在那里他管理着 所有的日常操作。

Vadim Kozyrkov先生于2014年2月加入Grid Dynamics，目前担任工程高级副总裁。 在加入Grid Dynamics之前，他在2005-2013年间担任Aculocity LLC总裁。在加入Aculocity之前，他曾供职于总部位于南非伊丽莎白港的GMSA和总部位于芝加哥的GVW集团。Kozyrkov先生拥有20多年的技术和项目管理专业知识，他的经验涵盖广泛的项目，从定制应用到为美国和南非的汽车和航空航天客户实施大型ERP。

斯坦·克里莫夫(Stan Klimoff.)首席执行官约翰·克里莫夫先生最初于2007年加入电网动力公司，担任工程总监，自2015年以来一直担任企业发展副总裁 。作为企业发展副总裁，他负责战略合作伙伴关系、国际 增长和并购。2012-2015年间，Klimoff先生是Tonomi的创始人兼首席技术官，Tonomi是云协调 和应用管理平台的开发商。他还在2009至2011年间担任Grid Dynamics首席架构师，专注于技术 行业，并在2011至2013年间担任云服务副总裁。

商业行为和道德准则

我们的董事会通过了适用于我们每一位董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的 工程师和承包商也应阅读、理解并遵守本规范。代码涉及各种主题，包括：

代码的 全文发布在我们的投资者关系网页https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html上的 “公司治理”部分。我们打算在同一网站上发布对本准则的任何修订，以及对董事 和高管的任何豁免。将我们的网站地址包括在本修正案中不包括或通过 引用将我们网站上的信息纳入本修正案。

董事会 和股东会议和委员会

在截至2020年12月31日的财年中，Grid Dynamics董事会召开了四次会议(包括定期安排的 和特别会议)，每位董事至少出席了以下两项会议总和的75%：(I)他/她担任董事期间召开的董事会会议总数 和(Ii)他/她任职期间我们董事会所有委员会召开的会议总数 。

我们 鼓励但不要求我们的董事出席我们的年度股东大会。我们所有在2020年年度股东大会 期间任职的董事都参加了这样的会议。

我们 董事会成立了审计委员会，薪酬委员会，提名和公司治理委员会， 这是董事会的常设委员会。我们委员会目前的成员名单如下。我们的每个常设 委员会均根据书面章程运作，符合纳斯达克上市标准的适用要求以及SEC适用的 规则和法规。每份章程都张贴在我们的投资者关系网站 的“公司治理”栏目中，网址是：https://ir.griddynamics.com/corporate-governance.html.。

(1) 列表列出了我们委员会的当前成员。

审计 委员会

除其他事项外，我们的 审计委员会负责：

我们审计委员会的每位成员 都符合纳斯达克上市标准和证券交易委员会适用的 规章制度对独立性的要求。我们审计委员会的每位成员也都符合纳斯达克上市标准的金融知识和成熟要求 。此外，本公司董事会已确定张晓红女士为经修订的1933年证券法(“证券 法”)下S-K法规第(407)(D)项所指的审计委员会财务 专家。

薪酬 委员会

除其他事项外，我们的 薪酬委员会负责：

我们薪酬委员会的每位 成员都符合纳斯达克上市标准和证券交易委员会适用的 规章制度对独立性的要求。薪酬委员会的每名成员也是非雇员董事，这是根据交易法颁布的第16b-3条规则 的定义。

提名 和公司治理委员会

除其他事项外，我们的 提名和公司治理委员会负责：

我们提名和公司治理委员会的每位成员 都符合纳斯达克上市标准 对独立性的要求。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

在 2020年，Benhamou先生和Carney先生担任我们薪酬委员会的成员。我们薪酬委员会的成员 都不是或曾经是Grid Dynamics的高级管理人员或员工。对于有一名或多名高管在我们的薪酬委员会或董事会任职的任何实体，我们的高管目前或过去一年都没有 担任过 薪酬委员会或董事(或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有 任何此类委员会的情况下，则为整个董事会)的成员。 薪酬委员会或董事(或其他执行委员会履行同等职能的其他董事会委员会，或在缺少 任何此类委员会的情况下，则为整个董事会)的成员 。

第 项11.高管薪酬。

薪酬决定的流程 和程序

我们的 薪酬委员会负责我们高管的薪酬计划，并向我们的 董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的薪酬委员会负责审核、评估公司首席执行官的薪酬，并向董事会 提出建议。我们的薪酬委员会负责审核、批准和管理公司的激励性薪酬计划、股权薪酬计划以及董事会不定期指定的其他计划 。

我们的 薪酬委员会有权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以便 制定我们的薪酬计划和相关政策。

汇总表 薪酬表

Grid Dynamics在2020和2019年任命的高管包括首席执行官和下两位薪酬最高的高管，分别是首席执行官Leonard Livschitz、负责客户成功的执行副总裁Victoria Livschitz和首席运营官Yury Gryzlov，这些高管分别是首席执行官Leonard Livschitz、负责客户成功的执行副总裁Victoria Livschitz和首席运营官Yury Gryzlov，其中包括2020和2019年薪酬最高的两位高管：Leonard Livschitz、Victoria Livschitz和Yury Gryzlov。

Grid Dynamics的薪酬 政策和理念旨在使薪酬与业务目标保持一致，同时使Grid Dynamics能够吸引、 激励和留住为Grid Dynamics长期成功做出贡献的个人。Grid Dynamics的近地天体薪酬 包括基本工资和现金奖金、退休、健康和福利福利以及股权奖励。

ChaSerg的高管或董事均未 获得任何现金(或非现金)报酬。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的网格动态近地天体总薪酬的汇总信息。

工资 和奖励奖金

Grid Dynamics的每个近地天体 都会获得基本工资，以补偿他们为Grid Dynamics提供的服务。基本工资旨在 提供反映高管技能、经验、职位和职责的固定薪酬部分。

每名Grid Dynamics的近地天体也有资格根据公司的公司奖金计划获得付款，该计划规定， 符合条件的参与者(包括近地天体)将根据Grid Dynamics的财务业绩目标的完成情况获得季度奖金。 业绩目标是基于一系列目标制定的，这些目标通常包括2020年的收入和EBITDA目标。奖金 根据雇佣协议中规定的每个NEO的目标季度和年度金额，在每个日历季度结束后支付。 根据公司2020年企业奖金计划，近地天体 的目标奖金机会是基薪的100%，基薪的50%，基薪的50%，格里兹洛夫先生的基薪的46%。

保留 计划

Grid Dynamics的每个近地天体 都参与了Grid Dynamics保留计划(“保留计划”)，该计划提供现金 保留付款，每半年支付一次，在2017年4月1日连续八个月的周年纪念日中的每一天支付 。 在派息期的前半部分，只要每个NEO在各自的六个月周年纪念日仍然是一名信誉良好的 员工或顾问，他或她就有权获得保留金。在支付期的后半部分， 每个NEO都有权获得保留金，只要(I)他或她在各自的六个月周年纪念日仍然是一名信誉良好的员工或顾问；以及(Ii)在截至当时的六个月期间，Grid Dynamics的税前利润等于或超过上一年相应六个月期间税前利润的110%。 根据保留计划，李先生、李女士和格里兹洛夫先生的年度最高留任付款分别为360,000美元、 300,000美元和95,000美元。(Br)根据保留计划，Grid Dynamics的税前利润等于或超过上一年相应六个月期间税前利润的110%。 李先生、李女士和格里兹洛夫先生的年度最高留任付款分别为360,000美元、 300,000美元和95,000美元。关于业务合并，在紧接业务合并结束之前， 保留计划下所有未偿还的保留奖金义务已加速并全额支付给Grid Dynamics人员 ，保留计划不再有效。

雇佣 协议

Grid Dynamics与Grid Dynamics的某些高级管理人员(包括其当前的近地天体)签订了雇佣协议，该协议自业务合并完成时生效 ，并由公司承担(经修订的“合并后雇佣 协议”)。

每个 岗位合并后雇佣协议一般针对每个高级管理人员规定以下条款：(I)随意聘用， (Ii)年度基本工资，(Iii)有资格获得公司酌情决定的年度奖励奖金和相关的 定向支付，(Iv)公司首次授予股权奖励和公司未来授予股权奖励的资格 由董事会酌情决定。(V)协议的初始期限为四年，连续续签一年 ，除非任何一方及时通知不续签，(Vi)在无故终止(不包括 死亡或残疾)或因“好的理由”(根据协议的定义)辞职时支付遣散费，以及(Vii)在“控制权变更”之前的三个月内或之后的12个月内终止此类终止时，是否有资格获得增强型 “双触发”遣散费 遣散费(包括与控制权变更有关的双触发终止 )通常包括：(I)一笔相当于Livschitz先生24个月基本工资的一次性付款，Livschitz女士12个月基本工资和Gryzlov先生12个月基本工资， (Ii)一笔相当于Livschitz先生100%基本工资的一次性付款， (Ii)关于Livschitz先生的一笔相当于100%的一次性付款， (Ii)关于Livschitz先生的一次总付相当于100%的基本工资， (Ii)关于Livschitz先生的一笔相当于100%的一次性付款， (Iii)偿还 COBRA延续保险的每月保费，期限为24个月(李·利夫希茨先生)，12个月(李·利夫希茨女士)或12个月 (格里兹洛夫先生)，以及(Iv)与控制权变更无关的遣散费，在终止日期加速归属未完成的未归属股权奖励一年 。(Iii)COBRA延续保险的每月保费报销期限分别为24个月(李·利夫希茨先生)、12个月(B·利夫希茨女士)或12个月 先生(格里兹洛夫先生)。

此外，控制权遣散费条款中的“双触发”更改允许完全加速未授予的股权奖励的授予 。此类遣散费福利的条件是该高级职员签署而不撤销离职协议，并在该高级职员协议规定的时间范围内释放对公司有利的 索赔。

如果 人员合并后就业协议中规定或以其他方式支付给 该人员的任何遣散费或其他福利构成《国税法》(以下简称《准则》)第280G节所指的“降落伞付款” ，并可能根据该准则第(4999)节缴纳相关消费税，则(I)如果此类降落伞付款被视为 视业务合并而定，则该人员将有权获得以及(Ii)在 所有其他情况下，该人员将有权获得全额福利或较少的金额，从而导致 不需要缴纳消费税的部分福利，以导致 该人员的税后福利金额较大者为准。

2020年年底未偿还的 股权奖

下表汇总了截至2020年12月31日Grid Dynamics的每个近地天体的未完成股权奖励(包括未行使的期权)的相关信息：

退休 福利

Grid Dynamics维护一个定义的缴费计划，该计划旨在满足守则第401(K) 节的纳税资格和要求，通常称为401(K)计划，基本上适用于其所有员工。401(K)计划通常在相同的 基础上提供给所有员工，包括Grid Dynamics的近地天体。401(K)计划的每个参与者都可以选择进行税前延期， 受守则和员工退休收入保障法的限制。

非员工 董事薪酬

本公司董事会 已通过一项外部董事薪酬政策(“该政策”)，根据该政策，(I)每位外部董事将获得每年40,000美元的现金预聘金，首次授予授予日公平市值为75,000美元的RSU，以及 年度授予 授予日公平市值为75,000美元的RSU，(Ii)董事会非执行董事主席将获得额外 年现金费用 $(Iii)将向首席 外部董事额外支付20,000美元的年度现金费用，并额外授予授予日期公平市值为20,000美元的RSU ；(Iv)将向审计、薪酬和提名以及公司治理委员会主席分别额外支付20,000美元、15,000美元和15,000美元的年度现金费用；以及(V)不担任审计、薪酬和提名 和公司治理委员会主席的成员尽管如上所述，在本公司任何财政年度内，不得向外部董事支付、发放或授予总价值超过600,000美元的现金薪酬和股权奖励。

2020年期间，每位外部 董事选择放弃本公司第二财季、第三财季和第四财季董事会服务的所有个人现金预付金 ，否则他或她将根据本政策获得这些预付金。代替该等付款，并待董事会批准及 保单条款，董事已于2020财年每个 财政季度末收到该等付款的价值，该等款项为拖欠发行的全额既得股票。

下表 显示了我们的非雇员董事在截至2020年12月31日的财年中获得的总薪酬。

权益 薪酬计划信息

下表提供了截至2020年12月31日根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。

下表 列出了截至2021年2月28日我们普通股的受益所有权的某些信息，具体如下：

我们 已根据证券交易委员会的规则确定受益所有权，该信息不一定表明受益 所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有 独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法 。

我们根据截至2021年2月28日(“受益所有权日期”)已发行的53,802,690股普通股计算受益所有权百分比 。在计算某人实益拥有的我们普通股的股数和该人的所有权百分比 时，我们将普通股的流通股视为受该人持有的期权、认股权证或RSU的制约，目前 可以在2021年2月28日起60天内行使、行使或结算。然而，我们没有将这些股票视为流通股， 用于计算任何其他人的所有权百分比。

除非 另有说明，否则下表中列出的每个受益所有者的地址为c/o Grid Dynamics Holdings，Inc.，5000Execute Parkway，Suite520，San Ramon，CA 94583。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

网格动态 关联方交易

除以下所述的 外，自2020年1月1日以来，电网动力公司一直没有参与过以下交易： (I)所涉及的金额超过或将超过电网动力公司最近两个完整会计年度年末总资产的1%或12万美元中的较小者； (I)所涉及的金额超过或将超过电网动力公司最近两个完整会计年度年末总资产的1%，两者以较小者为准；及(Ii)其任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人，或上述人士的任何直系亲属曾经或将会拥有直接或间接 重大利益，但“行政人员薪酬”一节所述的薪酬及其他安排则不在此列。(B)任何董事、行政人员或持有超过5%股本的人士，或上述人士的任何直系亲属，有或将有直接或间接 重大利益，但“高管薪酬”一节所述的薪酬及其他安排除外。

Eric Benhamou是Grid Dynamics的董事，作为Grid Dynamics的股东BGV的高级管理人员、董事和普通合伙人， 实益拥有Grid Dynamics的股本。此外，刘本哈穆先生曾担任ChaSerg的总裁、首席财务官和董事 ，直至辞去职务，自业务合并结束之日起生效。

2019年5月，Grid Dynamics以每股9.2500美元的收购价向华大基因出售了总计622,027亿股Grid Dynamics的普通股，以及(Ii)以每股14.8647美元的收购价向Grid Dynamics出售了622,027亿股A系列优先股 (“定向增发”)。

Grid Dynamics是与BGV签订的与私募相关的投资者权利协议的一方。 该投资者权利协议为BGV提供了某些权利，包括要求Grid Dynamics提交注册 声明或请求Grid Dynamics以其他方式提交的注册声明涵盖其股票的权利，以及在未来发行时优先 要约的权利。投资者的权利协议因企业合并而终止。

Grid Dynamics认为，如果适用，它就上述交易 获得的条款或支付或收到的对价，与适用于公平交易的可用条款或将支付或收到的金额相当。

网格动态 相关人员政策

由于 是一家私人持股公司，Grid Dynamics不需要维护相关人员政策。完成业务 组合后，Grid Dynamics将受本节中描述的相关人员交易的政策和程序的约束。

GRID Dynamics受上市公司会计监督委员会第2918号审计标准的约束，该标准要求审计师评估 一家公司对关联方关系和交易的识别、核算和披露情况。

ChaSerg的 关联方交易

2018年5月，ChaSerg向ChaSerg Technology保荐人有限责任公司(“保荐人”)发行了总计5,750,000股股票(“创始人股票”)，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.004美元。在赞助商对ChaSerg进行25,000美元 的初始投资之前，ChaSerg没有有形或无形的资产。方正股份的发行数目是基于预期 该等方正股份将占ChaSerg首次公开发售(“IPO”)完成后已发行股份的20% (不包括由其保荐人 及Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)及其私募指定人分别购买的配售单位(“配售单位”)的配售股份)而厘定。2018年10月25日，IPO中的承销商 选择行使额外200万个单位的部分超额配售选择权。作为这种部分行使的结果， 发起人没收了25万股方正股票。除某些有限的例外情况外，创始人股票不得由持有者转让、转让 或出售。

于2018年10月，保荐人 及Cantor及其指定人以每个配售单位10.00美元的价格购买了总计640,000个配售单位，总购买价 为6,400,000美元，其中保荐人购买了530,000个配售单位，Cantor及其指定人以私募方式购买了110,000个配售单位，该私募与IPO结束和超额配售同时进行。对于创办人股份、配售股份或认股权证，信托账户不会赎回 权利或清算分派， 如果ChaSerg没有在分配的18个月期限内完成业务合并，这些权利将到期变得一文不值。

从2018年10月4日开始， ChaSerg每月向赞助商的附属公司First In Line Enterprise，Inc.支付总计15,000美元的办公空间、公用事业以及 秘书和行政支持费用。在业务合并完成后，ChaSerg停止支付这些月费。

除上述外， ChaSerg在完成初始业务合并或业务合并之前，或与为完成初始业务合并或业务合并而提供的任何服务相关的 之前，没有向保荐人、高级管理人员和董事或保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括与任何 贷款付款有关的任何发现费用、报销、咨询费或款项。 无论交易类型如何，ChaSerg都不会向保荐人、高级管理人员和董事或保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付任何形式的补偿。但是，这些个人可报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。ChaSerg的 审计委员会每季度审查向赞助商、高级管理人员、董事或ChaSerg或其 附属公司支付的所有款项，并确定哪些费用和费用金额将得到报销。此类人员因代表ChaSerg开展活动而产生的自付费用的报销 没有上限或上限。

在首次公开募股(IPO)结束之前，保荐人同意向ChaSerg提供至多30万美元的贷款，用于其首次公开募股(IPO)的部分费用。这些 贷款是无息、无担保的，应于2018年12月31日早些时候或IPO结束时到期。贷款已于2018年10月10日全额偿还 。

为解决营运资金不足和与业务合并相关的交易成本，赞助商向ChaSerg提供了53万美元的贷款。为了完成我们的业务合并，我们向发起人的母公司Explorer Parent LLC发行了53,000股，相当于53,000股公司普通股 和26,500份认股权证，作为对这些贷款的偿还。

企业合并后的相关 方交易

某些 股权持有人拥有登记权，要求本公司根据与企业合并相关签订的登记权协议 登记出售其持有的任何公司证券。这些持有者有权 根据证券 法案补充三项要求(不包括简短的注册要求)，要求公司注册此类证券以供销售。根据注册权协议的条款，我们提交了一份注册声明，以登记持有人持有的某些 证券的转售，并在符合某些条件的情况下，为了该等持有人的利益，我们被单独要求始终保持有效的注册 声明。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，可将其证券 包括在公司提交的其他注册声明中。

本公司与其任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有 正在进行和未来的交易将按本公司认为对本公司有利的条款 不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易， 包括任何补偿的支付，将需要事先获得公司大多数不感兴趣的“独立”董事(如果公司有)或在交易中没有利害关系的公司董事会成员的批准， 在这两种情况下，他们都可以自费接触公司的律师或独立法律顾问。本公司 将不会进行任何此类交易，除非其无利害关系的“独立”董事(或，如果没有“独立” 董事，则为本公司的无利害关系董事)确定此类交易的条款对本公司 的有利程度不低于本公司就非关联第三方的此类交易提供的条款。

于2019年11月13日，自业务合并结束(“结束”)起生效，ChaSerg和每个发起人、BGV、GDB国际投资有限公司、GDD国际控股公司、Leonard Livschitz、Victoria Livschitz和ASL(连同任何签署或此后成为协议缔约方的个人或实体) 签订了股东协议，根据该协议，投票方同意(I)采取一切必要的 行动，使公司董事会由八名董事组成，在闭幕后立即生效， (Ii)在一定的股权门槛下，授予ASL和保荐人每人指定两名董事参加公司董事会选举的权利(投票方将投票赞成该等任命)，(Iii)指定Grid Dynamics首席执行官 参加公司董事会选举及(Iv)指定三名非关联人士 选举进入本公司董事会。

相关人员交易的政策 和程序

公司审计委员会主要负责审查和批准或不批准“关联人交易”。 “关联人交易”是我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或预计将超过120,000美元。 关联人在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。 公司的审计委员会主要负责审核和批准或不批准“关联人交易”。 该交易是我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元。我们的审计委员会章程规定， 我们的审计委员会应事先审查和批准任何关联人交易。

我们 采用了正式的书面政策，规定未经我们的审计委员会同意，我们不得进行任何超过12万美元的交易，并且在 中任何相关人士有直接或间接重大利益的交易。在批准或拒绝 任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑现有并被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况， 包括交易条款是否不低于在 相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及相关人士在交易中的利益程度。我们的审计委员会已确定 某些交易不需要审计委员会批准，包括执行人员的某些聘用安排、 董事薪酬、与另一家公司的交易(在该交易中，关联方的唯一关系是董事、非执行 员工或实益所有者，该公司的已发行股本不到10%)、关联方的 权益完全来自我们普通股的所有权并且我们普通股的所有持有者按比例获得相同利益的交易，以及可用的交易

导演 独立性

我们的 普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克规则，只有在公司董事会认为 董事在履行董事职责时不存在干扰独立判断行使的关系的情况下，该董事才有资格成为“独立董事”。 审计委员会成员还必须满足交易法规则第10A-3条和纳斯达克规则中规定的额外独立标准。 审计委员会成员还必须满足交易所法案和纳斯达克规则下第10A-3条规则中规定的附加独立标准。 审计委员会成员还必须满足交易所法案和纳斯达克规则下第10A-3条规定的额外独立标准。薪酬委员会成员还必须满足 交易所法案和纳斯达克规则下规则10C-1规定的额外独立性标准。

为了根据规则10A-3和纳斯达克规则被视为独立，上市公司审计委员会成员除以委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。 (1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司支付的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其任何附属公司的关联人。 (1)直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费；或(2)成为上市公司或其附属公司的关联人。

根据规则10C-1和纳斯达克规则，要将 视为独立，董事会必须肯定地 确定薪酬委员会成员是独立的，包括考虑所有明确相关的因素 ，以确定董事是否与公司有关系，这对该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力 至关重要，包括但不限于：(I)薪酬来源 和(Ii)该董事是否与本公司、本公司的子公司或 公司的附属公司有关联。

我们 已对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们有实质性关系 ，这可能会影响其在履行职责时作出独立判断的能力。由于 本次审查的结果，我们决定Eric Benhamou、Lloyd Carney、Marina Levinson、Michael Southworth和Shuo Zhang将被视为 根据证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市要求和 规则定义的“独立董事”。

第 项14.主要会计费用和服务

支付给独立注册会计师事务所的费用

WithumSmith+Brown，PC (“Withum”)在2018年5月21日(成立)至2019年12月31日止的期间，以及随后的 过渡期至2020年3月13日止期间，担任本公司的法定前身ChaSerg 及其附属公司的独立注册会计师事务所。2020年3月13日，我们的审计委员会批准将公司独立的注册会计师事务所 变更为均富律师事务所，自2020年3月13日起生效。

2020

下表列出了均富律师事务所在2020年向公司收取的大致总费用(以千为单位)：

我们的审计委员会已 得出结论，提供上述非审计服务符合保持均富律师事务所的独立性 。

2019

以下 是2019年因向公司的法律前身ChaSerg提供服务而向Withum支付的费用摘要。

审计 费用

审计费用 包括为审计ChaSerg年终财务报表而提供的专业服务费用和通常由Withum提供的与监管备案相关的服务 。Withum为审计ChaSerg的年度财务报表、审查ChaSerg的 表格10-Q表中包含的各个时期的财务信息以及截至2019年12月31日的年度向SEC提交的其他必要文件而收取的专业服务费用总额为46,000美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用

与审计相关的费用 包括为保证和相关服务开具的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不会在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告标准的法规和咨询不要求的证明服务。在截至2019年12月31日的年度内， ChaSerg没有向Withum支付任何与审计相关的费用。

税费

在截至2019年12月31日的一年中，ChaSerg向Withum支付了4500美元的报税服务、规划和税务建议。

所有其他 费用

ChaSerg 没有为截至2019年12月31日的年度向Withum支付任何其他服务。

审计 委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策

我们的 审计委员会制定了一项政策，规范我们使用独立注册会计师事务所的服务。根据 政策，我们的审计委员会需要预先批准我们独立的注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以及审计聘用费和条款，以确保提供此类服务不会 损害该会计师事务所的独立性。

第 第四部分。

第 项15.展示和财务报表明细表

(A) 以下文件作为表格10-K/A的本修正案文件的一部分提交，或通过引用并入本修正案文件：

1.财务报表 ：“未按本修正案在Form 10-K/A中提交财务报表。

2.财务 报表明细表：在Form 10-K/A中未随本修正案提交财务报表明细表。

(B) 以下证物作为表格10-K/A中本修正案的一部分存档，或通过引用并入本修正案中：

第 项16.表格10-K总结。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名者代表其签署。

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